idex-20231109

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

规则 14a-101

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：


¨			初步委托书
¨			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）
x			最终委托书
¨			权威附加材料
¨			根据 §240.14a -12 征集材料

IDEANOMICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：


x			无需付费。
¨			事先用初步材料支付的费用。
¨			费用按照《交易法》第14a-6 (i) (4) 和0-11条的规定在下表中计算。

IDEANOMICS, INC

2023年11月9日

亲爱的股东：

邀请您参加将于当地时间2023年12月22日上午9点30分（纽约时间）举行的Ideanomics, Inc.（以下简称 “公司”）年度股东大会。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播，不举行面对面会议。通过访问，您将能够在线参加和参与年会 www.virtualstockholdermeeting.com/id，在那里你将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

将在年会上开展的业务的详细信息包含在所附的年度股东大会通知和委托书中。

无论您是否计划参加虚拟年会，您的投票都很重要，我们鼓励您立即投票。如果您通过邮件收到了代理卡的纸质副本，则可以在随附的信封中签名、注明日期并归还代理卡。如果您参加年会，则可以撤销代理并在虚拟年会上投票。


			真的是你的，

			/s/ Alfred P. Poor
			阿尔弗雷德·普尔
			首席执行官

IDEANOMICS, INC.

1441 百老汇，5116 号套房

纽约州纽约 10018

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 22 日举行

致IDEANOMICS, INC.的股东:

诚邀您参加内华达州的一家公司 Ideanomics, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会，该大会将于当地时间 2023 年 12 月 22 日上午 9:30（纽约时间）举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播，不举行面对面会议。通过访问www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023，你将能够在线参加和参与年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和投票。我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

年会的议程将是以下工作项目，随附的委托书（“委托书”）中对这些事项进行了更全面的描述：


			1.			选举所附委托书中提名的五位董事，任期一年，在2024年年度股东大会上届满，或者直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止，具体如下：包括阿尔弗雷德·普尔、谢恩·麦克马洪、詹姆斯·卡萨诺、安德里亚·海沃德和保罗·汉考克在内的五位董事将由公司普通股和A系列、B系列和C系列优先股的持有人投票选出作为一堂课一起上课；


			2.			批准任命Grassi & Co., CPA, P.C.（“Grassi”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；


			3.			批准我们对2010年股权激励计划的修订和重报，此类经修订和重述的计划的副本包含在附录 A在本委托书（“计划”）中，将根据本计划获准发行的股票数量增加到37,500,00股；


			4.			根据纳斯达克规则第5635（d）条，批准发行普通股作为优先C系列股票的标的转换；


			5.			批准在一次或多次非公开发行中发行证券，根据纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条，发行证券的最大折扣相当于比普通股的市场价格低20％的折扣，或纳斯达克允许的较低金额；


			6.			批准对公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加公司授权普通股和优先股的股份总数；


			7.			根据纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条的股东批准要求，批准在转换融资交易中发行的债券和优先股后，可能向约克维尔顾问公司发行公司20％以上的已发行普通股。


			8.			如果没有足够的票数批准上述提案，则在必要或可取的情况下，批准年会休会，以征集更多支持上述提案的代理人；以及


			9.			处理可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

年会将是一次完全虚拟的股东大会。要收听年会或在年会期间通过网络直播提交问题或投票，请访问www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。您将无法亲自参加年会。

本会议通知、委托书、代理卡和截至2022年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”）副本将于2023年11月9日左右分发给股东。所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。在记录之日2023年营业结束时的登记股东有权获得年会及其任何续会的通知和投票。


			根据董事会的命令
			/s/ Alfred P. Poor
			阿尔弗雷德·普尔
			首席执行官

关于代理材料可用性的重要通知

适用于将于 2023 年 12 月 22 日举行的年会

会议通知、委托书、代理卡和年度报告可在互联网上查阅，网址为：

www.proxyvote.com

IDEANOMICS, INC.

委托声明

2023 年年度股东大会

随附的委托书是代表内华达州的一家公司Ideanomics, Inc.（“我们”，“公司” 或 “Ideanomics”）董事会（“董事会”）征集的，供当地时间2023年12月22日上午9点30分（纽约时间）举行的年度股东大会上午9点30分使用。鉴于 COVID-19 疫情，为了支持我们的股东、员工和董事的健康和福祉，并考虑到最近的联邦、州和地方指导方针，年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播，不举行面对面会议。通过访问，您将能够在线参加和参与年会 www.virtualstockholdermeeting.com/id，在那里你将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。我们在主要行政办公室的电话号码是 (212) 206-1216。

有关招标和投票的信息

记录日期和股份所有权

2023年营业结束时的登记股东（此处称记录日期）有权获得年会的通知并在年会上进行投票。截至记录日：我们发行和流通了11,993,615股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），由大约734名登记在册的股东记录在案，每股都有权获得一（1）张表决权；我们的A系列优先股7,000股，面值为每股0.001美元（“A系列优先股”）已发行和流通并记录在案一 (1) 名登记股东，持有人有权获得转换后每股可发行的普通股的十 (10) 张选票A系列优先股；我们的B系列优先股2,150,000股，面值为每股0.001美元（“B系列优先股”）由1名登记股东发行和流通并记录在案，其持有人有权对转换一股B系列优先股后可发行的普通股和1,159,276股我们的C系列优先股面值为1,159,276股，每股价值0.001美元（“C系列优先股”）由343名登记在册的股东发行和流通，并记录在案，其中其持有人有权对转换C系列优先股后可发行的每股普通股获得一（1）张表决权。

这些股东的名单将在年会之前的至少十 (10) 天内在我们位于纽约百老汇1441号5116套房的办公室查阅，时间至少为10018。该名单也将在年会期间可供查阅。

弃权票和经纪人不投票的影响

弃权票代表股东选择拒绝对提案进行表决。根据内华达州法律，弃权票被视为出席并有权在年会上投票，并将计入法定人数要求。但是，弃权票不计算在内，不会影响对任何提案的表决结果。

如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则根据各种国家和地区证券交易所的规定，持有您股票的组织通常可以就例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您关于如何就非常规事项对您的股票进行投票的指示，则持有您股票的组织无权就这些股票的事项进行表决。这通常被称为 “经纪人不投票”。根据相关的证券交易规则，第2号和第8号提案被视为 “常规” 项目。对这些提案的 “常规” 处理并不影响我们对待这些提案的严肃性。所有其他提案都涉及被视为 “非常规” 的事项。我们鼓励您谨慎遵循持有您股票的组织提供的指示，向该组织提供投票指示。

投票、征集和代理的撤销性

如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟年会上在线投票。

如果您不参加虚拟年会，则可以代理投票。你可以通过互联网代理投票，也可以通过电话或邮件进行投票。代理人投票的程序如下：


			·			要通过互联网通过代理人投票，请访问代理卡上列出的网址；或


			·			要通过电话通过代理进行投票，请拨打代理卡上列出的 “通过电话投票” 标题下的免费电话号码，然后按照录制的说明进行投票；或


			·			要通过邮寄方式投票，请在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费信封中，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市Broadridge，51 Mercedes Way，c/o Vote Processing，51 Mercedes Way，11717。

如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，请按照您从我们的银行、经纪人或其他被提名人那里收到的表格上的投票说明进行操作。

为了确保您的选票被计算在内，请提交您的代理卡，并正确签名，所代表的股票将按照您的指示进行投票。您可以通过在代理卡上标记相应的框来指定您的选择。如果您的代理卡是在未指定选项的情况下提交的，则将根据董事会对提案 1 至 9 的建议对股票进行投票。

在年会表决之前，您可以随时撤销您的委托书，方法是通过邮寄方式执行事后投票的委托书，在年会上通过投票方式进行投票，或者向我们的主要行政办公室秘书提供撤销的书面通知。

重要：诚挚邀请所有股东参加虚拟年会。为了确保您在年会上的代表性，我们敦促您按照代理卡上的说明通过代理人对股票进行投票。任何参加虚拟年会的股东都可以投票，即使他或她提交了委托书。但是，如果股东的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，并且该股东希望在年会上投票，则该股东必须从记录持有者那里获得以其名义签发的委托书。

你的投票很重要。因此，无论你是否计划参加年会，都敦促你按照代理卡上的说明进行代理投票。

年会的出席通常仅限于我们的股东及其授权代表。任何股东都可以通过网络直播收听年会，网址为www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。网络直播将于当地时间2023年12月22日上午9点30分（纽约时间）开始。要进入会议，请提供您的 16 位数控制号码，该号码可在代理卡或投票说明表上找到。如果您没有 16 位数的控制号码，请联系您的银行、经纪公司，或按照有关如何参与的说明进行操作 www.virtualstockholdermeeting.com/id。在年会当天，如果您在访问年会网络直播或年会期间遇到任何困难，请拨打将在我们的虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。

如果您确实参加，则可以在年会上通过投票进行投票，从而取消先前给出的任何委托书。但是，除非你在虚拟年会上实际投票，否则出席年会不会撤销委托书。

如果本委托书中未描述的任何事项确实出现在年会之前，则随附委托书中指定的代理持有人将自行决定对代理人所代表的股票进行投票。截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他事项可能在年会上提出。

除非法律、公司章程或章程另有规定，否则已发行和流通股票的百分之三十三和三分之一（33% 1/ 3%）的持有人出席虚拟年会或由其代理出席会议是必要的，足以构成业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数未出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权在会上投票的股东、亲自出席会议或由代理人代表有权不时休会，除非在会议上公告，否则无须另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。如果休会超过30天，或者如果在休会后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理可能按照最初通知在会议上处理的任何事务。

假设存在法定人数，根据内华达州法律、经修订的公司章程（“公司章程”）和经修订的第二修正和重述章程（“章程”），关于第1号提案，董事将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。这意味着，对于第1号提案，在已发行和流通的普通股和A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股中获得最高赞成票的五（5）名候选人在年会上按转换后的单一类别共同投票。只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人获得的多数席位。出席年会但未投票给特定被提名人的股份，或股东适当拒绝为该被提名人投票的权力，则代理人出席的股票将不计入该被提名人获得的多数席位。

假设根据内华达州法律、我们的公司章程和章程中有关第2至6号提案的法定人数来批准每项此类提案，则支持该提案的票数必须超过反对该提案的票数。

根据纽约证券交易所监管银行、经纪人或其他被提名人的现行规则以及美国证券交易委员会或委员会的适用规则，未收到客户投票指示的经纪人、银行或其他被提名人只能就有关 “常规” 事项的提案酌情决定客户的股票投票，这在大多数情况下，包括批准独立注册会计师事务所的任命。但是，如果没有您的具体指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不得在董事选举中投票给您的股票。

代表董事会征集代理人的全部费用，包括准备、汇编、打印和邮寄本委托书、代理卡以及公司或代表公司提供给股东的任何其他招标材料的费用，将由公司承担。该公司已同意向Morrow Sodali支付22,500美元的费用，外加相关支出和其他可变成本。公司将向Morrow Sodali偿还合理的自付费用，并将就某些惯常索赔、责任、损失、损害赔偿和费用向Morrow Sodali及其关联公司进行赔偿。公司的招标材料副本将提供给银行、经纪行、交易商、有投票权的受托人、其各自的提名人以及以其名义持有股份、由他人实益拥有的其他代理人，以便他们可以将此类招标材料，包括我们的年度报告，转发给受益所有人。此外，如果被问及，公司将补偿这些人向受益所有人转交这些材料的合理费用。

有待考虑的事项

年度会议

第 1 号提案：

董事选举

普通的

我们的董事会由一类董事组成，目前共包括五名成员：阿尔弗雷德·普尔、肖恩·麦克马洪、詹姆斯·卡萨诺、安德里亚·海沃德和保罗·汉考克。自年会起，我们的董事会将由五（5）名成员组成。每位董事的任期从当选之日起至任期结束，直到其继任者当选并获得资格为止。

上面列出的每位董事都被提名为董事候选人，具体如下：

提案 1：包括阿尔弗雷德·普尔、谢恩·麦克马洪、詹姆斯·卡萨诺、安德里亚·海沃德和保罗·汉考克在内的五位董事将由公司普通股和A、B和C系列优先股的持有人选出，作为一个类别共同投票。

如果当选，董事的任期将持续到下届年会以及各自的继任者当选并获得资格为止。除非没有授权，否则将对董事会征集的代理人进行表决。”为了” 每位被提名人的选举。有关每位被提名董事的信息在上文 “董事和执行官” 标题下列出。如果被提名人无法参加董事会选举（这是意料之外的事件），被指定为代理人的人或其替代人将拥有完全的自由裁量权和权力，可以根据自己的判断投票或不投票给任何其他候选人。

以下段落列出了有关被提名人当前年龄、职位和商业经验的信息。

董事会提名人

阿尔弗雷德·普尔

董事起职位：2018 年 12 月年龄：53

我们的首席执行官曾任Global Data Sentinel的首席运营官。Global Data Sentinel是一家网络安全公司，专门从事身份管理、文件访问控制、保护共享、报告和跟踪、人工智能和线程响应以及备份和恢复。他是Agendize Services Inc. 的前总裁兼首席运营官，该公司拥有一套集成的应用程序套件，可帮助企业产生更高质量的潜在客户，提高业务效率和客户参与度。普尔先生是一位以客户为中心、以盈利为导向的管理高管，在快速增长的科技公司和大型跨国组织中都有着成功的记录。

鉴于我们的业务和结构，普尔先生丰富的行政经验和他的教育背景使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

Shane McMahon

董事起始日期：2010 年 7 月年龄：53

麦克马洪先生自2021年7月23日起被任命为执行主席。他在2016年1月12日至被任命为执行主席之日期间担任副董事长，并在2010年7月至2016年1月期间担任我们的董事长。在加入我们之前，从 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麦克马洪先生曾在世界摔角娱乐公司（纽约证券交易所代码：WWE）担任过各种高管职位。麦克马洪先生还是特拉华州的一家公司国际体育管理（美国）公司和纽约非营利性公司Global Power of Literacy的董事会成员。

麦克马洪先生拥有丰富的营销和推广经验，并在全球范围内利用内容节目方面发挥了重要作用。鉴于我们的业务和结构，麦克马洪先生丰富的行政和行业经验使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

詹姆斯·S·卡萨诺

董事起始日期：2008 年 1 月年龄：77

卡萨诺先生被任命为公司副董事长，自2021年7月23日起生效，自2008年1月11日起担任董事。从2009年12月到2021年12月，卡萨诺先生担任全球合同研究组织CoActive Health Solutions, LLC的合伙人兼首席财务官，为制药和生物技术行业提供支持。2005年2月至2009年12月，卡萨诺先生担任捷豹资本合伙人的普通合伙人。Jaguar Capital Partners是一家他共同创立的私募股权公司，专注于金融支付、电子媒体和娱乐领域的投资。在此期间，卡萨诺先生自2005年6月成立以来，一直担任特拉华州捷豹收购公司（场外交易代码：JGAC）（一家空白支票公司）的执行副总裁、首席财务官、秘书兼董事。1998 年 6 月，卡萨诺先生创立了 New Forum Publishers，这是一家中学教育材料的电子出版商，并一直担任其董事会主席兼首席执行官，直到 2003 年 8 月将其出售给由华平投资控制的公司 Apex Learning, Inc.。他一直在 Apex 工作到 2003 年 11 月，担任业务发展副总裁，并在 2004 年 2 月之前一直担任该公司的顾问。1995 年 6 月，卡萨诺先生共同创立了 Advantix, Inc.，这是一家为美国、英国和欧洲的场馆提供票务服务的电子票务软件和交易服务公司，担任董事长兼首席执行官。Advantix 随后更名为 Tickets.com，并于 1999 年通过首次公开募股上市。1987年3月至1995年6月，卡萨诺先生担任私营工程和咨询组织希尔集团公司的高级副总裁兼首席财务官；1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生担任公共风险开发公司Safeguard Scientifics, Inc. 的投资和收购副总裁。1973 年 5 月至 1986 年 2 月，卡萨诺先生担任 Hay Associates 战略与组织业务领域的合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。卡萨诺先生拥有普渡大学航空航天学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿研究生院工商管理硕士学位。

卡萨诺先生拥有丰富的高级管理经验，包括担任首席执行官、执行副总裁、首席财务官、秘书和董事。鉴于我们的业务和结构，卡萨诺先生丰富的行政经验和他的教育背景使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

安德里亚·海沃德

董事起职位：2023 年 5 月年龄：56

2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亚·海沃德为公司独立董事以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员，自2023年5月15日起生效。海沃德女士在联合包裹服务公司工作了31年以上，在那里她在全球范围内提供专业的供应链和物流服务。最近，她曾担任美国网络副总裁兼交通技术副总裁，领导8,000多名员工，业务部门损益为15亿美元。她曾担任伊利诺伊州奥罗拉市Quad County Urban League的董事会成员，为一个支持弱势群体的经济发展和社会公平的组织提供战略指导和运营监督。此外，她曾任伊利诺伊州大学公园州长州立大学供应链系的学术顾问。其他活动包括UPS领导委员会——领导其季节性委员会，并担任其运营领域女性、先进技术和紧急危机委员会的成员。海沃德女士于2023年5月15日开始担任公司独立董事。

保罗·汉考克

董事起职位：2023 年 9 月年龄：46

2023年8月24日，董事会任命保罗·汉考克为公司独立董事以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员，自2023年9月1日起生效。最近，汉考克先生曾担任InoBat AS的副总裁、副首席执行官兼首席财务官，该公司专门从事定制设计的创新电池的研究、开发、生产、回收和最终处置，他在企业财务、财务控制和战略规划方面拥有超过25年的经验。2016年3月至2021年6月，汉考克先生此前曾在英国标志性的豪华跑车制造商阿斯顿·马丁·拉贡达担任副首席财务官。在此之前，保罗曾在唐卡斯特集团担任过各种董事职务，唐卡斯特集团是国际领先的高精度合金零件制造商。保罗曾在全球工程、环境和战略咨询公司里卡多担任财务主管，还曾在德勤和IBM担任管理顾问。Paul 拥有数学、统计和计算专业的理学学士学位，并且是特许管理会计师协会会员。

除上述情况外，上述人员不在任何根据《交易法》第12条注册的证券或符合《交易法》第15（d）条要求的公司中担任任何其他董事职务。

我们的董事会负责监督公司的整体事务。

任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

需要投票

董事由在年度股东大会上亲自或由代理人投票的多数票选出，有权对董事选举进行投票。“多元化” 意味着获得最多赞成票的被提名人将被选为董事，但不得超过会议选出的董事人数。经纪商不投票不会影响董事选举的结果，因为未经股票受益所有人的指示，经纪人没有自由裁量权对该提案进行投票。

董事会的建议

我们的董事会建议公司股东投票为了上文第1号提案中列出的每位被提名人的选举。

提案2：

批准任命

独立注册会计师事务所

普通的

截至2020年12月31日的财年，BF Borgers CPA PC（“BFB”）是我们的独立注册会计师事务所。2021年9月24日，该公司被解散。我们的审计委员会批准了对BFB的解雇。BDO USA, LLP（“BDO”）于2021年9月24日被任命为我们的独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及随后截至2021年9月24日的过渡期内，与BFB在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有 “分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果不以令BFB满意的方式解决这些分歧在其关于该年度合并财务报表的报告中提及这一点.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年9月24日的财政年度中，没有发生 “应报告的事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

BFB关于公司截至2020年12月31日和2019年12月31日财年的合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2019年12月31日的年度中，BFB的报告包括一份关于公司财务报告内部控制有效性的报告。

2021年9月24日，公司聘请BDO作为公司新的独立注册会计师事务所，立即生效，为截至2021年12月31日的财年提供独立审计服务。任命BDO的决定已获得审计委员会的批准。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年9月24日的财政年度中，公司及其任何代表均未就 (i) 对已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或可能对公司合并财务报表发表的审计意见类型向BDO咨询，BDO没有向公司提供作为公司考虑的重要因素的书面报告或口头建议在就任何会计事项做出决定时审计或财务报告问题；或 (ii) 属于 “分歧”（定义见S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K条例第304 (a) (1) (v) 项）的任何事项。

2022年7月21日，该公司解散了BDO。解散BDO已获得董事会审计委员会的批准。BDO没有发布截至2021年12月31日财年的公司财务报表的审计报告。BDO在2022年8月4日的信函（“BDO的信函”）中向公司通报了根据S-K法规第304（a）（1）（v）项应报告的某些事件。BDO信函的副本作为公司于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提交。

2022年7月27日，公司聘请格拉西作为公司新的独立注册会计师事务所，立即生效，为截至2022年12月31日的财年提供独立审计服务。任命格拉西的决定已获得审计委员会的批准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年7月27日的财政年度中，公司及其任何代表均未就 (i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或可能对公司合并财务报表发表的审计意见类型征求格拉西的意见，格拉西没有向公司提供作为公司考虑的重要因素的书面报告或口头建议公司在就任何会计做出决定时，审计或财务报告问题；或 (ii) 属于 “分歧”（定义见S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K条例第304 (a) (1) (v) 项）的任何事项。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准任命格拉西为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；但是，出于良好的企业惯例，我们的董事会将对格拉西的任命提交股东批准。如果我们的股东未能批准这项任命，我们的审计委员会和董事会将重新考虑是否保留格拉西。即使该任命获得批准，如果我们的董事会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计格拉西的代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明和/或回答出席会议的股东的适当问题。

独立审计师的费用

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度主要会计师向公司收取的专业服务费用摘要（以千计）：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
审计费用：
BF Borgers (BFB)			$	1,365
格拉西	$	2,559	$	1,439
总计	$	2,559	$	2,804

“审计费” 包括为审计我们的年度合并财务报表和审查10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表以及通常与我们的法定和监管申报或约定有关的任何其他服务而提供的专业服务的总费用。

预批准政策与程序

根据萨班斯-奥克斯利法案，我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害审计师对我们的独立性。根据其政策和程序，我们的审计委员会预先批准了BFB和Grassi为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表提供的审计服务。

需要投票

批准Grassi作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或代理人代表的股份的多数票才能投票。”为了” 提案。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票为了批准第2号提案，批准任命格拉西为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案3：

为了批准对我们2010年股权激励计划的修订和重报，此类经修订和重述的计划的副本作为附录A包含在本信息声明（“计划”）中，以将根据该计划获准发行的股票数量增加到37,500,000股。

有关计划的信息

通过该计划的原因

该计划目前约有23万股股票可用，董事会认为，我们能够继续以激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股份等形式提供非现金薪酬和激励对我们吸引、留住和激励有才华的员工、高管、顾问和非雇员董事的能力至关重要，我们建议采用该计划。最大利益。董事会决定将根据该计划储备和可供发行的股票数量增加3,050万股，因为它认为目前的数量不足以满足计划中未来发行的目的。高素质人才市场竞争激烈，获得和留住合格人才的能力对公司的业务运营至关重要。

批准计划

2018年8月3日，董事会批准了该计划，并于2018年8月28日签署了批准该计划的书面同意书，并于2018年8月28日向公司提交了批准该计划的书面同意书，这些票数占我们已发行和流通的有表决权的55.12％。因此，根据内华达州法律和我们的章程，大多数已发行有表决权的股票已批准该计划，不需要股东进行其他投票或代理人。在2022年年会上，我们的股东（77％）投票决定将该计划下的可用股票数量增加到1.2亿。自2023年8月25日起，按1比125的比例进行反向股票拆分生效后，目前根据该计划可以出售的最大股票总数为96万股普通股。

计划重要条款摘要

该计划的实质性条款概述如下。参照《计划》的全文，对本摘要进行了全面限定。敦促股东完整阅读该计划的实际案文，该文本载列为附录 A至本信息声明。

可供奖励的股票

根据该计划可能获得奖励的普通股总数为960,000股，这使根据该计划获准发行的股票数量增加了26,040,000股。根据该计划，未来授予的期权或其他奖励的条款和数量将由计划管理人自行决定。尚未就本计划下的奖励或补助金做出任何决定，也没有确定我们的非雇员董事、执行官和其他符合条件的员工将在计划下获得或分配给他们的福利或金额。我们没有任何其他股权激励计划。

资格

根据该计划有资格获得奖励的人员包括我们的员工、董事和顾问。根据该计划，目前有84名员工、5名董事和14名顾问有资格获得奖励。

行政

本计划应由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成应符合适用法律。如果普通股是根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册的，则董事会在选择任何担任管理人的委员会的管理员和成员时应考虑《交易法》第16b-3条所指的 (i) “非雇员董事” 的要求；

(ii) 股票上市的任何证券交易所的上市要求中所述的 “独立董事”；以及 (iii) 本计划第15 (b) (i) 条，前提是公司支付的工资申请扣除额受美国纳税申报表守则第162 (m) 条限制的约束。

计划管理员完全有权选择有资格获得奖励的个人以及奖励的金额和类型。在遵守计划条款的前提下，计划管理人有权选择符合条件的人员获得奖励，确定授予的奖励类型和数量以及与奖励相关的普通股数量，具体说明行使或可以结算奖励的时间（包括可能要求的绩效条件），设定其他奖励条款和条件，规定奖励协议的形式，解释和说明相关的规则和条例加入计划，并使所有其他方面都如此管理计划可能需要或可取的决定。计划管理人可以自行决定修改未付奖励的条款；前提是任何对奖励获得者的权利产生不利影响的修正案都必须得到该领取者的批准。

奖项类型。根据2018年计划，以下类型的奖励可供授予：激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股。

股票期权

授予期权。委员会可以向受赠方授予ISO和NSO（统称为 “期权”）。期权的每股行使价将至少为授予日我们授予该奖励所依据的股票每股公允市场价值的100％。委员会将确定可行使期权的条款和条件（包括任何绩效要求），并将此类信息包含在奖励协议中。

ISO 的特殊限制。如果向拥有我们所有类别已发行股票总投票权的百分之十以上的受让人（“百分之十的股东”）授予旨在获得ISO资格的期权，则该期权的行使价将不低于授予之日我们股票公允市场价值的110％。此外，只有当受让人是公司的员工或公司的子公司时，期权才构成国际标准化组织；（ii）该期权在相关奖励协议中被特别指定为国际标准化组织；（iii）受让人持有的所有ISO的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）可以首次行使在任何日历年内（根据本计划以及受赠方雇主及其关联公司的所有其他计划）不是超过 100,000 美元。

行使期权。可以通过向我们提交书面行使通知并全额支付行使价（加上我们可能需要预扣的任何税款）来行使期权。如果不行使，期权将在委员会确定的时间到期。但是，自授予之日起，任何期权的行使时间都不得超过十年，如果是百分之十的股东持有的ISO，则自授予之日起不得超过五年。

限制性股票和限制性股票单位。委员会可向参与者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。委员会还可向代表未来获得普通股的权利的参与者限制性股票单位授予。如果参与者不符合某些条件，例如在特定时期内继续工作和/或在此期间实现特定的绩效目标，则限制性股票和限制性股票单位的股票将被没收。委员会将确定每次限制性股票或限制性股票单位奖励的条款和条件（包括任何绩效要求），并将此类信息纳入奖励协议。

某些交易的影响。如果公司的控制权发生变化，则本计划下的未偿奖励可能会按照个人奖励协议的规定加快归属或结算。某些公司交易（可能包括控制权变更）发生时，未兑现的奖励通常将受与该交易有关的协议条款的约束，其中可能规定尚存的公司或其母公司或子公司承担或替代奖励，加速归属和加速到期，或以现金或现金等价物结算。

奖励不可转让。通常，在受赠人的有效期内，只有受赠方可以行使本计划规定的权利，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励都不可转让或转让。如果在奖励协议中获得授权，则受赠人可以将国家统计局的全部或部分股份转让给某些家族成员（包括为其受益的信托和基金会），但不得以有价方式转让。限制性股票和限制性股票单位均不得在限制期内或委员会规定的任何其他限制得到满足之前出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置。

修正和终止。根据在某些情况下要求股东批准的适用法律和证券交易所上市标准，我们的董事会可以随时修改或终止本计划，前提是未经相关参与者同意，不得采取任何对先前根据本计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响的行动。

计划福利。根据本计划发放的所有奖励均为自由裁量权，因此，本计划下将获得的福利和金额无法确定。

联邦所得税后果。以下是根据该计划发放的奖励对公司和美国纳税人的一般联邦所得税影响的摘要。任何特定个人的税收后果或州或非美国税法下的税收后果可能有所不同。

国家统计局。授予国家统计局时，不得申报任何应纳税所得额。通常，行使后，收款人的普通收入等于行使日标的股票的公允市场价值减去行使价。如果符合联邦税法规定的适当持有期，则行使时获得的股票处置所得的任何收益或损失都将成为收款人的资本收益或损失。

ISO。授予或行使国际标准化组织时，不得申报任何应纳税收入（受补助人需缴纳替代性最低税，他们可能需要在行使国际标准化组织当年确认收入）。如果收款人行使国际标准化组织，然后在授予日两年以上、行使日后一年以上出售标的股票，则销售价格超过行使价的部分将作为长期资本收益或亏损征税。如果收款人行使国际标准化组织并在两年或一年持有期结束之前出售股票，则他或她在出售时的普通收入通常等于行使日股票的公允市场价值（或销售价格，如果更低）减去国际标准化组织的行使价。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票或限制性股票单位的接受者在获得补助时将没有应纳税所得额，除非就限制性股票而言，他或她当时选择纳税。相反，他或她在归属时的普通收入，等于归属当日收到的股票（或现金）的公允市场价值减去为股票支付的任何金额。

绩效奖。通常，获得绩效奖励后，领取者将没有应纳税所得额。随后，当补助金的条件和要求得到满足并确定付款时，收到的任何现金和收到的任何普通股的公允市场价值将构成接受者的普通收入。

对公司的税收影响。对于受赠方确认的与本计划下的奖励有关的任何普通收入（例如，行使国家统计局时），我们通常会获得税收减免。对于符合上述持有期要求的ISO，受赠方将不确认普通收入；因此，我们不会获得扣除。

没有评估权

我们的股东在批准或实施该计划方面没有任何 “评估” 或 “持不同意见” 的权利。

需要投票

批准本计划的修正和重述需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票才能投票。”为了” 提案。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票为了第3号提案的批准，计划的修正和重申。

4号提案

批准将C系列优先股转换为普通股。

首选 C 系列 — Via Motors

2023年1月24日（“原始发行日期”），作为股东代表的Ideanomics, Inc.、Longboard Merger Corp.、VIA Mortors International, Inc.和股东代表服务有限责任公司签署了经修订和重述的协议和合并计划（“VIA合并协议”）。威盛合并协议结束后，向威盛汽车国际股东（“持有人”）发行了1,159,276股C系列可转换优先股（“C系列优先股”）。

根据Ideanomics, Inc. 的C系列可转换优先股指定证书，经股东批准，C系列优先股的每股都有资格转换为二十（20）股普通股。

2023年8月25日，125：1的反向拆分（“反向拆分”）对Ideanomics普通股生效。因此，C系列优先股的已发行股票保持不变，但现在有资格在股东批准后转换为0.16股普通股。反向拆分后，C系列优先股持有人可以将这些股票转换为185,484股普通股。

转换方法。在获得转换股东批准的前提下，C系列优先股的每股股票应在原始发行日期和之后以及反向拆分为0.16股普通股之后随时不时地进行转换。持有人应通过向公司提供转换通知的形式（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知均应具体说明要转换的C系列优先股的数量、在发行的转换之前拥有的C系列优先股的数量、在发行的转换后拥有的C系列优先股的数量以及进行转换的日期，该日期不得早于适用持有人向公司交付此类转换通知的日期（即生效日期，“转换日期”））。

强制转换。如果C系列优先股的持有人在美国证券交易委员会首次宣布C系列优先股注册声明生效（“生效日期”）后的六（6）个月内未行使此处规定的转换权，则C系列优先股将自动转换，就好像持有人在生效日期行使了转换权一样。

转换的影响。转换为普通股的C系列优先股应被取消且不得重新发行。

需要投票

第4号提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票才能投票。”为了” 提案。

董事会的建议

我们的董事会建议公司股东投票为了批准第4号提案。

第 5 号提案

根据纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条，批准在一次或多次非公开发行中发行证券，其中发行证券的最大折扣相当于比普通股市场价格低20％的折扣

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。根据纳斯达克上市规则第5635（b）条（“第5635（b）条”），发行将导致上市公司控制权变更的证券之前，需要获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，这种变更通常被视为投资者或投资者团体收购或有权收购公司20％或以上的已发行普通股或投票权以及此类所有权或投票权时将是最大的所有权头寸。股东应注意，纳斯达克上市规则第5635（b）条所述的 “控制权变更” 仅适用于该规则的适用，就内华达州法律、我们的组织文件或任何其他目的而言，不构成 “控制权变更”。纳斯达克上市规则第5635（d）条（“第5635（d）条”）要求我们在发行与某些非公开发行相关的普通股之前获得股东的批准，这些发行价格低于纳斯达克规则5635（d）中定义的公司普通股 “最低价格”，涉及公司出售、发行或可能发行普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券））等于发行前已发行普通股的20％或更多。在确定是否已达到20％的上限时，在行使或转换此类非公开发行中发行或授予的认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券时可发行的普通股将被视为此类交易中发行的股票，除非在某些情况下，例如发行至少六个月内不可行使且行使价超过市场价值的认股权证。我们可以在一项或多项交易中实现经批准的发行或交易，但须遵守此处的限制。

我们可能会寻求筹集更多资金来实施我们的业务战略并提高我们的整体资本。我们尚未确定此类潜在产品的具体条款。由于我们可能会寻求触发第5635（b）和5635（d）条要求的额外资金，因此我们现在正在寻求股东的批准，以便我们能够迅速采取行动，充分利用股票市场可能出现的任何机会。

我们特此向股东提交本第5号提案，供他们批准在一项或多项非公开募资交易或发行中可能发行我们的普通股或可转换为普通股的证券，但须遵守以下限制：


			(iii)			发行证券（可能包括一股普通股和最多额外发行一股普通股的认股权证）的最大折扣相当于比纳斯达克定义的 “最低价格” 或纳斯达克允许的普通股发行时较低的金额低20％的折扣，或纳斯达克允许的较低金额，以表彰我们交易的普通股的有限公众持股量和历史波动性，从而使我们的定价折扣在任何特定时期，投资者需要的股票都很困难，时间，可以预测。纳斯达克将 “最低价格” 定义为（1）具有约束力的协议签署前夕的收盘价（反映在纳斯达克网站上）或（2）具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）中的较低者；


			(iv)			本次发行中发行的股票总数将不超过50,000,000股普通股，但须根据发行前进行的任何远期股票拆分（包括根据优先股、期权、认股权证、可转换债务或其他可行使或转换为普通股的证券）进行调整；


			(v)			总对价将不超过5000万美元。


			(六)			除非纳斯达克要求缩短时间，否则此类发行（如果有的话）将在年会之日后的12个月或之前进行；以及


			(七)			我们董事会应认为符合公司及其股东最大利益的其他条款，与上述条款并无矛盾。

根据任何发行发行我们的普通股或其他可转换为普通股的证券，将稀释并减少每位现有股东对普通股的比例所有权。股东没有优先认购公司为维持其对普通股的比例所有权而可能发行的额外股票的权利。

在一次或多次非公开发行中发行普通股可能会产生反收购效应。此类发行可能会削弱寻求公司控制权的人的投票权，从而阻碍或使公司反对的合并、要约、代理竞赛或特别公司交易变得更加困难。

我们的董事会尚未确定任何发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在的稀释水平，但如上所述，根据本提案要求股东授予的授权，我们发行的普通股总额不得超过5,000,000股（视反向股票拆分而进行调整）。如果我们进行非公开发行股票，则我们出售的部分股票可能会被一个或多个投资者购买，他们可以收购我们的大量普通股。这将把投票权集中在少数股东手中，他们可以对我们的运营或未来提交股东表决的事项的结果产生更大的影响。

在发行完成之前，我们无法确定发行的实际净收益是多少，但如上所述，非公开发行的总美元金额将不超过5000万美元。如果全部或部分发行完成，则净收益将用于一般公司用途。我们目前没有关于与投资者的任何具体交易的安排或谅解，因此，如果我们寻求通过任何发行筹集资金，我们无法预测我们能否成功。

需要投票

根据纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条的要求并根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的要求批准在一次或多次非公开发行中发行证券，需要亲自出席年会或代理人代表的股票的多数票才能对该提案投赞成票。

董事会的建议

我们的董事会建议公司股东投票为了根据纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条的要求并根据该规则批准在一次或多次非公开发行中发行证券的第5号提案。

6号提案

批准公司第二份修正案，以增加普通股和优先股的授权数量

普通的

我们的董事会已通过、批准并宣布对公司注册证书的修正案是可取的，该修正案旨在将我们（i）普通股的授权股份从12,000,000股增加到15亿股，（ii）优先股的授权股从5,000,000股增加到6,000,000股。我们的董事会已建议将该拟议修正案提交股东批准。增加我们授权股份的修正案将在向内华达州国务卿提交修正案后生效。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书表格的文本，我们将其称为”修正证书”，随函附上附录 B.

增加法定股份的原因

截至记录日，公司已发行和流通的普通股约为11,993,714股。因此，目前仍有大约6,286股授权普通股可供发行。

董事会认为，增加普通股的授权数量以使公司能够灵活地为一般公司目的发行普通股，这可能包括战略投资、战略合作安排、员工股权激励计划下的奖励或补助，或支持公司执行业务战略的股权融资，符合公司及其股东的最大利益。获得额外的授权普通股将使公司将来能够在不获得股东额外批准的情况下执行任何此类交易，除非公司的公司注册证书、适用法律或公司证券上市的任何证券交易所或其他系统的规则在特定情况下可能有要求。


			●			根据目前根据其公司注册证书授权发行的普通股数量，公司没有足够的股票可供出售给可能有兴趣在未经股东批准的情况下对公司进行战略投资的第三方，这可能会使及时进行此类交易变得困难。


			●			此外，公司没有股票可供向员工发行期权或限制性股票，除非增加法定股份数量的提案获得批准，否则由于无法提供任何基于股票的薪酬，将仍然难以雇用和留住关键人才来帮助完成公司或其他战略替代方案的出售。


			●			最后，如果没有普通股，未经股东批准，公司将无法通过出售普通股筹集额外现金。

董事会认为，如果需要，将普通股用于上述任何目的都符合公司及其股东的最大利益。尽管该公司将来可能需要筹集额外资金来为其运营提供资金，这可能涉及普通股的发行，但它目前没有待处理的交易。

授权普通股增加的影响

除非公司将来发行此类额外股票，否则批准增加公司普通股授权数量的修正案不会导致对现有股东的摊薄。董事会选择拟议增资的规模，是为了向公司提供足够的授权股份，用于上述任何目的，包括任何必要的融资交易，并使其能够利用可能获得的其他机会，这些机会需要使用普通股，而无需花费成本和时间来寻求进一步修改公司注册证书。

如果该提案获得批准，则新授权的普通股将具有与当前授权股票相同的权利，包括每股普通股投票一票的权利。尽管授权增发股份本身不会对公司普通股的任何持有人的权利产生任何影响，但未来额外发行普通股（股票分割或分红除外）将产生稀释投票权的作用，并可能产生摊薄现有股东每股收益和每股账面价值的影响。

授权普通股增加的潜在反收购影响

除了上述更传统的用途外，公司还可以发行其股票，以此作为对争取公司控制权的辩护。董事会无意或不将增加授权股票视为反收购措施，公司也不知道任何第三方通过合并、要约、招标反对管理层或其他方式试图积累我们的证券或获得对公司的控制权。

增加授权优先股的原因

截至记录日，根据公司的已发行期权、认股权证和优先股，公司约有29,994,600股优先股已发行和流通，约有165,400股C系列优先股可供未来发行。因此，目前仍有大约21,12万股授权优先股可供发行。

董事会认为，增加优先股的授权数量以使公司能够灵活地为一般公司目的发行优先股，这可能包括战略投资、战略合作安排、员工股权激励计划下的奖励或补助，或支持公司执行业务战略的股权融资，符合公司及其股东的最大利益。获得额外授权的优先股将使公司将来能够在不获得股东额外批准的情况下执行任何此类交易，除非公司的公司注册证书、适用法律或公司证券上市的任何证券交易所或其他系统的规则在特定情况下可能有要求。


			●			根据目前根据其公司注册证书授权发行的优先股数量，公司没有足够的股票可供出售给可能有兴趣在未经股东批准的情况下对公司进行战略投资的第三方，这可能会使及时进行此类交易变得困难。


			●			此外，公司没有股票可供向员工发行期权或限制性股票，除非增加法定股份数量的提案获得批准，否则由于无法提供任何基于股票的薪酬，将仍然难以雇用和留住关键人才来帮助完成公司或其他战略替代方案的出售。


			●			最后，如果没有普通股，未经股东批准，公司将无法通过出售普通股筹集额外现金。

董事会认为，如果需要，将优先股用于上述任何目的都符合公司及其股东的最大利益。尽管该公司将来可能需要筹集额外资金来为其运营提供资金，这可能涉及普通股的发行，但它目前没有待处理的交易。

授权优先股增加的影响

除非公司将来发行此类额外股份，否则批准增加公司优先股授权数量的修正案不会导致对现有股东的摊薄。董事会选择拟议增资的规模，是为了向公司提供足够的授权股份，用于上述任何目的，包括任何必要的融资交易，并使其能够利用可能存在的其他机会，这些机会需要使用优先股，而无需花费成本和时间来寻求进一步修改公司注册证书。

如果该提案获得批准，则新授权的优先股将具有与当前授权股票相同的权利，包括每股普通股投票一票的权利。尽管授权增发股份本身不会对公司普通股的任何持有人的权利产生任何影响，但未来额外发行优先股（股票分割或分红除外）将产生稀释投票权的作用，并可能产生摊薄现有股东每股收益和每股账面价值的影响。

授权优先股增加的潜在反收购影响

需要投票

第6号提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票才能投票。”为了” 提案。

董事会的建议

我们的董事会建议公司股东投票为了批准第 6 号提案。

7号提案

根据纳斯达克上市规则第5635（B）和5635（D）条的股东批准要求，批准在转换融资交易中发行的债券和优先股后，可能向约克维尔发行公司20％以上的已发行普通股。

在我们的年会上，为了遵守纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条，将要求普通股持有人批准发行最多不超过5635（d）的股票 [*]我们向YA II PN Ltd.或YA II PN Ltd.（“Yorkville Advisors” 或 “投资者”）的子公司（“Yorkville Advisors” 或 “投资者”）持有的与约克维尔顾问公司持有的某些已发行证券（包括某些有担保可转换债券和B系列优先股，详见下文）根据纳斯达克上市规则第5635条的股东批准要求发行的普通股 (b) 和 5635 (d)，根据这些条件，约克维尔顾问公司可以根据这些条件以及此类证券中规定的限制，最多可转换为 [850 万美元]普通股（“约克维尔股票”）的价值。

背景

第一期债券

2022年10月25日，公司签订了有担保债券购买协议（“原始SDPA”）Yorkville Advisors，同时根据原始SDPA以私募方式向约克维尔顾问公司完成了有担保可转换债券（“第一张债券”）的出售。根据原始SDPA中包含的条款和条件，公司向投资者发行和出售，投资者在签署SDPA时购买了本金为650万美元的第一张债券，但是，前提是，公司同意向投资者提供公司所有资产的留置权；此外，前提是, 然而，在支付了商定的150万美元融资费后，该公司获得了500万美元的净金额。

除普通股的细分或组合外，第一张债券的转换价格不受调整。本金、应计和未付利息以及根据第一份债券条款于2023年2月24日到期的任何其他未偿金额，以及未偿本金的应计利息，年利率等于8％；前提是在发生违约事件时，该利率应提高至18％（如FirstDebenture中所述）。在到期日之前的任何时候，投资者可以选择将债券转换为公司普通股，在转换日或其他确定日期之前的连续五个交易日内，以可变转换价格为每日最低VWAP的95％，但不低于每股6.25美元。

第二张债券

2023年3月30日，公司和约克维尔顾问公司修订了原始SDPA，要求公司出售，约克维尔顾问公司购买可转换债券。根据SDPA，公司向投资者发行和出售，投资者购买了本金待双方商定的有担保可转换债券，可转换为公司普通股，其中650万美元的本金是在最初签署协议时购买的。该债券的625万美元本金随后被偿还。根据修订后的SDPA，投资者额外购买了条款基本相同的债券，本金为140万美元（“第二张债券”）。

2023 年 4 月 4 日，对 SDPA 进行了进一步修订（经修订的 “经修订的 SDPA”），删除了对可转换功能的任何提及。

公司和投资者还修订了第二张债券，删除了任何提及可转换功能的内容，因此第二张债券不能再转换为公司的普通股或公司的任何已发行和流通股票。

2023年7月14日，对第二张债券进行了修订，以（a）增加如上所述的触发事件还款条款，（b）增加一项条款，赋予持有人在发生违约事件时按照上述条款将债券转换为普通股的权利。

第三期债券

2023年4月17日，公司与投资者签订了先前修订的有担保债券购买协议第二修正案（“第二修正版SDPA”），该修正案修订了最初的SDPA，同时根据第二修正后的SDPA以私募方式向投资者完成了新的有担保可转换债券（“第三份债券”）的出售。根据第二修正后的SDPA和第三份债券中包含的条款和条件，公司承诺于2023年9月30日向投资者支付75万美元，(a) 但须由公司选择提前赎回（在支付赎回或支付的本金10％的赎回溢价后），再加上赎回或支付的本金的50％（除非买方自行决定这样做）行使与适用内容相关的看涨权（定义见第二修正期权协议）赎回或付款，以及（b）在契约中描述的违约事件发生时，持有人可以选择加速赎回或付款。公司还将以百分之八（8％）的利率支付债券的未偿还本金的利息，前提是在发生违约事件时，该利率应提高至18％。

2023年7月14日，对第三张债券进行了修订，以（a）增加如上所述的触发事件还款条款，（b）增加一项条款，赋予持有人在发生违约事件时按照上述条款将债券转换为普通股的权利。

第四期债券

2023年5月1日，公司与投资者签订了先前修订的有担保债券购买协议的第三修正案（“第三次修订的SDPA”），该修正案进一步修订了原始SDPA，同时根据第三修订后的SDPA以私募方式向投资者完成了新的有担保可转换债券（“第四张债券”）的出售，收购价为3,500,000美元。根据经修订的第三份SDPA和第四份债券中的条款和条件，公司承诺于2023年8月29日向投资者支付4,130,000美元（但将在Energica SPA截止日期（定义见其中定义）降至3,780,000美元，（a）可由公司选择提前赎回（在支付赎回或支付的本金20％的赎回溢价后），以及（b）但如果发生第四张债券中描述的违约事件，则持有人可以选择加速交易。公司还将以百分之八（8％）的利率支付第四期债券的未偿还本金的利息，前提是该利率在发生违约时应提高至18％。

2023年7月14日，对第四张债券进行了修订，以（a）增加如上所述的触发事件还款条款，（b）增加一项条款，赋予持有人在发生违约事件时按照上述条款将债券转换为普通股的权利

第五期债券

2023年7月14日，公司与投资者和Timios Acquisity 1 LLC（合称 “买方”）签订了先前修订的有担保债券购买协议第四修正案（“第四修正版SDPA”），后者进一步修订了原始SDPA，同时完成了向买方私下出售新的有担保可转换债券（“第五张债券”）根据SDPA进行配售，收购价为185万美元。根据经修订的SDPA和第五份债券中包含的条款和条件，公司承诺在2023年11月1日向买方支付1,850,000美元，（a）可由公司选择提前赎回（在支付赎回或支付的本金20％（“赎回溢价”）的赎回溢价后，（b）发生如上所述的违约事件时，持有人的选择会加速赎回第五张债券。公司还将按每年8％的利率支付第五期债券的未偿本金的利息，前提是在发生违约事件时，该利率应提高至18％。

如果公司普通股的每日美元成交量加权平均价格（“VWAP”）在任何连续交易日中有五个交易日低于每股0.01美元（“触发事件”，以及每次触发事件的第一天为 “触发日期”），则公司应在触发日后的十个日历日内支付第五张债券的全部未偿余额，金额相等等于 (i) 全部未偿还本金、(ii) 其中的赎回保费以及 (iii) 应计和未付利息之和。

发生违约事件时，第五期债券的持有人有权将未偿还本金和应计利息的任何部分转换为普通股，其每股转换价格等于（i）8.75美元（如第五期债券所述，在某些情况下会进行调整）或（ii）在转换日前连续十个交易日内普通股每日最低VWAP的90％，两者中较低者，但不低于 0.01 美元。第五张债券包含一项标准的 “买入” 条款，前提是公司未能在收到转换通知后的三个交易日内进行股票，以及一项标准的 “封锁” 条款，该条款限制了转换第五张债券任何部分的权利，前提是该转换生效后，持有人及其关联公司将立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上这样的转换。

买方应保留第五张债券的100,000美元收购价款，直到公司履行第五次收盘后收盘义务（定义见下文），但是，如果公司在收盘后未履行第五次收盘后的收盘义务，则买方应保留第五次收盘滞留金额作为违约金（不得减少第五期债券的本金，也不会改变买方在该债券下的全额还款权）2023 年 7 月 20 日当天或之前的义务。”第五次结算后债务” 指公司满足以下每一项条件：（1）按买方的要求或以其他方式要求提供文件，以便其获得与公司在Via Motors, Inc.、其国内子公司及其所有资产的所有权有关的第一优先完全担保权益；（2）交付抵押品转让，根据该转让，公司应以抵押方式向买方转让任何公司间债务下的所有付款权任何支持本公司的子公司。

第五期债券的收益用于支付Grassi & Co.、CPA、P.C.、公司的独立审计师和公司法律顾问的费用。

第六期国债券

正如先前报道的那样，2023年7月14日，公司与买方签订了第四次修订的SDPA，该协议进一步修订了原始SDPA。2023年9月7日，公司根据第四修正后的SDPA以私募方式向买方完成了新的有担保可转换债券（“第六张债券”）的出售，收购价为45万美元。根据第四修正版SDPA和第六份债券中包含的条款和条件，公司承诺在2023年10月6日向买方支付50万美元，（a）由公司选择提前赎回；（b）如果发生第六张债券中描述的违约，则持有人的选择权会加速进行。公司将不为第六张债券的未偿本金支付利息，前提是发生违约时的利率为18％。

发生违约事件时，第六张债券的持有人有权将未偿还本金和应计利息的任何部分转换为公司普通股，其每股转换价等于 (i) 2.46美元（在某些情况下需进行调整，如第六张债券所述）或 (ii) 普通股在连续十个交易日内最低日成交量加权平均价格的90％，以较低者为准转换日期，但不低于 0.492 美元。第六张债券包含一项标准的 “买入” 条款，前提是公司未能在收到转换通知后的三个交易日内进行股票，以及一项标准的 “封锁” 条款，该条款限制了转换第六张债券任何部分的权利，前提是该转换生效后，持有人及其关联公司将立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上这样的转换。

第六张债券的收益用于支付应付给Energica Motor Company S.p.a.l. 的费用。

股东批准要求

如上所述，向Yorkville Advisors发行约克维尔股票须经公司股东根据纳斯达克股票市场适用的上市规则批准。普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，该公司受纳斯达克上市规则的约束。

由于我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们受纳斯达克规章制度的约束。根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，发行将导致上市公司控制权变更的证券之前需要获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，这种变更通常被视为投资者或投资者团体收购或有权收购公司20％或以上的已发行普通股或投票权，而这种所有权或投票权将是最大的所有权头寸。股东应注意，纳斯达克上市规则第5635（b）条所述的 “控制权变更” 仅适用于该规则的适用，就内华达州法律、我们的组织文件或任何其他目的而言，不构成 “控制权变更”。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在以低于最低价格的价格发行20％之前，需要获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，（A）“20％发行” 是指除公开发行以外的交易，涉及：（i）普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的出售、发行或潜在发行，这些普通股单独或与我们的高级职员、董事或主要股东的销售等于或超过普通股的20％（就此计算而言，普通股包括已发行和流通股）我们有表决权的普通股（普通股和无表决权的普通股）或已发行投票权的20％或以上发行前和 (B) “最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）具有约束力的协议签署前的收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（ii）具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在纳斯达克网站上）。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，纳斯达克在确定是否应汇总多笔发行时，纳斯达克将考虑几个因素，包括发行时间。就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，股东对本提案的批准将构成股东的批准。

尽管根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，SDPA股票的发行本身并不构成 “20％的发行”，但根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，SDBA股票的发行与根据先前协议向约克维尔顾问公司发行的普通股合计可能构成 “20％的发行”。因此，公司根据SDBA发行SDBA股票可能需要根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（包括与根据该规则合并发行相关的规则）获得股东的批准。

交易原因及对现任股东的影响

我们的董事会已确定，SDPA和债券经SDPA和债券各方同意（视情况而定）并符合纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条的股东批准要求的修改、修正或变更（符合本提案的意图和目的）符合我们和股东的最大利益，因为发行SDPA的权利向约克维尔顾问公司股票。

需要投票

根据SDPA和债券的条款，经SDPA和债券双方商定的修改、修正或变更（符合本提案的意图和目的），并根据纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条的股东批准要求，批准向约克维尔顾问发行普通股，需要亲自出席的股票的多数投票或由代理人代表参加年会投票”为了” 提案。

董事会建议

董事会一致建议股东投票”为了” 第7号提案，批准根据SDPA和债券的条款向约克维尔顾问公司发行普通股，但须经SDPA和债券双方商定的修改、修正或变更（符合本提案的意图和目的），并符合纳斯达克上市规则第5635（b）和5635（d）条的股东批准要求。

第8号提案：

授权年会休会

如果年会召开并且有法定人数出席，但没有足够的票数批准委托书中描述的上述提案，则公司届时可能会动议年会休会，以使我们的董事会能够征集更多代理人。

在本第8号提案中，我们要求股东授权公司在必要或可取的情况下将年会延期至其他时间和地点，以便在没有足够的票数批准上述提案（如委托书中所述）的情况下征求更多的代理人。如果我们的股东批准了第8号提案，我们可以休会年会和年会的任何续会，并利用额外的时间征求更多代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的选票以否决上述提案的代理人，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并努力说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果有必要或建议将年会休会，则无需向股东发出续会通知，除非在年会上宣布年会休会的时间和地点，只要会议休会不超过45天，并且没有确定续会的新记录日期。在续会上，我们可能会处理在原始会议上可能已经完成的任何事务。

需要投票

该决议的批准需要亲自出席年会或由代理人代表的股份的多数票持有人进行投票。”为了” 提案。

董事会建议

我们的董事会一致建议”为了” 投票支持这项提案，授权年会休会。

执行官、董事和公司治理

董事和执行官。

以下内容列出了截至本年度报告提交之日我们每位现任执行官和董事的姓名和职位。

姓名

年龄

位置

Shane McMahon

行政主席

阿尔弗雷德·普尔

首席执行官兼董事

斯科特·莫里森

首席财务官

詹姆斯·S·卡萨诺

导演

安德里亚·海沃德

导演

肖恩·麦克马洪先生。麦克马洪先生自2021年7月23日起被任命为执行主席，此前他在2016年1月12日至被任命为执行主席之日期间担任副董事长，此前曾在2010年7月至2016年1月期间担任我们的董事长。在加入我们之前，从 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麦克马洪先生曾在世界摔角娱乐公司（纽约证券交易所代码：WWE）担任过各种高管职位。麦克马洪先生还是特拉华州的一家公司国际体育管理（美国）公司和纽约非营利性公司Global Power of Literacy的董事会成员。

阿尔弗雷德·普尔先生。我们的首席执行官曾任Global Data Sentinel的首席运营官。Global Data Sentinel是一家网络安全公司，专门从事身份管理、文件访问控制、保护共享、报告和跟踪、人工智能和线程响应以及备份和恢复。他是Agendize Services Inc. 的前总裁兼首席运营官，该公司拥有一套集成的应用程序套件，可帮助企业产生更高质量的潜在客户，提高业务效率和客户参与度。普尔先生是一位以客户为中心、以盈利为导向的管理高管，在快速增长的科技公司和大型跨国组织中都有着成功的记录。

斯科特·莫里森先生。莫里森先生被任命为首席财务官，自2023年4月1日起生效。此前，莫里森先生曾担任该公司子公司Wave Charging, LLC的首席财务官。此外，他曾担任 Evoq Nano, Inc. 的首席执行官、CRH Americas Materials, Inc. 的财务总监和霍尼韦尔航空公司的财务副总裁。

詹姆斯·卡萨诺先生。卡萨诺先生被任命为公司副董事长，自2021年7月23日起生效，自2008年1月11日起担任董事。卡萨诺先生目前是CoActive Health Solutions, LLC的合伙人兼首席财务官，该公司是一家全球合同研究组织，为制药和生物技术行业提供支持。自2005年6月成立以来，卡萨诺先生一直担任特拉华州捷豹收购公司（场外交易代码：JGAC）（一家空白支票公司）的执行副总裁、首席财务官、秘书兼董事。自2005年1月以来，卡萨诺先生一直担任Katalyst LLC的董事总经理，该公司为捷豹收购公司提供某些管理服务。1998 年 6 月，卡萨诺先生创立了 New Forum Publishers，这是一家中学教育材料的电子出版商，并一直担任其董事会主席兼首席执行官，直到 2003 年 8 月将其出售给华平投资公司控制的 Apex Learning, Inc.。他一直在 Apex 工作到 2003 年 11 月，担任业务发展副总裁，并在 2004 年 2 月之前一直担任该公司的顾问。1995年6月，卡萨诺先生共同创立了Advantix, Inc.，这是一家处理与活动相关的客户和客户付款的大容量电子票务软件和交易服务公司，更名为Tickets.com，并于1999年通过首次公开募股上市。从三月开始

1987年至1995年6月，卡萨诺先生担任私营工程和咨询组织希尔集团公司的高级副总裁兼首席财务官；1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生担任公共风险开发公司Safeguard Scientifics, Inc. 的投资和收购副总裁。1973 年 5 月至 1986 年 2 月，卡萨诺先生担任 Hay Associates 战略管理集团的合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。卡萨诺先生拥有普渡大学航空航天学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿研究生院工商管理硕士学位。

安德里亚·海沃德女士。2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亚·海沃德为公司独立董事以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员，自2023年5月15日起生效。海沃德女士在联合包裹服务公司工作了31年以上，在那里她在全球范围内提供专业的供应链和物流服务。最近，她曾担任美国网络副总裁兼交通技术副总裁，领导8,000多名员工，业务部门损益为15亿美元。她曾担任伊利诺伊州奥罗拉市四县城市联盟的董事会成员，为一个支持弱势群体的经济发展和社会公平的组织提供战略指导和运营监督。此外，她曾任伊利诺伊州大学公园州长州立大学供应链系的学术顾问。其他活动包括UPS领导委员会——领导其季节性委员会，并担任其运营领域女性、先进技术和紧急危机委员会的成员。海沃德女士于2023年5月15日开始担任公司独立董事。她曾担任Rehrig Pacific Company和亚特兰大CASA的董事。

我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有协议或谅解，要求他人辞职，代表任何此类他人或按其指示行事。

董事当选的任期为一年，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

公司治理

我们当前的公司治理实践和政策旨在提高股东价值，我们致力于遵守最高的企业道德标准，并努力遵守财务会计和报告规则。我们的董事会在行使其职责时提供独立的领导。我们的管理层监督内部控制系统以及公司政策和适用法律法规的遵守情况，我们的员工在负责、坦诚和诚信的氛围中工作。

公司治理指导方针

我们和董事会致力于将高标准的公司治理作为建立和维护股东价值的重要组成部分。为此，我们会定期审查我们的公司治理政策和惯例，以确保它们与其他公司的高标准保持一致。我们还密切关注美国证券交易委员会发布或提出的指导方针和《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，以及其他公司新出现的最佳实践。目前的公司治理准则可在公司的网站www.ideanomics.com上查阅。我们的公司治理准则的印刷副本可通过联系我们的公司秘书免费获取，电话是纽约州纽约百老汇1441号5116套房。

董事会和董事会委员会

公司由董事会管理，董事会目前由四名成员组成：肖恩·麦克马洪、阿尔弗雷德·普尔、詹姆斯·卡萨诺和安德里亚·海沃德。董事会成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会均完全由独立董事组成。董事会可能会不时设立其他委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.ideanomics.com上查阅。这些章程的印刷副本可以通过联系我们的公司秘书免费获得，电话是纽约州纽约百老汇1441号5116套房。

治理结构

我们的董事会负责根据申报法进行公司治理，并代表股东的利益。截至本年度报告发布之日，董事会由五名成员组成，其中四名被视为独立的非执行董事。有关董事会成员、监督和活动的详细情况报告如下。

我们鼓励股东在我们的网站www.ideanomics.com上进一步了解我们公司的治理实践。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的资产是否得到妥善保障，适当的财务和其他控制措施得到维持，公司的业务是否明智地开展并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面，审计委员会力求了解和监督关键业务风险。审计委员会不孤立地看待风险。风险几乎在每一项业务决策中都被考虑在内，也是公司业务战略的一部分。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有针对性和适当的风险承担对于公司在全球范围内保持竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。公司拥有稳健的内部流程和强大的内部控制环境，可以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会和审计委员会至少每年监测和评估内部控制和风险管理计划的有效性。管理层定期就已发现的重大风险及其管理方式与董事会、董事会委员会和个别董事进行沟通。董事可以自由地直接与高级管理层沟通，而且实际上经常这样做。

董事会通过整体和委员会履行其风险监督职能。大部分工作委托给各个委员会，这些委员会定期开会并向董事会全体成员汇报。所有委员会都在履行风险监督职能方面发挥重要作用。特别是：

•审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险。审计委员会成员分别与独立审计公司的代表会面。

•薪酬委员会评估与公司薪酬理念和计划相关的风险和回报。薪酬委员会审查和批准薪酬计划，其特点是在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险。管理层与薪酬委员会讨论了为识别和降低潜在薪酬风险而制定的程序。

独立董事

在考虑和决定公司每位董事的独立性时，董事会考虑了公司（及其子公司）与每位董事（以及该董事的每位直系亲属以及与该董事或家庭成员有关联的任何实体，因此该董事或家族成员可能在与该实体的交易或关系中拥有重大直接或间接利益的任何实体）之间的交易和关系。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则和条例的规定，詹姆斯·卡萨诺、谢恩·麦克马洪和安德里亚·海沃德是独立的，并且均构成纳斯达克上市规则5605所定义的 “独立董事”。

审计委员会

我们的审计委员会由詹姆斯·卡萨诺和安德里亚·海沃德组成，卡萨诺先生担任主席。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。卡萨诺先生是我们的审计委员会财务专家，因为该术语由适用的美国证券交易委员会规则定义。除其他外，审计委员会负责：


			o			选择我们的独立审计师并预先批准允许我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务；


			o			与我们的独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；


			o			审查和批准经修订的1933年《证券法》S-K条例第404项所定义的所有拟议关联方交易；


			o			与管理层和我们的独立审计师讨论经审计的年度财务报表；


			o			审查与我们的内部控制是否充分有关的主要问题以及在内部控制存在重大缺陷的情况下采取的任何特殊审计措施；


			o			每年审查和重新评估我们的审计委员会章程是否充分；


			o			监督我们的独立审计师的工作，包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧；


			o			定期向董事会全体成员报告并审查与公司财务报表的质量或完整性、独立审计师的业绩和独立性有关的任何问题，以及审计委员会认为适当或为了董事会的利益而被要求审查的任何其他事项。

审计委员会可以聘请独立律师及其认为履行职责和权力所必需的其他顾问，如果聘请了此类律师或其他顾问，则应确定应支付给此类律师或其他顾问的薪酬或费用。在审计委员会认为适合履行其职责和行使权力的范围内，审计委员会可以成立由其一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给该小组委员会。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由詹姆斯·卡萨诺和安德里亚·海沃德组成，卡萨诺先生担任主席。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构，包括向董事和执行官提供的所有形式的薪酬。除其他外，薪酬委员会负责：


			•			审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平；


			•			就其他执行官的薪酬进行审查并向董事会提出建议；


			•			就董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议；以及


			•			审查所有基于激励的薪酬计划和基于股票的计划并向董事会提出建议。

薪酬委员会有权保留和终止任何咨询公司或其他外部顾问，以协助委员会评估董事、首席执行官或高级管理人员的薪酬和其他与薪酬有关的事项，包括批准公司费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬委员会还可以组建由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给这些小组委员会。

治理和提名委员会

我们的治理和提名委员会由安德里亚·海沃德和詹姆斯·卡萨诺组成，安德里亚·海沃德担任主席。治理和提名委员会协助董事会确定有资格成为董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。治理和提名委员会除其他外负责：

•确定并向董事会推荐候选人以选举或再次当选董事会成员，或任命他们填补任何空缺；

•甄选董事以任命董事会各委员会成员；以及

•监督董事会及其委员会对上一财年的年度评估。

治理和提名委员会拥有保留和终止公司用来协助确定董事候选人的任何猎头公司的唯一权力，包括批准公司费用和其他留任条款的唯一权力。治理和提名委员会还可以组建由治理和提名委员会的一名或多名成员组成的小组委员会，并将权力下放给这些小组委员会。

风险与披露委员会

我们的风险和披露委员会由保罗·汉考克、安德里亚·海沃德和詹姆斯·卡萨诺组成，保罗·汉考克担任主席。风险和披露委员会协助董事会履行监督职责，监督公司和员工遵守所有风险评估和报告程序的情况。除其他外，风险与披露委员会负责：

委员会的职责是：


			1.			监督公司和员工遵守所有风险评估和报告程序的情况；


			2.			识别与公司内部控制和披露此类风险相关的重大风险；


			3.			每年审查公司《道德守则》的有效性，并在必要时向董事会建议对公司政策和内部控制措施进行任何修改


			4.			审查和评估公司的披露控制和程序；以及


			5.			监督员工在风险评估和合规方面培训的有效性。

在执行对Ideanomics的任何收购之前，委员会应随时向董事会通报其活动，包括与尽职调查相关的尽职调查，并应定期直接向董事会详细通报其重大调查结果。委员会应每年向理事会提交一份书面报告，总结其过去一年的活动、结论和建议以及来年的议程。

董事资格

董事有责任根据其对股东的信托义务监督公司的业务。这项重大责任需要具备各种素质、特质和专业经验的高技能人才。董事会认为，在公司董事会任职的总体要求适用于所有董事，还有其他技能和经验应代表整个董事会，但不一定由每位董事代表。董事会和董事会治理与提名委员会在董事会的整体组成以及公司当前和未来需求的更广泛背景下单独考虑董事和董事候选人的资格。

所有董事的资格

治理和提名委员会在评估每位潜在董事候选人（包括股东推荐的候选人）时，会考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解，以及治理和提名委员会根据董事会当前需求认为相关的其他因素。治理和提名委员会还考虑董事是否有能力投入必要的时间和精力来履行对公司的职责。

董事会和治理与提名委员会要求每位董事都是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录。每位董事都必须表现出创新思维、熟悉和尊重公司治理要求和实践、对多种文化的理解以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。除了要求所有董事具备的资格外，董事会还评估无形素质，包括个人提出棘手问题的能力，同时还评估团队合作的能力。

董事会没有具体的多元化政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。多样性之所以重要，是因为各种观点有助于提高决策过程的效率。

资格、特质、技能和经验将作为一个整体出现在董事会中

根据公司当前的需求和业务优先事项，董事会已确定了对在整个董事会中具有重要代表性的特定资格、素质、技能和经验。该公司的服务是在美国以外的未来增长领域提供的。因此，董事会认为，董事会中应有国际经验或对关键地域增长领域和专业经历多样性的具体了解。此外，该公司的业务是多方面的，涉及复杂的金融交易。因此，董事会认为，董事会应包括一些具有较高金融知识水平的董事和一些具有首席执行官或总裁相关业务经验的董事。我们的业务涉及高度专业化行业中的复杂技术。因此，董事会认为，董事会应代表对公司业务和行业的广泛了解。

现任董事的资格摘要

以下是叙述性披露，总结了我们董事的一些具体资格、特质、技能和经验。欲了解更多详细信息，请参阅上面列出的每位董事的传记信息。

肖恩·麦克马洪先生。麦克马洪先生拥有丰富的营销和推广经验，并在全球范围内利用按次付费节目方面发挥了重要作用。鉴于我们的业务和结构，麦克马洪先生丰富的行政和行业经验使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

阿尔弗雷德·普尔先生。普尔先生是一位以客户为中心、以盈利为导向的管理高管，在快速增长的科技公司和大型跨国组织中都有着成功的记录。鉴于我们的业务和结构，普尔先生丰富的行政经验和他的教育背景使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

詹姆斯·卡萨诺先生。作为高级管理人员，卡萨诺先生在管理咨询、企业发展、兼并和收购以及众多不同行业的初创企业方面拥有丰富的经验。鉴于我们的业务和结构，卡萨诺先生丰富的行政经验和他的教育背景使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

安德里亚·海沃德女士。海沃德女士在联合包裹服务公司工作了31年以上，在那里她在全球范围内提供专业的供应链和物流服务。最近，她曾担任美国网络副总裁兼交通技术副总裁，领导8,000多名员工，业务部门损益为15亿美元。

保罗·汉考克先生。汉考克先生曾担任InoBat AS的副总裁、副首席执行官兼首席财务官，该公司专门从事定制设计的创新电池的研究、开发、生产、回收和最终处置，他在企业财务、财务控制和战略规划方面拥有超过25年的经验。2016年3月至2021年6月，汉考克先生此前曾在英国标志性的豪华跑车制造商阿斯顿·马丁·拉贡达担任副首席财务官。

家庭关系

我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官都没有：


			o			在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）；
			o			在申请破产时或在此之前的两年内，曾由该人或其作为普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会的业务或财产提出过任何破产申请；
			o			受任何具有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、大宗商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；
			o			在民事诉讼中被具有管辖权的法院或证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销；
			o			曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），这些命令涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤销令赔偿或归还、民事罚款或临时罚款或永久停止和终止令，或驱逐令或禁令，或任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或
			o			曾是任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (29) 第1 (a) (29) 节）的任何制裁或命令的对象或命令的当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销），或对其成员或与成员有关联的人员拥有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织。

除非我们在下文的讨论中列出 -某些关系和关联交易，以及董事独立性-与关联人的交易，我们的董事、董事提名人或执行官均未参与与我们或任何根据美国证券交易委员会规章制度必须披露的董事、执行官、关联公司或关联公司的任何交易。

发起人和某些控制人

在过去的五个财政年度中，我们在任何时候都没有任何发起人。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的其他人向美国证券交易委员会提交所有权报告以及股票和其他股权证券所有权变更报告。美国证券交易委员会要求此类执行官和董事以及实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的其他人员向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格或申报人向我们提供的书面陈述的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，适用于我们的执行官、董事和其他实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的人员的所有申报要求均已得到遵守。

道德守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级职员、员工、子公司、代理人、承包商和顾问，该准则于 2016 年 1 月生效，并于 2021 年 12 月更新。我们已经在我们的网站上发布了我们的商业行为和道德准则的副本，网址为 https://investors.ideanomics.com/corporate-governance.

薪酬讨论与分析

薪酬理念

董事会在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住才华横溢且敬业的高管，将年度和长期现金和股票激励与实现特定绩效目标挂钩，并制定激励措施以增加股东价值。为了实现这些目标，我们的薪酬委员会向董事会建议高管薪酬待遇，通常包括工资、全权奖金和股权奖励的组合。尽管我们尚未通过任何正式指导方针在股权薪酬和现金薪酬之间分配总薪酬，但我们已经实施并维持了将高管总体薪酬的很大一部分与实现公司目标挂钩的薪酬计划。

薪酬委员会的判断和自由裁量权

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责审查和批准我们的指定执行官（NEO）的薪酬，并就股权奖励向董事会提出建议，董事会是我们股权薪酬计划的管理人。

薪酬委员会的高管薪酬决定是主观的，是薪酬委员会商业判断的结果，该判断以其成员的经验以及市场调查、其独立薪酬顾问、我们的首席执行官（他自己的薪酬除外）、其他管理层成员和投资者提供的意见为依据。

薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确定更改是否合适。在此过程中，薪酬委员会可以咨询其独立薪酬顾问和管理层；但是，薪酬委员会根据自己的判断就向我们的NEO支付的薪酬做出最终决定。薪酬委员会在确定薪酬时可能会考虑个人业绩、公司业绩、市场状况、财务目标、留任率和股东利益等因素。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会选择并保留独立薪酬顾问的服务。独立薪酬顾问是独立的，其在2021年所做的工作没有引起任何利益冲突。2021年，薪酬委员会的独立薪酬顾问、弗雷德里克·库克高管薪酬顾问公司的Metin Aksoy除了为薪酬委员会提供服务外，没有向我们提供任何服务，仅就薪酬委员会负责的事项与我们的管理层合作。薪酬委员会在2022年没有聘请薪酬顾问。

高管在高管薪酬决策中的作用

董事会和我们的薪酬委员会在讨论除他本人以外的高管的绩效和薪酬水平时，通常会征求首席执行官阿尔弗雷德·普尔的意见。2021年，薪酬委员会还与我们当时的首席财务官康纳·麦卡锡以及目前的首席财务官斯科特·莫里森合作，评估了我们各种薪酬计划的财务、会计、税收和留存影响。同时也是我们董事的普尔先生，以及麦卡锡先生或莫里森先生都没有参与与他们自己的薪酬有关的讨论。

投资者的角色

股东有机会就我们的近地天体的薪酬进行咨询投票（“Say-On-Pay”）。在我们于2022年11月25日举行的2022年年度股东大会上进行的最新Say-On-Pay投票中，我们的股东在咨询基础上批准了指定执行官的薪酬，约有83％的选票赞成指定执行官的2021财年薪酬。在设定2023财年的薪酬时，我们将在2022年年度股东大会上考虑按薪投票的结果，并将在为执行官做出薪酬决策时继续考虑未来的按薪投票结果以及全年收到的股东反馈。除了薪酬发言权投票外，投资者还有机会就此类薪酬投票的举行频率进行投票（“Say On Frequency” 投票）。在11月的年会上，大多数（56％）的投资者投票赞成每三年进行一次频率发言权，少数人（38％）每年投票，其次是每半年投票一次，还有人弃权。我们还与许多投资者就各种公司治理话题进行了持续的讨论，包括环境、社会和治理主题以及高管薪酬。薪酬委员会在审查我们的高管薪酬计划时也会考虑这些讨论。

同行公司的作用

2021年，薪酬委员会审查了我们的薪酬顾问提供的针对某些高管（包括指定执行官）的同行集团公司总标准薪酬组成部分的调查。该同行群体以细分市场为基础，市值低于50亿美元，过去四个季度的收入低于10亿美元。它包括来自汽车、可再生能源和金融科技的公司。考虑的公司是：

布鲁姆能源公司

Workhorse 集团公司

Veritone, Inc.

Cerence Inc

Blink Charging Co

Arcimoto, Inc.

FuelCell 能源公司

Gevo, Inc.

CleanSpark, Inc.

清洁能源燃料公司

CEVA, Inc.

Electrameccanica 车辆公司

PROS 控股有限公司

Stoneridge, Inc.

联合运动技术公司

总的来说，这些公司在相似的行业中运营，许多公司具有相似的成本结构、商业模式（视相关细分市场而定）和全球影响力。我们还将充电与能源、电动汽车零部件、汽车原始设备制造商和清洁技术领域的以下公司视为其他同行。

充电点

罗密欧力量

Hyliion

PG & E

艾罗。

量子逃脱

ABM 工业

Canoo

XL 舰队

Beam G

特斯拉

插上电源

洛兹敦汽车公司

极地力量

第一太阳能

纳维斯塔尔

内相能量

薪酬委员会会考虑同行公司的薪酬数据，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位具有可比性，并能反映竞争环境。我们同行群体的薪酬数据是从可用的代理披露数据中收集的。收集和分析了年度基本工资、短期激励性薪酬要素和长期激励性薪酬要素的低、中、高评级的信息。

调查确定，就现金补偿而言，近地天体整体处于同类群体的中高端，但在总标准补偿和机会方面处于同行群体的低端。

薪酬委员会会考虑其独立薪酬顾问提供的同行群体数据，为其决策过程提供依据，从而可以设定其认为与Ideanomics的相对规模、范围和成功相称的总薪酬水平。

补偿要素

我们评估个人高管绩效，目标是将薪酬设定在薪酬委员会认为与其他规模和发展阶段相似公司的高管可比的水平，同时考虑我们的相对绩效和我们自己的战略目标。我们的指定执行官获得的薪酬包括以下内容：

基本工资

我们的高管的基本工资是根据他们的职责范围和个人经验确定的，同时考虑了其他公司为我们行业内的类似职位支付的具有竞争力的市场薪酬。薪酬委员会会考虑同行公司的薪酬数据，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位具有可比性，并能反映竞争环境。

可变工资

我们设计的可变薪酬计划既经济实惠，又具有市场竞争力。我们监控市场并根据需要调整我们的可变薪酬计划。我们的可变薪酬计划，例如我们的奖金计划，旨在激励员工实现总体目标。我们的计划旨在避免应享待遇，使实际支出与取得的实际结果保持一致，并易于理解和管理。

基于股权的激励措施

工资和奖金旨在补偿我们的执行官的短期表现。我们还通过了一项股权激励计划，旨在奖励长期业绩，并帮助我们的近地物体的利益与股东的利益保持一致。我们认为，长期业绩是通过所有权文化实现的，这种文化通过使用股权激励来奖励我们的近地天体的表现。我们的2010年股权激励计划旨在为我们的员工（包括我们的NEO）提供激励措施，以帮助这些员工的利益与股东的利益保持一致。

在做出股权授予决定时，薪酬委员会会考虑市场数据、补助金规模、我们现有计划下可获得的长期股权薪酬形式以及先前授予的奖励的状况。发放的股权激励薪酬金额反映了高管对我们未来成功的预期贡献。现有的所有权水平不是决定奖励的因素，因为薪酬委员会不想阻止高管持有我们的大量股票。

我们向指定执行官发放的未来股权奖励将取决于我们长期以来的持续业绩、NEO影响业绩以提高股东价值的能力、他们的责任水平、他们担任责任越来越大的职位的潜力，以及同类公司中类似职位的竞争性股权奖励水平。股权构成每位执行官总体薪酬的关键部分，每年作为年度绩效评估过程和激励支出计算的一部分进行评估。

向NEO发放的金额是基于薪酬委员会对哪些措施适合激励高管的主观决定。向指定执行官发放的补助金为期两年，在拨款日期的每个周年按月计息。根据适用的会计指导，向员工（包括NEO）和董事发放的所有股权奖励均已授予并反映在我们的财务报表中，行使价等于授予日一股普通股的公允市场价值。

为了鼓励长远眼光并鼓励关键员工留在我们，我们的股票期权通常在两年内按月进行按月计息归属。通常，归属在服务终止时结束，对既得期权的行使在服务终止三个月后停止。在行使期权之前，持有人作为股东对受该期权约束的股票没有任何权利，包括投票权和获得股息或股息等价物的权利。

福利计划

我们设计的福利计划既负担得起又具有市场竞争力，同时符合当地法律和惯例。我们监控市场和当地法律与惯例，并根据需要调整我们的福利计划。我们设计的福利计划旨在提供一部分核心福利，并尽可能提供额外福利选项，为任何国外的员工提供税收优惠，平衡员工与我们之间的成本和成本分担。

股权奖励的时机

只有薪酬委员会才能批准向我们的执行官授予限制性股票或股票期权。限制性股票和股票期权的股票通常在薪酬委员会会议上或根据薪酬委员会的一致书面同意发放。新授予的期权的行使价是我们普通股在授予之日的收盘价。

高管解雇后的期权待遇

期权通常在财政年度定期举行的董事会会议上授予。所有期权均在列举期内按比例归属，具体取决于雇用日期或相关雇佣合同。终止雇佣关系后，除非根据遣散协议的条款另行协商，否则将停止向高管授予期权。

在2021财年，根据股权激励计划授予了购买9,377,000股普通股的期权，此后仍有17,350,746股可供授予。在2022年年会上，我们的股东（77％）投票决定将2010年股票期权计划下的可用股票数量增加到1.2亿。

高管股权所有权

我们鼓励我们的高管持有我们公司的大量股权。但是，我们没有针对高管的具体股份保留和所有权指导方针。

2022 年指定执行官薪酬

我们的高管薪酬计划旨在以简单有效的方式激励和奖励绩效，同时认可我们的理念、管理风格和有针对性的回报。我们指定执行官的薪酬主要包括三个组成部分：（i）年度基本工资，（ii）年度现金激励和（iii）以基于绩效的期权形式提供的长期股权奖励。

2022 年年度基本工资

基本工资是一种惯常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。权衡上述因素，薪酬委员会建议，自2022年1月1日起，普尔先生、麦卡锡先生和斯克拉先生的基本年薪应分别为80万美元、52.5万美元和47.5万美元。2022 年，没有一位执行官获得加薪。

2022 年年度激励措施。

我们的年度现金激励计划是我们指定执行官薪酬中可变的风险组成部分，该薪酬基于使用特定指标对绩效的评估。对于2022财年，我们的年度激励措施基于指定执行官对公司增长所需资本的贡献，在相关期限内，筹集资金的规模超过5亿美元。

薪酬汇总表（2022 年和 2021 年）

下表列出了有关在所述期间因以各种身份提供的服务而向指定人员（我们的 “指定执行官”）发放、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息。对于这些人未被任命为执行官的财政年度，没有提供任何披露。


												不合格
										非股权		推迟
										激励计划		补偿		所有其他
		工资		奖金		股票奖励		期权奖励		补偿		收入		补偿		总计
姓名和主要职位	年	($)		($)		($)(3)		(#)		($)		($)		($)		($)
Shane McMahon（执行主席）(1)	2021		133,334		—		615,000		—		—		—		—		748,334
	2022		583,335		0		750,000		750,000		—		218,750		554,987		1,305,088
阿尔弗雷德·P·普尔（首席执行官）(2)
	2020		383,333		500,000		—		1,000,000		—		—		—		883,333
	2021		645,833		500,000		5,535,000		2,000,000		—		—		—		6,680,833
	2022		674,047		500,00		750,000		750,000				149,968		24,014		1,324,014
康纳·麦卡锡 (首席财务官) (3)
	2020		289,900		350,000		—		—		—		—		—		639,900
	2021		422,915		350,000		1,537,500		750,000		—		—		—		2,310,415
	2022		373,864		175,000										32,810		581,674
斯蒂芬·约翰斯顿（首席财务官） (3)(4)	2022		135,625		—		300,000		1,500,000		—		—		—		135,625
宝拉·惠顿-杜林（总法律顾问） (5)	2022		314,962		100,000		250,000		425,000								414,965
安东尼·斯克拉尔 (投资者关系高级副总裁)	2021		364,755		350,000		3,075,000		500,000		—		—		—		3,789,755
罗宾·麦基	2022		505,561				450,000		450,000


(1)			麦克马洪先生于2021年7月23日被任命为公司执行董事长，在此之前，麦克马洪先生担任公司副主席。麦克马洪先生2021年的薪水中包括向他以公司副主席身份支付的29,167美元的董事费。61.5万美元的股票奖励包括可立即归属的RSU补助金。“其他补偿” 栏中包括前几年推迟的495,936美元的薪酬，以及59,051美元的差旅相关补助金。麦克马洪先生于2022年10月将其75万美元年薪中的218,750美元推迟到2023年。

(2)			普尔先生的年薪为80万美元，但他在2022年10月选择将149,968美元的工资推迟到2023年。剩余的24,014美元反映了2021年期间赚取但未休假的支出。


(3)			2022年9月16日，康纳·麦卡锡辞去了首席财务官的职务，因此这笔薪水反映了部分年度工资。额外的32,810美元反映了2021年应计但未使用的假期补助金。斯蒂芬·约翰斯顿于 2022 年 9 月 16 日接替他担任首席财务官。

(4)			约翰斯顿先生于2022年9月开始在Ideanomics工作，因此该表反映了部分年度的付款期。


(5)			惠顿-杜林女士于2022年3月开始在Ideanomics工作，因此该表反映了部分年度的付款期。

(6)			2020年12月31日，布鲁诺·吴辞去了执行主席的职务。反映根据FASB ASC主题718确定的期权或限制性股票单位的总授予日期公允价值。

雇佣协议

阿尔弗雷德·普尔

自2020年7月31日起，我们与普尔先生签订了为期两年的雇佣协议，根据该协议，普尔先生将在2020年7月21日，即雇佣合同生效之日获得50万美元的年基本工资，30万美元的奖金，并将有权参与公司所有普遍可用的就业福利计划和政策。普尔先生在2021年有权获得高达200万股的股票期权。自2021年7月23日起，普尔先生的工资增加到80万美元。

罗宾·麦基

自2021年8月29日起，我们与麦基先生签订了合同雇佣协议，根据该协议，麦基先生将获得37,500美元的月基本工资。自2023年2月起，麦基先生的合同修订为每月45,833美元。Mackie先生无权参与公司普遍提供的任何就业福利计划和/或政策。麦基先生有权获得不超过45万股的股票期权。

斯科特·莫里森

自2023年4月20日起，我们与莫里森先生签订了雇佣协议，根据该协议，莫里森先生将获得35万美元的年薪，并将有权参与公司的所有就业福利计划和政策。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官的未偿股权奖励。


	期权奖励
			公平
			激励
			计划奖励：数字
			的
	的数量	的数量	证券
	证券	证券	隐含的
	隐含的	隐含的	未行使的	选项
	未行使的	未行使的	没挣来的	运动	选项
	选项	选项	选项	价格	到期
姓名	(#) 可锻炼	(#) 不可行使	(#)	($)	日期
Shane McMahon	75,800	—	—	5.57	2027年11月17日
	500,000	—	—	0.53	2029年2月22日
	266,664	266,669	—	1.84	2030年12月10日

阿尔弗雷德·普尔	2,000,000	—	—	1.98	2029年2月20日
	541,671	208,329	—	0.53	2030年5月8日
	416,669	1,583,331	—	2.37	2031年7月31日

康纳·麦卡锡 (1)	1,500,000	—	—	0.53	2029年9月20日
	156,250	593,750	—	2.37	2031年7月31日

安东尼·斯克拉尔	250,000	—	—	1.98	2029年2月22日
	650,000	—	—	0.53	2030年5月8日
	104,165	395,835	—	2.37	2031年7月31日

斯蒂芬·约翰斯顿 (2)	—	250,000	—	0.21	2031年7月31日

Paula Whitten-Doolin	31,250	43,750	—	0.82	2032年3月13日


(1)			2022年9月16日，康纳·麦卡锡辞去了首席财务官的职务。斯蒂芬·约翰斯顿于2022年9月16日接替他担任首席财务官。
(2)			2023年3月31日，斯蒂芬·约翰斯顿辞去了首席财务官的职务。斯科特·莫里森于2023年4月1日接替他担任首席财务官。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬关系的信息。

•2022年，我们的员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为81,041美元。

•根据薪酬汇总表中的报告，2022年，我们首席执行官的年薪总额为85万美元。

•基于上述情况，我们首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为10比1。

我们认为，该薪酬比率是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。美国证券交易委员会关于确定带薪员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。

识别中位员工

我们使用 2022 年 12 月 31 日作为确定员工队伍的日期，以确定带薪员工的中位数。截至2022年12月31日，我们的员工队伍由大约564名员工组成，其中391名员工（69％）位于美国，173名员工（31％）位于美国以外的司法管辖区。

为了确定员工薪酬中位数，我们使用了截至2022年12月31日公司工资单上每位美国员工的W-2工资和税收报表方框5中报告的金额，以及我们的国际子公司向我们提供的年度化数据。我们记录了我们在 2022 年 12 月 31 日雇用的所有全职和兼职员工。我们将2022年全年未受雇的永久全职和兼职员工的薪酬按年计算。我们认为，W-2表格的薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准，因为它随时可用，是衡量美国年度总薪酬的合理衡量标准，而年化薪酬在美国以外也提供了类似的确定性。

确定年度总薪酬

我们通过获取该员工的薪酬数据来确定该员工的年度总薪酬，该数据与我们在薪酬汇总表中显示的计算总薪酬所使用的方法一致。我们使用薪酬汇总表中报告的金额确定了首席执行官的年度总薪酬。

董事薪酬

下表列出了某些信息，这些信息涉及在截至2022年12月31日的财年中因向我们提供的服务而向我们的董事支付的报酬。安德里亚·海沃德女士于2023年5月15日被任命为独立董事。保罗·汉考克先生于2023年9月1日被任命为独立董事。


					不合格
	赚取的费用			非股权	推迟
	要么	股票	选项	激励计划	补偿	所有其他
	以现金支付	奖项 (1)	奖项 (2)	补偿	收入	补偿	总计
姓名	($)	($)	(#)	($)	($)	($)	($)
詹姆斯·S·卡萨诺 (1)	326,360	—	—	—	—	—	326,360

杰瑞·范	114,997	—	—	—	—	—	114,997

哈里·爱德森 (2)	213,752	—	—	—	—		213,752

(1) 卡萨诺先生因协助完成审计调查而获得了15万美元的奖金。

(2) 爱德森先生于2022年10月31日辞去本公司独立董事的职务。在辞职之前，他获得了12万美元的衡税奖金。

补偿风险

薪酬委员会已经审查和评估了涵盖所有员工的激励性薪酬政策和做法。根据该审查，薪酬委员会认为其薪酬政策和做法不构成合理可能对Ideanomics产生重大不利影响的风险。

我们还注意到，在风险因素方面，我们的执行官均未在执行官在公司薪酬委员会任职的任何其他实体的薪酬委员会（或同等机构或董事会）中任职。没有一位执行官在公司薪酬委员会任职的另一家实体担任过董事。没有执行官担任该组织的成员

薪酬委员会或同等机构或董事会缺席的另一实体的薪酬委员会，该实体的执行官曾担任公司董事。

薪酬与绩效信息

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度中有关我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬以及其他指定执行官或 “NEO” 的平均薪酬的信息，因为此类薪酬与我们在每个此类财年的财务业绩有关。


	年	摘要补偿表格总计适用于 PEO		补偿实际已付款到 PEO		平均值摘要补偿表总计非 PEO NEO 的		平均值补偿实际上付给了非 PEO NEO		100 美元初始固定投资的价值基于：			网收入		公司- 已选中测量
姓名										总计股东返回		同行小组总计股东返回
Shane McMahon	2022		$1,086,240		$1,086,240		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
Alf Poor	2022		$1,150,033		$1,150,033		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
康纳·麦卡锡	2022		$581,674		$581,674		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
斯蒂芬·约翰斯顿	2022		$135,000		$135,000		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
Shane McMahon	2021		$104,167		$104,167		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
Alf Poor	2021		$645,833		$645,833		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
康纳·麦卡锡	2021		$423,917		$423,917		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
斯蒂芬·约翰斯顿	2021		-		-		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至目前我们所知的有关普通股和A系列、B系列和C系列优先股的受益所有权的信息，具体如下：


●			我们已知是普通股或A系列、B系列或C系列优先股已发行股份5％以上的受益所有人的每个人；

●			我们现任的每位指定执行官和董事；以及

●			我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对某一证券（包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证）拥有唯一或共同的投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益所有权。

下表中列出的受益所有权百分比基于普通股和A系列优先股的股份。截至目前，已发行和流通的A系列优先股有7,000,000股。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为Ideanomics, Inc.，位于纽约百老汇1441号5116套房，纽约10018。


	实益拥有的股份
	普通股		A 系列优先股 (9)
受益所有人的姓名和地址	股份	%	股份	%	占总数的百分比投票权
董事和指定执行官
Shane McMahon(1)	52,262		0	0
阿尔弗雷德·P·普尔(2)	5,650		0	0
詹姆斯·S·卡萨诺(3)	10,849		0	0
安东尼·斯克拉 (4)	15,200		0	0
斯科特·莫里森
安德里亚·海沃德
保罗·汉考克
的股份.A 系列首选-视代理而定 (5)(6)	0		7,000,000	100

所有现任董事和执行官作为一个整体 (6 个人)	73,958		7,000,000	100

百分之五的持有者


			*			表示实益所有权少于 1%。


			(1)			包括（i）43,745股普通股，（ii）可在60天内以每股230美元的价格行使的3,911股普通股标的期权，（iii）可在60天内以每股247.50美元的价格行使的4,000股普通股标的期权；（iv）可在60天内以每股696.25美元的价格行使的607股普通股标的期权。


			(2)			包括（i）1,889,125股普通股，（ii）可在60天内以每股0.53美元的价格行使的75万股标的期权，（iii）可在60天内以每股1.98美元的价格行使的2,000,000股标的期权，以及可在60天内以每股2.37美元的价格行使的1,166,666股标的期权。


			(3)			包括 (i) 4,075股普通股，(ii) 可在60天内以每股230美元的价格行使95股标的期权，(iii) 可在60天内以每股363.75美元的价格行使的72股标的期权，(iv) 60天内以696.25美元的价格行使的607股标的期权，以及 (vi) 2,000股标的期权期权可行使60天，价格为每股66.25美元。


			(4)			包括（i）4,000股普通股，（ii）可在60天内以247.50美元的价格行使的2,000股标的期权，（iii）可在60天内以每股66.25美元的价格行使的5,200股标的期权，以及（iv）可在60天内以每股296.25美元的价格行使的4,000股标的期权。


			(5)			由公司前任董事长吴宇博士（Bruno Wu）实益拥有的7,000,000股A系列优先股组成，他于2021年12月31日退出公司。除非在有限情况下，否则根据公司与某些股东方之间的股东协议，我们的董事会持有不可撤销的代理人。其股东双方的日期截至2021年12月29日。我们与吴博士或任何其他人无关联，根据经修订的1934年《证券交易法》第13条，我们认为股东协议的各方不构成一个 “集团”，因为我们的董事会对这些股票行使投票控制权。


			(6)			7,000,000股公司A系列优先股，面值0.001美元，可转换为7,466股普通股。A系列优先股的每位持有人有权对在记录日期持有的A系列优先股股票进行转换后每股发行的一（1）股普通股获得十（10）张选票，以确定有权投票的股东。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联交易的审查和批准

我们已经通过了一项关于审查、批准和批准关联人交易的书面政策。审计委员会主要负责审查涉及公司董事、高级职员以及董事和高级管理人员直系亲属的所有关联方交易。董事会可以决定允许或禁止关联方交易。对于任何持续的关系，董事会应每年审查和评估与关联方的关系以及关联方交易是否应继续进行。

根据该政策，“关联方交易” 是指根据S-K法规第404项需要披露的任何直接或间接涉及任何关联方的交易。根据第404项，公司必须披露自公司上一财年开始以来发生的任何交易或任何目前拟议的交易，其中公司曾经或现在是参与者，所涉金额超过12万美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。“关联方交易” 还包括对现有关联方交易的任何重大修正或修改。就本政策而言，“关联方” 是指（A）董事，包括任何董事提名人，（B）执行官；（C）公司已知是公司普通股5％以上的受益所有人的人；或（D）公司已知为上述任何一项的直系亲属的人。“直系亲属” 是指该董事、执行官、被提名人或受益所有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女子、儿夫、姐夫或妹妹，以及与该董事、执行官、被提名董事或受益拥有人共同家庭的任何人（租户或员工除外）。

以下是自2018财年开始以来的交易摘要，或任何目前拟议的交易，在这些交易中，我们曾经或将要参与这些交易，所涉及的金额超过或超过12万美元或年终总资产平均值的百分之一，以较低者为准，并且在这些交易中，任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（不包括下文所述的薪酬）高管薪酬”)。我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额（如适用）相似。

与 Tillou 管理与咨询有限责任公司的关联方交易

自2022年12月13日起，公司承诺按照公司与到期票据持有人签订的本票中规定的200万美元本金（“贷款”），根据新泽西州有限责任公司（“票据持有人”）（由公司执行董事长之父文斯·麦克马洪控制的实体）的命令，支付200万美元的本金（“贷款”），以及所有应计利息截至生效日期（“注释”）。

除非我们在上述讨论中另有规定，否则我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规章制度必须披露。

收到 2023 年股东提案的最后期限

根据《交易法》第14a-8条，计划由此类股东在2023年年度股东大会上提交的股东提案必须由我们的公司秘书在向股东发布委托书一周年之前的120个日历日内在主要执行办公室收到，以便考虑将其纳入与该会议有关的委托书和代理/投票指示卡表格。根据美国证券交易委员会的规定，希望提交提案以纳入2023年年度股东大会委托书的股东必须通过以下方式向Ideanomics提交此类提案。

其他事项

我们的董事会知道没有其他事项需要提交给年会。如果在年会之前确实存在任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员将自行决定对他们所代表的股票进行投票。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人、银行和被提名人）通过向这些股东提交一份单一的委托书和年度报告，满足有关两个或两个以上共享同一地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，也为公司和中介机构节省成本。

今年，许多经纪人、银行和持有账户的被提名人是我们的股东，他们可能将我们的代理材料存放在家中。在这种情况下，除非经纪人、银行或被提名人从一个或多个受影响股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多名股东提交一份单一委托书。我们尚未开始对少数纪录保持者进行住户管理，因为这种房屋持有会增加我们的成本。如果您想在任何时候收到我们的委托书和年度报告的单独副本，我们将在向我们的秘书提出书面或口头要求后立即向您发送一份额外的副本。如果您是受益所有人，则可以索取委托书和年度报告的更多副本。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则可以通过通知经纪人、银行或被提名人来申请更改您的户主身份。

如果本委托书以提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则除非此类文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的部分（在美国证券交易委员会规则允许的范围内）将不被视为已纳入。

年会投票的最终结果将在年会后的四个工作日内出现在我们的8-K表最新报告中。

附录 A

附录 B