修订和重述的章程

的

已安装的建筑产品，包括

经修订和重述，自 2023 年 11 月 7 日起生效

    

目录

第一条 — 股东

第 1.01 节年度会议。

安装建筑产品有限公司（以下简称 “公司”）年度股东大会应在公司董事会（“董事会”）决议不时确定并在该会议通知中规定的日期和时间举行，以选举董事会和进行其他业务的交易。董事会可以在向股东发出任何先前安排的年会之前或之后，随时取消、推迟或重新安排此类会议。

第 1.02 节特别会议。

除非允许该系列优先股的持有人召开该系列优先股持有人特别会议的条款中另有明确规定，否则只有通过董事会正式通过的决议才能召开公司股东特别会议。董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。只有股东特别大会才能审议此类会议通知中所述的业务。

第 1.03 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(i) 在不违反本章程第二条规定的前提下，只能在年度股东大会上提名董事会成员候选人并提出其他事项供股东审议（A）根据公司的会议通知（或其任何补编），（B）由董事会或其任何正式授权的委员会或其任何正式授权的委员会或在其指导下提出，或（C）由任何股东提出公司股东，在本通知规定时是公司在册股东第1.03节已提交给公司秘书，他有权在会议上投票，并遵守本第1.03节中规定的通知程序。

(ii) 要使股东根据本第1.03节 (a) (i) 段 (C) 款在年会上妥善提交任何提名或其他事务，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，除提名董事会成员候选人以外的任何此类拟议业务都必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年之前的第九十（90）天营业结束之日送达公司主要执行办公室的公司秘书，但前提是年会日期比上一年年会提前三十 (30) 天或更长时间自该周年纪念日起七十 (70) 天以内，股东的通知必须不早于该日送达超过该年度会议前一百二十（120）天营业结束之日，且不迟于该年度会议之前的第九十（90）天或公开宣布该年会日期的第二十（10）天营业结束之日，以较晚者为准

会议首先由公司召开。在任何情况下，公开宣布年会休会、休会或推迟都不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时间段）。股东可以代表自己在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果是一位或多位股东代表受益所有人发出通知，则此类股东可以代表该受益所有人在年会上集体提名参选的被提名人人数）不得超过将在该年会上当选的董事人数。

该股东的通知应载明：

(A) 关于股东提议提名参选董事的每个人：(1) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条以及细则和条例，在竞选中请求代理人时披露的所有信息，或者在每种情况下都需要披露与该被提名人有关的所有信息据此颁布，（2）该被提名人对在委托书和随附的代理卡中被提名的书面同意，以及如果当选为董事，(3) 一份由该被提名人填写并签署的问卷（格式将由秘书在提出申请后的十（10）天内根据拟议股东的书面要求提供），内容涉及该被提名人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景；（4）书面陈述和协议（格式将由秘书提供）应提议的股东在提出请求后的十 (10) 天内提出书面要求）该被提名人 (i) 没有也不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露或可能限制或干扰该被提名人根据适用法律承担的信托义务的问题或问题采取行动或进行表决，（ii）不是不会与公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解与董事服务或行动有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿，但尚未向公司披露，以及 (iii) 如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密、公司机会、交易以及公司适用于董事的任何其他政策和准则；

(B) 对于股东提议在会议上提出的任何其他业务，简要描述希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括任何提议考虑的决议案文，如果该业务包括修订公司章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及任何

该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的重大利益；

(C) 关于发出通知的股东以及代表谁提出提名或提案的受益所有人（如果有），该股东的姓名和地址（以公司账簿上的名字和地址为准）以及该受益所有人的姓名和地址；

(D) 就发出通知的股东而言，一份陈述，表明该股东是公司的记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或代理出席会议以提出该项业务或提名；

(E) 作为发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有），以及他们各自的任何关联公司或关联公司（例如关联公司或关联公司，“股东关联人”）；

(1) 该股东、该受益所有人和任何股东关联人以实益方式拥有并记录在案的公司股本的类别或系列和数量，包括该股东、受益所有人或任何股东关联人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司任何类别或系列的股本，

(2) 对该股东、受益所有人和任何股东关联人（如果是提名人）之间或彼此之间就提名或提案达成的任何协议、安排或谅解的描述，包括与向任何此类被提名人支付的任何薪酬或款项有关的任何协议、安排或谅解，与拟在股东大会上提出的提名或其他业务有关的任何协议、安排或谅解（哪一描述应识别对方当事人的姓名适用于此类协议、安排或谅解），

(3) 对截至股东发出通知之日由该股东、受益所有人和任何股东关联人签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述，无论该工具或权利是否须结算

公司股本的标的股份，其影响或意图是减少该股东、该受益所有人或股东关联人对公司证券的股价变动造成的损失、管理风险或收益，或增加或减少其投票权，

(4) 陈述该股东、受益所有者或任何股东关联人是否打算或是否属于某一集团，该集团打算 (x) 向批准或通过该提案或选举被提名人所需的至少百分比的公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书，(y) 以其他方式征求股东的代理人或选票以支持该提案或提名和/或 (z) 征求代理人根据颁布的第14a-19条，支持任何拟议的被提名人《交易法》，

(5) 根据并根据《交易法》第14 (a) 条以及据此颁布的规则和条例，在委托书或其他要求就竞选中董事选举征求代理人（如适用）提交的委托书或其他文件中必须披露的与该股东、受益所有人和任何股东关联人有关的任何其他信息，

(6) 对该股东、受益所有者或股东关联人直接或间接有权对公司任何类别或系列股本的任何股份进行表决的任何代理（根据并依照《交易法》提出的公开委托书而发出的可撤销代理除外）、协议、安排、谅解或关系的描述，

(7) 描述该股东、受益所有者或股东关联人直接或间接拥有的与公司标的股份分离或分离的公司任何类别或系列股本的任何分红权或其他分配权，以及

(8) 该股东、受益人或股东关联人根据任何股票价值的增加或减少直接或间接有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）的描述

公司的类别或系列股本或第 (C) (4) 条所述的任何权益；以及

(F) 任何发出通知以支持该提名或提案的股东（和/或受益所有人，如果有，代表其提出提名或提案）所知道的其他股东和受益所有人的姓名和地址，以及在已知的范围内，该其他股东和受益所有人实益拥有和/或记录在案的公司股本的类别和数量（披露将依据此进行前述 (C) 至 (F) 段被称为 “可披露的权益”）；但是，该应披露权益不包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人正常业务活动有关的任何此类披露，否则这些经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人仅仅因为被指示代表受益所有人准备和提交本第1.03节所要求的通知的股东而被要求披露本协议项下的应披露权益。

如果股东已通知公司打算根据《交易法》颁布的适用规章制度在年会上提出提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求该年会代理人而编写的委托书中，则该股东在提名以外的业务方面应被视为满足了本第1.03节的上述通知要求。公司可要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。

(iii) 尽管本第 1.03 节第 (a) (ii) 段第二句有相反的规定，但如果在根据本第 1.03 节 (a) (ii) 段本应提名的期限之后在年会上当选的董事人数增加，并且公司没有公开宣布提名新增董事职位的候选人至少一个上一年年会一周年前一百 (100) 天，a本第1.03节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于增设董事职位的提名人，前提是该通知应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前在公司主要执行办公室送交公司秘书。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别会议上提出的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人员的提名可在股东特别会议上提出，在该会议上将根据公司的会议通知选出董事（i）由董事会或其任何授权委员会或其授权委员会发出或按其指示选出董事，或者（ii）前提是董事会已确定董事应由当时作为登记在册股东的公司任何股东在该会议上选出本第 1.03 节中规定的通知已送达

公司秘书，他有权在会议和此类选举中投票，并遵守本第 1.03 节中规定的通知程序。股东在代表自己选举董事的特别会议上可以提名的被提名人人数（或者，如果是一位或多位股东代表受益所有人发出通知，则此类股东可以在特别会议上代表该受益所有人集体提名参选的被提名人人数）不得超过在该特别会议上当选的董事人数。如果正式召开股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 1.03 节 (a) (ii) 段要求的股东通知应为不早于收盘前向公司主要执行办公室的公司秘书交付在特别会议前一百二十（120）天开展业务，但不得迟于该特别会议之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布选举董事的特别会议日期的第二十（10）天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布特别会议的休会、休会或推迟均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。

(c) 一般情况。

(i) 除非在《交易法》下颁布的任何适用规则或条例中另有明确规定，否则只有根据本章程第1.03节或第二条规定的程序提名的人员才有资格在公司年度或特别股东大会上当选为董事，并且只有按照规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行在本第 1.03 节中。除非法律另有规定，否则在任何股东大会上，会议主席（以及在任何股东大会之前，董事会）应有权力和责任（A）根据本第1.03节或第二条规定的程序（包括股东是否受益）确定提名或拟在会议之前提出的任何业务（视情况而定）是否已提出或提议代表其提出提名或提案的所有者（如果有）或任何股东关联公司根据本第 1.03 节 (a) (ii) (C) (4) 款的要求，根据该股东的陈述，个人（或其所属团体的成员）或未按照（视情况而定）征求或未按本第 1.03 节的规定征集代理人或选票以支持该股东的提名人或提案，则应宣布此类提名应当不予理会，或者不得交易此类拟议的业务。尽管有本第1.03节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以介绍该股东提出的提名或拟议业务，则尽管会议通知或其他代理材料中载有此类提案或提名，但无论如何，该提名应被忽视，也不得进行此类拟议业务的交易这在这方面起到了代理作用公司可能已经收到了此类选票中的一票。就本第 1.03 节而言，被视为合格代表

在股东中，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果任何股东、受益所有人或股东关联人 (1) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，且 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以使公司确信的合理证据股东已符合颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求《交易法》（根据以下句子），则尽管被提名人作为被提名人列为公司任何年会（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他委托材料，尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（其代理人和选票应不予考虑）。如果任何股东、受益所有人或股东关联人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该股东应在适用会议召开前五（5）个工作日向公司提交合理的证据，证明其或该受益所有人或股东关联人已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(ii) 就本第1.03节而言，“公告” 应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iii) 尽管本第 1.03 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的有关本第 1.03 节所述事项的规章条例的所有适用要求；但是，本《章程》中提及《交易法》或据此颁布的规章和条例的目的不在于也不应限制适用于提名或提案中关于应予考虑的任何其他业务的任何要求转到本节 1.03 (包括本协议第 (a) (i) (C) 和 (b) 段），以及遵守本第 1.03 节 (a) (i) (C) 和 (b) 段应是股东进行提名或提交其他业务的唯一手段（除本第 1.03 节 (a) (ii) 段倒数第二句所规定的、根据第 1403 条正确提名的提名以外的业务《交易法》a-8，可能会不时修订）。本第1.03节中的任何内容均不得视为影响股东（A）根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司的委托书中纳入除提名以外的提案的任何权利，或者（B）公司任何系列优先股的持有人根据公司注册证书（“章程”）的任何适用条款选举董事的权利（“章程”）。

(iv) 就拟议的董事会选举提名或其他企业提交会议通知（根据本第 1.03 节 (a) (i) 段或本第 1.03 节 (b) 段，视情况而定）的股东应在必要的范围内及时更新和补充此类通知，以便根据第 (a) 条在该通知中提供或要求提供的信息 (a) (截至通知记录日期，本第 1.03 节的 (A)、(B)、(C) 和 (D) 应是真实和正确的 (x)并在会议上进行表决; (y) 自会议或任何休会或延期之前十五 (15) 天起生效.任何此类更新和补编均应以书面形式送交公司主要执行办公室的公司秘书：(1) 如果需要在会议记录日期之前至少十 (10) 天内作出任何更新和补充，则不得迟于会议记录日期后的五 (5) 天；(2) 如果需要在十五天之前进行任何更新或补充 (15) 会议或休会或推迟会议前十天，不迟于会议召开前十 (10) 天会议日期或任何休会或延期。为避免疑问，本第 1.03 节或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对任何股东通知中任何缺陷的权利，包括但不限于此处要求的任何陈述，不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许先前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或者提交任何新的提案，包括修改或添加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(v) 就本第 1.03 节而言，以下术语具有以下含义：

(1) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条中规定的含义；

(2) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约市银行关闭之日以外的任何一天；以及

(3) “营业结束” 是指在任何日历日当地时间下午 5:00 在公司主要执行办公室，无论该日是否为工作日。

第 1.04 节会议地点。

股东会议应在特拉华州内外的地点举行，或者由董事会自行决定，通过该会议的相应通知中规定的远程电子通信技术举行。如果未指定，则会议地点应为公司的主要执行办公室。

第 1.05 节《会议通知》。

每当要求或允许股东在会议上采取行动时，应向有权在该会议上投票的每位股东发出书面通知（可以是电子形式），说明会议的地点（如果有）、日期、时间，如果是特别会议，则应说明该会议的目的或目的。除非法律、章程或本章程另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东。如果已邮寄，则此类通知在邮资已预付美国邮政时被视为已发出，并按公司记录中显示的股东地址寄给股东。

第 1.06 节股东名单。

公司应在每次股东大会之前至少十（10）天准备一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，列出每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。该名单应在会议前至少十 (10) 天内，在正常工作时间内，允许任何股东出于与会议有关的任何目的进行审查，(i) 在合理可访问的电子网络上进行审查，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。根据适用法律的要求，股东名单还必须开放供会议审查。除非法律另有规定，否则股票分类账应是证明谁有权审查本第1.06节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或代理人投票的唯一证据。

第 1.07 节法定人数。

除非法律或《章程》另有要求，否则代表有权投票权的过半数的记录持有人亲自出席或代理出席股东大会应构成该会议业务交易的法定人数。如果没有法定人数，则会议主席可以按照第 1.08 节规定的方式将会议延期到其他时间和/或地点，直到法定人数出席或代表出席为止。

第 1.08 节休会。

如果在休会的会议上公布了会议的地点（如果有）、日期和时间以及可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有），则无需发出公司股东大会续会的通知；但是，如果休会超过三十 (30) 天，或如果在休会后确定了休会的新记录日期, 则应向每人发出休会通知有权在此类会议上投票的登记股东。在任何续会上

存在法定人数，任何可能在会议原始日期已经完成的业务都可以进行交易。

第 1.09 节投票。

每位有权在股东大会上投票的股份记录持有人，在记录之日营业结束时，公司账簿上以其名义流通的每股股份，均有权获得章程中规定的票数。除非法律另有要求，否则本章程、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用于公司或其证券的任何法律或法规，在这种情况下，这种不同的投票权或最低投票权应为该事项所需的投票权，在有法定人数出席并有权就该事项进行表决的任何会议上亲自或由代理人代表的过半数股份的表决应为法定投票权在该会议上进行任何业务交易的股东。

第 1.10 节通过选票进行投票。

除非法律另有规定，否则股东的投票无需通过书面选票或通过电子传输提交的选票进行。任何无需以书面选票或通过电子传输方式提交的选票进行的表决，均可按照法律允许的任何方式进行。

第 1.11 节代理。

任何有权在任何股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人或个人在任何此类会议上投票，并通过代理人对他或她表示同意或异议。股东可以通过执行由该股东签署的书面文书，或通过任何合理的手段（包括但不限于传真签名）使他或她的签名粘贴在该书面上，或者通过向被指定为委托书持有人的人、代理人招标公司或类似的授权代理人发送或授权传输电报、电报或其他电子传输方式，来授权有效的代理人。自委托书之日起满三年后，不得对任何此类代理人进行表决或采取行动，除非该代理书规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理人与法律上的权益足以支持不可撤销的权力相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过以下方式撤销任何不可撤销的委托书：出席会议并亲自投票，或者以书面形式提交一份撤销委托书的文书，或者向秘书提交另一份正式签署、注明日后的委托书。通过电报、电缆或其他电子传输的代理必须列出或提交信息，据此可以确定电报、电缆或其他电子传输已获得股东的授权。根据本节创建的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以代替原始文字或传输，以代替原始写作或传输，用于可能使用原始写作或传输的任何目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是完整原始文字或传送内容的完整复制。

第 1.12 节未经书面同意不得采取任何行动。

要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在公司股东大会上执行，不得通过书面同意代替会议而执行。

第 1.13 节组织；程序。

在每次股东大会上，主席（或者，如果他或她缺席或残疾，则由董事会指定的人员）担任会议主席。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席或残疾，则由会议主席的任命者担任会议秘书。每一次股东大会的议事顺序和所有其他议事事项可由会议主席决定。

第 1.14 节选举检查员。

公司可以，并应根据法律要求，在任何股东大会之前任命一名或多名选举监察员，他们可以是公司的雇员，在会议或其任何续会上采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员都无法在股东大会上行事，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地并尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的一名或多名检查员应 (a) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的表决权，(b) 确定派代表出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，并在合理的时间内保留，以及 (e) 证明他们对股本数量的确定公司派代表出席了会议，这些检查员对所有选票和选票进行了计算。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上委托书和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。在选举中竞选职位的任何人都不得在该选举中担任检查员。

第 1.15 节会议的召开。

董事会可通过其认为适当的细则和条例来举行股东大会。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则会议主席应有权和权力召集和（出于任何或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取该会议主席认为适合会议正常举行的所有行动。

这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 确定何时开始和结束投票以供在会议上就任何特定事项进行表决，(c) 维持会议秩序的规则和程序以及出席人员的安全；(d)）限制公司登记在册的股东出席或参与会议，应由其正式授权和组成的代理人或作为会议主持人的其他人员决定; (e) 对在规定的会议开始时间之后进入会议的限制; (f) 限制分配给与会者提问或评论的时间。任何股东大会的主席除做出任何其他可能适合会议召开的决定外，如果事实成立，还应确定并向会议宣布某一事项或业务未被适当地提交会议，如果该会议主席作出这样的决定，则该会议主席应向会议宣布，任何未在会议之前以适当方式提出的问题或事项均不得进行处理或审议。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第二条 — 董事会

第 2.01 节：一般权力。

公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。董事会可以行使公司的所有权力和权力，并做《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）或《章程》指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。除非本章程另有规定或章程或总局另有要求，否则所有事项均应由出席董事会正式会议的过半数董事的投票决定。

第 2.02 节人数、选举和任期。

构成董事会的董事人数应不时通过决议，由当时在职董事总数的多数赞成票通过。除本第二条第2.04节另有规定外，每位董事均应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以对董事的多数票选出，前提是如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书（无论此后是否经过修订或补充）之日前14天，被提名人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），董事应通过在任何此类会议上亲自或代理人代表的多数股份的投票选出，并有权对董事的选举进行投票。就本节而言，“多数票” 是指投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不计为 “支持” 或 “反对” 该董事的选票）。任何未能获得多数股权的现任董事候选人

在非竞争性选举中投的选票应根据董事会不时通过的政策和程序，立即向董事会提出辞呈。这种辞职只有在董事会接受后才会生效。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝此类辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议，董事会将在考虑到提名和公司治理委员会的建议后就此类辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。董事不必是股东就有资格当选或担任公司董事。”

第 2.03 节辞职。

任何董事均可随时通过向主席或秘书提交电子传送或由该董事签署的书面辞职通知来辞职。除非其中另有规定，否则该辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受该辞职即可生效。

第 2.04 节罢免董事；空缺。

可以按章程规定的方式罢免董事。董事空缺可以按照《章程》的规定填补。

第 2.05 节年度会议和例会。

为选举官员和交易会议之前可能出现的其他事务而举行的董事会年度会议应在年度股东大会休会后尽快在股东年度大会（如果有）的地点举行。无需发出董事会此类年度会议的通知。董事会应选出一名董事会主席主持董事会会议，无需发出例会通知。

第 2.06 节特别会议。

每当董事会主席、任何两位董事或公司首席执行官召集董事会特别会议时，应在相应的通知或豁免通知中规定的地点（特拉华州内外）、日期和时间举行。如果亲自或通过电话、电报或电子传送方式向每位董事发出通知，则可以提前二十四（24）小时通知召开董事会特别会议；如果通知邮寄给每位董事，则可以在提前五（5）天发出通知，在通常的营业地点发给他（或她）。无需在董事会特别会议的通知或豁免通知中具体说明将在董事会任何特别会议上处理的业务或目的。

第 2.07 节法定人数和行为方式。

整个董事会的过半数构成董事会任何会议业务交易的法定人数，除非DGCL、章程或本章程另有明确要求，否则出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。在董事会任何会议均未达到法定人数的情况下，出席会议的多数董事可以将该会议延期至其他时间和地点。任何此类续会的时间和地点应通知董事们，除非在休会的会议上宣布了该时间和地点，否则应通知其他董事。在有法定人数出席的任何续会上，可以按照最初召集的会议处理任何可能已在会议上处理的事务。董事只能作为董事会行事，个别董事无权行事。

第 2.08 节不开会就采取行动。

如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传送均附有董事会会议记录，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第 2.09 节：电话通信的参与。

董事会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本规定参加会议应构成亲自出席该会议。

第 2.10 节补偿。

董事会应不时确定每位董事有权获得的服务补偿金额（如果有）。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并可获得出席董事会每次会议的固定金额或以公司现金或证券支付的规定工资。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员获得作为委员会成员的服务报酬。

第 2.11 节 “感兴趣的董事”。

公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果其中一名或多名董事或高级职员是董事或高级职员或拥有经济利益，则不得仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权合同的董事会或委员会会议而失效或无效或交易，或仅仅因为任何此类董事的或者军官的投票

如果：(a) 董事会或委员会披露或知道有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且尽管无利益的董事不到法定人数，但董事会或委员会以过半数无利益董事的赞成票真诚地批准了合同或交易；(b) 该材料有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的事实已披露或已为有权对此进行表决的股东所知，并且合同或交易经股东投票明确批准；或 (c) 在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司来说是公平的。在确定是否有法定人数出席董事会或授权合同或交易的委员会会议时，可以将普通董事或利益相关董事考虑在内。

第三条 — 委员会

第 3.01 节董事会委员会。

董事会可从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会应由一名或多名成员组成，并可指定其一名或多名成员作为任何委员会的候补成员，在遵守董事会规定的任何限制的前提下，他们可以在该委员会的任何会议上代替缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论他或她是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在指定委员会的董事会决议或章程或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会的所有权力，除非总局或章程要求董事会采取行动。董事会委员会的任何成员均可通过董事会多数成员的赞成票被免职，无论有无理由。如果董事会委员会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现任何空缺或空缺，则该空缺或空缺应由全体董事会过半数的赞成票填补。此类一个或多个委员会的名称应由董事会指定，并应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 3.02 节会议的召开。

除非本协议另有规定或总局另有要求，否则每个委员会均可确定会议和开展工作的议事规则，并应按照这些规则行事。除非本章程另有规定，否则在没有此类规则的情况下，每个委员会应以董事会根据本章程第二条开展业务的方式开展工作。应充分规定向成员发出所有会议的通知；三分之一 (1/3) 的成员构成法定人数，除非

委员会应由一 (1) 或两 (2) 名成员组成, 在这种情况下, 一 (1) 名成员构成法定人数; 所有事项应由出席成员的多数票决定。任何委员会均可在不举行会议的情况下采取行动，前提是委员会所有成员以书面或电子传送方式表示同意，并且书面或书面或传送或传送与委员会议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应为电子形式。

第 3.03 节审计委员会。

董事会应设立一个由三名或三名以上董事组成的审计委员会，每位董事均应满足当时生效并适用于公司的任何证券交易所独立性要求。审计委员会的职责应在经董事会批准的审计委员会章程中规定。

第 3.04 节薪酬委员会。

董事会应设立一个由三名或三名以上董事组成的薪酬委员会，每位董事均应满足当时生效并适用于公司的任何证券交易所独立性要求。薪酬委员会的职责应在经董事会批准的薪酬委员会章程中规定。

第 3.05 节提名和公司治理委员会。

董事会应设立一个由三名或三名以上董事组成的提名和公司治理委员会，每位董事均应满足当时生效并适用于公司的任何证券交易所独立性要求。提名/公司治理委员会的职责应在提名和公司治理委员会章程中规定，并经董事会批准。

第四条——官员

第 4.01 节编号。

公司的官员应由董事会选举产生，最初为首席执行官、秘书和财务主管。董事会还可以选举总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员，其人数由董事会决定。任意数量的办公室可以由同一个人担任。任何高级管理人员都不必是公司的董事。

第 4.02 节选举主席团成员。

董事会应选举公司高管，但须遵守任何雇用合同下高管的权利（如果有）。董事会可以选举或授权首席执行官选举公司业务可能需要的其他下属官员和代理人。每位此类官员和代理人的任期均应按本章程的规定或董事会不时确定的期限、拥有相应的权限和职责。

第 4.03 节的工资。

公司所有执行官的工资应由董事会确定。执行官应包括董事会指定为执行官的所有官员以及《交易法》第16a-1（f）条所定义的所有高管。

第 4.04 节免职和辞职；空缺。

董事会或经董事会授权的任何人可以随时有理由或无理由地将任何官员免职。任何高管都可以随时通过向董事会或首席执行官发出辞职通知（由该官员签署的书面形式或电子传送方式）来辞职。除非其中另有规定，否则辞职应在交付时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺应由董事会根据本协议第4.02节填补。

第 4.05 节官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会可能不时指定的权限和职责，在未如此规定的范围内，通常与其各自职务有关的权力和职责，但须受董事会的控制。

第 4.06 节代表其他公司的股份。

董事会主席、首席执行官、任何副总裁、财务主管、本公司秘书、董事会或首席执行官授权的任何其他高管或任何其他人有权代表本公司对任何其他公司或公司的任何股份或以本公司名义持有的任何其他实体的任何和所有股份或其他股权证券进行投票、代表和行使所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有授权的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。

第五条 — 股本

第 5.01 节证书形式。

公司的股票可以是经过认证的，也可以是无证的，也可以是两者兼而有之。董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票可能是无证股票。在证书移交给公司（或公司的过户代理人或注册处，视情况而定）之前，任何此类决议均不适用于以证书为代表的股份。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份证书，该证书的形式应由董事会批准，以证明他、她或它拥有的公司股票数量。代表股票的证书应由公司的任何两名授权官员以公司的名义签署；但是，如果任何此类证书由过户代理人会签或由注册商（公司或其雇员除外）登记，则授权官员在此类证书上的签名可以是传真、刻字或印刷。如果任何已签署此类证书的高级人员在签发该证书之前已不再是该高级职员，则该证书仍可由公司签发，其效力与该官员在签发之日仍在任时相同。当公司获准发行多个类别的股票时，应在证书的正面或背面注明公司将应要求免费向任何股东提供一份完整声明，说明授权发行的每个单独类别的股份或每个类别中不同股份的名称、相对权利、优惠和限制，以及公司是否获准发行任何股份系列优先股的类别，名称，每个此类系列的相对权利、优先权和限制条件均已确定，董事会有权指定和确定其他系列的相对权利、优先权和限制。

第 5.02 节：证书丢失、销毁或残损。

任何代表公司股票的证书的持有人应立即将该证书的任何丢失、销毁或损坏通知公司，公司可以签发新的证书（如果该证书所代表的股票根据第 5.01 节被指定为无凭证股票，则为无凭证股票），以代替其迄今为止签发的任何证书，该证书的所有者声称已丢失或被毁坏。董事会可自行决定要求该所有者或其法定代表人提供此类损失、毁坏或残损的合理证据，并向公司提供金额、有限或无限的保证金，并以董事会绝对自由裁量权决定的形式和担保人向公司提供担保，以赔偿公司和任何转让代理人或注册商可能因公司而对其提出的任何索赔据称任何此类证书丢失或毁坏，或签发此类新证书证书（或无证书股票）。

第 5.03 节《账簿和股东记录》。

应保存公司所有业务和交易的正确、完整的账簿和账目记录。还应在公司办公室或其转让代理人办公室保存一份记录，其中载有公司所有股东的姓名和地址、每位股东持有的股份数量以及他们成为该记录持有人的日期。

第 5.04 节 “股票转让”。

除非董事会通过的规章制度另有规定，否则在适用法律的前提下，公司股份的转让应在公司的记录上进行：(a) 对于以证书为代表的股票，应向公司或其转让代理人交出代表此类股票的证书，并附有正式签名的书面转让书或委托书，并附有公司等权威或签名真实性证明或其转让代理可能合理地要求；以及 (b) 对于无凭证股票，在收到注册所有者的适当转让指示后，在每种情况下，都要在缴纳所有税款之后。就公司而言，股份以其名义记录在公司股东名单上的个人应被视为股东的所有者。每当出于抵押担保进行股份转让而不向秘书或过户代理人发出绝对的书面通知时，公司记录中应注明此类事实。

第 5.05 节记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在这样的会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期决定在休会期间有权根据本文投票的股东。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息的支付或其他任何权利的分配或分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日在此类行动之前的六十 (60) 天以上。如果未确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过适用决议之日营业结束之日。

(c) 除非《章程》另有禁止，否则为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得超过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天由董事会通过。如果董事会尚未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期，应是首次向公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点交付载有已采取或计划采取的行动的书面同意书的日期保管该书的公司高级管理人员或代理人记录了股东会议的哪些议事录。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过事先采取此类行动的决议之日营业结束之日。

第 5.06 节过户代理人和注册商。

董事会可以任命一个或多个过户代理人和一个或多个登记机构，并可能要求所有代表股票的证书必须由任何此类转让代理人或登记机构签名。

第 5.07 条规定。

董事会可以就公司股票证书的发行、转让和注册制定其认为权宜之计的额外规章制度，但不得与本章程相抵触。

第 VI 条 — 赔偿

第 6.01 节董事和高级职员的赔偿。

如果某人（“受保人”）曾是、现在或成为任何受威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方或证人或其他参与者，或受到威胁，因为该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者正在或正在应公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业的董事、高级职员、雇员或代理人或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，公司应在法律允许的最大范围内向该受保人赔偿该受保人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的任何和所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或根据不存在争议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不得推定受保人没有本着诚意行事，也没有以该受保人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人有合理的理由相信该人的行为是非法的。尽管有前一句的规定，除非第6.02节另有规定，否则只有在董事会授权受保人启动该诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才需要就受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿。

第 6.02 节董事赔偿程序。

应受保人的书面要求，根据第6.01节对公司受保人的任何补偿或根据第6.03节预支的费用应立即作出，无论如何应在三十 (30) 天内作出。如果公司需要确定受保人有权根据本第六条获得赔偿或提款，而公司未能在六十 (60) 天内对书面赔偿或晋升申请作出回应，则公司应被视为批准了该请求。如果公司拒绝书面赔偿或预付全部或部分费用的请求，或者如果未在三十 (30) 天内根据该请求全额付款，则受保人应在任何具有管辖权的法院强制执行本第六条授予的赔偿或预付款的权利。该受保人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿权或预支费用而产生的成本和开支也应由公司予以赔偿。对于任何此类诉讼（在最终处置之前为执行对任何诉讼进行辩护而提起的诉讼（如果有的话），索赔人没有达到DGCL允许公司赔偿索赔金额的行为标准，则可以作为抗辩理由，但此类抗辩的责任应由公司承担。无论是公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）都没有在诉讼开始之前确定对索赔人的赔偿是不恰当的

由于他或她符合DGCL中规定的适用行为标准而出现的情况，以及公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人未达到此类适用的行为标准，均应作为诉讼的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第 6.03 节预付费用。

在法律允许的范围内，受保人为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用（包括律师费）应由公司在收到受保人或代表该受保人承诺偿还该款项后在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定该受保人无权获得公司授权的赔偿本第六条。前任董事或高级职员的受保人产生的此类费用（包括律师费）可根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 6.04 节赔偿和费用垫付的非排他性。

不应将本第六条提供或根据本第六条授予的费用补偿和垫付排除那些寻求赔偿或预支费用的人根据《章程》、本章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该受保人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动，赔偿的是公司的政策受保人须向受保人作出法律允许的最大范围。本第六条的规定不应被视为排除对未在第6.01节中具体规定但根据DGCL或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的任何人获得赔偿。

第 6.05 节 “保险”。

公司可以代表任何受保人购买或维持保险，以弥补他或她以这种身份或因其作为受保人身份而承担的任何责任，无论公司是否有权赔偿他或她根据DGCL或本章程承担的责任；但是，前提是保险或其他安排是与不经常参与的个人或实体签订的提供保险、保险或安排的业务可能规定只有在公司股东批准将额外责任的保险包括在内，才能支付公司无权对个人进行赔偿的负债。在不限制公司购买或维持任何类型的保险或安排的权力的情况下，公司可为受公司赔偿的人员（a）设立信托基金，（b）建立任何形式的自我保险，（c）通过对公司资产授予任何担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务或（d）开立信用证、担保或担保

安排。任何此类保险或其他安排都可以在公司或其关联公司内部或与任何保险公司或董事会认为适当的其他人采购、维护或建立，无论其全部或部分股票或其他证券是否全部或部分归公司所有。在不存在欺诈的情况下，董事会对此类保险或其他安排的条款和条件以及保险人或其他参与安排的人的身份的判断具有决定性，保险或安排不可撤销，也不得以任何理由要求批准该保险或安排的董事承担责任，无论参与批准该保险或其他安排的董事是否为其受益人。

第 6.06 节某些定义。

就本第六条而言，提及的 “公司” 除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事和高级管理人员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员的人应以下成分法团的要求任职的成分公司：根据本第六条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对由此产生或尚存的公司所处的地位应与该组成公司继续独立存在时该人对该组成公司所处的地位相同。就本第六条而言，提及的 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就员工福利计划、其参与人或受益人征收职责或涉及其服务的任何服务；以及采取行动的人本着诚意，并以合理认为该人符合他人利益的方式进行员工福利计划的参与者和受益人应被视为以本第六条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 6.07 节赔偿的有效期和费用的预付。

除非获得授权或批准时另有规定，否则本第六条规定或根据本第六条给予的费用补偿和预支应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 6.08 节其他赔偿和费用预付。

公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司员工和代理人提供获得赔偿和预支费用的权利，与本第六条赋予受保人的权利类似。本第六条在范围和方式上不应限制公司的权利

法律允许，在适当的公司行动授权下，向受保人以及公司员工和代理人以外的人员进行赔偿和预付费用。

第 6.09 节的修正或废除。

在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查、诉讼、诉讼或诉讼发生后，对本章程的任何受保人获得赔偿或预支费用的任何权利不得因本章程的修正或废除而被取消或损害。

第 6.10 节《合同权利》。

在本第六条和DGCL或其他适用法律的相关条款生效期间，本第六条的规定应被视为公司与每位以任何此类身份任职的受保人之间的合同权利，对本第六条或任何此类法律的任何废除或修改均不得影响当时存在的任何事实状况或诉讼方面的任何权利或义务。

第 6.11 节其他来源。

根据第6.08节，公司向任何受保人或公司的任何高级职员、雇员或代理人提供赔偿或预支费用的义务（如果有），应扣除该受保人或公司该高级职员、雇员或代理人作为赔偿金可能收取的任何金额，该责任应减少该受保人或公司该高级职员、雇员或代理人可能收取的赔偿金额或从该其他公司，合伙企业，合资企业预付费用，信托、企业或非营利企业。

第 VII 条 — 办公室

第 7.01 节注册办事处。

公司在特拉华州的注册办事处应不时按照《章程》的规定。

第 7.02 节其他办公室。

公司可以在特拉华州内外的其他地点设立办事处或营业场所，具体视董事会可能不时决定或公司业务可能要求而定。

第 VIII 条 — 通知

第 8.01 节通知。

每当DGCL、《章程》或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知可以通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，其地址应与公司记录上的该人地址相同，并预付邮费，此类通知应被视为在同一时间发出存放在美国邮政中。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，除非适用法律禁止，否则公司根据适用法律、章程或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，在收到通知的股东同意的情况下，通过向共享地址的股东发出一份书面通知即可生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在公司向公司发出书面通知表示打算发出本第8.01节允许的单一通知后的六十 (60) 天内，任何股东未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为已同意接收此类单一书面通知。根据适用法律的要求，也可以亲自或通过电子邮件、传真、电报或其他电子传输手段发出书面通知。

第 8.02 节《通知豁免》。

每当适用法律、《章程》或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得通知的个人签署的书面豁免，或有权获得通知的人通过电子传送方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该豁免。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议的豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非DGCL、章程或本章程有此要求，否则任何年度或特别股东大会或任何董事或董事委员会成员的例行或特别会议均无需在任何书面豁免通知中具体说明交易的业务或目的。

第九条 — 一般规定

第 9.01 节股息。

在遵守DGCL和章程的前提下，董事会可以在任何例行或特别会议上宣布公司股票的股息。除非DGCL或章程另有规定，否则股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

第 9.02 节储备金。

可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔储备金，用于应付意外开支，或用于均衡分红，或用于修复或维护公司的任何财产或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以进行类似的修改或废除任何此类储备。

第 9.03 节《工具的执行》。

首席执行官、任何副总裁、秘书或财务主管可以以公司的名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书。董事会可以授权任何其他高级管理人员或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书。任何此类授权可以采用书面形式，也可以通过电子传输，可以是一般性的，也可以仅限于特定的合同或文书。

第9.04节 “公司债务”。

除非获得董事会或董事会可能授权的官员的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司名义发放任何债务证据。这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。经批准的贷款可以随时从任何银行、信托公司或其他机构或任何公司、公司或个人向公司发放。公司为此类贷款发行的所有债券、债券、票据和其他债务或债务证据均应按照董事会或首席执行官的授权制作、执行和交付。经董事会或首席执行官授权，公司的任何部分或全部财产，包括合同权利、资产、商业或商誉，无论是当时拥有还是随后被收购，均可通过信托方式进行抵押、质押、抵押、抵押或转让或转让，作为支付此类债券、债券、票据和其他债务或公司负债证据及其利息的担保，以公司名义签订和交付的文书。

第 9.05 节存款。

公司的任何资金可以不时存入董事会或首席执行官可能确定的银行、信托公司或其他存管机构，也可以存入董事会或首席执行官可能授权作出此类决定的高级管理人员或代理人。

第 9.06 节的支票。

公司的所有支票或索要金钱和票据均应由公司的一名或多名高级管理人员或代理人签署，并以董事会或首席执行官不时确定的方式签署。

第 9.07 节证券的销售、转让等。

在董事会或首席执行官授权的范围内，任何副总裁、秘书或财务主管或董事会或首席执行官指定的任何其他官员均可出售、转让、背书和转让公司拥有或以公司名义持有的任何股票、债券或其他证券，并可以以公司的名义制作、执行和交付任何可能适于生效的文书任何此类出售、转让、背书或转让。

第 9.08 财年。

公司的财政年度应固定，一旦确定，则可通过董事会决议进行更改。

第 9.09 节账簿和记录；检查。

除非法律另有规定，否则公司的账簿和记录应保存在特拉华州内外董事会可能不时确定的一个或多个地点。

第 X 条 — 章程的效力和效力

这些章程受DGCL和章程条款的约束。如果本章程中的任何条款与 DGCL 或《章程》中的条款不一致，则以 DGCL 或《章程》的规定为准。

第十一条 — 修正案

这些章程可以修改、修改或废除，新的章程可以由董事会决议通过。通过、修改或废除章程需要全体董事会中至少过半数的赞成票。通过、修改、修改或废除这些章程的权力已授予董事会这一事实不应剥夺股东的相同权力。尽管法律、章程、本章程或其他方面可以规定较低的比例或单独的类别投票，但除了法律、章程、本章程或其他要求的任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，持有该股所有已发行股份至少多数表决权的持有人也投赞成票

有权在董事选举中进行一般投票的公司必须通过、修改或废除本章程。

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