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会员2022-07-012022-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员FWRD: 多式联运段成员2022-07-012022-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300000912728FWRD: 多式联运段成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员FWRD: 多式联运段成员2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300000912728FWRD: 多式联运段成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员FWRD: 多式联运段成员2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：运营部门成员2023-09-300000912728FWRD: 多式联运段成员US-GAAP：运营部门成员2023-09-300000912728US-GAAP：企业非细分市场成员2023-09-300000912728US-GAAP：分段间消除成员2023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310000912728FWRD: 多式联运段成员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310000912728US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-310000912728US-GAAP：分段间消除成员2022-12-310000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: 网络成员2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: 网络成员2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: 网络成员2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: 网络成员2022-01-012022-09-300000912728FWRD: truckLoad 会员FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2023-07-012023-09-300000912728FWRD: truckLoad 会员FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2022-07-012022-09-300000912728FWRD: truckLoad 会员FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2023-01-012023-09-300000912728FWRD: truckLoad 会员FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: FinalMile 会员2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: FinalMile 会员2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: FinalMile 会员2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员FWRD: FinalMile 会员2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：产品和服务其他成员2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：产品和服务其他成员2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：产品和服务其他成员2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员US-GAAP：产品和服务其他成员2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 会员2022-01-012022-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号 000-22490
logo.jpg
前进航空公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
田纳西62-1120025
（公司成立的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
1915 斯纳普斯渡轮路N 号楼格林维尔TN37745
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： (423) 636-7000
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元FWRD纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 
是的 x没有 ¨

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。
是的 x没有 ¨
 
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义，以及 “《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器x加速过滤器¨非加速过滤器¨规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ¨没有 x

注册人普通股的已发行股票数量，面值为0.01美元，为 2023 年 11 月 7 日是 25,662,063.


目录
前进航空公司
   
  页面
  数字
第一部分：财务信息 
   
第 1 项。财务报表（未经审计） 
   
 
简明合并资产负债表——2023年9月30日和2022年12月31日
3
   
 
简明合并综合收益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
4
   
简明合并综合收益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
5
 
简明合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
6
   
简明合并股东权益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
7
 
简明合并财务报表附注 — 2023年9月30日
9
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
53
   
第 4 项。
控制和程序
53
   
第二部分：其他信息
   
第 1 项。
法律诉讼
54
第 1A 项。
风险因素
55
   
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
64
   
第 3 项。
优先证券违约
64
   
第 4 项。
矿山安全披露
64
第 5 项。
其他信息
64
第 6 项。
展品
65
   
签名
66

2
目录

第一部分财务信息
  
第 1 项。财务报表（未经审计）。
前进航空公司
简明合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）
 2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：  
现金和现金等价物$18,843 $45,822 
应收账款，减去备抵金美元2,852在 2023 年还有 $3,158在 2022 年
191,758 221,028 
其他流动资产27,129 37,465 
流动资产总额237,730 304,315 
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元243,032在 2023 年还有 $220,669在 2022 年
258,248 249,080 
经营租赁使用权资产134,726 141,865 
善意356,763 306,184 
其他收购的无形资产，扣除累计摊销额为美元136,802在 2023 年还有 $123,325在 2022 年
146,710 154,801 
其他资产56,404 51,831 
总资产$1,190,581 $1,208,076 
负债和股东权益 
流动负债：  
应付账款$45,702 $54,601 
应计费用56,552 54,291 
其他流动负债21,619 3,956 
债务和融资租赁债务的流动部分15,053 9,444 
经营租赁负债的流动部分51,515 47,106 
流动负债总额190,441 169,398 
融资租赁债务，减去流动部分23,387 15,844 
长期债务、减去流动部分和债务发行成本118,857 106,588 
经营租赁负债，减去流动部分87,938 98,865 
其他长期负债50,966 59,044 
递延所得税53,292 51,093 
股东权益：  
优先股，$0.01面值：授权股票- 5,000,000; 不2023 年和 2022 年已发行或流通的股票
— — 
普通股，$0.01面值：授权股票- 50,000,000; 已发行和流通股票- 25,662,063在 2023 年和 26,461,293在 2022 年
257 265 
额外的实收资本280,640 270,855 
留存收益384,803 436,124 
股东权益总额665,700 707,244 
负债和股东权益总额$1,190,581 $1,208,076 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录

    
前进航空公司
简明综合收益表
（未经审计，以千计，每股金额除外）
 三个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日
营业收入$413,447 $510,023 
运营费用： 
购买的交通工具190,766 229,326 
工资、工资和雇员福利88,159 90,755 
经营租赁22,662 24,965 
折旧和摊销15,506 12,269 
保险和索赔13,626 12,093 
燃料费用5,917 6,772 
其他运营费用61,318 62,178 
运营费用总额397,954 438,358 
运营收入15,493 71,665 
其他费用： 
利息支出，净额(2,655)(1,544)
其他支出总额(2,655)(1,544)
所得税前收入12,838 70,121 
所得税支出3,550 17,988 
净收益和综合收益 $9,288 $52,133 
每股净收益
基本 $0.36 $1.94 
稀释$0.36 $1.93 
每股分红$0.24 $0.24 


所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。


4
目录

前进航空公司
简明综合收益表
（未经审计，以千计，每股金额除外）
 九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日
营业收入$1,242,695 $1,492,203 
运营费用：
购买的交通工具557,626 693,648 
工资、工资和雇员福利254,365 263,194 
经营租赁76,094 71,097 
折旧和摊销43,654 34,994 
保险和索赔40,768 37,257 
燃料费用16,975 20,951 
其他运营费用157,000 166,501 
运营费用总额1,146,482 1,287,642 
运营收入96,213 204,561 
其他费用：
利息支出，净额(7,595)(3,521)
其他支出总额(7,595)(3,521)
所得税前收入88,618 201,040 
所得税支出23,011 50,791 
净收益和综合收益 $65,607 $150,249 
每股净收益
基本$2.51 $5.56 
稀释$2.50 $5.53 
每股分红$0.72 $0.72 


所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录

前进航空公司
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
 九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日
 
经营活动：
运营净收入$65,607 $150,249 
为调节运营净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整
折旧和摊销43,654 34,994 
盈利负债公允价值的变化— (294)
基于股份的薪酬支出9,352 8,743 
收入调整准备金8,311 7,302 
递延所得税支出2,199 1,962 
其他964 417 
扣除收购业务的影响后的运营资产和负债变动：
应收账款18,874 (43,172)
其他应收账款— 8,097 
其他流动和非流动资产4,207 6,743 
应付账款和应计费用6,263 21,773 
经营活动提供的净现金159,431 196,814 
投资活动：
出售财产和设备的收益3,275 1,423 
购买财产和设备(23,418)(25,401)
收购企业，扣除收购的现金(56,703)(40,433)
用于投资活动的净现金(76,846)(64,411)
筹资活动：
偿还融资租赁债务(6,936)(4,209)
信贷额度的收益45,000 — 
信贷额度的付款(31,125)(48,625)
支付盈利负债— (91)
行使股票期权时发行普通股的收益— 206 
向股东支付股息(18,798)(19,461)
普通股的回购和退休(93,811)(47,774)
根据员工股票购买计划发行的普通股收益421 374 
缴纳基于股份的奖励的最低预扣税款(4,315)(3,293)
用于融资活动的净现金(109,564)(122,873)
现金和现金等价物的净增加（减少）(26,979)9,530 
期初的现金和现金等价物 45,822 37,316 
期末的现金和现金等价物$18,843 $46,846 
非现金交易：
根据融资租赁购置的设备$18,394 $7,582 

 所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录



前进航空公司
股东权益简明合并报表
（未经审计，以千计）
 普通股额外付费
资本		留存收益
股东权益总额
 股份金额
截至2022年12月31日的余额26,462 $265 $270,855 $436,124 $707,244 
净收入— — — 36,368 36,368 
基于股份的薪酬支出— — 3,149 — 3,149 
向股东支付股息— — 4 (6,349)(6,345)
缴纳基于股份的奖励的最低预扣税款(40)— — (4,292)(4,292)
普通股的回购和退休(474)(5)— (50,486)(50,491)
发行基于股份的奖励105 1 (1)— — 
截至2023年3月31日的余额26,053 $261 $274,007 $411,365 $685,633 
净收入— — — 19,951 19,951 
根据员工股票购买计划发行的普通股4 — 421 — 421 
基于股份的薪酬支出— — 3,160 — 3,160 
向股东支付股息— — 5 (6,260)(6,255)
普通股的回购和退休(285)(3)— (29,298)(29,301)
发行基于股份的奖励14 — — — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额25,786 $258 $277,593 $395,758 $673,609 
净收入— — — 9,288 9,288 
基于股份的薪酬支出— — 3,043 — 3,043 
向股东支付股息— — 4 (6,202)(6,198)
缴纳基于股份的奖励的最低预扣税款— — — (23)(23)
普通股的回购和退休(124)(1)— (14,018)(14,019)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额25,662 $257 $280,640 $384,803 $665,700 






7
目录

前进航空公司
股东权益简明合并报表
（未经审计，以千计）
 普通股额外付费
资本		留存收益
股东权益总额
 股份金额
截至2021年12月31日的余额26,969 $270 $258,474 $334,910 $593,654 
净收入— — — 42,686 42,686 
行使的股票期权3 — 206 — 206 
基于股份的薪酬支出— — 2,761 — 2,761 
向股东支付股息— — 4 (6,506)(6,502)
缴纳基于股份的奖励的最低预扣税款(30)— — (3,254)(3,254)
普通股的回购和退休(176)(2)— (17,778)(17,780)
发行基于股份的奖励96 1 (1)— — 
截至2022年3月31日的余额26,862 $269 $261,444 $350,058 $611,771 
净收入— — — 55,430 55,430 
根据员工股票购买计划发行的普通股5 — 374 — 374 
基于股份的薪酬支出— — 3,306 — 3,306 
向股东支付股息— — 5 (6,497)(6,492)
缴纳基于股份的奖励的最低预扣税款(1)— — (39)(39)
发行基于股份的奖励14 — — — — 
截至2022年6月30日的余额26,880 $269 $265,129 $398,952 $664,350 
净收入— — — 52,133 52,133 
基于股份的薪酬支出— — 2,676 — 2,676 
向股东支付股息— — 4 (6,471)(6,467)
普通股的回购和退休(290)(3)— (29,991)(29,994)
2022 年 9 月 30 日的余额26,590 $266 $267,809 $414,623 $682,698 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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简明合并财务报表附注
（未经审计，以千计，每股数据除外）
2023年9月30日

1.    业务描述和陈述依据

列报基础和合并原则

Forward Air Corporation 及其子公司（“F” 或 “公司””) 是一家领先的轻资产货运和物流公司。该公司有 二可申报的航段：加急货运和多式联运。该公司在美国、加拿大和墨西哥开展业务。

加急货运部门提供加急区域、区域间和全国零担运输（“零担”）”），卡车装载和最后一英里服务。Expedity Freight还为客户提供本地提货和送货以及其他服务，包括货件合并和拆箱、仓储、报关和其他处理服务。

多式联运部门提供往返海港和铁路起点的第一英里和最后一英里高价值的多式联运集装箱拖运服务。多式联运还提供专门的合同和集装箱货运站（“CFS””）仓库和装卸服务。

该公司的简明合并财务报表包括Forward Air Corporation及其全资子公司。公司间往来账户和交易已在合并中被清除。

公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）中期财务信息以及证券交易委员会的规章制度编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，这些调整属于正常的经常性质，是公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的。这些简明的合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。过渡期的结果不一定代表该年度的业绩。

2.     收入确认

当公司根据合同协议、提单（“BOL”）和一般费率条款交付货物来履行履约义务时，即确认收入。确认的收入金额以公司根据与客户签订的合同为换取这些服务而预期获得的对价来衡量。公司与客户签订合同协议后，合同即成立。在不可能收回的情况下，公司不确认收入，并将确认推迟到可能收款或收到付款之后。

公司通过交付货物和完成相关服务来创造收入。配送货物的收入是随着时间的推移而记录的，与客户同时接收和使用送货服务的好处相吻合。因此，在履行对客户的履约义务后，向客户开具的货物运输收入在运输期内予以确认。公司根据提货日期和交货日期来确定货物的运输周期，如果截至报告期内尚未交货，则可以估算出货物的运输周期。确定过境期以及截至给定报告日期已完成多少运输期可能需要公司做出影响确认收入时间的判断。对于在一个报告期内提货日期而交货日期在另一个报告期内的货物的交付，公司根据每个报告期的相对运输时间确认收入。在每个报告期内，根据适用的报告期结束时已完成的总运输时间的百分比，确认交付完成后向客户开具的总收入的一部分。货件或相关服务交付后，将根据适用的付款条款向客户收费。相关服务是一项单独的履约义务，包括附加费用，例如码头装卸、仓储、设备租赁和海关经纪业务。

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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2023年9月30日
收入是根据业务领域进行分类的，因为公司认为这最能描述收入和现金流的性质、时间和金额。对于所有业务领域，公司均按毛额记录收入，因为收入是交易的主体，因为公司有权自行决定对价金额。此外，公司有权自行选择司机和其他供应商为客户提供的服务。这些因素，包括对价金额的自由裁量权以及司机和其他供应商的选择，支持按毛额确认的收入。

3.    收购

加急货运收购

2023年1月，该公司收购了Land Air Express, Inc.的某些资产。 （“Land Air”）只需 $56,567。Land Air 总部位于肯塔基州鲍灵格林，提供各种零卡车运送服务，包括保证、标准、独家、当天、热拍以及提货和送货，运营范围超过 25美国各地的航站楼。收购陆航将加速公司的扩张’其全国航站楼足迹，尤其是在美国中部，预计将使公司处于战略地位，以更好地满足客户当前和未来的需求。此次收购的资金来自运营现金流和公司的收益’的信贷额度。Land Air的业绩已纳入公司’s 截至收购之日起的简明合并财务报表。相关的商誉已被纳入本公司’s 可申报的加急货运分段。

2023年8月10日，公司与Omni Newco LLC（“Omni”）和某些其他方签订了协议和合并计划（“合并协议”）。Omni总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触度的物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有客户关系。Omni 为在国内和国际上运营的美国客户提供国内和国际货运代理、配送服务、报关报关、配送和增值服务，以满足时效性货物的需求。合并协议规定，公司将通过涉及公司直接和间接子公司的一系列交易（统称为《合并协议》和其中提及的其他交易协议，“交易”），以 (a) 的组合收购Omni $150百万美元现金和 (b) (i) 普通股对价代表 5,135,008按转换和交换基础计算的公司已发行普通股（“普通股对价”）和（ii）无表决权、可转换永久优先股对价，如果获得转换批准（定义见下文），则代表额外的 10,615,418以转换后和交换为基础的公司普通股（“可转换优先股对价”）。在交易完成（“收盘”）和任何转换批准之前，普通股对价将意味着 16.5% 公司普通股，按全面摊薄后的交换方式计算。如果获得转换批准，则截至收盘时，普通股对价和可转换优先股对价的总和将代表收盘 37.7按全面摊薄、转换后和交换基础上计算的公司普通股的百分比。

在交易完成之前，公司将完成重组，根据重组，公司将把所有运营资产出资给公司（“Opco”）新成立的子公司Clue Opco LLC。交易完成后，Opco将组建为伞式合伙企业C公司，Omni的现有直接和某些间接股权持有人（“Omni Holders”）将在收盘时通过该公司 (i) 普通股对价的一部分，以指定为 “B类单位”（“Opco B类单位”）的Opco单位（“Opco B类单位”）和相应的B系列优先单位（定义见下文）和（ii）以Opco单位形式指定为 “C-2系列优先单位”（“Opco C-2系列优先单位”）的可转换优先股对价的一部分。收盘后，公司将通过Opco经营业务，Opco将间接持有公司和Omni的所有资产和业务。Opco将受Opco（“Opco LLCA”）经修订和重述的有限责任公司协议的管辖，该协议将在收盘时签订。

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2023年9月30日
应付给Omni持有人的交易对价部分，即普通股对价，将包括（a）公司普通股和（b）Opco B类单位和相应的B系列优先单位，根据Opco LLCA，这些优先单位可由持有人选择兑换成公司普通股。应付给Omni持有人的交易对价中作为可转换优先股对价的部分将包括（a）C系列优先单位，这些优先单位将在获得转换批准后自动转换为公司普通股；（b）Opco系列C-2优先单位，其经济上将等同于C系列优先单位，并将在收到Opco规定的转换批准后自动转换为Opco B类单位和相应的B系列优先股 LLCA。如果获得转换批准，则可转换优先股对价将转换为（i）公司的普通股和（ii）Opco B类单位和相应的B系列优先股。

在交易方面，公司已同意尽最大努力获得股东的批准，除其他外，在收盘后的公司股东大会上，根据纳斯达克上市规则（“转换批准”）将C系列优先股转换为公司普通股。如果公司未在此类年会上获得转换批准，则只要任何C系列优先单位仍未兑现，公司就同意在此后的每届年度股东大会上继续尽最大努力获得转换批准，直到获得转换批准。

公司、Opco、Omni Holders和某些其他各方将签订应收税款协议（“应收税款协议”），该协议规定了双方就共享公司通过交易实现的某些税收优惠达成的协议。根据应收税款协议，公司通常有义务向某些Omni持有人付款 83.5(a) 由于某些实际或假定分配以及未来根据Opco LLCA将Opco的单位兑换成公司证券股份（或现金）而提高Opco资产的税收基础而实现的总税收优惠的百分比；（b）出于税收目的作为公司实体的某些Omni持有人的某些先前存在的税收属性，（c）公司实现的税收优惠来自与某些Omni持有人要求确认的收入或收益项目相对应的某些税收分配，以及 (d)）可归因于应收税款协议下付款的其他税收优惠。

交易的完成受惯例成交条件的约束，包括经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》规定的任何等待期到期或终止，除某些惯例例外情况外，Omni的业务或公司业务未出现任何重大不利影响。已获得Omni持有者所需的所有批准。转换批准和融资都不是成交的条件。2023年9月28日，根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》，有关交易的等待期到期。

B 系列优先股

根据收盘时向田纳西州国务卿提交的重订公司章程修正条款（“章程修正案”），公司将制定被指定为 “B系列优先股”（“B系列优先股”）的新系列优先股的条款，收盘时，某些Omni持有人将获得代表每种股票的部分单位（“B系列优先股”）公司B系列优先股的千分之一股份。每个 B 系列优先单位以及相应的 Opco B 类单位可根据其持有人的选择将其交换为 一公司普通股的份额。

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2023年9月30日
C 系列优先股

根据章程修正案，公司还将制定公司新系列可转换优先股的条款，该优先股被指定为 “C系列优先股”（“C系列优先股”），收盘时，某些Omni持有人将获得代表C系列优先股千分之一股份的部分单位（每股为 “C系列优先股”）。C系列优先单位的清算优先权将等于美元110.00每单位，将根据年度优惠券的任何实物支付进行调整，如下所述（“清算优惠”）。此外，C系列优先单位将在发行的每个周年累积年度股息（不包括任何中期应计股息），该股息等于（a）收盘时确定的利率（等于年利率等于利差）的乘积 3.50高于与交易相关的次级债务的应付收益率的百分比，四舍五入至最接近的0.25％）乘以（b）清算优先权（“年度息票”）。年度优惠券将由公司选择，通过自动增加等额的清算优先权以现金或实物形式支付。

承诺书

在签订合并协议方面，公司还与摩根士丹利高级基金公司、花旗集团环球市场公司、美国高盛银行和北卡罗来纳州摩根大通银行（统称为 “承诺方”）签订了一份承诺书（“承诺书”），承诺方承诺根据承诺书的条款和条件向Opco提供不超过美元，（i）1,850以优先担保过渡贷款机制和优先担保第一留置权定期贷款 “B” 融资机制和 (ii) a $为形式的百万债务400百万优先有担保循环信贷额度（统称为 “设施”）。融资的收益将用于（a）为交易的部分现金对价以及公司及其子公司根据合并协议应支付的其他款项提供资金；（b）为公司和Omni的某些现有债务再融资；（c）就上述循环信贷额度而言，为Opco的营运资金和一般公司用途提供资金。

高级担保票据

2023年9月20日，公司宣布，就合并协议而言，Omni的全资子公司GN Bondco, LLC（“托管发行人”）开始私募发行美元725,000其本金总额 9.5根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“票据发行”）免于注册的交易中2031年到期的优先有担保票据（“票据”）的百分比。票据和相关的未来担保过去和将来都不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，未经注册或未获得《证券法》和适用州法律的注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。这些票据的利率为 9.5每年百分比，从2024年4月15日开始，每半年以现金拖欠一次在每年的4月15日和10月15日支付。这些票据将于2031年10月15日到期。

2023年10月2日，托管发行人结束了票据发行，这些票据是根据托管发行人与作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2023年10月2日的契约（“契约”）发行的。此外，公司与托管发行人签订了托管协议（“托管协议”），根据该协议，票据的初始购买者将出售票据的总收益存入托管账户，公司存入了根据托管协议条款需要存入的额外资金。从2023年12月开始，公司必须每月向托管账户存入或安排存入额外款项（除非已获得托管解除）。在合并协议方面，托管发行人将与Opco合并并并入Opco，Opco作为公司的全资子公司（“托管合并”）在合并后幸存下来。托管合并完成后，Opco将承担托管发行人根据票据和契约承担的义务，并成为协议下的 “发行人”，执行契约的补充契约。

如果合并未在2024年6月30日（“第三方托管日”）当天或之前完成，或者在该日期之前，（i）公司通知托管代理人合并协议已根据其条款终止，或者（ii）公司发布新闻稿，表示合并不会在第三方托管外部日期（或根本没有）当天或之前完成，则在每次合并中在这种情况下，托管发行人将被要求以特别的强制性赎回价格赎回所有票据，该价格等于票据的初始发行价格，加上应计和特别强制性赎回日的未付利息，但不包括该日。
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2023年9月30日

新的高级有担保定期贷款机制

2023 年 9 月 22 日，该公司对美元进行了定价和分配1,125,000向一组潜在贷款人提供与合并融资有关的定期贷款 “B” 贷款（“新定期贷款额度”）。根据公司的选择，新定期贷款机制下的贷款利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上利率 4.50% 或替代基准利率加上 3.50%，但利率下限为 0.75% 和 1.75分别为％，发行价格为 96.0%.

公司选择在新定期贷款机制中纳入计时费结构，即从2023年10月23日起，费用计算如下 50利率保证金的百分比或 2.25％，由潜在贷款机构在2023年11月21日之前获得。2023 年 11 月 22 日，费用提高至 4.50％加上SOFR，直到新定期贷款机制进入托管状态或合并尚未完成。

尽职调查和交易成本

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入为美元22,371和 $27,871分别是与收购Omni有关的尽职调查和交易成本。尽职调查和交易成本记录在简明合并综合收益表的 “其他运营费用” 中。

多式联运收购

2022年5月，公司以美元收购了Edgmon Trucking, LLC（“Edgmon”）的某些资产和负债40,993而且潜在的收益最高可达 $5,000，基于在一段时间内实现某些利润贡献里程碑 十九个月时期，从 2022 年 5 月 31 日开始。收购当日收益负债的估计公允价值并不重要。公允价值基于在此期间估计的某些利润贡献 十九个月期限，是使用期权定价方法计算的。总部位于华盛顿州肯特的埃奇蒙在肯特设有一个码头，在西雅图设有一个船厂，为西雅图港和塔科马港提供服务。收购埃奇蒙标志着该公司在西海岸的首个多式联运地点，这是多式联运战略增长计划的关键扩张领域。此次收购的资金来自运营产生的现金流。自收购之日起，Edgmon的业绩已包含在公司的简明合并财务报表中。相关商誉已纳入该公司的多式联运应申报板块。


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2023年9月30日
收购资产的公允价值和承担的负债

截至收购之日收购的资产和承担的负债如下表所示：
Edgmon陆航
2022年5月31日2023年1月31日
有形资产：
应收账款$4,963 $— 
财产和设备613 738 
有形资产总额5,576 738 
无形资产：
客户关系13,051 4,513 
非竞争协议172 873 
善意22,195 50,443 
无形资产总额35,418 55,829 
收购的资产总额40,994 56,567 
假设的负债：
流动负债1 — 
承担的负债总额1 — 
收购的净资产$40,993 $56,567 

陆航的初步收购价格已分配给收购的资产和承担的负债，这些估计和假设是根据公司的最佳估计和假设，使用截至收购之日至提交本文件之日的可用信息。随着公司最终确定收购价格分配，包括第三方估值，可识别资产和负债的临时衡量标准以及由此产生的与收购相关的商誉将在后续时期进行调整。公司预计将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。

下表汇总了截至收购之日收购的无形资产的估计使用寿命：
预计使用寿命
Edgmon陆航
客户关系9年份12年份
非竞争协议5年份5年份
    


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2023年9月30日

4.    商誉和无形资产

善意

在截至2023年9月30日的九个月中，商誉账面金额的变化汇总如下：
加急运输多式联运合并
截至2022年12月31日的余额$169,288 $136,896 $306,184 
收购50,443 136 50,579 
截至2023年9月30日的余额$219,731 $137,032 $356,763 

该公司’s 累计商誉减值为 $25,686与公司在2016年记录的与其卡车运输服务报告部门有关的减值费用有关。货运服务申报部门在加急货运应报告的分区内运作。截至 2023 年 9 月 30 日，大约为277,619的商誉可以用于税收目的扣除。

每年对商誉进行减值测试，如果有减值迹象，则更频繁地进行减值测试。截至每年6月30日，公司进行年度减值分析。在截至2023年9月30日的三个月中，没有减值迹象。

其他无形资产

在截至2023年9月30日的九个月中，收购的无形资产账面金额的变化汇总如下：

总账面金额
客户关系1
禁止竞争协议商标名称总计
截至2022年12月31日的余额$267,870 $8,756 $1,500 $278,126 
收购4,513 873 — 5,386 
截至2023年9月30日的余额$272,383 $9,629 $1,500 $283,512 

累计摊销
客户关系1
禁止竞争协议商标名称总计
截至2022年12月31日的余额$114,380 $7,445 $1,500 $123,325 
摊销费用12,980 497 — 13,477 
截至2023年9月30日的余额$127,360 $7,942 $1,500 $136,802 

1 截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值包括在内 of $16,501的累积减值。



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2023年9月30日
5.    股票激励计划

股票激励计划

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出如下：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
基于股份的薪酬支出$2,736 $2,355 $8,349 $7,661 

2016年5月，公司采用了2016年综合激励薪酬计划（“综合计划”），最多可发行 2,000给员工的普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，approximately 568根据综合计划，股票仍可供授予。

股票期权
     
某些高管有资格获得股票期权的授予。股票期权背心超过 a 三年自授予之日起的期限。与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出在归属期内按比例摊销。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算补助金的公允价值。

在截至2023年9月30日的九个月中，股票期权交易如下：

股票期权加权平均行使价
截至 1 月 1 日未付376 $66.13 
已授予55 115.42 
已锻炼— — 
被没收(61)44.97 
截至9月30日的未付款370 $76.91 

截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的股票薪酬总支出尚未得到确认作为 $2,554，预计其被确认的加权平均期约为 两年.

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2023年9月30日
限制性股票

公司的主要长期激励计划是一项限制性股票奖励计划，该计划使员工有权获得公司普通股的股份，但须遵守基于持续就业的归属要求。根据限制性股票奖励计划授予的股票在归属之前被限制出售或转让，并且限制失效 三开始等额分期付款 一年在授予之日之后。在整个归属期内，股息以当期现金支付。与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出在必要的服务期内按比例摊销。

在此期间的限制性股票交易 九截至2023年9月30日的月份如下：
限制性股票加权平均拨款日期公允价值
截至 1 月 1 日未付151 $87.82 
已授予78 114.92 
既得(75)81.11 
被没收(9)104.39 
截至9月30日的未付款145 $104.82 

截至2023年9月30日，与尚未确认的限制性股票相关的股票薪酬总支出为 $10,624，预计其被确认的加权平均期约为 两年.

绩效奖

业绩奖励基于实现某些财务目标，例如未计利息、税项、折旧和摊销前的收益目标，以及董事会（“董事会”）确定的公司股东总回报率与选定同行集团股东总回报率的比较。绩效目标是在每个目标的开头设定的 三年测量周期。与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出在归属期内按比例摊销。根据财务目标，薪酬支出是根据对将要实现的绩效水平的预计评估确定的。公司使用蒙特卡洛模拟模型，根据公司的股东总回报率估算附带财务目标的补助金的公允价值。

假设绩效达到目标水平，在截至2023年9月30日的九个月中，绩效奖励交易如下：
绩效奖加权平均拨款日期公允价值
截至 1 月 1 日未付70 $87.74 
已授予18 120.27 
根据业绩授予的额外股份4 68.75 
赢了(31)69.10 
没收或未赚钱— — 
截至9月30日的未付款61 $105.95 

假设公司目前对绩效水平的预计评估，截至2023年9月30日，与未获得的绩效奖励相关的基于股份的薪酬支出总额尚未得到确认ce 会实现的，是 $3,089，预计其被确认的加权平均期约为 两年.

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2023年9月30日
员工股票购买计划

根据2005年的员工股票购买计划（“ESPP”），公司有权发行最多剩余的股票 310向员工持有普通股。这些股票的发行价格可能等于 90每项交易第一天或最后一天市值中较小者百分比 六个月购买期限。购买普通股是通过定期工资扣除和/或最多支付的 二大笔一次性捐款。

员工股票购买计划活动及相关信息如下：

九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日
参与者根据ESPP购买的股票4 5 
平均购买价格$94.23 $82.76 
根据ESPP授予的每项购买权的加权平均公允价值¹$10.47 $9.20 
ESPP 基于股份的薪酬支出$42 $42 
¹ 等于每六个月购买期结束时普通股市值的折扣。

董事限制性股票

根据经修订和重述的非雇员董事股票计划（“修订后的计划”），该计划于 2007 年 5 月获得批准，并于 2013 年 2 月和 2016 年 1 月进一步修订，直到 360的普通股可以发行。截至 2023 年 9 月 30 日，大约不幸的是 47股份回复根据修订后的计划，主要可供补助。根据修订后的计划，每位非雇员董事每年都会获得公司普通股的限制性股份。限制性股票在 (a) 授予日期之后举行的第一次年度股东大会的前一天归属，或者 (b) 一年在授予日期之后。

在截至2023年9月30日的九个月中，董事限制性股票交易如下：
董事限制性股票加权平均拨款日期公允价值
截至 1 月 1 日未付15 $93.70 
已授予15 96.10 
既得(15)93.70 
被没收(1)96.10 
截至9月30日的未付款14 $96.10 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司corded $307和 $1,003，回复具体而言，是与这些补助金相关的基于股份的薪酬支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入为美元321和 $1,040分别为与这些补助金相关的基于股份的薪酬支出。截至2023年9月30日，与尚未确认的限制性股票相关的基于股份的薪酬支出总额为 $790, 而且预计确认的加权平均期大约小于 一年.
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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2023年9月30日


6.    债务

截至2023年9月30日和2022年12月31日，长期债务包括以下内容：

2023年9月30日2022年12月31日
信贷额度，2026年到期$122,375 $108,500 
债务发行成本(330)(418)
122,045 108,082 
减去：长期债务的流动部分(3,188)(1,494)
长期债务总额，减去流动部分$118,857 $106,588 


2017 年 9 月，公司签订了 五年优先无抵押循环信贷额度（“贷款”），最高本金总额为$150,000，子限额为 $30,000信用证和次级限额为 $30,000用于周转贷款。该贷款的到期日为2022年9月29日。2020年4月，公司签订了该融资机制的第一修正案，将最高本金总额提高到美元225,000。该融资最多可以增加 $25,000本金总额上限为 $250,000根据修订后的信贷协议的条款，前提是贷款人同意增加其承诺或增加新的贷款人延长此类承诺。2021年7月，公司签订了该融资机制的第二修正案，将到期日延长至2026年7月20日，并更改了该融资机制下可用的利率选项。2021年12月，公司签订了该融资机制的第三修正案，该修正案将该融资机制下的可用借款额增加到美元450,000，由 $ 组成300,000循环信贷额度和定期贷款 $150,000。关于第三修正案，公司借了美元150,000根据定期贷款并同时偿还 $150,000从收到的借款中提取的循环信贷额度。根据第三修正案，该基金最多可增加 $75,000本金总额上限为 $525,000根据经修订的信贷协议的条款，前提是贷款人同意增加承诺或增加新的贷款人延长此类承诺。该融资机制的这种增加可以采取额外的循环信贷贷款、定期贷款或两者兼而有之，前提是该基金下没有违约事件。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元265,166和 $279,966分别是该机制下的可用借贷能力.

该融资机制包含契约，除其他外，限制公司在未经所需贷款人批准的情况下进行某些合并、合并、资产出售、分红和股票回购、投资和其他交易或产生超过信贷协议中规定的商定门槛的留置权或债务的能力。公司还必须履行有关杠杆比率和利息覆盖率的财务契约。截至2023年9月30日，该公司遵守了上述契约。

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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2023年9月30日

根据修订后的融资机制，公司该融资机制下的未偿还金额应计利息的期权，以 (1) 彭博短期银行收益率指数（“BSBY 利率”）中的任一利率计算”)，不能小于 零，再加上利润率范围为 1.25% 至 1.75% 以公司为准’s杠杆比率，或 (2) 基本利率，不能小于 2.00%。基准利率是 (i) 联邦基金利率中的最高利率，不得低于 零，再加上 0.50%，(ii) 行政代理人的最优惠利率和 (iii) BSBY 利率，不能低于 零，再加上 1.00%，加上利润率范围为 0.00% 至 0.50% 基于 公司’s杠杆比率。根据最后一天的 BSBY 利率，每笔贷款均需支付拖欠的利息f 适用于每笔贷款的利息期，对于不按BSBY利率计算的贷款，应在每个季度的最后一天拖欠利息。信贷额度下借款的加权平均利率为 6.70% 和 3.33分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的百分比。

信用证

根据该机制，公司有一项签发信用证的安排，以担保公司有义务应对潜在的保险索赔风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿信用证总额为美元19,834和 $20,034，分别地。

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2023年9月30日

7.    每股净收益

每股普通股的基本净收入的计算方法是将净收入除以每个时期已发行普通股的加权平均数。限制性股票具有不可没收的股息权，因此，就根据两类方法计算每股普通股的净收入而言，限制性股票被视为参与证券。摊薄后的每股普通股净收益假设行使未偿还的股票期权，并使用库存股法归属绩效股奖励，而这些假设的影响是稀释性的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，归属于Forward Air的净收益和已发行的加权平均普通股的对账情况如下，以计算每股基本净收益和摊薄后的净收益：
 三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
分子：  
归属于Forward Air的净收益$9,288 $52,133 $65,607 $150,249 
分配给参与证券的收入(57)(325)(357)(838)
基本和摊薄后每股净收益的分子$9,231 $51,808 $65,250 $149,411 
分母：  
每股基本净收益的分母——已发行普通股的加权平均数25,697 26,769 25,995 26,864 
稀释性股票期权和绩效股票奖励74 133 101 135 
摊薄后每股净收益的分母——已发行普通股和普通股等价物的加权平均数25,771 26,902 26,096 26,999 
每股净收益：
基本$0.36 $1.94 $2.51 $5.56 
稀释$0.36 $1.93 $2.50 $5.53 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，未计入摊薄后每股净收益计算的股票数量如下：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
反稀释股票期权112 57 105 49 
反稀释性能股18 13 16 11 
反稀释限制性股票和递延股票单位72 — 61 — 
反摊薄股票总额202 70 182 60 

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2023年9月30日

8.    所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的所得税支出为美元23,011和 $50,791，分别是。的有效税率 26.0截至2023年9月30日的九个月中，％与21.0％的美国法定联邦所得税税率不同，这主要是由于扣除联邦福利后的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影响，部分被基于股票的奖励实现的超额税收优惠所抵消。的有效税率 25.3截至2022年9月30日的九个月中，％与21.0％的美国法定联邦所得税税率不同，这主要是由于扣除联邦福利后的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影响，部分被股票奖励实现的超额税收优惠所抵消。

公司确认来自不确定税收状况的所得税优惠，在这些情况下，最终收益的实现尚不确定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入均为美元198未确认的所得税优惠，如果得到确认，所有这些优惠都将影响公司的有效税率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款均为美元85。除少数例外情况外，公司在2015年之前的几年内不再接受美国联邦、州和地方或加拿大税务机关的审查。

2021年2月出售池配送业务导致的资本损失为美元4,253，将于2026年到期。该公司得出结论，资本损失结转很可能无法实现，因此，将估值补贴定为美元4,253以抵消其资本损失结转。该公司还维持了估值补贴，以抵消其州净营业亏损结转额 $395。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，就会设立估值补贴。该公司评估了从预计的未来应纳税所得额和可用的税收筹划策略中收回递延所得税资产的可能性。在进行评估时，考虑了所有现有证据，包括经济环境以及合理的税收筹划策略。该公司认为，它很有可能在未来几年实现扣除估值补贴后的剩余递延所得税净资产。


9.    金融工具的公允价值

由于这些金融工具的即时或短期到期，现金和现金等价物、应收账款和应付账款按公司简明合并资产负债表中的账面金额进行估值。

根据公司目前为期限和平均到期日相似的贷款可获得的借款利率，公司信贷额度下的长期债务账面金额接近公允价值。

截至2023年9月30日，根据当前借款利率，公司融资租赁债务的估计公允价值为美元34,140，相比之下，其账面价值为美元35,252。截至2022年12月31日，根据当前借款利率，公司融资租赁债务的估计公允价值为美元23,210，相比之下，其账面价值为美元23,794.
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2023年9月30日

10.    股东权益

现金分红

在2023年第一、第二和第三季度，董事会宣布，公司已支付每季度现金股息为美元0.24每股普通股。在2022年的每个季度，公司董事会宣布并支付了每季度的现金分红为美元0.24每股普通股。

2023 年 10 月 24 日，董事会宣布季度现金分红为 $0.24每股普通股将在2023年第四季度支付。

股票回购计划

2019 年 2 月 5 日，董事会批准了一项股票回购计划，授权最多回购 5,000公司普通股（“2019年回购计划”）。当授权回购的股票用完或2019年回购计划被取消时，2019年回购计划到期。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过公开市场交易进行了回购 883普通股的售价 $93,811，或平均值 $106.21每股，在截至2022年9月30日的九个月中，公司通过公开市场交易进行了回购 466普通股的售价 $47,774，或平均值 $102.44每股。收到的所有股票均在收到时退回，收购价格超过每股面值的部分记入 “留存收益””在简明合并资产负债表中。

截至2023年9月30日，2019年回购计划允许回购的剩余股票约为 1,349股份。


11.    承付款和或有开支

突发事件

2023 年 9 月 26 日，罗德尼·贝尔、迈克尔·罗伯茨和特蕾莎·伍兹， 三公司股东在田纳西州格林维尔的第三地区大法官法院对公司及其某些董事和高级管理人员提起诉讼（“股东申诉”）。除其他外，股东申诉称，公司的股东有权对合并协议中设想的某些交易进行表决，并寻求在股东投票之前发布禁令，禁止交易的完成。根据股东申诉中包含的指控，法院发布了单方面临时限制令（”TRO”）禁止合并协议所设想的交易。2023年10月4日，股东原告提交了修正申诉，为他们辩称合并协议中规定的交易需要根据田纳西州法律进行股东投票提供了更多依据。2023年10月4日，股东原告进一步提出临时禁令动议，禁止在就股东投票要求作出最终判决之前完成交易。2023年10月11日，法院就原告的临时禁令动议举行了听证会，结果听取了此事的意见，并下令将TRO延长至法院下达进一步的命令。2023年10月25日，法院举行了一次电话会议，下令解散TRO。法院没有批准股东原告的临时禁令请求。2023年10月26日，股东原告提出紧急动议，要求恢复TRO并允许提起中间上诉。2023年10月31日，法院就股东原告要求恢复TRO并对法院的裁决提起中间上诉的请求举行了紧急听证会。在听证会上，股东原告撤回了恢复TRO的请求。法院根据建议接受了允许进行中间上诉的请求。

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2023年9月30日
2023年10月31日，Omni向特拉华州财政法院对公司及其某些直接和间接子公司提起诉讼（“Omni申诉”）。除其他外，Omni投诉声称，公司违反了完成合并协议所设想的交易的义务，并寻求具体表现以迫使公司完成和相关的宣告性救济。该公司尚未对Omni投诉作出正式回应，但公司认为Omni没有遵守合并协议第7.03和7.14节规定的某些义务。因此，公司认为，在合并协议下的交易预计完成时，合并协议第8.02（b）节中包含的交割条件将无法得到满足，公司也没有义务完成交易。因此，公司正在考虑其在合并协议下的权利和义务。该公司打算大力捍卫其在此事上的权利，但无法保证Omni的索赔不会胜诉，也无法保证法院不会强迫公司完成合并协议所设想的交易。

公司是与其业务相关的各种法律索赔和诉讼的当事方，包括与车辆责任、工伤赔偿、财产损失和员工医疗福利有关的索赔。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，则公司将对这些索赔和其他未决索赔中未投保的或有损失部分进行累计。根据对事实的了解，公司认为，考虑到现有储备金，解决索赔和未决诉讼，不会对简明的合并财务报表产生重大不利影响。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的发展，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。

保险为公司提供与车辆责任、工伤赔偿、财产损失和员工医疗福利相关的索赔的主要和超额保险。
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2023年9月30日
对于车辆责任，公司保留部分风险。 以下是公司对公司维持的车辆责任保险的风险保留摘要，最高可达 $10,000（以千计）：

公司
风险保留		频率图层保单期限
加急运费¹
零担业务$5,000 发生/事故²
$0到 $5,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
卡车运输业务$2,000 发生/事故²
$0到 $2,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
零担、卡车运输和多式联运业务$5,000 保单期限汇总³
$5,000到 $10,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
多式联运$1,000 发生/事故²
$0到 $1,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
¹ 不包括Final Mile业务，该业务主要是经纪服务。
²对于每一起事故/事件，无论与任何事故/事件相关的索赔数量多少，公司都有责任承担不超过这些金额的损害赔偿和辩护。
³ 在保单期限内，公司负责在规定层内进行损害赔偿和辩护，直至保险继续前规定的风险保留总额。

此外，在经纪货运时，公司可能会因 “疏忽选择” 发生事故的外部合同承运人而面临索赔，并且公司维持第三方责任保险，金额为美元100其大多数经纪服务每次发生均可扣除。公司维持工伤补偿保险，自保金额为 $500每次发生。

超过自保留存限额的保险范围是公司风险管理流程的重要组成部分。公司根据个人索赔的性质和严重程度以及历史索赔发展趋势，在自保留存额内累积待处理索赔中未投保部分的费用。公司认为，记录在案的储备金足以支付不超过自保留存限额的所有索赔，包括对已发生但未报告的索赔的估计。但是，估算索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本质上是困难的，而且公司可能无法建立足够的保险储备金，也无法充分估算未来的保险索赔。由于未决索赔以及已发生但未报告的索赔的最终解决办法尚不确定，因此记录在案的这些损失的储备金可能在短期内发生重大变化。但是，无法对至少合理可能的额外损失范围作出估计。

12.    分部报告

该公司有 二可申报的航段：加急货运和多式联运。公司根据运营收入评估分部业绩。细分市场业绩包括分部间收入和分摊成本。与公司总部、共享服务和共享资产（例如拖车）相关的成本将根据使用情况分配给每个细分市场。共享资产不分配给每个细分市场，而是将共享资产（例如拖车）分配给加急货运部门。公司包括收入和支出以及不属于公司任何应报告细分市场的资产。

适用于每个分部的会计政策与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附注1中披露的重要会计政策摘要中描述的相同，但与车辆责任和工伤补偿相关的某些自保损失准备金除外。每个细分市场均分配保险费和免赔额，该保险费和免赔额与该特定细分市场的自保保留限额相对应。除分配给每个分部的免赔额以外的任何自保损失风险都记录在公司中。
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2023年9月30日
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的分部经营业绩如下：
 截至2023年9月30日的三个月
 加急运输多式联运企业淘汰合并
外部收入$351,312 $62,135 $— $— $413,447 
细分市场间收入34 48 — (82)— 
折旧8,372 2,626 — — 10,998 
摊销1,947 2,561 — — 4,508 
运营收入（亏损）36,351 4,744 (25,602)— 15,493 
购买财产和设备5,822 21 — — 5,843 
 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
 加急运输多式联运企业淘汰合并
外部收入$395,607 $114,416 $— $— $510,023 
细分市场间收入28 5 — (33)— 
折旧6,331 1,782 — — 8,113 
摊销1,809 2,347 — — 4,156 
运营收入（亏损）56,304 16,610 (1,249)— 71,665 
购买财产和设备6,434 294 — — 6,728 
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（未经审计，以千计，每股数据除外）
2023年9月30日
 截至2023年9月30日的九个月
 加急运输多式联运企业淘汰合并
外部收入$1,028,173 $214,522 $— $— $1,242,695 
细分市场间收入103 81 — (184)— 
折旧23,121 7,056 — — 30,177 
摊销5,794 7,683 — — 13,477 
运营收入（亏损）100,298 20,259 (24,344)— 96,213 
购买财产和设备22,834 584 — — 23,418 
 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
 加急运输多式联运企业淘汰合并
外部收入$1,180,947 $311,256 $— $— $1,492,203 
细分市场间收入136 16 — (152)— 
折旧18,010 4,766 101 — 22,877 
摊销5,428 6,689 — — 12,117 
运营收入（亏损）167,091 43,005 (5,535)— 204,561 
购买财产和设备24,155 1,246 — — 25,401 
总资产
截至2023年9月30日$811,940 $277,629 $101,082 $(70)$1,190,581 
截至2022年12月31日683,386 322,001 202,756 (67)1,208,076 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，加急货运板块个人服务的收入如下：

 三个月已结束九个月已结束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
加急运费收入：  
网络$216,977 $240,482 $628,670 $726,054 
卡车货物38,800 55,607 120,976 171,659 
最后一英里72,471 76,822 210,388 215,608 
其他23,098 22,724 68,242 67,762 
总计$351,346 $395,635 $1,028,276 $1,181,083 


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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

概述
 
我们是领先的轻资产运输服务提供商，包括美国、加拿大和墨西哥的零担运输、卡车运输、最后一英里和多式联运拖运服务。我们提供通常需要精确执行的优质服务，例如加急运输、在紧张的时间段内交付和特殊处理。我们采用轻资产策略来最大限度地减少对设备和设施的投资并减少资本支出。

我们的服务分为两个应申报部分：加急货运和多式联运。

我们的加急货运部门提供区域、区域间和国家零担加急服务。Expedity Freight还为客户提供本地提货和送货以及其他服务，包括最后一英里、卡车装载、货件合并和拆箱、仓储、海关经纪和其他处理。我们计划通过新建初创企业和收购来扩大零担和最后一英里的地理足迹。

我们的多式联运部门提供往返海港和铁路起点的第一英里和最后一英里的高价值多式联运集装箱运输服务。多式联运还提供专门的合同和集装箱货运站仓库和装卸服务，并在特定地点提供线路运输和零担服务。我们计划通过收购以及没有合适收购机会的绿地初创企业来扩大我们的多式联运的地理覆盖范围。

我们的运营，尤其是我们的枢纽和航站楼网络，代表着可观的固定成本。因此，我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们能否增加运费金额以及通过我们的网络运输或运输的货物的每磅或每批货物的收入。此外，我们的收入取决于其他服务的增长，例如零担提货和送货，这将使我们能够在充满挑战的货运环境中保持收入增长。我们将继续专注于在我们的服务中创造协同效应，尤其是在我们的加急货运可申报领域提供的服务。协同机会包括共享资源的能力，尤其是我们的车队资源。

我们监控和分析许多关键的运营统计数据，以管理我们的业务并评估我们的财务和运营业绩。这些关键运营统计数据定义如下，在讨论我们的加急货运和多式联运应报告的细分市场的财务业绩时都会提及这些统计数据。不应将我们的关键运营统计数据解释为比根据公认会计原则确定的运营收入更好地衡量业绩。

在我们的加急货运应申报细分市场中，我们的主要收入重点是提高密度，即我们现有零担网络中的出货量和吨位增长。密度的增加使我们能够最大限度地提高资产利用率和劳动生产率，我们在运营的许多不同职能领域进行衡量，包括线路载荷系数、每小时提货和交付（“P&D”）停靠点、每小时的损坏货运量以及每小时处理的门口磅数。除了我们对密度和运营效率的关注外，我们处理的出货量获得适当的收益率（以每百重的收入来衡量）至关重要，以抵消成本上涨并支持我们在产能和技术方面的持续投资。每百重的收入也是零担行业总体定价趋势的常用指标，并且可能受到许多其他因素的影响，例如燃油附加费、每批货物的重量和运输时长的变化。因此，每百重收入的变化不一定表示基础基准利率的实际变化。我们会定期监控定价的组成部分，包括基本运费、附加费用和燃油附加费。燃油附加费通常旨在抵消我们运营中使用的石油基产品成本的波动，并与美国能源部公布的柴油价格挂钩。燃料对我们运营业绩的影响取决于适用的附加费、我们公司司机的燃油效率以及我们的运营实现的负荷系数之间的关系。无论哪个方向的燃油价格波动都可能对我们的利润产生正面或负面影响，尤其是在我们的零担业务中，给定拖车上需缴纳燃油附加费的货物的重量可能会有重大差异。我们认为，我们的收益管理流程侧重于账户层面的盈利能力，以及运营效率的持续提高，都是我们实现盈利增长能力的关键组成部分。

下文更详细地描述了了解我们的 Expedity Freight 应报告细分市场的经营业绩所必需的关键运营统计数据：

吨位 -货件的总重量（以磅为单位）。货运吨位水平受经济周期和条件、客户的商业周期、客户商业惯例的变化以及卡车运输市场运力的影响。
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每批货件的重量-总磅数除以装运数量。每次货件重量的波动可能表明我们从客户那里收到的货运组合发生了变化，以及货件中包含的商品数量的变化。通常，每批货物的重量增加表明需求增加，经济活动总体增加。由于运力、服务和定价问题，汽运零担和其他运输方式（例如卡车运输）之间的变化也可能影响每批货物的重量变化。每批货物的重量波动通常会对我们的每百重收入产生反向影响，因为每批货物的重量减少通常会导致每百重的收入增加。

每百重的收入-每 100 磅货件重量的网络收入。我们的零担运输服务通常根据重量、商品和距离进行定价。我们的定价政策反映了我们提供的服务，并可能受到竞争激烈的市场条件的影响。货运概况因素的变化，例如平均装运量、平均运输时长、货运密度以及客户和地域组合，可能会影响每百重的收入。该衡量标准包括燃油附加费和Networkload之间的公司间收入。

每批货物的收入-网络收入除以出货量。该衡量标准包括燃油附加费和Networkload之间的公司间收入。

平均航程长度- 所有货件在始发地和目的地服务中心之间的总里程，里程基于货件的大小。运输长度用于分析具有类似特征的货物的吨位和定价趋势。航程长度的变化通常会直接影响我们每百重的收入，因为航程长度的增加通常会导致每百重的收入增加。

在我们的多式联运可申报细分市场中，我们的主要收入重点是增加出货量。下文更详细地描述了了解我们的多式联运可报告细分市场的经营业绩所必需的关键运营统计数据：

每批货件的拖运收入-多式联运收入除以拖运货物的数量。来自集装箱货运站仓库和装卸以及线路运输和零担服务的收入不在此计量范围内。燃油附加费和附加费用包含在此测量中。

趋势与发展

加急货运收购

2023 年 1 月，我们收购了 Land Air Express, Inc. 的某些资产。 （“陆航”）售价为56,567美元。Land Air 总部位于肯塔基州鲍灵格林，提供各种零担货运服务，包括有担保、标准服务、专属服务、当日送达服务、热拍服务以及取件和送货服务，并在全美超过 25 个航站楼运营。对Land Air的收购将加速我们在全国航站楼业务的扩大，特别是在美国中部，并有望使我们处于战略地位，以更好地满足客户当前和未来的需求。此次收购的资金来自运营现金流和信贷额度的收益。自收购之日起，Land Air的业绩已包含在我们的简明合并财务报表中。相关的商誉已包含在我们的加急货运应报告的细分市场中。

2023年8月10日，我们与Omni Newco LLC（“Omni”）和某些其他方签订了协议和合并计划（“合并协议”）。Omni总部位于德克萨斯州达拉斯，是一家轻资产、高接触度的物流和供应链管理公司，在高增长的终端市场拥有客户关系。Omni 为在国内和国际上运营的美国客户提供国内和国际货运代理、配送服务、报关报关、配送和增值服务，以满足时效性货物的需求。合并协议规定，我们将通过涉及我们的直接和间接子公司的一系列交易（统称为《合并协议》和其中提及的其他交易协议所设想的其他交易，即 “交易”），以 (a) 1.5亿美元现金和 (b) (i) 按转换和交换基础上代表5,135,008股已发行普通股的普通股对价合并收购Omni（“普通股对价”）和（ii）无表决权、可转换的永久股票如果获得转换批准（定义见下文），则优先股对价代表按转换后和交换基础上额外增加的10,615,418股普通股（“可转换优先股对价”）。截至交易结束（“收盘”）和任何转换批准之前，普通股对价将代表我们普通股的16.5％，按全面摊薄后的交换方式计算。如果
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获得转换批准，截至收盘时，普通股对价和可转换优先股对价加起来将占我们普通股的37.7％，按全面摊薄、转换后和交换的基础上计算。

在交易完成之前，我们将完成重组，根据重组，除其他外，我们将把所有运营资产捐给我们新成立的子公司Clue Opco LLC（“Opco”）。交易完成后，Opco将组建为伞式合伙企业C公司，Omni的现有直接和某些间接股权持有人（“Omni持有人”）将在收盘时以Opco被指定为 “B类单位”（“OpcoB类单位”）的单位（“Opco B类单位”）和相应的B系列优先单位（定义见下文）的形式持有（i）普通股对价的一部分) 可转换优先股对价的一部分，以Opco单位的形式被指定为 “C-2系列优先股”单位”（“Opco 系列 C-2 首选单位”）。收盘后，我们将通过Opco运营其业务，Opco将间接持有我们和Omni的所有资产和业务。Opco将受Opco（“Opco LLCA”）经修订和重述的有限责任公司协议的管辖，该协议将在收盘时签订。

应付给Omni持有人的交易对价部分，即普通股对价，将包括（a）我们的普通股和（b）Opco B类单位和相应的B系列优先单位，根据Opco LLCA，这些优先单位可由持有人选择兑换成我们的普通股。应付给Omni持有人的交易对价中作为可转换优先股对价的部分将包括（a）C系列优先单位，这些优先单位将在获得转换批准后自动转换为我们的普通股；（b）Opco系列C-2优先单位，其经济上将等同于C系列优先单位，并将在收到Opco LLC规定的转换批准后自动转换为Opco B类单位和相应的B系列优先股 CA。如果获得转换批准，则可转换优先股对价将转换为（i）公司的普通股和（ii）Opco B类单位和相应的B系列优先股。

在交易方面，我们已同意尽最大努力获得其股东的批准，除其他外，在收盘后的第一次股东年会上根据纳斯达克上市规则（“转换批准”）将C系列优先股转换为我们的普通股。如果我们没有在这样的年会上获得转换批准，那么，只要任何C系列优先单位仍未兑现，我们就同意在此后的每届年度股东大会上继续尽最大努力获得转换批准，直到获得转换批准。

我们、Opco、Omni Holders和某些其他各方将签订应收税款协议（“应收税款协议”），该协议规定了双方就共享我们在交易中获得的某些税收优惠达成的协议。根据应收税款协议，我们通常有义务向某些Omni持有人支付以下总税收优惠的83.5％：（a）某些实际或假定分配导致Opco资产的税收基础增加，以及未来根据Opco LLCA将Opco的单位兑换成我们的证券股票（或现金），（b）某些Omni持有人的某些先前存在的税收属性是出于税收目的的公司实体，（c）我们从与项目相对应的某些税收分配中获得的税收优惠某些Omni持有人需要确认的收入或收益，以及（d）可归因于应收税款协议下付款的其他税收优惠。

交易的完成受惯例成交条件的约束，包括经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》规定的任何等待期的到期或终止，除某些惯例例外情况外，Omni的业务或我们的业务未出现任何重大不利影响。已获得Omni持有者所需的所有批准。转换批准和融资都不是成交的条件。2023年9月28日，根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》，有关交易的等待期到期。
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燃料

我们在很大程度上依赖充足的柴油供应，最近，燃料供应和价格波动很大。燃料供应和价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如自然或人为灾害、恶劣的天气条件、政治事件、对石油生产国或特定行业参与者的经济制裁、技术或信息系统的中断或故障、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖活动、武装冲突、关税、制裁、贸易协定的其他变化以及世界供需失衡。通过我们的燃油附加费计划，我们得以减轻燃油价格波动的影响。我们的燃油附加费费率是根据美国能源部公布的全国平均燃油价格和我们的燃油附加费表每周设定的。在燃油价格变动的时期，我们的燃油附加费有不同程度的差异，可能无法完全抵消燃油价格的波动，也可能导致收入增长高于预期。燃料短缺、燃油价格变化以及燃油附加费收入的潜在波动可能会影响我们的经营业绩和整体盈利能力。燃油附加费收入占营业收入的百分比下降至16.9％季度结束 2023年9月30日而由于燃油价格的变化，截至2022年9月30日的季度为17.7％。

经济

我们的业务极易受到经济状况变化的影响。我们的产品和服务与商品的生产和销售直接相关，更笼统地说，与北美经济直接相关。由于经济衰退、客户商业周期下滑、第三方航空公司收取的价格波动、利率波动以及其他美国和全球宏观经济发展，运输行业的参与者历来经历过财务业绩的周期性波动。在经济衰退期间，运输服务总体需求的减少可能会减少对我们服务的需求，并对我们的费率和利润率施加下行压力。在经济增长强劲的时期，总体需求可能超过运输资源的可用供应。尽管这可能为提高我们网络的规模经济以及提高定价和利润率提供了机会，但网络拥堵加剧和运营效率低下可能会削弱这些好处。

与其他货运服务提供商一样，我们的业务也受到过去一年宏观经济状况的影响。以卡斯货运指数衡量的行业货运量在2023年第三季度与2022年第三季度相比有所下降。由于2023年第三季度的承运能力继续超过美国托运人的需求，运输费率继续下降。尽管最近较高的库存水平已基本稳定下来，但托运人继续密切关注消费者支出并谨慎管理库存补货活动。连续几个季度的消费者需求疲软几乎消除了港口拥堵和运输设备短缺带来的挑战。尽管需求疲软，但新船的交付继续为市场增加运力，这表明尽管轮船公司继续通过尽可能减少运力来合理化服务，但产能过剩仍可能持续存在。由于商业飞行活动增加，以支持消费者的出行，航空货运市场的运力也有所增加。但是，在夏季旅行旺季结束后，航空货运能力略有收紧。对于多式联运而言，销量的主要驱动力是对美国的进口，由于通货膨胀、客户需求以及消费者将支出从商品转向服务，进口量在过去几个月中有所下降。对于Truckload而言，产能萎缩造成了现货市场卡车运费率持续低迷的市场，改善的迹象微乎其微。这些趋势推动了我们客户的货运量下降，并给2023年第三季度延长的货运环境中的运费带来了压力，预计将持续到2023年第四季度。



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运营业绩

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并财务数据（未经审计，以千计）：

三个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日改变变化百分比
营业收入：
加急运输$351,346 $395,635 $(44,289)(11.2)%
多式联运62,183 114,421 (52,238)(45.7)
抵消和其他操作(82)(33)(49)148.5 
营业收入413,447 510,023 (96,576)(18.9)
运营费用：
购买的交通工具190,766 229,326 (38,560)(16.8)
薪金、工资和员工福利88,159 90,755 (2,596)(2.9)
经营租赁22,662 24,965 (2,303)(9.2)
折旧和摊销15,506 12,269 3,237 26.4 
保险和索赔13,626 12,093 1,533 12.7 
燃料费用5,917 6,772 (855)(12.6)
其他运营费用61,318 62,178 (860)(1.4)
运营费用总额397,954 438,358 (40,404)(9.2)
运营收入（亏损）：
加急运输36,351 56,304 (19,953)(35.4)
多式联运4,744 16,610 (11,866)(71.4)
其他操作(25,602)(1,249)(24,353)1,949.8 
运营收入15,493 71,665 (56,172)(78.4)
其他费用：
利息支出，净额(2,655)(1,544)(1,111)72.0 
其他支出总额(2,655)(1,544)(1,111)72.0 
所得税前的运营收入12,838 70,121 (57,283)(81.7)
所得税支出3,550 17,988 (14,438)(80.3)
净收益和综合收益$9,288 $52,133 $(42,845)(82.2)%

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营业收入

截至2023年9月30日的三个月，营业收入下降了96,576美元，至413,447美元，而截至2022年9月30日的三个月中，营业收入为510,023美元。下降的主要原因是由于网络和卡车运输收入减少导致我们的加急货运板块的收入减少了44,289美元，以及我们的多式联运板块的收入减少了52,238美元。以下各节将详细讨论我们两个可报告的细分市场的结果。

运营费用
截至2023年9月30日的三个月，运营费用下降了40,404美元，至397,954美元，而截至2022年9月30日的三个月中，运营费用为438,358美元。下降的主要原因是我们的加急货运和多式联运板块的购买运输费用减少了38,560美元，工资、工资和员工福利减少了2596美元。购买的运输费用包括我们的独立承包商、车队所有者和业主运营商，他们将其设备租赁给我们的汽车承运人（“租赁容量提供商”）”)，第三方电机 承运人和运力由运输中介机构保障，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买的运输费用减少的主要原因是去年同期的网络行驶里程、多式联运运输和卡车货物的运输量减少了。此外，与去年同期相比，我们使用的第三方汽车运输公司减少了，而且每英里第三方汽车运输成本也降低了。工资、工资和员工福利下降的主要原因是激励性补偿准备金的减少，但2022年同期团体健康保险索赔准备金的增加部分抵消了这一减少。
运营和分部运营收入
截至2023年9月30日的三个月，来自的收入下降了56,172美元，至15,493美元，而截至2022年9月30日的三个月中，收入为71,665美元。下降的原因是我们其他业务的运营收入减少了24,353美元，我们的加急货运板块减少了19,953美元。

利息支出

截至2023年9月30日的三个月，净利息支出为2655美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净利息支出为1,544美元。利息支出增加是由于与2022年同期相比，由于信贷额度下的未偿借款在2023年第三季度提高了浮动利率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的信贷额度下借款的加权平均利率分别为6.62％和3.33％。

所得税

截至2023年9月30日的三个月，有效税率为27.7％，而截至2022年9月30日的三个月中，有效税率为25.7％。
净收入

由于上述因素，截至2023年9月30日的三个月，净收入下降了42,845美元，至9,288美元，跌幅为82.2％，而截至2022年9月30日的三个月为52,133美元。

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加急运输-截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的加急货运板块的财务数据（未经审计，以千计）：

三个月已结束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改变变化百分比
营业收入：
网络1
$216,977 61.8 %$240,482 60.8 %$(23,505)(9.8)%
卡车货物38,800 11.0 55,607 14.1 (16,807)(30.2)
最后一英里72,471 20.6 76,822 19.4 (4,351)(5.7)
其他23,098 6.6 22,724 5.7 374 1.6 
总营业收入351,346 100.0 395,635 100.0 (44,289)(11.2)
运营费用：
购买的交通工具171,910 48.9 200,783 50.7 (28,873)(14.4)
工资、工资和雇员福利69,468 19.8 71,543 18.1 (2,075)(2.9)
经营租赁17,518 5.0 15,819 4.0 1,699 10.7 
折旧和摊销10,319 2.9 8,140 2.1 2,179 26.8 
保险和索赔10,190 2.9 9,196 2.3 994 10.8 
燃料费用3,026 0.9 2,873 0.7 153 5.3 
其他运营费用32,564 9.3 30,977 7.8 1,587 5.1 
运营费用总额314,995 89.7 339,331 85.8 (24,336)(7.2)
运营收入$36,351 10.3 %$56,304 14.2 %$(19,953)(35.4)%
1 网络收入包括所有收入，包括线路、取件和/或送货以及燃油附加费收入，不包括附属收入、Truckload 和 Final Mile 收入。



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加急货运运营统计
三个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日变化百分比
工作日63 64 (1.6)%
吨位1,2
总磅数685,756 698,004 (1.8)
每天英镑10,885 10,906 (0.2)
发货1,2
总出货量835 916 (8.8)
每天的发货量13.3 14.3 (7.0)
每次装运的重量821 762 7.7 
每百重的收入3
$31.66 $34.70 (8.8)
每百重的收入，不包括燃料3
$24.20 $26.05 (7.1)
每批货物的收入3
$259.94 $264.30 (1.6)
每批货物的收入，不包括燃料3
$198.71 $198.39 0.2 
1以千计
2不包括配件、卡车装载和最后一英里产品
3包括网络和 Truckload 收入流之间的公司间收入


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营业收入
截至2023年9月30日的三个月，加急货运运营收入从截至2022年9月30日的三个月的395,635美元下降44,289美元，至351,346美元，跌幅11.2％。下降是由网络、卡车运输和最后一英里收入的减少推动的。与2022年同期相比，由于吨位减少了1.8％，每百重不含燃料的收入下降了7.1％，网络收入下降了7.1％。吨位的减少反映了每批货物的重量增加了7.7％，而装运量减少了8.8％。吨位下降是由于疲软的货运环境推动了对我们服务的需求疲软，而每批货物的重量增加是由于向客户提供的服务组合发生变化，我们的网络中货运密度增加所致。由于燃料平均价格下降和网络吨位减少，燃油附加费收入减少了9,270美元，下降了15.3％。Truckload和Final Mile收入分别下降了16,807美元和4,351美元，这主要是由于长期疲软的货运环境推动市场对我们服务的需求受到挑战。包括辅助收入、仓储和码头处理在内的其他收入增加了374美元。
购买的交通工具
截至2023年9月30日的三个月，加急货运购买的运输费用从截至2022年9月30日的三个月的200,783美元下降至171,910美元，跌幅14.4％。截至2023年9月30日的三个月，购买的运输占加急货运运营收入的48.9％，而2022年同期为50.7％。加急货运购买的运输包括租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买的运输减少主要是由于网络、卡车装载和最后一英里运输量减少，以及从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的网络和卡车运输服务司机那里购买的货运能力组合发生了变化。在截至2023年9月30日的三个月中，我们分别从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的司机那里购买了62.4％、32.5％和5.1％的货运能力。相比之下，2022年同期分别为68.3％、28.1％和3.6％。
薪金、工资和雇员福利
截至2023年9月30日的三个月，加急运费的工资、工资和员工福利从截至2022年9月30日的三个月的71,543美元下降了2,075美元，至69,468美元，跌幅2.9％。截至2023年9月30日的三个月，工资、工资和员工福利占加急货运营业收入的19.8％，而2022年同期为18.1％。工资、工资和员工福利支出的减少主要是由于激励性薪酬储备金的减少，但被2023年上半年公司雇用的增加司机以及与2022年同期相比的工资和工资增加所部分抵消。
经营租赁
截至2023年9月30日的三个月中，加急货运运营租赁从截至2022年9月30日的三个月的15,819美元增加了1,699美元，至17,518美元，增幅10.7％。截至2023年9月30日的三个月，运营租赁占加急货运运营收入的5.0％，而2022年同期为4.0％。运营租赁支出的增加主要是由于2023年上半年增加新地点导致设施支出增加，以及2023年第三季度与2022年同期相比设施成本增加。
折旧和摊销
截至2023年9月30日的三个月，加急运费折旧和摊销从截至2022年9月30日的三个月的8,140美元增加了2,179美元，至10,319美元，增幅26.8％。截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销占加急货运运营收入的2.9％，而2022年同期为2.1％。折旧和摊销费用的增加主要是由于2023年购买和使用新设备导致2023年第三季度的设备折旧与2022年同期相比有所增加。

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保险和索赔
截至2023年9月30日的三个月中，加急货运保险和索赔从截至2022年9月30日的三个月的9,196美元增加了994美元，至10.190美元，涨幅为10.8％。截至2023年9月30日的三个月，保险和索赔占加急货运营业收入的2.9％，而2022年同期为2.3％。保险和理赔费用的增加主要是由于2023年第三季度的设备维修索赔与2022年同期相比有所增加。参见 “其他业务” 中关于自保储备金合并变化的更多讨论”以下部分。
燃料费用

截至2023年9月30日的三个月，加急货运燃料费用从截至2022年9月30日的三个月的2873美元增加了153美元，至3,026美元，增幅5.3％。截至2023年9月30日的三个月，燃料支出占加急货运运营收入的0.9％，而2022年同期为0.7％。由于公司雇用的司机驾驶的里程增加，加急货运燃料费用增加，但2023年第三季度平均燃料价格与2022年同期相比的下降部分抵消了这一增加。
其他运营费用
截至2023年9月30日的三个月，加急货运其他运营费用从截至2022年9月30日的三个月的30,977美元增加了1,587美元，至32,564美元，增幅5.1％。截至2023年9月30日的三个月，其他运营费用占加急货运营业收入的9.3％，而2022年同期为7.8％。其他运营费用包括合同劳务、设备维护、设施费用、法律和专业费用以及其他交通费用。其他运营支出的增加主要是由软件许可和订阅费、专业费用和坏账支出的增加推动的，但与2022年同期相比，2023年第三季度的维护和维修费用、外部服务和合同劳务的减少部分抵消了这一点。
运营收入
截至2023年9月30日的三个月，加急运费运营收入下降了19,953美元，至36,351美元，而截至2022年9月30日的三个月为56,304美元。截至2023年9月30日的三个月，运营收入占加急货运运营收入的10.3％，而2022年同期为14.2％。运营收入占营业收入百分比的下降是由每百重燃料的吨位和收入减少以及燃油附加费收入的减少所推动的，但从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的Networkload和Truckload司机购买的货运能力组合的变化部分抵消了这一点。


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多式联运-截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为截至2022年9月30日的三个月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们的多式联运板块的财务数据（未经审计，以千计）：

三个月已结束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改变变化百分比
营业收入$62,183 100.0 %$114,421 100.0 %$(52,238)(45.7)%
运营费用：
购买的交通工具18,945 30.5 28,610 25.0 (9,665)(33.8)
工资、工资和雇员福利16,118 25.9 17,945 15.7 (1,827)(10.2)
经营租赁5,144 8.3 9,146 8.0 (4,002)(43.8)
折旧和摊销5,187 8.3 4,129 3.6 1,058 25.6 
保险和索赔2,758 4.4 2,241 2.0 517 23.1 
燃料费用2,892 4.7 3,899 3.4 (1,007)(25.8)
其他运营费用6,395 10.3 31,841 27.8 (25,446)(79.9)
运营费用总额57,439 92.4 97,811 85.5 (40,372)(41.3)
运营收入$4,744 7.6 %$16,610 14.5 %$(11,866)(71.4)%

多式联运运营统计
三个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日变化百分比
拖运货物68,576 89,236 (23.2)%
每批货物的运费收入$823 $1,203 (31.6)%



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营业收入

截至2023年9月30日的三个月，多式联运运营收入从截至2022年9月30日的三个月的114,421美元下降52,238美元，至62,183美元，跌幅45.7％。营业收入下降的主要原因是与2022年同期相比，运输运输量下降了23.2％，每批货物的运输收入下降了31.6％。与2022年同期相比，2023年第三季度货运环境持续疲软，这推动了对我们服务的市场需求受到挑战，导致运输运输量减少和为客户提供支持的辅助收入减少。此外，由于燃料平均价格的下降，燃油附加费收入减少了7,007美元，下降了44.9％。

购买的交通工具

截至2023年9月30日的三个月，多式联运购买的运输从截至2022年9月30日的三个月的28,610美元下降至18,945美元，跌幅33.8％。在截至2023年9月30日的三个月中，购买的运输占多式联运运营收入的30.5％，而2022年同期为25.0％。多式联运购买的交通工具包括租赁运力提供商和第三方汽车运输公司，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买的运输减少主要是由于与2022年同期相比，拖运量减少以及从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和公司雇用的司机购买的货运能力组合发生了变化。

薪金、工资和雇员福利

截至2023年9月30日的三个月，多式联运的工资、工资和员工福利下降了1,827美元，至16,118美元，跌幅10.2％，而截至2022年9月30日的三个月为17,945美元。截至2023年9月30日的三个月，工资、工资和员工福利占多式联运运营收入的25.9％，而2022年同期为15.7％。工资、工资和员工福利支出的减少主要是由于激励性薪酬储备金减少以及销售量减少导致公司雇用的司机减少，但与2022年同期相比，薪金和工资的增加部分抵消了这一点。

经营租赁

截至2023年9月30日的三个月，多式联运运营租赁减少了4,002美元，至5,144美元，跌幅43.8％，而截至2022年9月30日的三个月为9,146美元。截至2023年9月30日的三个月，运营租赁占多式联运运营收入的8.3％，而2022年同期为8.0％。运营租赁支出减少的主要原因是与2022年同期相比，2023年第三季度为支持附属收入减少而产生的设备租赁费用减少。

折旧和摊销

截至2023年9月30日的三个月，多式联运折旧和摊销从截至2022年9月30日的三个月的4,129美元增加了1,058美元，至5,187美元，增至25.6％。截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销占多式联运营业收入的8.3％，而2022年同期为3.6％. 折旧和摊销费用的增加主要是由于与2022年完成的收购相关的设备和无形资产而导致的额外折旧和摊销费用。

保险和索赔

截至2023年9月30日的三个月中，多式联运保险和索赔从截至2022年9月30日的三个月的2,241美元上涨517美元，至2758美元，涨幅23.1％。截至2023年9月30日的三个月，保险和理赔占多式联运营业收入的4.4％，而2022年同期为2.0％。保险和理赔费用的增加主要是由于2023年第三季度的车辆责任索赔和设备维修索赔与2022年同期相比有所增加。参见 “其他业务” 中关于自保储备金合并变化的更多讨论”以下部分。

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燃料费用

截至2023年9月30日的三个月中，多式联运燃料支出从截至2022年9月30日的三个月的3,899美元下降了1,007美元，跌幅25.8％，至2892美元。截至2023年9月30日的三个月，燃料支出占多式联运运营收入的4.7％，而2022年同期为3.4％。与2022年同期相比，由于公司雇用的司机驾驶的里程减少以及2023年第三季度的平均燃料价格下降，多式联运燃料支出有所下降。
其他运营费用

截至2023年9月30日的三个月，多式联运其他运营费用从截至2022年9月30日的三个月的31,841美元下降了25,446美元，跌幅79.9％，至6,395美元。在截至2023年9月30日的三个月中，其他运营支出占多式联运运营收入的10.3％，而2022年同期为27.8％。其他运营费用包括合同劳务、设备维护、设施费用、法律和专业费用以及辅助存储成本。其他运营支出的减少是由为支持附属收入、维护和维修费用以及专业费用减少而产生的辅助存储成本降低所推动的，但与2022年同期相比，2023年第三季度软件许可和订阅费的增加部分抵消了这一点。
运营收入

截至2023年9月30日的三个月，多式联运运营收入下降了11,866美元，至4,744美元，而截至2022年9月30日的三个月为16,610美元。截至2023年9月30日的三个月，运营收入占多式联运运营收入的7.6％，而2022年同期为14.5％。运营收入占营业收入百分比的下降是由拖运量减少导致每批货物的拖运收入减少所推动的，但从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和公司雇用的司机购买的货运能力组合的变化部分抵消了这一点。

其他业务-截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

其他业务包括截至2023年9月30日的三个月中25,602美元的营业亏损，而截至2022年9月30日的三个月中，营业亏损为1,249美元。营业亏损的变化主要是由与收购Omni相关的尽职调查和交易成本产生的22,371美元的专业费用、团体健康保险索赔准备金的增加以及车辆责任索赔准备金的增加所致。车辆责任索赔自保准备金的增加是由于历史索赔中存在不利的损失发展因素。


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运营业绩

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并财务数据（未经审计，以千计）：

九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日改变变化百分比
营业收入：
加急运输$1,028,276 $1,181,083 $(152,807)(12.9)%
多式联运214,603 311,272 (96,669)(31.1)
抵消和其他操作(184)(152)(32)21.1 
营业收入1,242,695 1,492,203 (249,508)(16.7)
运营费用：
购买的交通工具557,626 693,648 (136,022)(19.6)
薪金、工资和员工福利254,365 263,194 (8,829)(3.4)
经营租赁76,094 71,097 4,997 7.0 
折旧和摊销43,654 34,994 8,660 24.7 
保险和索赔40,768 37,257 3,511 9.4 
燃料费用16,975 20,951 (3,976)(19.0)
其他运营费用157,000 166,501 (9,501)(5.7)
运营费用总额1,146,482 1,287,642 (141,160)(11.0)
运营收入（亏损）：
加急运输100,298 167,091 (66,793)(40.0)
多式联运20,259 43,005 (22,746)(52.9)
其他操作(24,344)(5,535)(18,809)339.8 
运营收入96,213 204,561 (108,348)(53.0)
其他费用：
利息支出，净额(7,595)(3,521)(4,074)115.7 
其他支出总额(7,595)(3,521)(4,074)115.7 
所得税前的运营收入88,618 201,040 (112,422)(55.9)
所得税支出23,011 50,791 (27,780)(54.7)
净收益和综合收益$65,607 $150,249 $(84,642)(56.3)%


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营业收入

截至2023年9月30日的九个月中，营业收入下降了249,508美元，至1,242,695美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,492,203美元。下降的主要原因是由于网络和卡车运输收入减少导致我们的加急货运板块收入减少了152,807美元，以及我们的多式联运板块的收入减少了96,669美元。以下各节将详细讨论我们两个应报告的板块的业绩。

运营费用
截至2023年9月30日的九个月，运营支出下降了141,160美元，至1,146,482美元，跌幅11.0％，而截至2022年9月30日的九个月为1,287,642美元。下降的主要原因是我们的加急货运和多式联运板块的购买运输费用减少了136,022美元。购买的运输费用包括我们的租赁运力提供商、第三方汽车运输公司和由运输中介机构担保的运力，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买的运输费用减少的主要原因是去年同期的网络行驶里程、多式联运运输和卡车货物的运输量减少了。此外，与去年同期相比，我们使用的第三方汽车运输公司减少了，而且每英里第三方汽车运输成本也降低了。
运营和分部运营收入

截至2023年9月30日的九个月，运营收入下降了108,348美元，至96,213美元，下降了53.0％，而截至2022年9月30日的九个月为204,561美元。下降的主要原因是我们的加急货运板块的运营收入减少了66,793美元，我们的多式联运板块的运营收入减少了22,746美元，其他业务的运营收入减少了18,809美元。

利息支出

截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出为7595美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净利息支出为3521美元。利息支出的增加是由于在截至2023年9月30日的九个月中，由于信贷额度下的未偿借款与2022年同期相比有所增加，浮动利率上升。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的信贷额度下借款的加权平均利率分别为6.24％和2.27％。

所得税

截至2023年9月30日的九个月中，有效税率为26.0％，而截至2022年9月30日的九个月中，有效税率为25.3％。

净收入

由于上述因素，截至2023年9月30日的九个月中，净收入下降了84,642美元，至65,607美元，下降了56.3％，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为150,249美元。

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加急运输-截至 2023 年 9 月 30 日为九个月，而截至 2022 年 9 月 30 日为九个月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们的加急货运板块的财务数据：

加急货运分段信息
（未经审计，以千计）
九个月已结束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改变变化百分比
营业收入：
网络 1
$628,670 61.1 %$726,054 61.5 %$(97,384)(13.4)%
卡车货物120,976 11.8 171,659 14.5 (50,683)(29.5)
最后一英里210,388 20.5 215,608 18.3 (5,220)(2.4)
其他68,242 6.6 67,762 5.7 480 0.7 
总营业收入1,028,276 100.0 1,181,083 100.0 (152,807)(12.9)
运营费用：
购买的交通工具500,948 48.7 613,392 51.9 (112,444)(18.3)
工资、工资和雇员福利208,619 20.3 209,259 17.7 (640)(0.3)
经营租赁55,920 5.4 47,483 4.0 8,437 17.8 
折旧和摊销28,915 2.8 23,438 2.0 5,477 23.4 
保险和索赔30,636 3.0 26,258 2.2 4,378 16.7 
燃料费用8,220 0.8 8,752 0.7 (532)(6.1)
其他运营费用94,720 9.2 85,410 7.2 9,310 10.9 
运营费用总额927,978 90.2 1,013,992 85.9 (86,014)(8.5)
运营收入$100,298 9.8 %$167,091 14.1 %$(66,793)(40.0)%
1 网络收入包括所有收入，包括线路、取件和/或送货以及燃油附加费收入，不包括附属收入、Truckload 和 Final Mile 收入。

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加急货运运营统计
九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日变化百分比
工作日191 192 (0.5)%
吨位 1,2
总磅数1,988,713 2,145,744 (7.3)
每天英镑10,412 11,176 (6.8)
发货 1,2
总出货量2,494 2,769 (9.9)
每天的发货量13.1 14.4 (9.0)
每次装运的重量798 775 3.0 
每百重的收入 3
$31.90 $34.09 (6.4)
每百重的收入，不包括燃料 3
$24.65 $25.95 (5.0)
每批货物的收入 3
$254.42 $264.18 (3.7)
每批货物的收入，不包括燃料 3
$196.58 $201.10 (2.2)
1以千计
2不包括配件、卡车装载和最后一英里产品
3包括网络和 Truckload 收入流之间的公司间收入

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营业收入
截至2023年9月30日的九个月中，加急货运的营业收入从截至2022年9月30日的九个月的1,181,083美元下降了152,807美元，跌幅12.9％，至1,028,276美元。下降是由网络、卡车运输和最后一英里收入的减少推动的。网络收入下降的原因是与去年同期相比，吨位下降了7.3％，每百重不含燃料的收入下降了5.0％。吨位的减少反映了每批货物的重量增加了3.0％，而出货量减少了9.9％。吨位下降是由于长期疲软的货运环境推动市场对我们服务的需求疲软，而每批货物的重量增加是由于向客户提供的服务组合发生变化，我们的网络中货运密度增加。由于燃料平均价格下降和网络吨位减少，燃油附加费收入减少了30,465美元，下降了17.4％。Truckload 和 Final Mile 收入分别下降了50,683美元和5,220美元，这主要是由于长期疲软的货运环境推动市场对我们服务的需求受到挑战。包括辅助收入、仓储和码头处理在内的其他收入增加了480美元。

购买的交通工具
截至2023年9月30日的九个月中，加急货运购买的运费从截至2022年9月30日的九个月的613,392美元下降了112,444美元，跌幅18.3％，至500,948美元。在截至2023年9月30日的九个月中，购买的运输占加急货运运营收入的48.7％，而2022年同期为51.9％。加急货运购买的运输包括租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买的运输减少主要是由于网络、卡车装载和最后一英里运输量减少，以及从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的网络和卡车运输服务司机那里购买的运力组合发生了变化。在截至2023年9月30日的九个月中，我们分别从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的司机那里购买了65.1％、30.1％和4.8％的货运能力。相比之下，2022年同期分别为65.7％、30.9％和3.4％。
薪金、工资和员工福利
截至2023年9月30日的九个月中，加急运费的工资、工资和员工福利从截至2022年9月30日的九个月的209,259美元下降了640美元，跌幅0.3％，至208,619美元。截至2023年9月30日的九个月，工资、工资和员工福利占加急货运营业收入的20.3％，而2022年同期为17.7％。工资、工资和员工福利支出的减少主要是由于激励性薪酬储备金的减少，但部分被2023年上半年公司雇用的司机增量以及与2022年同期相比的工资和工资增加所抵消。
经营租赁
截至2023年9月30日的九个月中，加急货运运营租赁从截至2022年9月30日的九个月的47,483美元增加到55,920美元，增长17.8％。截至2023年9月30日的九个月中，运营租赁占加急货运运营收入的5.4％，而2022年同期为4.0％。运营租赁支出的增加主要是由于2023年上半年增加新地点导致设施支出增加，以及截至2023年9月30日的九个月中与2022年同期相比设施成本增加。
折旧和摊销
截至2023年9月30日的九个月中，加急运费折旧和摊销从截至2022年9月30日的九个月的23,438美元增加了5,477美元，至28,915美元，增幅23.4％。截至2023年9月30日的九个月，折旧和摊销占加急货运营业收入的2.8％，而2022年同期为2.0％。折旧和摊销费用增加的主要原因是，截至2023年9月30日的九个月中，设备折旧费用与2022年同期相比有所增加，这是2023年购买和使用新设备所致。


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保险和索赔
截至2023年9月30日的九个月中，加急货运保险和索赔从截至2022年9月30日的九个月的26,258美元增加了4,378美元，至30,636美元，增长了16.7％。在截至2023年9月30日的九个月中，保险和索赔占加急货运营业收入的3.0％，而2022年同期为2.2％。保险和理赔支出的增加主要是由于车辆责任索赔、设备维修索赔和保险费的增加，但与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，货物索赔的减少部分抵消了这一增加。参见 “其他业务” 中关于自保储备金合并变化的更多讨论”以下部分。
燃料费用
截至2023年9月30日的九个月中，加急货运燃料支出从截至2022年9月30日的九个月的8,752美元下降532美元，至8,220美元，跌幅6.1％。截至2023年9月30日的九个月中，燃料支出占加急货运运营收入的0.8％，而2022年同期为0.7％。在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，公司雇用的司机行驶的里程增加，部分抵消了平均燃料价格的下跌，这部分抵消了加急货运燃料支出。
其他运营费用
截至2023年9月30日的九个月中，加急货运其他运营费用从截至2022年9月30日的九个月的85,410美元增加了9,310美元，至94,720美元，增幅10.9％。在截至2023年9月30日的九个月中，其他运营费用占加急货运营业收入的9.2％，而2022年同期为7.2％。其他运营费用包括合同劳务、设备维护、设施费用、法律和专业费用以及其他交通费用。其他运营支出的增加主要是由合同劳工、软件许可和订阅费、专业费用和坏账支出的增加推动的，但与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，运营用品以及维护和维修费用的减少部分抵消了这一点。
运营收入
截至2023年9月30日的九个月，加急运费运营收入下降了66,793美元，至100,298美元，跌幅40.0％，而截至2022年9月30日的九个月为167,091美元。截至2023年9月30日的九个月，运营收入占加急货运运营收入的9.8％，而2022年同期为14.1％。运营收入占营业收入百分比的下降主要是由每百重燃料的吨位和收入减少以及燃油附加费收入减少所推动的，但从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和运输中介机构以及公司雇用的Networkload和Truckload司机购买的货运能力组合的变化部分抵消了这一点。

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多式联运-九个月结束 2023 年 9 月 30 日与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们的多式联运板块的财务数据：

多式联运航段信息
（未经审计，以千计）
九个月已结束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改变变化百分比
营业收入$214,603 100.0 %$311,272 100.0 %$(96,669)(31.1)%
运营费用：
购买的交通工具56,868 26.5 80,441 25.8 (23,573)(29.3)
工资、工资和雇员福利51,682 24.1 54,711 17.6 (3,029)(5.5)
经营租赁20,174 9.4 23,613 7.6 (3,439)(14.6)
折旧和摊销14,739 6.9 11,455 3.7 3,284 28.7 
保险和索赔7,922 3.7 6,639 2.1 1,283 19.3 
燃料费用8,756 4.1 12,198 3.9 (3,442)(28.2)
其他运营费用34,203 15.9 79,210 25.4 (45,007)(56.8)
运营费用总额194,344 90.6 268,267 86.2 (73,923)(27.6)
运营收入$20,259 9.4 %$43,005 13.8 %$(22,746)(52.9)%

多式联运运营统计
九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日变化百分比
拖运货物209,221 272,534 (23.2)%
每批货物的运费收入$941 $1,050 (10.4)%

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营业收入

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运的营业收入从截至2022年9月30日的九个月的311,272美元下降了96,669美元，跌幅31.1％，至214,603美元。营业收入下降的主要原因是与2022年同期相比，拖运出货量下降了23.2％，每批货物的运输收入下降了10.4％。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，货运环境持续疲软，推动了对我们服务的市场需求受到挑战，这推动了运输运输量减少和为客户提供支持的辅助收入减少。此外，由于燃料平均价格的下跌，燃油附加费收入减少了12,803美元，下降了32.3％。

购买的交通工具

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运购买的运输从截至2022年9月30日的九个月的80,441美元下降了23,573美元，至56,868美元，跌幅29.3％。在截至2023年9月30日的九个月中，购买的运输占多式联运运营收入的26.5％，而2022年同期为25.8％。多式联运购买的交通工具包括租赁运力提供商和第三方汽车运输公司，而公司雇用的司机则包含在工资、工资和员工福利中。购买的运输减少主要是由于与2022年同期相比，拖运量减少以及从租赁能力提供商、第三方汽车承运人和公司雇用的司机购买的货运能力组合发生了变化。

薪金、工资和员工福利

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运的工资、工资和员工福利下降了3,029美元，至51,682美元，跌幅5.5％，而截至2022年9月30日的九个月为54,711美元。截至2023年9月30日的九个月，工资、工资和员工福利占多式联运运营收入的24.1％，而2022年同期为17.6％。工资、工资和员工福利支出的减少主要是由于激励性薪酬储备金减少以及销售量减少导致公司雇用的司机减少，但与2022年同期相比，薪金和工资的增加部分抵消了这一点。

经营租赁

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运运营租赁从截至2022年9月30日的九个月的23,613美元下降至20,174美元，跌幅14.6％。截至2023年9月30日的九个月中，运营租赁占多式联运运营收入的9.4％，而2022年同期为7.6％。运营租赁支出减少的主要原因是，与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，为支持附属收入减少而产生的设备租赁费用减少。

折旧和摊销

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运折旧和摊销从截至2022年9月30日的九个月的11,455美元增加了3,284美元，至14,739美元，增幅28.7％。截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销占多式联运营业收入的6.9％，而2022年同期为3.7％. 折旧和摊销费用的增加主要是由于与2022年完成的收购相关的设备和无形资产而导致的额外折旧和摊销费用。

保险和索赔

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运保险和索赔从截至2022年9月30日的九个月的6,639美元增加了1,283美元，至7,922美元，涨幅19.3％。在截至2023年9月30日的九个月中，保险和理赔占多式联运运营收入的3.7％，而2022年同期为2.1％。保险和理赔费用的增加主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，车辆责任索赔和设备维修索赔有所增加。参见 “其他业务” 中关于自保储备金合并变化的更多讨论”以下部分。


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燃料费用

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运燃料支出从截至2022年9月30日的九个月的12,198美元下降了3,442美元，至8,756美元，跌幅28.2％。截至2023年9月30日的九个月中，燃料支出占多式联运运营收入的4.1％，而2022年同期为3.9％。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，由于公司雇用的司机行驶的里程减少以及平均燃料价格下降，多式联运燃料费用有所下降。

其他运营费用

截至2023年9月30日的九个月，多式联运其他运营费用下降了45,007美元，至34,203美元，跌幅56.8％，而截至2022年9月30日的九个月为79,210美元。在截至2023年9月30日的九个月中，其他运营支出占多式联运运营收入的15.9％，而2022年同期为25.4％。其他运营费用包括合同劳务、设备维护、设施费用、法律和专业费用以及辅助存储成本。其他运营支出的减少是由为支持附属收入、维护和维修费用以及专业费用减少而产生的辅助存储成本降低所推动的，但与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，合同劳务、软件许可和订阅费的增加部分抵消了这一点。

运营收入

截至2023年9月30日的九个月中，多式联运运营收入下降了22,746美元，至20,259美元，下降了52.9％，而截至2022年9月30日的九个月为43,005美元。在截至2023年9月30日的九个月中，运营收入占多式联运运营收入的9.4％，而2022年同期为13.8％。运营收入占营业收入百分比的下降是由拖运量减少导致每批货物的拖运收入减少所推动的，但从租赁运力提供商、第三方汽车承运人和公司雇用的司机购买的货运能力组合的变化部分抵消了这一点。


其他业务-截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

其他业务包括截至2023年9月30日的九个月中24,344美元的营业亏损，而截至2022年9月30日的九个月中，营业亏损为5,535美元。营业亏损的变化主要是由与收购Omni相关的尽职调查和交易成本产生的27,871美元的专业费用、团体健康保险索赔准备金的增加和员工补偿索赔准备金的增加所推动的，但2022年撤销2021年为某些员工设立的激励计划的应计金额以及车辆责任索赔准备金的减少部分抵消了这一点。车辆责任索赔自保准备金的减少是由于历史索赔中存在有利的损失发展因素。


关键会计政策

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的”）。根据公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。管理层持续评估估算值，包括与可疑账户备抵和收入调整、递延所得税和不确定税收状况、商誉、其他无形和长期资产以及自保损失准备金相关的估算值。管理层的这些估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。影响简明合并财务报表编制的关键会计政策以及相关判断和估计的描述载于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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流动性和资本资源
 
从历史上看，我们一直用可用现金、运营现金流和信贷额度下的借款为包括资本支出在内的营运资金需求提供资金。我们认为，在可预见的将来，我们的信贷额度下的借款，加上可用现金和内部产生的资金，将足以支持我们的营运资金、资本支出和还本付息需求。2023 年上半年，我们完成了业务收购。参见注释 3, 收购， 在简明合并财务报表附注中，以进一步讨论这个话题。我们使用运营现金和信贷额度为这笔交易融资，并为当前和未来的运营提供任何必要的流动性。此外，我们经常利用运营租赁来购买收入设备。

为了进一步支持流动性和现金储备，我们在2021年12月对信贷额度进行了第三次修订，将可供借款的金额增加到45万美元，包括30万美元的循环信贷额度和15万美元的定期贷款。该修正案规定，定期贷款本金的年度强制还款额为：2022年和2023年每年1.0％；2024年和2025年每年2.5％；2026年每年5.0％；剩余的未付本金将于20年7月20日到期26。截至2023年9月30日，我们遵守了信贷额度中包含的财务协议，并希望保持这种合规性。如果我们遇到困难，我们与贷款人的历史关系一直很牢固 我们预计他们将继续为我们的业务提供长期支持。参见注释 6， 债务，有关我们信贷额度的更多信息，请访问我们的简明合并财务报表。

高级担保票据s

2023年9月20日，我们宣布，就合并协议而言，托管发行人开始私募发行2031年到期的9.50％的优先有担保票据（“票据”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“票据发行”），该交易无需注册。2023年10月2日，托管发行人结束了票据发行，这些票据是根据托管发行人与作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2023年10月2日的契约（“契约”）发行的。就合并协议而言，托管发行人将与Opco合并并并入Opco，Opco作为我们的全资子公司（“托管合并”）在合并后幸存下来。托管合并完成后，Opco将承担托管发行人根据票据和契约承担的义务，并成为协议下的 “发行人”，执行契约的补充契约。

票据和相关的未来担保过去和将来都不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，未经注册或未获得《证券法》和适用州法律的注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。

现金流

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为159,431美元，而截至2022年9月30日的九个月为196,814美元。经营活动提供的净现金减少主要是由于计入非现金项目后的运营净收入减少，以及应付账款和应计费用的变化，但应收账款的变化部分抵消了这些减少。应收账款余额发生变化是由于营业收入减少和2023年收取的现金金额增加。

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为76,846美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为64,411美元。2023年前九个月的资本支出为23,418美元，主要与购买技术和运营设备有关。2022年前九个月的资本支出为25,401美元，主要用于投资扩建我们在俄亥俄州哥伦布市的国家枢纽以及购买技术和运营设备。2023年前九个月的投资活动包括以56,567美元的初步收购价收购陆航快运公司，而2022年前九个月的投资活动包括以40,433美元的初步收购价收购埃德蒙卡车有限责任公司。

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为109,564美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为122,873美元。用于融资活动的净现金的变化主要是由于信贷额度的净收益，与2022年同期相比，2023年前九个月普通股回购和报废的增加部分抵消了净收益。在2023年的前九个月中，信贷额度的净收益为13,875美元，而2022年前九个月信贷额度的还款额为48,625美元。

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股票回购计划

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们通过公开市场交易分别以约93,811美元和47,774美元的价格回购了883股和466股普通股。收到的所有股票均在收到时报废，收购价格超过每股面值的部分将在我们的简明合并资产负债表中记入 “留存收益”。

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前瞻性陈述

本报告包含 “前瞻性陈述”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述是除历史信息或当前状况陈述以外的陈述，与未来事件或我们未来的财务业绩有关。某些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目” 或 “期望” 等术语来识别。在本表格10-Q中，前瞻性陈述包括但不限于任何有关收益预测、收入、其他财务项目或相关会计处理或成本削减措施的陈述；有关未来业绩的任何陈述；有关现金可用性的任何陈述；有关我们维持信贷额度契约遵守能力的任何陈述；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；有关未来债务和融资的任何报表有关涉及Omni的交易的水平和预期，包括此类交易是否完成，如果完成，此类交易是否符合时机、完成和结果方面的预期；有关我们的收益管理流程、运营效率的任何提高以及我们在服务中创造协同效应的能力的任何陈述；有关燃料短缺、燃油价格变动和燃油附加费收入波动以及对我们业务影响的任何声明；有关消费者需求的任何陈述和库存水平以及对空运量的影响；有关未来保险、索赔和诉讼以及任何相关估计或预测的任何陈述；有关拟议或计划的、新服务、开发或整合措施的任何陈述；有关竞争的任何陈述，包括我们的具体优势、包括服务整合在内的分部能力，以及我们的地理位置；关于打算通过收购或绿地初创企业进行扩张的任何陈述，以及任何此类措施的影响收购；关于完成估值的预期时间表的任何陈述；有关未来业务、经济状况或业绩的任何报表；有关某些税务和会计事项（包括对我们财务报表的影响）的任何陈述；关于披露控制系统的影响和实施情况的任何声明；以及任何信念陈述和前述任何一项所依据的假设陈述。

此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。以下是可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素清单：经济因素，例如衰退、通货膨胀、更高的利率和客户商业周期的下滑、拟议收购Omni的结果和相关影响、货运环境的持续疲软、未来的债务和融资水平、涉及Omni的交易结果，包括与此类交易有关的任何法律诉讼，我们的能力管理我们的增长以及部分通过收购（包括涉及Omni的收购）实现增长的能力，同时能够成功整合此类收购；我们能够以合理的价格在理想的地点保护码头设施；流动性比预期更有限，这限制了我们进行关键投资的能力；客户的信誉以及他们支付所提供服务的能力；由于运量减少或每磅货物的平均收入减少，我们无法维持历史增长率移动通过我们的网络，合格的租赁容量提供商和货运代理商以及为客户提供运输需求所需的合同第三方汽车承运人的可用性和补偿，我们无法管理我们的信息系统和信息系统无法处理通过我们网络运输的越来越多的货物，网络安全风险和事件的发生，我们提供的服务的市场接受度，财产损失、人身伤害或工伤赔偿索赔，执法和变更在政府法规、环境、税务、保险和会计事务、危险物质的处理、燃料价格的变化、主要客户的流失、竞争和定价压力的加剧、我们对高级管理团队的依赖以及员工身份变化、季节性趋势、某些天气事件的发生、章程和章程的限制、新设备的成本、披露控制和程序的影响和有效性以及年度报告中描述的风险的潜在影响 10-K 表格报告截至2022年12月31日的财年。由于上述情况，无法保证未来的财务状况、现金流或经营业绩。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

有关市场风险的定量和定性披露，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。截至2023年第三季度，我们的市场风险敞口没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

我们维持控制和程序，旨在确保我们能够收集向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中需要披露的信息，并在美国证券交易委员会规则规定的时间内处理、汇总和披露这些信息。根据管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的评估，首席执行官兼首席财务官认为，这些控制和程序是有效的，可以确保我们能够在规定的时间内收集、处理和披露要求我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的信息。

内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与上述评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息
  
第 1 项。法律诉讼。

2023 年 9 月 26 日，Forward Air 的三位股东罗德尼·贝尔、迈克尔·罗伯茨和特蕾莎·伍兹提出了申诉（”股东投诉”）在田纳西州格林维尔的第三地区大法官法院对Forward Air及其某些董事和高级管理人员提起诉讼。除其他外，股东申诉称，Forward Air的股东有权对合并协议中设想的某些交易进行表决，并寻求在股东投票之前下达禁止交易完成的禁令。根据股东申诉中包含的指控，法院发布了单方面临时限制令（”TRO”）禁止合并协议所设想的交易。2023年10月4日，股东原告提交了修正申诉，为他们辩称合并协议中规定的交易需要根据田纳西州法律进行股东投票提供了更多依据。2023年10月4日，股东原告进一步提出临时禁令动议，禁止在就股东投票要求作出最终判决之前完成交易。2023年10月11日，法院就原告的临时禁令动议举行了听证会，结果听取了此事的意见，并下令将TRO延长至法院下达进一步的命令。2023年10月25日，法院举行了一次电话会议，下令解散TRO。法院没有批准股东原告的临时禁令请求。2023年10月26日，股东原告提出紧急动议，要求恢复TRO并允许提起中间上诉。2023年10月31日，法院就股东原告要求恢复TRO并对法院的裁决提起中间上诉的请求举行了紧急听证会。在听证会上，股东原告撤回了恢复TRO的请求。法院根据建议接受了允许进行中间上诉的请求。

2023 年 10 月 31 日，Omni 提出了申诉（”全方位投诉”）在特拉华州大法官法院对Forward Air及其某些直接和间接子公司提起诉讼。除其他外，Omni投诉称，Forward Air违反了完成合并协议所设想的交易的义务，并寻求具体表现以迫使Forward Air完成和相关的宣告性救济。Forward Air尚未对Omni投诉做出正式回应，但是，正如Forward Air此前在2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，Forward Air认为Omni没有遵守合并协议第7.03和7.14节规定的某些义务。因此，Forward Air认为，在合并协议规定的交易预计完成时，合并协议第8.02（b）节中包含的交割条件将无法得到满足，Forward Air也没有义务完成交易。因此，Forward Air正在考虑其在合并协议下的权利和义务。Forward Air打算在此事上大力捍卫其权利，但无法保证Omni的索赔不会胜诉，也无法保证法院不会强迫Forward Air完成合并协议所设想的交易。

我们有时还是正常业务过程中附带和引起的其他诉讼的当事方，其中大多数涉及与货物的运输和处理有关的人身伤害和财产损失索赔，或工伤赔偿。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，我们将对这些索赔和其他未决索赔中未投保的或有损失部分进行累计。根据对事实的了解，我们认为，考虑到现有储备金，解决此类附带索赔和未决诉讼，不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的发展，我们对这些问题的看法将来可能会发生变化。有关我们的保险计划和法律诉讼的信息，请参阅本报告第1部分中列出的简明合并财务报表（未经审计）附注11 “承付款和意外开支”。
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第 1A 项。风险因素

Forward Air正在使用以下风险因素补充富华航空截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）第一部分第1A项中描述的风险因素。这些风险因素中的大多数都包含在我们于2023年9月20日（“9月8-K”）提交的与本次交易有关的票据发行的最新报告中，这些风险因素与完成合并后将适用于我们业务的风险以及与合并相关的风险以及与Omni的纠纷有关的风险有关。

与Omni的任何与合并协议有关的持续争议，包括与Omni在Omni投诉中提出的索赔有关的争议，都可能导致我们承担巨额费用，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、财务业绩和运营产生不利影响。

2023年10月31日，Omni向特拉华州财政法院提起了针对Forward Air及其某些直接和间接子公司的Omni申诉。除其他外，Omni投诉称，Forward Air违反了完成合并协议所设想的交易的义务，并寻求具体表现以迫使Forward Air完成和相关的宣告性救济。Forward Air尚未对Omni投诉做出正式回应，但是，正如Forward Air此前在2023年10月26日提交的8-K表最新报告中披露的那样，Forward Air认为Omni没有遵守合并协议第7.03和7.14节规定的某些义务。因此，Forward Air认为，在合并协议规定的交易预计完成时，合并协议第8.02（b）节中包含的交割条件将无法得到满足，Forward Air也没有义务完成交易。因此，Forward Air正在考虑其在合并协议下的权利和义务。Forward Air打算在此事上大力捍卫其权利，但无法保证Omni的索赔不会胜诉，也无法保证法院不会强迫Forward Air完成合并协议所设想的交易。

法律诉讼非常耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。法律诉讼也很昂贵，可能会给我们带来巨额费用，包括我们需要支付的任何损害赔偿。我们已经承担了与未决合并以及与Omni的争议相关的巨额费用，预计将继续承担这些费用。除了我们可能需要支付的任何损害赔偿金或和解金额外，这些费用主要与我们的财务顾问、会计师、贷款人和法律顾问的费用有关。如果不完成合并，我们就此类成本获得的收益将很少或根本没有。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或普通股的交易价格产生重大不利影响。

合并后，我们可能无法实现合并的预期收益和成本节约。

Forward Air和Omni已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。Forward Air与Omni的成功合并将在一定程度上取决于Forward Air能否在合并后重组Forward Air公司结构以及合并后合并Forward Air和Omni的业务中实现预期收益和协同效应，包括成本和收入协同效应。Forward Air与Omni合并的预期收益和协同效应可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生我们目前未预见的其他不利影响。我们认为，鉴于目前与Omni的争议，这些风险进一步加剧了。如果在争议解决后完成合并，那么以实现先前预期的收益和协同效应的方式运营合并后的实体可能比预期的更具挑战性。

我们做出的某些假设，例如计划中的收盘前重组的税收结果以及运营协同效应的实现，可能无法实现。整合过程可能导致Forward Air或Omni的关键员工流失、客户流失、任何一家公司或两家公司的持续业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意想不到的整合问题、高于预期的整合成本以及完成后的整合过程所需的时间比最初预期的要长。可能存在与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用，这些负债和不可预见的费用不是在尽职调查过程中发现的，也可能是由于计划中的收盘前重组或合并完成后Forward Air和Omni业务的合并而产生的。具体而言，在整合Forward Air和Omni的业务时，必须解决以下问题，以实现合并的预期收益，从而使合并后的公司按预期表现并实现其预期的成本和收入协同机会：
•合并公司的运营和公司职能；
•合并Forward Air和Omni的业务并满足合并后合并后的公司的资本需求，使合并后的公司能够节省成本并实现合并后的收入协同效应，但合并失败将导致合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；
•整合两家公司的人员；
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•整合公司的技术；
•整合和统一向客户提供的产品和服务；
•识别和消除多余和业绩不佳的职能和资产；
•协调公司的运营惯例、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；
•维护与客户、供应商和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、供应商和供应商签订新协议；
•解决商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异；
•巩固公司的行政和信息技术基础设施；
•协调分销和营销工作；
•管理某些阵地向不同地点的移动；
•协调地理上分散的组织；以及
•采取为获得必要的监管批准而可能需要采取的行动。

此外，有时，两家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力可能集中在合并的完成和两家公司业务的整合上，而将注意力从日常业务运营或其他可能对这些公司有利的机会中断，这可能会干扰两家公司的持续业务和合并后公司的业务。

难以预测客户出货的时间或数量可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响，并导致难以预测流动性。

客户满意度取决于我们满足短期客户需求的能力，而这些需求可能难以预测和准备。通常，我们不与客户签订长期合同。因此，客户的需求可能会不时波动，这使我们难以预测客户的未来需求。因此，我们无法保证我们当前的客户将继续使用我们的服务，也不能保证他们将继续使用相同的水平。我们的成功取决于收到客户的持续订单。人事成本是我们最大的支出项目之一，变化很大，因为我们必须配备人员来满足不确定的短期需求，这些需求可能与长期趋势不符。因此，由于我们的客户需求的不确定性以及适当人员配备方面的挑战，短期经营业绩可能会受到不成比例的影响。

合并后的公司收入的很大一部分将来自零售和科技等行业的客户，这些行业的运输模式与消费者需求密切相关，也来自运输模式依赖准时生产计划的行业的客户。因此，合并后公司的收入时机将受到合并后公司无法控制的因素的影响，例如零售商品消费者需求的突然变化、贸易关税的变化、产品发布和/或制造生产的延迟。此外，许多客户在财政季度末或接近尾声时运送了很大一部分商品，因此，我们可能要等到一个季度末才得知收入下降。因此，合并后的公司的流动性、现金流和经营业绩可能难以预测。

租赁容量提供商和其他第三方运输能力提供商提高价格可能会对合并后的公司的利润率和经营业绩产生不利影响。

合并后的公司将在很大程度上依赖将设备租赁给合并后的公司的租赁容量提供商和第三方运输能力提供商来进行货运和其他业务。如果市场条件允许，可以预期这些提供商会收取更高的价格或支付更高的运营费用。如果我们无法将此类供应商涨价转嫁给客户，我们的盈利能力和运营收入可能会受到影响。对公路运输服务的需求增加以及法规的变化可能会减少可用运力，并提高租赁容量提供商和第三方运输提供商的价格。在某些情况下，我们会与客户签订固定的合同运费，如果市场条件发生变化并且这些合同费率低于市场价格，我们可能会被要求亏本提供运输服务。

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合并后的公司的国际业务使我们面临运营和财务风险。

合并后的公司将越来越多地在国外和国外之间提供服务。美国以外的业务面临各种风险，包括：
•关税、贸易限制和贸易协定的变化；
•遵守我们开展业务的众多税收司法管辖区的法律，可能对我们的国际收入进行双重征税，以及与我们的国际业务相关的美国和外国税法可能带来的不利税收后果；
•在管理或监督外国业务和代理方面遇到困难；
•一些国家的经济和政治不稳定;
•新的和不同的竞争来源以及有利于当地竞争对手的法律和商业惯例;
•由于外汇管制，资金汇回受到限制；
•不同的责任标准；
•不保护我们在知识产权（包括但不限于我们的专有信息系统）上的权利的国家/地区的知识产权法，其范围与美国法律相同；
•遵守多个、相互矛盾、模糊或不断演变的政府法律法规，包括就业、税收、隐私、反腐败、进出口、海关、反抵制、制裁和禁运、反垄断、数据传输、存储和保护、ESG 和行业特定的法律法规，以及我们在合规问题发生时及时识别和应对的能力；以及
•英国退出欧盟（“欧盟”）的不确定性对法规、现行、税收和运营的影响，包括我们的服务销售或我们在英国、欧盟和其他地区之间的人员流动可能受到干扰。

其中任何因素的发生或后果都可能限制我们在受影响地区的运营能力和/或降低我们在该地区的业务的盈利能力。

随着我们继续在国际上扩展业务，合并后的公司因外币波动以及应收账款支付周期的延长而面临的损失风险增加。外币波动可能导致汇兑收益或损失，或可能影响我们资产和负债的账面价值。此外，由于地域收入结构的变化和国际税收立法的变化，我们的所得税负债可能会发生意想不到的变化。我们对这些风险的控制有限，如果我们不能正确预测国际经济和政治状况的变化，我们可能无法及时改变我们的业务惯例以避免不利影响。

薪酬和福利的变化可能会对我们吸引和留住合格员工的能力产生不利影响。

我们向员工提供的薪酬受市场条件的约束，这可能需要增加员工薪酬，而随着经济状况的改善或通货膨胀的上升，这种情况变得更有可能。如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们可能会被要求增加薪酬和福利待遇，或者减少业务，难以满足客户需求，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

罢工和劳资谈判或我们或我们的分包商的一个或多个设施停工也可能对我们的业务产生不利影响。国内或国际交通网络主要地点的停运和类似中断可能导致码头禁运、设备和货运流动、抑制运输量和收入、增加成本并对我们的运营和财务业绩产生其他负面影响。此外，涉及客户的劳资纠纷可能会影响我们的运营。如果我们的客户因为无法谈判劳动合同而遇到减速或关闭，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。

与我们的业务所依赖的知识产权有关的问题，无论是与我们未能行使自己的权利有关还是与他人提出的侵权索赔有关，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用内部开发和购买的技术来开展业务。无论是内部开发还是购买，这些技术的用户都可能被声称侵犯或侵犯了第三方的知识产权。如果第三方因侵犯知识产权而对我们提出索赔，则针对我们的和解或不利判决可能会导致许可该技术的成本增加或法律禁止我们使用该技术。因此，我们未能获得、维护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们依靠一系列知识产权（包括专利、版权、商标、域名、商业秘密、知识产权许可和其他合同权利）来保护我们的知识产权和技术。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用；我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式被披露给第三方；或者我们可能无法保护我们的员工、承包商和其他人开发的知识产权的权利。维护知识产权的努力可能既耗时又昂贵，分散管理层的注意力并转移我们的资源，最终不会成功。此外，如果我们未能开发和妥善管理未来的知识产权，这可能会对我们的市场地位和商业机会产生不利影响。

我们在受监管的行业中运营，遵守现有或未来法规和执法的成本或违规责任的增加可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营可能受到美国各联邦、州和地方交通机构以及我们运营所在国外类似政府机构的监管和许可。交通部以及各州和联邦机构已被授予对我们在美国的业务的广泛监管权力，并且我们获得了交通部和美国海关的许可。随着我们通过增加Omni的业务来扩大我们的全球运输服务，作为海运代理和非船舶运营共同承运人，我们还将受到联邦海事委员会的监管，并且我们将被要求为两者分别维持保证金和许可证。Omni还作为国土安全部认证的 “间接航空公司” 开展业务，根据国际航空运输协会制定的商业标准和运输安全管理局发布的联邦法规，提供空运服务。此外，Omni根据美国海关和边境保护局和其他权威政府机构颁发的许可证，以报关经纪人的身份提供海关经纪服务。随着我们的业务扩展和与Omni的合并，我们还拥有和维护法律要求的其他许可证，并可能被要求获得其他许可证。

此外，我们在加拿大的业务活动受加拿大及其各省的类似法律和法规的约束，包括美国-墨西哥-加拿大协议（“USMCA”）的影响，该协议是美国、墨西哥和加拿大之间旨在取代北美自由贸易协定（“NAFTA”）的贸易协议，该协议于2020年7月1日生效。无法保证从北美自由贸易协定向USMCA的持续过渡不会对我们的业务产生不利影响或破坏我们的运营。如果发现我们不遵守任何适用法规，我们的许可证可能会被吊销，或者我们可能会被处以巨额罚款或处罚，并承担民事和刑事责任。运输行业受到立法和监管变化的影响，这些变化可能会要求我们改变运营惯例或影响对运输服务的需求和提供成本，从而影响我们的业务经济。

2010年12月，联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）制定了合规、安全、问责倡议（“CSA”）汽车运输监督计划，根据该计划，根据某些安全相关标准对司机和车队进行评估。根据CSA，承运人的安全和健康评级包括承运人司机的道路安全表现。FMCSA还对管理商用司机工作时间的服务时间规定进行了修改，并通过了一项规定，要求商业司机使用电子记录设备保存服务时间记录。在任何时候，还有其他与安全相关的标准提案有待立法或行政批准或通过。如果采用额外或更严格的标准，则可能导致我们和行业中其他汽车承运人可用的合格司机人数减少。如果我们遇到安全和健身违规行为，我们的安全和体能分数可能会受到不利影响，与同行相比，我们的车队排名可能会很差。与其他分数较高的公司相比，我们或签约司机的安全和健康分数的降低也可能降低我们的竞争力。此外，争夺具有良好安全评级的合格司机和汽车承运人的竞争可能会加剧，从而导致与驾驶员相关的补偿成本增加。

作为合并后公司物流服务的一部分，我们还将运营自有或租赁的仓库设施。我们在这些设施的业务将包括仓储和配送服务，合并后的公司可能会受到比合并前更多的联邦、州和国际环境、工作安全和危险材料法规的约束，特别是在我们增加国外和国际业务所产生的外国和国际法规方面。由于为应对恐怖活动和潜在的恐怖活动已经或将要通过的政府条例，我们的运营成本，例如安全成本可能会增加。无法保证我们将能够以加息或附加费的形式将这些增加的成本转嫁给客户，因此我们的运营和盈利能力可能会受到重大和不利影响。

此外，适用的联邦或州税收或其他法律或对这些法律的解释可能会发生变化。如果发生这种情况，我们可能会产生额外的税收并减少我们的运营现金流，并增加工伤补偿和员工福利成本，并可能增加前几个时期的罚款和利息。这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
58


与在国外进行业务交易相关的风险和要求可能会导致负债增加，包括罚款和罚款以及声誉损害。

合并后的公司的国际业务将使其面临美国或其他政府或组织施加的贸易和经济制裁和其他限制。美国司法部、商务部、国务院和财政部以及其他外国当局可能寻求对违反经济制裁法、出口管制法、《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他联邦法规和条例（包括《国际武器贩运条例》和外国资产控制办公室（“OFAC”）制定的法律和条例以及类似或更严格的外国法律的公司和个人实施广泛的民事和刑事处罚, 规则和条例, 也可能向合并后的公司申请。根据这些法律和法规，政府可能会要求出口许可证，或者施加限制，这需要修改商业惯例，包括停止在受制裁国家或与受制裁的个人或实体的商业活动，以及修改合规计划，这可能会增加合规成本。未能实施变更可能会使合并后的公司受到罚款、处罚和其他制裁。

我们已经制定了与 FCPA、OFAC、出口管制和类似法律法规相关的政策，但我们无法向您保证，我们的员工、顾问、销售代理或同事不会从事可能导致我们承担责任的非法行为，也无法保证我们的业务合作伙伴不会从事可能影响他们履行合同义务的能力并导致我们对此类行为承担责任的行为。违反法律或法规可能会导致责任增加，包括罚款和罚款以及声誉损害。

合并后的公司可能受到政府的进出口管制，这可能会削弱其在国际市场上的竞争能力，如果它违反此类管制，则应承担责任。

合并后的公司将在其中运营的许多世界主要经济体之间存在政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家、个人和公司使用出口管制限制和制裁。针对某些国家、地区和实体使用出口管制限制和制裁措施的增加，或者出口管制法域外管辖权的扩大，都可能影响合并后的公司的全球竞争能力。此外，受影响国家为抵消另一国行动或法规的影响而采取的措施可能导致包括合并后的公司在内的跨国公司承担法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项封锁法规，除其他事项外，该法规规定，因跨国公司遵守外国法律而蒙受损害的中国实体有权寻求民事补救。2022年2月，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的几个主要经济体对俄罗斯以及某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。视全球贸易紧张局势的未来发展而定，此类法规、规则或措施可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响，并可能因此承担重大的法律责任和财务损失。

出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、人员、船只或技术（包括半导体）的变化，都可能导致从事国际业务的现有或潜在用户对合并后公司服务的使用减少。减少使用合并后的公司服务或限制合并后的公司出口客户产品的能力，都可能对合并后的公司的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。

合并受许多条件的约束，这些条件在合并完成之前必须得到满足，包括某些监管部门的批准或豁免（在允许的范围内）。完成合并的这些条件，其中一些不在Forward Air和Omni的控制范围内，可能无法及时或根本无法得到满足或放弃，因此，合并可能会被推迟或无法完成。此外，在某些情况下，Forward Air或Omni都可能终止合并协议，包括合并未在2024年2月10日之前完成（或在某些情况下，在2024年5月10日之前）。

59

在合并尚待完成期间，Omni受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对Omni的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

合并协议通常要求Omni做出商业上合理的努力，在合并协议终止和合并完成之前，在正常情况下在所有重大方面开展业务。此外，合并协议包括对Omni业务行为的各种具体限制，如果合并协议没有提前终止，则这些限制将在合并完成时到期。除其他外，在遵守合并协议的其他条款和某些其他例外情况和限制的前提下，Omni不得在正常业务流程之外承担额外债务、在其股权激励计划之外额外发行Omni普通股、回购普通股、支付股息、收购资产、证券或财产、处置业务或资产、签订某些重大合同或进行某些额外的资本支出。Omni可能会发现，合并协议中的这些限制和其他合同限制会延迟或阻止Omni在此期间进行某些更改，或限制其进行某些更改的能力，即使Omni的管理层认为进行某些更改是可取的。合并的悬而未决还可能将管理层的注意力和Omni的资源从持续的业务和运营中转移出来。

获得必要的监管许可和满足成交条件可能会阻止或延迟合并的完成。

按照《合并协议》的规定，合并须遵守许多条件才能完成。除其他外，这些成交条件包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的任何适用的等待期到期或提前终止，以及完成合并协议所设想的收盘前重组。除其他外，Forward Air和Omni双方完成合并的义务还取决于对方没有重大不利影响，另一方在合并协议签订之日和截止日期（须遵守某些重要性限定词）所作陈述和保证的真实性和正确性，以及另一方在所有重大方面履行合并协议规定的义务。无法保证将获得所需的监管许可，也无法保证结案所需的条件会得到满足，而且，如果获得所需的许可且条件得到满足，则无法保证此类许可的条款、条件和时机。在完成合并方面的任何延迟都可能导致Forward Air和Omni无法意识到如果在预期的时间范围内成功完成合并，Forward Air和Omni预计将实现的部分或全部收益，或者延迟实现这些收益。

未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工可能会减少合并的预期收益。

合并的成功将部分取决于合并后能否留住对Forward Air的业务和运营至关重要的人员，例如他们的技术技能或管理专业知识。

在宣布或执行针对这些员工的战略之前，Forward Air和Omni的现有和潜在员工在Forward Air和Omni的未来角色可能会遇到不确定性，这可能会削弱我们在合并之前和之后吸引、留住和激励关键管理、销售、营销、技术和其他人员的能力。在合并未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为合并后，Forward Air和Omni的员工在合并后的公司未来职位可能会面临不确定性。如果我们无法留住对公司成功整合和未来运营至关重要的人员，包括Forward Air和Omni的关键管理层，则Forward Air、Omni和合并后的公司可能会面临运营中断、现有客户流失或对现有客户的销售损失、关键信息、专业知识或知识的流失-怎么做，以及意想不到的额外招聘和培训费用。此外，关键人员的流失可能会减少合并的预期收益。

如果Forward Air或Omni的关键员工离职，两家公司的整合可能会更加困难，合并后的业务可能会受到损害。此外，我们在寻找、雇用和留住离职员工的替代人员方面可能不得不承担大量成本，并可能流失与Forward Air或Omni两家公司的业务相关的大量专业知识和人才，我们实现合并预期收益的能力可能会受到不利影响。此外，工会活动或将员工融入合并后的公司可能会对员工和管理层造成干扰或分散注意力。无法保证我们能够吸引或留住Forward Air和Omni的关键员工，就像这些公司过去吸引或留住自己的员工一样。

60

合并以及合并的不确定性可能导致客户、供应商或战略合作伙伴推迟或推迟有关Forward Air和Omni的决策，这可能会对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。

只有满足规定的成交条件，包括获得必要的监管许可等条件，合并才会发生。许多关闭条件不在Forward Air和Omni的控制范围内，双方也有终止合并协议的某些权利。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能导致客户、供应商、供应商、战略合作伙伴或与Forward Air或Omni有业务往来的其他人推迟或推迟与Forward Air或Omni签订合同，或做出与Forward Air或Omni有关的其他决定，或寻求更改或取消与Forward Air或Omni的现有业务关系，其中任何一项都可能对他们各自的业务产生负面影响。无论合并最终是否完成，这些决定的任何延迟或推迟或推迟或现有协议的变更都可能对Forward Air和Omni的各自业务产生不利影响。

此外，合并协议限制Forward Air、Omni及其各自的子公司在未经其他各方同意合并之前进行某些收购和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止Forward Air和Omni寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机或战略交易。

我们可能无法留住客户或供应商，或者客户或供应商可能寻求修改与我们的合同义务，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与Forward Air或Omni的现有合同或关系。

由于合并，我们与客户和供应商的关系可能会受到影响，这可能会损害我们的业务和经营业绩。无论合同权利是否因合并而触发，某些客户或供应商都可能在合并后寻求终止或修改合同义务。特别是，Forward Air的某些现有Forward Airing客户直接与Omni竞争，因此可能会对合并做出负面反应。无法保证客户和供应商在合并后会继续与我们保持关系或继续与我们保持关系，也无法保证按照相同或相似的合同条款与我们保持关系。如果任何客户或供应商寻求终止或修改合同义务或终止与合并后的公司的关系，那么我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果我们的某些供应商寻求终止或修改与我们的安排，那么我们可能无法及时、高效地以可接受的条件或根本无法从其他供应商那里采购必要的供应品。

Forward Air和Omni还与供应商、房东、许可方和其他商业伙伴签订了合同，这些合同可能要求Forward Air和Omni（视情况而定）就合并获得其他各方的同意。如果无法获得这些同意，我们可能会损失潜在的未来收入，承担成本，并失去可能对我们的业务至关重要的权利。此外，目前与Forward Air或Omni有关系的第三方可能会因预计合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类中断都可能限制我们实现合并预期收益的能力。延迟完成合并或终止合并协议也可能加剧任何此类中断的不利影响。

Forward Air和Omni都将承担与合并相关的巨额交易、合并相关和整合成本。

Forward Air和Omni已经发生并预计会产生一些非营利影响-与合并两家公司的业务相关的经常性成本，以及与合并相关的交易费和其他成本。这些成本和支出包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、遣散费和其他潜在就业机会-相关费用，包括可能向某些Forward Air员工和Omni员工支付的留用费和遣散费、申报费、印刷费用和其他相关费用。无论合并是否完成，其中一些费用均由Forward Air或Omni支付。

合并后的公司还将承担与合并相关的整合成本。在两家公司的合并和整合中，必须整合大量的流程、政策、程序、运营、技术、设施和系统’企业。尽管Forward Air和Omni预计，消除重复成本、战略收益、增加收入以及实现与业务整合相关的其他效率可能会抵消增量交易，但合并-相关和整合成本随着时间的推移，任何净收益都可能在短期内或根本无法实现。尽管Forward Air和Omni都假设合并和合并协议所考虑的其他交易将产生某些费用，但有许多无法控制的因素可能会影响整合和实施费用的总金额或时间。
61


由于两家公司的合并，Forward Air和Omni将面临巨大的需求。

由于Forward Air和Omni的合并，将对Forward Air和Omni的管理、运营和财务人员及系统提出巨大要求。我们无法向您保证，Forward Air和Omni各自的系统、程序和控制将足以支持两家公司合并之后的业务扩张。合并后的公司未来的经营业绩将受到其高管和关键员工管理不断变化的业务状况以及应对合并的控制和报告系统的能力的影响。

宣布合并后，Forward Air的普通股价格大幅下跌。Forward Air股价持续面临下行压力可能会增加股东诉讼和股东行动主义的风险，这可能导致巨额成本和合并的完成延迟，并可能使未来的融资更加昂贵或困难。

宣布合并后，Forward Air普通股的市场价格大幅下跌。这种下跌的结果是，在股价没有突然大幅下跌的情况下，投资者可能更倾向于更快地以更大的折扣出售其Forward Air普通股。过去，原告曾在一家公司的证券市场价格出现波动后对该公司提起证券集体诉讼。将来我们可能会成为此类诉讼的目标。证券和衍生品诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。即使诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本并分散管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁令，则可能会推迟或阻止合并的完成。

此外，近期Forward Air普通股的波动增加了股东激进主义的风险。例如，ClearBridge Investments, LLC于2023年8月18日公开发布了一封致Forward Air董事长、首席执行官兼首席独立董事的信，目的是敦促Forward Air董事会重新考虑此次合并。这种股东行动，例如证券诉讼，可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源。此外，Forward Air普通股市场价格的持续下行压力可能会影响我们以优惠条件筹集额外资金或融资的能力。

9月8日-K中包含的未经审计的预估财务数据是初步的，合并后的公司在合并后的实际财务状况和经营业绩可能与9月8日K中包含的未经审计的预估财务数据存在重大差异。

9月8日-K中包含的未经审计的预估合并财务报表仅用于说明目的，包含各种调整、假设和初步估计，不一定表明如果合并在指定日期完成，合并后的公司的实际财务状况或经营业绩会如何。此外，9月8日-K中包含的未经审计的预估财务信息部分基于各种假设。这些假设可能不准确，其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或财务状况。因此，9月8日K中包含的历史信息和未经审计的预估财务信息不一定代表合并后的公司在报告所述期间Forward Air和Omni作为合并实体运营的经营业绩和财务状况，也不一定代表合并后的公司在Forward Air和Omni合并后的经营业绩和财务状况。鉴于最近合并的公司通常遇到的风险、不确定性、费用和困难，必须考虑合并后的公司未来业务成功和运营盈利能力的潜力。

在准备9月8日-K中包含的未经审计的预估财务信息时，除其他事项外，我们对合并的完成、票据发行、托管合并的完成和票据的假设、预计与合并结束基本同时进行的融资机制的进入和借款以及手头现金等内容生效。未经审计的预估财务信息可能无法反映Forward Air和Omni预计将产生的与交易有关的所有成本。

62

在合并之前，Omni是一家私人控股公司，其作为上市公司一部分的新义务可能需要大量的资源和管理关注。

合并完成后，Omni及其子公司将成为Forward Air的子公司，并且需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及美国证券交易委员会和其他监管机构随后实施的规章制度。作为一家私营公司，Omni的内部控制措施的设计不符合萨班斯-奥克斯利法案或任何其他上市公司的要求。我们需要确保Omni建立和维持有效的披露控制以及财务报告的内部控制和程序，而此类合规工作可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。过去，Omni发现其内部控制的充分性存在重大缺陷。我们无法向你保证，将来不会发现会导致管理层改变目前关于合并后公司内部控制有效性的结论的重大缺陷。如果我们在合并后未能在Omni及其子公司建立和维持有效的内部控制措施，那么将来我们可能会报告重大缺陷，这将表明我们的财务报表很有可能无法准确反映我们的财务状况。

我们将被要求向Omni Holders支付我们可能实现的某些税收优惠，我们预计我们需要支付的款项可能会很大。

随着合并的完成，Forward Air、Opco、Opni Holders和某些其他各方将签订应收税款协议，该协议规定了双方就共享Forward Air通过交易获得的某些税收优惠达成的协议。根据应收税款协议，Forward Air通常有义务向某些Omni持有者支付以下总税收优惠的83.5％：（a）由于某些实际或假定分配导致Opco资产的税收基础增加，以及未来根据Opco的有限责任公司协议将Opco的单位兑换成Forward Air的证券股份（或现金），（b）某些先前存在的税收某些出于税收目的的公司实体的Omni持有人的属性，（c）税收优惠Forward Air通过某些税收分配实现与某些Omni持有人要求确认的收入或收益项目相对应，以及（d）可归因于应收税款协议下付款的其他税收优惠。应收税款协议下的付款义务将与Forward Air的所有无抵押债务相当，但优先于Forward Air未来的任何应收税款或类似协议。随着时间的推移，现有税收基础的增加和税基调整可能会减少合并后的公司将来需要缴纳的税款，尽管美国国税局可能会质疑该税收基础的全部或部分有效性，法院可以支持这样的质疑。合并后的公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同，这是因为该协议使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。

应收税款协议下的付款义务是Forward Air的义务，而不是Opco的义务。尽管现有税收基础的金额、预期的税基调整和税收属性的实际金额和使用情况，以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而有所不同，包括将Opco单位兑换成Forward Air证券的时机、适用的税率、交易所时Forward Air适用证券的价格、此类交易所的应纳税程度和金额以及我们的收入时机，我们预计这笔款项是根据应收税款协议，我们将被要求缴纳的金额可能很大。应收税款协议下的付款不以Opco单位的交易所持有人或其他Omni持有者继续持有我们的所有权权益为条件。

Forward Air可能没有发现Omni的未公开负债（如果有）。

在Forward Air在执行合并协议之前对Omni进行尽职调查的过程中，Forward Air可能没有发现或可能无法量化Omni及其子公司的未公开负债（如果有），Forward Air将不为这些责任提供赔偿。如果Omni有未公开的负债，则作为继任所有者的Forward Air将对此类未公开的负债负责。合并完成后，此类未披露的负债可能会对Forward Air的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。



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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人购买股票证券

下表列出了在截至2023年9月30日的三个月中由我们或代表我们购买普通股的信息：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数1
根据计划或计划可以购买的最大股票数量1
2023 年 7 月 1 日至
2023年7月31日		86,609 $112.18 86,609 1,386,458 
2023 年 8 月 1 日至
2023年8月31日		37,417 115.07 37,417 1,349,041 
2023 年 9 月 1 日至
2023年9月30日		— — — 1,349,041 
总计124,026 $113.05 124,026 1,349,041 
12019年2月5日，我们的董事会批准了2019年回购计划，授权回购最多500万股普通股。当获准回购的股票用尽或2019年回购计划被取消时，2019年股票回购计划到期。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。


第 4 项。矿山安全披露。

不适用。


第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或高管 采用要么 终止a “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。





64
目录

第 6 项。展品。
没有。 展览
2.1
协议和合并计划，截至2023年8月10日，由Forward Air Corporation和Omni Newco LLC等公司签订（参照注册人于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告并入此处）。
3.1 
重述注册人章程（参照注册人于1999年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号0-22490）的附录3纳入此处）
3.2 
经修订和重述的注册人章程（参照注册人于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录3.2纳入此处）
31.1 
根据《交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 (17 CFR 240.13a-14 (a))
31.2 
根据《交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 (17 CFR 240.13a-14 (a))
32.1 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS 
实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH XBRL 分类扩展架构
101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB XBRL 分类扩展标签链接库
101.PRE XBRL 分类法扩展演示文稿链接库
104封面交互式文件（采用 Inline XBRL 格式并包含在附录 101 中）。


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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

  前进航空公司
2023年11月9日来自：/s/托马斯·施密特
  托马斯·施密特
总裁兼首席执行官
（首席执行官兼正式授权人员）

  前进航空公司
2023年11月9日来自：/s/ Rebecca J. Garbrick
  丽贝卡·J·加布里克
首席财务官兼财务主管
（首席财务官、首席会计官和正式授权官员）



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