2023年11月3日

Gautam Ranji

c/o Sphere 娱乐公司

宾夕法尼亚广场二号

纽约州纽约 10121

亲爱的 Gautam：

如你所知，你在 Sphere Entertainment Co.（“Sphere”）因您辞职（“离职日期”）于2023年11月3日停止。尽管由于我们希望友好地分手，我们没有义务向您支付与终止雇佣有关的遣散费，但考虑到您执行、交付和履行本协议下适用于您的所有条款、条件和义务，我们准备向您提供本协议（“协议”）中规定的某些遣散费（定义见下文第2节）。要获得下文第 2 节中规定的遣散费，您必须在2023年11月24日之前签署并退还本协议。除非您根据前一句话执行并退还本协议，否则本协议将自动失效。

您承认并同意，此处向您提供的遣散费是您在此处作出的承诺、陈述、免责声明、协议和义务的交换，是宝贵而充分的对价。因此，现在，你和 Sphere 同意如下：

1。终止雇佣/对福利的影响

(a) 终止雇用。截至离职日期，您的工作因辞职而终止。除非此处另有规定，否则自离职之日起，您的雇佣协议（“雇佣协议”）将终止，并且没有进一步的效力或效力。

(b) 归还公司财产。您承认并同意，截至离职之日，您已将公司的所有财产（定义见下文第 3 (a) 节）归还给 Sphere，包括但不限于机密信息（定义见雇佣协议附件 A）、办公钥匙、公司身份证、门禁、新闻和其他通行证，以及所有文档、文件、绘图、概念草图、艺术品、数字或实体创意作品、情绪板、内容、卷轴和设备、计算机、笔记本电脑、打印机、手机、显示器、电话、智能手机或其他个人电子设备、传真机、信用卡、计算机软件、闪存驱动器、光盘、您在工作中使用的所有系统、程序和数据存储库的账户信息（包括用户名和密码），以及由公司准备、为或属于本公司的访问材料和其他财产（此处将所有这些财产称为 “公司财产”），如果需要，将证明您没有保留任何此类材料的副本。您承认并同意，除离职日期之前的公司业务外：

(i) 您没有使用公司财产（根据公司政策进行有限、合理的个人用途除外），也没有制作或保留公司财产的任何副本、副本、复制品或摘录，并且（ii）您没有以任何方式访问、使用或影响公司的任何财产，包括但不限于其电子通信系统或其中包含的任何信息（除非根据公司政策进行有限、合理的个人用途））。

(c) 健康保险。贵公司赞助的医疗、牙科和/或视力保险（如果有）将从离职日期当月的最后一天起终止。根据联邦 COBRA 法规，通过退回选择表并及时支付所需的保费，您可能有资格在此后的一段时间内获得延续保险。

(d) 人寿保险、残疾保险、AD&D 保险。贵公司赞助的人寿保险、长期残疾保险、意外死亡和肢解（“AD&D”）保险（如果有）自离职之日起终止。离职日期后有三十一（31）天的宽限期，在此期间，您可以将公司赞助的人寿保险和补充AD＆D保险转换为私人保单。通过填写适用的转换特权通知表（如果您的要求）并遵守适用的要求，您可以继续获得此类保险。此表格将在单独的封面下发送给您。

(e) 退休计划。如您之前收到的计划摘要说明中所述，您在麦迪逊广场花园401（k）储蓄计划下可能累积的任何既得福利；或您有资格作为公司员工参与的任何其他福利计划（“计划”）（如果有），将在离职日期之后支付。由于您在离职日终止工作，根据计划的条款和条件，您丧失了截至离职日期尚未归属的所有福利。您可以从公司福利部获得计划摘要说明的更多副本。

(f) 增设职位。您特此辞去您目前在公司任何合资企业、子公司、关联公司和/或关联实体中担任的所有职务，自离职之日起生效。

2。遣散费

在遵守本协议中包含的条款和条件的前提下，如果您：(i) 在上述日期之前签署并退还本协议，(ii) 已遵守本协议下适用于您的所有条款、条件和义务，并且 (iii) 在下文第 7 (a) 节规定的撤销期内没有撤销本协议：

(a) MPIP。在截至2024年6月30日的财年内，您将有权根据公司的管理绩效激励计划（“MPIP”）（或任何继任计划或替代计划）获得按比例分配的奖金，该奖金的有效期为2023年7月1日至离职日。此类奖金将按目标计算，并根据公司和业务部门的绩效进行调整，但不调整您的个人绩效。如果通常向有资格参与该财政年度的MPIP（或任何继任计划或替代计划）的其他员工支付奖金，则此类奖金将一次性支付给您，现金支付，但须缴纳预扣税和扣除额。为避免疑问，如果Sphere不向该财政年度的MPIP（或任何继任计划或替代计划）下的活跃参与者支付奖金，则您将无权获得该财政年度的任何奖金。

(b) LTIP。授予您的每份未偿还的限制性股票单位奖励的所有服务条件将立即取消，并且如果您在该日期之前继续受雇于本公司，则您仍有资格获得所有此类奖励的付款和交付（为避免疑问，对于受绩效标准约束但尚未满足的奖励，则在这些付款和交付的范围内）

必须遵守适用的绩效标准，然后由薪酬委员会认证为已满足）。

(c) 持续遵守。在不放弃公司对任何违反本协议的补救措施的情况下，根据本协议应支付给您的所有款项和其他利益均明确以您在任何时候都不违反本协议为条件。

(d) 没有其他离职补助金或离职补助金。就本协议而言，本第 2 节中规定的遣散补助金应被称为 “遣散费”。遣散费补助金代表对涉嫌工资、福利、奖金或其他补偿损失、精神、身体或其他人身伤害、痛苦和痛苦，以及与您可能向公司寻求或索赔的任何其他救济相关的费用而提出的全部和解、免除和豁免。您同意，除了本协议中规定的款项外，无需支付任何其他款项或救济，以考虑您对受让人提出的所有索赔（定义见下文第3（a）节）。

3。发布

(a) 您代表您自己、您的继承人、遗嘱执行人、管理人和/或受让人，特此解除Sphere及其直接和间接 (i) 母公司、(ii) 子公司、(iii) 关联公司（包括但不限于麦迪逊广场花园娱乐公司及其子公司和关联公司）、(iv) 合资企业、(v) 合作伙伴和 (vi)) 过去、现在和未来的相关实体及其前身、继任者和受让人 (以下统称 “公司”）及其高级职员、董事、员工、许可人、供应商、顾问、代理人、保险公司、再保险公司、股东、代表和受让人、过去、现在和将来（与公司合称 “被免责人”），以及任何和所有法律上可免除的诉讼、债务、投诉、索赔、责任、要求或诉讼，或任何其他金钱追回的权利或您或您的任何继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人曾经或现在拥有的个人救济，无论其性质如何从本协议开始到执行之日，基于或源于任何事实或一组事实，无论您已知还是未知，对每份或任何免责声明提出任何索赔，包括但不限于与您在Sphere或公司受雇或终止雇佣有关的任何和所有索赔。为避免疑问，您理解并同意，此处描述的免责声明不仅包括您目前已知的索赔，还包括本免责声明范围内的所有未知或意料之外的索赔、权利、要求、行动、义务、责任和诉讼理由。您理解，此后您可能会发现与您现在认为真实的事实不同的事实，如果知道这些事实，可能会对本协议产生重大影响，但您仍然放弃基于不同或其他事实提出的任何索赔或权利。在不限制上述内容的一般性的前提下，本新闻稿包括基于任何联邦、州或地方公平就业惯例或机会均等法或由此产生的任何索赔或权利，包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、1870年《民权法》第1981条、《美国残疾人》提出的任何和所有索赔法案、《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训》通知法、《家庭病假法》、《纽约人权法》、《纽约劳动法》、《纽约行政法》、《纽约工资和工时法》、《纽约民权法》、《纽约市人权法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，各修正案，以及现在或以后承认的所有其他外国、联邦、州或地方成文法或普通法索赔，包括但不限于任何索赔用于经济损失、补偿性赔偿、惩罚性赔偿、违约金、律师费、费用和成本。

(b) 尽管上述规定具有普遍性，但本协议不妨碍或禁止您向负责代表政府执行法律的联邦、州或地方政府机构提出索赔或与之沟通，例如平等就业机会委员会（“EEOC”）、劳工部（“DOL”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、证券交易委员会（“SEC”）），或其适用的州和/或地方同等机构。本协议也不妨碍您行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利，与其他员工进行受保护的协调活动。此外，本协议中的任何内容均不限制或影响您根据ADEA或OWBPA质疑本协议有效性的权利。此外，此处的任何内容均不构成您对以下内容的放弃或放弃：(i) 本协议执行后可能产生的任何索赔或权利；或 (ii) 您在本协议下可能拥有的任何主张或权利。最后，本协议或您与公司的离职不得解除、减少或影响您在公司经修订和重述的公司注册证书、您的雇佣协议、与公司签订的赔偿协议和任何保险单或公司董事会任何其他决议下的赔偿权。

(c) 您进一步同意并承诺，如果任何个人、组织或其他实体提出、指控、索赔、起诉或促成或允许提起任何民事诉讼、诉讼或法律诉讼，或者任何个人、组织或其他实体针对过去任何时候发生的任何事项的免责声明提起、指控、索赔、起诉、起诉或促成或获准提起任何民事诉讼、诉讼或法律诉讼，您无权也不会在此类民事诉讼、诉讼或法律诉讼中寻求或接受金钱救济；前提是本协议不限制您就提供给任何政府机构的信息收取任何奖励的权利。

(d) 您确认已以书面形式向公司报告了您可能遇到的任何与工作有关的身心伤害、疾病或损伤。

4。持续义务

雇佣协议附件A中对您和公司规定的权利和义务将在离职日期之后在其中规定的期限内保持完全有效和有效，并以引用方式纳入此处。尽管有上述规定，但特此删除附件A（禁止竞争）中的第2段，该段将不再具有任何效力或效力。此外，明确允许您告知任何可能与您建立业务或其他专业关系的潜在雇主、个人或实体，您必须遵守雇佣协议附件 A 中规定的限制性契约和其他义务。

5。保密性

您特此同意对本协议的存在和条款保密（除非第 3 (b) 节中另有规定），并且不向您的法律、财务和/或税务顾问或您的直系亲属（他们均受上述保密协议的约束）以外的任何其他人披露本协议，前提是您应对违反本保密契约承担责任；或根据法律、法规、法规或要求司法程序。您同意不发布任何新闻稿或公开声明或以其他方式披露与本协议（本协议规定的除外）相关的任何事项，除非事先获得公司书面同意后发布或披露。尽管有上述规定，但您仍被明确允许告知任何可能与之建立业务或其他专业关系的潜在雇主、个人或实体，您受本协议的限制性契约和其他义务的约束。

6。咨询权/自愿豁免

公司建议您在执行本协议之前咨询律师，并且您承认您：(i) 已获得至少二十一 (21) 天的时间来执行本协议，(ii) 已阅读本协议（包括但不限于上文第 3 (a) 节中的 “免责声明”），(iii) 完全理解本协议的条款，并且 (iv) 在知情、自愿和胁迫的情况下执行了本协议 cion，无论是明示的还是暗示的。

7。撤销

(a) 撤销权。您可以在执行本协议之日起七 (7) 天内撤销本协议。直到七 (7) 天期限到期后，本协议才具有约束力或可执行性。如果您决定撤销本协议，则必须不迟于签署本协议后的第七（7）天下午 5:00，在由您签署并由高级副总法律顾问 Shari Holtzman 收到的信函中，通知我们您的撤销事宜，电子邮件地址为 shari.holtzman@msg.com。在您签署协议后的第七（7）天内未收到的撤销信将无效，也不会撤销本协议。

(b) 协议的生效日期。如果您没有根据本第 7 节撤销本协议，则您签署协议之日后的第八（8）天将是协议的 “生效日期”。

8。法律选择/论坛/陪审团审判豁免/合同解释

(a) 本协议应被视为根据纽约州法律订立，在所有方面均应受纽约州法律的解释、解释和管辖，不考虑其法律冲突原则。

(b) 您在此不可撤销地服从位于曼哈顿的纽约最高法院和纽约南区美国地方法院的管辖权，仅就本协议条款的解释和执行，您特此放弃并同意不主张您不受本协议约束或其地点可能不合适作为辩护。您特此同意，以法律允许的任何方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的法律文件或其他文件均为有效和充分的服务。

(c) 您特此放弃就与本协议、您在Sphere或公司的雇用和/或终止雇佣关系（包括但不限于任何外国、联邦或州成文法或普通法索赔，包括但不限于法规、美国宪法第七修正案规定的陪审团审判权或任何）相关的任何争议中接受陪审团审判的权利其他权威。

(d) 您同意，本协议所有部分的措辞应作为一个整体解释，并根据其公平含义进行解释，而不是严格支持或反对您或公司。

9。附加条款

(a) 违反协议。您特此承认并同意，您违反或威胁违反本协议第 4 节或第 5 节将对公司造成无法弥补的损害，仅靠金钱赔偿并不能提供足够的补救措施。因此，除了根据本协议或其他协议可获得的任何其他权利或补救措施外，公司还有权要求任何具有司法管辖权的法院发布禁令，禁止您实施或继续违反这些条款的行为，无需出示实际损失，也无需任何保证金或其他担保。

(b) 预扣款。公司可以从根据本协议应付的任何款项中扣留任何法律、法规或法规要求预扣的税款或其他预扣税。

(c) 赔偿。对于因您违反或不履行本协议的任何条款和规定而可能产生或以任何方式与之相关的任何损害或责任（包括但不限于纳税义务）、费用和成本，您特此同意对每位受让人进行赔偿并使其免受损害。

(d) 不承认责任。双方同意并承认，本文所述的Sphere协议以及对任何Releasees的任何主张或未主张的索赔的和解和终止不被解释为承认任何外国、联邦、州或地方法规或法规的行为，也不得被解释为承认任何发行人对您承担的任何合同或其他义务。

(e) 完整协议。本协议规定了双方就其主题达成的完整协议，并取代了先前的所有协议、讨论、谅解、承诺和期望。本协议只能通过您和 Sphere 签署的书面文件进行修改。

(f) 继承人和受让人。本协议的条款对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使他们受益，前提是未经Sphere明确书面同意，您不得转让本协议。

(g) 可分割性。如果本协议的任何段落、章节、句子、规定或条款或其部分被认定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及任何此类段落、章节、句子、规定或条款的其余部分不受影响，应完全生效，但前提是上述第 3 (a) 节被认定为非法、无效或不可执行部分，无效或不可执行，Sphere 应免除第 2 节规定的任何义务。

10。《守则》第 409A 节

双方同意，双方的意图是在适用范围内，使本协议下的付款和福利符合《守则》第409A条以及据此颁布的法规和指导方针（统称 “守则第409A节”）或不受其约束，本协议的所有条款应解释为符合第409A条或不受第409A条的约束，并且本协议的所有条款应以符合《守则》规定的避税或处罚要求的方式解释第 409A 节。除上述规定外，《雇佣协议》第13至16段将在离职日期之后继续完全有效，并以提及方式纳入此处。

11。确认和豁免，包括ADEA规定的明确豁免

通过执行以下操作，您可以按以下方式进行认证和确认：

(a) 您已阅读本协议的条款，并了解其条款和效力，包括根据本协议，您已同意免除并永久免除被免责人根据本协议第 3 节执行本协议之日起与您在 Sphere 或公司受雇或终止雇佣有关的任何法律诉讼，包括任何和所有与ADEA规定的年龄歧视有关的索赔；

(b) 您自愿和故意地执行本协议，以换取此处所述的对价，您承认此对您来说是充分和令人满意的，并且您承认这是对您本来有权获得的任何其他好处的补充；

(c) 在执行本协议之前，已经并特此以书面形式通知您咨询律师，并且您已获得足够的机会这样做；

(d) 根据本协议，您不放弃在本协议执行之日后可能产生的权利或索赔；

(e) Sphere 已向您提供至少二十一 (21) 天的时间来考虑本协议，并且您在得出本协议令您满意后已在下述日期签署；

(f) 如果您选择在二十一 (21) 天期限到期之前执行本协议，则您在完全了解自己的权利的情况下自由、自愿地执行本协议；以及

(g) 您可在签署本协议后的七 (7) 个日历日内根据上文第 7 (a) 节撤销本协议，并且在七 (7) 天的撤销期到期之前，本协议才会生效。

我们祝你在未来的努力中好运。

真诚地是你的，

/s/ 卡拉·曼奇尼

卡拉·曼奇尼

人事实践高级副总裁

接受并同意：

/s/ Gautam Ranji

Gautam Ranji

日期：2023 年 3 月 11 日