绩效股票期权协议的形式
亲爱的 [参与者姓名]:
根据Sphere Entertainment Co.修订后的2020年员工股票计划（“计划”）（“公司”），on [日期]（“生效日期”），您已被授予购买不合格的性能期权（“期权”） [#shares]公司A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），按每股行使价计算如下。期权须经公司股东在公司2023年年度股东大会（“2023年年会”）上批准经2023年12月8日之前修订的计划。如果该计划未在2023年年会上获得公司股东的批准，则应适用下文第31节的规定。
本协议（本 “协议”）中使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。期权的授予受下文和计划中规定的条款和条件的约束：
1.每股行使价：
a. 三分之一的期权 ([插入 #]）的行使价为____美元（截至生效日，A类普通股主要交易的适用证券交易所报告的股票收盘价的125％（“A部分”）；
b. 三分之一的期权 ([插入 #]）的行使价为___美元（截至生效日，A类普通股主要交易的适用证券交易所报告的股票收盘价的135％（“B部分”）；以及
c. 剩余的三分之一的期权 ([插入 #]）的行使价为___美元（截至生效日，A类普通股主要交易的适用证券交易所报告的股票收盘价的150％（“C部分”）。
此处应将A部分、B部分和C部分中的每个部分称为 “期权部分”，或统称为 “期权部分”。
2. 解锁。您的期权将在生效日期（“归属日期”）的三周年之日归属并开始行使，前提是您从生效之日起至归属日（包括归属日）一直受雇于Sphere Entertainment Group，除非本协议第 6 节中明确规定。就本协议而言，(i) “Sphere Entertainment 集团” 是指公司及其任何子公司，(ii) “持续雇用” 或 “持续雇用” 应包括Sphere Entertainment Group的持续雇用[，包括但不限于担任首席执行官和/或执行主席（但不包括作为独立承包商或公司董事会成员）].
无论本协议有何相反的规定，如果您在生效日期以Sphere Entertainment Group顾问的身份获得期权，则就本协议而言，您继续以该身份任职应被视为在Sphere Entertainment Group的持续工作。就本协议而言，终止您与 Sphere Entertainment Group 的咨询均构成终止与 Sphere Entertainment Group 的雇员，除非您在咨询后立即成为 Sphere Entertainment Group 的员工。如果您的身份在期限内（定义见本协议第6节）从顾问变为Sphere Entertainment Group的员工，则本协议中与继续雇用或终止雇佣有关的条款将适用于您的期权。
3. 部分证券。如果在行使协议时需要支付任何部分期权，则委员会将完全有权将期权数量向上或向下调整至最接近的整数，但须遵守本计划的条款。
4. 锻炼身体。您可以按照公司不时制定的程序行使已归属和可行使的期权，具体说明行使期权的A类普通股数量和行使的特定期权部分（“行使通知”）。除非公司董事会薪酬委员会（如第17节更详尽地描述的那样，即 “委员会”）选择根据第5节以现金、A类普通股或两者组合结算，否则您将被要求在公司可能要求的时间内向公司或公司可能指定的人员全额支付适用的行使价和应缴的税款这样的练习。
5. 期权价差。收到行使通知后，委员会可以选择代替发行A类普通股来解决该通知所涵盖的行使问题，方法是向您支付一笔金额，该金额等于行使当日A类普通股的一（1）股公允市场价值乘以受行使通知约束的期权的适用每股行使价（“期权价差”）乘以（ii) 与行使中规定的特定期权部分相关的A类普通股数量通知。在这种情况下，应付给您的金额可以由公司以现金或公允市场价值等于期权价差的A类普通股或两者的组合支付，具体由公司决定。截至公司收到行使通知之日，用于根据本第5节支付期权价差的A类普通股将按公允市场价值估值。
6. 到期。期权将在生效日期（“期限”）的十（10）周年之日或以下任何日期（如果更早的话）自动终止，恕不另行通知：
a. 对于那些随后无法行使的期权，Sphere Entertainment Group不再持续雇用您的日期（如
出于任何原因（包括您的辞职），根据本协议第 2 节确定 [没有正当理由或者你退休]在归属日期之前），前提是：(I) 在您去世后，根据本协议授予的所有未行使和未兑现的期权将在您去世之日立即行使；(II) 由于您的残疾而被Sphere Entertainment Group解雇后，所有未行使和未兑现的期权只能在归属之日行使；以及 (III) 由于Sphere Entertainment终止您的雇用无故群组（你被禁用除外） [或者你有充分的理由]，所有未行使和未行使的期权中按比例分配的部分只能在归属日行使，该按比例分配的部分通过将受期权约束的A类普通股总数乘以分数计算得出，其分子是自生效之日起至终止之日您继续受Sphere Entertainment Group雇用的天数（根据本协议第2节确定），以及其分母为 1095，在每种情况下都以您的时间为准执行和不撤销索赔的解除以及您与雇主之间任何适用协议规定的解雇后义务的遵守情况；
b. 对于那些在您去世之日或上文第 6 (a) 节生效后的归属之日起可以行使（或在您去世之日或上文第 6 (a) 节生效后的归属之日起可以行使），(I) 由于您在生效日期之后因去世而被解雇，此类期权在您去世后的三年或剩余期限内仍可行使，(II) Sphere 娱乐集团无缘无故 [或者你有充分的理由]，或由于您因被禁用而被终止，(x) 如果在归属日期之前终止，则此类期权应在归属日或剩余期限后的三年内继续可行使；(y) 如果在归属日当天或之后终止，则此类期权应在自该终止之日起三年内或剩余期限内继续行使， [和](III)[由于您在归属日当天或之后退休，此类期权在您退休后的三年内或剩余期限内仍可行使，以及 (IV)]如果你辞职[（除非是由于退休或你出于正当理由）]在归属日当天或之后，Sphere Entertainment Group的此类期权在您不再受雇于Sphere Entertainment Group之日起的九十（90）天内或剩余期限内仍可行使；或
c. 对于您当时所有未偿还的期权，无论是可行使还是不可行使，均指因故解雇Sphere Entertainment Group的日期。
就本第6节而言，所有提及按比例分配期权数量的提法均指每批期权分别按比例分配，如果任何期权部分已完全行使，则剩余的每批期权应按上述规定按比例分配。
此外，在适用范围内，为避免疑问，就本第 6 节而言，如果您以Sphere Entertainment Group顾问的身份在生效日期获得期权，则终止您在Sphere Entertainment Group的咨询服务应被视为终止与Sphere Entertainment Group的雇佣，除非本协议第2节最后一段明确规定。
无论此处有何相反的规定，第2、5和6节的规定均应取代和取代您的雇佣协议或您与雇主之间与股权奖励（包括但不限于股票期权）的归属或可行性有关的任何其他协议。
7. 定义。就本协议而言：
a. “原因” (I) 的含义应与您与雇主签订的雇佣协议中规定的含义相同，或者 (II) 在没有此类雇佣协议的情况下，由委员会自行决定，您 (i) 对雇主实施欺诈、挪用、故意不当行为、重大过失或违反信托义务的行为，或 (ii) 实施以下任何作为或不作为导致对任何涉及道德败坏的罪行或任何罪行被定罪、不提出异议的抗辩或未经裁决的缓刑重罪。
b. “残疾” 是指您收到了六 (6) 个月的短期残疾收入替代补助金，此后，(A) 根据雇主的长期残疾计划被确定为残疾，雇主的雇员通常可以参与该计划，前提是该计划正在生效；或 (B) 在不存在此类长期残疾计划的范围内，被确定存在医学上可以确定的身体或心理损害预计会导致死亡或预计会持续一段时间不少于十二 (12) 个月，由雇主指示的部门或供应商确定，以确定无薪病假的资格。
c. “雇主” 指雇用您或您向其提供服务的公司或构成 Sphere Entertainment Group 的任何其他实体。
d.[如果适用，“正当理由” 应具有您与雇主签订的雇佣协议中规定的含义。]
e. “味精娱乐集团” 指麦迪逊广场花园娱乐公司（“味精娱乐”）及其任何子公司。
f. “味精体育集团” 指麦迪逊广场花园体育公司（“MSG Sports”）及其任何子公司。
g.[“退休” 是指在 (i) 您已年满五十五 (55) 岁且 (ii) 您在Sphere Entertainment Group工作了至少五 (5) 年（将麦迪逊广场花园体育公司及其子公司的任何服务计入该五年服务期）时自愿终止雇主的工作；前提是您的雇主可以自行决定不这样做根据本协议，将您的解雇视为 “退休”。根据本协议，将您的终止雇佣视为 “退休金”，还应视您是否执行 “退休协议” 而令雇主满意，包括但不限于（在雇主希望的范围内）不竞争、不贬低、不招标、保密和对您的进一步合作义务/限制，以及您对Sphere Entertainment Group和关联方的一般性声明。上述 “退休” 的定义仅用于本协议的目的，不得以任何方式产生或暗示Sphere Entertainment Group（根据任何其他协议或其他协议）对您的任何此类终止工作负有任何义务。]
8. 控制权变更/私有化交易。如本文所附附录1所述，如果Sphere Entertainment发生控制权变更或与公司进行私有化交易（每项交易的定义均见本文所附附录1），期权可能会受到影响。
9. 税务申报和预扣税。您特此确认，您已经与自己的税务顾问一起审查了行使期权和获得A类普通股和现金的联邦、州和地方税收后果。您特此向Sphere Entertainment Group表示，您仅依赖此类顾问，而不是Sphere Entertainment Group、其任何关联公司或其任何相应代理人的任何声明或陈述。如果公司因任何联邦、州或地方税而被要求在行使期权时预扣任何款项，则此类预扣应根据本计划第16条执行。
10. 第 409A 节。其目的是使根据本协议支付的款项不受经修订的1986年《美国国税法》（“《法》”）第409A条的约束，并相应地管理该协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议项下的任何款项或福利被公司确定为构成《守则》第 409A 节（“第 409A 节”）约束的 “不合格递延薪酬”，并且由于解雇而应支付给您，则 (a) 此类付款或福利只能在为本节目的定义的 “离职” 时支付或提供给您适用法规下的 409A 以及 (b) 如果您是 “特定员工”（在第 409A 条的含义由公司确定），
在您离职（或您较早去世）之日起六 (6) 个月之前，不得支付或提供此类款项或福利。
11.转移限制。除本计划中规定的范围外，您不得转让、转让、质押或以其他方式抵押期权。
12. 不符合国际标准化组织的资格。期权无意成为《守则》第422A条所指的 “激励性股票期权”。
13.《证券法》致谢。您特此向Sphere Entertainment Group确认并确认，（i）您知道A类普通股是公开交易的证券，（ii）行使期权时可发行的A类普通股不得出售或以其他方式转让，除非此类销售或转让是根据经修订的1933年《证券法》以及任何适用州或其他司法管辖区的证券法登记的，或者免于此类注册。
14. 适用法律。本协议应被视为根据纽约州法律订立，在所有方面均应受纽约州法律的解释、解释和管辖。
15. 管辖权和地点。在解释和执行本协议条款方面，您特此不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约州南区和东区的美利坚合众国联邦法院的管辖权，特此放弃并同意不主张您不受本协议约束或协议地点可能不合适作为辩护。您特此同意，以法律允许的任何方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的法律文件或其他文件均为有效和充分的服务。
16. 偏移的右边。您特此同意，公司有权抵消其根据本协议交付A类普通股、现金或其他财产的义务，前提是根据第409A条不构成 “不合格递延薪酬”，也就是您随后欠公司或其任何子公司的任何未付金额，无论其性质如何。
17. 委员会。就本协议而言，“委员会” 一词是指公司董事会薪酬委员会或根据本计划设立的、更全面的定义见计划的任何替代委员会。
18. 委员会的自由裁量权。委员会对与本协议有关的任何行动或将要做出的决定拥有充分的自由裁量权，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的。
19. 修正案。委员会保留随时修改本协议中规定的条款和条件的权利，但未经您的同意，委员会不得以不利于您的方式（非实质性的除外）进行任何修正或修订。根据本计划第12节作出的修正无需征得同意，但就本计划第19节而言，本第8节除外
协议和本协议的附录 1 被视为 “奖励协议条款”，明确提及[戒指]转到调整事件。”本协定的任何修正案均应采用书面形式，并由委员会授权的成员或委员会指定的一名或多名个人签署。
20. 受计划约束的选项。本协议授予的期权受本计划的约束。
21. 完整协议。本协议和本计划构成您和公司对本协议所涵盖期权的全部理解和协议，并取代先前的所有谅解和协议。除非第6、8和27节另有规定，否则如果文件之间与本协议涵盖的期权条款和条件存在冲突，则文件将按以下权限顺序排列：计划的条款和条件具有最高权限，其次是本协议的条款和条件，然后是您的雇佣协议的条款和条件（如果有）。
22. 继承人和受让人。本协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应使其受益。
23.豁免。对于您违反或遵守本协议或计划的任何条款或条件，公司在任何时候均不得被视为对相同条款或条件或任何类似或任何不同条款或条件的放弃，无论是在同一时间，还是之前或之后的任何时间。
24. 可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，本协议中任何条款或条件的无效或不可执行性不应影响本协议中规定的其他条款和条件的有效性或可执行性。
25. 排除在补偿计算之外。接受本协议，即表示您同意所有A类普通股和每次行使期权时获得的现金均被视为特殊激励性补偿，除非味精娱乐集团、Sphere Entertainment Group、Sphere Entertainment 集团另有规定，否则不得作为 “工资” 或 “薪水” 计入味精娱乐集团、Sphere Entertainment 集团的养老金、退休、人寿保险和其他员工福利安排群组或 MSG 体育组。此外，在计算由味精娱乐集团、Sphere Entertainment Group或MSG Sports Group赞助的任何人寿保险的福利时，您的每位受益人均应被视为同意，所有此类A类普通股和现金将免计入 “工资” 或 “薪水” 中。
26. 没有继续就业/服务的权利。无论有无理由，本协议或计划中包含的任何内容均不得解释为授予您继续雇用Sphere Entertainment Group或在Sphere Entertainment Group任职或在任何时候减损Sphere Entertainment Group退休、要求辞职或解雇您的权利。
27. 子公司。就本协议而言，“子公司” 是指由公司、味精娱乐或味精体育（视情况而定）直接或间接控制的任何实体，或公司、味精娱乐或味精体育（视情况而定）直接或间接拥有其股权的 50% 以上的实体。
28. 标题。本协议中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本协议条款和条件的解释。
29. 生效日期。在您执行后，本协议自生效之日起生效。
30. 签名。本公司可以采用电子、手册或类似签名的形式（包括但不限于电子接受声明）执行本协议，无论出于何种目的，此类签名均应被视为原始签名。
31. 以现金结算的权利代替期权。如果公司股东未能在2023年年会上批准该计划，则根据本协议授予的期权将被全部取消，并向您授予新的以现金结算的增值奖励代替这些奖励，其经济条款和设计特征与期权基本相同（包括但不限于相同的归属和行使性条款），前提是无论在任何情况下都不得 (x) 发行任何A类普通股与此类裁决的关联以及 (y) 该裁决的基本价格是低于授予此类奖励之日A类普通股股票的公允市场价值。
[页面的其余部分故意留空]
通过电子方式确认接受，即表示您 (i) 确认本计划的完整副本和已执行的本协议原件已提供给您，并且 (ii) 同意计划和本协议中规定的所有条款和条件。
附录 1
期权协议
1. 如果公司出现 “Sphere Entertainment 控制权变更” 或 “私有化交易”（分别定义如下），则您行使期权的权利如下：
(A) 如果公司或 “Sphere Entertainment 幸存实体”（定义为下文）在国家证券交易所或场外交易市场上交易普通股（或合伙单位），如纽约证券交易所或任何其他证券交易所报告，则委员会应在期权尚未行使且未到期的范围内（“未偿还期权”）不迟于交易的生效日期，Sphere Entertainment 控制权变更或与公司有关的私有化交易，要么 (i) 将您在已发行期权中的权利转换为获得现金的权利，该金额等于 (a) 已发行期权标的或与已发行期权相关的普通股数量乘以 (x) “每股发售价”、“每股收购价格” 或 “每股合并价格”（定义见下文）（以此类金额为准）的行使价（y）的余额受已发行期权约束或与之相关的股份，或 (ii) 安排向你提供 Sphere Entertainment 幸存实体作为替代对于您的未偿还期权，按相同条款授予Sphere Entertainment Surviving Entity普通股（或合伙单位）的期权，其价值等于已发行期权，根据委员会的真诚决定，这将为您提供同等的盈利潜力，以符合第409A条的方式确定。
(B) 如果公司或Sphere Entertainment 幸存实体没有像纽约证券交易所或任何其他证券交易所报告的那样在国家证券交易所或场外交易市场上交易的普通股（或合伙单位），则委员会应将您在未偿还期权中的权利转换为获得相当于根据上文第1 (A) (i) 段计算的金额的现金的权利。
(C) 第 1 (A) (i) 款或第 1 (B) 款中规定的现金奖励应支付给您，第 1 (A) (ii) 款中规定的Sphere Entertainment 幸存实体的替代期权将在Sphere Entertainment 控制权变更或与公司私有化交易生效之日起行使（视情况而定）不可行使的未偿还期权（视情况而定）(i) 如果未偿期权继续存在，本来可以根据本协议行使的日期（以较早者为准）生效或 (ii) 如果您在解雇前曾是 Sphere Entertainment Group 的员工，则公司、其子公司之一或 Sphere Entertainment 幸存实体因故终止雇佣的日期（a）解雇发生在 Sphere Entertainment 集团或 Sphere Entertainment 幸存实体的雇佣关系的日期，如果这种解雇发生在 Sphere Entertainment 变更后的三 (3) 年内
对公司的控制权或私有化交易，(b) 由您出于下文定义的 “正当理由” 终止，前提是此类终止发生在Sphere Entertainment控制权变更或与公司进行私有化交易后的三 (3) 年内，或 (c) 您出于任何原因在Sphere Entertainment控制权变更生效之日起至少六 (6) 个月但不超过九 (9) 个月后终止与公司有关的私有化交易，在每种情况下，公司的任何替代期权仍可行使少于三年或未偿期权的剩余期限。前提是，如果您根据第1 (A) (i) 段将您在未偿期权中的权利转换为获得一定现金的权利，或者 (2) 在Sphere Entertainment控制权变更或公司私有化交易生效之日可行使的未偿还期权，则此处 (c) 条款不适用，替代期权应立即可以行使（行使期限等于三年或未偿还期权的剩余期限（以较短者为准），现金奖励应立即支付。从Sphere Entertainment控制权变更或公司私有化交易生效之日起，以现金支付的金额应连同利息一起支付，直至付款之日为止，按照 (i) Sphere Entertainment 控制权变更或公司私有化交易生效前的加权平均资本成本，或 (ii) 如果公司（或Sphere Entertainment Surving 实体）将资金存入信托或其他资助安排，此类信托或其他融资安排的实际收益。
为避免疑问，Sphere Entertainment 控制权变更或公司私有化交易中处于 “水下” 状态的任何期权（即行使价等于或超过 “每股发售价”、“每股收购价格” 或 “每股合并价格”，视情况而定），均可在Sphere Entertainment控制权变更或私有化交易完成时不收取任何对价而被取消给公司。
2. 如本文所用，
“每股收购价格” 是指（i）附表13D或其任何修正案中规定的最高每股价格（20％），由导致Sphere Entertainment控制权变更或公司私有化交易的持有人提出，以及（ii）截至该日期的九十（90）天内每股普通股的最高公允市场价值中的较高者 Sphere Entertainment 与公司有关的控制权变更或私有化交易。
“原因” 是指您（i）对雇主实施欺诈、贪污、挪用、故意不当行为、重大过失或违反信托义务的行为，或（ii）对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行进行定罪、认罪不予辩护、辩护或未经裁决的缓刑的任何作为或不作为。
“雇主” 是指雇用您的公司或构成Sphere Entertainment Group的任何其他实体。
“私有化交易” 是指涉及购买1934年《证券交易法》第13e-3条所述公司证券的交易。
“有充分理由” 的意思是
a. 未经您的明确书面同意，在 Sphere Entertainment 变更之前的九十 (90) 天之后或之内，在适用情况下，您的基本工资或目标奖金机会的任何减少，或者您的工作条件可能不时得到改善，或者在您的书面同意下，以其他方式更改），包括但不限于您的其他薪酬的任何实质性减少，高管津贴或其他员工福利（已测量）（如适用，按公司任何计划下的级别或参与度或奖励百分比），或您的责任级别、权限、自主权或所有权或职责范围的重大减值或重大不利变化；
b. 您的雇主未能遵守本协议的任何条款，但您的雇主在收到您的通知后立即采取补救措施的微不足道或无意中的失误除外；
c. 在发生此类事件之前，您的雇主要求您驻扎在距离您所在地超过三十五 (35) 英里的任何办公室或地点，但履行职责所需的合理旅行除外；或
d. 仅就公司而言，公司未能按照第1款的设想获得继任者履行本协议的假设和同意。
尽管如此，如果上述 “原因” 和 “正当理由” 的定义与雇佣协议中对 “原因” 和 “正当理由” 的更有利定义之间存在任何冲突，则以雇佣协议中规定的定义条款为准。
“每股合并价格” 是指，如果对资产进行合并、合并、出售、交换或其他处置导致Sphere Entertainment控制权变更或私有化交易（“合并”），则（i）合并后收购普通股的固定价格或公式价格以及（ii）九十年代普通股每股最高公允市场价值中取较高者（90) 天期限截至此 Sphere Entertainment 控制权变更或私有化交易之日就公司而言。作为合并后为普通股支付的对价的一部分或全部的任何证券或财产的估值应在确定每股合并价格时按以下较高者 (A) 对此类证券或财产的估值进行估值
作为合并当事方的公司、个人或其他实体，或 (B) 委员会对此类证券或财产的估值。
“Sphere Entertainment 控制权变更” 是指除查尔斯·F·多兰或查尔斯·F·多兰的直系亲属、为查尔斯·F·多兰或其直系亲属（或由其中任何一个人控制的实体或实体）或公司赞助或维护的任何员工福利计划之外的任何个人或团体，收购指导公司或几乎所有人的管理层的权力其资产（在该交易前夕构成）或交易）。
“Sphere Entertainment 幸存实体” 是指在任何交易完成后直接或间接拥有公司几乎所有资产（在该交易前夕成立）的实体。如果根据纽约证券交易所或任何其他证券交易所的报告，任何在国家证券交易所或场外交易市场上交易普通股（或合伙单位）的实体（“母实体”）至少直接或间接拥有多数股权，则该母实体应被视为Sphere Entertainment 幸存实体；前提是如果有多个此类母实体，则最接近的母实体公司资产的所有权应被视为Sphere Entertainment幸存的实体。
对于导致Sphere Entertainment控制权变更或私有化交易（“要约”）的要约或每股要约（“要约”），则（i）根据要约支付的每股普通股最高价格或（ii）截至Sphere发行之日的九十（90）天内每股普通股的最高公允市场价值中取较高者娱乐业控制权变更或与公司有关的私有化交易。作为要约中普通股支付的对价的一部分或全部的任何证券或财产的估值应在确定每股要约价格时以 (A) 提出此类要约的公司、个人或其他实体对此类证券或财产的估值或 (B) 委员会对此类证券或财产的估值中较高者进行估值。