2019 年 11 月 25 日
艾格生物制药有限公司
公园大道 2155 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306
Ingrid Choong，博士
回复：就业条款
亲爱的钟博士，
艾格生物制药有限公司（“艾格” 或 “公司”）很高兴在本信函协议（“协议”）中提供以下条款，以管理您的持续就业。
职责、薪酬和福利
你将继续担任临床开发高级副总裁，向首席执行官汇报。您将在我们位于加利福尼亚州帕洛阿尔托公园大道2155号的工厂工作。
您的年薪将为300,000美元，减去工资扣除额和预扣款。您将每半月获得一次报酬，或者按照公司当时对其他员工的薪酬惯例获得报酬。
此外，您将有资格获得年度奖金，目标金额为基本工资的30％，但须视适用的工资扣除和预扣税（“奖金”）而定。您是否获得此奖金以及任何此类奖金的金额将由公司根据您的表现、公司的表现以及公司认为相关的其他标准自行决定。任何奖金应在公司决定发放奖金后的三十 (30) 天内支付。只要您在当年的12月31日之前仍受雇于公司，您就有资格获得任何完整日历年的奖金。
作为免薪员工，您应在公司的正常工作时间内待命工作，而无需支付额外报酬，只要延长工作时间或延长时间，以管理您的职责。公司保留合理要求您不时在其帕洛阿尔托设施以外的地方履行职责的权利，并要求合理的商务旅行，包括国际旅行，费用由公司承担。
您将有资格获得以下标准的公司福利：医疗保险、带薪休假（PTO）、401（K）、员工股票购买计划（ESPP）和假期。有关这些福利的详细信息在《员工手册》和《计划摘要说明》中提供，可供您查阅。艾格可以不时地自行决定更改薪酬和福利。
公司董事会（“董事会”）此前曾根据艾格股权激励计划（“计划”）授予您按董事会确定的截至授予之日的公允市场价值购买公司普通股股票（“期权”）的期权。此外，您将有资格获得根据公司不时生效的计划授予的未来股权奖励，其水平与您的头寸相称，以及
职责，并受董事会或其一个委员会自行决定决定的条款约束。
作为艾格集团的员工，您应遵守公司的规则和政策，并以书面形式确认您已阅读公司的员工手册。作为雇用条件，您必须签署并遵守随附的《员工机密信息和发明转让协议》，该协议禁止未经授权使用或披露艾格专有信息以及其他义务。
在为公司工作时，您不应使用或披露任何前雇主或您有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您应仅使用受过与您相同培训和经验的人员普遍知道和使用的信息，这些信息是业内常识或公共领域的法律知识，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。您同意，您不会将属于任何前雇主或您有保密义务的其他人的任何未公开文件或财产带到公司场所。您特此声明，您已向公司披露了您签署的任何可能限制您代表公司开展活动的合同。
随意就业
您在公司的工作将 “随意”。您只需通知艾格即可随时以任何理由终止与艾格的合作。同样，无论有无理由或事先通知，艾格都可以随时终止您的工作。只有在您和艾格集团官员签署的书面协议中才能修改您的随意就业身份。
除无理由或有正当理由外，终止时付款
除公司无理由或您有正当理由外，出于任何原因终止雇佣关系后，您应获得所有应计但未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金、截至解雇之日您产生但尚未支付给您的业务开支的报销以及所有应计但未使用的假期（统称为 “应计付款”）。您持有的任何未归属公司股权奖励，包括任何未归属期权和限制性股票单位（统称为 “未偿股权”），应自您的终止之日起终止。
无故或有正当理由终止
如果您在公司工作满九 (9) 个月后，公司无故终止了您的工作（定义见下文），或者您出于正当理由（定义见下文）辞职，但不是因为您的死亡或残疾，并且这种解雇构成 “离职”（定义见美国财政部条例第1.409A-1（h）条），则在遵守下述义务的前提下，您有权获得以下遣散费：
(i) 一笔金额等于您当时的当前基本工资和按比例分配的目标奖金的九 (9) 个月的款项，减去所有适用的预扣和扣除额，按下述时间表支付（“薪资延续”）；以及
(ii) 如果您及时为自己和受保受抚养人选择继续承保 COBRA，则公司应支付 COBRA 保费
有必要在终止之日继续为自己和符合条件的受抚养人生效的健康保险，直到 (A) 终止雇佣关系后的九 (9) 个月期限结束之日，(B) 您获得COBRA延续保险的资格到期，或 (C) 您有资格获得与新工作或自雇相关的基本同等健康保险之日，最早的截止日期。如果您在本条款规定的期限内有资格获得其他雇主的团体健康计划下的保险或以其他方式失去了获得COBRA的资格，则您必须立即将此类事件通知公司，并且本条款规定的所有付款和义务都将终止。
控制权变更
如果控制权发生变更（定义见下文），并且在控制权变更结束前九十 (90) 天内，并于控制权变更生效之日起一 (1) 年后结束，则公司将无故终止您的工作（定义见下文），除非是由于您的死亡或残疾，或者您出于正当理由（定义见下文）辞职，前提是这种终止构成解雇 a 离职，那么在遵守以下义务的前提下，您有权获得以下福利：
(iii) 从终止之日起，加速对当时未归属的已发行股权的100％进行归属，任何受业绩归属条件约束的已发行股权都将被视为已实现目标，并且自终止之日起，您应有12个月的时间行使受加速归属任何期权的股份；
(iv) 一笔等于您当时当前基本工资和按比例分配的目标奖金的十二（12）个月的款项，减去所有适用的预扣税和扣除额，在您的工作终止之日一次性支付；
(v) 如果您及时为自己和受保的受抚养人选择了COBRA的持续保险，则公司应在终止之日支付COBRA保费，以便您继续为自己和符合条件的受抚养人提供有效的健康保险，直到 (A) 解雇后的十二 (12) 个月期限结束时，(B) 您在COBRA下获得延续保险的资格到期，或 (C) 该日期当您有资格获得基本同等的健康保险时与新工作或自营职业的联系。如果您在本条款规定的期限内有资格获得其他雇主的团体健康计划下的保险或以其他方式失去了获得COBRA的资格，则您必须立即将此类事件通知公司，并且本条款规定的所有付款和义务都将终止。
您获得上述任何遣散费的条件是您继续遵守对公司的法律和合同义务，并在解雇之日后的60天内以公司可以接受的形式向公司提出有效、全面的索赔。延续工资将按照公司的常规工资表等额分期支付，并将在您离职之日后的上述期限内缴纳适用的预扣税；但是，前提是您在离职后的第60天之前不支付任何款项。在你离职后的第60天，公司将一次性向你支付根据原计划在当天或之前收到的延期工资，但是在等待期间出现延误
第 60 天符合《守则》第 409A 条以及该释放的有效性，剩余的工资按原定计划支付。
定义
“控制权变更” 是指公司在合并、合并或重组之后立即与任何其他公司或其他实体或个人进行的任何合并或合并，或任何其他公司重组，其中公司在合并、合并或重组之前的股本占尚存实体（或者，如果尚存实体是全资子公司，则为其母公司）投票权的50％；任何交易或一系列关联交易该公司所属的转让公司超过百分之五十（50％）的表决权的一方；或将公司资产总值的50％或以上出售给非关联方；前提是控制权变更不包括（x）专门为变更公司住所而进行的任何合并或合并，或（y）主要用于真诚股权融资目的的任何交易或一系列交易，其中收取现金的交易或一系列交易公司或公司的债务被取消或转换，或两者兼而有之公司已发行优先股的三分之二。
就本协议而言，“正当理由” 是指未经您事先书面同意而发生以下任何情况：(i) 在搬迁前将您的主要工作地点从当时的主要工作地点搬迁到距离 35 英里以上的地方；(ii) 您的权力、职责或责任发生重大不利变化，或 (iii) 基本工资或奖金目标百分比降低，除非工资或奖金百分比目标为准公司所有其他副总裁的职位是相应地按比例减少。除非您在此类事件发生后的三十 (30) 天内以书面形式通知公司，说明存在有正当理由解雇的情况，并且公司自发出此类通知之日起至少有三十 (30) 天的时间来纠正此类情况，并且您在补救期结束后的三十 (30) 天内辞去了他的工作。
就本协议而言，“原因” 是指根据董事会的合理决定，您犯下了任何涉及道德败坏的重罪或罪行，参与了针对公司的任何欺诈行为，故意违反了对公司的责任，错误地披露了公司的任何商业秘密或其他机密信息，或严重违反了协议的任何重大条款，员工
机密信息和发明转让协议或与公司签订的任何其他协议。
《守则》第 280G 条
如果您因公司控制权变更或其他原因而获得的任何款项或福利（包括根据本协议支付的款项和福利）（“交易付款”）将（i）构成《美国国税法》（以下简称 “守则”）第280G条所指的 “降落伞付款”，以及（ii）如果没有这句话，则需缴纳该法第4999条规定的消费税（（“消费税”），则在向您支付任何金额的交易款项之前，公司应安排确定哪一笔交易款项尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但以下两种替代付款方式将导致您在税后基础上收到较大金额的交易付款：（1）全额支付交易付款的全部金额（“全额付款”），或（2）仅支付部分交易付款，这样您就可以在没有消费税的情况下获得尽可能大的款项
征收消费税（“减免付款”）。为了确定是全额付款还是减免付款，公司应考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除此类州和地方税可能获得的最大联邦所得税减免）。如果减少付款，(x) 您无权获得构成交易付款的任何额外款项和/或福利，并且 (y) 付款和/或福利的减少应以本段所确定的为您带来最大经济利益的方式进行。如果不止一种减免方法将产生相同的经济利益，则交易付款的部分应按比例减少。除非您和公司另有书面协议，否则本段要求的任何决定均应由公司的独立公共会计师（“会计师”）以书面形式作出，其决定应是决定性的，无论出于何种目的，都对您和公司具有约束力。为了进行本段所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和估计，并可以依赖对本守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。您和公司应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本段做出决定。公司应承担会计师因本段所考虑的任何计算而合理产生的所有费用，以及您根据《守则》第280G和4999条向会计师支付的任何税收筹划费用。
第 409A 节
旨在使根据本信函支付的所有遣散费和其他款项尽可能满足财政部条例1.409A 1 (b) (4)、1.409A 1 (b) (5) 和1.409A 1 (b) (9) 中规定的免于适用《守则》第409A条的规定，本信将尽可能被解释为与这些规定一致。就《守则》第409A条（包括但不限于《财政条例》第1.409A 2 (b) (2) (iii) 条而言），您根据本信函获得任何分期付款（无论是遣散费、报销款还是其他）的权利应被视为获得一系列单独款项的权利，因此，本协议项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
尽管本信函中有相反的规定，但如果就守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言，在您离职时，公司将您视为 “特定员工”，并且如果此处和/或与公司签订的任何其他协议中规定的离职补偿被视为 “递延补偿”，则在延迟生效的范围内需要付款才能避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所禁止的分销以及相关的不利因素根据第409A条征税，在以下最早日期之前，不得向您提供此类款项：(i) 自您离职公司之日起计算的六个月期限到期；(ii) 您去世之日或 (iii) 第409A条允许的不征收负面税收的较早日期。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 节期限到期后的第一个工作日，根据本段延期支付的所有款项应一次性支付给您，任何剩余的到期款项应按照本协议或适用协议中另有规定支付。任何如此递延的款项均不收取利息。
仲裁
您和公司同意，法律或衡平法上的任何争议、索赔或诉讼理由，包括但不限于因本协议的执行、违反、履行或解释、您在本公司的雇佣而引起或与之相关的法定索赔，
或终止您的雇佣关系，应在法律允许的最大范围内，由JAMS或其继任者根据JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序进行的最终的、有约束力和保密的仲裁来解决（可应要求提供，目前也可在以下网址获得：http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/）。您承认，通过同意该仲裁程序，您和公司都放弃了通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利。此外，本节下的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得作为原告（或索赔人）或集体成员在任何所谓的集体诉讼或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并多个个人或实体的索赔，也不得主持任何形式的代表或集体诉讼。如果前面关于集体索赔或诉讼的判决被认定违反适用法律或以其他方式被认定无法执行，则代表集体提出或提出的任何索赔均应在法院而不是通过仲裁提出。本款不适用于根据法律规定不能进行强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加利福尼亚州私人检察长法》提起的索赔。如果您打算提出多项索赔，包括上面列出的排除索赔中的一项，则排除的索赔可以向法院公开提出，而任何其他索赔仍将受到强制性仲裁的约束。在任何仲裁程序中，您将有权由法律顾问代理。仲裁员应：(a) 有权强迫进行充分的披露以解决争议，并裁定法律允许的救济；(b) 发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明每项申诉的处置和对每项申诉的裁决（如果有）、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员应有权裁定您或公司有权向法院寻求的所有救济。如果法院对争议作出裁决，则公司应支付所有JAMS仲裁费用，这些费用将超过您必须支付的管理费。本协议中的任何内容均无意阻止您或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前遭受不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作为判决作出和执行。
杂项
此优惠取决于背景调查许可、背景调查以及证明您在美国工作的权利的令人满意的证明。您同意根据需要提供协助，并应公司的要求填写任何文件以满足这些条件。
这封信以及您的员工专有信息和发明协议构成了您与艾格签订的雇佣协议的完整和排他性声明。它取代任何人向你做出的任何其他协议或承诺，无论是口头还是书面。除本信函中明确保留给公司自行决定的变更外，您的雇佣条款的变更需要由艾格高管签署的书面修改。
如果您希望接受这些条款来管理您在艾格的工作，请在这封信上签名并注明日期。
我们期待您的积极回复以及富有成效和愉快的工作关系。
真诚地，
/s/ 大卫·科里
大卫科里
总裁兼首席执行官
已接受：
/s/ Ingrid-Choong
Ingrid-Choong
11/25/2019
日期