附录 10.2
执行版本
第三次 修正并重述
夹层贷款和担保协议
其中
OP SPE 借款人母公司， LLC，
作为家长借款人，
OP SPE PHX1，LLC，
作为借款人，
OP SPE TPA1，LLC，
作为借款人，
和
LL 私人贷款基金 II, L.P.
作为贷款人
截至 2023 年 11 月 6 日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
||||||
| 定义；构造规则；计算 |
1 | |||||
| 第 1.01 节 |
定义 | 1 | ||||
| 第 1.02 节 |
施工规则 | 16 | ||||
| 第 1.03 节 |
时间段的计算 | 17 | ||||
| 第二条 |
||||||
| 进步 |
17 | |||||
| 第 2.01 节 |
循环信贷额度 | 17 | ||||
| 第 2.02 节 |
《进步》的制作 | 17 | ||||
| 第 2.03 节 |
债务证据 | 18 | ||||
| 第 2.04 节 |
支付本金和利息 | 18 | ||||
| 第 2.05 节 |
预付款 | 19 | ||||
| 第 2.06 节 |
承诺的变更 | 20 | ||||
| 第 2.07 节 |
最大合法费率 | 20 | ||||
| 第 2.08 节 |
撤销或退还款项 | 20 | ||||
| 第 2.09 节 |
违约后利息 | 20 | ||||
| 第 2.10 节 |
一般付款 | 20 | ||||
| 第 2.11 节 |
承诺费 | 21 | ||||
| 第 2.12 节 |
未使用的设施费 | 21 | ||||
| 第 2.13 节 |
自愿预付款费 | 21 | ||||
| 第 2.14 节 |
延长可用期 | 21 | ||||
| 第三条 |
||||||
| 先决条件 |
21 | |||||
| 第 3.01 节 |
生效的先决条件 | 21 | ||||
| 第 3.02 节 |
每次借款的先决条件 | 22 | ||||
| 第 3.03 节 |
修订和重报生效日当天及之后每次借款的先决条件 | 23 | ||||
| 第四条 |
||||||
| 陈述和保证 |
23 | |||||
| 第 4.01 节 |
借款人的陈述和保证 | 23 | ||||
| 第五条 |
||||||
| 契约 |
28 | |||||
| 第 5.01 节 |
每位借款人的肯定契约 | 28 | ||||
| 第 5.02 节 |
每个借款人的负面契约 | 32 | ||||
| 第六条 |
||||||
| 违约事件 |
36 | |||||
| 第 6.01 节 |
违约事件 | 36 | ||||
| 第七条 |
||||||
| 抵押品质押；贷款人的权利 |
38 | |||||
| 第 7.01 节 |
安全补助 | 38 | ||||
| 第 7.02 节 |
担保权益的释放 | 38 | ||||
| 第 7.03 节 |
权利和补救措施 | 38 | ||||
| 第 7.04 节 |
累积补救措施 | 39 | ||||
| 第 7.05 节 |
抵押品保护 | 40 | ||||
| 第八条 |
||||||
| 杂项 |
41 | |||||
| 第 8.01 节 |
无豁免；书面修改 | 41 | ||||
| 第 8.02 节 |
通知等 | 41 | ||||
| 第 8.03 节 |
税收 | 41 | ||||
| 第 8.04 节 |
成本和开支；赔偿 | 45 | ||||
| 第 8.05 节 |
在对等处决 | 46 | ||||
| 第 8.06 节 |
可分配性 | 46 | ||||
| 第 8.07 节 |
适用法律 | 48 | ||||
| 第 8.08 节 |
条款的可分割性 | 48 | ||||
| 第 8.09 节 |
保密 | 48 | ||||
| 第 8.10 节 |
合并 | 49 | ||||
| 第 8.11 节 |
生存 | 49 | ||||
| 第 8.12 节 |
向司法管辖区提交；豁免；等 | 49 | ||||
| 第 8.13 节 |
豁免陪审团审判 | 50 | ||||
| 第 8.14 节 |
爱国者法案通知 | 50 | ||||
| 第 8.15 节 |
法定假期 | 50 | ||||
| 第 8.16 节 |
非请愿书 | 50 | ||||
| 第 8.17 节 |
豁免抵销 | 51 | ||||
| 第 8.18 节 |
对某些当事方的追索权 | 51 | ||||
| 第 8.19 节 |
债权人间协议 | 51 | ||||
| 第 8.20 节 |
修正和重述 | 51 | ||||
| 展品和日程安排 | ||
| 附录 A | 本票表格 | |
| 附录 B | 借款通知表格 | |
| 附录 C | 保险要求 | |
| 附表 1 | 通知信息 | |
第三次修订和重列的夹层贷款和担保
协议
本第三份 经修订和重述的夹层贷款和担保协议日期为2023年11月6日，由特拉华州有限责任公司OP SPE Borrower Parent, LLC签订，由该有限责任公司OP SPE Borrower Parent, LLC共同签订 (“家长借款人”), 以及特拉华州的一家有限责任公司 OP SPE PHX1, LLC 和特拉华州的一家有限责任公司 OP SPE TPA1, LLC（均为 “借款人” 并且，与家长借款人共同使用 “借款人”), 一方面，特拉华州有限合伙企业LL Private Lending Fund II，L.P. 作为贷款人（ “贷款人”), 另一方面。
演奏会
鉴于 借款人除其他外从事购买和出售某些房产的业务，详情见此处；
鉴于 借款人和贷款人于2021年12月16日签订了第二份经修订和重述的夹层贷款和担保协议（该协议在 日期之前不时进行了修订、重述、补充或以其他方式修改，现有贷款和担保协议”);
鉴于借款人是截至2021年2月25日的某些经修订和 重述的主贷款和担保协议的当事方（该协议经修订、重述、修改和/或补充， “优先贷款协议”), 由北卡罗来纳州花旗银行作为 贷款机构（ “资深贷款人”), 以及作为计算代理人和付款代理人的北卡罗来纳州富国银行；
鉴于借款人已要求优先贷款人不时向他们提供某些贷款，所得款项将用于根据优先贷款文件中规定的条款和条件为收购某些房产和其他公司用途提供临时资金；
鉴于根据现有贷款和担保协议，贷款人已经并将不时向借款人提供某些贷款，这些贷款的收益与借款人根据优先贷款协议从优先贷款机构借款中获得的收益一起用于为收购某些房产和其他 公司用途提供临时资金；以及
鉴于，借款人和贷款人希望按照此处 的规定修改和重申《现有贷款和担保协议》。
1
因此，考虑到此处 中包含的前提和共同契约，并打算受法律约束，双方协议如下：
第一条
定义；构造规则；计算
部分 1.01 定义。 如本协议（包括上面的导言和叙述）中所用的， 以下术语应具有所示的含义：
提前 其含义与 第 2.01 节中赋予该术语的含义相同。
预付款百分比其含义与 定价侧信中该术语的含义相同。
加盟 就被提及人而言，是指控制、受该被提及人控制或 处于共同控制下的另一个人。
协议 指经修订和重述的夹层贷款和 担保协议，经进一步修订、重述或以其他方式不时修改。
修正和重述生效 日期表示 2023 年 11 月 6 日。
适用法律 指任何政府机构的任何法律，包括当事人受其约束或其任何资产或财产受其约束的所有 联邦和州银行或证券法。
资产管理权 指每位借款人对以下任何和所有财产（如有 有）的所有权利、所有权和权益：（a）对符合条件的财产进行管理和做出所有决定的权利，（b）预付款并因此获得补偿的权利，（c）因管理符合条件的房产而获得管理费的权利，（d）与合格房产有关的滞纳金、罚款或类似款项的权利，（e) 创建或证明与服务有关的任何此类管理权的协议和文件、文件、文件和记录 符合条件的财产及其下任何人的权利，(f) 与合格财产有关的托管、储备金和类似金额，(g) 任命、指定和保留符合条件财产的任何其他经理、 次级经理、代理人、托管人、受托人和清算人的权利，以及 (h) 与合格财产相关的账户和其他付款权。
分配和接受 指贷款人、许可受让人以及借款人（如果适用）签订的转让和接受。
可用期 指从截止日期（含截止日期）到 （包括）以下最早的时期：(a) 借款人自愿终止本协议的日期，(b) 根据第 6.01 节终止可用期的日期，以及 (c) 到期日 （定义在《优先贷款协议》中）根据优先贷款协议的条款。可根据第 2.14 节延长可用期。
《破产法》 指《美国破产法》，第 11 章，《美国法典》第 §§101 及其后各节。
借款人 其含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。
借款 其含义与第 2.01 节中该术语的含义相同。
借款日期 指借款日期。
2
工作日 指一年中的任何一天，但法律授权或要求纽约、纽约和加利福尼亚州旧金山的商业银行关闭的星期六、星期日或 其他日子除外。
资本租赁义务 对于任何人而言，是指该人根据 租赁（或转让使用权的其他协议）承担的所有支付租金或其他款项的义务，前提是根据公认会计原则，此类债务必须归类为该人的资产负债表上的资本租赁，并且，就本协议而言， 此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
现金 表示 美元在当天立即可用。
现金等价物 指 (a) 自收购之日起到期日不超过90天的证券，由美国政府或其任何机构发行或全额担保或投保，(b) 自收购之日起到期日不超过90天的存款证和欧元美元定期存款以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款，(c) 任何商业银行的回购义务本定义第 (b) 条的要求，期限 不超过七天，关于美国政府发行或全额担保或保险的证券，(d) 国内发行人的商业票据被标准普尔评级至少为A-1或等值 ，或穆迪的等值票据，无论哪种情况，均在收购之日后90天内到期；(e) 自收购之日起 发行或全额担保的到期日不超过90天的证券，或美国领土，由任何此类州、联邦的任何政治区划或税收机构或地区或任何外国政府，标普将州、联邦、领地、政治分支机构、税务机关或外国政府（视情况而定）的 的证券被标准普尔评为A级或被穆迪评为A，(f) 自收购之日起 收购之日起到期日不超过90天的证券，由满足本定义 (b) 条款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持，或 (g) 专门投资于满足 条款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份 (a)) 到 (f) 这个定义。
法律变更 指 (a) 任何法律、规则或条例在截止日期之后通过或 生效，(b) 任何政府机构在 截止日期之后对任何法律、规则或法规或其解释或适用所作的任何变更，或 (c) 任何政府机构在截止日期之后提出或发布的任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；前提是如此此处与 相反的任何内容，(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》等等请求、规则、指导方针、要求或指令，或与之相关或为执行而发布的请求、规则、指导方针、要求或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构在每个 个案中根据巴塞尔协议三颁布的所有请求、 条例、指导方针、要求或指令，无论如何，均应被视为法律变更生效日期。
截止日期 表示 2020 年 3 月 16 日。
3
代码 指经修订的1986年《美国国税法》。
抵押品 其含义与第 7.01 节中该术语的含义相同。
承诺 其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
承诺费 其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
承诺费百分比 其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
承诺终止日期 指可用期的最后一天，前提是如果承诺终止日期 否则不是工作日，则承诺终止日期应为下一个工作日。
承诺金额 其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
组成文件 就任何人而言，指成立证书或组织章程、 有限责任公司协议、运营协议、合伙协议、合资协议、信托协议或其他适用的组建或组织协议（或同等或类似的组成文件）和其他 组织文件和法律以及任何公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书、信托证书和其他协议、与此相关的类似文书随着其成立或 组织，在每种情况下，都可能不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。
合同义务 就任何人而言，指该人发行的任何证券的任何条款，或该人作为当事方或其任何财产受约束或受其约束或约束的任何 契约、抵押贷款、信托契约、合同、承诺、协议、文书或其他文件。
贡献的财产 指借款人拥有的任何财产。
控制 指通过所有权、合同、安排或谅解或其他方式，直接或间接拥有指挥或指示个人管理层或政策 的权力；但是，该控制权不包括任命少于多数的董事或经理进入个人董事会 或为个人的董事会、董事会委员会或管理委员会任命顾问的合同权利。 受控 和 控制 其含义与之相关。
默认 指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将（如果在适用的补救期内未得到纠正或以其他方式 得到补救）将构成违约事件的任何事件。
美元 和 “$” 指美利坚合众国的 合法货币。
符合条件的房产 其含义与 Senior 贷款协议中赋予该术语的含义相同。
4
艾丽莎 指经 修订的1974年《员工退休收入保障法》以及据此颁布的法规和发布的裁决。
ERISA 活动 指 (a) ERISA第4043条或据此发布的有关计划的规定（豁免三十（30）天通知要求的事件除外）中定义的任何 应报告的事件；(b) 任何计划未能达到最低融资标准（定义见《守则》第412条或ERISA第302条）；(c) 申报根据《守则》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 条，申请 豁免任何计划的最低融资标准；(d) 确定任何计划处于或预计将处于风险状态（定义见《守则》第430条或ERISA第303节）；(e) 任何借款人或其ERISA集团的任何成员因终止任何计划而承担ERISA第四章规定的任何重大责任；(f) (i) 任何借款人或其ERISA集团的任何成员从PBGC 收到一份通知，表明PBGC打算寻求终止任何计划或根据ERISA第4041（c）条为任何计划指定受托人，或者（ii）任何借款人或其ERISA集团的任何成员提交的终止任何计划的意向通知 ；（g）任何借款人或其ERISA集团的任何成员 (i) 根据ERISA第4063和4064条就计划承担的任何重大责任，(ii) 与根据该协议关闭的设施 有关的任何重大责任ERISA第4062（e）条，或（iii）关于撤回或部分退出任何多雇主计划；（h）任何借款人或其ERISA集团的任何成员收到任何有关 征收提款责任的通知，这些通知可能或确定多雇主计划正处于或预计将处于危险状态或危急状态，即《守则》第432条或第30条所指的危急状态 ERISA 第 5 章或 预计将破产，按照 ERISA 第四章的定义；或 (i) 任何借款人或任何借款人倒闭其ERISA集团成员，可向多雇主计划缴纳任何必要的缴款。
ERISA 集团 指受共同控制的受控公司、行业或企业（无论是否注册成立），根据第414（b）或（c）条，或者就ERISA第302条或守则第412条而言，与借款人一起被视为单一雇主。
违约事件 指 第 6.01 节中规定的任何事件、行为或情况的发生。
不包括的税费 指向贷款人征收或与 贷款人征收或要求从向贷款人付款中扣除的以下任何税款：(a) 对贷款人的净收入（不论计价如何）征收或衡量的税款、对贷款人征收的特许经营税以及对贷款人 征收的分支利得税，在每种情况下，（i）该司法管辖区（或其任何政治分支机构）贷款人所在法律或其主要办公室所在的法律，或其适用的贷款办公室所在的法律，或者 (ii) 其他关联税，(b) 美国联邦预扣税，根据 (i) 贷款人成为贷款方或 (ii) 贷款人变更贷款办公室之日有效的法律，对应付给贷款人或为贷款人账户应付的款项征收的美国联邦预扣税，但每种情况除外，根据第 8.03 (a) 条，此类税款的金额应在紧接着支付给贷款人的转让人支付 贷款人在更换贷款办公室之前立即成为本协议或贷款人的当事方，（c）贷款人失败所导致的税收遵守第 8.03 (f) 条和 (d) 根据 FATCA 征收的任何税款。
5
现有贷款和担保协议其定义载于本协议的 段落。
设施文件 指本协议、本票、定价方信、担保、 质押协议以及借款人或其代表借款人根据第 5.01 (k) 节（进一步保证）签订或交付的任何其他担保协议和其他工具，用以创建、完善或以其他方式证据 贷款人在抵押品中的担保权益。
FATCA 指《守则》第 1471 至 1474 条，如 条在本协议（或具有实质可比性且不太难以遵守的任何修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议 以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例之日起生效、政府机构之间的条约或公约以及执行《守则》的这些 条款。
FATCA 预扣税 指根据FATCA要求的任何预扣税或扣除额。
最终到期日 指到期日（如 优先贷款协议中所定义）后六 (6) 个月的日期；前提是，在任何情况下，最终到期日都不得出现在第六 (6) 个月之日或之后第四) 截止日期的周年纪念日。
最终付款日期 指全额偿还预付款的未偿还本金总额 以及所有利息、费用和所有其他债务（未知、未到期和/或未提出任何索赔的或有赔偿和偿还义务除外）已全额支付的日期， 借款人无权进一步要求任何额外的预付款。
第一修正案生效日期 意思是 2022 年 6 月 30 日 。
基本修正案 指本 协议的任何修订、修改、豁免或补充，这些修订、修改、豁免或补充将 (a) 延长承诺期限或可用期或更改最终到期日，(b) 延长任何预付款或本协议项下任何费用的本金或利息的固定支付日期， (c) 减少任何此类本金的支付金额，(d) 降低应付利息的利率或任何费用应根据本协议支付，(e) 发放抵押品的任何重要部分，除非与 允许的处置有关根据本协议，(f) 修改第 8.01 节的条款，或 (g) 修改 “违约事件” 或 “基本修正” 这两个术语的定义。
GAAP 指在美国不时生效的公认会计原则。
6
政府当局 就任何人而言，指任何人、任何国家或 政府、其任何州或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或 的任何机构或实体，以及对此类人员具有管辖权的任何法院或仲裁员。
政府授权 指所有政府机构的所有特许经营、许可证、执照、批准、同意和其他授权。
政府文件 指向所有政府机构提交的所有申报，包括特许经营和类似的税务申报，以及与此类申报相关的所有费用、 评估、利息和罚款的支付。
保证 应指对任何人而言，该人有义务直接或间接地担保任何其他人的任何债务，或以任何方式规定偿还任何其他人的任何债务，或以其他方式保护 此类债务的持有人免受损失（无论是通过合伙安排，通过协议维持健康，购买资产、货物、证券或服务，还是向 要么接受要么付款或其他方面），前提是 “担保” 一词不应包括（i）对 业务正常过程中的收款或存款的背书，或（ii）在贷款人或优先贷款人要求的范围内为拖欠的税款和保险或其他债务预付还本付息的义务。任何个人担保的金额 应被视为等于作出此类担保的主要债务的规定或可确定的金额，或者，如果未说明或无法确定，则应视为该人善意确定的最大合理预期责任 。“保证” 和 有保证 用作动词应具有相关含义。
担保人 指作为担保人的一家特拉华州公司Offerpad Solutions Inc.。
保证 指担保人为贷款人的利益签订的某些有限担保和追索赔偿协议，日期为第一修正案生效日 日，可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
债务 对任何人而言，是指：(a) 该人为借款 （无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是通过向他人出售财产，无论是通过贷款、发行和出售债券，还是向另一人出售财产，无论是暂定还是以其他方式向该人出售财产）；(b) 该人有义务 支付财产或服务的延期购买或收购价格，贸易应付账款除外（其他（不包括借来的钱），以及在正常业务过程中产生的应计费用只要此类贸易账户 应付账款在相应的货物交付或提供相应服务之日起九十 (90) 天内支付；(c) 以该人的财产留置权作为担保的其他人的债务，无论该人是否承担了相应的 债务；(d) 该人与已签发的信用证或类似票据有关的债务（或有或其他义务）或银行和其他金融机构接受该人的 账户；(e) 资本租赁义务该人的；(f) 该人根据回购协议或类似协议承担的义务
7
安排；(g) 由该人担保的其他人的债务；(h) 该人因收购或持有固定资产而产生的所有债务；(i) 该人作为普通合伙人的普通合伙企业的债务；以及 (j) 该人通过票据、债券、债券或类似工具承担的任何其他债务。
受赔偿方 其含义与第 8.04 (b) 节中该术语的含义相同。
补偿税 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件支付的任何债务征收的税款，不包括免税款；以及 (b) 在 (a) “其他税款” 中未另行描述的范围内，对 账户所支付的任何款项征收或与之相关的税款。
独立董事要么 独立经理 就任何 Offerpad 实体而言，指以前担任独立董事、独立经理或独立成员的个人 ，具有至少三 (3) 年的工作经验，由阿玛卡尔集团、康涅狄格州公司、公司服务公司、全球 证券化服务、国家注册代理公司、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、Lord Securities Corporation 提供，如果没有的话然后正在提供专业的独立董事/独立经理， 另一位贷款人行使合理自由裁量权批准的全国认可的公司，在每种情况下，该公司都不是任何Offerpad实体的关联公司，在正常业务过程中提供专业的独立董事/独立经理和其他 公司服务，并且该个人被正式任命为该公司或有限责任公司的董事会或董事会成员，在任职期间不是、过去和将来 作为独立董事或独立经理，必须：(a) a任何 Offerpad 实体的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员或员工（不包括任何 Offerpad 实体或其关联公司的 独立董事或独立经理人或其任何单一用途实体股权持有人（前提是该独立董事或独立经理人受雇于 经常提供专业独立董事或独立经理人的公司）；（b) 债权人、供应商或服务提供商（包括提供商专业服务）向任何 Offerpad 实体、任何单一目的实体、股权持有人或 其各自的股权持有人或关联公司（不包括在正常业务过程中向任何 Offerpad 实体、任何单一用途 实体股权持有人或关联公司提供专业独立董事或独立经理人和其他公司服务的全国认可公司）；（c）任何此类成员、合伙人的家庭成员，股权持有人，经理，董事，高级职员，员工，债权人、供应商或服务 提供者；或 (d) 控制（无论是直接、间接还是以其他方式）前述条款（a）、（b）或（c）中描述的任何个人的人。因担任任何 Offerpad 实体附属的特殊目的实体的独立董事或独立经理而以其他方式符合上述定义的个人担任该借款人或母公司的独立董事或独立经理的资格，前提是该个人在任何给定年度担任该职位所获得的费用合计不到该个人每年的5％ 当年的收入。
8
独立董事活动 对于任何借款人或质押人的独立 董事或独立经理（如适用）而言，（i）该独立董事故意无视其在适用管理文件下的职责的任何作为或不作为，（ii）该 独立董事从事或被指控犯有欺诈或其他根据适用于该独立人士的法律构成犯罪的行为董事，或（iii）该独立董事不再符合独立董事的定义 。
破产诉讼 指破产诉讼（定义见《优先贷款 协议》）。
破产事件 就特定个人而言，是指 (a) 根据《破产法》或目前或以后生效的任何其他适用破产法在非自愿案件中对该人或其财产的任何实质性部分具有管辖权的法院提出 救济法令或命令，或指定 接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员该人或其财产的任何很大一部分，或命令清算该人的事务，以及此类法令或者 命令在六十 (60) 天内保持暂停执行并有效；或 (b) 该人根据现在或以后生效的任何适用破产法自愿提起诉讼， 或该人同意 根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或该人同意为该 人或其任何大部分财产指定或由接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人或类似官员占有该人，或同意该人为债权人的利益进行任何一般转让，或者该人通常未能在债务到期时偿还债务，或者 该人采取行动以促进任何债务以上所述。
破产法 指《破产法》和所有其他适用的 清算、保管、破产、暂停、重组、破产、破产、重组、暂停付款或实际上不时影响债权人权利的类似债务人救济法。
破产程序 指任何法院或政府机构审理的与 破产事件有关的任何案件、诉讼或程序。
利率其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
债权人间协议 意味着，作为优先债权人的优先贷款人和作为次级债权人的贷款人之间的某些债权人间债权人和暂停协议可能会不时修改、重述、修改和/或补充。
《投资公司法》 指经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。
知识 指 (a) 就任何自然人而言，在经过适当调查后，通过正确送达此类事实、事件或情况而对发出或收到的通知 的实际知悉；(b) 对于任何非自然人， 负责人员对有争议的事实、事件或情况的实际知悉，或该人的负责人员收据，在经过适当调查后，以适当方式通知此类事实、事件或情况。
9
法律 指任何政府机构的任何行动、守则、同意令、宪法、法令、 指令、颁布、调查结果、指南、法律、禁令、解释、判决、命令、条例、政策声明、公告、颁布、法规、要求、规则、法治、条约、公共政策规则、和解协议、 法规或令状，或其中任何特定部分、部分或条款。
贷款人 具有本协议导言中赋予该术语的 含义。
负债 指所有负债、义务、 损失、索赔、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用（包括合理且有记录的自付律师费和开支）以及任何种类或性质的支出。
连恩 指任何信托契约、抵押权、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的抵押契约（包括给予上述任何内容的任何 协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及具有上述任何一项实际效果的任何期权、信托或其他优惠安排； 前提是租户在出租物业和持有方面的租赁权益就此而言，长期居留计划下的居住者的附属权益不构成留置权协议。
流动性 就任何人而言，指（a）其非限制性现金加上（b）其非限制性现金 等价物的总和。
保证金股票 该术语的含义与法规U中赋予该术语的含义相同。
重大不利影响 系指对 (a) 任何借款人的财产、业务、 运营、财务状况或前景造成的重大不利影响，(b) 任何借款人履行其作为当事方的任何贷款文件规定的义务的能力，(c) 任何贷款 文件的有效性或可执行性，(d) 贷款人在任何融资文件下的权利和补救措施的重大不利影响，(e) 及时偿还所有预付款的本金和利息或支付与此有关的其他应付款，或 (f) 抵押品。
“最高信用额度其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
最低流动性金额 其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
最低有形净资产金额 其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
多雇主计划 指ERISA第4001（a）（3）条所指的员工养老金福利计划，该计划由任何借款人或其ERISA集团成员赞助，或者任何借款人或其ERISA集团成员都有义务缴款或承担任何责任。
净资产 就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的该人总资产超过该 个人总负债的部分。
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非美国贷款人 其含义与第 8.03 (f) 节中对该术语赋予的含义相同。
借款通知 其含义与第 2.02 节中为 指定的含义相同。
预付款通知 其含义与 第 2.05 节中赋予该术语的含义相同。
义务 指借款人根据本协议或任何其他融资文件随时或不时欠贷款人的所有金融债务，无论是绝对债务还是固定债务，包括借款人应支付的预付款的所有金额及其利息，以及借款人根据本协议或根据该协议或任何其他应支付的所有 笔款项。
OFAC 指美国外国资产控制办公室。
报价板实体 指家长和每位借款人。
其他连接税 就贷款人而言，是指由于贷款人与征收该税收的司法管辖区之间目前或以前的联系 而征收的任何税款（贷款人根据本协议或任何其他融资文件执行、交付、成为当事方、履行义务、根据本协议或任何其他融资文件接收款项、收到或完善担保权益 ，参与任何其他交易而产生的联系除外）。
其他 税 指所有当前或未来的印花税、法庭税款或文件税、无形税、记录税、申报税款或类似税款，这些税款是根据任何融资文件执行、交付、履行、强制执行或登记 收到或完善担保权益而支付的任何款项，但对转让征收的任何此类税款除外（根据 第 8.03 (g) 节进行的转让除外）。
家长 指特拉华州的一家公司 Offerpad, Inc.
家长借款人 其含义与本协议导言中赋予该术语的含义相同。
参与者 指在 第 8.06 (c) 节允许范围内向其出售参与权的任何银行或其他个人。
参与者注册 其含义与 第 8.06 (c) (ii) 节中赋予该术语的含义相同。 爱国者法案 其含义与第 8.14 节中该术语的含义相同。
付款日期 指从2020年3月20日开始的每个日历月的第二十个工作日（或者，如果该日不是工作日，则为下一个工作日 ）。
PBGC 指养老金福利担保公司或履行基本相同职能的任何 继任机构或实体。
许可的受让人 指在优先贷款发布日期之前一直获得优先贷款机构书面批准的任何金融机构或 其他机构（借款人或其任何关联公司除外）。
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许可的留置权 指（a）根据本协议或其他融资文件为贷款人 设定的留置权，（b）根据优先贷款机构文件为优先贷款人设定的留置权，（c）房主协会施加的留置权，（d）任何政府机构施加的留置权， 法律或任何房主协会对尚未拖欠或存在善意争议的税收、评估或费用如果 任何借款人的账簿上有足够的储备金，则通过适当的诉讼程序，以及在 GAAP 要求的范围内，(e) 适用的分区、建筑和土地使用法律、法令、规章制度，(f) 物资、机械、承运人、工人、 修理工和类似的留置权，在每种情况下，均在正常业务过程中产生的尚未拖欠的债务担保，(g) 所有非货币留置权、抵押权、地役权和其他 记录事项，（h）适用财产的所有权保险单中规定的任何事项，（i）长期居留安排下的租户权利，（j）留置权根据仅由此类太阳能电池板或设备担保的太阳能电池板的任何太阳能租赁或电力 购买协议，以及 (k) 地役权、限制性契约和其他抵押权产生的，这些抵押权在任何情况下都不会实质性减损财产 的价值，也不会干扰在该财产上开展的业务的任何重大方面。
人 指 个人或公司（包括商业信托）、合伙企业、信托、注册或非法人协会、股份公司、有限责任公司、政府（或其机构或政治分支机构）或 任何种类的其他实体。
计划 指由ERISA第四章 所涵盖或受《守则》第412条规定的最低融资标准约束的员工养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由任何借款人或其ERISA集团成员赞助，或者任何借款人或其ERISA集团成员有义务缴款或 承担任何责任。
质押协议 统指质押和担保协议截止日期 截止日期，由质押人为贷款人的利益签订，以及截至截止日期、由母借款人签订的某些质押和担保协议，每份协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
质押利息控制日期 其含义与 第 4.01 (m) (iv) 节中赋予该术语的含义相同。
质押的会员权益 意味着 质押股权 （如《优先贷款协议》中所定义）。
Pledgor 指 OP SPE Holdco, LLC。
违约后利率 其含义与《定价方信函》中该术语的含义相同。
定价侧信指借款人和贷款人之间的某些经修订和重述的定价方信函，日期为修正和重述 生效日，可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
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私人授权 指所有人（政府机构除外）的所有批准、同意和其他 授权。
收益 就任何资产或 财产而言，具有UCC第9 102 (a) (64) 条赋予其的含义，并且在任何情况下，均应包括根据该资产或财产不时支付或应付的任何和所有金额。
禁止的交易 指ERISA第406（a）条所述的交易，根据ERISA第408条，该交易不受法定 或行政或个人豁免的豁免。
期票 指某些 截至本文发布之日、本金为7,000,000美元的 第三次修订和重述票据，由借款人发行，主要以附录A所附的形式向贷款人发放，可以不时修改、重述、 补充或以其他方式修改。
财产 指住宅不动产，连同所有 栋建筑物、固定装置及其改善措施，以及由此类财产产生和与之相关的所有其他权利、利益和收益，以及相关记录、相关的资产管理权、任何相关的收购承诺，以及 包含或与上述任何或全部内容有关的所有文书、动产票据和普通无形资产
QIB 与第 8.06 (e) 节中该术语的含义相同。
合格购买者 其含义与第 8.06 (e) 节中该术语的含义相同。
法规 T，法规 U 和 条例 X 分别指不时生效的联邦储备系统理事会第T、U和X条例。
请求的金额 其含义与第 2.02 节中该术语的含义相同。
法律要求 对任何人而言，系指该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或 管理文件、所有政府许可和授权以及任何法律、条约、规则或规章或其解释，或仲裁员、法院或其他政府机构的决定，在每种情况下， 适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产或其任何财产或对其具有约束力。
负责官员 指 (a) 就根据其组成文件拥有高管的公司、合伙企业或有限责任公司（Offerpad实体除外）而言，指任何首席执行官、首席财务 官、首席运营官、首席行政官、总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、财务主管、董事或经理，在任何情况下，如果有两名责任官员代表该 实体，第二位此类负责人可以是秘书或助理秘书，（b）就有限合伙企业（Offerpad 实体除外）而言，
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负责官员 普通合伙人，以普通合伙人的身份代表该普通合伙人行事，(c) 对于有限责任公司（ Offerpad 实体除外），代表作为唯一成员或管理成员行事的唯一成员或管理成员的任何责任人员，（d）对于信托，是受托人 的责任人员，代表该受托人以受托人的身份，(e) 就Offerpad实体而言，由相应的总裁、副总裁和/或Offerpad实体的首席执行官、首席财务官、董事、财务总监或 秘书，以及 (f) 如果是贷款人，则是贷款人负责管理本协议的高管。每个借款人可以不时通过向贷款人发出通知 来指定其他和额外的责任人员。
受制裁的国家 指在任何时候是或其政府是 制裁对象或目标的国家或地区。
受制裁人士 指在任何时候，(a) OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁 相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或 (c) 由任何此类人员控制的任何人。
制裁 指由 (a) 美国政府，包括由外国资产管制处或美国国务院或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或英国 财政部不时实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 。
《证券法》 指1933年《证券法》以及据此颁布的 规章制度，均不时生效。
安全权限 具有 UCC 第 8 条 102 (a) (17) 中规定的含义。 高级预付款 指借款人根据优先贷款协议进行的借款。
高级预付款金额 对于每笔优先预付款，指优先贷款人 根据该优先预付款发放的本金。
高级预付日期 对于每笔优先预付款，指此类优先预付款的资金 日期（定义见《优先贷款协议》）。
高级设施文件 指 优先贷款协议、每份贷款文件（定义见优先贷款协议）以及借款人或 中与优先贷款协议有关的任何担保人现在或以后签署或交付的所有其他文件、文书和协议，因为任何相同文件都可能不时修改、修改、重述、替换、补充、延期、拆分、分割或合并。
高级设施资金申请 对于每笔优先预付款，指借款人根据优先贷款协议向贷款人和尽职代理人（定义见优先贷款协议）发出的与此类优先预付款有关的借款和质押通知 （定义见优先贷款协议）。
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高级设施发布日期 就抵押品而言，指优先贷款人根据优先贷款人签发的书面担保书，全面彻底释放其在所有抵押品中、对所有抵押品及其下的所有权利、所有权和权益的 日期。
高级贷款人 其含义与本协议叙述中该术语的含义相同。
优先贷款协议 其含义与本协议叙述中该术语的含义相同。
溶剂 就任何人而言，是指在任何时候处于符合以下所有条件 的状态的人：(a) 该人及其合并子公司的资产和财产的公允价值大于该等人及其合并子公司负债（包括有争议的、 或有和未清的负债）的金额，因为该价值是根据第91（32）条确定的，并对负债进行了评估《破产法》，(b) 此类资产和财产的目前公允可出售价值个人及其 合并子公司有序清算该人及其合并子公司在债务变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的金额， (c) 该人及其合并子公司能够变现其资产和财产，并在债务和其他负债（包括争议、或有和未清负债）到期时变现其资产和财产，并偿还其债务和其他负债（包括争议、或有和未清债务）正常的 业务流程，(d) 该人及其合并后的随着此类债务 和负债到期，子公司不打算也不认为会承担超出这些人及其合并子公司偿还能力的债务或负债，并且 (e) 该人及其合并子公司未从事业务或交易，也不会从事此类人员及其合并后的 子公司资产和财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。
SPAC 交易指合并、 收购、出资、股权购买或类似的重组交易或一系列交易，其中（i）特殊目的收购公司的子公司并入母公司，（ii）母公司的名称变成 Offerpad Holdings LLC，基本上符合本协议发布之日或前后向公众公布和公布的条款。
子公司 指任何个人、持有每类股票 股票 的公司、合伙企业、有限责任公司或其他拥有普通投票权的权益（股票或其他利益集团除外，仅因突发事件发生而拥有这种权力的权益除外），可以选举该 实体的董事会多数成员或其他经理，或其管理层当时由该人控制：(a) 由该人控制，(b) 该人的一家或多家子公司所为，或 (c) 该人及其一家或多家子公司所为人。
有形净资产 就任何人而言，指截至任何确定之日，(a) 该人及其子公司的合并净资产 ，减去 (b) 该人及其子公司所有资产的合并账面净值（以该日该人或任何子公司的资产负债表中反映为资产的范围内）， 将根据公认会计原则被视为无形资产，包括但不限于以下项目递延融资费用、净租赁权改善、商标、商标、商品名称、服务商标、
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版权、专利、许可证和未摊销的债务折扣和费用；前提是，就本定义而言，该人或其子公司发行的剩余证券不得被视为无形资产，以及 (c) 认股权证责任。有形净值应不包括非现金费用的累计金额，包括股票薪酬。
税收 指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、征税、税款、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、 评估、费用或其他费用，包括任何利息、增税或适用的罚款。
UCC 指《纽约统一商法典》；前提是，如果由于任何强制性法律规定， 根据本协议授予贷款人的担保权益 的完善、完善或不完善的效果或优先权受在纽约州以外的美利坚合众国 司法管辖区有效的《统一商法》，则UCC是指不时生效的《统一商法》就此种完善, 完美效力或非完美效力而言, 该其他司法管辖权完美或优先。
美国人士 指根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义，属于美国 个州的任何人。
美国税收合规证书 具有第 8.03 (f) (iii) 节中为该术语指定的 含义。
未使用设施费 其含义与《定价方信函》中该术语所赋予的含义相同。
未使用设施费百分比 其含义与《定价方信函》中的 一词相同。
自愿预付款金额 其含义与 第 2.13 节中赋予该术语的含义相同。
自愿预付款费 其含义与定价 附带信中该术语的含义相同。
保修责任 指在 中假设的与Supernova Partners 收购公司业务合并有关的认股权证责任（及其估值的任何波动）
提款责任 指因全部或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的 责任，此类条款的定义见ERISA第四章副标题E的第一部分。
部分 1.02 施工规则. 除非此处另有定义或规定，否则所有会计术语 均应在此解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议要求提交的所有财务报表均应根据公认会计原则编制，所有财务记录均应按照 GAAP 进行保存。本 协议中使用时，除非出现相反的意图：(i) 一个术语具有赋予它的含义；(ii) 未另行定义的会计术语的含义是根据公认会计原则赋予的；(iii) 或
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不是排他性的；(iv) 包括但不限于的手段；(v) 单数词包括复数，复数中的词语包括单数；(vi) 此处或在此交付的任何文书或证书中定义或提及的任何 协议、文书或法规均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在 中）协议的情况（或文书）提及其中的所有附文和其中所包含的文书；（vii）提及个人也指其继承人和允许的受让人；(viii) 此处和本协议中 的词语以及本协议中使用的类似含义词语应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款；(ix) 除非另有规定，否则此处提及的部分、附表和 附录（如适用）均指本协议中的章节、附表和附录；(x) 提及写作包括打印、打字、平版印刷、文档的电子副本、电子 邮件和其他方式以可见的形式复制文字；以及 (xi) 此处在定义适用的 UCC 第 1、8 或 9 条中定义的抵押品类别时使用的收益一词和每个资本化术语应具有该类 UCC 中规定的含义。
部分 1.03 时间段的计算. 除非适用的设施文件中另有规定，否则在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“自” 和 “包括” 一词指至 ，“至” 和 “至” 一词表示但不包括。除非明确规定 工作日，否则任何设施文件中提及的天数均应以日历日计算。除非此处另有说明，否则所有提及一天中的时间均指东部标准时间或东部夏令时，如同在纽约市生效的那样。
第二条
进度
部分 2.01 循环信贷额度。根据下文 规定的条款和条件，包括第三条，贷款人同意向借款人提供贷款（每个， “提前”) 不时与任何优先预付款日期同日，任何一次未偿还的本金总额 不超过该优先预付款日延长的优先预付款金额中当时适用的预付款百分比。此处在任何一天借入的预付款均被称为 “借款。” 在这些限额内，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以根据本第2.01节借款（和再借）预付款，并根据第2.05节预付 预付款。
部分 2.02 《进步》的制作. 如果 借款人希望根据本协议进行借款，则他们应向贷款人发出书面通知（每份通知 “借款通知”) 对于此类借款（通知不可撤销且在 收到后生效），不得迟于请求借款之日前一 (1) 个工作日（或贷款人可能同意的较短时限）的美国东部时间下午 2:00。每份借款通知应基本采用本协议附录 B 的形式，日期为提出相关借款申请之日，并应附上相关的优先贷款融资申请，否则应适当填写。每份 借款通知中规定的拟议借款日期应为承诺终止日期当天或之前的工作日，金额应为
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此类借款通知中要求的借款（ 申请金额） 应为当时适用的相关优先预付款金额（或者，如果低于，则为 项下剩余的未存款最高抵免额）的预付款百分比。贷款人应就承诺金额向借款人在借款通知书中以书面形式指定的账户中以美元向借款人提供相应的 申请金额，并可就未承诺金额在每个借款日美国东部时间下午 4:00 之前向借款人提供相应的 申请金额。根据 融资文件的条款和条件，贷款人有义务预付不超过承诺金额，也没有义务就未承诺金额预付款，贷款人可以自行决定预付未承诺金额。本协议项下的所有预付款应首先被视为承诺金额不超过承诺金额，然后剩余部分（如果有）应被视为未承诺，但不超过未承诺金额。
部分 2.03 债务证据. 贷款人应按照其惯例 不时保留一个或多个账户，以证明借款人对其负债并由贷款人向借款人提供预付款而产生的，包括本金和利息并支付给贷款人的本金和利息金额；前提是贷款人未能维持此类账户或其中的任何错误不得以任何方式产生影响借款人有义务根据本协议的条款偿还预付款。
部分 2.04 支付本金和利息. 借款人应按以下方式支付 预付款的本金和利息：
(a) 每笔预付款当时未偿还的本金的100％，连同其所有应计和未付利息 ，应在最终到期日支付。
(b) 自该预付款之日起，利息的累计利率应等于每笔预付款的未付本金 的利率，直到该本金全额付清为止。
(c) 应计利息应在每个付款日以即时可用的拖欠资金支付。与根据第 2.05 节预付的任何预付款相关的应计利息也应根据前一句中与任何此类预付款有关的条款在每个付款日拖欠支付；前提是 (x) 对于预付款的全额预付款，可以在该日期或贷款人与借款人之间另行商定的方式支付 和 (y) 对于未偿预付款的任何部分预付款，应计利息截至预付款之日的此类款项应在预付款后的 付款日支付（如果贷款人以书面形式提出要求，则应在预付款之日支付）。
(d) 在任何情况下，在 第 2.04 (f) 节的约束下，借款人偿还债务的义务，包括借款人向贷款人支付预付款的未偿本金和应计利息的义务，都应是 绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议条款（包括第 2.10 节）支付借款人或任何其他人可能已经或已经对贷款人进行的任何抵消、反索赔或抗辩任何其他人。
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(e) 作为在不征收预扣税的情况下支付任何预付款的本金和利息的条件，借款人或贷款人可能需要其可以接受的证明，以使借款人和贷款人能够确定其根据任何现行或未来的法律或法规可能被要求从该预付款中扣除或预扣的任何税款或其他费用的关税和负债美国和任何其他适用司法管辖区，或任何当前或未来的法律或法规其政治分支机构 或其中的税务机关，或遵守任何此类法律或法规规定的任何报告或其他要求。
(f) 尽管本协议有任何其他规定，但借款人在本协议下的义务是借款人的有限追索义务。借款人或其各自的继任人或受让人的任何高级职员、董事、员工、股东、 受益人、关联公司、会员、经理、代理人、合伙人、委托人或注册人均不得就本协议下的任何应付金额追索权。据了解，本条款 (f) 的上述规定不得 (i) 阻止向借款人或抵押品追索作为抵押品一部分的任何证券、工具或协议下到期或将要到期的款项，或 (ii) 构成 对本协议所证明的任何债务或义务的豁免、解除或解除。另据了解，本（f）条款的上述规定不应限制任何人在任何诉讼中或在 行使本协议下的任何其他补救措施中将任何借款人指定为当事方被告的权利，前提是不得要求或执行任何与缺陷判决或寻求个人责任有关的判决（如果获得）。
部分 2.05 预付款.
(a) 可选预付款。在不违反债权人间协议和第2.13节的条款的前提下，借款人 可以在任何工作日不时自愿预付全部或部分预付款；前提是借款人应向贷款人提交有关此类预付款的书面通知（此类通知，a预付款通知) 不迟于此类预付款日期前一 (1) 个工作日的美国东部时间下午 2:00。每份此类预付款通知均不可撤销，自收到之日起生效，其日期应为此类通知发出之日，由借款人 负责人签署，并以其他方式适当填写。在每种情况下，借款人根据本第2.05（a）节预付款的本金应至少为25万美元，如果更少，则为借款人预付款的全部未偿还本金。如果借款人发出了预付款通知，则借款人应预付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期， 应在通知中规定的日期支付。
(b) 强制性预付款。在《优先贷款协议》要求借款人预付 笔款项的任何日期，借款人应在该预付款之日预付未偿预付款，金额等于当时适用的借款人根据 《优先贷款协议》预付金额的预付款百分比。尽管前面有相反的说法，但只有在借款人有可用资金的情况下，才需要根据本第 2.05 (b) 节进行强制性预付款，而且 债权人间协议的条款允许将收益用于预付本协议规定的预付款。
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(c) 其他预付款条款。根据本 第 2.05 节进行的每笔预付款均应受第 2.04 (c)、2.10 和 2.13 节的约束。
部分 2.06 承诺的变更. 承诺应在承诺终止之日美国东部时间下午 5:00 自动降至零。
部分 2.07 最大合法费率。 双方的意图是，预付款的利息不得超过适用法律允许的最高利率。因此，尽管有相反的规定，但如果贷款人根据本协议向借款人收取、收取或收取 或代表借款人收取的任何利息超过该最高合法利率，则超过该最高限额的部分应首先用于支付借款人当时根据本协议到期和应付给贷款人的款项（本金除外）以及预付款的利息），然后减去预付款的未偿本金借款人。
部分 2.08 撤销或退还款项. 借款人同意，如果出于任何原因（包括借款人或其任何关联公司的破产、破产或 重组）此前向贷款人或贷款人的任何指定人支付的任何款项的全部或任何部分被撤销或退还，则借款人有义务向以下机构支付此类款项就本协议而言，在取消或必须撤销或退还此类款项的范围内，贷款人应被视为 继续存在，本协议和任何其他适用的融资文件应继续生效或视情况恢复此类义务，就好像尚未支付此类款项一样。
部分 2.09 违约后利息. 借款人应为所有未在 支付到期债务的利息，期限为从到期日起到按违约后利率全额偿还债务之日止。应在每个付款日按违约后利率支付利息，并应以现金支付和清偿。
部分 2.10 一般付款. 与预付款和其他债务有关的所有欠款和应付给贷款人或任何受赔偿方 的款项，包括其本金、利息、费用、赔偿、费用或其他根据本协议或任何其他融资文件应付的款项，应由借款人用即时可用的资金以美元支付给适用的 收款人。所有付款均不得进行反诉、抵消、扣除、辩护、减免、暂停或延期。贷款人应就以 现金付款向借款人提供电汇指示。贷款人必须在工作日下午 2:00 或之前收到现金付款，前提是工作日下午 2:00 之后收到的现金付款将被视为已在下一个工作日支付。除 另有明确规定外，所有利息、费用和其他债务的计算均应以三百六十 (360) 天为基准，计算任何预付款的实际利息所花费的天数， 应包括预付款的支付日期并排除付款日期，前提是如果在预付款的当天还款，应为此类预付款支付一 (1) 天的利息。贷款人根据本协议或任何其他融资文件所做的所有 计算均为结论性，无明显错误。
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部分 2.11 承诺费。在2022年1月1日开始的可用期内，每个日历季度 ，借款人应向贷款人支付不可退还的承诺费。承诺费应在每个 个日历季度开始时计算，并在每个此类日历季度开始时全额收取，以及在该日历季度下提供的预付款。每笔全额赚取的承诺费应按季度 在第一季度到期并支付 (1)st) 每个日历季度的工作日及其任何未付部分应在本协议规定的债务加速履行时或 最终到期日立即到期支付。
部分 2.12 未使用的设施费。在从2022年1月1日开始的可用性 期内的每个日历季度，借款人应向贷款人支付未使用贷款费。每笔未使用的设施费应在适用的日历季度结束后的十五 (15) 个工作日内拖欠支付， ，其中任何未付部分应在本协议规定的义务加速履行时或在最终到期日立即到期支付。
第 2.13 节 自愿预付款费。如果 借款人在 2022 年 1 月 1 日之后和最终到期日之前的任何时候根据第 2.05 (a) 条自愿预付任何预付款（任何此类预付款的金额），则自愿预付款金额），借款人应就该自愿预付款金额向贷款人支付一笔自愿 预付款费。每笔自愿预付款费用应在适用的预付款后的十五 (15) 个工作日内支付，任何未付部分应立即到期 ，并在本协议规定的义务加速履行时或在最终到期日支付。
部分 2.14 延长可用期. 贷款人和借款人可以自行决定随时同意延长可用期。作为可用期延期的一部分，除非贷款人和借款人另行同意，否则最终到期日 也应延长相等的期限。
第三条
先决条件
部分 3.01 生效的先决条件. 本协议的有效性应为 ，但先决条件是，贷款人应在截止日期当天或之前收到、审查和批准以下内容，每项协议的形式和实质内容均令贷款人感到合理满意：
(a) 要求在截止日期交付的每份融资文件以及由 双方正式签署和交付的债权人间协议，每份协议均应完全生效；
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(b) 截至截止日期 日有效的高级设施文件的真实完整副本；
(c) 截至截止日期有效的每位借款人、担保人和质押人的组成文件的真实完整副本；
(d) 每位借款人、担保人和质押人的负责官员的证书，证明 (i) 此类实体 的组成文件，(ii) 批准本协议的决议或该实体董事会或成员的其他行动，以及该实体作为当事方的其他融资文件以及本文及因此而考虑的交易 ，(iii) 信誉良好的证书由国务卿签发的此类实体的组建状况以及 (iv) 关于每个实体的任职情况和签名样本的公布s 负责官员 有权执行该实体所签署的设施文件；
(e) 该 借款人的负责官员的证书，证明 (i) 截至截止日期，该借款人作为当事方的贷款文件中规定的该借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非该陈述和保证与任何较早的日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确如此早的日期），以及（ii）没有发生 违约或事件继续执行本协议，优先贷款协议下没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；
(f) (i) 适当的融资报表（或任何适用的外国司法管辖区的同等报表，如适用） ，应根据UCC向特拉华州国务卿以及贷款人认为必要或可取的任何适用司法管辖区的任何其他适用申报办公室正式提交 贷款人在本协议所设抵押品中的权益， 以及 (ii) 所有其他行动贷款人本应要求完善根据本协议设立的担保权益已被服用；
(g) 终止日期 根据《优先贷款协议》不得生效，优先贷款协议应完全生效；
(h) 借款人特别顾问DLA Piper LLP（美国）的赞成书面意见，（A）日期为 截止日期，（B）致贷款人，（C）涵盖贷款人合理要求的与融资文件有关的事项；以及
(i) 按照贷款人的合理要求，完成对借款人的了解客户、背景调查和其他调查。
部分 3.02 每次借款的先决条件。 贷款人有义务在每个借款日向其 支付每笔预付款（包括初始预付款），前提是满足以下条件：
(a) 贷款人应已收到根据第2.02节交付的与此类预付款（包括相关的优先贷款融资申请，全部已正式完成）有关的借款通知；
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(b) 截至该借款日，该设施 文件中包含的借款人的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（除非此类陈述和保证与任何较早的日期明确相关，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实的 ，并且在所有重要方面均正确无误，就像在该日期作出的一样）；
(c) 任何违约或违约事件均不得在 发出该预付款时发生并持续下去，也不得在发出该预付款时导致；
(d) 可用期不应终止；
(e) 借款人应向所有贷款人支付合理且有据可查的款项 自掏腰包费用、成本和开支，包括合理和有据可查的费用 自掏腰包 与此类借款相关的律师费、律师费用和开支（包括但不限于Cogent Legal Services LLC的律师费和开支）（如果有）；以及
(f) 相关的优先预付款金额应由优先贷款人提供资金。
部分 3.03 修正和重报生效日期及之后的每笔借款的先决条件。 贷款人有义务在修正和重报生效日及之后的每个借款日支付每笔预付款，前提是满足以下条件：
(a) 贷款人收到截至修正和重述生效之日正式签署的每份 融资文件签名的副本或传真，无论是便携文件格式 (pdf) 还是其他形式；但是，此类融资文件的原始签名应在合理可行的情况下尽快交给贷款人；以及
(b) 正式签署的每位借款人 和每位担保人的证书副本或传真，无论是便携式文件格式 (pdf) 还是其他形式，证明贷款文件的签署和交付日期为其作为当事方的修正和重报生效日，以及与之相关的所有交易均已获得正式授权。
第四条
陈述和保证
部分 4.01 借款人的陈述和保证. 每位借款人在截止日期、修订和重报生效日期以及每个借款日向贷款人陈述和保证，如下所示：
(a) 组织和良好的信誉。 该借款人是特拉华州的一家有限责任公司，按其成立时所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好，并拥有全部权力、权限和合法权利 拥有或租赁其财产并开展业务，因为该业务目前在截止日期及之后的所有相关时间开展和经营，现在拥有收购、拥有质押和 抵押品的所有必要权力、权限和合法权利。
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(b) 到期资格国家和良好信誉。 该借款人有资格作为特拉华州有限责任公司经营 业务，信誉良好，并已获得其财产所有权或租赁以及/或开展业务 （包括履行本协议规定的义务、其作为当事方的其他融资文件及其组成文件）需要此类资格、地位、许可或批准的所有司法管辖区的法律要求的所有许可和批准，除非在 不符合条件的范围内，维持此种资格持有或获得如此许可或批准不会产生重大不利影响。
(c) 权力和权限； 正当授权。 该借款人 (i) 拥有所有必要的权力、权限和合法权利，以 (A) 执行和交付本协议及其作为当事方的其他融资文件，(B) 执行其作为当事方的贷款条款 文件，(C) 授予抵押品留置权，(D) 根据此处规定的条款和条件获得预付款，以及 (ii) 已获得所有必要的有限责任公司的正式授权对本协议及其作为当事方的其他融资文件的执行、 的交付和履行以及留置权采取行动此处提供的条款和条件的抵押品。本协议以及该借款人 作为一方的其他融资文件已由该借款人正式签署和交付。
(d) 没有违规行为。 本协议以及 该借款人作为当事方的每份融资文件、借款、本协议项下抵押品的质押、该借款人履行本协议及由此所设想的交易以及本协议及其 条款的履行不会与任何条款和规定相冲突或导致任何违反，也不会构成（无论是否发出通知）或时间流逝两者）此类借款人组成文件下的违约行为或此类任何重要的 合同义务的违约借款人，在任何重大方面都不会与任何适用法律相冲突或违反。该借款人不是任何协议或文书的当事方，也不是任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的任何公司限制的约束。
(e) 没有诉讼程序。 在任何政府机构 (i) 断言本协议或该借款人参与的任何融资文件无效，(ii) 寻求 阻止完成本协议或该借款人所参与的任何融资文件所设想的任何交易或 (iii) 之前，没有针对该借款人 或据该借款人所知对母公司或其任何子公司的诉讼) 寻求任何可以合理预期会产生重大不利影响的决定或裁决。
(f) 需要所有同意。 该借款人正当执行、交付和履行本协议以及该借款人参与的任何融资文件所需的所有政府授权和私人授权均已获得。
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(g) 协议可执行。 本协议和该 借款人作为当事方的每份融资文件构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产法的限制，否则 的可执行性可能受到一般衡平原则的限制（无论是在法律诉讼还是衡平法中考虑）。
(h) 偿付能力。 该借款人不是任何破产程序或破产事件的标的。在本协议下设想的交易以及该借款人作为当事方的每份融资文件生效后，该借款人将具有 偿付能力。
(i) 高级设施文件. 截至本文件发布之日 有效的重要高级设施文件的真实、正确和完整副本已交付给贷款人。
(j) 税收。 该借款人已及时提交或促使他及时提交所有 联邦所得税申报表以及要求其提交的所有其他重要纳税申报表。该借款人已缴纳所有联邦和州税款以及对其或其任何财产进行的所有评估（不包括任何金额的税款， 的有效性受到适当程序的善意质疑，并且该借款人的账簿上已根据公认会计原则提供了储备金）。
(k) 政府法规。 该借款人不从事以购买 或持有任何保证金股票为目的提供信贷的业务。该借款人不拥有任何保证金股票，本协议下任何预付款收益的任何部分均不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、用于减少或偿还最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何负债或用于可能导致此类收益的任何部分被视为 条例 T、U 所指目的信贷的任何其他目的联邦储备委员会的 X。此类借款人不会采取或允许采取任何可能导致任何融资文件违反美联储委员会任何规定的行动。
(l) 没有留置权。 抵押品由适用的借款人拥有，不受任何留置权（此处 中规定的允许留置权除外）、任何人的索赔或抵押权，贷款人在采取本协议要求的所有完善行动（包括但不限于本协议第4.01 (m) 条的要求后，在优先担保权之前始终具有第二优先担保权益融资发行日期，以及优先融资发行日期之后的第一优先担保权益，在每种情况下，均在当时存在的抵押品中或此后产生， 除许可留置权外不存在任何留置权；但是，前提是此类担保权益在高级设施发放之日及之后的任何时候均为第一优先担保权益。除非可能向与本协议或优先贷款人有关的贷款人提交，否则任何记录处均未存档任何抵押品的有效融资报表或其他 工具。除许可留置权外，该借款人不知道针对该借款人提交了任何判决、 ERISA 或重大税收留置权申报。
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(m) 担保权益。 本协议为抵押品贷款人创造有效和持续的担保 权益（定义见适用的 UCC），该权益可根据适用法律强制执行，在采取本协议要求的所有完善行动（包括但不限于本第 4.01 (m) 节下的 要求）后，将优先于除许可留置权之外的所有其他留置权，因此可对债权人强制执行以及来自此类借款人的购买者。与 截止日期基本同时，任何司法管辖区为完善贷款人在抵押品中的权益而必须提交的所有申报（包括但不限于此类UCC申报）已经或将要生效。
(i) 本协议构成《UCC》第9 102 (a) (73) 条所指的担保协议， 不时在纽约州生效。
(ii) 抵押品由普通无形资产、存款 账户、投资财产和收益（均在适用的 UCC 中定义）以及该借款人已履行本 第 4.01 (m) 节（担保权益）规定的义务的其他类别的抵押品组成。
(iii) 所有抵押品均归该借款人所有，除许可留置权外，不含任何 负面索赔、判决或留置权。
(iv) 在优先贷款发放日期之后，任何 质押的会员权益不再由优先贷款人持有（ 质押利息控制日期), 该借款人已采取所有必要行动，使贷款人获得对质押成员权益的控制权（定义见UCC 第8-106节）。截至质押利息控制日及之后，除贷款人外，其他任何人都无法控制或 拥有质押成员权益的全部或任何部分。在不限制上述规定的前提下，所有代表或证明质押成员权益存在的证书、协议或票据均已在质押利息控制日以适当的形式交付给贷款人，以便通过交割进行转账，或附有正式签署的空白转让或转让文书。截至质押利息控制日及之后，任何记录室均未存档任何涵盖任何抵押品或其中任何权益的融资 报表或其他有效的类似文书，除非可能与完全由于 贷款人（或其任何受让人）采取任何行动而产生的任何留置权有关的存档。根据本协议，该抵押品 的借款人无需征得任何其他人的同意，也无需任何政府机构授权、批准或采取其他行动，也无需向任何政府机构发出通知或向其提交备案，(y) 用于完善或维护此处设定的担保权益（包括优先贷款发行日期之前此类担保权益的第二优先性质以及此后的第一优先担保 性质，但须遵守许可许可证 ens) 或 (z)，用于贷款人行使中规定的权利本协议或本协议规定的与抵押品有关的补救措施。
(n) 报告准确。 就本协议或任何其他融资文件而言，由该 借款人或代表该借款人向贷款人提供或将要提供的所有信息、文件、账簿、记录或报告在所有重大方面均为真实、完整和准确
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(o) 办公室的位置。 此类借款人所在地（根据UCC第 9条）为特拉华州。此类借款人的主要营业地点和首席执行官办公室以及该借款人保存所有记录的办公室位于本文件附表1中提及的该借款人的地址（或第5.02（g）节（变更借款人姓名或管辖权；记录）中规定的通知和其他要求已得到满足的其他地点 处）。在自该借款人成立之日起至截止日期的这段时间内，该借款人没有更改其名称，无论是通过 修改其成立证书、重组还是其他方式，也没有更改其组织管辖权。
(p) 商品名。 此类借款人没有商业名称、虚构名称、假名或以名义经营业务或其过去或正在开展业务时使用的其他名称 。
(q) 独立实体。 该借款人作为一个实体运营，其资产和 负债与每个Offerpad实体及其任何关联公司（该借款人除外）的资产和 负债不同，该借款人特此承认，该借款人作为独立于其他Offerpad实体和其他Offerpad实体的每个关联公司的身份进行本协议所设想的交易，但出于税收目的除外。该借款人自成立之日起一直遵守第 5.01 (g) 条（独立存在）。
(r) 《投资公司法》。 这种 借款人不是《投资公司法》所指的投资公司，在使本文所设想的交易生效后，也无需注册为投资公司。
(s) 艾丽莎。 该借款人在其计划方面基本遵守了ERISA，并且没有承担也预计不会根据ERISA就其计划向PBGC支付任何负债（正常业务过程中产生的保费支付除外）。
(t) 计划资产。 就ERISA第3（42）节而言，该借款人的资产不被视为计划资产， 就ERISA第3（42）节而言，抵押品不被视为计划资产。就ERISA第3（42）条而言，该借款人没有采取或未采取任何可能导致任何抵押品被视为计划 资产的行动，也没有采取任何与下文所述交易相关的违禁交易的行动。
(u) 陈述和保证的准确性。 此处或该借款人根据本协议提供的任何报告、 财务报表、附录、附表、证书或其他文件中包含的与本协议有关或与本协议谈判有关的每项陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的（根据重要性、重大不利影响、知情或任何类似限定词进行限定的 陈述和保证除外，这些陈述应真实并且在所有方面）。
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(v) 美国爱国者法案。 此类借款人或任何此类借款人关联公司 都不是（w）受制裁人员，（x）在这些名单上列出的国家或地区居住或营业地或被 洗钱问题金融行动特别工作组指定为非合作司法管辖区的个人，或者其订阅资金从此类司法管辖区转移出或通过此类司法管辖区转移的人， (y)《爱国者法案》所指的外国壳牌银行，即在任何国家都没有实体业务且不隶属于有实体业务且监管和监督水平可接受的银行的外国银行 ，或 (z) 在美国财政部长根据《爱国法》第311条或312条指定的司法管辖区的 法律居住或组建的个人或实体出于对洗钱的担忧，不得充当特别措施的担保。
(w) 没有重大不利影响。 自 2016 年 10 月 26 日以来，没有发生过或有理由预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。
(x) 遵守法律。 该借款人在所有重要方面 方面均遵守了其可能受其约束的所有适用法律，并且任何抵押品在任何重大方面均未违反任何适用法律。
(y) 税收状况。 出于美国联邦所得税的目的，该借款人 (i) 被视为独立于其所有者的实体， (ii) 尚未根据美国财政部法规第301.7701 3条做出选择，因此不被视为应作为公司纳税的协会。
(z) 投资。 该借款人不直接或间接拥有或持有任何人的任何股本或股权证券或任何股权 权益（母借款人除外，其他借款人除外）。
(aa) 商业。 自成立以来， 该借款人除了持有其他借款人的股权（仅限母借款人）、根据本协议和优先贷款协议借款、签订该基金 文件及其作为当事方的优先贷款文件、履行其职责和义务并行使其权利和特权、根据融资文件和优先贷款协议授予抵押品留置权以外，没有开展任何业务贷款文件，以及 其他附带活动以上所述。
第五条
契约
部分 5.01 每位借款人的肯定契约. 每位借款人特此承诺并同意， 在最终付款日之前：
(a) 遵守法律；授权。 此类借款人应 (i) 在所有重大方面 方面遵守所有适用法律和所有合同义务，(ii) 获得、维护和保持所有政府授权、私人授权和政府申报的全部效力和生效，这些授权是正确开展其业务以及根据其作为当事方的融资文件及其组成文件计划进行的交易所必需的。
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(b) 保存存在。 如果未能维持此类存在、权利、特许经营权和资格 已经产生或有理由预计会产生重大不利影响，则该借款人应在其成立的司法管辖区维护和维持其 的存在、权利、特许经营权和特权，并有资格保持良好的信誉。
(c) 抵押品的绩效和合规性。 该 借款人应自费及时、全面地履行和遵守与抵押品相关的协议要求其遵守的所有条款、契约和其他承诺（如果有）。
(d) 保存记录和账簿。 该借款人应保留适当的记录和账目，其中应按一贯适用的公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和 正确的条目。此类借款人应允许贷款人 指定的任何代表在正常工作时间内的任何工作日进行访问，并在合理的事先通知的情况下检查该借款人的财务记录和财产。
(e) 抵押品。 对于该借款人收购的每项抵押品，该借款人应 (i) 采取一切必要行动 以完善、保护和更充分地证明该借款人对此类抵押品的所有权或担保权益，包括但不限于 (A) 在所有必要或适当的备案办公室提交和维护有效的融资报表（表格UCC 1），将该 借款人列为债务人，贷款人为有担保方，并继续申报此类备案办公室的相关声明, 修正或转让, 以及 (B)执行或促使 执行必要或适当的其他文书或通知，以及 (ii) 采取贷款人可能合理要求的所有其他行动，以完善、保护和更充分地证实 本协议各方在抵押品中的各自利益。
(f) 独立存在。 此类借款人应遵守第 5.02 (1) 节（特殊目的实体）中规定的特殊目的实体 要求。
(g) 税收。 该借款人应 (i) 及时提交或促成及时提交其要求提交的所有联邦和重要州纳税申报表，(ii) 及时缴纳所有到期应付的联邦和重要州税以及对其或其任何 财产进行的所有摊款（不包括适当程序真诚质疑其有效性以及根据公认会计原则对哪些储备金的有效性提出质疑的任何金额的税款或评估已在此类 借款人的账簿上提供）和（iii）满足或质疑任何存在的税收留置权因任何税收而对其财产提出或提出的任何索赔，除非不这样做不会对个人或总体产生重大不利影响。
(h) 所得款项的用途。 此类借款人将使用根据本协议发放的每笔预付款的收益，以及该 借款人根据优先贷款协议从优先贷款协议向优先贷款人借款中获得的收益，用于为收购、持有、翻新和维护根据优先贷款协议交付的每处房产 附表上以书面形式向贷款人确定的合格房产提供资金，因为此类财产附表可能会不时修改，以及其他方面与本条款不矛盾的一般公司目的协议。
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(i) 报告。 该借款人将向贷款人提供：
(i) 担保人截至该财政年度结束后的一百二十 (120) 天内尽快出具合并财务报表，但无论如何不得迟于该财政年度结束后的一百二十 (120) 天，由贷款人合理接受的独立注册会计师审计并经过认证，没有任何资格（包括任何 (x) 项 问题或类似资格或例外情况，(y) 范围方面的资格或例外情况与任何物品的处理或分类有关的审计或 (z) 资格，作为取消 此类资格的条件，将要求对此类项目进行调整）（对于在最终到期日前一年内提交的任何报告，因该最终到期日而作的任何解释性段落或附注发生在该报告发布后一年内 ，以及就到期日（定义见《优先贷款协议》）前一年内提交的任何报告而做出的任何解释性段落或附注除外由于该到期日而产生的段落或附注（如 优先贷款协议中所定义）此类会计师必须在该报告发布后的一年内编制（此类经审计的财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表， 如果已编制，则在每种情况下，都应在该年度年底写给管理层的信以及该年度的相关损益表和留存收益表，在每个案例中以比较形式列出上一年 年度的数字或前一期（视情况而定）；
(ii) 尽快可用，但无论如何不得迟于担保人每个财政年度的每个财政季度结束 天后的六十 (60) 天、担保人截至该季度末的未经审计的资产负债表以及担保人该季度的相关未经审计的损益表和留存收益表，以及 截至该季度末的财政年度部分，列出在每个财政年度结束后的六十 (60) 天以比较形式显示上一年（或前一时期，视情况而定）的数字，由负责官员核证为在所有 个重要方面均作了公平陈述（视正常的年终审计调整而定）；
(iii) 所有此类财务 报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理的详细程度编制，并按照其中所反映的时期和以往各期一致适用的公认会计原则（除非经过 会计师或高级管理人员批准并在其中披露的除外）；
(iv) 借用基础证书。 该借款人应在向优先贷款人提交每份最终报告（定义见优先贷款协议）的同时，向贷款人交付 的副本；
(v) 重大事件。 无论如何，在责任人员得知 违约或违约事件发生后的三（3）个工作日内，尽快提交一份由责任人员签署的书面声明，说明此类事件的详细信息以及该借款人打算就此采取的行动；
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(六) 违反陈述和保证。 在该借款人 得知第 4.01 节中规定的任何陈述或保证在作出或被视为已作出时在任何重大方面均不正确时，立即向贷款人发出 书面通知，详细说明此类事实和情况的性质。特别是，在不限制上述规定的前提下，该借款人应在任何 借款日之前以前一句所述的方式将该借款人所知的任何事实或情况通知贷款人，这些事实或情况会使任何上述陈述和保证在作出此类陈述和保证之日或 被视为已作出之日的任何重大方面不真实；
(七) 其他信息。 应要求及时提供贷款人可能不时合理要求的其他信息、文件、记录或报告 或该借款人的财务状况或其他业务状况，以保护本协议项下或本协议所设想的贷款人的利益。在不重复 项下向贷款人提供的任何信息的情况下，该借款人应向贷款人提供基本上是同时提供给优先贷款人的任何信息、文件、记录或报告或财务状况或其他情况；
(八) 重大不利影响。 在该借款人 得知重大不利影响后，立即提起或启动任何仲裁员或政府机构针对或影响该借款人或 抵押品的任何部分提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，如果作出不利裁定，有理由预计会造成重大不利影响；
(ix) 设施 文件报告。 根据任何设施文件送达的任何和所有违约通知或报告的副本，在任何情况下都不得迟于收到后三 (3) 个工作日；
(x) [已保留];
(xi) 艾丽莎。 在收到任何 ERISA 事件的通知、此类通知的副本以及与所有政府机构或任何多雇主计划就该类 ERISA 事件进行的任何通信的副本后，立即提交；
(十二) 企业变革。 至少提前三十 (30) 天就该借款人的名称、管辖权、 公司结构、税务特征或记录地点的任何变更发出书面通知，前提是该借款人同意不实施或允许任何此类变更，除非它已按照贷款人的要求向贷款人提交了所有《统一商法典》融资 报表及其修正案，并已采取贷款人认为合理必要的所有其他行动以继续进行其交易在抵押品中状态完善，等于或更好优先级；
(十三) 反洗钱。 根据要求，此类借款人可以合理获得并由 贷款人合理要求提供的所有信息，以履行适用的反洗钱法律和贷款人反洗钱政策和程序规定的义务。
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(j) 财产维护；保险。 该借款人应维护和保存 其所有财产，这些财产是正常开展业务所必需或有用的，正常磨损除外，并且在所有重大方面始终遵守其作为承租人当事方签订的所有物质 租赁的规定，以防止其或相关的任何损失或没收。该借款人应根据附录 C 中规定的保险要求为每处财产提供保险。 贷款人对任何保险费不承担任何责任，也无需根据任何保险单进行任何评估。
(k) 进一步的保证。 该借款人应执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书， 并采取适用法律可能要求的、贷款人可能合理要求的所有进一步行动（包括提交UCC和其他融资报表、协议或文书），以实现 融资文件所设想的交易，并在优先权之前随时授予、维护、保护和完善有效性和第二优先权设施发布日期及其后的第一优先级（视为担保权益 的许可留置权）以及在此设定或打算设定的留置权。该借款人应按照其合理要求向贷款人交付或安排向贷款人交付所有此类文书和文件（包括法律意见和留置权搜查），以证明 遵守了本第 5.01 (k) 节。该借款人同意提供贷款人合理要求的证据，以证明每项此类担保权益和留置权的完善性和优先地位。
(l) 义务。 该借款人应根据所有重大方面 的条款立即偿还其债务和其他债务，并在到期时立即支付和解除所有合法的劳动、材料和供应或其他索赔，如果未付款，则可能对抵押品或其任何部分产生留置权。
(m) 税务问题。 该借款人应（贷款人特此同意）将预付款视为美国联邦、州和地方 所得税和特许经营税目的的债务，并且不会采取相反的立场，除非根据与美国国税局或其他适用政府机构的结算协议或具有管辖权的法院的 不可上诉的判决另有要求。
(n) 财务契约。 担保人应始终保持以下综合信息：
(i) 金额不低于最低有形净资产 金额的有形净资产；以及
(ii) 金额不少于最低流动性金额的流动性。
部分 5.02 每个借款人的负面契约. 每位借款人承诺并同意，在 最终还款日期之前：
(a) 借款人的活动。 未经贷款人事先书面同意，该借款人不得从事 任何形式的业务或活动，也不得签订任何交易或契约、抵押贷款、票据、协议、合同或其他承诺，这些交易或契约、抵押贷款、协议、合同或其他承诺与本协议、任何其他 融资文件或高级设施文件所考虑和授权的交易无关；前提是允许借款人购置和持有单户住宅房地产未经贷款人事先书面同意，用于租赁目的。
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(b) 债务。 该借款人不得产生、承担、假设或承担 任何债务，但以下情况除外：（i）根据本协议、任何其他融资文件或任何优先融资文件承担的义务，（ii）为维持其良好信誉而产生的负债，以及（iii）在正常业务过程中背书存款或收款工具或其他付款项目所产生的债务 。
(c) [已保留].
(d) 担保权益。 除非融资文件另有规定，否则该借款人不得出售、质押、转让 或转让给任何其他人，也不得授予、设立、产生、假设或承受任何抵押品上的任何留置权（无论是现在存在的还是以后转让的），也不得允许其中的任何权益，但许可的留置权除外。该借款人将立即 通知贷款人任何抵押品上存在任何留置权，并且该借款人应捍卫贷款人在抵押品中和抵押品下的权利、所有权和利益，免受第三方的所有索赔；但是，本 第 5.02 (d) 节中的任何内容均不得阻止或被视为禁止该借款人在任何抵押品上存在许可留置权。
(e) 合并；销售。 除SPAC交易外，该借款人不得进行任何合并或 合并交易，也不得在法律允许的最大范围内进行清算或解散（或遭受任何清算或解散），不得收购或被任何人收购，也不得转让、出售、借出或以其他方式处置 的全部或几乎全部财产或业务，除非本协议另有规定。
(f) 分布。 在 高级融资文件中规定的条件的前提下，借款人可以按季度进行分配，金额等于其直接所有者（如果该直接所有者是直通实体，则为该直接所有者的最终所有者）的应纳税额，这些收入或收益归因于适用借款人产生或实现的 收入或收益项目。
(g) 借款人姓名或管辖权变更；记录。 除根据本协议第 5.01 (i) (xii) 节外，该 借款人不得更改其组织名称或管辖权。
(h) ERISA Matters。 该借款人不得 (a) 雇用或允许借款人ERISA集团的任何成员参与任何未获得豁免或此前未获得美国劳工部豁免的 违禁交易，(b) 允许存在ERISA 第302 (a) 条和该守则第412 (a) 条所定义的任何累积资金缺口，或任何计划的资金缺口除多雇主计划外，（c）未能向该借款人或其ERISA集团的任何成员支付任何款项根据与此类多雇主计划相关的协议或任何相关法律， 可以合理地预期会产生重大不利影响，（d）终止任何计划，从而合理地预计 会导致重大不利影响的任何责任，或（e）允许发生ERISA第四章所述的任何应报告事件。
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(i) 设施文件的变更。 未经贷款人事先书面同意，该借款人不得以不利于贷款人利益的方式修改、修改、放弃或 终止其作为当事方（或其拥有同意权）的任何融资文件的任何条款或条件。
(j) 高级设施文件. 除非根据债权人间协议，否则未经贷款人事先同意，不得修改、修改或补充任何优先贷款文件。
(k) 没有作业。 该借款人不得转让或委托、授予 任何留置权（许可留置权除外）的任何权益，也不会允许其根据本协议下的任何权利、义务或义务存在任何留置权（许可留置权除外）。
(l) 特殊目的实体.
(i) 适用于每位借款人的契约。 除贷款人事先书面同意外，每位借款人不得 (a) 拥有任何资产，也不得从事除本协议和任何其他融资文件特别考虑的资产和交易以外的任何业务，(b) 未经贷款人事先书面同意，不得承担任何有担保或无担保、直接或间接、绝对或偶然的债务或其他债务（包括 担保任何义务）（如在优先贷款协议中定义）和留存权益（定义在优先贷款协议中）， 并且 (ii) 在本协议另行允许的情况下，(c) 不得向任何关联公司或第三方提供任何贷款或预付款，也不得收购其关联公司的债务或证券，除了 收购符合条件的财产和出售融资文件规定的资产外，(d) 仅从自己的资产中偿还债务和负债（包括适用的共享人员和管理费用），但前提是没有 应要求个人进行任何直接或间接的额外资本出资对此类借款人，(e) 遵守其组成文件的规定，(f) 采取一切必要措施遵守组织手续和 维护其存在，除非贷款人事先书面同意，否则不得修改、修改、免除其组成文件的规定或以其他方式更改其组成文件，(g) 将其所有账簿、记录、财务报表和银行 账户与关联公司的账簿、记录、财务报表和银行 账户分开（除外持有者可以相互持有联名银行账户、财务记录和报表）以及任何在公认会计原则要求或法律要求的范围内 合并财务报表可以与其他实体合并；前提是：(i) 应在此类合并财务报表上进行适当的注释，以表明借款人与该关联公司的独立性，并且 表明该借款人的资产和信贷不能用于偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务；(ii) 此类资产应也应在此类借款人自己的单独余额 表上列出，然后归档其自己的纳税申报表（除非法律要求要求或允许进行合并，或者不需要单独的纳税申报表，因为借款人作为单一成员有限责任公司，出于适用的税收目的，选择不作为独立实体 ），并且应始终向公众公开，因为独立于任何其他实体（包括任何关联公司）的法律实体应更正任何已知的 对其作为独立实体的地位产生误解，将导致
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以自己的名义开展业务，不得将自己或其任何关联公司标识为另一方的分支机构，(i) 在规模和特点以及计划业务运营的背景下，为合理可预见的正常义务保留充足的资本 ，并应保持偿付能力，但是，不得要求任何人向该 借款人提供任何直接或间接的额外资本出资，(j) 不参与控制权发生或遭受任何控制权变更（定义见优先贷款协议），或在最大限度内法律允许的任何解散、清盘、清算、合并或全部或部分财产和资产或将其全部或几乎全部财产和资产转让或 转让给任何人（除非本文所述），(k) 不得将其资金或其他资产与任何关联公司或任何其他人的资金或其他资产混合（除非本文规定的与 任何其他借款人有关的资金或其他资产），并应将其财产和资产保留在这样便于识别, 区分或查明其财产和资产与其财产和资产, 既不昂贵也不难任何关联公司或任何其他人，(1) 除本文所设想的相互借款人的 外，将其财产、资产和账户与任何关联公司或任何其他人的财产、资产和账户分开，(m) 除非本文对任何其他借款人的明确规定， 不对任何其他人的债务或义务承担责任，(n) 未经事先一致书面同意其所有董事会，包括独立董事，均采取任何破产行动， (o) (i) 始终有一项由该借款人任命的独立董事，并且（ii）向贷款人提供 最新的每位此类 独立董事的联系信息以及该独立董事同意并担任该借款人独立董事所依据的协议副本，(p) 该借款人的组成文件应规定 (i) 除非因独立董事事件或贷款机构另行同意，否则不得罢免或更换该借款人的独立董事借款人和借款人必须至少提前三个 (3) 个工作日向贷款人提供 (x) 任何此类情况的书面通知提议罢免独立董事，并附上关于免职原因的陈述，以及 (y) 拟议替代的独立董事 的身份，以及证明该替代董事符合组织文件中对独立董事规定的要求的证明，以及 (ii) 该借款人的任何独立董事对包括该借款人在内的任何人均不承担任何 信托责任该借款人的股权持有人以及该借款人的任何关联公司（该借款人除外）以及该借款人的债权人在提起任何破产 诉讼或以其他方式对之进行表决时，(y) 在法律要求允许的最大范围内，无论法律或衡平法中存在任何其他责任，独立董事均应仅考虑该借款人的利益，包括该借款人的组成 成员（ 借款人（成分会员） 在就本协议规定的事项采取行动或以其他方式进行表决时，在每种情况下，对借款人组成成员和该借款人（包括此类 借款人债权人）的此类信托义务应被视为仅适用于他们在该借款人各自的经济利益范围内，不包括 (A) 所有其他利益（包括但不限于借款人 组成成员的所有其他利益），（B）借款人组成成员的其他关联公司和该借款人，以及 (C) 任何关联公司集团的利益哪些借款人成分成员或此类借款人是其中一部分，以及 (z) 除上述规定外 ，独立董事的忠诚和谨慎信托义务应与根据特拉华州通用公司法组建的商业公司的董事相似；前提是上述 不得取消诚信和公平交易的隐含合同契约，(q) 不得签订任何协议与该借款人的关联公司进行的交易，但明确的除外
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根据本协议的设想，向贷款人倾斜，其商业上合理的条件与 正常交易中向非关联方提供的条件基本相似，（r）根据预期的业务运营保持足够的员工人数，使用单独的文具、发票和带有自己名字的支票， (t) 公平合理地分配共享办公空间和员工提供的服务的任何管理费用关联公司，并且（u）不质押其资产以担保任何其他人的债务或者采取任何行动或允许采取任何 行动来抵押任何贡献财产，除非在每种情况下都根据设施文件采取任何行动。
(ii) 契约 适用于每位借款人和质押人。 借款人应并应促使质押人遵守以下附加条款：
(1) 对于每位多成员有限责任公司的人，它应有一名成员或应由一名经理管理，该经理是 特殊目的实体，即公司或特拉华州单一成员有限责任公司，并有一名独立董事；以及
(2) 对于每位个人的单一成员有限责任公司，其 (i) 应在 贷款人可以接受的司法管辖区内组建（前提是特拉华州和内华达州被视为可接受的司法管辖区），（ii）应有一名独立董事或独立经理担任该公司的经理，（iii）不得采取任何破产行动，也不应 促使或允许该实体的成员或经理采取任何针对其自身或其任何子公司的破产诉讼，除非其所有独立董事或当时担任公司经理的独立经理 应以书面形式同意此类行动，并且 (iv) 应有 (A) 在公司不拥有任何经济利益、签署了公司的有限责任公司协议且没有义务向公司出资 ，或 (B) 签署有限责任公司协议的一名自然人或一个非公司成员的实体，以及根据此类有限责任公司协议的条款，成为该公司 名成员就在公司最后剩下的成员辞职或解散之前。
第六条
违约事件
部分 6.01 违约事件。违约事件， 无论此处使用何处，均指 以下事件中的任何一项（无论此类违约事件的原因如何，不论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律的运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何 行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的）：
(a) 任何借款人均不能 (i) 支付根据本 协议或任何其他融资文件应付的任何利息、费用或其他款项，并且这种拖欠应在到期日后持续超过两 (2) 个工作日；或 (ii) 在最终到期日将所有预付款和其他债务偿还至0美元；或
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(b) 任何违约或终止事件，在适用的通知和补救期（如果有）到期后，均应根据任何高级设施文件发生，但前提是此类违约或终止事件导致高级设施文件规定的义务在预定到期日之前到期；或
(c) 除非债权人间协议的条款允许，否则借款人和/或优先贷款人是否应修改、修改或更改任何条款或条件或任何优先基金 文件；或
(d) 在 履行 时在任何重大方面违约，或在任何重大方面违反了第 5.01 (b) 节（保全存在）、5.01 (f)（独立存在）。5.01 (h)（收益的使用）或 5.02（借款人的负面契约）中包含的任何契约、义务或协议，此类违约或违规行为仍未得到纠正（在可以纠正此类违约或违规行为的范围内），为期五 (5) 个工作日内，贷款人向借款人发出 (x) 书面通知 （可能通过电子邮件），以及 (y)其中一位借款人的负责人员实际了解这方面的情况；或
(e) 除非本第 6.01 节另有规定，否则 (i) 任何借款人在任何重大方面违约 根据本协议或其作为当事方的其他融资文件履行或违反其各自的任何契约或协议的任何重大方面，以及在每种情况下，此类违约、违规或失败 在三十 (30) 天内持续存在 (x) 贷款人向借款人发出的书面通知（可能通过电子邮件），以及（y）负责人获得的实际知情其中一位借款人的官员；或
(f) 在本协议或任何其他融资文件或本协议或其中的任何修正案 或修改，或任何借款通知，或根据本协议或任何其他融资文件或本协议或其任何修正案或 修改提供或与之相关的任何其他报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为的任何陈述或保证，在任何重大方面均被证明是不正确的当同样的行为已经发生或被视为已经发生时，而这种违约行为，如果有可能得到补救，则应在贷款人向该借款人发出要求补救的书面通知之日起三十 (30) 天内 继续不予补救；或
(g) 该机构根据《破产法》或任何其他法律提起或针对任何借款人或任何Offerpad实体提起的诉讼，其中 任何借款人或任何 Offerpad 实体被指控破产或无法偿还到期的债务，或者任何借款人或任何 Offerpad 实体为债权人的利益进行转让或任何 Offerpad 实体授予信托为债权人的利益提供抵押贷款，在任何此类情况下，此类诉讼应继续进行 60 天或更长时间或发出命令或者应输入批准或命令上述任何内容的法令；或
(h) 母借款人停止对抵押品的任何重要部分（受许可留置权限制）拥有所有权权益，或者 贷款人因任何原因未能在抵押品的任何重要部分拥有受优先贷款人担保权益约束和次于优先贷款人担保权益的有效担保权益；或
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(i) (1) 任何融资文件（除非根据其条款）应全部或部分 终止、停止生效或不再是任何Offerpad实体的法律效力、约束力和可执行的义务，或（2）任何Offerpad实体应以任何方式直接或间接地对此类有效性、有效性、 约束性或可执行性或声称根据该文件设定的任何留置权提出异议。
在遵守以下一句的前提下，在发生任何违约事件时，除了本协议和其他融资文件（包括第七条）中规定的所有权利和救济措施以及包括UCC在内的适用法律规定的有担保方的权利和救济措施外，贷款人 还可通过通知借款人，（1）终止可用期，（2）终止承诺，以及（3）宣布委托人以及 借款人在本协议项下应支付的预付款和所有其他债务的应计利息立即到期并应付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的手续，在任何情况下，借款人特此免除所有这些手续，任何一方无需采取任何进一步行动。如果由于任何Offerpad实体的破产事件而发生 违约事件，则预付款的本金和应计利息以及借款人在此项下应支付的所有其他债务将自动立即到期 ，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的手续即可支付，每位借款人特此免除所有这些费用。
第七条
抵押品的质押；贷款人的权利
部分 7.01 安全补助. 每位借款人特此向贷款人授予、 质押、转让和抵押转让作为抵押担保，以抵押担保，在每个 案例中，所有借款人的权利、所有权和权益，无论是有形的还是无形的，无论位于何处，现在归该借款人所有还是以后收购，无论是现在还是以后收购诞生（统称 “抵押品”): 借款人的所有资产，但仅限于优先贷款人截至截止日期对此类资产拥有留置权的范围；前提是抵押品应排除除允许的第二留置权以外的所有财产权益，如 ，该术语在《优先贷款协议》中定义。为避免疑问，对于任何贡献财产，除非抵押贷款已正式有效记录在 中，有利于优先贷款人的相应司法管辖区，以证明和完善优先贷款人对此类贡献财产的第一优先留置权，否则贷款人不会获得此类贡献财产的留置权。
部分 7.02 担保权益的释放. 在最终付款日，贷款人应立即执行、交付、归档或授权提交借款人合理要求的票据，以重新分配、解除或终止贷款人在 抵押品上的担保权益和留置权，费用由借款人承担 。根据本第七条就抵押品采取的任何和所有行动均不得向贷款人提起诉讼、陈述或担保，并应由借款人自行承担成本和费用。
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部分 7.03 权利和补救措施. 贷款人应 拥有UCC和其他适用法律规定的有担保方的所有权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，贷款人或其指定人可以，根据债权人间债权人协议 的条款，(a) 指示借款人向贷款人或其指定人交付任何或全部抵押品以及与抵押品有关的任何其他文件，并以其他方式向借款人发出有关抵押品的所有指示， (b) 出售或以其他方式处置抵押品以商业上合理的方式提供抵押品，无需司法程序或程序，(c) 控制任何此类抵押品的收益抵押品，（d）在 行使抵押品的任何合意权或投票权，（e）发行、延期、解除、交换或替代抵押品或抵押品-发放全部或任何部分抵押品，（f）强制执行借款人对抵押品的权利和补救措施，（g）提起并提起法律和公平诉讼，强制收取或变现任何抵押品，（h）要求借款人立即采取所有必要行动 以促成抵押品的清算，（i）赎回借款人的任何资产以支付相应的到期应付款义务，(j) 复制与抵押品有关的所有账簿、记录和文件，并且 (k) 背书与抵押品有关的任何付款项目或任何针对账户债务人的破产索赔证据上的任何借款人的姓名。
每位借款人特此同意，在违约事件发生和持续期间，应贷款人的要求，其 应执行将抵押品转让给贷款人或其指定人所必需或适当的所有文件和协议。为了采取本 第 7.03 节 (a) 至 (k) 款所述的行动，每位借款人特此不可撤销地指定贷款人为其事实上的律师（该任命须附有利息，在任何债务未偿还期间不可撤销），并有权以贷款人的名义或以该借款人的名义或其他方式替代 并由贷款人受益，但费用和费用由该借款人承担，除非适用法律明确要求，否则无需通知该 借款人。
贷款人同意，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则每位借款人均可在此类 借款人拥有质押会员权益持有者等权利的情况下对其进行投票并给予同意、批准和豁免，除非任何此类投票、同意、批准或豁免都可能减损其作为抵押品的价值 ，或者可能与任何抵押品不一致或导致任何违反本协议的任何条款，根据该借款人的要求，贷款人不时地应向该借款人提供合适的代理人，以便该 借款人可以进行此类投票、同意、批准和豁免。
贷款人同意，除非违约事件 已经发生并且仍在继续，否则该借款人可以获得和保留与质押成员权益有关的所有现金分红和其他分配。
部分 7.04 累积补救措施. 本 协议或其他融资文件中规定的或现在或以后存在于法律或衡平法中、法规或其他方面的每项权利、权力和补救措施均应是累积和并行的，应是本 协议或其他融资文件中规定的或现在或以后在法律或衡平法、法规或其他方面存在的所有其他权利、权力或补救措施的补充，以及贷款人行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施不得 禁止该等人同时或以后行使任何或所有此类其他权利、权力或补救措施。
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部分 7.05 抵押品保护. 根据 贷款人的合理要求，借款人应不时执行和交付本协议的所有此类补充和修正案，并在任何适用的外国司法管辖区（如果适用）提交或授权提交所有此类UCC 1融资报表和延续报表以及 等效文件，并应采取必要或可取的其他行动来确保贷款人在此项下的权利和补救措施（包括但不限于关注长者贷款发放日期，对于根据UCC第8-106条和第9-104条的含义可以获得控制权的所有抵押品，借款人应贷款人不时要求采取所有行动，以便获得此类抵押品的控制权并始终由贷款人持有），并且：
(a) 更有效地为全部或任何部分抵押品提供担保；
(b) 维护、维护和完善本协议已授予或将要授予的任何担保，包括根据本协议授予的留置权 的第二优先性质，以及此后的第一优先担保权益，或更有效地实现本协议的目的；
(c) 完善、发布本协议已作出或将要作出的任何授权（包括因法律变更而必须采取的任何和所有行动 ）、发布通知或保护其有效性；
(d) 强制执行抵押品中包含的任何抵押品或其他工具或财产；
(e) 维护和捍卫抵押品的所有权以及贷款人在抵押品中的权利，使其免受除优先贷款人以外的所有第三方 方的索赔；以及
(f) 支付或促成支付对全部或任何部分 抵押品征收或评估的所有税款。
每位借款人特此授权贷款人就特此授予的担保权益 准备和提交融资报表、有关该担保权益的延续声明以及为继续完善贷款人在抵押品中的权益而可能需要对此类融资报表进行的任何修改。每位借款人同意，由于 任何未偿债务的持续存在，如果贷款人有理由反对提交终止声明，则该借款人不得 就贷款人根据本协议授予的任何担保权益提交任何融资报表提交终止声明。此类融资报表可能以与本文所述相同的方式描述抵押品，也可能包含对抵押品的说明或描述，该抵押品以贷款人可能自行决定是必要的、可取的或谨慎的 种方式描述此类财产，以确保此处授予的抵押品中的担保权益得到完善，包括但不限于将此类财产描述为所有 资产（无论是现在拥有还是以后获得的资产）或所有个人财产，现在拥有或以后收购；提供在每种情况下，在优先贷款发行日期之前的任何时候，此类描述均应包含 语言，明确排除除优先贷款协议中规定的允许的第二留置权以外的房产权益。
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第八条
杂项
部分 8.01 无豁免；书面修改. 贷款人 在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的失败或拖延均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，对任何此类权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不妨碍这些权利、权力或补救措施的行使。对本协议或任何其他融资文件任何条款的任何豁免，以及对本协议或任何其他融资文件任何一方背离本协议或其他 融资文件任何条款的任何同意仅在特定情况和特定目的下生效。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人均无权在类似或 其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。除非借款人和贷款人签署，否则本协议的任何修订、修改、补充或豁免均无效；但是，在优先贷款发布日期之前执行的任何此类修正案 均应要求借款人在进行任何此类修正之前获得优先贷款人的同意，只要该同意不对 (i) 优先贷款人的任何抵押品产生实质性影响，(ii) 优先贷款人的任何权利 或借款人的义务或 (iii) 任何管理、报告或在每种情况下，高级设施文件下的会计要求。
部分 8.02 通知等. 除非本协议授权通过 发出电话指示，否则本协议要求或允许向任何一方发出的所有通知、要求、指示和其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达或通过挂号、挂号信或特快专递、预付邮资 预付或预付费快递服务发送，或通过附有收据确认的传真或电子邮件（如果收件人提供了传真或附表 1 中的电子邮件地址），并且应被视为出于此 的目的而提供根据本第 8.02 节的规定，在预定收件人收到此类书面材料之日达成协议。除非根据本第 8.02 节 前述规定发送或交付的通知中另有规定，否则通知、要求、指示和其他通信应通过附表 1 中注明的相应地址（或其 各自的传真号码或电子邮件地址）向双方发出或发出，如果是电话指令或通知，则拨打相应的一个或多个电话号码附表 1 中的派对。
部分 8.03 税收.
(a) 除非适用法律要求，否则借款人根据任何融资文件向贷款人或为贷款人账户支付的任何和所有款项均应免除和扣除， 不得扣除或预扣任何与之相关的当前或未来税款。如果任何适用法律（由借款人善意酌情决定）要求从借款人的任何此类付款中扣除或 预扣任何税款，则借款人有权进行此类扣除或预扣，并应在适用法律的所有重大方面按照 及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全额款项，如果该税为补偿税，则应视需要增加借款人应付的款项，以便在扣除或预扣之后已扣除 和适用于根据本第 8.03 节应付的额外款项的预扣款），适用的收款人将获得的金额等于在未扣除或预扣 赔偿税的情况下本应获得的金额。
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(b) 借款人同意根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或者贷款人选择及时向其偿还任何其他税款。
(c) 借款人同意 在提出要求后的十 (10) 天内向贷款人赔偿 (i) 全额补偿税（包括根据本第 8.03 节对应付金额征收或主张的任何补偿税） 应付或从向贷款人支付的款项中需要预扣或扣除的补偿税，以及 (ii) 由此产生的任何合理费用补偿税或与此相关的补偿税，在每种情况下，相关政府机构是否正确、合法地征收或主张此类补偿税。在没有明显错误的情况下，关于贷款人向借款人交付的此类付款金额或责任的证明应是确凿的。
(d) 在借款人根据本 第8.03节向政府机构缴纳税款之日后，借款人将尽快向贷款人提供相关政府机构签发的证明缴纳税款的收据（或 可能令贷款人合理满意的其他付款证据）的原件或经认证的副本。
(e) 如果任何一方出于善意自行决定已经 获得了根据本第 8.03 节获得补偿的任何税款的退款（包括根据本第 8.03 节支付的额外款项），则应向 赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本节支付的赔偿金的范围）（产生此类退款的税款），扣除该受赔方 的所有自付费用（包括税款），且不含利息(相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外).如果受赔偿方被要求向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本条款 (e) 项向该受赔偿方偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），则该赔偿方应根据该受赔方的要求向该受赔方偿还该款项。 尽管本条款 (e) 中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求受赔偿方根据本条款 (e) 向赔偿方支付任何款项，如果未扣除应予赔偿并产生此类退款的税款，则受赔偿方的税后净状况将使受赔偿方处于不利的税后净状况，扣缴或以其他方式征收 ，并且从未支付过与此类税款相关的赔偿金或额外款项。本段应授权借款人要求受赔偿方证明其是否已收到或预计会收到 任何此类退款，但不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供纳税申报表（或其认为机密的任何其他与税收有关的信息）。
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(ii) (i) 如果贷款人有权在任何时候免除或减少根据任何融资文件支付的款项的 预扣税，则贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付 借款人合理要求的正确填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定的其他文件，或借款人合理要求提供的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句 句中存在任何相反的内容，但如果贷款人作出合理的判断，此类文件（下文第14.03（g）（ii）、（iii）、（v）和（vi）节中规定的文件除外）的完成、执行或提交会使贷款人承担任何未偿还的重大成本或费用，或者会对法律或法律造成重大损害贷款人的商业地位。
(iii) 在不限制第 8.03 (f) (i) 节的一般性的前提下，如果贷款人是美国人，则贷款人 应在根据本协议成为贷款人之日当天或之前（以及此后根据借款人的合理要求，不时地）向借款人交付（副本数量应由 收款人要求），签署美国国税局表格 W-9 或任何后续表格的原件，证明贷款人有权获得美国备用预扣税豁免。
(iv) 在不限制第 8.03 (f) (i) 条的一般性的前提下，如果贷款人不是美国人 (a) 非美国贷款人）， 它应在法律上有权这样做的范围内，在 此类非美国借款人之日当天或之前向借款人交付副本（数量应由收款人要求）贷款人成为本协议项下的贷款人（此后不时应借款人的合理要求），以 适用者为准：
(A) 如果是非美国人贷款人向美国作为当事方的 （x）就任何融资文件下的利息支付向美国作为当事方的 申请所得税协定的好处，该贷款人签署了美国国税局表格 的原件W-8BEN-E根据该税收协定的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，并且 (y) 针对任何融资文件、美国国税局表格下的任何其他适用款项 W-8BEN-E根据该税收协定的营业利润或其他收入条款，豁免或减少美国 联邦预扣税；
(B) 已签署的美国国税局 W-8ECI 表格原件；
(C) 如果是非美国人贷款人声称享有《守则》第881（c）条规定的投资组合利息豁免的好处，（x）一份令借款人合理满意的证书，大意是此类非美国人贷款人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，a “10股东百分比 《守则》第 871 (h) (3) (B) 条所指的任何借款人，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的受控外国公司 (a) 美国税务合规证书） 和 (y) 已签署的美国国税局 服务表格原件 W-8BEN-E;要么
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(D) 在非美国范围内贷款人不是 受益所有人，签署了美国国税局表格 W-8IMY 的副本，以及美国国税局表格 W-8ECI、国税局表格 W-8BEN-E，借款人合理满意的美国税收合规证书、国税局的 W-9 表格和/或其他证明文件（如 适用）；前提是非美国人贷款人是合伙企业，也是此类非美国人的一个或多个直接或间接合作伙伴贷款人正在申请投资组合利息 豁免，例如非美国贷款人可以向借款人提供合理满意的美国税收合规证书，以及已签署的美国国税局表格原件 W-8BEN-E，代表每一个这样的直接和间接伙伴。
(v) 每个非美国人贷款人应在其法律上有权这样做的范围内，在该非美国借款人的当天或之前向借款人（按收款人的要求提供副本数量）交付。贷款人成为本协议项下的贷款人（此后不时应借款人的合理要求），签署适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少预扣税依据的原件，以及适用法律可能规定的 等补充文件，允许借款人确定所需的预扣或扣除额。
(vi) 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括该守则第1471（b）条或第1472（b） 条（如适用）），则根据任何融资文件向贷款人支付的 款项需要缴纳FATCA预扣税，则贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人交纳预扣税借款人合理要求，适用法律规定的文件和诸如 之类的文件是借款人在必要时合理要求的要求借款人遵守其根据该协议承担的义务，并确定贷款人已履行其根据该付款承担的义务或确定从此类付款中扣除和 扣除的金额。仅出于本第 8.03 (f) (v) 条的目的，FATCA 应包括在本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修改。
(vii) 贷款人同意，在截止日期之后，在 (a) 收到借款人合理的书面请求或 (b) 时间流逝或情况变化使先前提供的表格或证书过时或不准确时，它将不时地在可行的情况下尽快交付上述表格（视情况而定）。 尽管本第 8.03 节有任何其他规定，但不得要求贷款人在截止日期之后根据本第 8.03 (f) 节提交任何法律上无法交付 的表格。
(f) 如果贷款人根据本第 8.03 节要求借款人为贷款人的账户向贷款人或任何政府 机构缴纳任何补偿税或额外款项，则贷款人应（应借款人的要求）尽合理努力指定不同的贷款办公室为其 预付款提供资金或预付款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办公室，分支机构或关联公司，如果贷款人自行决定此类指定或转让 (i) 将取消或减少将来根据本第 8.03 节应付的金额 ，并且 (ii) 不会使贷款人承担任何未报销的费用或费用，也不会对贷款人造成不利影响。借款人特此同意支付 所有合理且有据可查的款项 自掏腰包贷款人因任何此类指定或转让而产生的成本和开支。
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(g) 本第8.03节中的任何内容均不得解释为要求 贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或根据第8.03（f）条的规定，提供其认为机密的任何其他与其税收有关的信息）。
(h) 在不影响借款人根据本协议达成的任何其他协议的生效的前提下，本第8.03节中包含的借款人和 贷款人的协议和义务应在贷款人转让权利或取代以及本协议终止后继续有效。
(i) 就本节而言，该术语 适用法律 包括 FATCA。
部分 8.04 C成本和费用；赔偿。
(a) 每位借款人同意，在连带的基础上，立即按要求立即支付贷款人与本协议和其他融资文件的准备、审查、谈判、复制、执行和交付有关的所有合理且有据可查的费用和 费用，包括合理和有据可查的贷款人律师费（包括但不限于Cogent Legal Services LLC的费用），并记录在案 自掏腰包设立、完善、 解除或执行贷款人在抵押品中的担保权益的成本和费用，包括申报和记录费、费用、搜索费、UCC 申请费及任何外国司法管辖区的等值费用（如果适用），以及与之相关的所有其他相关 费用和支出；以及与本协议或任何其他融资文件的任何修改或修订以及就其各自的权利向贷款人提供咨询有关的成本和支出，补救措施和 责任。每位借款人同意在连带的基础上立即按要求偿还所有合理且有据可查的款项 自掏腰包 贷款人与执行本协议或任何其他融资文件有关的成本和开支，包括所有合理且有据可查的成本 自掏腰包贷款人因保存、收取、止赎或执行受贷款文件约束的抵押品或贷款人的任何利息、权利、权力或补救措施而产生的成本和支出 ，或与收取或 执行任何债务或证据、保护、管理或解决任何基于任何破产程序中的债务的索赔（包括所有合理且有据可查的自付费用和支出）相关的成本和支出 律师、会计师、审计师、顾问，评估师和贷款人聘用的其他专业人员。在不损害其在本协议下的权利的前提下，贷款人服务的费用和补偿旨在构成任何适用的破产法规定的管理费用 。为避免疑问，本第 8.04 (a) 节不适用于税收，税收应由第 8.03 节涵盖。
(b) 每位借款人同意在共同和个别的基础上赔偿贷款人及其每家关联公司和 各自的高级职员、董事、员工、代理人、经理和控制上述任何一方的个人并使其免受损害（每个 赔偿方） 可能承担、主张或判给的任何和所有责任
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针对任何受赔偿方，在每种情况下， 的执行、交付、执行、执行、管理或因执行、交付、执行、管理或因本协议、任何其他融资文件或本协议或由此或因此而设想的任何交易（不论此类交易是否完成）引起或与之相关的任何此类责任，包括由本协议、任何其他融资文件或本协议或因此而产生的任何此类责任与以下任何一项或多项有关，或出于以下任何一项或多项原因：(i) 与任何一项或多项有关受赔偿方执行（包括提起的任何诉讼、索赔或诉讼） 任何借款人、融资文件的任何其他当事方或任何其他人的任何赔偿或其他义务，以及对因本协议、任何其他融资文件或 本协议或本协议或由此所设想的交易 项交易而引起、相关或与之相关的任何索赔、调查、诉讼或诉讼的辩护；(ii) 任何违反任何契约的行为任何贷款文件中包含的任何借款人；(iii) 作出或视为的任何陈述或保证任何借款人在任何设施 文件或与此相关的任何证书、声明或报告中包含的任何借款人做出的虚假或不正确的；(iv) 任何借款人未能遵守对其具有约束力的任何适用法律或合同义务的任何行为；(v) 未向贷款人授予或延迟归属所有抵押品的有效担保权益（许可除外）留置权）；（vi）任何借款人 或任何关联公司未经融资文件明确授权的任何作为或不作为具有损害抵押品的有效性或可执行性或贷款人在这方面的权利的借款人；(vii) 不论是在任何 Advance 还是在任何 Advance 或任何时候，都未能在任何外国司法管辖区或UCC规定的其他类似文书或文件中就任何抵押品提交融资报表、 延续声明或同等文件，或延迟提交后续时间；以及 (viii) 任何违约或违约事件；前提是没有受赔偿方有权获得因其或其关联公司的重大过失或故意 不当行为而导致的任何此类责任的支付。
部分 8.05 在对等处决. 本协议可以在任意数量的 个对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署，每个对应方在执行和交付时均被视为原件，所有这些对应方加在一起应构成一个与 相同的协议。双方同意，本协议、融资文件、根据本协议交付的任何其他文件、设施文件以及本协议或协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在他们之间传输。双方打算就本协议、融资文件、本协议或其中的任何修订、 借款人提供的与本协议和融资文件有关的任何后续证明和任何其他文件以及使用第三方电子签名采集服务提供商执行的电子图像签名（例如.pdf 文件和签名），这些签名符合《全球和全国商业电子 签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他相似的状态以《统一电子交易法》为基础的法律应构成原始签名并对所有 方具有约束力。如有要求，应立即交付原始文件。
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部分 8.06 可分配性.
(a) 贷款人可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其拥有的全部或部分 未偿还的预付款或权益，以及其承付款和未承诺金额的可分摊部分）转让给许可受让人。每项此类转让的当事方应执行第 8.03 (f) 节要求的转让 和承兑单以及适用的纳税申报表，并将其交付给借款人。贷款人仅作为借款人的非信托代理人为此目的行事，应在 上保存一份登记册，登记每位贷款人受让人的姓名和地址，以及每位贷款受让人在本协议和相关融资文件（ 登记册）项下的权利和义务中的权益本金（和申报利息）。除非在登记册中登记，否则任何转让均无效。在将转让通知借款人并遵守债权人间协议条款的前提下，受让人应是本协议的一方 ，在转让的权益范围内，拥有本协议下现有贷款人的权利和义务，在转让的利息范围内，现有贷款人应免除其在本协议下的义务。 借款人特此同意执行为实现此类转让可能需要的任何修正案和/或任何其他文件，包括本协议的修正案，规定多名贷款人和一名管理代理人代表 行事。就本协议而言，贷款人对本协议项下任何不符合本第8.06 (a) 节的权利或义务的转让或转让均应被视为 贷款人根据8.06 (c) 出售参与此类权利和义务的行为。
(b) 未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或 义务或此处的任何权益。
(c) (i) 未经借款人同意，贷款人可以向作为本协议全部或部分贷款人权利和义务的许可受让人的参与者出售股份，前提是 (A) 本 协议下的贷款人义务保持不变，(B) 贷款人应继续就履行此类义务向本协议其他各方承担全部或部分责任，(C) 借款人应继续就 项下贷款人的权利和义务单独直接与贷款人打交道协议，以及 (D) 每位参与者均应同意受本第 8.06 (c) 节、第 8.06 (e) 节和 第 8.16 节的约束。贷款人出售此类股份所依据的任何协议均应规定，贷款人应保留执行本协议和批准 本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，前提是该协议可以规定，未经参与者同意，贷款人不会同意任何影响该参与者的基本修正案。第 8.03 节（受其中的要求和限制，包括第 8.03 (f) 节的要求（据了解，第 8.03 (f) 节所要求的文件应交付 给参与贷款人））应适用于每位参与者，就好像它是贷款人并根据本第 8.06 节 (a) 条款通过转让获得其权益一样；前提是任何参与者都无权 获得任何款项第 8.03 节大于相关贷款人根据任何此类条款本应有权获得的金额章节或条款（如果没有适用的参与）。
(i) 如果贷款人出售本协议项下任何部分权利和义务的份额，则贷款人作为借款人的非信托代理人，应保存一份登记册，在登记册上输入其持有的预付款的所有参与者的姓名和地址，以及预付款部分的本金（及其申报利息）以及标的融资文件下的任何其他债务 的参与情况（ 参与者注册）。 只有以下人员才能全部或部分参与预付款
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在参与者登记册上注册此类参与。此类预付款的任何参与只能通过在参与者登记册上登记此类参与来生效。 参与者登记册应可供借款人查阅，以确定此类承诺、贷款或其他义务是否按照 《美国财政条例》第5f.103-1 (c) 节的注册形式出现。如果没有明显的错误，则参与者登记册中的条目具有决定性，无论有相反的通知，贷款人均应将姓名 记录在该参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者，无论出于本协议的所有目的。
(d) 尽管本协议中有任何其他规定，(i) 贷款人可以根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例31（CFR §203.24）随时为任何联邦储备银行设定担保权益或质押本协议下的所有 或担保权益，并且该联邦储备银行可以以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押 或担保权益而且本第8.06节不适用于任何此类担保权益的质押或授予。根据前一句设定或授予担保权益、质押品或抵押品 转让均不得解除贷款人在本协议下承担的任何义务，也不得以贷款人的任何质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。
(e) 无论本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，贷款人、 成为贷款人的每位许可受让人和每位参与者都必须始终是《投资公司法》中定义的合格购买者 (a 合格买家） 以及《证券法》第144A 条所定义的合格机构买家 (a) QIB）。 贷款人和成为贷款人的每位许可受让人向借款人表示，(i) 在成为本协议当事方之日（无论是通过签署本协议还是 签订转让和接受协议），以及 (ii) 在根据本协议预付款的每一天，它都是合格买方和QIB。贷款人和成为贷款人的每位许可受让人进一步同意，除非该人是合格买方和QIB，否则他们不得 将其各自的任何预付款、承诺款或未承诺金额转让或授予任何参与权。
部分 8.07 适用法律. 本协议以及本 协议下各方的权利和义务以及基于本协议或任何其他设施文件（无论是合同还是侵权行为或其他形式）（任何其他设施文件除外， 明确规定的任何其他设施文件除外）以及本协议及因此而设想的交易应受国家法律管辖和解释纽约的。
部分 8.08 条款的可分割性. 在不使本协议的其余条款失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或 可执行性的情况下，本协议或任何其他设施 文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款在该司法管辖区内均无效。
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部分 8.09 保密。贷款人同意对借款人向其提供的有关借款人、其关联公司、抵押品或根据本 协议或任何其他融资文件向贷款人提供的任何其他信息的非公开信息保密（统称为 借款人信息）， 前提是此处的任何内容均不阻止贷款人披露与本协议和 其他融资文件有关的任何借款人信息，不得出于任何其他目的，(x) 向成为协议一方的任何其他人披露任何借款人信息，或 (y)其任何关联公司、员工、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问 （统称为 贷款人代表）， 据了解，被披露者将被告知此类借款人信息的保密性质，并指示其对此类借款人 信息保密，(b) 须达成协议，遵守本节的规定（或至少与本节一样严格的其他条款），(i) 仅将借款人信息用于与本协议和 其他融资文件有关，不得用于任何其他目的，致任何实际或真正的潜在许可受让人和参与者贷款人在本协议项下或与之相关的权益，以及 (ii) 在 任何直接或间接的合同对手或专业顾问的合理要求下，就与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生品交易而言，(c) 在声称对贷款人或其任何关联公司拥有管辖权的监管机构 要求或要求的范围内（在合法范围内事先通知借款人），(d) 对任何法院或其他政府机构的任何命令或以其他方式作出的回应根据任何适用法律必须披露 ，(e) 这是众所周知的事项或者贷款人或任何贷款人代表以外的任何人迄今已向公众披露的信息，或 (f) 与 根据本协议或任何其他融资文件行使任何补救措施有关。此外，贷款人可以向市场数据收集者、贷款 行业的类似服务提供商以及贷款人与本协议和其他融资文件的管理和管理有关的服务提供商披露本协议的存在以及有关本协议的信息。
部分 8.10 合并. 本协议和其他设施文件作为一个整体纳入了本协议双方之间就本协议及其主题达成的完整协议，本协议和此类其他设施文件取代了双方先前就其标的达成的任何协议。
部分 8.11 生存. 根据本协议、其他设施 文件以及根据本协议或协议交付或与之相关的任何证书中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议预付款的出具后继续有效。第 2.04 (f)、 2.08、8.03、8.04、8.09、8.14、8.16 节和本第 8.11 节中的协议将在本协议全部或部分终止或转让、预付款本金和利息的全额支付后继续有效。
部分 8.12 向司法管辖区提交；豁免；等. 本协议各方在此不可撤销地 无条件地：
(a) 在与本协议或其作为一方当事方的其他 设施文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，或为了承认和执行与之有关的任何判决，其自身及其财产受曼哈顿自治市镇纽约州法院、纽约南区美利坚合众国法院以及其中任何一方的上诉法院的非排他性一般管辖权他们；
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(b) 同意可以向 第 8.12 (a) 节所述的任何法院提起任何此类诉讼或诉讼，并在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或诉讼的地点提出异议，或者此类诉讼或程序 是在不方便的法院提起的，并同意不就此进行辩护或索赔；
(c) 同意，在任何此类诉讼或 程序中，可以通过邮资预付挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件形式）将其副本邮寄给该当事方在第 8.02 节中规定的地址或其中可能允许的其他 地址来送达；
(d) 同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他 方式送达诉讼程序的权利；以及
(e) 在法律未禁止的最大范围内，放弃其在因本协议或任何其他融资文件而对贷款人提起或与之相关的任何 法律诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利，包括任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损失。
部分 8.13 豁免陪审团审判. 本协议各方在此不可撤销且无条件地放弃陪审团对与本协议或任何其他融资文件有关的任何法律诉讼或诉讼的审判，或此处或其中或与之相关的任何反诉。
部分 8.14 爱国者法案通知. 贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub第三章）的 要求。L.107 56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律））（ “《爱国者法案》”), 必须获取、验证和记录可识别 借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的信息。借款人应在商业上合理的范围内提供信息，并采取贷款人合理要求的行动，以协助贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。
部分 8.15 法定假期. 如果预付款的预付款日期或最终 到期日不是工作日，则无论本协议或任何其他融资文件有任何其他规定，都无需在该日期付款，但可以在下一个工作日支付，其效力和 效力与在任何此类预付款日或最终到期日的名义日期支付相同（视情况而定），并且此类付款的利息应在任何此类名义日期起至下一个下一个名义日期起计算，但不包括下一个名义日期 工作日。
部分 8.16 非请愿书. 本协议各方（借款人除外）特此 同意，在至少一年零一天之前，不对任何借款人提起任何破产、重组、破产、破产、暂停或清算程序或根据联邦或州破产法或类似法律提起任何破产、重组、破产、暂停或清算程序或其他 程序，如果更长，则不对任何借款人提起任何破产、重组、破产、暂停或清算程序或其他 程序，在全额偿还所有未清债务并且 终止所有未偿债务之后承诺。
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部分 8.17 豁免抵销. 每位借款人特此 放弃根据本协议或任何适用法律不时对贷款人或其资产可能拥有或可能有权获得的任何抵销权。
部分 8.18 对某些当事方的追索权. 不得通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，根据任何法规或其他方式，对本协议或其根据本协议签订的任何其他协议、文书或文件中包含的任何义务、 契约或协议向本协议任何一方的任何注册人、关联公司、股东、 高级职员、雇员或董事提出追索权；据明确同意和理解，本协议各方的协议 包含于本协议及其根据本协议签订的或与此相关的所有其他协议、文书和文件，在每种情况下，均仅是该方的公司义务，该方的任何注册人、股东、关联公司、高级职员、雇员或董事根据本协议中包含的任何义务、契约或协议或因该方的任何义务、契约或协议而承担任何个人 责任本 协议或任何其他此类文书、文件或协议中，或者由此暗示，作为执行本协议的条件和对价，特此明确免除每位注册人、股东、关联公司、管理人员、雇员或其中任何一方因本协议任何一方违反任何此类义务、契约或协议而承担的任何和所有个人责任，这些责任可能在普通法或衡平法上、在衡平法或衡平法上产生。尽管有上述规定，但贷款人不应被视为放弃了他们可能拥有的任何合法权利，并且在这些权利的范围内，应向借款人的任何注册人、关联公司、股东、 高级职员、雇员或董事追索任何此类人员（i）故意的不当行为、欺诈、盗窃、挪用资金或资金所造成的任何全部或部分损失、成本或费用犯罪行为， (ii) 故意干涉贷款人对抵押品的留置权或与之相关的权利，(iii) 处置违反本协议条款的抵押品，（iv）为推动任何借款人的破产事件 而采取的行动，（v）推动借款人资产与任何其他人资产合并的行动，或（vi）推动解散或清算任何借款人的行动。
部分 8.19 债权人间协议. 贷款人承认，行使 本协议和其他融资文件规定的权利受债权人间协议条款的约束。
部分 8.20 修正和重申。本协议修订并重申了原始贷款协议。本 协议无意构成对原始贷款协议的更新。在本协议生效后， 签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议中提及的原始贷款协议均指并指本协议。
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为此，本协议双方促使其 各自的官员在正式授权下执行本协议，以昭信守，以昭信守。
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| 来自： | /s/ Jawad Ahsan | |
| 姓名： | Jawad Ahsan | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 来自： | /s/ 本杰明·阿罗诺维奇 | |
| 姓名： | 本杰明·阿罗诺维奇 | |
| 标题： | 首席法务官 |
| OP SPE PHX1，LLC， 作为 借款人 | ||
| 来自： | /s/ Jawad Ahsan | |
| 姓名： | Jawad Ahsan | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 来自： | /s/ 本杰明·阿罗诺维奇 | |
| 姓名： | 本杰明·阿罗诺维奇 | |
| 标题： | 首席法务官 |
| OP SPE TPA1，LLC， 作为 借款人 | ||
| 来自： | /s/ Jawad Ahsan | |
| 姓名： | Jawad Ahsan | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 来自： | /s/ 本杰明·阿罗诺维奇 | |
| 姓名： | 本杰明·阿罗诺维奇 | |
| 标题： | 首席法务官 |
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夹层贷款和担保协议]
| 所有私人贷款基金 II，L.P.， 作为贷款人 | ||
| 来自： | LLPLF II GP, LLC，其普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ Paul A. Frick | |
| 姓名： | 保罗 ·A· 弗里克 | |
| 标题： | 副总统 | |
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夹层贷款和担保协议]