EX-10.1

附录 10.1

执行版本

第八次修正并重述

贷款和担保协议

一而再而三地间

OFFERPAD (SPVBORROWER1)，有限责任公司，

作为借款人，

所有私人贷款基金，L.P.，

作为高级贷款人，

LL 私人贷款基金 II, L.P.

作为 Mezz Lender，

和

LL FUNDS，LLC，

作为贷款人的抵押代理人

截至 2023 年 11 月 6 日


1。定义		2

1.1。会计术语和其他定义		2

2。这笔贷款	16

2.1。循环预付款		16

2.1.1。循环高级预付款		16

2.1.2。旋转音乐进阶版		16

2.1.3。保护进展		16

2.1.4。基于库存与销售比率的循环预付款限制		17

2.2。循环预付款的条件		17

2.2.1。初始循环预付款的先决条件		17

2.2.2。所有循环预付款的先决条件		17

2.2.3。交货之约		19

2.3。申请循环预付款的程序		19

2.4。本金和利息的支付		22

2.5。承诺费		27

2.6。未使用设施费		27

2.7。自愿预付款费		27

2.8。到期和延期		27

2.9。《循环前进》的制作		28

2.10。月度报表		28

3。设定担保权益；担保债务	28

3.1。指定抵押代理人		28

3.2。担保权益的授予		29

3.3。融资报表		29

3.4。保险		29

3.5。进一步的保证		29

3.6。交叉抵押		30

3.7。Mezz Loans 的从属关系；营业额		30

3.8。没有其他债务		30

4。陈述和保证	30

4.1。组织和资格		30

4.2。有效义务；遵守法律		31

4.3。子公司		31


4.4。公司记录			31

4.5。财产所有权；没有留置权			31

4.6。营业场所			31

4.7。诉讼			32

4.8。税收			32

4.9。对所得款项的使用限制			32

4.10。洪水保险			32

4.11。财务报表；财务状况			32

4.12。偿付能力			32

4.13。没有债务或付款义务；分离			32

4.14。全面披露			33

5。平权契约			33

5.1。所得款项的用途			33

5.2。政府合规			33

5.3。付款和绩效			33

5.4。书籍和记录；检查			33

5.5。财务报表			33

5.6。商业行为			34

5.7。分离性			34

5.8。税			35

5.9。违约通知			35

5.10。重大诉讼通知			35

5.11。财务状况通知			35

5.12。美国爱国者法案通知			35

5.13。投资组合物业的维护			36

5.14。到期时付款			36

5.15。进一步保证			36

5.16。报告库存与销售比率			36

5.17。独立经理			36

5.18。产权保险			36

5.19。拍卖进展			36

5.21。财务契约			36


6。负面契约			37

6.1。对债务的限制			37

6.2。抵押权			37

6.3。业务、控制的变化			37

6.4。合并			37

6.5。向关联公司付款			37

7。默认			38

7.1。违约事件			38

7.2。加速；补救措施			39

7.3. [已保留]			41

7.4。非排他性补救措施			41

8。杂项			41

8.1。豁免			41

8.2。循环预付款的利息和费用			41

8.3。Homestead 豁免			41

8.4。可分割性			41

8.5。赔偿			41

8.6。成本和费用			42

8.7。同行			42

8.8。完整协议			42

8.9。协议的约束力；贷款人转让协议			42

8.10。进一步的保证			43

8.11。书面修正；豁免；整合			43

8.12。协议期限			43

8.13。通知			44

8.14。适用法律、管辖地			46

8.15。财务报表认证			46

8.16。精华时代			46

8.17。生存			46

8.18。标题和章节参考			46

8.19。协议的构建			47

8.20。关系			47

8.21。第三方			47

iii

经第八次修正和重述

贷款和担保协议

本第八份经修订和重述的贷款和担保协议（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改本协议）于2023年11月6日由作为借款人的OFFERPAD（SPVBORROWER1）、LLC（借款人）、（b）LL Private Lending FUND、 L.P.（高级贷款人）作为循环贷款人订立和签署 Senior Loan，（c）LL PRIVATE LENDING FUND II，L.P.（Mezz Lender），作为循环梅兹贷款下的贷款人，（d）LL FUNDS， LLC，作为贷款人（抵押代理人）的抵押代理人。

演奏会

鉴于，借款人希望收购、改善、提供出租和出售某些单户房地产，并已要求贷款人同意在借款人和担保人（定义见下文）的正常业务过程中提供某些贷款资金，用于收购和改善这些房产；

鉴于贷款人愿意根据本协议条款向借款人提供贷款，并提供多笔预付款；

鉴于贷款人、抵押品代理人、借款人及其其他当事方于2016年10月26日签订了贷款和担保协议，此后对该协议进行了多项修正和重述（此类协议在本协议生效之日之前不时进行了修订、重述、补充或以其他方式修改，即原始贷款和担保协议）；以及

鉴于贷款人、抵押代理人和借款人希望进一步修改和重述此处规定的原始贷款和担保协议。贷款人、抵押品代理人和借款人同意，他们各自的意图是，根据本协议，与原始贷款和证券协议相关的担保权益将保持完全的效力和效力，并且此类担保权益应为本协议下产生的义务（定义见下文）提供担保。贷款人、抵押品代理人和借款人进一步同意，他们各自的意图是，此处的任何内容均不构成原始贷款和担保协议下义务的更新或终止。

因此，现在，根据上述叙述，考虑到贷款人向借款人或为借款人的利益提供财务便利，包括但不限于履行义务，借款人自本文发布之日和每笔贷款、信贷和/或其他财务便利措施之日起代表贷款人并与贷款人达成协议，如下所示：

1。定义

1.1。会计术语和其他定义。本协议中未定义的会计术语应按照 GAAP 进行解释。必须按照 GAAP 进行计算和确定。本协议中未另行定义的大写术语应具有本第 1 节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语，在这些术语的定义范围内，应具有《守则》中规定的含义。在贷款文件中，“应” 一词是强制性的，“可以” 一词是允许的，“要么不是” 一词，“包括” 和 “包括” 不限制，单数包括复数，方括号中表示金额的数字是负数。“在违约事件背景下持续” 一词表示违约事件尚未得到补救（如果能够得到补救）或免除。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

(a)

60天销售是指截至任何日期，借款人在该日期之前的60天内完成的房地产销售的美元价值（扣除任何销售佣金或其他与此类销售相关的费用）。

(b)

120天库存是指截至任何日期，自借款人首次预付款之日起持有该房产超过120天的所有财产的美元价值（按收购价格（扣除平台费或根据第2.2.2（h）条与任何房产相关的其他类似费用，加上与购买相关的销售佣金和其他交易成本，加上该房产的维修成本）。

(c)

就投资组合物业而言，收购价格是指中规定的销售价格，该合同适用于该投资组合物业的非关联第三方卖方向借款人出售此类投资组合财产。

(d)

调整后的收购价格是指，就任何投资组合物业而言，该金额等于从（ii）该投资组合物业的收购价格中减去（i）等于该投资组合物业收购价格6％的差额。

(e)

调整后的房地产估值是指，就任何投资组合物业而言，从（ii）该投资组合物业的房地产估值中减去（i）等于该投资组合物业收购价格6％的金额所得差额。

(f)

Advance（视情况而定）是指旋转高级预付金和/或 Revolving Mezz Advance。

(g)

就任何人而言，关联公司是指直接或间接拥有或控制的每个人、控制或受该人共同控制的任何个人，包括但不限于某人（或负责其管理的其他人）的任何平行基金、相关基金或管理公司，以及该个人的高级执行官、董事、合伙人以及任何有限责任公司责任公司，即人事经理和成员。

(h)

Affiliate Advance 的定义见第 6.5 节。

(i)

超龄库存承诺金额表示 0 美元。

(j)

超龄库存贷款金额是指超期库存承诺金额加上已过期库存未承诺金额。

(k)

过期库存价格百分比的定义见定价方信函。

(l)

过期库存再融资预付款的定义见第 2.3 (f) 节。

(m)

超龄库存未承诺金额意味着 1,000,000 美元。

(n)

协议的定义载于本协议的序言。

(o)

批准的拍卖购买是指已提供所有权证据（贷款人可以合理酌情决定确定此类房产中存在有利于借款人的可保权益的全国或地区产权保险公司满意的形式）并且该国家或地区产权承保人已签发产权保险单（或相关承诺）的拍卖购买。

(p)

拍卖是指司法或非司法止赎拍卖拍卖、受托人出售或警长出售。

(q)

拍卖预付款（视情况而定）是指与拍卖购买相关的循环优先拍卖预付款和/或循环的 Mezz 拍卖预付款。

(r)

拍卖成本是指购买拍卖的成本（扣除平台费用或其他类似费用）加上预期的交易成本（包括与留置权、守则违规行为、HOA 费用和类似物品有关的应付金额）。

(s)

拍卖购买是指借款人在阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州或犹他州或其他州的拍卖会上购买的任何房产，贷款人应自行决定同意这不是批准的拍卖购买。

(t)

授权人是指附表A-1中确定的任何一个人，因为借款人向每位贷款人发出书面通知，不时更新此类附表。

(u)

可用期是指从本协议发布之日起至到期日当月前一个月的最后一天天的时间段（根据本协议的条款，该日期可以延长）。举例来说，如果到期日为2023年6月30日，则可用期应为截至2023年5月31日的期。

(v)

就任何循环预付款而言，余额比率是指一种比率，其分子是借款人在还款前夕就该循环预付款欠适用贷款人的本金，全额支付该循环预付款的本金，其分母是任何还款之前该循环预付款的原始本金。

(w)

备份服务要求日期是指 2023 年 3 月 31 日。

(x)

借款人的定义载于本协议的序言。

(y)

工作日是指除星期六、星期日或宾夕法尼亚州或亚利桑那州的银行关闭营业的任何其他日期。

(z)

买家提振预付款（视情况而定）是指循环高级买家补贴预付款和/或 Revolving Mezz Buyer Boost Advance。

(aa)

买家增值房产是指（i）位于阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州或犹他州的任何财产，或者贷款人自行决定以书面形式同意可能是买方加息房产所在地， (ii) 由借款人购买并租赁给签有购买此类房产合同且正在等待购买该房产的人完成融资以完成此类收购。

(bb)

买家补贴购买是指购买任何由 Buyer Boost Advance 资助的买家补贴房产。

(抄送)

现金意味着立即可用的资金。

(dd)

现金等价物是指 (i) 自收购之日起到期日不超过90天的证券，由美国政府或其任何机构发行或提供全额担保或保险，(ii) 自收购之日起到期日不超过90天的存款证和欧元美元定期存款以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款，(iii) 回购满足本定义第 (ii) 款要求的任何商业银行的义务，期限不超过对于由美国政府发行或全额担保或投保的证券，不超过七天，(iv) 标普评级至少为A-1或等值的国内发行人的商业票据，或穆迪评级为 P-1的等值票据，无论哪种情况，均在收购之日后90天内到期；(v) 自收购之日起90天或更短的发行人发行或全额担保的证券州、美国联邦或领地，任何此类州的任何政治区划或税收当局，联邦或地区或任何外国政府，其州、联邦、领地、政治分支机构、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A，(vi) 自收购之日起到期日不超过90天的证券，由满足本第 (ii) 条要求的任何商业银行签发的备用信用证支持定义，或（vii）仅投资于满足以下条件的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份本定义第 (i) 至 (vi) 条的要求。

（见）

销售证书是指就拍卖购买向借款人正式签发的收据、销售凭证或等效的购买证据，以证明借款人在购买此类房产的拍卖中获胜。

(ff)

花旗融资是指根据截至2021年2月25日的某些经修订和重述的主贷款和担保协议（可能修订、重述、修改和/或补充）向母公司的某些子公司提供的信贷额度，北卡罗来纳州花旗银行是贷款人，北卡罗来纳州富国银行是的计算代理和付款代理。

(gg)

《守则》指不时修订的《特拉华州统一商法》。

(呵呵)

抵押品是指附录 A 中描述的财产。

(ii)

抵押代理人的定义载于本协议的序言。

(jj)

承诺的定义载于《定价方信函》。

(kk)

承诺费的定义见定价方信函。

(全部)

承诺费百分比的定义见定价方信函。

（毫米）

承诺金额的定义见定价方信函。

(nn)

成本的定义见第 2.2.2 (h) 节。

（哦）

默认费率的定义见定价方信函。

(pp)

生效日期是指 2016 年 10 月 26 日。

(qq)

第八次修订和重述生效日期指2023年11月6日

(rr)

符合条件的陈旧投资组合物业是指截至任何提议的陈旧库存再融资预付款时，（i）正在或曾经需要根据花旗贷款获得一笔或多笔循环预付款，或者（ii）需要根据花旗贷款获得一笔或多笔预付款，这些预付款将由此提议的陈旧库存再融资预付款全额偿还。

(ss)

环境行动是指来自任何政府机构或任何第三方的任何书面申诉、传票、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他书面通信，涉及违反环境法的行为或从借款人或其任何前身利益关系中释放危险材料（i）来自邻近财产或企业（ii），或 (iii) 进出任何接收危险物品的设施材料由借款人或其任何相关前辈生成。

(tt)

环境法是指任何适用的联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规、具有约束力和可执行的指导方针、具有约束力和可执行的书面政策，或现在或以后生效以及经修订的普通法规则，或对其的任何司法或行政解释，包括在每种情况下对借款人或其任何子公司具有约束力的任何司法或行政命令、同意令或判决，与环境、环境对员工健康的影响有关，或危险物质，在中，每个案例都会不时修改。

(uu)

环境负债是指所有负债、金钱债务、损失、损失、损失、成本和开支（包括律师、专家或顾问的所有合理费用、支出和开支，必要时包括调查和可行性研究的惯例和合理费用）、罚款、罚款、制裁和利息，以及任何政府机构或任何第三方要求的补救行动而产生的与任何环境行动有关。

(vv)

违约事件的定义见第 7.1 节。

(ww)

超额预付款的定义见第 2.3 (g) 节。

(xx)

延期生效日期的定义见第 2.5 (b) 节。

(yy)

延期通知的定义见第 2.5 (a) 节。

(zz)

GAAP 是指美国不时生效的公认会计原则。

(aaa)

政府批准是指任何政府机构的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府机构或与之有关的其他行为。

(bbb)

政府机构是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能的实体、任何证券交易所和任何自律组织。

(ccc)

担保人是指母公司和亚利桑那州的一家有限责任公司OfferPad, LLC。

(ddd)

担保是指自第六次修订和重述的生效日期起，由每位担保人为每位贷款人的利益而作出的某些第四次修订和重述的无条件担保，可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

（eee）

危险物质是指 (a) 在任何适用法律或法规中被定义或列出或以其他方式归类为危险物质、危险物质、危险废物、有毒物质的物质，或任何其他旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或 EP 毒性等有害特性对物质进行定义、列出或分类的配方，(b) 石油、石油，或石油衍生物质、天然气液体、合成气、钻探与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产相关的液体、采出水和其他废物，(c) 任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质，以及 (d) 任何形式的石棉或含有任何含多氯联苯含量超过百万分之五十的石油或介电流体的电气设备。

(fff)

负债是指 (i) 所有借款债务或财产或服务的延期购买价格的债务，以及根据公认会计原则，作为或应记为资本租赁的所有债务，个人作为借款人、担保人、背书人或其他人对此负有直接或间接责任，或在中，个人以其他方式向债权人保证不会蒙受损失的所有债务，(ii) 借款或持有人现有权利担保的财产或服务的递延购买价款的所有债务，或者，由）任何财产留置权（包括但不限于应收账款、合同权利或其收益或个人先前拥有的任何财产，无论该人是否承担或负责的付款），以及 (iii) 根据公认会计原则在资产负债表上被归类为负债或应在资产负债表脚注中提及的所有其他负债和义务。

(ggg)

受赔偿人的定义见第 8.5 节。

（呵呵）

独立经理的定义载于《借款人运营协议》。

(iii)

利率的定义见循环优先票据。

(jjj)

库存与销售比率是指 120 天库存除以 60 天销售额。

(kkk)

贷款人是指高级贷款人和梅兹贷款人。

（哈哈）

留置权是指针对任何投资组合物业的索赔、抵押贷款、信托契约、征费、扣押、押金、抵押、担保利息或其他任何形式的抵押，无论是自愿产生的还是因法律运作或其他原因引起的；前提是租户在出租物业方面的租赁权益和根据长期居留计划占有的权益不构成本协议所指的留置权。

（嗯）

就任何人而言，流动性是指 (i) 其非限制性现金加上 (ii) 其不受限制的现金等价物的总和。

（nnn）

上市物业是指投资组合物业（i）所有装修和改善均已完成，以及（ii）已由借款人或代表借款人上市出售。

（哎哟）

贷款文件是指本协议、循环优先票据、循环梅兹票据、质押协议、担保、定价方信函以及与上述任何内容有关的所有其他文件、修正案或续订文件。

（PPP）

贷款申请的定义见第 2.2.2 (h) 节。

(qqq)

重大不利变化是指（i）借款人的财产（从整体来看）、业务、运营、财务状况或前景发生的重大不利变化，（ii）借款人履行其作为当事方的任何贷款文件规定的义务的能力，（iii）贷款文件任何的有效性或可执行性，（iv）任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施贷款文件，（v）及时偿还所有预付款的本金和利息或支付与之相关的其他应付金额或 (vi) 抵押品。

（rrr）

到期日是指2025年3月31日，因此根据第2.5节，该日期可能会延长。

(sss)

Mezz 可用期的定义见第 2.1.2 节。

(ttt)

Mezz 利率的定义在 Mezz 循环票据中列出。

(uuu)

Mezz Lender的定义载于本协议的序言中。

(vvv)

最低天数是指既非拍卖预付款也非当日借款的循环预付款为45天，当日借款的循环预付款为90天，作为拍卖预付款的循环预付款为180天；但是，对于未能成为批准的拍卖购买的任何拍卖预付款，最小天数应为零。

(万维网)

最低流动性金额的定义见定价方信函。

(xxx)

最低有形净资产金额的定义见定价方信函。

(yyyy)

债务是指但不限于借款人随时欠任何贷款人的所有贷款、预付款、负债、票据、负债和已清算或未清偿的金额，无论这些款项是根据本协议还是贷款文件产生的，无论是有担保的还是无抵押的，是直接还是间接的（即借款人是否直接向任何贷款人偿还同样的款项；或借款人间接向作为背书人、担保人或其他担保人的任何贷款人或作为借款人应向第三方偿还的债务的借款人背书或转让给任何贷款人（或其他），无论是绝对的还是偶然的，现在存在或将要到期的，现在存在的或以后产生或签订的合同，包括但不限于在到期时根据任何贷款文件支付所有未偿还的款项。所述条款还应包括根据本协议和其他贷款文件向借款人收取或借款人不时应向任何贷款人收取的所有利息和其他费用，以及本协议或其他贷款文件中提及的所有成本和支出。

(zzz)

对于任何人而言，运营文件是指在不早于生效日期前 10 天之内获得该人成立司法管辖权的国务卿（或同等机构）认证的此类人员成立文件，以及（i）如果该人是一家公司，则其当前形式的章程， (ii) 如果该人是有限责任公司，则指其有限责任公司协议（或类似协议），以及 (iii) 如果该人是合伙企业，则为其合伙协议（或类似协议），前述每项协议均附有目前对该法的修正或修改。

(aaaa)

原始基数是指在为此类上市物业支付原始周转预付款时以下金额中较低者：（i）此类预付款标的上市财产的成本或（ii）此类上市财产的财产估值。

(bbbb)

原始贷款和担保协议的定义载于本协议的叙述中。

(cccc)

原始价格百分比金额是指上市物业的价格百分比乘以的原始基数。

(dddd)

母公司是指特拉华州的一家公司 OfferPad, Inc.

（哎呀）

付款日比率是指一种比率，其分子是（a）从循环预付款之日起到借款人向每位贷款人付款以部分或全部偿还该循环预付款本金之日的天数和（b）最小天数中的较大者，其分母为180。

(ffff)

允许的留置权是指（i）根据本协议或其他贷款文件为贷款人设定的留置权，（ii）房主协会规定的留置权，（iii）任何政府机构、法律部门或任何房主协会对尚未拖欠的税款、评估或费用征收的留置权，如果账面上有足够的储备金，则通过适当程序征收这些留置权根据公认会计原则并在其要求的范围内，(iv) 适用分区的任何借款人，

建筑和土地使用法律、法令、规章和条例，（v）物资、机械、承运人、工人、修理工和类似的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中产生的担保尚未拖欠的债务，（vi）所有非货币留置权、抵押权、地役权和其他记录事项，（vii）中列出的任何事项适用物业的任何业主产权保险单，（viii）长期居留安排下的租户权利，（ix）任何太阳能租赁或电力购买产生的留置权与完全由此类太阳能电池板或设备担保的太阳能电池板有关的协议，以及 (x) 地役权、限制性契约和其他抵押权，这些协议在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值，也不会干扰在该财产上开展的业务的任何实质性。

(gggg)

个人或当事方是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、财产、实体或政府机构。

（哈哈）

质押协议是指母公司为作为贷款人抵押代理人的抵押代理人而订立的某些第四次修订和重述的质押和担保协议，日期为第六次修订和重述的生效日期，可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(iiii)

投资组合财产是指借款人拥有的任何财产；但是，，拍卖购买只有在成为批准的拍卖购买时才会成为投资组合财产。

(jjjj)

价格百分比的定义见定价方信函。

(kkkk)

定价方信函是指借款人和贷款人之间的某些第二修正和重述的定价方信函，日期为第七次修订和重述的生效日，可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

（哈哈）

Primary Mezz Advance 是指除超龄库存再融资预付款之外的任何循环Mezz Advance。

（嗯嗯）

Primary Mezz 承诺金额意味着 8,000,000 美元。

(nnnn)

主要 Mezz 贷款金额是指主要的 Mezz 承诺金额加上主要 Mezz 未承诺金额。

（哎哟）

Primary Mezz 未承诺金额意味着 4,000,000 美元。

(pppp)

就借款人而言，财产是指位于阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州或犹他州或贷款人可能不时同意的其他地点的单户住宅、公寓、联排别墅或PUD。

(qqq)

房地产估值是指由任何贷款人或抵押代理人下令的经纪人价格意见确定的房产的公允市场价值；前提是，(x) 在第 2.3 节所述情况下，财产的财产估值应通过评估确定；(y) 在第 2.4 (j) 节所述情况下，根据合同在适用房地产估值通知发布之日出售的任何投资组合房产，此类投资组合物业的价值将是销售合同中规定的销售价格。

(rrrr)

《财产估值通知》的定义见第 2.4 (j) 节。

（ssss）

Protective Advance 的定义见第 2.1.3 节。

(tttt)

补救行动是指为以下目的而采取的所有行动：(i) 清理、移除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质，(ii) 防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使它们不会迁移或危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外环境，(iii) 恢复或回收自然资源或环境，(iv) 进行任何补救前研究、调查或补救后行动，以及维护活动，或（v）根据环境法的要求对危险材料采取任何其他行动。

(uuuu)

所需保险是指本文附录B中规定的保险。

(vvvv)

对任何人而言，法律要求是指任何实质性法律（成文法或普通法）、条约、规则或法规或仲裁员或法院或其他政府机构的决定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产或该人或其任何财产或受其约束或对其具有约束力。

（wwww）

在适当情况下，旋转进阶是指旋转高级进阶和/或 Revolving Mezz Advance。

(xxxx)

循环预付表格是指作为附录 C 附于此处的特定表格。

(yyyy)

循环预借款基数指所有未偿循环预付款的产品总和（i）自该循环预付款之日起经过的天数计算的适用于此类循环预付款的价格百分比、SFR 价格百分比或过期库存价格百分比。

(zzzz)

循环预付款集中限额事件的定义载于《定价方信函》。

(aaaaa)

循环预付款表的定义载于《定价方信函》。

(bbbbb)

循环拍卖预付款指循环优先拍卖预付金和/或 Revolving Mezz 拍卖预付款（视情况而定）。

(ccccc)

循环拍卖预付款表的定义载于《定价方信函》。

（ddddd）

循环买家补贴优先贷款金额是指等于2,222,222.22美元的金额。

（eeeeee）

循环买家Boost Mezz贷款金额意味着等于277,777.78美元的金额。

(fffff)

循环贷款是指循环优先贷款和循环梅兹贷款。

(ggggg)

Revolving Mezz Advances 的定义见第 2.1.2 节。

（呵呵）

循环过期库存再融资预付款是指用于为符合条件的陈年投资组合物业的债务再融资的循环Mezz Advance。

(iiiii)

Revolving Mezz Auction Advance 是指用于拍卖购买的旋转梅兹预付款。

(jjjjj)

Revolving Mezz Buyer Boost Advance 是指用于购买 Buyer Boost 的旋转梅兹预付款。

(kkkkk)

循环梅兹贷款的定义见第 2.1.2 节。

（哈哈）

循环Mezz贷款金额是指Revolving Mezz Notes中规定的最高本金金额，该金额可能会不时修改。

（嗯嗯）

循环夹层票据是指借款人向Mezz Lender发行的某些截至第八次修订和重述的循环夹层票据，其原始本金为22,000,000美元，该票据应受循环优先票据的约束和从属循环优先票据，可以修改，不时重述、补充或以其他方式修改。

(nnnnn)

Revolving Mezz SFR Advance 是指用于购买 SFR 的 Revolving Mezz Advance。

（哎哟）

旋转音符是指旋转高级音符和旋转夹音笔记。

(ppppp)

循环优先预付款的定义见第 2.1.1 节。

(qqqq)

循环优先拍卖预付金是指用于拍卖购买的循环优先预付款。

（rrrrr）

循环高级买家补贴预付金是指用于购买买家补助的循环高级预付款。

(sssss)

循环优先承诺金额意味着 30,000,000 美元。

(ttttt)

循环优先贷款的定义见第2.1.1节。

（uuuuu）

循环优先贷款金额是指循环优先票据中规定的最高本金金额，该金额可能会不时修改，包括根据定价方信函进行修改。

(vvvvv)

循环优先票据是指借款人向优先贷款人发行的某些截至第八次修正和重述生效日的第十二次修订和重述的循环优先票据，其原始本金为5000万美元，可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(wwwww)

循环高级 SFR 预付款是指用于购买 SFR 的循环高级预付款。

(xxxxx)

循环SFR Mezz贷款金额是指不超过周转 Mezz 贷款金额20％的金额。

(yyyyy)

循环SFR优先贷款金额是指不超过循环优先贷款金额20％的金额。

(zzzzz)

决胜日期是指到期日后六个月的日期。

(aaaaaa)

“当日借款” 指贷款申请，其中借款人向贷款人寻求有关当日融资房产的循环预付款。

(bbbbbb)

“当日融资房产” 是指任何投资组合房产，贷款人将在借款人购买该房产的同一天通过循环预付款提供资金，不包括任何拍卖购买。

(cccccc)

高级可用期的定义见第 2.1.1 节。

（dddddd）

优先贷款人的定义载于本协议的序言。

（eeeeeee）

顺序日期是指可用期结束后借款人拥有二十处或更少投资组合房产的第一个日期。

(fffffff)

服务协议是指截至借款人与OfferPad, LLC之间的第三次修订和重述的生效日期的某些经修订和重述的财产服务协议，可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

(gggggg)

第七次修订和重述的生效日期是指2022年12月16日。

（嗯嗯）

SFR 一周年纪念版的定义见第 2.4 (g) (iii) 节。

(iiiii)

SFR Advance 是指循环高级 SFR Advance 和/或 Revolving Mezz SFR Advance，如适用。

(jjjjjjj)

SFR 转换的定义见第 2.4 (k) 节。

(kkkkkk)

SFR 转换缺口的定义见第 2.4 (k) 节。

（哈哈哈）

SFR 转换估值的定义见第 2.4 (k) 节。

(mmmmmm)

SFR 资格条件的定义见第 2.4 (k) 节。

(nnnnnn)

SFR Advance Schedule 的定义见定价方信函。

（哎哟）

SFR 价格百分比的定义见定价方信函。

(pppppp)

SFR投资组合物业是指（i）位于阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、乔治亚州、内华达州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州或贷款人自行决定书面同意可能是SFR投资组合物业所在地的任何财产， (ii) 由借款人购买、翻新并出租给租户。

(qqqqqq)

购买SFR是指购买任何由SFR 预付款资助的SFR投资组合房产。

（rrrrrr）

SFR 估值的定义见第 2.4 (g) (iii) 节。

（sssssss）

SFR 估值百分比的定义见定价方信函。

(tttttt)

附带信函是指贷款人、抵押品代理人、借款人和其他当事方之间签订的截至2020年3月17日的某些信函协议。

（uuuuuu）

第六次修订和重述的生效日期是指2021年12月16日。

(vvvvvv)

SPAC交易是指合并、收购、出资、股权购买或类似重组交易或一系列交易，其中（i）特殊目的收购公司的子公司并入母公司，（ii）母公司的名称变为Offerpad Holdings LLC，基本上以的形式向公众公布和公布。

（wwwwww）

子公司是指任何个人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每类股票或其他具有普通表决权的权益（股票或其他利益集团除外，仅因突发事件的发生而拥有这种权力），可以选举该实体的董事会多数成员或其他经理，或其管理层由该人以其他方式控制，(i) ii) 由该人的一家或多家子公司承担，或 (iii) 由该人及一家或多家子公司执行此类人的子公司。

(xxxxxx)

就任何人而言，有形净资产是指 (a) 该人及其子公司的合并净资产，减去 (b) 该人及其子公司所有资产的合并账面净值（以该日该人或任何子公司的资产负债表中反映的资产为限），根据公认会计原则，这些资产将被视为无形资产，包括但不限于，诸如递延融资费用、净租赁权益改善、商标、商标、商品名称、服务商标、版权等项目、专利、许可证和未摊销的债务折扣和费用；前提是，就本定义而言，该人或其子公司发行的剩余证券不得被视为无形资产以及 (c) 认股权证责任。有形净值应不包括非现金费用的累计金额，包括股票薪酬。

(yyyyyyy)

第三次修订和重述的生效日期是指2020年3月17日。

(zzzzzz)

产权保险政策/承诺的定义见第 5.18 节。

(aaaaaaa)

未使用设施费的定义见定价方信函。

(bbbbbbb)

未使用设施费百分比的定义见定价方信函。

(cccccc)

估值缺口的定义见第 2.4 (j) 节。

(ddddddd)

自愿预付款金额的定义见第 2.7 节

（eeeeeeee）

自愿预付款费的定义载于《定价方信函》。

(fffffff)

认股权证责任是指与Supernova Partners Acquisition Company, Inc.的业务合并所承担的认股权证责任（及其估值的任何波动）。

2. 贷款

2.1。循环预付款

2.1.1。循环高级预付款.在遵守本协议的条款和条件的前提下，如果不存在未解决的违约事件，(a) 优先贷款人特此同意应借款人要求，向借款人账户或向借款人账户提供由循环预付款（循环优先预付款）组成的贷款（循环优先贷款），总金额（不超过此处规定的其他限制）优先贷款金额.循环优先贷款应以循环优先票据为证。优先贷款人根据本协议支付任何预付款并以循环优先票据为凭证的协议将在可用期的最后一天到期（借款人可以在此处申请循环优先贷款预付款的期限被称为此类循环优先贷款的优先可用期）。根据此处借入的金额可以偿还，并且可以在高级可用期到期之前重新借用，但须遵守此处先前的适用条款和条件。

2.1.2。Rovling Mezz Advances在遵守本协议的条款和条件的前提下，如果不存在持续的未解决的违约事件，(a) Mezz Lender 特此同意应借款人的要求，向借款人账户或向借款人账户提供由循环预付款（循环梅兹预付款）构成的贷款（循环梅兹贷款），总金额（受此处规定的其他限制）不超过改为循环梅兹贷款金额。循环梅兹贷款应由循环梅兹票据证明。Mezz Lenders根据本协议提供任何预付款并以Revolving Mezz Note为证的协议应在可用期的最后一天到期（借款人可以在此处申请循环Mezz贷款预付款的期限被称为Mezz可用期）。根据此处借入的金额可以偿还，并且可以在Mezz可用期到期之前重新借用，，但须遵守此处先前的适用条款和条件。

2.1.3。保护进展。在借款人不遵守本协议和其他贷款文件的任何条件的情况下，任何贷款人都可以出于任何原因根据贷款人的真诚判断进行一笔或多笔循环预付款，并且 (i) 将所得款项直接支付给第三人，以保护抵押品代理人在抵押品中的权益或履行本协议和其他贷款文件规定的任何义务或以其他方式增加偿还债务的可能性，或 (ii)) 将收益用于当时到期应付的未清债务 (例如循环进攻，保护性进攻）。

2.1.4。基于库存与销售比率的循环预付款限制。尽管本文或任何其他贷款文件中另有规定，但在借款人的库存与销售比率等于或超过1.5之后，直到库存与销售比率降至1.25以下，高级贷款人和Mezz Lender都没有义务在任何时候进行任何循环预付款。

2.2。循环预付款的条件

2.2.1。初始循环预付款的先决条件。每位贷款人支付初始循环预付款的义务以为先决条件，即该贷款人应已收到该贷款人合理满意的形式和实质内容：

(a)

正式签署的贷款文件每份的签名副本或传真，无论是便携式文件格式 (pdf) 还是其他形式；但是，贷款文件的原始签名应在合理可行的情况下尽快交付给贷款人；

(b)

贷款人可以合理接受的借款人和担保人的经营文件，以及由特拉华州国务卿、亚利桑那州国务卿和借款人和/或担保人有资格开展业务的彼此司法管辖区的国务卿（或同等机构）（如适用）认证的借款人和担保人信誉良好的借款人和担保人证书，每种证书的截止日期均不得早于前 15 天至生效日期；

(c)

正式签署的带有借款人和每位担保人的证书的副本或传真，无论是便携式文件格式 (pdf) 还是其他形式，证明其作为当事方的贷款文件的执行和交付以及与之相关的所有交易均已获得正式授权；以及

(d)

借款人外部律师对这种性质的交易的典型看法，除其他外，应就完美性、权威性/可执行性和不违规行为发表意见。

2.2.2。所有循环预付款的先决条件。每位贷款人向借款人或以借款人名义向借款人提供循环预付款和彼此延期信贷（包括初始循环预付款和首次信贷延期）的义务应遵守先决条件，即在每次循环预付款或每次信贷延期之日以及此类循环预付款或信贷延期之后：

(a)

第 4 节以及根据此处交付给该贷款人的任何其他文件、文书或证书中包含的陈述和保证是真实、准确和完整的；

(b)

任何构成违约事件的事件均未发生且仍在继续，或者随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成违约事件；

(c)

对于优先贷款人，所有未偿还的循环优先预付款，包括申请的循环优先预付款，不得超过循环优先贷款金额；

(d)

对于 Mezz Lender，所有未偿还的 Revolving Mezz 预付款总额，包括申请的 Revolving Mezz Advance，不得超过循环梅兹贷款金额；

(e)

对于优先贷款人，（i）所有未偿还的循环优先买家补助金预付款，包括申请的循环优先买家补助预付款，不得超过循环买家补助优先贷款金额；（ii）所有未偿还的循环优先SFR预付款，包括申请的循环优先SFR预付款，不得超过循环SFR优先贷款金额；

(f)

对于 Mezz Lender，(i) 所有未偿还的 Revolving Mezz Buyer Boost 预付款，，包括申请的 Revolving Buyer Boost Boost 预付款，不得超过循环买家补贴贷款金额，(iii) 所有未偿还的过期库存再融资预付款，包括申请的陈旧库存再融资预付款，均不得超过陈旧库存承诺金额，并且 (iv)所有未付的主 Mezz 预付款，包括申请的 Primary Mezz Advance，均不得超过主要的 Mezz 承诺金额；

(g)

所有未偿还的循环预付款，包括申请的循环预付款，不得造成任何周转提前集中事件；

(h)

借款人应通过电子邮件向贷款人提交循环预付款表，标明拟议的投资组合房产（贷款申请），并附上显示每处房产的附表：（i）该房产是打算作为买方补贴购买、SFR购买、拍卖购买还是符合条件的陈旧投资组合房产进行融资，还是当日借款；（ii）购置此类房产的成本（扣除平台费用）或其他类似费用）、预期的交易成本和借款人估计的维修成本（例如金额，统称 “成本”）；（iii）除SFR购买外，该房产的房地产估值（根据第2.3节确定）；以及（iv）如果是买家加价购买，则为该房产的调整后收购价格和调整后的房地产估值。无论出于何种目的，授权人使用此类授权人offerpad.com电子邮件地址发送给任何贷款人的循环预付款表均应被视为借款人授权向贷款人提交的循环预付款表格，其中列出的所有陈述和陈述均应正式作出并作出；

(i)

除了 (i) 寻求拍卖预付款的拍卖购买或 (ii) 当日借款外，借款人应在拟议的循环预付款工作日上午9点之前交付每笔拟议投资组合财产的所有权保险单/承诺，以及有关该投资组合财产的最终结算声明；

(j)

借款人应将所需保险的范围扩大到涵盖申请预付款的标的的任何拟议投资组合财产；

(k)

借款人应已向每位贷款人支付所有费用、成本和开支，包括合理的律师费、成本和开支（如果有）；

(l)

自 2016 年 10 月 26 日以来，没有任何重大不利变化

(m)

对于第七次修订和重述生效日当天或之后的任何循环预付款，以下每项均应使每位贷款人满意：

(i)

贷款人收到截至第七次修订和重述生效日每份贷款文件签名的正式签署副本或传真，无论是便携式文件格式 (pdf) 还是其他形式；但是，此类贷款文件的原始签名应在合理可行的情况下尽快交付给贷款人；以及

(ii)

正式签署的带有借款人和每位担保人的证书的副本或传真，无论是便携式文件格式 (pdf) 还是其他形式，证明贷款文件的签署和交付日期为其作为当事方的第七次修订和重述生效日期，以及与之相关的所有交易均已获得正式授权；以及

(n)

对于在备份服务要求日当天或之后的任何循环预付款，借款人应遵守本协议第5.20节中规定的契约。

2.2.3。承诺交付。借款人和担保人应分别向贷款人交付本协议要求交付给贷款人的每件物品以及其他贷款文件，以此作为任何循环预付款的先决条件。在任何一方或两位贷款人收到任何此类物品之前发出的循环预付款不构成借款人放款人和/或任何担保人对交付此类物品的义务的豁免，在没有所需物品的情况下发放任何循环预付款应由每个贷款人合理酌情决定。

2.3。申请循环预付款的程序。

(a)

对于任何不是买家补贴预付款、SFR预付款或拍卖预付款的循环预付款，前提是借款人已满足循环预付款的要求并且每位贷款人都已根据其合理的自由裁量权批准了成本和/或财产估值，（1）如果贷款人实际在不迟于美国东部时间下午 12:00 之前收到贷款申请，则该贷款申请与贷款申请在同一工作日进行海岸时间为工作日，或者如果在此时间之后收到，则为下一个工作日，或者 (2) 以此为准如果贷款人实际在工作日东海岸时间上午 9:00 之前收到此类贷款申请，则在贷款申请的同一工作日向非当日借款的循环预付款，或者

如果在此时间之后收到，则在下一个工作日，(a) 优先贷款人应向借款人提供循环优先预付款，金额等于 (i) 作为该预付款标的的每套投资组合财产成本的75％，以及 (ii) 每处此类投资组合物业的财产估值（前提是，对于任何成本大于50万美元的投资组合房产，此类财产估值应由证明第三方评估）和（b）Mezz Lender应向借款人提供循环Mezz 预付款，金额等于两者中较低金额的18％本段 (a) (i) 和 (a) (ii) 中描述的金额；为避免疑问，循环优先预付款和循环梅兹预付款的总和不得超过 (x) 该预付款标的每处投资组合物业的成本或 (y) 每处此类投资组合物业的财产估值中较低者的93％。

(b)

对于任何作为SFR预付款的循环预付款，前提是借款人已满足循环预付款的要求，（1）当日借款，如果贷款人实际在工作日东部海岸时间下午 12:00 之前收到此类贷款申请，或者如果在此时间之后，则在下一个工作日收到，或者（2）不是当日借款的循环预付款，应与此类贷款申请同一个工作日（如果此类贷款申请确实是）贷款人应在工作日东海岸时间上午9点之前收到，或者如果在此之后，则在下一个工作日收到，(a) 优先贷款人应向借款人支付循环优先贷款预付款，金额等于该预付款标的每处SFR投资组合房产成本的65％，并且（b）Mezz Lender应向借款人提供循环Mezz预付款，金额等于此类预付款标的每处SFR投资组合房产成本的15％。为避免疑问，循环优先预付款和循环Mezz Advance的总额不得超过作为此类预付款标的每套SFR投资组合物业成本的80％。

(c)

对于任何作为买方提振预付款的循环预付款，前提是借款人已满足循环预付款的要求，则贷款人应在贷款申请的同一个工作日工作日上午 9:00 之前收到此类贷款申请，或者如果在此时间之后收到，则在下一个工作日日，(1) 高级贷款人应向借款人提供等值的循环高级买家提款预付款至 (a) 该投资组合标的每处投资组合物业的调整后收购价格中较低值的75％预付款和 (b) 每处此类投资组合物业的调整后房地产估值（前提是，对于调整后收购价格高于50万美元的任何投资组合房产，此类调整后的房地产估值应由第三方评估证明）， (2) Mezz Lender 应向借款人提供循环混音买家提款预付款，金额等于 (1) (a) 和 (1) 中描述金额中较低金额的18％本段的 (b)。为避免疑问，循环优先买家 Boost Advance 和 Revolving Mezz Buyer Boost Advance 的总额不得超过（x）作为该预付款标的每处投资组合物业的调整后收购价格和（y）每个此类投资组合物业的调整后财产估值中较低值的93％。

(d)

对于任何作为拍卖预付款的循环预付款，前提是 (i) 借款人已满足对循环预付款的要求，并且 (ii) 贷款人已在企业东海岸现行时间上午 9:00 之前实际收到贷款申请的同一个工作日从借款人那里收到有关拟议拍卖购买的销售证书当天或如果在此时间之后收到，则在下一个工作日，(a) 优先贷款人应作出向借款人提供的循环优先拍卖预付款等于该预付款标的拍卖购买的拍卖成本的75％，并且（b）Mezz Lender应向借款人提供循环Mezz拍卖预付款，金额等于该拍卖购买的该拍卖成本的18％。

(e)

对于任何属于当日借款的循环预付款，借款人应自该循环预付款之日起三个工作日内（i）向每位贷款人提供证据，证明对此类当日借款的每项投资组合财产的所有权保险政策/承诺的合理满意程度、该投资组合财产的最终结算声明、洪水证明以及在适用该投资组合财产的范围内，洪水保险或 (ii) 还款给贷款人与此类投资组合房产相关的所有债务 plus金额等于此类循环预付款的0.15％。

(f)

借款人可以向Mezz Lender申请Revolving Mezz Advance，为任何符合条件的老化投资组合房产进行再融资，但买家补贴预付款或SFR预付款（过期库存再融资预付款）除外。如果Mezz Lender在工作日东海岸时间上午9点之前实际收到贷款申请，或者如果在此时间之后收到，则在下一个工作日，Mezz Lender应向借款人提供循环Mezz预付款，金额等于作为该预付款标的每处合格陈旧投资组合房产成本和 (ii) 每处此类房产的财产估值中较低值的70％符合条件的陈年投资组合房产（前提是对于任何成本超过500,000美元的投资组合物业，此类物业估值应通过以下方式证明第三方评估），并且如果有任何适用于正在再融资的投资组合财产的未偿循环预付款，则借款人应按照第 2.4 (g) 节的要求使用此类过期库存再融资预付款的收益来偿还此类循环预付款。

(g)

尽管有上述规定或本文中任何其他相反的规定，但应借款人的要求，每个贷款人均可自行决定提出（i）任何申请的循环优先预付款，加上当时所有未偿还的循环优先预付款，超过循环优先承诺金额但不超过循环优先贷款金额，（ii）任何申请的初级Mezz Advance与全部一起使用当时未偿还的 Primary Mezz 预付款，超过主要的 Mezz 承诺金额，但不超过主预付款Mezz 贷款金额和/或 (iii) 任何申请的过期库存再融资预付款，加上当时所有未清的过期库存再融资预付款，均超过过期库存承诺金额，但不超过过期库存贷款金额（任何此类预付款），均为超额预付款

Advance），前提是任何超额预付款（x）的利息溢价应高于利率或Mezz利率的2％（视情况而定），并且（y）可根据提供超额预付款的贷款人自行决定认为适当的其他条款和条件（如果有）进行支付。

2.4。本金和利息的支付。

(a)

承诺付款。借款人无条件承诺向优先贷款人支付（i）根据本协议和其他贷款文件到期时所有循环优先预付款的未偿本金及其应计和未付利息；（ii）Mezz Lender向Mezz Lender支付的所有循环Mezz 预付款的未偿本金以及根据本协议和其他协议到期的应计和未付利息贷款文件。

(b)

定期本金付款。每笔循环优先预付款、每笔循环Mezz Advance和所有其他债务应在到期日或任何较早的加速到期日到期支付。尽管有前一句的规定，但只要截至到期日不存在持续和未解决的违约事件，借款人可以在决胜日之前偿还未偿还的循环预付款，但不得迟于决胜日，但须遵守本第2.4节的其他规定。

(c)

强制性预付款。在借款人收到出售或以其他方式处置投资组合财产的收益之日起的两个工作日内，借款人应全额预付为购买和改善该投资组合房产而预付的适用的未偿循环优先预付款和循环梅兹预付款，连同所有应计利息。

(d)

超额预付。根据定价方信函，任何时候（i）循环优先预付款（不包括任何超额预付款）总额超过循环优先贷款金额，（ii）循环Mezz 预付款（任何超额预付款除外）超过循环Mezz 贷款金额，（iii）Primary Mezz 预付款（不包括任何超额预付款）超过主预付款 Zz 贷款金额，(iv) 陈旧库存再融资预付款（任何超额预付款除外）超过过期库存再融资贷款金额和/或 (v) 循环预付款超过循环预付款借款基础，在每种情况下，借款人应立即以现金向每位贷款人支付超额金额（但须遵守第2.4（i）节）。

(e)

终止。进行循环优先预付款和循环Mezz Advancess的义务在适用可用期的最后一天终止。

(f)

利息。每笔按利率计算的循环优先预付款和按梅兹利率计算的每笔循环 Mezz Advance 均应计利息（在每种情况下，须遵守第 2.3 (g) 节的规定），并应在每个日历月的第一个工作日支付给每位贷款人；但是，在每笔循环高级预付款和每笔循环梅兹预付款之日，借款人应支付存根利息在此类循环优先预付款和循环Mezz Advance上，自向借款人发放之日起至该循环存款日历月的最后一天预付款是完成的。在计算利息时，任何循环预付款的支付日期均应包括在内，付款日期也应排除在外；但是，如果任何循环预付款在发放当天偿还，在计算该循环预付款的利息时应包括该日期。利息应根据每年 360 天的实际流逝天数计算。

(g)

偿还循环预付款的义务。所有未偿还的循环预付款总额（包括申请的任何循环预付款金额）在任何时候都不得超过循环预付款借款基础。为了促进上述内容：

(i)

借款人应根据循环预付款时间表（定义见定价方信函），根据第 2.4 (i) 节中规定的付款分配，向贷款人偿还每笔循环预付款（循环拍卖预付款、SFR 预付款或过期库存再融资预付款除外）（前提是尽管如此此类附表，所有此类循环预付款应在提前加速支付时全额支付）。

(ii)

借款人应根据第 2.4 (i) 节中规定的付款分配，向贷款人偿还每笔循环拍卖预付款，即循环拍卖预付款，其依据是循环拍卖预付款（定义见定价方信函），参照自该循环预付款之日起经过的天数确定（前提是尽管有这样的时间表，所有此类循环预付款都应支付完全取决于先前的任何加速）。

在不限制上述规定的前提下，（A）如果拍卖购买在拍卖预付款之日起45天内未成为批准的拍卖购买，或者（B）在对拍卖具有管辖权的法院最终确定其不会批准该拍卖购买时，借款人应在本句小节 (A) 规定的截止日期后的五天内，或如果更早，则在拍卖后的五天内本句 (B) 分节规定的法院裁决日期，每笔偿还此类循环预付款就此类拍卖购买（及其任何应计利息）进行的。

(iii)

借款人应根据第 2.4 (i) 节中规定的还款分配，向贷款人偿还每笔循环预付款，即根据SFR预付款计划（定义见定价方信函），并参照自该循环预付款之日起经过的天数（前提是，尽管有这样的时间表，所有此类循环预付款均应全额支付在任何较早的加速下）。

在每笔SFR预付款的360天周年纪念日（ SFR 1周年纪念日），借款人应自费获得标的SFR投资组合资产的估值（该估值的结果，即SFR估值）。借款人应根据第2.4（i）节规定的付款分配，在SFR 1周年后每30天偿还每笔此类SFR预付款，金额等于SFR估值的SFR估值百分比（定义见定价侧信函），直到该SFR预付款全部偿还完毕。

(iv)

借款人应根据第 2.4 (i) 节中规定的付款分配，向贷款人偿还每笔循环预付款，即过期库存再融资预付款，该预付款基于到期库存预付款表（定义见定价方信函），参照自该循环预付款之日起经过的天数确定（前提是尽管有这样的时间表，所有此类循环预付款都应支付完全取决于先前的任何加速）。

(v)

无论本协议有何相反的规定，如果作为当日借款标的的房产在当日借款融资后的两个工作日内未能成为投资组合财产，则借款人应根据第2.4（i）节规定的付款分配，在向贷款人偿还第2.3（e）节所述的金额。

(h)

自愿预付款。根据第2.7条，借款人可以在任何工作日向Senior 贷款人预付全部或部分循环优先预付款，以及截至该预付款之日应预付金额的所有应计和未付利息。如果且仅当特定投资组合物业的相应的循环优先预付款没有未偿还金额时，借款人可以在任何工作日向Mezz Lender预付全部或部分的Revolving Mezz Advance，以及截至该预付款之日应付金额的所有应计和未付的利息，但须遵守第2.7条。为避免疑问，当相应的Revolving Senior Advance下有任何未偿还金额时，借款人不得随时预付任何Revolving Mezz Advance。

(i)

付款分配。Senior Lender和Mezz Lender提供的循环预付款所收到的所有款项和收益（无论性质如何）将由此类贷款人保留，并根据本节在它们之间（仅在它们之间）进行分配。根据定价方信函，任何此类付款和收益将按以下优先顺序分配：第一, 其数额等于合理和有记录的应计和未付款自掏腰包费用和贷款人的开支（包括但不限于贷款人）

合理且有据可查自掏腰包律师费（包括但不限于Cogent Legal Services LLC的律师费），第二，金额等于循环优先票据中相关的循环优先预付款的应计和未付利息；第三，金额等于循环优先票据中相关循环优先预付款的未付本金部分，直到相关的循环优先预付款全部付清为止；第四，金额等于相关的 Revolving Mezz Advance 的循环梅兹票据的应计和未付利息；第五，金额等于相关的 Revolving Mezz Advance 在全额支付相关的 Revolving Mezz Advance 之前，Revolving Mezz Note 的未付本金部分；以及第六，任何剩余金额，交给借款人。尽管有上述规定，（a）在持续的违约事件和/或（b）自连续日期起和之后，除非优先贷款人已全额偿还所欠的所有债务，否则Mezz Lender可能不会收到任何款项。

(j)

财产估值。借款人应自费在（i）该SFR预付款的SFR预付款1周年之日或（ii）根据第2.4（k）节将任何循环预付款转换为SFR预付款的SFR预付款转换为SFR预付款的每笔SFR投资组合财产的财产估值。此外，任何贷款人均可不时自行决定通过向借款人提供书面通知（财产估值通知）来寻求确认投资组合物业的估值，但频率在180天内不得超过一次。此类房地产估值（为避免疑问，它将涵盖所有投资组合财产）将由借款人承担。借款人将在房地产估值通知发布后的30天内获得所有此类投资组合物业的房产估值。对于截至房地产估值通知发布之日已签订合同出售的任何此类投资组合物业，该投资组合物业的房地产估值将为销售合同中规定的销售价格。对于所有其他此类投资组合物业，此类投资组合物业的房地产估值将按照一份或多份经纪人价格意见中规定的方式进行，这些意见书中使用了令适用贷款人合理满意的房地产房地产经纪人。如果根据房地产估值通知获得的此类投资组合房产的如此确定的价值总和小于此类投资组合物业的总成本（每笔差额均为估值缺口），则借款人应预付的款项，金额等于循环优先贷款和循环梅兹贷款总本金金额超过循环预付借款基础（按比例计算，就好像房产一样最近获得的估值是截至该日存在的财产估值适用的贷款已获得资助）。¹此类预付款应在贷款人就此类估值缺口向借款人发出书面通知后的10个工作日内支付。此类预付款应用于偿还适用的循环优先贷款和/或循环梅兹贷款（视情况而定），其金额等于估值缺口最大的每处此类投资组合物业的估值缺口，直到估值缺口降至零。

¹	OP 和 LL 要讨论。

(k)

SFR 转换/资格。借款人可以随时将任何不属于SFR 预付款的循环预付款转换为SFR预付款（每种均为SFR兑换），方法是书面通知贷款人其进行此类SFR转换的意图，前提是在此类SFR转换时，（i）该循环垫款标的投资组合财产符合SFR投资组合财产的资格，并且（ii）借款人拥有此类标的投资组合物业的租赁协议，提供不少于该投资组合物业成本的0.7％的月租金 (i)以及 (ii) 统称为 SFR 资格条件)。在进行任何此类SFR转换时，借款人应自费获得标的投资组合财产的估值（该种估值的结果，即SFR转换估值），如果SFR转换估值低于原始循环预付款时该标的投资组合物业的成本（SFR兑换缺口），（A）借款人应立即支付以下金额根据第 2.4 (i) 和 (B) 节中规定的付款分配向贷款人提供的 SFR 转换缺口原始循环预付款的金额应被视为减去了该SFR兑换缺口的金额。如果在最初支付任何SFR预付款之日起180天后的任何时候（包括随后根据本第2.4（k）条转换为SFR预付款的任何循环预付款），则此类SFR 预付款的SFR资格条件连续90天未得到满足，则该SFR 预付款应自动转换为并受其管辖适用于不是 SFR 预付款的循环预付款的条款。

2.5。承诺费。在可用期内的每个日历季度，借款人应向贷款人支付不可退还的承诺费（按比例计算，按相对承诺金额计算）。承诺费应在每个日历季度开始时计算，并应在该日历季度开始时全额个日历季度开始计算，以及在该日历季度下提供的预付款。每笔全额赚取的承诺费应在每个日历季度的第一个营业日日按季度到期支付，其中任何未付部分应在本协议规定的债务加速履行时或在到期日立即到期支付。

2.6。未使用的设施费。在可用期内的每个日历季度，借款人应向贷款人支付未使用贷款费（按的相对未使用承诺金额按比例计算）。每笔未使用的设施费应在适用的日历季度结束后的15个工作日内拖欠支付，其中任何未付部分应立即到期，并在本协议规定的债务加速履行时或在到期日支付。

2.7。自愿预付款费。如果借款人在到期日之前的任何时候，根据第 2.4 (h) 条（任何此类预付款的金额，自愿预付款金额）自愿预付款，则借款人应就该自愿预付款金额向贷款人（按比例按比例计算，按相对的自愿预付款金额计算）支付自愿预付款。每笔自愿预付款应在适用的预付款后的 15 个工作日内支付，其中任何未付部分应在本协议规定的义务加速履行时或在到期日立即到期并支付。

2.8。到期和延期。

(a)

延期通知。借款人可以在不迟于当时适用的到期日前90天以书面形式向贷款人发出书面通知（每份此类通知均为延期通知），要求将到期日从当时适用的到期日起最多再延长两个一年期。如果及时发出此类通知，则Senior Lender和Mezz Lender应在各自收到此类通知后的15天内通知借款人是否同意延长适用的到期日，该决定将由高级贷款人和Mezz Lender自行决定。如果优先贷款人和Mezz Lender都同意延期，则应延长适用的到期日。

(b)

到期日延期生效的先决条件。作为任何此类延期生效的先决条件，以下每项要求均应在当时适用的到期日当天或之前得到满足或免除，贷款人本着诚意确定的到期日（即延期生效日期，即满足或免除此类先决条件的第一个日期）：

(i)

贷款人和抵押代理人应在上述条款 (a) 所要求的期限内收到延期通知，并且每个贷款人都已根据上述 (a) 条同意延期；

(ii)

在此延期通知发布之日以及延长到期日生效之前和之后，不存在持续和未解决的违约事件；以及

(iii)

贷款人应已收到截至延期生效日期的借款人证书，该证书由借款人的授权官员签署 (i) 证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及 (ii) 证明，在延期生效之前和之后，(A) 第 4 节中包含的陈述和保证在延期之时在所有重大方面都是真实和正确的生效日期，但 (x) 除外，前提是此类陈述和保证特别指的是较早的日期，在这种情况下，它们在较早的日期是真实和正确的，以及 (y) 根据其条款已经对重要性、重大不利变更或类似语言进行限定的任何陈述或保证在该资格生效后，在所有方面均应真实正确，并且 (B) 不存在持续和未解决的违约事件。

(c)

扩展的有效性。到期日的任何延期均应在延期生效日期生效，贷款人应立即向借款人确认其有效性。

2.9。《旋转进阶版》的制作。当按照借款人的书面指示付款时，每笔循环预付款应最终被视为应借款人的要求提出，并为借款人的利益而支付。

2.10。月度报表。在每个日历月结束后，高级贷款人和/或Mezz Lender可以自行选择，在每种情况下，优先贷款人和/或Mezz Lender可以向借款人提交循环优先贷款账户和循环梅兹贷款账户的书面声明，列出所有适用的贷记和借记。每份陈述均应被视为正确并已被借款人接受，并且对于其中包含的任何性质的有关适用的循环预付款的所有费用、借记和贷记以及其中显示的期末余额，均对借款人具有最终约束力，除非借款人在该贷款人向借款人发布此类声明后的20天内以书面形式将任何差异通知相关贷款人。

3。设定担保权益；担保债务。

3.1。指定抵押代理人。高级贷款人和Mezz Lender特此指定抵押品代理人（抵押品代理人特此接受此类任命）采取任何行动，包括但不限于在违约事件发生之前或期间以抵押代理人或其被提名人的名义注册任何抵押品，在违约事件发生时和持续期间行使投票权，申请收到的任何现金抵押品抵押代理人负责偿还债务，提出任何要求根据贷款文件，行使根据贷款文件向贷款人或抵押代理人提供的任何补救措施，以及根据指定抵押代理人为抵押品代理人行使任何权力事实上的律师那个

根据贷款文件，抵押品代理人认为管理抵押品是必要或适当的。在根据贷款文件变现任何抵押品后，抵押品代理人应根据本协议条款（包括但不限于第2.4（i）节）立即向贷款人和借款人（如果适用）分配任何现金或抵押品。贷款人必须以书面形式通知抵押代理人借款人未来欠贷款人的债务。未经抵押代理人书面同意，抵押代理人无需就未以书面形式向抵押代理人披露其存在的未来债务采取行动，也不需要抵押代理人代表任何债务受让人行事。抵押品代理人对根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动不承担任何责任或承担任何责任，但由于抵押代理人自己的重大过失或故意不当行为而导致的不作为或不作为除外。

3.2。担保权益的授予。借款人特此向抵押品代理人授予抵押品代理人担保全额偿还和履行欠他们一方或双方的所有债务，并通过抵押品向抵押品代理人转让抵押品，无论这些抵押品位于何处，无论现在拥有还是此后获得或产生，以及由此产生的所有收益和产品。

3.3。财务报表。借款人特此授权抵押品代理人为高级贷款人和Mezz Lender的利益，准备和提交与特此授予的担保权益有关的融资报表、有关该担保权益的延续声明以及为继续完善每位此类贷款人在抵押品中的权益而可能需要对此类融资报表进行的任何修改。借款人同意，尽管守则中有任何与相反的规定，但如果抵押代理人合理地反对提交终止声明，则借款人不得就抵押代理人就根据本协议授予的任何担保权益提交任何融资报表提交终止声明。

3.4。保险。所有责任保险单（在成文法中没有的工人补偿保险除外）均应指定每位贷款人及其继承人，并视其权益可能出现的情况将其指定为额外的被保险人。

3.5。进一步的保证。为了优先贷款人和Mezz Lender的利益，抵押品代理人应始终在抵押品中拥有完善的担保权益，该权益应优先于除第6.2节允许的留置权以外的任何其他权益。借款人应采取一切行动和事情，应执行和提交抵押品代理人要求的所有工具（包括担保协议、 UCC 融资报表、延续报表等），以建立、维护和延续抵押品中完善的担保权益，并应根据要求立即支付所有合理和有据可查的款项自掏腰包(i) 申报和记录的成本和费用，包括抵押代理人为确定和确定此类担保权益的有效性和持续优先权而不时合理地认为必要进行的任何搜索的费用，以及 (ii) 抵押代理人合理认为可能损害、危及或以其他方式影响抵押品或担保权益的所有其他索赔和费用。借款人同意，担保协议或融资报表的复印本、照片或其他复制品足以作为融资报表。特此不可撤销地将抵押代理人指定为事实上的律师如果借款人未能采取抵押代理人要求借款人采取上述任何行动，则该任命应被视为附带利息。

3.6。交叉抵押。借款人承认，循环优先贷款预付款和循环Mezz Advancess以及欠优先贷款人和Mezz Lender的所有其他债务在任何时候都是交叉抵押的。借款人承认，欠优先贷款人和Mezz Lender的债务由担保人担保并交叉违约。

3.7。Mezz Loans 的从属关系；营业额。无论本文有何规定或另有相反规定，高级贷款人和梅兹贷款人分别同意，就优先贷款人向循环优先贷款预付款的抵押品和付款权而言，Mezz Lender提供的循环Mezz Advancess将处于次要地位。在任何时候，如果存在持续且未得到纠正的违约事件，（a）在全额偿还欠相关优先贷款人的所有债务之前，不得向Mezz Lender支付循环Mezz贷款的款项，并且（b）抵押品的所有处置款项或任何其他可用循环款项应由抵押品的处置款项向高级贷款人支付高级进步。除非Senior Lender已全额偿还所欠的所有债务，否则Mezz Lender 同意不采取任何行动强制执行其根据本协议、其他贷款文件、服务协议或其他方式（包括但不限于法律或衡平法产生的任何权利）；但是，前提是Mezz Lender可以仅出于维护其所有债务的目的采取任何行动抵押品中的权利和针对借款人的权利，例如发出违约事件通知。如果且在Mezz Lender收到或收到借款人、担保人、抵押代理人或其他人根据本协议和其他贷款文件无权获得的任何款项（包括但不限于由于优先贷款人未就特定投资组合物业的任何预付款进行全额偿还），则Mezz Lender应被视为以信托方式为高级贷款人持有该款项，并应无需高级贷款人提出任何要求，即可立即将此类金额转给高级贷款人。

3.8。没有其他债务。除非本协议明确允许，借款人不得承担任何有担保或无抵押债务、直接或间接债务、绝对债务或或有债务（包括为任何其他人的债务提供担保或承担责任，借款人不会将自己视为对任何其他人的债务负责）。除非根据第6.2节允许，否则抵押品或其任何部分不得以抵押品或其任何部分作为担保（从属或同等价物），除循环优先贷款和循环梅兹贷款或任何其他向提供此类贷款的贷款人承担的债务或任何其他债务外。

4。陈述和保证

截至第五修正案生效日期，借款人向贷款人陈述并保证如下：

4.1。组织和资格。借款人和每位担保人在成立的司法管辖区内正式存在且信誉良好，具有开展业务的资格和许可，并且在任何因业务经营或财产所有权要求其具备资格的司法管辖区都信誉良好，除非不这样做无法合理预期会造成重大不利变化。

4.2。有效义务；遵守法律。借款人及其作为当事方的每位担保人的执行、交付和履行 (a) 已获得所有必要行动的正式授权，每份文件均代表借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并且根据其条款完全可执行，除非受有关执行债权人权利或公平原则的法律的限制，并且 (b) 不会 (i) 与借款人或任何担保人发生冲突组织文件，(ii) 违反、与冲突、构成违约或违反任何要求法律规定，(iii) 违反、冲突或违反任何政府机构发布的约束或影响借款人或任何担保人或其任何相应财产或资产的任何适用命令、令状、判决、裁决或裁决，(iv) 在遵守任何完善要求的前提下，要求任何政府机构采取任何行动、向其提交、登记、资格认定或政府批准，或 (v) 构成任何实质性协议下的违约事件，借款人或任何担保人受该协议的约束，在一定程度上或在已经或有合理可能导致重大不利变化的方式。借款人和每个担保人已获得签订本协议和其他贷款文件（如适用）所需的所有同意。根据借款人或任何担保人作为当事方或可能受其约束的任何协议，有理由认为违约会导致重大不利变化，则不存在违约行为。借款人和每位担保人经咨询外部法律后，基本遵守了其业务所在州适用于其的所有法律，与借款人和每位担保人开展的业务以及相关的州法律没有实质性冲突。循环优先预付款和循环Mezz Advancess将在借款人的正常业务过程中向借款人发放，专门用于收购和改善单户房地产。

4.3。子公司。除了附表4.3所列的子公司（如果有）外，借款人没有子公司，并且除了附表4.3所列实体或个人的资产（如果有）外，借款人从未合并、合并或收购过任何其他实体或个人的几乎所有资产。

4.4。公司记录。借款人和每位担保人的组织章程及其所有修正案均已按时提交，并且顺序正确。

4.5。财产所有权；没有留置权。借款人和每位担保人对其各自的所有财产和资产都有良好而清晰的记录和的适销所有权，所有投资组合物业以及借款人持有的任何其他财产除根据贷款文件或借款人与任何贷款人之间的任何其他协议或第6.2节允许的其他协议向抵押代理人或贷款人授予的担保权益外，不受任何留置权。

4.6。营业场所。本协议签名栏中正确地说明了借款人首席执行官办公室。在本协议有效期内，借款人应以书面形式向每位贷款人通报其其他营业地点的最新和准确情况，并且在未至少提前三十 (30) 天向每位贷款人发出书面通知的情况下，不得更改该首席执行官办公室的地点或开设或关闭、移动或更改任何现有或新的营业地点。

4.7。诉讼。据借款人所知，没有任何针对借款人或任何担保人的未决诉讼、诉讼或诉讼可能对借款人或任何担保人开展各自业务或支付或履行债务的能力造成重大不利影响。

4.8。税收。借款人和每位担保人已提交所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报表（此类已提交当前有效延期的申报表除外），并且借款人应缴的所有税款、摊款和其他政府费用均已全额支付。借款人和每位担保人已在账簿上设立了足以支付所有联邦、州和其他纳税负债（如果有）的储备金，这些负债正通过适当的程序进行善意的争议。

4.9。限制所得款项的使用。任何循环预付款中的任何部分均不得用于个人、家庭或家庭用途。抵押品不得出于借款人和担保人的个人、家庭或家庭目的在任何方面使用或获取。

4.10。洪水保险。据借款人所知，经过尽职调查和查询，其收购（或声称要收购）的投资组合财产均不位于任何指定的洪泛区或特殊洪水灾害区域；或者洪水保险涵盖此类投资组合财产遭受的直接物理损失，金额等于以下金额中最低金额：（a）通过联邦政府国家洪水保险计划向借款人提供的最大洪水保险金额；（b）改善措施的重置成本在财产上；以及 (c) 等于循环养老金的金额 Advance 和 Volving Mezz Advance 适用于此

4.11。财务报表；财务状况。向贷款人交付的所有借款人和每位担保人的财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人或此类担保人的财务状况（视情况而定）。自向贷款人提交最新财务报表以来，借款人或任何担保人的财务状况没有出现任何实质性恶化。

4.12。偿付能力。借款人和每位担保人各自资产的公允可售价值（按持续经营计算）超过其负债的公允价值；借款人和每位担保人在完成本协议或任何其他贷款文件中的交易后，不会剩下不合理的少量资本；借款人和每位担保人能够在到期时偿还债务（包括贸易债务）。

4.13。没有债务或付款义务；分离。自成立以来，借款人没有承担任何债务或其他付款义务。自成立以来，借款人的运营方式始终是维护借款人作为独立法律实体的身份，并向第三方明确表示，借款人是一个资产和负债与其任何关联公司和任何其他人的资产和负债不同的实体，不是任何关联公司或任何其他人的分支机构。在不限制前一句话的笼统性的前提下，借款人自成立以来一直以符合第 5.7 (a) 至 (g) 节要求的方式运营。

4.14。全面披露。截至向贷款人提供的任何贷款文件相关证书或书面陈述中，借款人或任何担保人的陈述、保证或其他陈述，连同向贷款人提供的所有此类书面证书和书面陈述，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明使证书或陈述中包含的陈述不具误导性的重要事实任何实质上的尊重。

5。平权契约

5.1。所得款项的用途。借款人应仅使用循环优先预付款和循环Mezz Advancess的收益（a）作为周转资金，以及（b）为借款人购置和改善某些单户住宅房地产的一般业务需求提供资金（包括但不限于通过买方补贴购买、SFR购买和/或合格老年投资组合房产再融资），不得用于借款人和借款人的个人、家庭、家庭或农业用途担保人。

5.2。政府合规。借款人应（a）在其成立司法管辖区保持其合法存在和良好信誉，在每个司法管辖区保持资格，如果不符合资格，则有理由认为会导致重大不利变化；（b）遵守其受其约束的所有法律、法令和法规，不遵守可以合理预期会导致重大不利变化的。

5.3。付款和绩效。借款人将按时和按时偿还其在本协议项下应由高级贷款人和Mezz Lender承担的所有债务，并将按时按时履行其在本协议下应履行或履行的所有义务。

5.4。书籍和记录；检查。借款人将始终保持适当的账簿，在账簿中将根据公认会计原则对其交易进行完整、真实和正确的记录，，这些账目应始终如一地适用，贷款人可以接受，足以公平地确定借款人的财务状况和经营业绩。借款人将在任何合理的时间内将其账簿和记录提供给其办公室，供贷款人和此类贷款人代表检查和审查，并将允许借款人自行承担费用检查任何投资组合财产（包括但不限于对其进行评估），并允许该贷款人和此类贷款人代表检查其所有财产。借款人将不时向贷款人提供任何贷款人可能自行决定要求的有关抵押品中债务或抵押品代理人担保权益的信息和声明。在本协议期限内，借款人应以书面形式向贷款人通报与其账户和合同权利有关的借款人记录的每个保存地点，并且如果未至少提前三十 (30) 天向每位贷款人发出书面通知，则不得将此类记录移至另一州。借款人向一家贷款人提供的任何信息应基本同时提供给另一位贷款人。

5.5。财务报表。借款人将向每位贷款人提供：

(a)

尽快向借款人提供母公司财务报表的完整完整签名副本，但无论如何都应在其财年的每个季度结束后的45天内向借款人提供，该财务报表由母公司编制，其中应包括截至该季度末母公司的资产负债表，以及反映该季度运营业绩的母公司损益表，并按照公认会计原则汇编编制适用，视年终调整情况而定；

(b)

应尽快向借款人提供，但无论如何应在每个财政年度结束后的120天内，向借款人提供一份由注册会计师编制和审计的份完整的签名财务报表副本，其中应包括截至该年底母公司的资产负债表、现金流量表和反映该年度经营业绩的母公司损益表，上面写有无保留信息此类注册会计师的意见，并根据以下规定在审计基础上编写采用公认会计原则，始终如一地适用；

(c)

[保留的];

(d)

借款人和每位担保人应此类贷款人的书面要求立即提交了上一年度的联邦和州纳税申报表，包括其所有附表，，该申请应不迟于借款人和每位担保人每年实际提交纳税申报表之日起15天；以及

(e)

不时提供任何贷款人可能合理要求的有关借款人和/或任何担保人的财务数据和信息（包括但不限于在每个日历月后的15个工作日内提供与本协议预付款有关的贷款磁带，该录像带应包括本协议附表5.5 (e) 中规定的每个字段；但是，不得要求提供此类贷款录像带此类贷款录像带中包含的已提供给与借款人有关的适用贷款人s 申请预付款，见下文）。

5.6。商业行为。借款人将保持良好的信誉，遵守美国及其任何州及其任何政治分支机构的所有法律和法规，以及可能适用于其或其业务的任何政府机构的所有法律和法规，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化；前提是本契约不适用于存在争议的任何税收、评估或费用诚信，以及已经设立了哪些储备金和储备金是关于哪些储备金的被维护。

5.7。分离性。尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人承认，每位贷款人都是根据借款人作为独立于其每个关联公司的法律实体的身份进行本协议所设想的交易的。因此，自本协议发布之日起，借款人应采取一切合理措施，保持借款人作为独立法律实体的身份，并向第三方明确表示，借款人是一个资产和负债与其任何关联公司和任何其他人的资产和负债不同的实体，不是任何关联公司或任何其他人的分支机构。在不限制上述内容的一般性的前提下，每个贷款方应采取必要的行动，以便：

(a)

借款人的账簿和记录应与其任何关联公司的账簿和记录分开保存；

(b)

借款人应维护和使用单独的文具、发票和支票，以其他方式以自己的名义开展其业务，并纠正有关其独立身份的任何已知误解；

(c)

借款人应公平合理地分配借款人与任何其他人分担的任何费用，，包括共享办公空间和服务；

(d)

合并或合并以包括借款人的任何借款人关联公司的所有财务报表均应包含详细附注，明确说明（i）借款人的所有资产均归借款人所有，并且（ii）借款人是一个独立的实体，其债权人未获得借款人资产的担保权益；

(e)

应以便于识别借款人资产的方式维护其资产，并使其与任何关联公司的资产分开；

(f)

借款人在与任何关联公司打交道时应严格遵守公司手续，借款人的资金或其他资产不得与其任何关联公司的资金或资产混合或合并。借款人不得保留其任何关联公司可以独立访问的联名银行账户或其他存款账户；并且

(g)

借款人应与其关联公司保持正常关系。

5.8。税收。借款人将立即支付所有不动产税和个人财产税、评估和费用，以及任何特许经营税、所得税、失业税、养老金、预扣税、销售税和其他在拖欠前由其评估或应付的税；前提是本契约不适用于真诚争议的、已设立和维持储备金的任何税收评估或费用。

5.9。默认通知。在借款人实际得知存在构成本协议项下违约事件或母公司及其子公司任何其他仓储融资机制下的违规行为的任何条件或事件后的五天内，或在收到通知或过一段时间后会构成本协议规定的违约事件或母公司子公司任何其他仓库融资机制下的违约事件或违规行为的任何条件或事件后，借款人应向每位贷款人发出书面通知具体说明其性质和期限的通知以及正在或拟就此采取行动。

5.10。重大诉讼通知。借款人应立即以书面形式通知每位贷款人政府机构或当局对其启动或威胁进行的任何诉讼或任何调查程序，这些诉讼或调查程序将或可能导致借款人或任何担保人的财务状况发生重大不利变化。

5.11。财务状况通知。如果这种借款人财务状况发生任何不利的重大变化，借款人将立即通知每位贷款人。

5.12。美国爱国者法案通知。借款人同意提供借款人身份的证据，任一贷款人均可不时要求提供该证据，以允许该贷款人核实借款人的身份或以其他方式遵守适用的政府法律和法规，包括但不限于《2001年美国爱国者法案》（31 U.S.C. 5318）第326条。

5.13。维护投资组合财产。在全额偿还循环贷款之前，借款人应：（a）使其投资组合财产符合所有适用的分区、分区、土地利用、环境、交通、消防、建筑和职业安全以及健康法规、法规、法案和法规的所有规定；（b）遵守所有现行和未来的联邦、州和地方法律、条例，影响或可能被解释为影响其投资组合物业和所有分区的规章制度和法院命令，细分、土地使用、环境、交通、消防、建筑和职业安全与健康规则、法规、法案和法规。

5.14。到期时付款。借款人应按时履行对第三方的付款义务，并在正常业务过程中向第三方人支付所有款项。

5.15。进一步的保证。借款人应执行任何其他工具，并且在贷款人合理要求完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权或实现本协议或其他贷款文件的目的时，采取进一步行动。

5.16。报告库存与销售比率。借款人应在每周的星期一（如果星期一不是工作日，则在下一个工作日）向每位贷款人提供库存与销售比率。

5.17。独立经理。在全额偿还所有债务之前，借款人应始终拥有至少一名独立经理。在任命独立经理替代者之前，借款人不得罢免独立经理。任何新的或替代的独立经理人都必须获得每位贷款人的合理同意。

5.18。产权保险。在借款人购买变成投资组合房产的房产时，借款人应在合理的自由裁量权范围内购买所有权保险公司提供的产权保险，为借款人在该投资组合财产中的所有权权益投保，此类所有权保险应由所有权保险单或标价所有权承诺作为证明，贷款人可以合理酌情决定接受的形式和实质内容（产权保险政策/承诺）。

5.19。拍卖进展。关于拍卖预付款，在拍卖财产成为批准的拍卖财产或如此持有的金额退还给借款人之前，政府机构将一直持有等于拍卖成本金额（不包括预期的交易成本（包括与留置权、守则违规行为、HOA 费用和类似物品有关的应付金额））的款项。

5.20。备份服务。在违约事件发生后，借款人应不迟于备份服务商要求日期，通过合同聘请第三方充当贷款人的清算代理，该合约应以贷款人合理接受的条件进行。

5.21。财务契约。母公司应始终保持合并（i）金额不低于最低有形净值金额的有形净资产，以及（ii）不低于最低流动性金额的流动性。

6。负面契约

6.1。对债务的限制。除对贷款人的债务和每个此类贷款人自行决定批准的债务外，借款人不得出具任何债务证据，也不得创造、假设、担保、对负有或有责任或承受存在的债务。

6.2。抵押权。借款人不得在其任何财产（包括但不限于任何投资组合财产）上设立、产生、允许或遭受任何留置权，也不得转让或转让任何获得收入的权利或允许任何抵押品不受此处授予的第一优先担保权益的约束，许可的留置权除外。

6.3。业务和控制的变化。未经贷款人事先同意（贷款人不会无理地拒绝或拖延同意），借款人不得 (a) 从事除借款人目前从事的业务以外的任何业务（就本条款而言，购买除单户住宅房地产以外的房产应被视为从事借款人目前经营的业务以外的业务，但租赁自有单户住宅房地产应不被视为从事目前从事的业务以外的业务由借款人提交； (b) 清算或解散；(c) 允许、允许或允许发生控制权变更，前提是，SPAC交易的完成不构成控制权的变更；或 (d) 在没有事先向每位贷款人发出至少三十 (30) 天书面通知的情况下，(1) 增加任何新的借款人办公室或营业地点，(2) 更改其司法管辖权借款人组织，（3）更改借款人的组织结构或类型，（4）更改其的法定名称或（5）更改其司法管辖区分配的任何组织编号（如果有）借款人组织。

6.4。合并。除SPAC交易外，未经每位贷款人事先书面同意，借款人不得与任何其他实体合并或合并，也不得与任何其他实体合并、合并或合并（可由每个此类贷款人自行决定是否同意或拒绝）。

6.5。向关联公司付款。未经每位贷款人同意，借款人不得直接或间接向关联公司支付任何款项，包括但不限于以股息或分配的方式，除非根据该协议向经理提供的服务协议向任何关联公司支付款项，(b) 在该关联公司为购买拍卖财产或投资组合财产（关联公司预付款）提供资金时收到本协议项下的一笔或多笔预付款等待收到本协议下的一笔或多笔预付款，或 (c) 在拍卖会出售后财产或投资组合财产，并全额偿还与此类已售拍卖财产或投资组合财产有关的所有预付款和其他债务。无论上述有何相反的规定，无论何时发生违约事件并将持续和/或自连续日期起和之后，(x) 除了按服务协议的要求支付管理费（如服务协议中定义的）外，不得根据本段第 (i) 条支付任何款项，并且 (y) 不付款

可以根据本段第 (ii) 和 (iii) 条支付，并且 (z) 借款人可用的任何款项均应用于向第 3.7 节中规定的贷款人付款。如果根据本段第 (ii) 款进行付款，则向该关联公司支付的金额不得超过 (1) 根据本协议就该拍卖财产或投资组合财产支付的预付款或预付款金额以及 (2) 该关联公司为此类拍卖财产支付的金额中较低者。如果根据本段第 (iii) 条支付款项，则向关联公司支付的款项不得超过此类已售出拍卖财产或投资组合财产所收到的金额（扣除所有交易成本）减去根据本协议为此类拍卖财产或投资组合财产偿还的金额。借款人表示，借款人根据服务协议向经理（定义见服务协议）支付的费用是正常费用，除其他外，还考虑了该经理可能向代理垫款的事实。在不限制上述规定的前提下，借款人不得将根据本协议借入的任何款项转让给任何非借款人，除非服务协议规定的到期金额或本段特别允许的款项。

7。默认

7.1。默认事件。违约事件是指发生以下任何一种或多种事件（考虑到下文规定的任何通知和补救机会）：

(a)

借款人不得在到期后的5天内支付任何债务的本金，也不得在到期后的5天内支付债务的利息；

(b)

借款人或任何担保人在任何贷款机制（或借款人或担保人是借款人或担保人的贷款机制下应存在任何违约）等于或大于1,000,000美元的借款和/或可用性违约，并且此类违约行为在发生后的10天内尚未得到纠正；

(c)

借款人或任何担保人不得履行或遵守本协议、任何其他贷款文件、服务协议或与本协议有关的任何其他文件、文书或协议中包含的任何条款、契约或协议，或借款人或任何担保人与任何贷款人签订或代表任何贷款人签订的任何其他文件或协议，任何此类违约行为应持续30天以上，得不到补救；但是，在借款人未能遵守第 2.3 (e) 节规定的义务的 30 天期限内，以及借款人未能在该部分规定的时限内遵守其中规定的要求应立即视为违约事件；

(d)

如果借款人或任何担保人迄今为止、现在或以后在中、在任何其他贷款文件或借款人或任何担保人的任何支持财务报表中做出的任何陈述、陈述或保证在作出时在任何重大方面均为虚假；

(e)

如果借款人或任何担保人是公司、信托、合伙企业或有限责任公司，清算、终止或解散任何此类组织，或将该组织合并或合并成另一个实体，或者其停止积极开展现有业务或为其财产指定接管人；

(f)

该机构根据美国法典第11章提起或针对借款人或任何担保人提起的任何诉讼，或指称借款人或任何担保人破产或无法偿还到期债务的任何其他法律，或者借款人或任何担保人为债权人的利益进行转让或由借款人或任何担保人为债权人的利益提供信托抵押贷款；

(g)

应针对借款人或任何担保人作出一项或多项关于支付超过25万美元的款项的判决，并且任何此类判决均应在连续三十 (30) 天内保持不履行和有效，不得暂缓执行；

(h)

(i) 对任何投资组合财产或任何担保人的任何财产征税、留置权（包括机制留置权）、扣押、扣押、执行或类似程序均应发放或征收，且不得在该令状或留置权签发或扣押后的 30 天内解除、抵押或解除，或 (ii) 任何征费、留置权（包括机制留置权）、扣押、扣押、扣押、执行或类似程序应向任何投资组合财产或任何担保人的任何财产发行或征税，这些财产的个别或合计总额更多超过100,000美元；，但是，在根据本小节 (h) 第 (ii) 款出现的情况中，如果该留置权是担保人在正常业务过程中产生的抵押贷款或类似留置权，则不属于违约事件，或 (B) 只要借款人和/或担保人对征收此类征费、留置权、扣押、扣押、执行提出异议本着诚意并已全额保留同样的款项；或

(i)

借款人或任何担保人发生重大不利变化，或发生任何其他事件或情况，例如任何贷款人自行决定认为自己没有安全感，或者借款人或任何担保人向该贷款人及时或全额偿还或履行任何义务的前景已经或可能受到损害。

7.2。加速；补救措施。发生任何违约事件后，任何或每位贷款人均可 (a) 宣布欠款的全部循环优先贷款或循环梅兹贷款（视情况而定）立即到期支付，无需出示、要求、抗议、抗议或不兑现通知、提前到期意向通知、加速到期通知或其他任何形式的违约通知，均可借款人特此明确免除其中的款项，(b) 终止该贷款人根据本协议预付款项的义务（如果有），和 (c)行使本协议以及其他法律或衡平法贷款文件规定的所有权利和补救措施（包括但不限于公开或私下出售其任何抵押品和/或贷款人保留这些抵押品）；前提是本节中的任何内容均不限制或损害任何贷款人为保护循环贷款担保抵押品而提供保护性垫款的能力。

如果借款人未能、拒绝或疏忽支付任何款项或执行贷款文件所要求的任何行动，则在存在任何违约事件的情况下，在不通知借款人或不要求借款人的情况下，在不放弃或解除任何或每个贷款人因此类违约事件可能拥有的任何其他权利、补救措施或追索权的情况下，该贷款人或向借款人未偿还的循环贷款的贷款人可以（但不应承担义务）(o) 为借款人名义并由借款人承担费用支付此类款项或执行此类行为，并有权获得在适用法律允许的最大范围内，允许借款人为此目的持有的任何投资组合财产，并就其认为必要或适当的投资组合物业采取所有此类行动。如果任何或每个贷款人选择支付与投资组合物业有关的任何到期款项，则该贷款人或贷款人可以依赖从相应的政府机构或其他发行人那里获得的任何账单、报表或评估来支付这些账单、报表或评估，而不必询问的准确性或有效性。同样，在为保护贷款文件意图设立的担保而支付任何款项时，任何贷款人均不得在为防止或取消预付款之前调查任何明显或威胁的不利所有权、留置权、抵押权、索赔或费用的有效性。此外，如果任何危险物质影响或威胁影响此类投资组合财产，则任何或每位贷款人都可以（但无义务）发出其认为必要或可取的通知并采取其认为必要或可取的行动，以减少任何危险物质的排放或清除危险物质。在适用法律允许的最大范围内，借款人应补偿、辩护、使每位贷款人免受损失、负债、索赔、损害、费用、义务、处罚、诉讼、任何性质或性质的支出，包括合理的律师费，这些损失或因任何此类贷款人根据该贷款人采取的任何行为而产生或累积的任何和所有损失、债务、索赔、损害、义务、处罚、诉讼、费用或支出，包括合理的律师费本节的规定，包括因以下方面的共同、共同或比较疏忽而产生的规定此类贷款人，除非此类贷款人或其关联公司存在重大过失或故意不当行为。任何贷款人根据本节支付的所有款项以及任何此类贷款人花费的有权获得赔偿的所有其他款项，均应被该贷款人视为循环预付款，应构成循环贷款的补充，应由贷款文件担保，并应由借款人应要求向贷款人支付。

在法律允许的最大范围内，借款人本人及其继承人和受让人放弃整理借款人和其他在借款人拥有权益的人的资产及其投资组合财产的所有权利，并同意不主张与资产整理、宅基地豁免、死者遗产管理或任何其他事项有关的任何法律赋予的任何权利，减少或影响贷款人根据贷款文件出售此类投资组合财产以收取的权利无任何事先或不同的收款手段的债务，或者贷款人有权优先于其他所有索赔人，从此类投资组合物业的净收益中支付债务。借款人同意，本文或其他贷款文件中描述的行动、销售、诉讼和止赎可以按每位或任何向其持有未偿循环贷款的贷款人确定的任何顺序开始，借款人同意并承诺与每位此类贷款人就上述事项进行合作。

7.3. [已保留].

7.4。非排他性补救措施。每位贷款人的所有权利和补救措施不仅在本协议的规定下而且在任何其他协议或交易下的都应是累积性的，不是替代性或排他性的，任何或每个贷款人都可以在贷款人自行决定的时间或时间和优先顺序行使。

8。杂项

8.1。豁免。借款人放弃加速偿还意向通知、加速付款通知、不付款通知、要求、出示、抗议或抗议债务通知以及所有其他通知（贷款文件要求的通知除外），同意续订或延长还款时间，并通常放弃任何和所有性质的担保抗辩和抗辩。

8.2。循环预付款的利息和支出。抵押品应由抵押品担保，包括但不限于保护性预付款，或因此而预付的款项或项下每位贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定或根据适用法律在任何时候产生的任何合理的费用、成本和开支，包括但不限于保护性预付款，或因此而预付的款项或。所有此类循环优先预付款、循环梅兹预付款和支出的利率应等于违约利率加上利息利率（如果此类预付款为循环优先预付款）或违约利率加上梅兹利率（如果此类预付款为循环预付款）的总和（如果此类预付款是循环预付款），则自每笔此类循环预付款或支出之日起至还款之日止借款人应根据要求向贷款人支付预付款及其利息的费用。

8.3。 Homestead 的豁免。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此根据任何适用的宅基地法律的规定，放弃并终止与其任何财产有关的任何宅基地权利和/或豁免。

8.4。可分割性。如果本协议的任何条款或该条款的部分或其对任何个人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，本协议的其余部分（或该条款的其余部分）及其对其他人或情况的适用将不受影响。

8.5。赔偿。在适用法律允许的最大范围内，借款人应赔偿、为每位贷款人、抵押代理人（代表此类贷款人行事）及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、律师或与该贷款人有关联或代表该贷款人的任何其他人员（均为受赔偿人）（均为受偿人）免受以下影响：（a）所有义务、要求、索赔以及任何其他方声称或声称的与贷款文件所设想的交易有关的责任；以及 (b) 所有此类受赔偿人因贷款文件所设想的交易而蒙受、产生或支付的任何损失或费用，但义务、要求、索赔以及此类受赔偿人或其关联公司的重大过失或故意不当行为直接造成的责任和/或损失除外。

在不限制前述 (b) 条款的前提下，本节提供的赔偿应包括与借款人拥有、租赁或运营的任何资产或财产（包括但不限于投资组合财产）或以任何方式与任何此类资产或财产相关的任何环境行动、环境责任或补救行动，存在或释放危险材料而产生的索赔借款人的索赔，但直接由此类受偿人或其受偿人提出的索赔除外关联公司的重大过失或故意的不当行为。

8.6。成本和费用。借款人应向每位贷款人和/或抵押代理人（代表此类贷款人行事）支付所有费用、成本和支出（包括但不限于合理且有据可查的费用）自掏腰包任何此类贷款人和/或此类抵押品代理人在建立、维护、保护或执行任何此类贷款人或此类抵押品代理人的权利或义务时产生或支付的律师费和支出（包括但不限于Cogent Legal Services LLC的）、法庭费用、诉讼和其他费用），包括但不限于该抵押贷款代理人（为该贷款人的利益）产生或支付的所有此类费用、成本和支出捍卫此类抵押代理人的安全的权益、所有权或获得抵押品的权利，或收取或试图收取或强制执行或试图强制履行债务的权利。

8.7。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有仅构成一份协议。通过传真、电子邮件、.pdf 或任何其他可复制实际签名页图像的电子方式交付本协议签名页的已执行副本，应与本协议手动执行的对应部分的交付生效。

8.8。完成协议。本协议和其他贷款文件构成本协议各方之间与本协议标的有关的完整协议和谅解，并取代本协议双方先前就该主题达成的所有提案、谈判、协议和谅解。贷款人、抵押品代理人和借款人同意，他们各自的意图是，根据本协议，与原始贷款和证券协议相关的担保权益仍具有完全的效力和效力，并且此类担保权益应为本协议下产生的义务提供担保。贷款人、抵押品代理人和借款人进一步同意，他们各自的意图是，除了解除遗留借款人（定义见原始贷款和担保协议）、次要借款人（定义见原始贷款和担保协议）和有限担保人（定义见原始贷款和证券协议）外，本协议中的任何内容均不构成原始贷款和担保协议下义务的更新或终止协议）和有限担保的终止（定义见原件贷款和担保协议）以及与遗产借款人、二级借款人和有限担保人有关的供词，如附带信函所述。

8.9。协议的约束力；贷款人转让协议。本协议对协议双方各自的继承人和受让人具有约束力，并应使其受益，并且在任何一方向另一方发出书面通知终止本协议之前，本协议将保持完全的效力和效力（每个贷款人都有权依赖本协议）；前提是任何此类终止均不得释放或影响抵押代理人已经拥有担保权益的任何抵押品，或产生的任何义务或

在此类终止通知（如下定义）生效之日之前根据本协议累积的权利。未经贷款人的同意，抵押代理人不得转让其在本协议下的义务。尽管存在任何此类终止，但为了贷款人的利益，抵押代理人应在所有抵押品中拥有担保权益，以担保偿付和履行因该贷款人在终止前所作承诺或作出的承诺或承诺而在终止后产生的债务。任何一方贷款人均可随时向借款人发出通知（未经借款人同意）转让和转让本协议，并指示抵押代理人将抵押品交付给受让人，受让人即享有该贷款人的所有权利；然后，抵押代理人应被解除并免除与本协议和抵押品相关的任何责任或责任；前提是，该受让人应以抵押代理人合理接受的形式和实质内容在本协议中签订了合并协议。此类转让后，该受让人应承担该贷款人在本协议项下的所有义务，并应视情况成为优先贷款人或Mezz Lender。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。除非本协议或其他贷款文件中明确规定，否则本协议或其他贷款文件中明示或暗示的任何明示或暗示均无意向除本协议各方之外的任何一方授予任何权利、补救措施、义务或责任。借款人承认，高级贷款人和Mezz Lender均保留参与循环贷款权益的权利。

8.10。进一步的保证。借款人应根据贷款人或抵押代理人不时合理的要求执行、执行、确认和交付进一步的行动、文书或文件，包括额外的产权保险单或背书以及所有权再保险，以便更好地向该贷款人或抵押代理人保证、转让和确认本协议下现在或以后打算授予该贷款人或抵押代理人的权利或任何其他贷款文件。

8.11。书面修正；豁免；整合。除非且仅在寻求执行或承认的一方签署的书面文件中明确规定的范围内，否则任何旨在修改或修改任何贷款文件或豁免、解除或终止任何贷款文件下的任何义务均不可执行或接受。在不限制前述的概括性的前提下，任何口头承诺或陈述，以及任何行动、不作为、拖延、未要求履行或行为方针的行为均不得作为修正、补充或豁免的证据，也不得对任何贷款文件产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于其中明确描述的具体情况，不适用于任何后续情况或其他情况，无论是相似还是不同，也不应引起或证实授予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表有关该主题的完整协议，取代先前的谈判或协议。双方先前就贷款文件主题达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判合并到贷款文件中。

8.12。协议期限。只要借款人对任何贷款人的任何义务或义务尚未偿还，或者贷款人有义务延长本协议规定的任何财务便利，本协议将继续完全有效，是借款人与任何一方贷款人之间达成的每项协议的补充，不得被解释为限制或以其他方式减损任何贷款人的任何权利或补救措施或任何负债，借款人在任何此类协议下的义务或承诺，也不应

借款人与任一贷款人之间的同期或后续协议应解释为限制或以其他方式减损贷款人的任何权利或补救措施或借款人在本协议项下的任何责任、义务或承诺，除非该其他协议特别提及本协议并明确规定。

8.13。通知。本协议或任何其他贷款文件的任何一方发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须采用书面形式，并应被视为已有效送达、送达或交付：(1) 在实际收到美国邮政、头等舱邮件、挂号邮件或认证邮件回执后三个工作日收到并预付适当的邮资；(2) 寄出后，通过电子邮件发送时；（3）向信誉良好的隔夜快递公司存款后一个工作日，所有费用均已预付；或 (4) 送达时，如果由信使亲自送达，则所有邮件均应寄给被通知方，并发送到下面指定的地址或电子邮件地址。贷款人或借款人可以根据本第 8.13 节的条款，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄地址或电子邮件地址。

如果寄给高级贷款人，请寄至以下地址：

LL 私人贷款基金，L.P.

收件人：保罗·弗里克和斯科特·鲍尔斯

市场街 2400 号，302 号套房

宾夕法尼亚州费城 19103

电子邮件： Paul.Frick@llfunds.com

Scott.Powers@llfunds.com

并将副本复制到：

John E. Royer，Jr.，Esq.

Marc E. Hirschfield，Esq.

罗耶·库珀·科恩·布劳恩菲尔德有限责任公司

西榆树街 101 号

400 套房

宾夕法尼亚州 Conshohocken 19428

电子邮件：jroyer@rccblaw.com

mhirschfield@rccblaw.com

如果寄给 Mezz Lender，地址如下：

LL 私人贷款基金 II，L.P.

收件人：保罗·弗里克和斯科特·鲍尔斯

市场街 2400 号，302 号套房

宾夕法尼亚州费城 19103

电子邮件： Paul.Frick@llfunds.com

Scott.Powers@llfunds.com

并将副本复制到：

John E. Royer, Jr.，Esq.

Marc E. Hirschfield，Esq.

罗耶·库珀·科恩·布劳恩菲尔德有限责任公司

西榆树街 101 号

400 套房

宾夕法尼亚州 Conshohocken 19428

电子邮件：jroyer@rccblaw.com

mhirschfield@rccblaw.com

如果是抵押代理人，地址如下：

LL 基金有限责任公司

收件人：保罗·弗里克和斯科特·鲍尔斯

市场街 2400 号，302 号套房

宾夕法尼亚州费城 19103

电子邮件： Paul.Frick@llfunds.com

Scott.Powers@llfunds.com

并将副本复制到：

John E. Royer，Jr.，Esq.

Marc E. Hirschfield，Esq.

罗耶·库珀·科恩·布劳恩菲尔德有限责任公司

西榆树街 101 号

400 套房

宾夕法尼亚州 Conshohocken 19428

电子邮件：jroyer@rccblaw.com

mhirschfield@rccblaw.com

如果是借款人，请寄至以下地址：

转到 OfferPad, LLC

2150 E. Germann Rd.，1 号套房

亚利桑那州钱德勒 85286

注意：本杰明·阿罗诺维奇（首席法务官）

电子邮件：benjamin.aronovitch@offerpad.com

收到不符合本第 8.13 节规定的通知技术要求的通知的一方可以选择放弃任何缺陷，将通知视为已正确发出。无论本协议有何规定，每当本协议的条款要求借款人向两位贷款人提供文件时。借款人可以通过仅向抵押代理人或独立经理提供此类文件来履行此类义务。

8.14。适用法律，地点。本协议应根据宾夕法尼亚联邦内部法律进行解释，受宾夕法尼亚州联邦内部法律管辖，但不会使任何法律选择规则生效，该规则会导致除宾夕法尼亚州内部法律之外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务。双方同意，任何一方根据本协议提起或与本协议有关的任何诉讼，包括但不限于解释或执行本协议的任何条款，双方同意并服从位于宾夕法尼亚州费城县的任何州或联邦法院的管辖权和审判地。此外，借款人放弃基于缺乏个人管辖权、不当地点或可能提出的任何异议 论坛不方便并同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济.借款人放弃在此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的个人服务，并同意此类传票、投诉和其他程序可以通过挂号信或挂号邮件送达借款人，地址如本协议第8.14节中规定的地址，应被视为借款人和/或任何担保人已完成或三份 (3)）存入美国邮件后的几天，预付适当的邮费。

在适用法律允许的最大范围内，每位借款人、每位贷款人和抵押代理人均放弃就本协议、贷款文件或任何计划中的交易（包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔）引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或起诉，接受陪审团审判的权利。该豁免是促使本协议双方签署本协议的实质性诱因。本协议各当事方都与其律师一起审查了这项豁免。

本第 8.14 节将在本协议终止后继续有效。

8.15。财务报表认证。下列签署人特此向每位贷款人证明，在本协议期限内随时向此类贷款人提交的所有财务信息（信息）确实并将公平准确地代表借款人和每位担保人的财务状况。财务信息包括但不限于所有企业财务报表（包括公司编制和/或注册会计师编制的中期和年终财务报表）以及营业收入纳税申报表。下列签署人理解，每位此类贷款人都将依赖所有财务信息（无论何时提供），这些信息是促使每位此类贷款人向下签字人提供、继续提供或以其他方式提供信贷便利的物质诱因。

8.16。精华时代。时间是履行本协议中所有义务的关键。

8.17。生存。本协议中作出的所有契约、陈述和保证将继续完全有效，直到本协议根据其条款终止并且所有义务（初始赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外）均已全额支付并得到履行。

8.18。标题和章节参考。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响对本协议的解释。除非另有说明，否则此处引用的部分均指本协议的各个部分。

8.19。协议的构建。双方相互承认，他们及其律师参与了本协议的准备和谈判。如果存在不确定性，则本协议的解释应不考虑哪一方造成了不确定性的存在。

8.20。关系。本协议各方的关系仅由本协议的条款决定。双方不打算建立任何与正常交易合同当事方的职责或事件不同的机构、合伙企业、合资企业、信托、信托或其他关系。

8.21。第三方。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意：(a) 向除本协议的明确当事方及其各自允许的继任者和受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施；(b) 免除或解除任何非本协议明确当事方的个人的义务或责任；或 (c) 赋予任何非本协议明确当事方的个人任何权利对本协议任何一方的代位求偿权或诉讼。

[签名页面如下]

自上文写入之日起，双方已促使各自的官员经正式授权执行本协议，以昭信守。


借款人：	OFFERPAD (SPVBORROWER1)，LLC，特拉华州一家有限责任公司

	来自：	/s/ Jawad Ahsan
	姓名：	Jawad Ahsan
	标题：	首席财务官

高级贷款人：	所有私人贷款基金，L.P.

	作者：LL Funds GP，LP，其普通合伙人

	作者：LL Funds GP, LLC，其普通合伙人

	来自：	/s/ Paul A. Frick
	姓名：	保罗 ·A· 弗里克
	标题：	副总统

MEZZ 贷款人：	所有私人贷款基金 II，L.P.

	作者：LLPLF II GP, LLC，其普通合伙人

	来自：	/s/ Paul A. Frick
	姓名：	保罗 ·A· 弗里克
	标题：	副总统

抵押代理人：	所有基金，有限责任公司

	来自：	/s/ Paul A. Frick
	姓名：	保罗 ·A· 弗里克
	标题：	副总统

[第八份经修订和重述的贷款和担保协议的签名页]