美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023年11月6日，作为借款人（“SPV1”）（Offerpad Solutions Inc.（以下简称 “公司”）的全资子公司Offerpad（SVPBORROWER1），LLC作为循环优先贷款的贷款人，LL Funds, LLC作为循环优先贷款的贷款人，LL Funds, LLC作为循环优先贷款的贷款人，LL Funds, LLC作为抵押代理人，（统称 “LL Funds”），签订了截至2023年11月6日的第八份经修订和重述的贷款和担保协议（“第八份经修订和重述的协议”），该协议修订并重申了某些第七份协议SPV1和LL Funds之间的经修订和重述的贷款和担保协议，日期为2022年12月16日。LL Funds 是 LL Capital Partners I, L.P. 的关联公司，该公司持有公司A类普通股的5％以上，而罗伯托·塞拉是公司董事会成员、同时持有公司A类普通股5％以上的股份，是每只有限责任基金和LL Capital Partners I, L.P. 的管理成员或普通合伙人（如适用）。已使用但未使用资本化条款此处另行定义的含义与第八次修订和重述协议中此类术语的含义相同。
第八份经修订和重述的协议，除其他外，（i）将循环优先贷款和循环梅兹贷款（统称为 “贷款”）的到期日延长至2025年3月31日，并将决胜日期延长至2025年9月30日，（ii）修改了适用于贷款的利率和费用，（iii）修订了适用于贷款的某些契约和限制，使之与适用于公司的另一笔贷款的契约和限制保持一致债务协议，以及（iv）将（x）循环优先贷款下的可用金额从7,500万美元减少到5000万美元（其中30美元）承诺提供百万美元）和（y）循环Mezz贷款，金额从5,250万美元到2200万美元（其中800万美元已承付），以符合公司的预期资金需求。
同样在2023年11月6日，作为借款人的OP SPE借款人母公司有限责任公司（“SPE”）、作为借款人的OP SPE PHX1, LLC（“PHX1”）和作为借款人的OP SPE TPA1, LLC（“TPA1”）（均为公司的间接全资子公司）签订了日期为第三次修订和重述的夹层贷款和担保协议，截至2023年11月6日（“第三次修订和重述的夹层协议”），该协议修订了SPE、PHX1、TPA1和LL Private Lending Fund II之间签订的截至2021年12月16日的某些经修订和重述的夹层贷款和担保协议，L.P.，作为贷款人，经修订。
第三次经修订和重述的夹层协议，除其他外，（i）将贷款的到期日延长至2025年6月7日，并将最终到期日（定义见第三次修订和重述的夹层协议）延长至2025年12月7日，（ii）修订了适用于第三次修订和重述的夹层协议（“夹层贷款”）下预付款的利率和费用，(iii) 修订适用于夹层贷款的某些契约和限制，使其与适用于公司其他债务协议的契约和限制保持一致，以及 (iv)将第三次修订和重列的夹层协议下的借款能力从9,750万美元降至7,000万美元（其中4,500万美元已承付），以符合公司的预期融资需求。
上述内容并非对第八次修订和重述的协议或第三次修订和重述的夹层协议条款的完整描述，该描述参照第八次修订和重述的协议以及第三次修订和重述的夹层协议进行了全面限定，这些协议的副本作为附录10.1和10.2存档，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 以下证物作为本最新表格报告的一部分提交 8-K:
| 展览 |
描述 | |
| 10.1* | 截至2023年11月6日，Offerpad (SVPBORROWER1)、LL、LL 私人贷款基金、有限责任公司、有限责任公司、LL Private Lending Fund II、L.P. 和LL Funds, LLC之间签订的第八份经修订和重述的贷款和担保协议。 | |
| 10.2* | OP SPE 借款人母公司有限责任公司、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE TPA1, LLC 和 LL Private Lending Fund II, L.P. 之间的第三次经修订和重述的夹层贷款和担保协议，日期为 2023 年 11 月 6 日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| * | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些证物和时间表已被省略。任何遗漏的时间表或附录的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Offerpad 解决方案公司 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ Jawad Ahsan | ||||
| Jawad Ahsan 首席财务官 | ||||||