美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（第1号修正案）

JAKS Pacific, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

JACKS PACIFIC, INC

第 28 街 2951 号

加利福尼亚州圣莫尼卡 90405

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 15 日举行

我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2023年12月15日星期五上午8点举行的JAKKS Pacific, Inc. 2023年年度股东大会。

年会将是一次虚拟股东大会，您可以通过该会议现场收听会议，提交问题并在线投票。年会可通过访问 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 来观看。年会没有实际地点。年度会议的目的是审议以下事项并采取行动：

截至2023年10月18日营业结束时的登记股东将有权获得会议或其任何续会的通知和投票。公司的股票转让账簿将保持开放。

经过仔细考虑，董事会批准了每项提案，并确定每项提案都是可取的、公平的，符合公司及其股东的最大利益。因此，我们的董事会建议股东对本委托书中提出的每项提案投赞成票，对每位董事候选人投赞成票，对提案5中的 “1年” 投赞成票。

在年会之前的十天内，有权在年会上投票的股东名单将提供给任何登记在册的股东进行审查，以用于与年会相关的目的。您可以在正常工作时间致电我们的公司总部 (424) 268-9444 提出申请。如果我们确定亲自进行实物检查不切实际，则可以根据要求以电子方式提供此类股东名单。此外，在年会期间，将向虚拟参加年会的任何登记在册的股东提供实时安全链接，该链接将允许访问股东名单。

您的投票很重要，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您立即投票。您可以通过免费电话号码或互联网对股票进行投票。如果您通过邮寄申请并收到了代理卡的纸质副本，则可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。代理人投票将确保您的股票在年会上得到代表。银行和经纪人不能对某些事项进行全权投票。因此，如果您不是登记股东，请遵循登记股东（您的银行或经纪人）提供的指示，以便在会议上就所有事项对您的股票进行表决。在行使委托书授予的权限之前，您可以随时撤销该代理。

年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会准入和将在年会上开展的业务的详细信息。本委托书中包含有关公司和将在年会上进行表决的提案的更多信息。公司敦促您仔细阅读委托书的完整内容。

根据董事会的命令，

斯蒂芬·伯曼，

秘书

加利福尼亚州圣莫尼卡

2023年11月8日

JACKS PACIFIC, INC

第 28 街 2951 号

加利福尼亚州圣莫尼卡 90405

2023年年度股东大会的委托书

将于 2023 年 12 月 15 日举行

本委托书是为JAKKS Pacific, Inc.（以下简称 “公司”）董事会征集委托书以供将于2023年12月15日举行的2023年年度股东大会以及该会议的任何续会（“年会”）使用而提供的。在本委托书中，“我们” 和 “我们的” 用于指公司。

鉴于对 COVID-19 疫情的持续担忧，我们决定举行一次虚拟会议，因为它改善了股东的准入，鼓励了更多的全球参与，与面对面活动相比降低了成本，也符合我们更广泛的可持续发展目标。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。下文讨论了参加年会时如何在线投票的信息。

出于上述原因，年会将完全通过互联网在线举行，年会没有实际地点。股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/jakk2023出席和参与年会。如果您是注册持有人，则可以使用代理卡上包含的虚拟控制号码登录。如果您通过银行或经纪人以实益方式持有股份，则必须在注册期间提供银行或经纪商的合法委托书，并且将为您分配虚拟控制号码，以便在年会期间对股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，那么只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网进行连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023上。请留出充足的时间在线办理登机手续，办理登机手续将于 2023 年 12 月 15 日太平洋时间上午 7:30 /美国东部时间上午 10:30 开始。

需要有投票权的证券和选票

截至2023年10月18日营业结束时，即确定有权在年会上投票的股东的记录日期，我们的已发行普通股共计10,073,264股，每股面值0.001美元。我们普通股的所有持有人都有权获得每股一票。

在年会上亲自或代理人代表的大多数普通股已发行股将构成会议法定人数，所有事项将由我们的普通股持有人进行表决。我们亲自或由代理人代表的所有普通股（包括对提交股东批准的一个或多个事项投弃权票或出于任何原因不投表决权的股票）将计入以确定是否有法定人数出席年会。弃权票将被视为在场并有权就任何特定事项进行表决的股份，但不会被视为对该事项的赞成票。

第1号提案（董事）——关于董事选举，我们章程规定，在无争议的董事选举中选举董事需要多数选票，但允许董事会（“董事会”）在认为符合公司及其股东最大利益的情况下保留未获得多数选票的董事。这通常被称为 “英特尔” 程序，该程序以英特尔公司的名字命名，英特尔公司于2006年首次采用了这样的流程，此后该流程已被许多财富500强公司采用。实际上，这意味着，如果董事没有在年会上以多数票当选，则该董事应向董事会提出辞呈。然后，董事会提名委员会（“提名委员会”）将考虑此事，并就是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事将不参与董事会的决定。由于今年的董事提名名单无可争议，因此这一过程将受到影响。

自本次年会起，我们的董事会分为三类，每三年交错任期，具体如下：

第2号提案（修改股票计划）——关于批准修改公司股票计划，需要出席并有权就此事进行表决的大多数股份的赞成票才能获得批准。

第3号提案（审计师）——关于审计师的批准，需要在场并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票才能获得批准。

第4号提案（高管薪酬）——关于我们的高管薪酬的批准，尽管我们的董事会及其薪酬委员会（“薪酬委员会”）在未来做出高管薪酬决定时将仔细考虑股东表达的投票结果，但该投票对他们没有约束力。

第5号提案（高管薪酬的频率）——关于我们的高管薪酬的批准频率，尽管公司打算每年继续这样做，但我们的董事会和薪酬委员会将仔细考虑股东表达的投票结果，但投票对他们没有约束力。

弃权票和经纪人不投票

弃权票将被视为在场并有权就任何特定事项进行表决的股份，但不会被视为对该事项的赞成票。因此，弃权票将产生对每项提案2-4投反对票的效果。

如果您以街道名称以实益方式持有股票，并且不向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。如果没有受益所有人的指示，经纪人不被允许就该事项进行投票，也没有给出指示，则经纪人就该事项不投票。这些事项被称为 “非常规” 事项。第1号提案（选举董事）、2号提案（修改股票计划）、4号提案（关于高管竞争的咨询投票）和5号提案（对高管竞争进行咨询投票的频率）均属于 “非常规” 问题。“经纪人不投票” 不会对任何这些问题的结果产生任何影响。

虚拟会议协议

如何投票

如果您是公司的股东，并且您的普通股直接以您的名义在公司的转让代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册股东，代理材料和代理卡由公司直接发送给您。如果您是公司的注册股东，则可以虚拟地参加年会并亲自对股票进行投票，而不是签署并退回代理书。如果您的普通股由银行、经纪人或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料和代理卡将由该银行、经纪人或其他被提名人转发给您。作为受益所有人，您还被邀请虚拟参加年会。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得经纪人以您的名义签发的委托书，授权您在年会上对股票进行投票，否则您不得在年会上亲自投票这些股票。

如果您是股东，在记录日期以您的名义在公司的过户代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册了股份，则可以在虚拟参加年会的同时在线投票，也可以通过电话、互联网或邮件通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，请尽快投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以虚拟地参加年会并亲自投票。

•在年会上在线投票。要在年会期间进行在线投票，请通过 www.virtualshareholdermeeting.com/jakk2023 参加虚拟年会。然后，系统将提示您输入会议密码，这是您的唯一控制号码（包含在代理卡上），然后按照年会门户网站中的说明进行操作。

•通过电话通过代理投票。要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在 2023 年 12 月 14 日太平洋时间晚上 8:59 之前/美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算。

•在线投票，而不是在年会上投票。要在不参加年会的情况下通过互联网进行投票，请访问www.proxyVote.com填写电子代理卡。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。您的互联网投票必须在 2023 年 12 月 14 日太平洋时间晚上 8:59 之前/美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•通过邮件通过代理投票。您可以按照代理材料和代理卡上的说明通过邮寄方式提交代理书，然后填写并签署代理卡并将其邮寄到随附的信封中。如果在年会之前收到您的代理卡，您的股票将按照您的指示进行投票。

我们提供互联网代理投票，允许您在年会之前通过代理在线对股票进行投票，并提供互联网投票，允许您在年会期间对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

通常，如果股票以街道名称持有，则股票的受益所有人有权向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。由于第1号提案（选举董事）、2号提案（修改股票计划）、第4号提案（关于高管竞争的咨询投票）和第5号提案（对高管竞争进行咨询投票的频率）均被视为 “非例行” 事项，如果没有您的具体指示，您的经纪人将无法对您的普通股进行投票。

如果您是以经纪人、银行、交易商或其他类似组织名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是公司那里收到委托材料和带有投票指示的代理卡。按照经纪人或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票，或联系您的经纪人或银行申请代理表。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪人或其他代理人的有效委托书。

任何通过代理人进行投票的记录在案的股东都有权在年会投票结束之前随时撤销其代理人，方法是向公司秘书发出书面通知，说明他、她或其希望撤销其代理人，提供一份日期晚于代理人被撤销的正式签发的代理卡，按照代理卡上的指示进行操作，或者虚拟地参加年度会议亲自开会和投票。仅出席（虚拟）年会并不能撤销代理人。如果公司的股东指示经纪人对以 “街道名称” 持有的我们普通股进行投票，则该股东必须按照其经纪人的指示更改这些指示。

参与

您无需预先注册即可参加和/或参加年会。在年会开始前十五 (15) 分钟，前往 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 并按照说明进行操作。

如果您是注册股东（即您通过我们的过户代理Computershare持有股份），则可以通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023并按照说明虚拟参加互联网上的年会。如果在此过程中的任何时候要求您输入密码，只需输入代理卡上包含的唯一控制号码即可。

如果您通过中介机构持有股票，并希望通过网络直播在线参加年会，则必须在2023年12月14日太平洋时间晚上 11:59 /美国东部时间凌晨 2:59 之前访问www.proxyVote.com并按照说明提交反映公司持股情况的实益所有权证明以及您的姓名和电子邮件地址。

或者，您可以通过邮件将信息发送到：

投票处理

c/o Broadrige

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人才能在年会上提交问题。如果您想提交问题，可以通过 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 加入虚拟年会，输入会议密码和您的唯一控制号码（包含在代理卡上），然后在年会门户的框中键入您的问题来提问。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，公平地对待所有出席会议的股东，当您在年会开始之前登录时，您还可以看到我们发布的年会行为规则。根据行为准则，我们要求您仅回答一个与年会或我们的业务相关的简短问题。我们的管理层可以按主题对问题进行分组，并大声朗读并回答具有代表性的问题。此外，如果提问与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的声明，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益等，则可以排除这些问题不合时宜。问题将在年会的问答部分中解决。

虚拟会议平台在浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上完全支持。如果你在登录 www.virtualshareholderMeeting.com/jakk2023 或在会议期间遇到任何技术困难，网站上会有免费电话号码和国际号码来帮助你。从 2023 年 12 月 15 日太平洋时间上午 7:45 /美国东部时间上午 10:45 开始，直到年会结束，技术人员将随时准备协助您解决可能遇到的任何技术困难。您将能够在年会开始之前测试系统。

一般信息

如果您返还已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式投票而不标记投票选项，则您的股票将在适用的情况下被投票 “支持” 董事会候选人，“支持” 每项提案 2-4，对提案 5 进行 “一年” 投票。如果会议中正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上点名的人之一）将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

股东可以在行使代理权之前随时撤销委托书，向我们的公司秘书递交书面撤销权或随后注明日期的委托书，在年会期间进行在线投票，或者按照上述其他方式行使。

我们将在2023年11月8日左右将这份委托书邮寄给我们的股东。代理材料包括我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告以及我们的2002年股票奖励和激励计划的副本。

在年会之前的十天内，有权在年会上投票的股东名单将提供给任何登记在册的股东进行审查，以用于与年会相关的目的。您可以在正常工作时间致电我们的公司总部 (424) 268-9444 提出申请，也可以前往 virtualmeeting@viewproxy.com 提出申请。此外，在年会期间，该股东名单将可供通过实时安全链接虚拟参加年会的任何登记股东进行审查。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年10月18日以下有关我们普通股受益所有权的某些信息：(1) 我们已知每位以实益方式拥有普通股流通股5％以上的人，(2) 我们的每位董事，(3) 我们的每位指定执行官，以及 (4) 我们所有的董事和执行官作为一个整体拥有普通股的受益所有权。

董事选举

（第1号提案）

所附委托书中提名的人员将投票选举下述两名被提名人为董事，除非你决定通过标记代理人来投票反对任何或全部被提名人的当选。所有被提名人目前均担任我们的董事，并表示如果当选，他们愿意继续任职，但如果任何被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则可以根据经修订的第三次修订和重述章程以及提名委员会章程的条款，将代理人投票选出管理层指定的替代被提名人。每位董事将被选出按下述任期任职，或直到其继任者当选并获得资格为止。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

2019年11月，我们的股东批准了公司的经修订和重述的公司注册证书，该证书将董事会分为三类，其人数尽可能相等，每年有一个类别参选，任期三年。三级董事目前有待选举，任期三年。第一类董事将于2024年当选，任期三年，第二类董事将于2025年当选，任期三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事类别的继任者应被选出任期，其任期将在其当选后的第三年举行的年度股东大会上届满，每位此类董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止。

根据我们与A系列优先股持有人截至2002年8月3日达成的协议条款，授予优先股持有人选举和/或提名某些董事的特殊权利已终止，我们所有董事的选举现在仅由普通股股东投票。

被提名人

下文列出了每位被提名人担任董事的姓名、年龄和在我们、他或她目前所在的董事会委员会、他或她在过去至少五年的主要职业和业务经历以及其董事任期的开始日期。

三级董事——任期将于2023年年会届满

马修·温克勒自2019年8月9日起担任董事。温克勒先生目前是以信贷为重点的领先另类资产管理公司Benefit Street Partners（“BSP”）的董事总经理。Winkler 先生于 2014 年 7 月加入福利街合伙人。在此之前，从2009年11月到2014年3月，他在高盛的特殊资产组工作。从2003年7月到2009年11月，温克勒先生在不同的公司担任分析师职位，专注于特殊情况、不良债务和并购等领域。他拥有布朗大学公共和私营部门组织文学学士学位。

洛瑞·麦克弗森自2021年9月27日起担任董事。麦克弗森女士是一位娱乐和消费产品高管，在跨国媒体和娱乐集团沃尔特·迪斯尼公司工作了二十多年。2010-2014 年，她担任华特迪士尼影城全球产品管理执行副总裁。在此之前，她曾担任华特迪士尼影城全球家庭娱乐部门的执行副总裁兼总经理（2009-2010 年）、华特迪士尼影城北美家庭娱乐高级副总裁兼总经理（2006-2009 年），并担任过各种高级营销和产品管理职位（1991-2006 年）。麦克弗森女士目前是加利福尼亚州帕萨迪纳理工学院的董事会成员。她拥有波莫纳学院的法国文学文学学士学位.

I 类董事 — 任期将于 2024 年年会届满-（未在本次会议上选举）

斯蒂芬·伯曼， 现年59岁，自1995年1月共同创立JAKKS以来一直担任我们的首席运营官（至2011年8月23日）、秘书和董事之一。从 2009 年 2 月 17 日到 2010 年 3 月 31 日，他还是我们的联席首席执行官，自 2010 年 4 月 1 日起担任我们的首席执行官。自 1999 年 1 月 1 日起，他还担任我们的总裁，自 2015 年 10 月 23 日起，他还担任我们的主席。从公司成立到1998年12月31日，伯曼先生还是我们的执行副总裁。1991 年 10 月至 1995 年 8 月，伯曼先生担任 THQ 子公司 THQ International, Inc. 的副总裁兼董事总经理。从 1988 年到 1991 年，他担任个人健身产品和服务分销商 Balanced Approach, Inc. 的总裁兼所有者。

赵小强 现年55岁，自二零一七年四月二十七日起担任董事。自2002年以来，赵先生一直担任销售文化产品的私营控股公司美盛控股有限公司董事长，并自2007年起担任美盛文化创意股份有限公司董事长。美盛文化创意股份有限公司是一家上市公司（2012年在深圳证券交易所上市），在制造、动画、游戏、电影、在线视频、舞台表演艺术、电子商务和海外投资领域拥有23家子公司。赵先生还是该公司两家子公司 JAKKS Meisheng Animation（香港）的董事有限公司和JAKKS美盛贸易（上海）有限公司赵先生拥有浙江大学的EMBA学位。

第二类董事-任期将于2025年年会届满-（未在本次会议上选举）

约书亚·喀斯喀特， 现年51岁，自2019年8月9日起担任董事。Cascade先生是一位私募股权投资者，拥有超过二十年的私募股权经验。从2014年到2018年，他在Wellspring Capital Management担任管理合伙人。Wellspring Capital Management是一家专注于中间市场公司的杠杆收购投资的美国私募股权公司，此前他在2007年至2014年期间担任该公司的合伙人，并在2002年至2006年期间担任负责人。作为管理合伙人，他是负责公司管理的五个人之一。从 1998 年到 2002 年，他在奥德赛投资合伙人担任合伙人。从 1994 年到 1998 年，他在黑石集团担任分析师（1994-1996 年）和合伙人（1996-1998 年）。卡斯卡德先生还在耶鲁管理学院和密歇根大学罗斯商学院教授杠杆收购课程，并经常在许多机构担任工商管理硕士讲师。Cascade 先生以最高成绩毕业于密歇根大学安娜堡分校，获得工商管理文学学士学位。

Carole Levine， 现年66岁，自2019年9月27日起担任董事。莱文女士目前是一名消费品营销和销售顾问，她为包括玩具制造、娱乐以及食品和饮料在内的多个行业的客户提供服务。从1994年到2017年，她在美国跨国玩具制造公司美泰公司担任过多个职位，包括美泰和费舍尔-普莱斯新兴渠道销售副总裁（2005年至2012年）、全球营销副总裁（2012年至2015年）、RoseArt副总裁兼临时总经理（2015年至2017年）和美泰消费品零售业务发展副总裁（2015年至2017年）。她还担任洛杉矶受艾滋病影响儿童基金会的联席主席超过10年，也是许可行业营销协会的成员。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的社会学文学学士学位，并参加了西北大学凯洛格商学院的加速高管营销计划。

亚历山大·绍吉， 现年42岁，自二零一五年十二月十八日起担任董事。Shoghi先生是总部位于香港的私人投资管理公司Oasis Management的投资组合经理。Shoghi先生于2005年加入Oasis，最初居住在香港，随后于2012年初移居美国，担任德克萨斯州奥斯汀的Oasis Capital的创始人兼经理。从 2004 年到 2005 年，Shoghi 先生在纽约市的雷曼兄弟工作。Shoghi 先生拥有乔治敦大学金融和国际商务工商管理学士学位。

所有董事的资格

提名委员会在考虑潜在的董事会候选人时，除其他考虑因素外，还要遵守以下准则：(i) 董事会必须包括大多数独立董事；(ii) 每位候选人的甄选应不分年龄、性别、种族、宗教或国籍；(iii) 每位候选人应具有最高的个人和职业道德和诚信水平，并具有与他人良好合作的能力；(iv) 每位候选人只能参与从事不冲突或不干扰的活动或利益在正确履行董事职责的情况下；（v）每位候选人应拥有对公司履行董事职责特别重要的丰富经验；（vi）每位候选人应有足够的时间并愿意将必要的时间投入到公司事务上，以履行董事的职责，包括但不限于持续出席董事会以及委员会会议以及对董事会和委员会的预先审查材料。然后，首席执行官将面试这样的候选人。然后，提名委员会决定是否向董事会建议提名候选人供公司股东批准。提名委员会评估潜在候选人的方式不因候选人是否由公司股东推荐而有所不同。在提名现有董事方面，提名委员会审查现有董事的相关信息，包括此类候选人的最新个人董事评估、出席的会议次数、参与级别、履历信息、专业资格和对公司的总体贡献。

董事会没有具体的多元化政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。但是，加州法律规定，到2021年底，总部位于加利福尼亚的上市公司，其董事会中至少有三名女性董事，董事会中至少有一名董事来自代表性不足的社区，定义为 “自我认同为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民或自我认同的个人” 作为男同性恋、女同性恋、双性恋或变性者。”如果公司董事会的规模保持不变，法律规定，到2022年底，公司董事会中来自代表性不足社区的董事人数应增加到至少两名来自代表性不足社区的董事。纳斯达克也通过了董事会多元化要求，但该公司认为，通过遵守加州的多元化要求，它将符合纳斯达克的要求。加州的多元化要求被认定违宪，目前不适用。公司董事会目前遵守所有适用的多元化要求。

董事会已确定以下资格、特质、经验和技能，这些资格对于在董事会中具有代表性至关重要：（i）管理、领导力和战略愿景；（ii）财务专业知识；（iii）营销和消费者体验；（iv）资本管理。

董事会已确定，根据纳斯达克适用规则，截至本委托书发布之日为止在董事会任职的七名董事中有五名（卡斯卡德先生、肖吉先生和温克勒先生以及莱文女士和麦克弗森女士）是 “独立的”。在做出这一决定时，董事会或提名委员会（视情况而定）考虑了纳斯达克适用规则规定的独立性标准以及所有相关事实和情况（包括但不限于商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系），以确定其认为该人是否存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。

我们的董事根据第三次修订和重述的章程任职，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们较早死亡、残疾、退休、辞职或被免职。我们的官员每年由董事会选举产生，并自行决定任职。除Shoghi先生外，我们现任独立董事的任职时间均未超过过去五年。我们现任独立董事之所以被选中，是因为他们的财务管理专业知识（卡斯卡德先生、肖吉先生和温克勒先生）以及一般业务和行业特定经验（莱文女士和麦克弗森女士）。我们认为，受益于这种商业和金融专业知识与经验的融合，对董事会最有利。我们的剩余董事包括我们的首席执行官（伯曼先生），他在董事会的审议中提出管理层的观点，以及向董事会贡献其业务经验（包括制造业经验和中国市场的经验）的赵先生。

2019年10月和2020年2月，赵小强分别受到中国证券监督管理委员会浙江证监局的警告和深圳证券交易所的 “公开谴责”，主要原因是他未能履行其职责（作为美盛文化创意有限公司的董事、控股股东和事实上的控制人）。Ltd.（“美盛文化”）在未经适当授权的情况下，努力促使美盛文化遵守与披露和内部控制有关的适用的中国法规和证券交易所规则，以及美盛控股集团有限公司（“美盛控股”）、赵先生的关联公司、美盛文化的控股股东使用美盛文化的资金。此外，还要求赵先生和美盛文化加强对相关法律法规的研究，建立和完善美盛文化严格执行的财务和会计管理制度，改善美盛文化的内部控制、妥善治理和信息披露质量。除了其附属公司美盛控股滥用资金外，赵先生还因美盛文化的活动而受到惩罚，因为根据适用的中国法规和证券交易所规则，他作为美盛文化的事实控制人和董事会主席，负有某些法定责任。赵先生告知公司，上述事项与其作为公司董事的活动无关，均已获得美盛文化的批准，相关滥用资金已由美盛控股全额偿还。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司面临的各种风险。几乎在每个业务决策和业务策略中都会考虑风险。尽管董事会认识到，适当的风险承担对于公司保持竞争力和实现其长期目标至关重要，但它坚信必须密切监控风险承担情况。

董事会已实施以下风险监督框架：（i）了解公司业务、战略和薪酬政策中固有的主要风险；（ii）评估风险管理流程；（iii）鼓励管理层与董事会就风险进行公开和定期的沟通；（iv）培养诚信文化和风险意识。

在董事会监督风险的同时，管理层负责管理风险。我们已经制定了内部流程来识别和管理风险，并与董事会进行适当的沟通。管理层定期就已发现的重大风险及其管理方式与董事会、董事会委员会和个别董事进行沟通，并鼓励董事直接与高级管理层沟通。

董事会通过其指定和设立的委员会来履行其风险监督职能，这些委员会在履行风险监督职能方面发挥着重要作用。在本次年会之后的董事会首次会议上，当选董事将审查其各个委员会的组成。我们所有的委员会都定期开会并向董事会全体成员汇报。风险监督职能在我们的委员会中分配如下：

董事会领导结构；执行会议

在杰克·弗里德曼于2010年5月过早去世之前，我们的董事会结构包括（i）董事会主席兼首席执行官合并，以及（ii）非管理层、活跃和有效的董事，具有同等重要性和同等投票权。自从弗里德曼于2010年5月过早去世以来，直到2015年10月1日董事会决定选举伯曼先生担任董事会主席时，我们才选出主席接替他。董事会打算继续其目前的做法，即让非管理层董事会成员在管理层不在场的情况下举行定期的执行会议。此外，此类会议每年至少举行两次，仅包括董事会的独立成员。在2022年，至少举行了两次这样的会议。

董事会委员会

董事会委员会

我们有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。资本配置委员会于2016年2月作为常设委员会成立，并于2019年8月解散。

审计委员会。除风险管理职能外，审计委员会的主要职能是甄选外部审计师或向董事会推荐外部审计师的选择；监督我们与外部审计师的关系以及他们与管理层的互动，以确保他们的独立性和客观性；审查和评估外部审计师服务的范围和质量，包括审计我们的年度财务报表；审查我们的财务管理和会计程序；与管理层一起审查我们的财务报表和外部审计师；并审查我们的内部会计控制体系是否充分。Shoghi先生（主席）、Winkler先生和Levine女士自各自被任命为董事会成员之日起生效。审计委员会的每位成员都是 “独立的”（定义见NASD细则4200（a）（14）），能够阅读和理解基本财务报表。我们的审计委员会财务专家Shoghi先生凭借在Oasis Management担任投资组合经理的经验，具备经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条和NASD规则4350（d）（2）所要求的财务专业知识。根据《交易法》附表14A第7 (d) (3) (iv) 项的定义，他进一步 “独立”。将来，我们将继续（i）至少由三名成员组成的审计委员会，该成员仅由独立董事组成，每人都将能够阅读和理解基本财务报表（或能够在被任命后的合理时间内阅读和理解基本财务报表）；（ii）审计委员会中至少有一名成员具备NASD规则第4350（d）（2）条所要求的财务专业知识。董事会通过了审计委员会的书面章程，该委员会每年审查和重新评估该章程的充分性。章程的全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。

薪酬委员会。除了风险监督职能外，薪酬委员会还就管理层员工的薪酬向董事会提出建议，并管理与2002年股票奖励和激励计划（“2002年计划”）下的员工福利、激励、薪酬和奖励相关的计划和计划。温克勒先生和肖吉先生（主席）是薪酬委员会的成员。董事会已确定，根据纳斯达克适用规则的定义，它们都是 “独立的”。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.jakks.com上查阅。作为董事会成员的执行官就非董事会成员的其他执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。除非另有禁止，否则薪酬委员会可以将其职责委托给小组委员会或个人。薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求他们的建议，并直接负责这些人员的任命、薪酬和监督。公司向薪酬委员会确定的人员提供适当的资金，该委员会还使用《交易法》第10C-1条中包含的六个因素对其外部顾问进行独立评估。薪酬委员会接受我们的外部总法律顾问的法律建议，并已聘请薪酬咨询公司韦莱涛悦（“WTW”）不时直接向薪酬委员会提供建议。

薪酬委员会还每年审查我们执行官的总体薪酬，以确定是否应发放全权奖金。2015年，薪酬咨询公司Lipis Consulting, Inc.（“LCI”）向薪酬委员会提交了一份报告，将我们的业绩、规模和高管薪酬水平与同行集团公司的绩效、规模和高管薪酬水平进行了比较。LCI 还与薪酬委员会一起审查了我们的高级执行官相对于这些公司的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和总薪酬。每年向薪酬委员会提交的业绩比较包括我们的股东总回报、每股收益增长、销售额、净收益（以及这两项指标的一年增长）与同行集团公司的比较。薪酬委员会审查这些信息以及有关每位执行官薪酬组成部分的详细信息。

2022年期间没有咨询薪酬顾问。

提名委员会。除了风险监督职能外，提名委员会还负责制定我们的公司治理体系并审查拟议的董事会新成员，包括股东推荐的董事会成员。温克勒先生（主席）、卡斯卡德和麦克弗森女士是提名委员会的成员，该委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。董事会已确定，根据纳斯达克适用规则的定义，提名委员会的每位成员都是 “独立的”。

提名委员会将每年审查董事会的组成及其现任成员在下一财年继续有效担任董事的能力。提名委员会于 2015 年设立了董事会主席一职。在正常情况下，如果没有特殊情况或董事会成员资格标准发生变化，提名委员会将重新提名继续有资格担任董事会并愿意继续担任董事的现任董事。如果提名委员会认为在年度股东大会上提名新人担任董事符合公司的最大利益，或者如果董事会在年度股东大会之间出现空缺或现任董事选择不参加竞选，则提名委员会将寻找符合被提名人甄选标准并具备所需特定素质或技能的潜在董事会任命候选人。董事候选人将根据董事会成员、高级管理层以及提名委员会认为合适的第三方猎头公司的意见来选出。提名委员会将评估每位候选人的资格并检查相关的推荐信，每位候选人将接受至少一名提名委员会成员的面试。值得认真考虑的候选人将与董事会所有成员会面。根据这些意见，提名委员会将评估潜在候选人是否有资格担任董事，以及提名委员会是否应向董事会建议任命该候选人以填补董事会当前的空缺，或酌情提名该候选人供股东批准。

欢迎股东推荐董事候选人，这些建议应发送给我们的首席财务官，首席财务官将向提名委员会转交此类建议，并应包括以下信息：(a)《交易法》第14A条要求披露的与每位被提名人有关的所有信息（包括该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意）；(b) 提名股东的姓名和地址以及受益持有并由此类股东登记在案的普通股数量；以及（c）适当的传记信息和每位被提名人资格的陈述，所有这些信息都必须在委托书中相应标题下规定的时限内提交。提名委员会将使用董事会不时批准的其他标准（如果有），以与其他来源推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意，我们的股东沟通政策可以随时修改。

根据董事会在 2014 年年度股东大会后通过的《董事辞职政策》，如果在无争议选举中被提名董事获得的选票少于多数票，则该董事必须向董事会提交辞呈。然后，提名委员会会考虑此类辞职，并就接受或拒绝该辞职向董事会提出建议。该程序是在我们的2016年年度股东大会之后实施的。

特别委员会。除上述常设委员会外，董事会还在其认为必要时设立特别委员会。

董事会会议和董事会成员出席年度股东大会

从2022年1月1日到2022年12月31日，根据一致书面同意，董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会分别举行了至少九次、四次、五次和三次会议，或在没有开会的情况下采取行动。所有董事至少出席了他们所参加的所有董事会会议和委员会会议的75％。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式书面政策，尽管我们确实鼓励他们每人参加。当时任职并被提名连任的所有董事都虚拟地参加了我们于2022年12月16日举行的上一次年度股东大会。

股东通讯

有兴趣与董事会沟通的股东可以通过写信给我们的主要执行办公室的任何或所有董事来进行沟通，首席财务官负责此事。我们的首席财务官将记录所有股东信函，并将他认为适合董事考虑的所有通信转发给董事收件人。任何董事均可查看通信记录并索取任何信函的副本。被认为不适合董事考虑的通信示例包括但不限于商业邀请、琐碎、淫秽或亵渎的内容、行政事务、普通商业事务或个人申诉。不适合董事会审查的信函将由我们的首席财务官处理。与会计或内部控制有关的所有适当事项将立即提请我们的审计委员会主席注意。

欢迎股东推荐董事候选人，这些建议应发送给我们的首席财务官，首席财务官将向提名委员会转交此类建议，并应包括以下信息：(a)《交易法》第14A条要求披露的与每位被提名人有关的所有信息（包括该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意）；(b) 提名股东的姓名和地址以及此类股东以实益方式拥有并记录在案的普通股数量；以及（c）适当的传记信息和每位被提名人资格的陈述，必须在本委托书中 “2024年年会股东提案” 标题下所述的时间范围内提交。提名委员会将使用董事会不时批准的其他标准（如果有），以与其他来源推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意，我们的股东沟通政策可以随时修改。

道德守则

我们有适用于我们所有员工、高级职员和董事的《道德守则》（我们称之为行为准则）。本守则作为截至2003年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的附录提交。2023 年期间，《守则》进行了更新，我们已经在我们的网站 www.jakks.com 上发布了此类更新后的《守则》的全文。根据美国证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和条例的要求，我们将披露何时对此类守则进行了豁免或修订。

根据我们的《行为准则》，我们的所有员工都必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会为接收此类信息而设立的任何委员会披露任何合理预计会导致他们个人与公司之间实际或明显的利益冲突的重大交易或关系。我们的《行为准则》还要求所有员工避免在不完全披露的情况下进行任何自私交易。这项政策适用于我们所有的员工，在我们的《员工手册》中得到了重申，该手册指出，违反该政策可能成为解雇的理由。在批准或拒绝拟议的交易时，我们的总法律顾问、董事会或董事会指定委员会将考虑现有和认为相关的事实和情况，包括但不限于我们的风险、成本和收益、交易条款、同类服务或产品的其他来源的可得性，以及对董事独立性的影响（如果适用）。审查结束后，他们只会批准那些根据已知情况符合或不违背我们本着诚意确定的最大利益的协议。

执行官员

我们的执行官由董事会选举产生，根据各自的雇佣协议条款任职。我们的执行官之一斯蒂芬·伯曼也是该公司的董事。有关该军官的传记信息，请参见上文。其他现任执行官是我们的执行副总裁兼首席财务官约翰·金布尔和我们的首席运营官约翰（杰克）麦格拉思。

John J.（Jack）McGrath 自 2011 年起担任我们的首席运营官，负责公司的全球运营。2024年1月，麦格拉思先生将调换职位，成为我们的欧洲运营总裁。他拥有超过 24 年的经验，从 2007 年 12 月起担任我们的运营执行副总裁，直到 2011 年 8 月他成为我们的首席运营官。McGrath 先生在 1999 年至 2003 年 8 月期间担任我们的营销副总裁，并在 2007 年之前担任运营高级副总裁。在加入公司之前，McGrath 先生是美泰公司 Hot Wheels® 的品牌营销人员，也是其亚太区营销团队的一员。McGrath 先生光荣地在美国陆军服役，拥有市场营销理学学士学位。

约翰·金布尔于2019年11月20日出任我们的执行副总裁兼首席财务官。金布尔先生在沃尔特·迪斯尼公司担任过12年以上的不同职位，最终担任财务、战略、运营和业务发展副总裁。最近，金布尔先生在美泰公司工作了六年，在那里他担任过各种职务，并在那里结束了自己的职业生涯，担任企业发展、许可收购、并购副总裁/主管。在迪士尼和美泰任职期间，他曾在一家初创游戏公司当过几年的企业家。他的职业生涯始于全球战略咨询公司玛氏公司的顾问。Kimble 先生拥有麻省理工学院 (M.I.T.) 斯隆学院的管理科学学士学位、金融学专业、经济学副修学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士 (MBA) 学位。

某些关系和相关交易

2014年11月，该公司与美盛文化创意股份有限公司（“MC＆C”）成立合资企业，目的是向中华人民共和国商定的地区提供某些JAKKS许可和非许可的玩具和消费品。该合资企业包括上海自由贸易区的一家子公司，该子公司根据顶级娱乐许可证和JAKKS自己的专有品牌销售、分销和销售这些产品，包括玩偶、毛绒玩具、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性物品、科技产品和应用程序增强型玩具。该公司拥有合资企业51％的股份，并合并了合资企业，因为控制权属于公司。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年，非控股权益在合资企业收入中所占份额分别为（33万美元）、12万美元和13万美元。

2016年10月，该公司与美盛文化创意公司在香港的子公司香港美盛文化有限公司（“美生”）成立了合资企业，目的是为儿童创作和开发原创的多平台内容，包括新的短片系列和原创节目。JAKKS和Meisheng各拥有合资企业50％的股份，并将共同拥有这些内容。JAKKS将在除中国以外的所有市场保留儿童消费品的销售权，美盛文化创意公司将通过公司现有的分销合资企业对中国进行监督。合资企业的经营业绩与公司的业绩合并。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，非控股权益在合资企业收益（亏损）中所占份额为零。MC＆C是美盛的子公司，美盛持有该公司已发行普通股的股份。

2017年3月，该公司与其中国合资伙伴的香港子公司签订了协议。在他们的股东和中国监管部门批准后，该交易于2017年4月27日完成。2018年，公司向非雇员董事发行了4,158股限制性股票，价值10万美元，该董事于2019年1月归属。2019年，公司向非雇员董事发行了5,471股限制性股票，价值10万美元，该董事于2020年1月归属。

2017年3月，公司与美盛签订了股权购买协议，除其他外，该协议规定，只要美盛及其关联公司持有公司已发行和流通普通股的10％或以上，美盛就有权不时指定一名被提名人（现为赵小强先生）参加公司董事会选举。

美盛还是该公司的重要制造商。在截至2022年12月31日的财年、2021年和2020年12月31日的年度中，公司分别向美盛支付了约1.205亿美元、7,770万美元和6,480万美元的库存相关款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司收到但未支付的库存应付金额分别为980万美元和1,590万美元。

公司的董事是Oasis Management的投资组合经理。2017年8月，该公司与Oasis Management和Oasis Investments II Master Fund Ltd.达成协议，将这些票据的到期日交换这些票据的到期日延长至2020年11月1日，绿洲管理公司和绿洲投资二期主基金有限公司是其4.25％可转换优先票据的持有人。该交易于2017年11月7日结束。2018年7月，公司完成了与Oasis Management和Oasis Investments II Master Fund Ltd.的交易，将2018年8月到期的4.25％可转换优先票据中的800万美元兑换为与2017年11月发行的可转换优先票据相似的可转换优先票据。2019年8月，公司进行了资本重组交易（“资本重组交易”）。关于资本重组交易，公司针对2017年11月7日发行的2160万美元绿洲票据和2018年7月26日发行的800万美元绿洲票据发行（i）经修订和重列的票据，以及（ii）新的800万美元可转换优先票据，其条款与此类经修订和重列的票据相同。这些新的Oasis票据的利息应在每年5月1日和11月1日支付，直到到期，如果以现金支付，则按年利率计算（i）3.25％，如果以股票支付，则为5.00％，外加（ii）以实物支付的年利率为2.75％。新的 Oasis Notes 不迟于 2023 年 7 月 3 日到期。如下所述，新绿洲票据的到期日已加快至2021年9月1日。截至2021年9月1日，新绿洲票据的全部余额已转换为普通股。

该公司的董事是Benefit Street Partners的董事。截至2020年12月31日，Benefit Street Partners持有公司定期贷款的本金6,110万美元（包括230万美元的实物支付利息）。2021年2月5日，关联方Benefit Street Partners和Oasis Investment II Master Funds Ltd签订了买入和销售协议，其中Benefit Street Partners从绿洲投资二期主基金有限公司购买了1,100万美元的本金以及所有应计和未付利息。该交易于2021年2月8日结束。此类票据由Benefit Street Partners转让给了无关的第三方，截至2021年9月1日，此类票据的全部余额已转换为我们的普通股。

2021年6月，公司及其某些子公司作为借款人，与作为唯一牵头安排人的Benefit Street Partners 有限责任公司和作为代理人的BSP Agency, LLC签订了第一留置权定期贷款（“初始定期贷款”）和19,000,000美元的延迟提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”），统称为 “2021 BSP” 定期贷款”）。根据作为资本重组交易的一部分于2019年8月9日签订的贷款协议，初始定期贷款的收益以及公司的可用现金用于偿还公司现有的定期贷款。由于2021年BSP定期贷款，绿洲票据的到期日加快至不迟于2021年9月1日。2021年7月29日，公司终止了其延迟提款定期贷款选项。

2021年BSP定期贷款下的未偿还金额将按以下方式计息：(i) 伦敦银行同业拆借利率加上6.50％至7.00％（参照净杠杆定价网格确定），前提是伦敦银行同业拆借利率下限为1.00％，或者（ii）基准利率加上5.50％-6.00％（参照净杠杆定价网格确定），基准利率下限为2.00％。2021年BSP定期贷款将于2027年6月到期。

2021 年 BSP 定期贷款协议包含负面契约、违约事件，2021 年 BSP 定期贷款协议下的义务由公司担保。截至2022年12月31日，Benefit Street Partners持有2021年BSP定期贷款的本金6,890万美元。截至2023年6月30日，提前还本金已使2021年BSP定期贷款的未偿余额降至零。

根据我们的《道德行为准则》（其副本可在我们的网站www.jakks.com上找到），我们所有员工都必须向总法律顾问、董事会或董事会为接收此类信息而设立的任何委员会披露任何合理预期会导致他们个人与我们之间实际或明显利益冲突的重大交易或关系。此外，我们的《道德行为准则》还要求所有员工避免在未完全披露的情况下进行任何自私交易。这项政策适用于我们所有的员工，在我们的《员工手册》中得到了重申，该手册指出，违反该政策可能成为解雇的理由。在批准或拒绝拟议的交易时，我们的总法律顾问、董事会或指定委员会将考虑现有和认为相关的事实和情况，包括但不限于我们的风险、成本和收益、交易条款、同类服务或产品的其他来源的可得性，以及对董事独立性的影响（如果适用）。审查结束后，他们只会批准那些根据已知情况符合或不违背我们本着诚意确定的最大利益的协议。

董事责任和赔偿的限制

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们董事的个人责任应在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条的规定允许的最大范围内受到限制。DGCL第102 (b) (7) 条一般规定，任何董事都不因违反董事的信托义务而对公司或其证券持有人承担个人金钱损害赔偿责任，前提是公司注册证书不能免除董事对 (1) 董事违反对其或其证券持有人的忠诚义务所承担的责任；(2) 不良行为或不作为信仰或涉及故意不当行为或故意违法的行为；(3) 与某些非法股息支付或股票有关的作为或不作为赎回或回购；或（4）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。该条款的作用是取消公司及其证券持有人因董事违反其作为董事的信托谨慎责任（包括因疏忽或严重疏忽行为而造成的违规行为）而对董事追讨金钱损失的权利，但上文第（1）至（4）条所述的情况除外。但是，上文概述的限制并不影响公司或其证券持有人寻求非金钱补救措施的能力，例如因董事违反信托义务而对其发出禁令或撤销。

此外，我们的公司注册证书规定，在DGCL第145条允许的最大范围内，我们将根据DGCL第145条向所有可能获得赔偿的人提供赔偿。一般而言，DGCL第145条允许我们对我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应我们的要求担任另一家公司的董事、高级职员、代理人或雇员提供赔偿，前提是他或她本着诚意行事，并且有理由认为符合或不违背我们的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

我们为董事和高级管理人员提供责任保险，涵盖任何董事或高级管理人员在履行其职责时可能承担的某些负债以及我们可能承担的某些负债，包括应支付给任何董事或高级管理人员的赔偿。该保单规定了包括国防费用在内的最大总承保额为6,000万美元。我们为此类保险支付全部保费。

法律诉讼

没有任何涉及我们任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁性诉讼或诉讼。

我们是正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的当事方，我们的某些财产是这些索赔和诉讼的主体，但我们认为这些索赔或诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

仅根据对2022年期间和2022年期间向我们提供的表格3、4和5及其修正案的审查，我们的董事和执行官要求在2022年提交的所有表格3、4和5都已及时提交，但我们的首席财务官延迟提交的一份表格4除外。

薪酬讨论和分析

我们认为，一支由担任关键职位的优秀人才组成的强大管理团队对于我们实现持续增长和盈利能力至关重要，而我们的高管薪酬计划是吸引和留住这些人才的重要工具。我们还相信，我们的员工是我们最重要的资源。尽管有些公司可能享有独家或有限的特许经营权，或者能够利用独特的资产或专有技术，但我们从根本上依赖员工的技能、人际关系、精力和奉献精神来推动我们的业务。只有通过他们的不懈努力，我们才能通过创造新产品和不断振兴我们的产品线来进行创新，保持运营效率并开发和利用营销渠道。考虑到这一点，我们一直在努力雇用业内最有才华、最有成就和最有活力的人才。因此，我们认为，至关重要的是，我们的指定执行官获得的总体薪酬待遇既要与处境相似的执行官获得的薪酬极具竞争力，又要反映每位指定执行官对我们成功的长期和短期贡献。如下文将更深入地讨论的那样，我们的薪酬计划的目标旨在通过向同行中排名前四分之一的高管提供薪酬来执行这一理念。

我们的高管薪酬计划设计有三个主要目标：

管理和流程

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会接受外部总法律顾问的法律咨询，并在此前几年聘请了一家薪酬咨询公司，例如威利斯涛悦（“WTW”）和Lipis Consulting, Inc.（“LCI”），该公司直接向薪酬委员会提供建议。从历史上看，我们执行官的基本工资、奖金结构和长期股权薪酬受其个人雇佣协议条款的约束（见 “雇佣协议和终止雇佣安排”），我们预计这种情况将持续下去。对于我们的首席执行官兼总裁以及首席运营官，薪酬委员会根据旨在推进高管薪酬目标的多种因素设定激励奖金的目标绩效水平，包括我们的业绩、同行集团公司中处境相似的执行官获得的薪酬、我们运营所在的市场状况以及同行集团公司的相对收益表现。首席财务官还根据薪酬委员会制定的绩效标准获得了奖金。

从历史上看，在制定奖金绩效标准时相当重视的因素是净销售额、调整后的每股收益（即根据公认会计原则在全面摊薄的基础上计算的普通股每股净收益）和调整后的息税折旧摊销前利润，调整后的息税折旧摊销前利润按与往期一致的基准进行调整，由薪酬委员会根据特殊或特殊项目自行决定进行调整。

2021年9月27日，公司修订了公司与我们的首席执行官斯蒂芬·伯曼先生、我们的首席运营官约翰先生（a/k/a Jack）McGrath和我们的首席财务官约翰·金布尔先生之间的雇佣协议。修正案的目的是将过去和未来所有限制性股票奖励的发行方式更改为限制性股票单位。相应雇佣协议的所有其他重要条款保持不变，包括但不限于所有此类补助金的条款，包括所有归属期的时间和归属基准。

目前与我们的指定执行官签订的雇佣协议还赋予薪酬委员会根据其制定的标准自行决定向每位执行官发放额外薪酬的权力。

薪酬委员会还每年审查我们指定执行官的总体薪酬，以确定是否应发放全权奖金。薪酬委员会每年审查我们高级执行官的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和总薪酬。

我们的执行官根据其雇佣协议的条款领取基本工资。伯曼先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任执行官，麦格拉思根据雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为执行官，金布尔在2019年11月20日签订信函雇佣协议时成为执行官。

薪酬委员会还每年审查我们指定执行官的总体薪酬，以确定是否应发放全权奖金。2022年，薪酬委员会没有咨询或聘请薪酬顾问。

同行小组

从历史上看，薪酬委员会考虑的因素之一是同行集团公司高管的相对绩效和薪酬。我们认为，同行集团公司由一组与WTW共同选出的公司组成，这些公司提供了相关的比较信息，代表了整个比较期内产品线和业务与我们相似的各行各业上市公司。每年对同行小组的组成进行审查，并根据情况进行调整。但是，如上所述，在过去的几个财政年度中，我们已经放弃了这种做法，因为我们将重点转移到绩效而不是既定基准上。

高管薪酬的要素

公司高级管理人员的薪酬待遇既有基于绩效的要素，也有非绩效因素。薪酬委员会根据对每位指定执行官的总薪酬机会和绩效以及公司业绩的审查，以其认为最有可能实现高管薪酬计划目标的方式确定每年的薪酬。具体要素包括基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬，如下所述。

薪酬委员会在调整用于确定年度激励和向指定执行官授予长期激励金的时间表的绩效结果方面拥有否定的自由裁量权，即使绩效目标未实现，薪酬委员会也有权酌情发放奖金。

基本工资

我们的执行官根据其雇佣协议的条款领取基本工资。伯曼先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任执行官，麦格拉思根据雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为执行官，金布尔在2019年11月20日签订信函雇佣协议时成为执行官。

根据2013年12月31日生效的雇佣协议条款，伯曼先生和麦格拉思先生各领取基本工资，伯曼先生每年自动增加至少25,000美元，麦格拉思先生每年自动增加15,000美元。基本工资的任何进一步增长（视情况而定，可能超过合同要求的最低涨幅）由薪酬委员会根据委员会对两个因素的分析来确定：同行集团公司向负有相似责任的高管支付的工资，以及对高管独特角色、工作表现和其他情况的评估。评估这两个因素使我们能够考虑到每个人的独特属性和与市场因素相关的情况，为每位指定执行官提供有竞争力的总薪酬价值。这种方法使我们能够继续实现我们的目标，即提供有竞争力的总薪酬价值并吸引和留住关键人才。根据对这些因素的审查，薪酬委员会决定不将伯曼先生和麦格拉思先生的基本工资提高到合同要求的最低水平，因为这对于维持我们在市场上的竞争性总薪酬地位是不必要的。根据2019年和2023年对其雇佣协议的修订，截至2019年8月9日，伯曼的基本工资提高至170万美元，截至2023年1月1日，增至180万美元。展望未来，年度加薪将由薪酬委员会确定，每年最低涨幅为25,000美元。2021年，从2022年1月1日起，麦格拉思先生的基本工资定为52万美元。2021年2月18日，金布尔先生的基本工资定为52万美元，从2022年1月1日起每年增长4％。

年度现金激励薪酬

年度现金奖励的作用是在向参与者发放的年度激励措施与我们的财务业绩之间建立直接的相关性。这一目的符合我们的薪酬计划的目标，即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的年度业绩和股东的利益保持一致。

2019年对伯曼先生、麦格拉思先生和金布尔先生生效的雇佣协议规定，如果实现薪酬委员会设定的当年绩效目标，则根据每位参与者基本工资的百分比发放激励奖励（伯曼和麦格拉思先生以现金和限制性股票支付，金布尔先生以现金和限制性股票单位支付）。伯曼先生和麦格拉思先生的雇佣协议规定，使用的具体标准是净销售额、息税折旧摊销前利润和股东总回报率的增长，委员会设定了获得越来越多的奖金所需的各种目标门槛，伯曼先生最高为基本工资的300％，麦格拉思和金布尔先生的最高限额为125％，尽管薪酬委员会有权自行决定提高最高限额。金布尔先生的雇佣协议规定，标准应与麦格拉思先生的雇佣标准相似。从2012年开始，委员会必须满足制定在第一季度获得年度绩效奖金（以及伯曼先生的任何额外年度绩效奖金）的标准。如本文其他部分所述，伯曼先生的雇佣协议在2016年、2019年、2021年、2022年和2023年进行了进一步修订，麦格拉思先生的雇佣协议在2011年、2019年和2021年进行了进一步修订，金布尔先生的雇佣协议在2021年和2022年进行了修订。

2017年1月1日对伯曼先生、麦格拉思先生生效的雇佣协议以及2019年对金布尔先生生效的雇佣协议规定，薪酬委员会可以在其自行判断认为有理由的情况下发放全权奖金。委员会通过研究高管总薪酬的其他组成部分来看待特定高管薪酬待遇的这一方面，然后评估是否有任何额外薪酬适合实现我们的薪酬目标。委员会批准在2019年分别向伯曼和麦格拉思先生发放75万美元和13.8万美元的全权奖金。金布尔先生在2020年获得了10万美元的全权奖金，2021年获得了284,685美元的全权奖金。2022 年没有向任何执行官发放任何可自由支配的奖金。

长期补偿

长期薪酬是我们高管薪酬计划中特别强调的领域，因为我们相信这些激励措施可以培养我们持续成功所必需的长期视角。这种强调符合我们的薪酬计划目标，即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东的利益保持一致。

从历史上看，我们的长期薪酬计划侧重于授予随着时间的推移而归属的股票期权。但是，从2006年开始，我们开始转移这一薪酬要素的重点，目前我们赞成发行限制性股票奖励或单位。薪酬委员会认为，授予随着时间的推移归属的全值股票符合我们的总体薪酬理念和目标，因为限制性股票和单位的价值因普通股的表现而异，从而使我们高管的利益与股东的利益保持一致。委员会还确定，与股票期权相比，限制性股票奖励和单位的授予具有反稀释性，因为它认为必须发放较少限制的奖励才能与股票期权的补偿价值相匹配。

伯曼先生在2010年经修订和重述的雇佣协议规定，在2017年1月1日，即协议有效期后的一年内，每年等额发放50万美元的限制性股票，前提是满足协议中定义的3％的归属条件。如下文详述，根据2012年修正案，从2013年开始，该奖金改为350万美元的限制性股票，其中一部分在四年内归属，部分取决于业绩里程碑，悬崖授予期限分为三年。麦格拉思先生经修订的雇佣协议规定，每年发放7.5万美元的限制性股票，在满足某些每股收益里程碑的前提下，在三年内等额分期发放。如下文详细解释的那样（见 “雇佣协议和终止雇佣安排”），自2017年1月1日起，限制性股票已更改为100万美元，部分取决于四年的时间归属，部分取决于业绩里程碑，悬崖解除期限分为三年。诺瓦克先生的雇佣协议规定，每年向RSU提供75万美元的补助金，部分取决于三年的时间归属，部分取决于绩效里程碑，悬崖归属期为三年。金布尔先生的雇佣协议规定，第一年向RSU拨款25万美元，此后每年向50万美元的RSU拨款，部分取决于三年的时间归属，部分取决于绩效里程碑，悬崖归属期限分为三年。每份雇佣协议的里程碑目标均由薪酬委员会在每年的第一季度设定。公司没有满足2020年任何雇佣协议中包含的归属要求，因此伯曼先生和麦格拉思先生都没收了当年的股票奖励，而部分归属要求在2021年得到满足，部分奖励被归属，另一些奖励被没收。正如下文详述的那样（见 “雇佣协议和终止雇佣安排”），伯曼先生和麦格拉思先生的雇佣协议还规定了基于净收入和息税折旧摊销前利润标准的年度绩效奖金，通过发行限制性股票支付。从2012年开始，伯曼先生从2017年开始，金布尔先生从2021年开始，获得此类奖金的标准将由薪酬委员会制定。如果获得该奖金，则以限制性普通股的形式支付。根据2020年和2021年的息税折旧摊销前利润标准，伯曼和麦格拉思先生获得了75％的奖金；根据2021年的息税折旧摊销前利润标准，金布尔先生获得了75％的奖金。金布尔先生在2022年根据息税折旧摊销前利润获得了100％的奖金，根据净收入获得了50％的奖金，根据股东总回报率标准获得了100％的奖金

伯曼先生和麦格拉思的雇佣协议还规定，额外奖金完全由薪酬委员会自行决定。在对上述所有因素进行审查后，薪酬委员会确定，根据我们的薪酬目标，伯曼先生和麦格拉思在2020年、2021年和2022年没有获得任何可自由支配的现金奖金。金布尔先生在2020年获得了10万美元的全权现金奖励，2021年获得了284,685美元的全权现金奖励，2022年没有获得全权现金奖励。

2021年9月27日，我们修订了所有执行官的雇佣协议，将过去和将来所有限制性股票奖励的发行方式更改为限制性股票单位。相应雇佣协议的所有其他重要条款保持不变，包括但不限于所有此类补助金的条款，包括所有归属期的时间和归属基准。

其他福利和额外津贴

我们的执行官参与健康和牙科保险、人寿保险、带薪休假和假期、401（k）退休储蓄计划和其他计划，这些计划通常适用于公司所有员工。

向每位指定执行官提供任何额外津贴须经薪酬委员会审查。从历史上看，这些额外津贴包括支付汽车补贴和向401（k）固定缴款计划配套缴款。在2020-2022年，指定的执行官获得了以下津贴：伯曼先生、麦格拉思先生和金布尔先生的汽车补贴和401（k）计划配套缴款；以及伯曼先生的人寿保险福利。根据美国证券交易委员会的规定，我们按增量成本对补贴进行估值。

我们认为，我们向指定执行官提供的福利和津贴符合竞争惯例，也是同类公司担任关键职位的高管的惯例。此类福利和津贴符合我们提供有竞争力的薪酬的目标，使我们能够继续吸引、留住和激励优秀人才担任这些关键职位，最终为股东带来可观的利益。

控制权变更/终止协议

我们认识到，与任何上市公司一样，未来有可能发生控制权变更，由于这种情况固有的不确定性，控制权变更的威胁或发生可能会严重分散关键管理人员的注意力。我们还认为，在面临控制权变更威胁或发生变更的情况下，保留我们的主要管理人员的服务，并确保他们在不必要担心个人财务和就业安全的情况下继续奉献和努力，对于公司和股东来说至关重要，也符合公司和股东的最大利益。根据这种信念及其留住和激励优秀人才填补关键职位的目标，这符合我们的总体薪酬理念，指定首席执行官的雇佣协议包含条款，这些条款保证在公司控制权变更后无正当理由终止雇佣关系时可以获得特定的薪酬和福利。此外，雇佣协议还包含条款，规定，如果高管在没有 “理由” 的情况下被解雇，或者如果我们严重违反协议，导致受影响的高管出于正当理由终止协议（如适用），则可以一次性支付某些款项。

下文提供了上文概述的控制权变更协议条款和终止条款的更多细节。

薪酬风险管理

作为高管薪酬计划年度审查的一部分，薪酬委员会与管理层一起审查包括执行官在内的高级管理层激励性薪酬安排的设计和运作，以确定此类计划是否会鼓励可能对公司产生重大不利影响的不当风险行为。除其他外，委员会考虑了公司旨在降低薪酬相关风险的薪酬计划的特点，例如绩效目标和激励奖励的目标水平（基于公司的整体业绩），以及其薪酬补偿政策。薪酬委员会还认为，除其他外，我们的内部控制结构限制了获准执行重要协议的人数，对于正常程序及其举报计划以外的事项，需要获得董事会的批准。基于上述情况，委员会得出结论，公司薪酬计划、政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

股东咨询投票的影响

在我们的 2022 年年会上，我们的股东批准了我们目前的高管薪酬，实际上，所有股东对该发行的薪酬投了赞成票。因此，我们认为，这次投票批准了我们目前通过和实施的高管薪酬理念和政策，我们打算延续这样的理念和政策。

薪酬比率披露规则

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的规定，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工的年总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年薪总额的比率。我们的专业雇主是伯曼先生。我们对截至2022年12月31日止年度员工薪酬中位数与专业雇主组织薪酬之比的计算如下。

伯曼先生在上述计算中使用的年薪总额代表2022年W-2表格中报告的总金额。该金额与薪酬汇总表上显示的2022年1310万美元金额不同。薪酬汇总表包括2022年1月1日授予的570万美元限制性股票奖励，截至2022年12月31日，这些奖励均未获得和归属。伯曼先生在2022年获得的总薪酬与既得限制性股票奖励有关，包括在他超过100万美元的年薪总额中。

在确定员工中位数时，准备了一份清单，列出了截至2022年12月31日的年度中获得薪酬的所有员工。中位数是从年化清单中选出的。截至2022年12月31日，该公司雇用了622名员工，其中265人位于美国境外。

薪酬汇总表 — 2021-2022

下表列出了截至2022年12月31日指定官员未支付的所有基于股票的薪酬奖励的某些信息：

财年年终杰出股票奖

下表列出了有关指定执行官在2022年授予和行使任何基于股票的薪酬奖励时实现的金额的某些信息：

期权行使和股票背心-2022

终止或控制权变更后的潜在付款

下表描述了每位指定官员在解雇时、之后或与之相关的潜在付款和其他福利，包括但不限于该指定官员的辞职、离职、退休或推定解雇，或2022年12月31日我们公司控制权变更或该指定官员职责的变更。下面列出的潜在补助金假设2022年12月31日没有已赚但未支付的基本工资。

斯蒂芬·伯曼

约翰 ·J· 麦格拉思

约翰·L·金布尔

董事薪酬

与我们的高管薪酬理念类似，我们希望以能够吸引和留住高素质董事会成员的方式向非雇员董事的服务提供同样的报酬。由于证券法的变化需要公司董事的更多参与，也给公司董事带来了额外的负担，因此寻找和留住高素质的董事变得更加必要。

2019年8月，资本重组后，董事会更改了应付给非雇员董事的薪酬，规定（i）每位董事每季度获得100,000美元的现金费，（ii）委员会每位成员每年获得5,000美元的现金费，（iii）审计委员会主席额外获得15,000美元的现金费，（iv）其他委员会的主席额外获得10,000美元。根据雇主的内部规定，温克勒先生不收取任何董事费用。

2010 年 2 月，我们的董事会确定了最低持股要求的条款。根据新的最低持股要求，为了使董事出售股票，该董事必须持有价值至少等于前两个日历年度向董事支付的平均年度现金津贴的两倍的股票。举例来说：如果普通董事希望在2023年出售股票，则在出售截至出售之日的任何股票之前和之后，他/她必须持有市值至少为199,667美元的股票，最低199,667美元是通过将前两年支付的平均现金津贴99,833美元乘以二计算得出的。

下表列出了截至2022年12月31日的财年中我们的非雇员董事获得的薪酬：

董事薪酬

雇佣协议和终止雇佣安排

我们于2010年11月11日与伯曼先生签订了经修订和重述的雇佣协议。2011年8月23日，当麦格拉思先生成为我们的首席运营官时，我们与他签订了经修订的雇佣协议。2019年11月20日，当金布尔成为我们的首席财务官时，我们与他签订了新的雇佣协议。

2016年6月7日，我们修订了我们与董事长、首席执行官兼总裁伯曼先生之间的雇佣协议，并签订了伯曼先生于2010年11月11日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）的第二号修正案。伯曼先生的雇佣协议的条款已修订如下：（i）将任期延长至2020年12月31日；（ii）自2016年6月1日起将伯曼的基本工资提高至1450,000美元，此后将按薪酬委员会确定的年度增长，从2017年1月1日起每年最低增长2.5万美元；（iii）修改每350万美元年度限制性股票补助金的绩效和归属标准（“年度股票补助”）根据《雇佣协议》第3（b）条规定，有效期为2017年1月1日，因此，每笔年度股票补助金的40％（140万美元）将在四年内分四次等额年度分期进行定时归属，每笔年度股票补助金的60％（210万美元）将进行三年的 “悬崖归属”（即付款基于三年业绩期结束时的业绩），每笔年度股票补助的归属由以下绩效指标确定：（a）总计与罗素2000指数相比，股东回报率（加权50％），（b）与同行群体相比的净收入增长（加权25％）和（c）与同行相比，息税折旧摊销前利润增长（加权25％）；（iv）修改自2017年1月1日起生效的《雇佣协议》第3（d）节规定的发放不超过基本工资300％的年度绩效奖金（“年度奖金”）的绩效指标，因此绩效指标将仅基于净收入和息税折旧摊销前利润，每项绩效衡量标准的加权 50%，并且适用于每笔年度奖金的具体绩效标准由薪酬委员会在第一轮中确定每个财政年度的四分之一；以及（v）如果伯曼先生在就业协议期限内去世，则为他的子女提供健康和牙科保险。

2019年8月9日，我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议，内容如下：（i）将伯曼的基本工资提高至1700,000美元，立即生效；（ii）根据薪酬委员会确定的本财年实现的息税折旧摊销前利润水平，增加2020年绩效奖金机会，金额在基本工资的百分之二十五（25％）至三百（300％）之间以及其中规定的条件；（iii）如果我们进入，将增加相当于1,000,000美元的特别销售交易奖金在2020年2月15日当天或之前完成销售交易，但须遵守其中规定的其他条款和条件；(iv) 修改《雇佣协议》第3 (b) 节规定的伯曼年度股票补助，自2020年1月起生效，使根据伯曼年度股票补助金授予的限制性股票数量等于 (a) 价值350万美元（基于股票收盘价）中较低者 2019年12月31日为普通股），或（b）普通股流通股的1.5％，应归属于每授予周年四次等额分期付款；（v）豁免与某些特定交易有关的某些 “控制权变更”、流动性事件和《雇佣协议》中的其他条款；（vi）修改 “正当理由事件” 的定义，将董事会成员变更包括在内，因此变更后，大多数董事不是续任董事。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第三修正案修订的《就业协议》中赋予的含义。

2019年11月18日，我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议，内容如下：（i）将雇佣协议的期限再延长一年，至2021年12月31日；（ii）根据薪酬委员会确定的该财年实现的息税折旧摊销前利润水平，增加2021年绩效奖金机会，金额在基本工资的百分之二十五（25％）至三百（300％）之间，以现金支付，并受其中规定的其他条款和条件的约束；(iii) 修改《雇佣协议》第3（b）节规定的伯曼年度股票补助金，自2020年1月起生效，因此，根据伯曼年度股票补助金授予的限制性股票数量等于（a）价值350万美元（基于上一年最后一个工作日普通股的收盘价），或（b）已发行普通股的1.5％（应归为四股）中较低者在每个补助金周年日等额分期付款，前提是不得向行政部门发放上述 (a) 或 (b) 项下的此类奖励（以及如果截至该日公司2002年计划下无法授予股份，则不得向高管提供现金替代品；而且，前提是我们没有义务修改2002年计划和/或寻求股东批准以增加2002年计划下可用股份数量的任何修正案。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第四修正案修订的《就业协议》中赋予的含义。

2021年2月18日，我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议，内容如下：（i）将雇佣协议的期限再延长三年，至2024年12月31日；（ii）根据公司在本财年实现的息税折旧摊销前利润水平，在基本工资的百分之二十五（25％）至三百（300％）之间，增加2022年至2024年的绩效奖金机会由薪酬委员会决定，应以现金支付，并受制于规定的其他条款和条件其中；以及 (iii) 修改《雇佣协议》第3 (b) 节规定的年度限制性股票补助金，自2022年1月起生效，使根据此类年度限制性股票补助金发放的限制性股票数量等于 (a) 价值350万美元（基于上一年最后一个工作日普通股的收盘价）或（b）普通股流通股的2.25％中较低者股票，应在每个补助周年日等额分三期归属，前提是没有此类奖励如果截至该日根据计划无法授予股份，则应向伯曼先生提供上述 (a) 或 (b) 项（且不得向伯曼先生提供现金替代品）；此外，公司没有义务修改本计划和/或寻求股东批准以增加本计划下可用股份数量的任何修正案。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第五修正案修订的《就业协议》中赋予的含义。

2016年9月29日，我们与麦格拉思先生签订了2010年3月4日雇佣协议的第四修正案（该修正案于2010年1月1日生效）（“雇佣协议”）。麦格拉思先生的雇佣协议的条款修订如下：（i）将期限延长至2020年12月31日；（ii）修改雇佣协议第3（d）节规定的每份年度限制性股票补助（“年度股票补助”）的绩效和归属标准，自2017年1月1日起生效，具体如下：每笔年度股票补助金将等于100万美元，其中40％（40万美元）每笔年度股票补助金将在四年内分四次等额分期进行分期归属，每期的60％（60万美元）年度股票补助将受到为期三年的 “悬崖归属”（即归属基于三年业绩期结束时对绩效指标的满意度），具体取决于以下绩效指标：（A）与罗素2000指数相比的股东总回报率（加权50％），（B）与同行群体相比的净收入增长（加权25％）和（C）未计利息、税项、折旧和摊销前的收益增长（“息税折旧摊销前利润”）与我们的同行相比（加权25％）；以及（iii）年度指数的修改自2017年1月1日起生效的《雇佣协议》第3（e）节规定的绩效奖金（“年度奖金”）如下：年度奖金将高达基本工资的125％，实际金额将由基于净收入和息税折旧摊销前利润的绩效指标确定，每项绩效指标的加权为50％，适用于每项年度奖金的具体绩效标准由薪酬委员会在每个财年的第一季度确定年，并以现金（最高为基本工资的100％）和我们的股份支付普通股（超过基本工资100％的任何部分），股票在三年内按季度等额分期归属。

自2018年2月28日起，我们签订了麦格拉思先生的雇佣协议第五修正案，规定如果控制权发生变化，并且在此后的一年内，麦格拉思先生无缘无故地被解雇或以 “正当理由” 辞职，则他有权获得相当于他当时基本工资的两倍或在雇佣协议剩余期限内应付的款项两倍中较高者的报酬。第五修正案修正了 “原因” 的定义，意思是：(i) 麦格拉思先生对重罪或其他罪行被定罪、认罪或不认罪（在法院批准之前未撤回认罪），以及麦格拉思先生未能在适用法律或法院规则规定的最长期限到期之前完善对此类定罪的上诉，例如上诉可以完善，或者，如果他确实完善了这样的上诉，则在上诉中维持其重罪定罪；或（ii）董事会经过适当调查，根据令人信服的证据，认定麦格拉思先生：（A）欺诈、侵吞或挪用我们公司（或任何子公司）的资金或其他资产；（B）违反或导致本公司（或任何子公司）或我们的任何高级职员、员工或其他代理人，或任何其他个人或实体违反任何重要法律、法规或条例，或我们公司或董事会制定的任何重要政策、规则、法规或惯例；（C）故意或由于毛病或持续不作为，未能正确履行职责或以损害或不利于我们利益的方式行事；或 (D) 违反或未能履行或履行与公司签订的雇佣协议要求他履行或履行的任何重大契约、条件或义务；而且，如果出现上文 (B) 款提及的任何违规行为或不当行为，有理由预计此类违规行为将对我们公司产生重大的不利影响（或任何子公司）。第五修正案规定了 “正当理由” 一词的定义，意思是i) 麦格拉思先生基本工资的任何实质性削减，（ii）将麦格拉思先生的主要工作地点搬迁三十英里以上，或（iii）由于公司的任何行为或不作为而导致麦格拉思先生的职责、义务、权利或权力的性质、头衔或范围发生实质性变化。

自2019年12月31日起，我们对麦格拉思先生的雇佣协议进行了如下修订：（i）将雇佣协议的期限再延长一年，至2021年12月31日；（ii）2020年和2021年的绩效奖金机会介于基本工资的百分之二十五（25％）至百分之二十五（125％）之间，具体取决于薪酬委员会确定的该财年实现的息税折旧摊销前利润水平，应以现金支付，并受其中规定的其他条款和条件的约束；(iii) 修改麦格拉思根据其雇佣协议第3（d）节规定的自2020年1月起生效的年度股票补助金，因此，根据麦格拉思年度股票补助金发放的限制性股票数量等于（a）价值100万美元（基于上一年最后一个工作日普通股的收盘价）或（b）普通股流通股的0.5％中较低者应在补助金的每个周年平均分四期发放，前提是不得向上文 (a) 或 (b) 项下发放此类奖励高管（不得向高管提供现金替代品），前提是截至该日根据2002年计划无法授予股份；而且，前提是我们没有义务修改2002年计划和/或寻求股东批准以增加2002年计划下可用股份数量的任何修正案。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经该修正案修订的《雇佣协议》中赋予的含义。

2021年6月18日，公司修订了公司与我们的首席运营官约翰先生（a/k/a Jack）McGrath之间的雇佣协议，并于2010年3月4日签订了麦格拉思先生的雇佣协议第7号修正案，该修正案于2010年1月1日生效（“麦格拉思雇佣协议”）。麦格拉思先生的雇佣协议条款已修订如下：（i）将麦格拉思雇佣协议的期限再延长两年，至2023年12月31日；（ii）将基本工资定为每年52万美元，自2022年1月1日起生效；（iii）增加2022和2023财年的绩效奖金机会，范围在百分之二十五（25％）至一百二十五％之间基本工资的百分之五（125％），基于公司在本财年实现的息税折旧摊销前利润水平，由薪酬委员会，应以现金支付，并受其中规定的其他条款和条件的约束；以及（iv）增加一项条款，规定在2022年和2023日历年的每个日历年的第一个工作日发行该数量的限制性股票单位，该数量等于（A）等于麦格拉思当时有效的基本工资的价值金额（按下文规定确定）或（B）普通股1.05％中较低者公司的未付款，应在补助金的每个周年日平均分两期付款；前提是没有如果根据公司2002年股票奖励和激励计划（截至本文发布之日生效，随后可能不时修订，或任何后续计划，即 “计划”）的股票不可授予，则应发放此类奖励（且不得提供现金替代品）；此外，公司没有义务修改本计划和/或寻求股东批准任何增加的修正案本计划下的可用股票数量。每年授予限制性股票单位的股份数量将由公司普通股2021年12月31日的2022年奖励收盘价和2022年12月31日公司普通股2023年奖励的收盘价决定。

自2019年11月20日起，我们与约翰·金布尔签订了信函协议（“金布尔就业协议”）。金布尔雇佣协议规定，金布尔先生将作为随意雇员担任我们的执行副总裁兼首席财务官，年薪为50万美元。金布尔先生还将在本文发布之日获得25万美元的限制性股票单位（“RSU”）的补助金，并在第一年获得25万美元的限制性股票单位的年度补助，此后每年获得50万美元的限制性股票单位补助。每次年度授予限制性股票单位的股票数量将由我们普通股在每笔年度拨款日前的最后一个交易日的收盘价决定。每份年度RSU拨款的60％（第一年为15万美元，之后为30万美元）将接受为期三年的 “悬崖归属”（即归属基于三年业绩期结束时的业绩），每笔年度补助金的归属 SU由以下绩效指标确定：（i）与罗素2000指数相比的股东总回报率（加权50％）)；(ii) 与公司同行相比，净收入增长（加权25％），以及（iii）息税折旧摊销前利润与公司同行相比增长（加权25％）。每份年度RSU补助金的40％（第一年为100,000美元，之后为20万美元）将从授予之日一周年起以及之后的第二周年和第三周年等额年度分期付款。金布尔雇佣协议还包含与福利、控制权变更以及最高相当于基本工资125％的年度绩效奖励有关的条款。

2021年2月18日，我们对《金布尔雇佣协议》进行了如下修订：（i）将金布尔先生的身份从 “随意雇员” 更改为 “随意员工”，规定任期延长至2024年12月31日；（iii）将年薪提高至52万美元，从2022年1月1日起每年增长至少4％；（iii）修改2021年至2024年的现金绩效奖金机会，范围在25％（25％）之间）以及基本工资的一百二十五（125％），基于公司实现的息税折旧摊销前利润水平薪酬委员会确定的财政年度，应以现金支付，并受其中规定的其他条款和条件的约束；(iv) 修改标题为 “限制性股票奖励” 的金布尔雇佣协议条款，自2022年1月起生效，规定每年发放一定数量的限制性股票，等于 (a) 金布尔先生的基本工资价值（基于股票的收盘价）中较低者上一年最后一个工作日的普通股），或（b）已发行普通股的1.05％普通股，在每个授予周年日均分三期等额归属，前提是截至该计划下尚无股份可供授予的情况下，不得向金布尔先生发放上述 (a) 或 (b) 项下的此类奖励（也不得向金布尔先生提供现金替代品）；而且，前提是公司没有义务修改本计划和/或寻求股东批准该计划的任何修正案增加本计划下的可用股票数量；以及（v）如上所述，因为第一修正案改变了先生。金布尔作为随意雇员的身份，《金布尔雇佣协议》也进行了修订，纳入了有关最低持股要求的条款、“回扣” 条款以及 “原因” 和 “正当理由” 的解雇条款，所有这些新条款都与公司其他执行官雇佣协议中的条款类似。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第一修正案修订的《金布尔就业协议》中赋予的含义。

2021年9月27日，公司修订了公司与我们的首席执行官斯蒂芬·伯曼先生、我们的首席运营官约翰先生（a/k/a Jack）McGrath和我们的首席财务官约翰·金布尔先生之间的雇佣协议。修正案的目的是将过去和未来所有限制性股票奖励的发行方式更改为限制性股票单位。相应雇佣协议的所有其他重要条款保持不变，包括但不限于所有此类补助金的条款，包括所有归属期的时间和归属基准。

2022年10月25日，公司修订了公司与首席执行官兼总裁斯蒂芬·伯曼先生之间的雇佣协议，并签订了伯曼先生截至2010年11月11日的第二份经修订和重述的雇佣协议的第7号修正案（“伯曼协议”）。伯曼先生的雇佣协议条款已修订如下：（i）将伯曼雇佣协议的条款再延长两年，至2026年12月31日；（ii）根据公司在本财年实现的息税折旧摊销前利润水平，增加2025-2026年的绩效奖金机会，金额在基本工资的百分之二十五（25％）至百分之三百（300％）之间由薪酬委员会支付，应以现金支付，并受此处规定的其他条款和条件的约束；(iii) 根据《伯曼雇佣协议》第3 (b) 条的规定，提供自2025年1月起生效的年度限制性股票单位补助金，前提是根据该年度限制性股票单位补助金发放的限制性股票单位数量等于 (a) 价值350万美元（基于上一年最后一个工作日普通股的收盘价），或（b）已发行股的2.25％，两者中较低者普通股，普通股应在每个补助周年平均分三期发放，前提是没有此类奖励根据上述 (a) 或 (b) 项，应向伯曼先生（不得向伯曼先生提供任何现金替代品），前提是截至该计划下尚无股份可供授予；此外，公司没有义务修改本计划和/或寻求股东批准以增加本计划下可用股份数量的任何修正案；以及 (iv) 以伯曼先生同意延长该计划为代价在其雇佣协议期限内，授予183,748个限制性股票单位，分两次等额分配，每批91个，2025年10月25日和2026年10月25日各有874个限制性股票单位（前提是高管在适用日期仍受雇于公司。）前两句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第七修正案修订的《伯曼就业协议》中赋予的含义。

2022年10月25日，公司修订了公司与首席财务官兼执行副总裁约翰·金布尔先生之间的雇佣书协议，并签订了金布尔先生截至2019年11月18日的信函雇佣协议第1号修正案（“金布尔雇佣协议”）。金布尔先生的雇佣协议的条款已修订如下：（i）将金布尔雇佣协议的期限再延长两年，至2026年12月31日；（ii）根据公司在本财年实现的息税折旧摊销前利润水平，修改2023年至2026年现有的现金绩效奖金机会，在基本工资的百分之二十五（25％）至百分之二百（200％）之间，由薪酬委员会决定，应以现金支付，并受其他条款和条件的约束，例如其中规定；(iii) 对标题为 “限制性股票奖励” 的金布尔雇佣协议的修改，自2023年1月起生效，规定每年授予一定数量的限制性股票单位股票，金额等于 (a) 价值为基本工资的150％（基于上一年最后一个工作日普通股的收盘价）的150％，或（b）普通股已发行普通股的1.50％，其中较低者应在补助金的每个周年日平均分三次发放，前提是不得作出上述 (a) 或 (b) 项下的奖励向金布尔先生（不得向金布尔先生提供现金替代品），前提是截至该计划下尚无股份可供授予；而且，前提是公司没有义务修改本计划和/或寻求股东批准以增加本计划下可用股份数量的任何修正案；以及（iv）作为对金布尔先生同意延长其雇佣协议期限的回报，补助金41,988 个限制性股票单位，应分两次等额分配给 20,994 个限制性股票单位2025年10月25日和2026年10月25日（前提是高管在适用日期仍受雇于公司。）前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第一修正案修订的《金布尔就业协议》中赋予的含义。

2023年3月31日，公司修订了公司与首席执行官兼总裁斯蒂芬·伯曼先生之间的雇佣协议，并签订了《伯曼协议》的第8号修正案。伯曼先生的雇佣协议的条款已修订，将伯曼先生的基本工资提高至1800,000美元，自2023年1月1日起生效，任期内每个日历年的年利率将由公司董事会薪酬委员会确定，但比前一年的年率至少高出25,000美元。

2023年3月7日，公司修订了公司与我们的首席运营官约翰先生（a/k/a Jack）McGrath之间的雇佣协议，并签订了（i）麦格拉思先生的雇佣协议（“雇佣协议”）的第8号修正案，以及（ii）与麦格拉思先生的转让协议（“转让协议”）。这两份协议规定，自2024年1月1日起，麦格拉思先生将被分配到我们的英国（“英国”）办公室担任欧洲运营总裁，年薪为50万美元。他将不再担任公司的执行副总裁兼首席运营官。《雇佣协议》的期限将延长至2025年12月31日。McGrath先生计划在JAKKS Pacific（英国）有限公司任职期间移居英国。任何奖金补偿将由自由裁量支配，其现有的所有限制性股票将继续归属。

以上只是我们与指定执行官签订的雇佣协议中重要条款的摘要。为了获得完整的描述，此类协议的副本全文作为附录附于此，或以其他方式作为引用纳入此处。

2011 年 10 月 19 日，董事会批准了我们公司控制权变更遣散计划（“遣散计划”）的实质性条款和通过，该计划适用于我们某些关键员工。我们指定的执行官均未参与遣散计划。遣散费计划规定，如果在 “控制权变更” 日期（定义见遣散计划）之后的两年内，参与者有符合条件的终止雇用，则该参与者将有权获得相当于月基本工资倍数的遣散费，该倍数是 (i) 参与者根据其雇佣协议剩余的雇用期限和 (ii) 介于12至18之间的数字中的较大者；所有未归属股权奖励的归属；以及持续的医疗保健承保月数等于用于确定遣散费的倍数。2020 年 2 月 26 日，我们的董事会终止了遣散计划，但如果控制权变更发生在终止日期后的十二个月期限之前，该解雇将对截至解雇之日为止参与者的任何员工无效。

员工福利计划

根据《美国国税法》第401（k）条，我们为所有美国员工提供一项固定缴款计划，该计划规定，员工可以延期缴纳部分年度薪酬，但须遵守年度美元限制，我们将缴纳等于每位员工延期缴款的100％，最高为员工年薪的5％，并受联邦政府的限制。我们在 2019 年 3 月 31 日取消了这场比赛。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公司配套缴款总额分别为210万美元、190万美元和零。自2021年1月1日起，公司恢复了缴款配对。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官均未担任过任何其他实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的董事或成员，该实体的执行官之一曾担任董事或薪酬委员会成员。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下信息，说明我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司的某些财务业绩之间的关系。下表列出了我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的额外薪酬信息，这些信息根据S-K法规第402（v）项计算，适用于2022和2021财年。

下表详细介绍了对薪酬汇总表的调整，以确定根据美国证券交易委员会第402（v）项计算的PEO和NEO（PEO除外）的平均 “实际支付的薪酬”。金额不反映我们的 PEO 和 NEO 在适用年度获得或支付给我们的实际薪酬。

根据第402（v）项要求，在上表所示年份内，截至每个财政年度末以及截至每个归属日，对未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。有关赠款估值中假设的讨论，请参阅我们的10-K表格中包含的合并财务报表附注15。

薪酬与绩效的关系

如上表所示，在截至2022年12月31日的两年期间，我们的 “股东总回报” 增长了251％，相比之下：（a）向我们的专业雇主组织支付的 “实际薪酬” 从2021年的7,779,073美元增加到2022年的15,174,520美元；（b）向我们的非专业雇主组织支付的平均 “实际支付的薪酬” 从2021年的2,068,435美元增加到3,082,435美元 2022 年有 281 个。此外，在截至2022年12月31日的两年期间，我们的净收入增长了1,647％，从2021年的590万美元增加到2022年的9,110万美元，而向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 发生了上述变化。

批准和批准 2023 年修正案

到我们的 2002 年股票奖励和激励计划

（第2号提案）

根据薪酬委员会的建议，2023年9月21日，董事会批准后，批准将我们在2002计划下可发行的普通股数量增加100万股，约占已发行股票数量的9.9％（如果所有此类股票均已发行），至先前根据2002计划规定的223万股。根据2002年计划，共有802,084股股票可供使用，如果股东批准2002年计划的拟议修正案，则如果所有此类额外股票都已发行，则可用的股票总数将为1,802,084股，如果由于业绩目标未实现而没收任何未偿还的奖励，则该数目可能会增加。2023年修正案的全文载于本委托书的附录A，2002年计划的完整副本包含在本次会议上为股东准备的材料中。所有历史份额均已调整，以反映2020年7月9日生效的1-10反向拆分。

我们所有的员工（包括执行官）和非雇员董事都有资格根据 2002 年计划获得奖励，董事会不时向员工发放 2002 年计划下的奖励。伯曼先生和金布尔先生有权根据其雇佣协议条款从2002年计划中获得限制性股票单位（“RSU”）的奖励，如本文另行披露的那样（见”雇佣协议和终止雇佣安排”)。按每股16.96美元的价格（基于2023年10月24日的收盘价），这将导致2024年1月1日分别向伯曼和金布尔先生发行总计206,368股和49,743股标的限制性股票。除了雇佣协议规定的向伯曼先生和金布尔先生发放奖励外，我们董事会对发放 2002 年计划下的任何奖励拥有完全的自由裁量权。关于授予伯曼先生和金布尔先生的奖项，如本文所述（见”雇佣协议和终止雇佣安排”），薪酬委员会有权自行决定为每个绩效目标选择绩效目标。尽管我们目前不向非雇员董事提供证券补偿，但董事会可能会不时更改该政策。我们无法预测在任何给定年份将发行多少RSU或股票。

除非在年会上获得股东的批准和批准，否则2023年修正案将不会生效。根据拟议修正案，根据当前雇佣协议的条款和2023年10月24日的收盘价，我们预计在2024年之前将有足够数量的股票向我们的执行官发行所需股份，并向员工发行全权股票。

普通的

2002 年，董事会通过了 2002 年股票奖励和激励计划（“2002 年计划”），但须经股东批准，并获得股东的批准。经股东批准，2002年计划于2008年进行了修订，并于2013年、2016年、2017年、2019年和2021年再次进行了修订。我们现在寻求再次对其进行修改，如下所述。

股东批准的原因

董事会和薪酬委员会寻求股东批准2002年计划的修正案，以增加2002年计划所涵盖的股份数额，以使我们能够履行对执行官和非雇员董事会成员的合同和其他承诺，并将股票作为激励奖励提供给其他员工。尽管该修正案的批准可能导致增发股票，导致摊薄程度加大，但我们董事会认为，2002 年计划继续为公司吸引、留住和激励员工提供重要机制。因此，我们的董事会已决定，将根据2002计划发行或可发行的股票总数增加100万股至3,23万股是适当的，其中1,802,084股将用于向我们的员工、非雇员董事会成员发放激励奖励，这些股票必须根据与执行官签订的雇佣协议发行。

对二零零二年计划的描述

以下是迄今为止修订的2002年计划的实质性特点的简要说明。参照该计划的全文，对该描述进行了全面修订，该计划的副本包含在为股东准备的一揽子年度会议材料中。2002 年计划的实际修正案作为附录 A 附于本委托书中。

可用股票和奖励限制。根据2002年的计划，目前为奖励储备和可发行的普通股数量为1,910,146股，其中只有802,084股可供发行。如下文所述，如果发生股票分割、股票分红和其他特殊事件，该数字可能会有所调整。根据2002年的计划，共有802,084股股票可供使用。因此，如果股东批准2002年计划的拟议修正案，则可用的股票总数将为1,802,084股，如果由于未实现绩效目标或获得者不再是员工而没收任何未偿奖励，则该数目可能会增加。根据2002年计划直接交付或归属限制性股票单位时交付的任何股票均应包括授权和未发行的股票或库存股。

受没收或过期奖励、奖励以现金结算或以其他方式终止但未向参与者发行股份的股份，以及为履行预扣税义务或支付奖励行使价而由我们预扣或交还给我们的股份，将被视为可用于根据2002年计划获得新的奖励。根据2002年的计划，为替代我们或子公司收购的公司或企业的奖励而授予的奖励的股份将不计入储备和可用的股票数量。根据2002年计划交付的股票可以是新发行的股票，也可以是库存股。2023年10月24日，纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股16.96美元。

2002年的计划包括限制在给定年份中向任何一位参与者发放的奖励金额，以使该奖项符合该法案颁布之前的第162（m）条规定的扣除额限制，不受旧第162（m）条规定的扣除额限制的约束。根据该年度人均限额，任何参与者在任何年度内均不得获得2002年计划下以股份计价的奖励，奖励金额超过其每种奖励的 “年度限额”。年度限额等于1,000,000股股票，加上截至上一年年底参与者与相同奖励类型相关的未使用年度限额，但会根据拆分和其他特殊公司活动进行调整。就此限制而言，就年度限额而言，期权、SAR、限制性股票、递延股票和其他股票奖励均被视为单独的奖励类型。如果奖励与股票无关，但可以适用股份限制，则不得向任何参与者授予奖励，该奖励的金额超过参与者的年度限额，为此，该限额等于5,000,000美元加上参与者截至上一年度末未使用的现金年度限额金额。非股份奖励的年度限额与每种股票奖励的年度限额是分开的。

如果发生大规模、特别或非经常性股息或分配、资本重组、股票分割、股票分红、重组、业务合并或其他影响普通股的类似公司交易或事件，则允许调整受股份限制约束并在年度限额中规定的股票数量和种类。委员会还有权调整绩效条件和其他奖励条款，以应对此类事件或适用法律、法规或会计原则的变化）。由于2002年计划中的负面自由裁量权，根据该法案颁布之前的第162（m）条的规定，该计划不太可能被置之不理。

资格。根据2002年计划，我们和我们子公司的执行官和其他员工、非雇员董事、顾问和其他为我们和子公司提供大量服务的人有资格获得奖励。此外，我们或我们的子公司为其提供工作机会的任何人都可能获得奖励，但该潜在员工在开始工作之前不得获得任何报酬或行使与奖励有关的任何权利。截至2022年12月31日，我们雇用了大约622名员工，董事会中有六名非雇员成员，他们都有资格获得2002计划的奖励。

行政。2002 年计划由薪酬委员会管理，但董事会可以任命任何其他委员会来管理 2002 年计划，也可以自行采取行动管理 2002 年计划。董事会必须履行薪酬委员会的职能，目的是向非雇员董事发放奖励。（下文提及的 “委员会” 是指薪酬委员会或对给定奖励行使权力的全体董事会。）委员会有权选择参与者，确定将授予的奖励的类型和数量以及奖励所涉及的股份数量或绩效奖励的金额，规定行使或结算奖励的时间，包括可能要求的绩效条件作为条件，制定此类奖励的其他条款和条件，规定奖励协议的形式，解释和具体说明与2002年计划有关的规则和条例，并做出所有其他决定可能是必要或可取的对 2002 年计划的管理。2002 年计划中的任何内容均不妨碍委员会授权向包括执行官在内的任何参与者支付其他薪酬，包括基于绩效的奖金。2002年计划规定，委员会成员对根据2002年计划真诚采取或作出的任何行动、决定或解释不承担个人责任，并应获得全额赔偿。

股票期权和特别提款权。委员会有权授予股票期权，包括激励性股票期权（“ISO”），这可以为参与者带来潜在的优惠税收待遇，以及不合格股票期权，以及允许参与者在行使之日或其他指定日期获得超过特区授予价的股票公允市场价值的部分的SAR。期权的行使价和SAR的授予价由委员会决定，但通常不得低于授予当日股票的公允市场价值（下文所述除外）。每种期权或特许权的最长期限、每个期权或特许权可行使的时间，以及要求在解雇时或其后或其他事件发生时没收未行使期权的条款，通常由委员会确定，但有一项限制，即国际标准化组织或SAR的期限不得超过十年。可以通过以现金、股票或其他财产（可能包括票据或延期付款的债务，或通过经纪人协助的无现金行使程序）支付行使价，也可以通过交出公允市场价值等于行使价的其他未偿还奖励来行使期权。SAR的行使和结算方法以及其他条款将由委员会决定。根据2002年计划授予的特别提款权可能包括在 “控制权变更” 后的规定期限内行使的 “有限特许权使用权”，如下所述。目前没有未偿还的股票期权或特别提款权。

限制性股票和递延股票。委员会有权为限制性股票和递延股票颁发奖励。在限制期结束之前，作为限制性股票获得的股票不得由参与者出售或处置，并且在解雇时可能会被没收。限制期一般由委员会确定。除非委员会另有决定，否则限制性股票的授予使参与者有权享有我们股东的所有权利，包括对股票的投票权和获得股票任何股息的权利。递延股票赋予参与者在规定的延期期结束时获得股票的权利，但如果在特定限制期（不必与延期期相同）结束之前在某些情况下终止雇用，则奖励将被没收。在结算之前，递延股票奖励不具有投票权或股息权，也没有与股票所有权相关的其他权利，但可以为此类递延股票支付等价股息。

其他以股票为基础的奖励、红股和代替现金债务的奖励。2002 年计划授权委员会授予以股票计价或应付的奖励、以股份为参照或以其他方式基于或与股票相关的奖励。委员会将确定此类奖励的条款和条件，包括为行使购买权性质的奖励而支付的报酬、奖励的发放期限以及对奖励的任何没收条件和限制。此外，委员会有权不受限制地以红利的形式发放股份，或授予股份或其他奖励以代替我们在其他计划或补偿安排下的义务，但须遵守委员会可能规定的条款。根据委员会的决定，授予执行官或非雇员董事以代替工资、费用或其他现金补偿的股份数量必须合理。

年度激励奖。委员会有权发放年度激励奖励，在不超过一年的规定期限内实现预先设定的绩效目标后，可以用现金或股票结算。如前一段所述，绩效目标将是2002年计划下其他绩效奖励中可用的一项或多项绩效目标。如上所述，向指定执行官发放的年度激励奖励可能作为 “基于绩效的薪酬”，不受第162（m）条规定的扣除额限制的约束。委员会通常必须在财政年度开始后的90天内制定绩效目标、相应的应付金额（受人均限制）、其他和解条款以及此类奖励的所有其他条款。

其他奖励条款。奖励可由委员会酌情以现金、股票、其他奖励或其他财产结算。委员会可要求或允许参与者根据委员会可能制定的条款和条件推迟全部或部分奖励的结算，包括支付或贷记任何递延金额的利息或股息等价物。委员会有权将现金、股份或其他财产存入信托基金，或作出其他安排，规定公司根据2002年计划偿还债务。委员会可以以缴纳税款作为奖励的条件，例如扣留部分待分配的股份或其他财产（或接收参与者交出的先前收购的股份或其他财产），以履行纳税义务。根据2002年计划发放的奖励通常不得质押或以其他方式抵押，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不可转让，也不可在参与者去世后转让给指定的受益人，除非委员会可能允许在个别情况下进行转让，包括出于遗产规划目的进行转让。

除非法律要求，否则2002年计划下的奖励通常不要求参与者以现金或财产的形式为补助金（与行使有所区别）支付对价。但是，委员会可以授予奖励以替代、交换或收购2002年计划下的其他奖励、我们其他计划下的奖励或从我们那里获得的其他付款权，并可以将未兑现的奖励兑换成现金或其他财产。除其他奖项、奖励或权利外，委员会还可以与其他奖项、奖励或权利一起授予奖项。在授予新奖励时，委员会可以决定任何交出奖励的价内价值可用于降低任何期权的行使价、任何SAR的授予价格或任何其他奖励的购买价格。

归属、没收及其加速。委员会可自行决定期权和其他奖励的归属时间表、导致奖励被没收的情况、期权和类似奖励的终止后行使期，以及将导致任何奖励行使能力加快、限制失效或任何延期期到期的事件。此外，2002年计划规定，除非委员会在授予奖励时另有书面规定，否则如果公司控制权发生变更，大多数未兑现的奖励将立即归属并完全行使，此类奖励的任何限制、延期结算和没收条件都将失效，与基于绩效的奖励相关的目标将被视为在绩效奖励文件中规定的范围内得到实现或超越。控制权变更通常意味着（i）任何个人或团体成为我们有表决权证券30％或以上的投票权的受益所有人，（ii）董事会成员的变更，使现任成员或通过他们选出或提名的现任成员和继任者的三分之二投票选举或提名的成员在不到两年的任何时间内不再代表董事会的多数席位，（iii）某些合并或合并降低股东在此类交易之前持有的投票权的百分比，以及 (iv)）股东批准出售或清算我们的全部或几乎所有资产。

自动向执行官授予限制性股票单位。根据合同，我们的执行官在2022年通过交付总价值等于3,237,250美元的RSU股票获得了报酬，但须遵守各种归属条件，根据2023年10月24日的收盘价，将在2024年获得总价值等于4,084,929美元的RSU股票的补偿，但须遵守某些归属条件。

2002年计划的修正和终止。除非法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，否则董事会可以在未经股东批准的情况下修改、更改、暂停、终止或终止 2002 年计划或委员会根据该计划授予奖励的权力。董事会可自行决定向股东提交其他修正案以供批准。根据这些条款，修正案不一定需要股东的批准，这可能会增加2002年计划的成本或扩大资格。除非提前终止，否则2002年的计划将在该计划下保留的股份不再可用，并且我们对任何未偿还的奖励没有进一步的权利或义务时终止。

2002 年计划对联邦所得税的影响

以下简要描述了根据2002年计划可能发放的奖励通常产生的联邦所得税后果。

对于根据2002年计划颁发的导致向参与者转让现金或股票或其他财产的奖励，这些奖励要么不受转让限制，要么没有重大没收风险，则参与者通常必须确认等于实际收到的股票或其他财产的现金或公允市场价值的普通收入。除非下文讨论，否则我们通常有权获得相同金额的扣除。对于涉及受转让性限制且存在重大没收风险的股票或其他财产的奖励，参与者通常必须确认普通收入等于股票或其他财产可转让或没有重大没收风险时收到的股票或其他财产的公允市场价值。除非下文讨论，否则我们通常有权获得相当于参与者确认的普通收入的扣除额。参与者可以选择在收到股票时纳税（例如，限制性股票）或其他财产，而不是在转让限制失效或存在重大没收风险时，但如果参与者随后没收了此类股份或财产，他或她将无权就其先前纳税的股票或财产的价值获得任何税收减免，包括资本损失。

如上所述，根据该法案新的162（m）条规则，符合 “基于绩效” 的薪酬不再被排除在100万美元的可扣除额上限之外。因此，无法保证2002年计划下的此类补偿在任何情况下都可以扣除。此外，2002年计划下的其他奖励通常不符合资格，因此，如果向某些高管支付的与此类奖励相关的薪酬以及受第162（m）条免赔上限约束的其他薪酬在给定年度超过100万美元，则受第162（m）条的税收减免限制的约束。此外，可以向不在2002年计划之外的高管支付薪酬，也可能超过年度限额，这也可能导致可扣除额有限。

上文仅概述了联邦所得税法在2002年计划下对某些类型的奖励的适用情况。本次讨论仅供考虑如何在年会上投票的股东参考，而不是作为对2002年计划参与者的税收指导，因为后果可能因奖励类型、获得者的身份以及付款或结算方式而异。可能适用不同的税收规则，包括在2002年计划允许的交易发生变化的情况下（例如通过交出先前收购的股份来支付期权的行使价）。该摘要没有涉及其他联邦税（包括可能的 “黄金降落伞” 消费税）或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。

新计划福利

下表显示了我们预计在2024年根据2002年计划授予的普通股数量。

2002 年股票奖励和激励计划

补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日止年度的以下信息：(i) 股东先前批准的所有薪酬计划，以及 (ii) 股东此前未批准的所有薪酬计划（如果有）：

(a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时发行的证券数量；

(b) 此类未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价；以及

(c) 除行使此类未偿还期权、认股权证和权利时将要发行的证券外，计划下仍可供未来发行的证券数量。

我们的股东批准的股权薪酬计划包括2002年的股票奖励和激励计划。根据该计划，分别于2008年、2013年、2016年、2017年、2019年和2021年获得董事会批准的可发行股票总数中增加了5万股、14万股、20万股、25万股、36万股和100万股。截至2022年12月31日，有1,348,465股标的限制性股票仍未归属，目前预计有1,047,498股未归属截至 2023 年 12 月 31 日的限制性股份。上文披露了有关根据雇佣协议条款向我们的某些执行官发行股票的披露。RSU 的全权奖励可能会在 12 月中旬发放给非执行员工。尽管我们目前无法确定今年是否会发放任何此类补助金，如果发放，将发放多少奖励，但去年的非执行员工总共获得了282,926份限制性股份，尽管我们提醒您，去年的补助金无法预测今年的情况。如果今年颁发任何此类奖励，则将减少该计划中未来的可用股票数量。

需要投票

该提案的批准需要我们出席年会并有权就此事进行投票的所有普通股的多数亲自或代理人投赞成票。

批准任命

独立注册会计师

（第3号提案）

根据审计委员会的建议，董事会已任命BDO USA, LLP公司为截至2024年12月31日的财年的主要独立审计师。自2006年6月以来，BDO USA, LLP一直是我们的独立审计师。

如果BDO USA, LLP的任命未获得批准，或者如果它拒绝采取行动或以其他方式终止聘用，则董事会将任命其他独立审计师。预计BDO USA, LLP的代表将虚拟出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明。

根据证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规章制度的要求，在我们聘请首席会计师提供审计或非审计服务之前，此类聘用必须得到审计委员会的批准。

以下是我们的首席会计师BDO USA, LLP在截至2022年12月31日的两年中为各自年度提供的审计服务收取的费用（所有这些费用均已获得审计委员会的预先批准）：

审计费包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务的总费用，以及通常由我们的审计师提供的与我们的法定和监管文件或业务有关的任何其他服务的总费用。

审计相关费用包括为担保和相关服务提供的专业服务而收取的总费用，这些服务与我们的财务报表的审计或审查合理相关，但未以其他方式包含在审计费用中。这些费用主要与员工福利计划的审计有关。

我们的审计委员会已经考虑了提供上述非审计服务是否符合维护审计师的独立性，并确定此类服务是适当的。

审计委员会报告

以下审计委员会的报告不应被视为 “征集材料”或者成为 “已归档”根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，除非我们以提及方式将其纳入申报中，否则这些信息也不得以提及方式纳入未来根据经修订的《证券交易法》提交给证券交易委员会。

管理层对我们的财务报告内部控制系统负责。我们的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则对我们的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会负责监督管理层对财务报告流程的执行以及我们的财务报告内部控制系统。

在发布所有年度财务报表之前，审计委员会已经与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行了审查和讨论。关于这些审查，管理层告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认的会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重要的会计和披露问题。这些审查包括与独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则AS 1301要求讨论的事项与审计委员会的沟通，包括我们的会计原则的质量、重要判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了与该公司的独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用以及BDO USA, LLP根据PCAOB道德与独立性规则第3526条 “与审计委员会就独立性进行沟通” 的适用要求向审计委员会提交的书面披露和信函。

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会的所有成员（其姓名列在下面）建议董事会批准将我们经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员

亚历山大·绍吉（主席）、马修·温克勒、卡罗尔·莱文

关于公司高管薪酬的咨询投票

（第4号提案）

我们的股东有机会就上述 “薪酬汇总表” 中提到的执行官（统称为 “指定执行官”）的薪酬进行不具约束力的咨询性投票（通常称为 “薪酬发言权”）。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是通过考虑以下不具约束力的咨询决议，解决我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬政策和做法：

“兹决定，股东建议他们批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析以及薪酬表和相关的叙述性讨论。”

我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住有才华的高管，在竞争激烈的市场中领导我们的公司，同时最大限度地提高股东回报。我们认为，我们的薪酬计划将很大一部分薪酬与绩效联系起来，为我们的高管提供了有竞争力的薪酬，并利用了使高管利益与股东利益保持一致的组成部分。我们相信，这种方法有助于使我们的管理团队成为公司市场领导地位和财务业绩的关键驱动力。请参阅 “薪酬讨论与分析”、薪酬表以及与支付给我们指定执行官的薪酬有关的相关叙述性讨论。

就频率进行咨询投票

未来关于高管薪酬的咨询投票

（第5号提案）

我们的股东有机会就我们应在未来股东年会或任何其他选举董事的股东会议的代理材料中纳入高管薪酬咨询投票（或 “薪酬表决”）的频率进行不具约束力的咨询性投票。你可以投票决定每年、每两年或每三年举行一次这样的咨询投票，也可以投弃权票。经过仔细考虑，董事会确定，每年就高管薪酬进行咨询投票是公司最合适的选择，因此，建议您在将来对我们的高管薪酬进行咨询投票时选择 “每年”。

我们认为，关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们就公司治理事宜征求意见并与股东进行对话的做法（包括公司每年选举所有董事的做法）以及我们的高管薪酬理念、政策和实践。但是，股东应注意，由于关于高管薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始之后进行的，而且我们与首席执行官签订了多年雇佣协议，其中具体规定了他的薪酬的许多内容，因此在许多情况下，在次年的年度股东大会之前，考虑到任何一年的高管薪酬咨询表决，修改我们的高管薪酬计划可能不合适或不可行。

2024年年会股东提案

我们必须收到股东提案（和任何支持声明），以便考虑将其纳入2024年7月13日当天或之前在主要执行办公室举行的2023年年会的委托书和委托书。除非我们在2024年9月25日当天或之前收到有关该提案的书面通知，否则股东打算在该会议上提出的任何其他提案都可能被视为不合时宜。股东应将提案和通知发送至位于加利福尼亚州圣莫尼卡第28街2951号的JAKKS Pacific, Inc.，90405，收件人：国务卿斯蒂芬·伯曼。

其他事项

我们没有收到任何其他关于股东打算在我们的年会上提出任何提案的提案或通知，除了本委托书中上面讨论的内容外，我们不知道有任何其他事项将在会议上提出。如果在年会之前以适当方式提出了任何其他事项，则随附的委托书中提及的人员打算按照董事会的指示就该事项进行投票。

我们将应任何受邀代表参加本次会议的人士的书面要求，免费提供截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表。任何索取此类文件的人均应将申请书面提交至：JAKKS Pacific, Inc.，加利福尼亚州圣莫尼卡市第28街2951号，收件人：首席财务官约翰·金布尔。

董事会希望股东能够

虚拟地参加年会。不管你是否打算

出席，我们敦促你在线、通过电话或书面代理进行投票。

参加虚拟年会的股东可以对其进行投票

尽管他们已经派出了代理，但还是会亲自分享。

附录 A

2023 年对 2002 年股票奖励的修正案

以及 JAKKS PACIFIC, INC. 的激励计划

特此对 2002 年股票奖励和激励计划进行如下修订：

4(a) 可供交割的股票总数。根据第11（c）节的规定进行调整，与本计划下的奖励相关的预留和可供交付的股票总数为3,23万股，其中向ISO授予的股票不超过602,500股。