EX-10.1

本协议（“协议”）自2023年9月1日起由根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司Village Farms International, Inc.（以下简称 “公司”）与斯蒂芬·鲁菲尼（“高管”）签订。公司和高管在此统称为 “双方”，分别称为 “一方”。

鉴于该高管目前担任公司、加拿大乡村农场有限合伙企业（“VFCLP”）、Village Farms, L.P.（“VFLP”）和VF Clean Energy, Inc.（“VFCE”，与公司、VFCLP 和 VFLP 共同构成 “乡村农场集团”）的执行副总裁兼首席财务官；以及

鉴于高管和VFLP是截至2020年6月1日的某份高管雇佣协议（“先前协议”）的缔约方，该协议的期限已于2023年6月30日到期：以及

鉴于公司和高管希望签订本协议，以规范高管在Village Farms Group工作的条款和条件，自2023年7月1日（“生效日期”）起生效。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺，公司和高管达成以下协议：

在本任期（如下所述）内，公司特此雇用高管，高管特此接受公司的工作，担任公司执行副总裁兼首席财务官以及Village Farms Group的其他相应成员，其权力、职责和责任可能由公司首席执行官（“首席执行官”）根据此类规定不时分配，属于执行副总裁和首席财务官职位的惯用权、职责和责任职位。此外，如果由公司股东以及Village Farms Group和其他关联公司的任何其他董事会或管理机构提名和任命，则高管必须担任公司董事会（“董事会”）的成员。高管同意按照首席执行官和/或董事会的指示，将几乎所有的业务时间用于乡村农场集团的业务事务，并以类似职位的高级管理人员合理预期的方式履行与其工作有关的所有职责和履行所有责任，除非高管可以将合理的营业时间用于乡村农场集团以外的项目和业务，前提是每个此类项目和/或业务均已获得首席执行官或首席执行官的书面批准董事会。上述规定不得解释为禁止高管在不从事竞争业务（定义见下文）的公司的董事会任职、参与慈善活动和履行军事义务。高管在本协议下的服务应主要在公司位于佛罗里达州玛丽湖的主要执行办公室提供，但须符合其在本协议下的职位和职责的合理必要的差旅要求。高管应负责公司财务运营的各个方面，高管将直接向Village Farms Group首席执行官汇报。

除非按照第 4 节的规定提前终止，否则高管在本协议下的雇佣期限为三 (3) 年加一个月，从生效之日起至2026年6月30日（“初始任期”）；前提是，高管在本协议下的任期将自动再延长一年，从2026年7月1日开始，以及之后的每个周年日（均为 “续订期限”），除非根据第 4 条提前终止，或者除非公司至少向高管发出不续约的书面通知在初始期限或当时的续订期限到期前九十 (90) 天（视情况而定）。初始期限和任何续订条款统称为 “期限”。因公司发出不延长任期的通知而终止高管的聘用应被视为解雇 “没有

第 4 (d) 节规定的理由” 和行政部门应获得第 4 (g) 节规定的适用补助金和福利。

对于高管在任期内以任何身份提供的所有服务，包括但不限于为乡村农场集团提供的服务，公司和/或乡村农场集团的其他成员将向高管支付和提供以下费用：

工资。初始工资为每年540,000美元，每年进行审查，但不得有所增加，但不得减少，经Village Farms International, Inc.薪酬委员会批准，首席执行官可能批准发放其他薪酬（如果有）。应以符合支付实体的工资政策的方式向行政部门支付工资。

基于股份的薪酬计划。高管应有资格参与公司于2010年1月1日发布的基于股份的薪酬计划（也称为公司的 “LTIP” 计划）或任期内实施的任何类似的长期激励计划。如果公司无故解雇高管或高管根据本协议第4节有正当理由解雇高管，则薪酬委员会将授予任何未归属期权。

短期激励措施。根据首席执行官和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）在该年度开始后的九十（90）天内制定的绩效目标和目的，除了高管的薪水外，高管还有资格在任期内每年获得年度短期激励绩效奖金（“STIP Bonus”）。首席执行官将根据此类绩效目标或目的的实现情况决定年度奖金的支付程度，最高奖金为高管薪水的50％。假设第4（g）条未生效，为了有资格获得STIP奖金，则必须在公司审计师完成与STIP奖金相关的年度的审计之日雇用高管，前提是如果高管在公司的任期届满后终止，则高管有权获得该年度本应获得的任何STIP奖金的25％，支付日期为如果行政部门没有终止雇用，这种STIP奖金本来可以发放了。

行政部门根据任何员工福利计划、退休计划（包括但不限于任何利润分享/401（k）计划和递延薪酬计划）和其他附带福利计划（包括但不限于医疗、牙科、团体人寿——包括意外死亡和肢解以及商务旅行保险计划和计划）不时有权获得的任何福利，但一般而言，前提是其程度或金额应受以下条款的约束适用的计划文件、乡村农场集团的普遍适用政策，以及董事会或薪酬委员会在该计划中规定或考虑采取的行动。本协议中的任何内容均不妨碍董事会、薪酬委员会或与该计划管理有关的任何其他委员会、团体或个人真诚地行使该计划赋予他们的全部自由裁量权的权利。为避免疑问，行政部门无权获得任何搬迁费用的报销。

度假。每个日历年四（4）周应与行政部门根据与乡村农场集团任何其他成员签订的任何雇佣协议可能享有的任何休假权利同时休假。未经首席执行官事先书面批准，高管可能无权获得代替休假时间的付款，也不得将超过一 (1) 周的累积休假时间逐年结转。

尽管有本协议第 2 节的规定，但在以下情况下，高管在公司的雇佣关系应终止：

残疾。如果高管因身体或精神疾病致残以至于无法连续九十 (90) 天履行其几乎所有职责（“残疾”），则公司或高管可以根据本协议终止该高管的聘用；但是，在90天内短暂重返工作岗位，不超过五个三天的时间，不应被视为取消了90天期限的连续性 0 天期限。如果对高管是否因身体或精神疾病而变得残疾严重以至于无法履行职责有任何疑问，则高管应接受公司与高管双方同意选定的医生的检查，费用由公司承担。医生的决定应以书面形式向公司认证，应由公司送交高管或高管代表，就本协议而言，该决定为决定性决定。如果在公司提出要求后的二十 (20) 天内，高管未能接受体检，则薪酬委员会或董事会就本协议之目的对高管残疾的决定为最终决定。根据本协议向高管支付的残疾补偿应减去高管因公司已支付保费的残疾保单而获得的任何残疾补助金的金额。

公司因故终止。首席执行官可以出于理由（定义见此处）代表公司终止本协议，应通过通知高管说明终止的原因。行政部门的以下行为或不作为构成立即终止本协议的 “原因”：(i) 行政部门构成涉及欺诈、盗窃或道德败坏行为的重罪或其他犯罪的行为；(ii) 行政部门在金钱或其他方面对乡村农场集团造成重大伤害的行为；(iii) 行政部门涉及乡村农场集团的一种或多种不诚实行为；(iv) 高管故意一再拒绝或未能履行其在本协议项下的职责；或 (v) 行政部门的重大违规行为执行本协议的任何重要条款，行政部门未能在向执行部门发出通知后的三十 (30) 天内纠正这些条款；但是，如果行政部门在最初的违规行为得到纠正后发生同样的违规行为，则无需发出此类通知。

高管有正当理由解雇。高管可以在向首席执行官发出有关该意向的三十 (30) 天通知后随时出于正当理由（定义见此处）而宣布终止，前提是此类通知是在被指控为正当理由的事件发生后的九十 (90) 天内发出的。正当理由终止应自该通知中规定的日期起生效。首席执行官可自行决定，在通知期内可能不需要高管出席。就本协议而言，“正当理由” 是指 (i) 高管的职位、权限、权力、职能、责任（包括报告责任）或职责的性质或范围发生对高管造成重大不利的变化；(ii) 公司对本协议任何重大条款的重大违规行为在高管发出通知后持续了十 (10) 天以上；(iii) 行政部门的主要办公地点被转移到一个会导致行政部门的额外通勤时间超过十五 (15) 英里，除非行政部门发起了地点变更；或 (iv) 控制权变更，就本协议而言，这意味着发生：

公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的任何合并或合并，其中Village Farms Group的任何一家都不是继续经营或存续的公司，或者认为公司或VFLP的全部或几乎全部业务和/或资产应由其他实体（乡村农场集团的任何成员除外）控制；

iii。

公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的股东批准并完成任何清算或解散公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的计划或提案，除非该计划或提案规定公司、VFLP或VF Canada GP, Inc.的所有资产（视情况而定）均移交给任何乡村农场集团；或

如果高管因故或自愿解雇（正当理由除外）而被解雇，则Village Farms Group根据本协议第3节向高管支付工资和向高管提供任何其他福利或权利的义务将在工作的最后一天终止。

ii。

如果高管因死亡或残疾而被解雇，Village Farms Group应继续按高管当时的工资支付工资（如果死亡，则向高管的继承人支付工资），向高管（或高管的继承人，如果死亡，则报销其继承人）在死亡或残疾之前产生的费用（如下文4（g）（iii）所述），并支付福利（如4（g）（iii）所述）和（iv）在残疾的情况下应继续有效，并在死亡时适用于死者的继承人的范围内，直到当前任期结束或十二 (12) 个月，以较长者为准。

iii。

如果公司无故解雇高管（包括由于公司根据第 2 节发布不延长任期的通知），或者高管有正当理由解雇高管，则高管有权获得以下款项和福利作为违约金，但前提是高管必须执行并及时向公司返还以下款项和福利以符合公司为员工提供的标准免责形式发布索赔遣散：

工作的最后一天。尽管有上述规定，但如果高管是 “特定员工”（定义见《守则》第409A条），则在高管受雇最后一天六个月之后的第一个工资发放日期之前，不得支付此类款项；

高管在解雇日历年度本应获得的任何STIP奖金中按比例支付的部分，以高管受雇于公司的当年天数为基础，如果高管没有被解雇，则应在支付STIP奖金时支付；

在与Village Farms Group其他高级管理人员相同的基础上（包括但不限于费用缴款），继续参与他在解雇之日参加的所有医疗、牙科和人寿保险，为期十八（18）个月，但以提供此类保险的计划和政策所允许的持续参与为限。关于医疗和牙科保险，如果行政部门选择，则应根据 “COBRA” 保险提供此类保险；前提是公司要么免除此类保险的保费费用，要么向高管偿还此类保费的费用。公司可以在合理必要的范围内修改其提供此类福利的义务，以避免根据经修订的2010年《患者保护和平价医疗法》对其征收的任何罚款或消费税，前提是公司自行决定尽可能保留此类福利的经济利益和初衷，但不会造成此类罚款或消费税。

“竞争性业务” 是指任何参与提供与Village Farms Group任何成员在解雇高管时提供的产品和服务具有竞争力的产品和服务的企业。

“机密信息” 是指与乡村农场集团的任何成员及其各自的客户和供应商有关的所有信息，包括但不限于：(a) 商业计划、研究、开发和营销策略、客户名称和名单、产品和服务价格和生产线、流程、设计、想法、公式、方法、财务信息、成本、供应和 (b) 商业秘密（定义见下文）。“机密信息” 不应包括已进入或变为公共领域的上述信息（i）通过行政部门的行为除外，（ii）已合法进入行政部门的内容

如高管的书面记录所示，公司在披露时的所有权，（c）第三方向高管披露，该第三方未根据对Village Farms Group任何成员的任何信托、合同或其他义务被禁止披露信息，或（d）法律、规则、法规或法院命令要求披露的信息。

“发明” 是指与乡村农场集团任何成员的业务相关的发现、概念、想法、方法、公式、技术、发展、专有技术、发明和改进，无论是否可申请专利、由行政部门在工作时间之前、期间或之后随时构思或制作，或者单独或与他人共同使用乡村农场集团任何成员的设施、材料或人员生效日期之后以及乡村农场集团在行政人员任职期间。

“商业秘密” 是指与乡村农场集团的业务或其各自的专利、方法、配方、软件、专有技术、设计、产品、工艺、服务、研发、发明、系统、工程和制造有关的任何和所有技术和信息，这些技术和信息已被乡村农场集团的任何成员指定并视为商业秘密，为乡村农场集团的任何成员提供竞争优势。

收到机密信息。行政部门承认，在高管担任乡村农场集团高管期间，由于与乡村农场集团建立了保密关系，行政部门将收到机密信息，机密信息是乡村农场集团非常宝贵的资产。

ii。

保密。在高管担任乡村农场集团高管期间以及解雇后的两 (2) 年内，无论解雇原因如何，行政部门均应严格保密，不得出于任何目的使用或向任何第三方泄露、传播或披露所有机密信息（用于促进乡村农场集团的商业目的除外）；但是，前提是上述机密信息义务包括客户姓名应在此时停止因为行政部门在第5 (b) (i) 条下的义务终止。尽管有上述规定或本协议中包含任何其他相反的规定，但如果对机密信息的披露限制将限制行政部门行使适用法律赋予行政部门的任何受保护的权利，包括因向政府机构提供的信息而获得奖励的能力，则本协议不妨碍行政部门向政府机构或机构或法院披露机密信息。

iii。

披露和所有权。高管应通过书面报告及时、全面地向公司通报所有发明，详细说明发明、所用程序和取得的成果。所有发明应是并仍然是首席执行官指定的乡村农场集团成员的专有财产。行政部门应立即执行并向乡村农场集团的指定成员交付其认为必要的任何文书，以向乡村农场集团的该指定成员披露和转让所有发明，包括但不限于转让所有专利、商标和版权，以及放弃公司满意的任何精神权利。应公司或Village Farms Group指定成员的要求，在高管在公司任职期间和之后，高管应执行公司或Village Farms Group的指定成员合理认为必要的专利申请或在美国和外国获得专利证书或版权注册所需的任何其他文书

基于此类发明；但是，如果行政部门在行政部门终止与乡村农场集团的雇佣关系后就上述义务采取任何行动，则乡村农场集团的指定成员应按双方商定的合理费率向行政部门提供补偿，并应立即向行政部门偿还为履行该义务而产生的任何费用。

iv。

可供雇佣的作品。如果发明由行政部门（单独或与他人共同创作）在行政部门雇用范围内创作并受版权保护的原创作品组成，则行政部门承认，所有此类原创作品均为《美国版权法》（17 U.S.C.，第101节）中该术语定义的 “可供出租的作品”。

行政部门确认收到了根据《保护商业秘密法》发出的以下通知。根据任何联邦或州商业秘密法，如果个人 (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密信息，并且这种披露仅是为了举报或调查涉嫌违法的行为；或 (ii) 此类披露是在诉讼中提起的投诉或其他文件中作出的，或如果此类申请是密封提交的，则为其他程序。

契约。未经首席执行官事先书面同意，在高管担任乡村农场集团高管期间，以及自愿或非自愿离开乡村农场集团之后的十八（18）个月内，高管不得通过机构、员工、通过公司、合伙企业、有限责任公司或任何其他实体、手段或手段直接或间接：

拥有、管理、经营、控制、雇用任何从事竞争性业务的企业、公司或其他实体，或在其中拥有任何财务利益，向其提供咨询，或将高管的名字借给他们；

代表高管、代表他人或与他人一起以任何与竞争性业务有关或与竞争性业务有关的方式向任何供应商、客户、客户或潜在供应商、客户或在终止之日前一年内得到过Village Farms Group任何成员提供服务的潜在供应商、客户或客户，或已向其提供正式业务介绍或经证实的服务的任何潜在供应商、客户或客户行政部门在紧接之前的 12 个月内做出终止日期；或

诱导乡村农场集团任何成员的员工终止与乡村农场集团该成员的雇佣关系，或在公司或乡村农场集团的任何其他成员在公司终止雇佣关系时从事业务的任何地理区域或细分市场内，终止与乡村农场集团该成员的雇佣关系或从事任何竞争性业务。本第 5 (b) (i) 条中的契约应具体强制执行。但是，本第 5 (b) (i) 条中的契约不得解释为

禁止任何从事竞争性业务的上市实体拥有不超过5％的股权，前提是该高管没有以其他方式与该实体参与第（a）至（d）条规定的任何其他活动。尽管如此，如果要求向高管支付第4（g）节规定的遣散费，并且在高管通知公司（通过通知首席执行官）未按时支付之日起的15个工作日内未支付遣散费，则高管在本第5（b）条下的义务将终止。

ii。

契约的可分割性。就本第 5 (b) 节而言，高管和公司打算将上述禁止竞争的契约解释为单独的契约，每项活动和每个地理区域各有一份契约。如果这些契约中的一项或多项被裁定为不可执行，则在允许执行其余单独契约所必需的范围内，此类不可执行的契约应被视为已从本第5（b）条中删除。

高管声明并保证，他可以自由签订本协议，他没有也不会达成任何与协议相冲突的协议，他不会向乡村农场集团的任何成员披露属于任何前雇主或雇主财产的任何商业秘密或机密信息，也不会为乡村农场集团的任何成员的利益使用任何商业秘密或机密信息。

乡村农场集团应在适用法律规定的最大范围内，就行政部门作为乡村农场集团的高管、董事或代理人采取的行为向其提供赔偿。公司或Village Farms Group的其他成员将获得董事会认为金额合理的高管和董事责任保险，前提是此类保险可以以商业上合理的价格获得。

不可分配性。(i) 未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议或本协议项下的任何权利或利益，或 (ii) 未经高管事先书面同意，公司不得转让本协议项下与出售或处置公司全部或部分业务和资产有关的权利。

无附件。除非法律要求，否则根据本协议收取款项的任何权利均不受预期、减免、转让、出售、转让、抵押、抵押、扣押、质押或依法转让的约束；任何自愿或非自愿实施此类行动的尝试均无效且无效。

本协议对公司具有约束力，并对公司和高管及其各自的任何继任者和许可受让人有利，根据本协议的规定，任何此类继任者或允许的受让人（视情况而定）应被视为公司或高管的替代者。

如果本协议的任何条款被宣布无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款在除被认定为无效或不可执行的情况以外的其他情况下的适用不受影响，并且本协议的每项条款应在最大范围内有效和可执行

法律允许。如果认为本协议中的任何条款在范围、活动或主题方面过于宽泛，以致无法在法律上执行，则应通过限制和缩小该条款来解释该条款，使其在与当时出现的适用法律相符的范围内具有可执行性。

本协议要求或允许向双方发出的所有通知或其他通信只有以书面形式发出、通过传真、隔夜快递或挂号邮件、预付邮资、要求回执送至 (i) 向公司发出的通知、公司主要办公室的当前地址（收件人：首席执行官），以及 (ii) 向以下地址发出的通知，在各方面才是充分的高管，高管的当前家庭住址（如公司记录所示）。如果是亲自送达或传真，则通知应被视为在送达之日发出；如果是隔夜快递或挂号邮件，则应视为在送达或拒绝日期（如退货收据上注明）。

任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不得妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

本协议构成了高管和公司对高管雇用的全部理解。自生效之日起，本协议取代先前与Village Farms Group签订的任何协议或安排，包括但不限于先前的协议。除非由高管以及首席执行官可能为此目的指定的代表公司的其他人以书面形式作出并签署，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。

本协议的解释、解释和适用应受佛罗里达州内部法律管辖，不适用任何法律冲突原则。

由本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔（根据上文第 5 节提起的公平或禁令诉讼，或行政部门对工伤补偿或失业补偿的索赔除外）应由美国仲裁协会根据该规则指定的一名仲裁员根据该争议或索赔发生时有效的仲裁协会商业规则（“规则”）通过仲裁解决，仲裁员也应在新泽西州特伦顿进行仲裁分摊仲裁费用。仲裁员的裁决应为书面裁决，为最终裁决，对当事各方具有约束力，不得向任何法院提出上诉或在任何法院提出异议，在适当情况下，可包括禁令救济。如果任何一方当事人未按照《规则》发出适当通知后仍未出庭或派代表出庭参加仲裁程序，则仲裁员仍可在该当事人缺席的情况下作出裁决，无论该决定是否不利于该当事人的利益，都应具有与缺席当事人在场相同的效力和效力。如有必要，根据本协议做出的任何裁决均可在任何具有司法管辖权的法院进行执行，被请求执行的一方应承担执行费用，包括律师费。

本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《税法》”）第409A条或该法的豁免，并将根据该法第409A条进行解释和管理。尽管有任何其他规定，本协议的任何条款只能在某一事件和方式上作出。

符合《守则》第 409A 条或适用的豁免。根据本协议，任何可能被排除在《守则》第409A条之外的非自愿离职补助金或短期延期的离职补助金，都将最大限度地排除在《守则》第409A条中。就该守则第409A节而言，本协议规定的每笔分期付款将被视为单独的付款。解雇时根据本协议支付的任何款项只能在《守则》第409A条规定的 “离职” 时支付。尽管如此，Village Farms Group并未就本协议规定的款项和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，在任何情况下，Village Farms Group均不对行政部门因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

如果本协议中规定的任何金额或福利与应付或提供给行政部门的任何其他款项或福利（“总付款”）合并在一起后将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”（其中不包括分配给第5条限制性契约条款的款项中被归类为第280G条所指的合理补偿金的任何部分），以及（ii) 但就本第 17 条而言，将需缴纳第 4999 条规定的消费税《税法》（“消费税”），则总付款将是：（a）全额提供，或者（b）在较小的范围内提供，以至于此类付款总额中没有任何部分需要缴纳消费税，无论上述金额如何，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，行政部门在税后基础上收到了其中最大金额总付款，尽管总付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果本第17条要求减少总付款，则应按实际向行政部门支付的所有款项和福利中实现最大经济现值的顺序对补助金和福利进行削减。

公司的补偿政策应适用于根据本协议应支付给高管的所有奖金和奖励。如果公司因严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而重报其财务报表，则可以收回根据本协议在重报年度或与重报年度有关的款项，前提是所支付的款项超过了本应支付的金额。此外，在不限于上述规定的情况下，应根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其任何实施法规或政策，或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求，对根据本协议支付的任何款项进行补偿。

本协议中规定的标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式被视为限制或扩大本协议中的条款和规定。

自上述首次写明之日起，双方已签署、盖章并交付本协议，以昭信守。