附录 99.2

管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析

A. 经营业绩

以下对我们截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩的讨论和分析应与本文件其他地方包含 的简明中期合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券和证券提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读交易委员会（“SEC”）于2023年5月16日发布（“2022年20-F表格”）。 以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的计划、估计和信念，涉及风险和 不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致 或导致此类差异的因素包括下文以及本文件中其他地方讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告和 其他文件中讨论的因素。

导言

2022 年底，我们开始将 业务转变为一个全面的 B2B 电子商务平台，重点是帮助餐馆老板更有效地选择亚洲食品供应商 ，最终目标是提供从食品采购到最后一英里配送的一站式配送服务。我们主要从批发分销商那里采购消耗品和新鲜食品，然后将其转售给全国的餐馆。我们于 2010 年 1 月在英属维尔京群岛 注册成立，名为 Anpac 生物医学科学有限公司，并更名为 Fresh2 Group Limited，以反映 我们目前的业务。

除非另有说明 或除非上下文另有要求，否则提及 “Fresh2”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“集团” 和 “我们的” 均指英属维尔京群岛的一家公司 Fresh2 Group Limited 及其子公司：

最近的事态发展

收购

2022 年 10 月，我们 成立了一家新的子公司——Fresh2 Technology Inc.（“Fresh2”），作为我们B2B业务的运营公司。 2023年2月1日，我们从当时的联席首席执行官兼董事会联席主席徐浩涵先生手中收购了GISN（香港）有限公司（“GISN”），这是一家技术解决方案和外包咨询服务 提供商，专注于初创企业和传统企业的数字、互联网和Web 3业务转型。此次 收购是该公司提高电子商务运营效率的关键举措。

2023 年 2 月 8 日，我们从徐先生手中收购了特拉华州的一家公司 Fresh 2 电子商务公司（“Fresh2 电子商务”）。Fresh2 Ecommerce是一个企业对企业的电子商务平台，专注于连接亚洲食品供应商和美国的 餐厅。Fresh2 电子商务为制造商、 代理商、进口商和批发商等食品供应商向餐厅和其他零售客户提供在线直销平台。

2023 年 7 月 17 日，我们 购买了 Roxe Holding Inc.（“Roxe”）51% 的普通股。Roxe Holding Inc. 是一家处于发展阶段的特拉华州公司，拥有多家 个运营子公司，总部设在纽约。拥有100多名独立承包商和员工的Roxe使用区块链 技术开发了点对点在线支付计划。Roxe 即时结算网络 (RISN) 旨在使 金融机构能够提供具有成本效益的支付和近乎即时的结算。Roxe的技术将支持多 资产支付，并以任何支持的货币进行即时结算。目前，Roxe能够支持100多个国家的交易并支持50多种货币，并打算允许用户接受多种资产的付款。它已签约 42 家打算使用 Roxe 技术的金融机构和其他组织。Roxe 的业务旨在 支持第三方 B2B 电子商务企业并与之互动，以促进在这些 平台上进行的无缝支付交易，使这些企业能够实现近乎实时的结算。这种互动旨在确保更快的付款 处理速度、降低交易费用并提高 B2B 交易的现金流。

Roxe还打算注册电子商务餐厅 ，这些餐厅可以利用Roxe的支付技术来提高支付处理的效率。Roxe 打算为这些企业提供 选择，让 Roxe 分析其数据点，例如菜单、支付系统和食材采购，并提供定制的 解决方案。

2023年7月27日，Roxe以象征性价格从我们的首席执行官徐浩涵手中收购了 SpeedIn Inc.，该公司专注于使用独立承包商进行最后一英里配送。由于业绩令人失望，我们将SpeedIn以与支付的相同名义金额卖回给了徐先生。

我们最近收购了拿骚企业有限责任公司（“拿骚”）的 19.64% 的权益。拿骚打算开发、营销和出售萨凡纳 湖村的房地产（“SLV项目”），并利用EB-5计划为SLV项目的开发提供资金。 预计该活动将为公司的增长提供替代融资。

资产剥离

2023年7月，董事会 批准出售其早期癌症筛查和检测业务（“CDA业务”），包括（i）总部位于中国丽水的子公司Anpac BioMedical 科技（丽水）有限公司（“Anpac Lishui”），（ii）安派克科技美国有限公司。（“Anpac USA”），一家总部位于宾夕法尼亚州和加利福尼亚州的子公司，以及（iii）长和生物医疗科技（扬州）有限公司（“长和”）， 一家总部位于中国扬州的子公司。因此，集团于2023年7月28日与专注于生物医疗技术的香港公司New-Horizon 生物医学科学有限公司（“New-Horizon”）签订了股份购买协议，根据该协议，集团 同意出售Anpac Lishui和Anpac USA的100％股份，这两家公司在其运营中遭受了重大财务损失 ，预计不会实现盈亏平衡点在不久的将来，分别考虑零和零，转到新视野。 此外，集团于2023年7月28日与专门从事生命科学应用纳米技术的中国高科技公司宁开赛科技（上海）有限公司（“宁开赛”）签订了股份购买协议，根据该协议，集团同意向宁开赛无偿出售昌和 股份 100%。闭幕预计将于2023年11月举行。

持续经营的不确定性

随附的未经审计的 简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该报表考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

如随附的 截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表所示，我们的持续经营净亏损约为人民币4,350万元（600万美元），用于持续经营活动的净现金为人民币4,370万元（600万美元）。 截至2023年6月30日，我们的累计赤字为人民币6.483亿元（合8,940万美元）。管理层认为，这些 因素使人们对我们在未来十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。在接下来的十二个月中，我们公司 能否继续作为持续经营企业取决于（1）股东的持续财务支持或外部 融资。尽管我们相信，进入电子商务食品分销业务的战略是可行的，这将使我们能够减少 的损失并提高筹集额外资金的能力，但无法保证我们公司能否成功 获得足够的资金来维持运营。

这些条件使人们对我们公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映 这些不确定性结果可能对资产的可收回性和分类或 负债金额和分类产生的未来可能产生的影响。管理层认为，目前为获得额外资金 和实施其战略计划而采取的行动为我们公司继续经营提供了机会。

运营结果

自 2023 年 7 月 28 日起，我们出售了我们在多癌症筛查和检测测试业务（“CDA 业务”）中的所有权，该业务主要位于中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）。 集团确定，出售CDA业务符合被归类为已终止业务的标准， 结果，CDA业务的历史财务业绩作为已终止业务反映在集团未经审计的简明合并 财务报表中。

下表汇总了 我们在指定时期内的经营业绩。这些信息应与本年度报告其他地方包含的未经审计的简明合并 财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

截至 2022 年 6 月 30 日的六个月与截至 2023 年 6 月 30 日的六个月 个月相比

收入

在2023年第一季度收购了GISN、 Fresh2 Ecommerce和Easy Hundred之后，集团开始运营企业对企业电子商务平台 ，专注于连接亚洲食品供应商和美国的餐厅和其他零售客户。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们持续 业务的总收入为人民币490万元（合68.1万美元），主要代表通过我们自己的应用程序在美国市场销售 食品和消费品的收入。去年同期，我们没有从这个 来源获得收入。

收入成本

在截至2023年6月30日的六个月中，我们 持续经营的收入成本为人民币400万元（合55.7万美元），而2022年同期 为零，这主要代表同期销售的商品成本。

毛利

截至2023年6月30日的六个月，我们持续 业务的毛利为人民币89.7万元（合12.4万美元），而2022年同期为零。 截至2023年6月30日的六个月中，毛利率为18.2％。

运营费用

销售和营销费用

截至2023年6月30日的六个月，我们在持续经营中产生的销售和营销 费用从2022年同期的人民币46.3万元增长了121.0％，至人民币610万元（合83.7万美元），这主要是由于推广我们的平台所产生的促销和销售费用增加。在2023年上半年，我们还额外支付了 销售和营销人员的工资、股基薪酬和运费。

一般和管理费用

截至2023年6月30日的六个月，我们在持续经营中产生的一般和管理费用 从2022年同期的人民币820万元增长了336.9％至人民币3570万元（合490万美元），这主要是由于专业咨询费和员工工资的增加以及新业务启动时无形资产的摊销 。

研究和开发费用

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的持续经营研发费用为230万元人民币（合31.8万美元），而2022年同期为零 ，这主要是由于包括了2023年2月收购的GISN的业务。我们在2022年产生的研究 和开发费用主要与我们停止的CDA业务有关。

利息支出，净额

我们来自 持续经营业务的净利息支出从 2022年同期的人民币31,000元增至截至2023年6月30日的六个月的309,000元人民币（合43,000美元），这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中 用于购买固定资产的分期融资支付的利息增加。2022年同期没有进行任何此类融资。

净亏损

由于前述 ，截至2023年6月30日的六个月，我们的持续经营净亏损为人民币4,350万元（合600万美元），而2022年同期为900万元人民币。

截至2023年6月30日的六个月， 已停止的CDA业务的净亏损为人民币2790万元（合390万美元），而2022年同期的净亏损 为人民币3,980万元。

B. 流动性和资本资源

我们 流动性的主要来源是融资和运营活动产生的现金。管理层预计，我们将需要持续的债务 或股权融资来支持我们的营运资金。截至2023年6月30日，集团拥有49.5万令吉（合68,000美元）的现金和现金等价物，营运资金赤字为人民币324.82亿元（450万美元）。在截至2023年6月30日的六个月中，集团 的持续经营亏损为人民币4,350万元（合600万美元），并从持续经营中产生了3560万元人民币（合490万美元）的 负现金流。在评估其流动性时，管理层监测和分析集团的手头现金、其未来创造充足收入来源的能力以及其运营和资本支出承诺。 关于资本资金需求，集团根据对其维持充足现金需求的持续评估，对资本支出进行预算。

我们未经审计的简明合并 财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，因此，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

基于上述评估，我们不确定自本报告发布之日起的未来12个月内，我们何时能够获得必要的融资 来满足我们的营运资金需求。因此，截至本报告发布之日， 该公司继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。

2023 年 9 月 25 日，我们 与一位机构投资者签订协议，购买不超过 2,000 美元的可转换票据。可转换票据将分两批 出售（i）400美元（原始本金）的可转换票据，C系列认股权证用于购买258,065张ADS（或5,161,300股A类普通股），行使价等于前10个交易日内（a）1.86美元和（b）最低每日成交量加权平均价 （“VWAP”）中较低值的125％ 截至行使日，D系列认股权证可购买最多283,688股ADS（或5,673,760股A类普通股），其行使价等于十股每日最低VWAP（x）1.41美元和（y）75.83％中较低者(10) 在行使日之前 天进行交易，视情况而定；以及 (ii) 1,600美元（原始本金）的可转换票据、 20,645,160张C系列认股权证和22,695,040张D系列认股权证。我们收到了本次发行的第一笔人民币1,697元（合234美元）的款项， 不包括相关的融资费用。

如果有的话，我们打算用融资活动筹集的资金所产生的现金为我们未来的 营运资金需求和资本支出提供资金，直到经营 活动产生正现金流。但是，由于业务条件的变化或 其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们也可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足 满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷额度。 可能无法获得所需金额的融资，也可能无法按照我们可以接受的条件获得融资（如果有）。发行额外的股票证券或股票挂钩证券， ，包括可转换债务证券，将稀释其每股收益。债务的产生将把用于营运资金 的现金和资本支出转用于偿还债务，并可能导致运营和财务契约限制其运营 及其向股东支付股息的能力。

我们无法保证 能够按所需金额获得所需的融资，也无法保证按照我们在商业上可以接受的条件获得所需的融资。如果这些事件中的一个或全部 没有发生，或者随后的资金筹集不足以弥补财务和流动性短缺， 可能会对我们和我们的财务报表产生重大不利影响。

下表列出了所示期间的 选定现金流量表信息：

经营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于运营 活动的净现金为人民币3730万元（合510万美元），这主要归因于我们持续经营业务净亏损4,350万元人民币（600万美元），经300万元人民币（合40.8万美元）折旧 和摊销费用以及290万元人民币（合39.6万美元）的股本支出的非现金项目调整后薪酬，以及用于我们已停止的 CDA 业务的170万元人民币（23万美元）的运营现金。

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金为人民币3,120万元，这主要归因于我们 已停止的CDA业务中使用的运营现金1,350万元人民币、持续经营业务净亏损900万元人民币，以及向供应商支付的存款和预付款增加了900万元人民币。

投资活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为人民币4,620万元（合640万美元），这主要归因于我们在2023年5月投资了3,810万元人民币（合530万美元），收购了拿骚企业有限责任公司（“拿骚”）19.64％的股权 ，并购买 人民币1130万元的无形资产和财产和设备（160 万美元）。

截至2022年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为人民币80万元，这主要与我们已停止的 CDA业务中使用的运营现金有关。

融资活动

截至2023年6月30日的六个月中， 融资活动提供的净现金为人民币8,640万元（合1190万美元），主要归因于 8160万元人民币（合1,130万美元）的私募收益和行使认股权证和期权的收益 710万元人民币（100万美元）。

截至2022年6月30日的六个月中，融资 活动提供的净现金为人民币2920万元，主要来自3100万元人民币 私募的收益，但被我们已停止的160万元CDA业务中使用的运营现金所抵消。

资本支出

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们的资本支出分别为人民币1,130万元和零。2022 年，这些资本支出包括 购买与我们已停止的 CDA 业务相关的不动产和设备以及无形资产。我们预计将增加电子商务业务的资本 支出，以满足预期增长的需求。

C. 关键会计政策和估计

我们根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设， 会影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及任何相关披露。尽管在过去三年中，会计估计和假设没有发生任何重大变化 ，但我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设 不断评估这些估计和假设 。由于估算值的使用是财务报告流程不可或缺的组成部分，因此由于估算值的变化，实际结果可能与我们的预期有所不同。

我们认为，以下 会计政策在应用中涉及更高的判断力和复杂性，要求我们进行重要的会计 估计：业务合并、商誉、商誉以外的长期资产减值、基于股份的薪酬和收入确认。 我们的未经审计的简明财务报表附注2中描述了这些会计政策和估计。

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