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学位课程分部成员2022-12-310001459417TwoU：替代证书分段成员2023-09-300001459417TwoU：替代证书分段成员2022-12-310001459417US-GAAP：非美国会员2023-07-012023-09-300001459417US-GAAP：非美国会员2022-07-012022-09-300001459417US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-09-300001459417US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-09-300001459417TwoU：替代证书分段成员US-GAAP：非美国会员2023-09-300001459417TwoU：替代证书分段成员US-GAAP：非美国会员2022-12-310001459417TwoU：投资组合管理协议成员2023-09-300001459417TwoU：投资组合管理协议成员2022-12-310001459417SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001459417SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001459417US-GAAP: PrimeMember2023-09-300001459417TwoU: MidtierMember2023-09-300001459417US-GAAP: Subprime 会员2023-09-300001459417US-GAAP: PrimeMember2022-12-310001459417TwoU: MidtierMember2022-12-310001459417US-GAAP: Subprime 会员2022-12-31
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日

要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-36376

2U, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
26-2335939
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
哈金斯路 7900 号
兰纳姆，
MD
20706
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(301) 892-4350
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元TOU纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 ☒ 是的  ☐没有

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的  ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 ☐是的 ☒没有
截至2023年11月7日，有 82,069,164注册人普通股的已发行股票，面值为每股0.001美元。

目录
目录
第一部分财务信息
4
第 1 项。
财务报表
4
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表（未经审计）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
8
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
39
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
58
第 4 项。
控制和程序
59
第二部分。其他信息
60
第 1 项。
法律诉讼
60
第 1A 项。
风险因素
60
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
60
第 3 项。
优先证券违约
60
第 4 项。
矿山安全披露
60
第 5 项。
其他信息
60
第 6 项。
展品
61
签名
62

1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述存在重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 和 “持续” 等词来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面术语或其他类似术语旨在确定有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：
•高等教育市场和在线教育市场的趋势，以及对这些市场增长的预期；
•在我们的第二修正信贷协议（定义见下文）到期日之前，我们在规定的期限内维持最低经常性收入或其他财务比率的能力；
•高校、教职员工、学生、雇主、认证机构以及州和联邦许可机构对在线学习的接受、采用和发展；
•竞争对我们行业的影响以及竞争对手的创新；
•我们遵守与数据隐私、数据保护和信息安全相关的不断变化的法规和法律义务的能力；
•我们对我们基于云的软件即服务技术和以技术为基础的服务为大学客户和学生带来的潜在好处的期望；
•我们依赖第三方提供我们平台中使用的某些技术服务或组件；
•我们对商业模式的可预测性、可见性和重复性质的期望；
•我们在产品的预期发布日期之前完成的能力；
•我们获得新客户和扩大现有大学客户服务范围的能力；
•我们有能力从战略上退出某些不再符合我们业务目标的计划；
•我们成功整合收购业务（包括收购 edX）的能力，以实现收购的预期收益，并管理、扩张和发展合并后的公司；
•我们有能力以有吸引力的条件对债务进行再融资（如果有的话），以更好地适应我们对盈利能力的关注并解决即将到期的问题；
•我们偿还巨额债务的能力，遵守适用于我们票据的契约（定义见下文）和适用于定期贷款额度的第二修订信贷协议（定义见下文）中包含的契约和转换义务；
•我们实施平台战略并实现预期收益的能力；
•我们有能力从最近的收购中产生足够的未来运营现金流，以确保相关商誉不受损害；
•我们执行增长战略的能力，包括向国际扩张和发展我们的企业业务；
•我们继续招募潜在学生参加我们的课程的能力；
•我们在学位课程中维持或提高学生保留率的能力；
•我们吸引、雇用和留住合格员工的能力；
•我们对平台可扩展性的期望；
2
目录
•适用于我们或我们的大学客户的法律、法规或指南的潜在变化；
•我们对现金余额和其他可用财务资源足以为我们的运营提供资金的时间的预期；
•股东行动主义的影响和成本；
•普通股市场价格大幅下跌的潜在负面影响，包括商誉减值和无限期无形资产；
•任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，例如2019年冠状病毒病大流行；
•我们对上限看涨期权交易（定义见下文）的影响以及期权交易对手和/或其各自关联公司的行为的预期；以及
•其他我们无法控制的因素。
您应参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不作任何陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您应该完整阅读这份10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语 “2U”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 2U, Inc. 及其子公司。
3
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第一部分：财务信息
 
第 1 项。    财务报表

2U, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （未经审计） 
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$41,141 $167,518 
限制性现金12,710 15,060 
应收账款，净额113,202 62,826 
其他应收账款，净额29,196 33,813 
预付费用和其他资产37,722 43,090 
流动资产总额233,971 322,307 
其他应收账款，净额，非流动18,388 14,788 
财产和设备，净额42,387 45,855 
使用权资产65,292 72,361 
善意712,644 734,620 
无形资产，净额386,272 549,755 
其他非流动资产78,981 71,173 
总资产$1,537,935 $1,810,859 
负债和股东权益  
流动负债  
应付账款和应计费用$128,316 $110,020 
递延收入116,276 90,161 
租赁责任15,106 13,909 
应计重组负债11,451 6,692 
其他流动负债43,485 58,210 
流动负债总额314,634 278,992 
长期债务878,124 928,564 
递延所得税负债，净额310 282 
租赁负债，非当期86,381 99,709 
其他非流动负债2,007 1,796 
负债总额1,281,456 1,309,343 
承付款和或有开支（注5）
股东权益
优先股，$0.001面值， 5,000,000授权股份， 无发行的
— — 
普通股，$0.001面值， 200,000,000授权股份， 81,630,808截至2023年9月30日已发行和流通的股份； 78,334,666截至2022年12月31日的已发行和流通股票
82 78 
额外的实收资本1,738,092 1,700,855 
累计赤字(1,455,131)(1,179,972)
累计其他综合亏损(26,564)(19,445)
股东权益总额256,479 501,516 
负债和股东权益总额$1,537,935 $1,810,859 
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
2U, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）

 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
收入$229,699 $232,238 $690,292 $727,031 
成本和开支
课程和教学32,143 31,558 99,085 96,933 
服务和支持31,484 36,110 101,178 112,795 
技术和内容开发45,877 43,976 135,611 140,649 
市场营销和销售96,256 94,311 292,313 341,643 
一般和行政36,801 39,388 108,708 131,146 
重组费用14,085 11,632 22,582 29,172 
减值费用— 79,509 134,117 138,291 
成本和支出总额256,646 336,484 893,594 990,629 
运营损失(26,947)(104,246)(203,302)0(263,598)
利息收入363 269 1,099 767 
利息支出(19,167)(15,913)(55,040)(43,709)
债务调整费用和债务清偿损失— — (16,735)— 
其他收入（支出），净额(1,585)(1,845)(751)(4,242)
所得税前亏损(47,336)(121,735)(274,729)(310,782)
所得税（费用）补助(107)59 (430)474 
净亏损$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(0.58)$(1.57)$(3.42)$(4.03)
已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值
81,515,246 77,692,911 80,470,221 77,013,180 
其他综合收益（亏损）  
外币折算调整，扣除税款0适用于所呈现的所有时期
185 (5,637)(7,119)(5,982)
综合损失$(47,258)$(127,313)$(282,278)$(316,290)
 
参见简明合并财务报表的附注。

5
目录
2U, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计，以千计，股票金额除外）

 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
综合损失		总计
股东
公平
 股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日78,334,666 $78 $1,700,855 $(1,179,972)$(19,445)$501,516 
发行与员工股票购买计划相关的普通股207,160 1 1,176 — — 1,177 
发行与结算限制性股票单位相关的普通股，扣除预扣股后的普通股1,047,765 1 (362)— — (361)
行使股票期权17,166 — 110 — — 110 
股票薪酬支出— — 14,563 — — 14,563 
净亏损— — — (54,062)— (54,062)
外币折算调整— — — — (3,303)(3,303)
余额，2023 年 3 月 31 日79,606,757 80 1,716,342 (1,234,034)(22,748)459,640 
发行与员工股票购买计划相关的普通股255,169 — 925 — — 925 
发行与结算限制性股票单位相关的普通股，扣除预扣股后的普通股1,095,728 1 (376)— — (375)
股票薪酬支出— — 10,983 — — 10,983 
净亏损— — — (173,654)— (173,654)
外币折算调整— — — — (4,001)(4,001)
余额，2023 年 6 月 30 日80,957,654 81 1,727,874 (1,407,688)(26,749)293,518 
发行与结算限制性股票单位相关的普通股，扣除预扣股后的普通股673,154 1 (222)— — (221)
股票薪酬支出— — 10,440 — — 10,440 
净亏损— — — (47,443)— (47,443)
外币折算调整— — — — 185 185 
余额，2023 年 9 月 30 日81,630,808 $82 $1,738,092 $(1,455,131)$(26,564)$256,479 

参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
2U, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计，以千计，股票金额除外）

 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
综合损失		总计
股东
公平
 股份金额
余额，2021 年 12 月 31 日75,754,663 $76 $1,735,628 $(890,638)$(15,911)$829,155 
通过亚利桑那州立大学第 2020-06 号的累积影响，扣除税款— — (114,551)32,817 — (81,734)
发行与结算限制性股票单位相关的普通股，扣除预扣股后的普通股577,416 1 (920)— — (919)
行使股票期权284,455 — 875 — — 875 
股票薪酬支出— — 24,424 — — 24,424 
净亏损— — — (125,780)— (125,780)
外币折算调整— — — — 7,329 7,329 
余额，2022 年 3 月 31 日76,616,534 77 1,645,456 (983,601)(8,582)653,350 
发行与结算限制性股票单位相关的普通股，扣除预扣股后的普通股464,984 — (822)— — (822)
行使股票期权2,278 — 17 — — 17 
发行与员工股票购买计划相关的普通股136,039 — 1,282 — — 1,282 
股票薪酬支出— — 22,349 — — 22,349 
净亏损— — — (62,852)— (62,852)
外币折算调整— — — — (7,674)(7,674)
余额，2022 年 6 月 30 日77,219,835 77 1,668,282 (1,046,453)(16,256)605,650 
发行与结算限制性股票单位相关的普通股，扣除预扣股后的普通股595,369 1 (580)(579)
行使股票期权30,232 — 191 — — 191 
股票薪酬支出— — 15,967 — 15,967 
净亏损— — — (121,676)— (121,676)
外币折算调整— — — — (5,637)(5,637)
余额，2022 年 9 月 30 日77,845,436 $78 $1,683,860 $(1,168,129)$(21,893)$493,916 

参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
2U, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的九个月
 20232022
来自经营活动的现金流  
净亏损$(275,159)$(310,308)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
非现金利息支出10,488 9,929 
折旧和摊销费用86,846 95,070 
股票薪酬支出35,986 62,740 
非现金租赁费用13,164 16,507 
重组838 9,523 
减值费用134,117 138,291 
信贷损失准备金6,558 6,129 
债务清偿损失12,123 — 
其他794 4,660 
扣除收购的资产和负债后的运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(54,612)(36,253)
其他应收账款，净额(2,207)(2,867)
预付费用和其他资产(1,095)1,973 
应付账款和应计费用19,888 (12,964)
递延收入26,348 43,252 
其他负债，净额(31,597)(27,124)
用于经营活动的净现金(17,520)(1,442)
来自投资活动的现金流  
收购企业，扣除收购的现金— 5,010 
增加可摊销无形资产(32,442)(50,155)
购买财产和设备(4,335)(8,777)
向大学客户提供的预付款— (310)
大学客户偿还的预付款200 200 
其他 1 (17)
用于投资活动的净现金(36,576)(54,049)
来自融资活动的现金流  
债务收益309,223 530 
偿还债务(373,914)(5,313)
取消优先担保定期贷款额度的预付款保费(5,666)— 
支付债务发行成本(4,411)— 
与限制性股票单位结算相关的预扣税款(957)(2,320)
行使股票期权的收益110 1,083 
员工股票购买计划股票购买的收益2,102 1,282 
用于融资活动的净现金(73,513)(4,738)
汇率变动对现金的影响(1,118)(4,530)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(128,727)(64,759)
现金、现金等价物和限制性现金，期初182,578 249,909 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$53,851 $185,150 
参见简明合并财务报表的附注。
8
目录
2U, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）


1.    组织
2U, Inc.（及其子公司统称 “公司”）是一家领先的在线教育平台公司。该公司的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人类潜力。作为一流的非营利性大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，该公司提供的技术和服务使客户能够将其教育产品大规模地上线。
公司提供 81全球百万人与以下机构合作，有机会获得世界一流的教育 250全球排名第一的大学和其他领先组织。通过其教育消费市场edX，该公司提供的不仅仅是 4,400高质量的在线学习机会，包括开放课程、高管教育课程、新兵训练营、微证书、专业证书以及本科和研究生学位课程。
该公司的产品涵盖广泛的主题，包括技术、商业、医疗保健、科学、教育、社会工作和可持续发展。许多课程是可堆叠的，为学习者提供了实现短期和长期职业和教育目标的负担得起的途径。该公司的平台为其客户提供数字基础设施，以推出世界一流的在线教育产品，并允许学生在不受成本或地点限制的情况下轻松获得与工作相关的高质量教育。
该公司有 二可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
该公司的学位课程部门为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。报名参加这些课程的学生通常正在寻求与在校园里获得的质量相同的本科或研究生学位。
该公司的替代证书部门通过与非营利性学院和大学以及其他领先组织的关系，提供优质的在线开放课程、高管教育课程、基于技能的技术、新兵训练营和微型证书课程。报名参加这些课程的学生通常寻求通过时间较短、价格较低的课程来重新培养技能或提高技能，以促进职业发展或个人发展。除了直接向个人销售这些产品外，公司还向包括雇主、非营利组织、政府和政府实体在内的组织和机构进行销售，以提高员工的技能和再技能。
2.    重要会计政策
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表，包括公司的资产、负债、经营业绩和现金流，是根据：（i）中期财务信息公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的；（ii）10-Q表的说明；（iii）经修订的1934年《证券交易法》第S-X条第10-01条的指导（“《交易法》”），适用于必须向证券交易所提交的财务报表委员会（“SEC”）。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些票据和其他财务信息已被压缩或省略。公司认为，简明的合并财务报表反映了公允列报公司截至本文所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常和经常性调整。公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能并不代表公司未来的业绩。这些简明合并财务报表未经审计，应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。
截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则在年度报告基础上要求的所有披露。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要管理层做出某些估计和假设，以影响此处报告的金额。该公司根据其估算值和
9
目录
2U, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）


对历史经验和它认为在这种情况下合理的其他各种因素的假设。受此类估算约束的重要项目包括但不限于信贷损失准备金、隐含价格优惠、收购的无形资产、商誉和无限期无形资产的可收回性、递延所得税资产以及可转换优先票据的公允价值。由于估算所涉及的固有不确定性，未来时期报告的实际结果可能会受到这些估算变化的影响。公司持续评估其估计值和假设。
公允价值测量
某些资产和负债，包括现金和现金等价物、应收账款、给大学客户的预付款、应付账款和应计费用以及其他流动负债，由于其短期性质，其账面金额接近各自的公允价值。
公允价值的定义是基于公司本金，或者在没有本金的情况下，根据特定资产或负债的最有利市场，在衡量日期出售资产或为转移负债而获得的价格，或为转移负债而支付的价格。
美国公认会计原则规定了三级公允价值层次结构，用于分类和披露定期以公允价值计量的所有资产和负债，以及在初始计量之后的时期内以非经常性公允价值计量的资产和负债。通常，由于减值费用，资产按非经常性公允价值入账。当有减值指标时，公司按公允价值重新计量商誉、无形资产和其他长期资产等非金融资产，并且只有在确认减值损失时才按公允价值记录这些资产。公允价值层次结构要求公司在可用时使用可观察的输入，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。有关非经常性按公允价值计量的资产的进一步讨论，请参阅附注3。这三个层级的定义如下：
•第 1 级—反映活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格（未经调整）的可观察输入；
•第 2 级—活跃市场的报价以外的可观察输入，这些投入可以在市场上直接或间接观察到相同或相似资产和负债的市场；以及
•第 3 级—无法观察的输入得到很少或根本没有市场数据的支持，这要求公司根据当时可用的最佳信息，对市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设制定自己的假设。
公司拥有金融工具，包括现金存款、应收账款、应付账款和债务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，除公司的可转换优先票据外，此类金融工具的账面价值均接近其公允价值。请参阅注释 8 了解有关公司可转换优先票据的更多信息。
商誉和其他无限期无形资产
自10月1日起，公司每年都会审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生事件或情况发生变化，很可能会使商誉或无限期资产的公允价值降至账面价值以下，则更频繁地进行减值。
善意
商誉是收购价格超过所收购企业已确定净资产公允价值的部分。该公司的商誉余额与其于2017年7月收购GetSmarter、2019年5月收购Trilogy和2021年11月收购edX有关。公司在申报单位层面测试商誉，即运营部门或比运营部门低一级。
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（未经审计）


2023年第二季度，公司完成了内部财务报告结构的更新，以更好地与2022年战略调整后的高管结构保持一致。由于此次更新，该公司的 三替代证书部分（高管教育、新兵训练营和开放课程）中的报告单位合并为一个报告单一的单一报告单元（替代证书）。学位课程领域继续存在 一报告单位（学位课程）。公司在申报单位变更之前和之后进行了减值评估。有关这些评估结果的更多信息，请参阅下文的 “中期减值评估” 部分。
公司最初评估定性因素，以确定是否有必要进行定量商誉减值审查。如果公司决定绕过定性评估或根据定性评估确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则使用定量方法对商誉进行减值审查。量化评估完成后，公司可能需要根据申报单位账面价值和公允价值之间的差异确认减值。
公司使用基于收益的方法和基于市场的方法的加权组合来确定申报单位的公允价值。
基于收入的方法要求公司做出重要的假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于折扣率、终端增长率以及收入和利润率预测。在确定这些假设和编制这些估算值时，公司会考虑每个申报单位的历史业绩和当前的运营趋势、收入、盈利能力、现金流业绩和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到多种因素的影响，包括但不限于总体经济和监管状况、市值、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及潜在的学生入学模式。
此外，采用市场方法的申报单位的价值是通过将申报单位与其他上市公司和/或类似业务领域中公开披露的企业合并和收购进行比较来估算的。申报单位的价值基于可比公司观察到的某些财务参数的定价倍数。公司还对市场价值进行估算和假设，以确定申报单位的估计公允价值。
其他无限期无形资产
2021 年 11 月，公司收购了一笔无限期的无形资产，该资产代表了 edX 的既定商品名称。该公司得出结论，由于事实和情况的变化，自2023年7月1日起，edX商品名称的使用寿命不应无限期。该公司开始以直线方式摊销edX商品名称，其预计剩余使用寿命为 25年份。会计估计变更对公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表的影响并不重要。该公司预计，未来几个季度的影响将不大。
临时减值评估
在2022年第一和第三季度，公司的市值均大幅下降。管理层认为，这些下跌引发了与公司商誉和无限期无形资产有关的事件。截至2022年3月1日和2022年9月30日，公司进行了中期减值评估。
在截至2022年3月1日进行的量化中期减值评估中，管理层确定，开放课程申报单位的账面价值和无限期无形资产的账面价值（均在另类凭证板块内）均超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录的减值费用为美元28.8百万和美元30.0百万美元分别为商誉和无限期无形资产。这些费用包含在公司简明合并运营报表的运营费用中。其余每个申报单位的估计公允价值比其各自的账面价值高出大约 10% 或更多。
对于截至2022年9月30日进行的量化中期减值评估，管理层确定了账面价值 二的申报单位和无限期无形资产（均属于公司另类凭证板块）的账面价值均超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录的减值费用为美元50.2百万转化为商誉，其中 $43.0与开放课程报告单位相关的百万美元和 $7.2百万与高管教育报告部门有关，以及 $29.3百万元到无限期的无形资产。这些费用包含在公司简明的运营支出中
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（未经审计）


合并运营报表。其余每个申报单位的估计公允价值约超过其各自的账面价值 10% 或更多。
2023年第二季度，公司的市值大幅下降，管理层认为这是与公司商誉和无限期无形资产相关的触发事件。此外，由于2023年第二季度公司申报单位的变动，公司在申报单位变更之前和之后进行了中期减值评估。公司于2023年5月1日进行了这些中期减值评估。
对于截至2023年5月1日在申报单位变更之前进行的量化中期减值评估，管理层确定，开放课程申报单位的账面价值和无限期无形资产的账面价值，均在另类凭证板块内，均超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录的减值费用为美元16.7百万美元转为商誉，所有这些都与公开课程报告单位有关，以及 $117.4百万美元存入无限期无形资产。这些费用包含在公司简明合并运营报表的运营费用中。其余每个申报单位的估计公允价值比其各自的账面价值高出大约 10% 或更多。
在申报单位变更后，截至2023年5月1日进行的中期减值评估中，管理层确定，学位计划申报单位和替代证书申报单位的公允价值低于各自的账面金额的可能性不大。因此，公司得出结论，与这些申报单位相关的商誉没有减值，也没有必要进行进一步的量化减值评估。
在2023年第三季度，该公司的市值大幅下降，管理层认为这是与公司商誉相关的触发事件。截至2023年9月30日，公司进行了量化中期减值评估。公司每个申报单位的估计公允价值超过其各自账面价值超过 10%.
未来的情况变化，例如我们的市值下降或与评估申报单位公允价值时使用的判断、假设和估计相关的变量，可能会要求我们在未来记录额外的减值费用。
在每一次中期减值评估中，公司都使用基于收益的方法和基于市场的方法的加权组合来确定每个申报单位的公允价值，并使用基于收益的方法来确定其长期无形资产的公允价值。基于收入的方法中使用的关键假设包括贴现率、终端增长率、特许权使用费率以及根据每个申报单位或无限期无形资产的加权平均资本成本对收入和利润率的预测，这些成本根据评估时与运营相关的风险进行了调整。基于收入的方法在很大程度上依赖于活跃市场无法观察到的投入，这些投入将被视为 “三级” 公允价值衡量标准，如上文 “公允价值计量” 部分所定义。市场方法中使用的关键假设包括选择合适的同行集团公司。用于估算公允价值的估计值和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。
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可转换优先票据
2020 年 4 月，该公司发行了 2.252025年5月1日到期的可转换优先票据（“2025年票据”）的百分比，本金总额为美元380百万，包括初始购买者在私募中行使购买额外2025年票据的期权。有关2025年票据的更多信息，请参阅附注8。
2023 年 1 月，该公司发行了 4.502030年2月1日到期的可转换优先票据（“2030年票据”）的百分比，本金总额为美元147.0百万美元私募发行。有关 2030 年票据的更多信息，请参阅附注 8。
在 2022 年第一季度，公司采用了 ASU 编号 2020-06， 债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计。根据简化可转换票据会计的ASU，公司的可转换优先票据作为单一工具入账。有关公司采用亚利桑那州立大学2020-06的更多信息，请参阅下文的最新会计公告部分。
债务发行成本
债务发行成本是因进行某些借贷交易而产生的，以公司合并资产负债表上债务负债账面金额的减少额列报。债务发行成本在相关债务工具的期限内摊销。债务发行成本的摊销作为利息支出的一部分包含在公司合并运营报表和综合亏损表中。如果公司在标的工具的整个期限结束之前清偿债务，则可能需要注销部分或全部未摊销的债务发行成本，并可能需要确认清偿损失。有关公司债务的更多信息，请参阅附注8。
最近的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06， 债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计。该ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括与实体自有股权挂钩并可能以实体自有股权结算的可转换工具和合约。新指南取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。因此，在更多情况下，可转换债务将作为单一工具入账。该指南还取消了与实体自有股权合约相关的某些股权分类条件，并要求使用假设转换法计算摊薄后的每股收益。该亚利桑那州立大学在2021年12月15日之后开始的财政年度内有效。
公司于 2022 年第一季度在经过修改的回顾基础上采用了这个 ASU，自 2022 年 1 月 1 日起生效。由于采用，长期债务增加了美元81.7百万，额外实收资本减少了美元114.6百万，递延所得税负债减少了美元22.1百万美元，该公司对期初累计赤字进行了累积效应调整32.8百万。采用该ASU需要在摊薄后的每股净收益（亏损）计算中对所有可转换票据使用if转换法，如果效果更具摊薄性，则需要将可转换票据潜在股票结算的影响包括在内。此次采用对可能具有稀释作用的股票数量没有影响。该标准的采用并未对公司的流动性或现金流产生重大影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了第2020-04号亚利桑那州立大学， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。该ASU旨在为将美国公认会计原则应用于合同修改和套期保值关系提供可选的权宜之计和例外情况，但须符合某些标准，以减轻与预期的市场从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的潜在会计和财务报告负担。本 ASU 可以在包括其生效日期（即 2020 年 3 月 12 日）的任何过渡期开始时开始适用，直至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 21 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-06 号， 参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期。该亚利桑那州立大学将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，并立即生效。公司将在伦敦银行同业拆借利率终止时采用该准则，预计该准则的采用不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
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2022 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-02 号， 金融工具——信贷损失（主题326）、陷入困境的债务重组和年份披露。该亚利桑那州立大学取消了对采用ASU 2016-13年度的债权人进行陷入困境的债务重组的会计指导，并提高了借款人遇到财务困难时某些贷款再融资的披露要求。此外，亚利桑那州立大学要求在年份披露中按来源年份披露本期融资应收账款的总注销额。该 ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效。该公司在 2023 年第一季度采用了这款 ASU。该准则的采用并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
3.    商誉和无形资产
下表显示了公司简明合并资产负债表上各期内按可申报分部划分的商誉账面金额的变化。
 截至2022年12月31日的余额减值费用*外币折算调整截至2023年9月30日的余额
 （以千计）
学位课程部分
商誉总额$192,459 $— $— $192,459 
累积减值— — — — 
净商誉192,459 — — 192,459 
替代凭证分段
商誉总额$691,531 $— $(5,259)$686,272 
累积减值(149,370)(16,717)— (166,087)
净商誉542,161 (16,717)(5,259)520,185 
总计
商誉总额$883,990 $— $(5,259)$878,731 
累积减值(149,370)(16,717)— (166,087)
净商誉$734,620 $(16,717)$(5,259)$712,644 
*有关2023年第二季度记录的减值费用的更多信息，请参阅附注2。
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下表列出了截至每个指定日期的公司简明合并资产负债表上的净无形资产的组成部分。
  2023年9月30日2022年12月31日
 估计的
平均有用
寿命（年）		格罗斯
携带
金额		累积的
摊销和减值		网
携带
金额		格罗斯
携带
金额		累积的
摊销和减值		网
携带
金额
 （以千计）
资本化技术
3-5
$241,848 $(153,473)$88,375 $226,761 $(132,621)$94,140 
资本化内容开发
4-5
252,900 (188,648)64,252 261,844 (177,154)84,690 
大学客户关系
9-10
208,145 (70,119)138,026 210,138 (55,556)154,582 
企业客户关系1014,300 (2,681)11,619 14,300 (1,609)12,691 
商品名称和域名*
5-25
284,243 (200,243)84,000 284,701 (81,049)203,652 
无形资产总额$1,001,436 $(615,164)$386,272 $997,744 $(447,989)$549,755 
*
该公司得出结论，由于事实和情况的变化，截至2023年6月30日被归类为无限期的 edX 商品名称现在是无限期的。2023年第三季度，公司开始按其预计使用寿命按直线摊销该商品名称。edX 商品名称的总账面金额为 $255.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，均为百万人。累计摊销和减值包括 $176.7百万和美元59.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有数百万笔与edX商品名称相关的减值费用。有关这些减值费用的更多信息，请参阅附注2。
上表中列出的金额包括 $48.7百万和美元53.9截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，流程内资本化技术和内容开发分别达到百万美元。
公司记录了与可摊销无形资产相关的摊销费用27.0百万和美元28.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。公司记录的与可摊销无形资产相关的摊销费用为美元78.9百万和美元59.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
下表列出了截至2023年9月30日公司投入使用的可摊销无形资产的估计未来摊销费用。
未来的摊销费用
（以千计）
2023 年的剩余时间$21,499 
202473,695 
202553,294 
202637,685 
202728,479 
此后122,881 
总计$337,533 

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4.    其他资产负债表详情
预付费用和其他资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的余额为美元23.9百万和美元20.5预付费用中的预付资产和简明合并资产负债表上的其他资产分别为百万美元。
其他资产，非流动
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的余额为美元12.6百万和美元9.3将与其云计算安排相关的软件整合到简明合并资产负债表上的非流动资产中而产生的递延费用分别为百万美元。此类费用需在相关云计算安排的剩余合同期限内摊销，使用寿命介于两者之间 三到 五年。公司产生了 $1.0百万和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，此类摊销额分别为百万美元。公司支出了 $2.8百万和美元1.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，此类摊销额分别为百万美元。
应付账款和应计费用
下表列出了截至所示每个日期的公司简明合并资产负债表上应付账款和应计费用的组成部分。
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
应计的大学和教学人员薪酬$28,893 $30,807 
应计营销费用18,793 15,988 
应计薪酬和相关福利25,747 16,213 
应付账款和其他应计费用54,883 47,012 
应付账款和应计费用总额$128,316 $110,020 
其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的余额为美元8.9百万和美元14.7在简明合并资产负债表上的其他流动负债中分别为百万美元，这些负债是从参加公司某些替代证书课程的学生那里获得的收益，这些证书应支付给关联大学客户。
5.    承付款和或有开支
法律突发事件
公司参与了正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。当认为损失可能发生并且金额可以合理估计时，公司就会累积负债。尽管公司预计，任何现有索赔和诉讼（如果作出不利裁决的具体事项除外，下文所述的具体事项除外）的最终解决不会对其财务状况产生重大不利影响，但部分或全部诉讼的不利结果可能会对特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响。该评估基于公司目前对相关事实和情况的理解。关于当前的法律诉讼，公司认为，截至本文提出的资产负债表发布之日，所蒙受的重大损失不可能超过已确认的金额。因此，公司对这些问题的看法存在固有的不确定性，将来可能会发生变化。
股东衍生诉讼
2020年4月30日，理查德·泰斯在美国纽约南区地方法院提起了据称代表公司对公司首席执行官克里斯托弗·鲍切克、公司前首席财务官凯瑟琳·格雷厄姆和公司董事会的股东衍生诉讼，案卷编号为20-cv-3360。
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该投诉指控以涉嫌有关公司业务前景和财务预测的虚假和误导性陈述为依据，指控他们违反信托义务、内幕销售和盗用信息、不当致富以及违反《交易法》第14（a）条。

2020 年 8 月 21 日，Thomas Lucey 向美国马里兰特区地方法院提起了股东衍生品诉讼，据称代表公司对公司首席执行官克里斯托弗·保塞克、公司前首席财务官凯瑟琳·格雷厄姆、公司前首席营销官兼现任首席收入官哈莎·莫卡拉拉以及公司董事会提起了股东衍生品诉讼，备审案件目录编号为 1:20-c2 v-02424-glr。该投诉基于涉嫌对公司业务前景和财务预测的虚假和误导性陈述，指控因涉嫌违反《交易法》第10（b）条和第21D条而违反信托义务、内幕交易和捐款。

2020年11月30日，利奥·舒马赫向特拉华州大法官法院提起了据称代表公司并对公司首席执行官克里斯托弗·保塞克、公司前首席财务官凯瑟琳·格雷厄姆、公司前首席营销官兼现任首席收入官哈莎·莫卡拉拉和公司董事会提起了股东衍生品申诉，备审案件编号为2020-1019-AGS B。该投诉基于涉嫌对公司业务前景和财务预测的虚假和误导性陈述，指控其违反信托义务和不当致富。

2022 年 9 月 14 日，丹尼尔·塞巴格向美国特拉华特区地方法院提起了股东衍生品诉讼，据称代表公司对公司首席执行官克里斯托弗·保塞克、公司前首席财务官凯瑟琳·格雷厄姆、公司前首席技术官詹姆斯·凯尼斯伯格和公司董事会提起了股东衍生品诉讼，备审案件编号为 1:22-cv-01205-UNA。该投诉基于涉嫌对公司业务前景和财务预测的虚假和误导性陈述，指控违反信托义务、不当致富、浪费公司资产、内幕交易以及涉嫌违反《交易法》第14（a）条。

2023 年 7 月 6 日，美国马里兰特区地方法院下达了一项命令，初步批准了这些索赔的和解。2023 年 9 月 22 日，美国马里兰特区地方法院下达了批准和解协议的最终命令。和解金并不重要，由公司的保险公司提供资金。
Favell 等人诉南加州大学和 2U, Inc. 消费者集体诉讼
2022年12月20日，原告艾奥拉·法维尔、苏·扎诺夫斯基和玛丽亚·卡明斯代表洛杉矶县加利福尼亚州高等法院对南加州大学（“南加州大学”）和公司提起了假定的集体诉讼[a]所有在 2009 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 27 日期间在南加州大学罗西尔分校报名参加在线研究生学位课程的学生。”(“Favell I”) Compl. ¶ 135.原告声称违反了加利福尼亚州《虚假广告法》（“FAL”），加利福尼亚州Civ。Code § 17500，加利福尼亚州反不正当竞争法（“UCL”），加利福尼亚州Civ。Code § 17200，加利福尼亚州《消费者法律补救法》（“CLRA”），加利福尼亚州Civ。Code § 1770，以及与在某些营销材料中使用南加州大学罗西尔分校排名有关的不当致富。

2023 年 2 月 3 日，公司将此案移交给美国加利福尼亚中区地方法院。然后，在2023年3月8日，公司提出了一项驳回诉讼的动议，除其他外，辩称原告的所有指控都缺乏依据，鉴于原告提出的其他指控，某些救济申请无法向联邦法院提出。2023年3月28日，在法院对该动议作出裁决之前，原告提出了修正申诉（“第一修正申诉”），撤销了受到质疑的救济申请，而只主张了CLRA规定的单一诉讼理由。第一修正申诉基于与原始申诉相同的事实指控，但要求的是宣告性救济、实际损失、附带损失、间接损害、补偿性赔偿、惩罚性赔偿以及与CLRA索赔相关的律师费和费用。

2023年3月28日，原告还在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起了单独的集体诉讼，重申了他们从联邦诉讼（“Favell II”）中撤回的FAL、UCL和CLRA的主张。州法院的诉讼基于与联邦诉讼相同的事实指控。原告在州法院寻求宣告性和禁令性救济、赔偿以及与索赔相关的律师费和费用。


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2023年4月17日，公司采取行动，完全驳回Favell I案的第一修正申诉，理由是原告的所有主张都缺乏法律依据。2023年5月4日，公司将Favell II诉讼从州法院移交给美国加利福尼亚中区地方法院，原告后来提出动议，要求将其发回州法院。2023年7月6日，法院就公司驳回Favell I案第一修正申诉的动议和原告在Favell II中提出的还押动议举行了听证会，并发布了一项裁决，批准了公司的驳回动议，允许修改并驳回原告的还押动议。2023年7月28日，原告对Favell I和Favell II均提出了修正申诉，增加了新的原告和更详细的指控，但在其他方面重申了每起案件中的相同主张。2U于2023年8月31日动议驳回修正后的申诉，听证会定于2023年11月16日举行。

该公司认为这两起诉讼都没有法律依据，并打算对这些索赔进行大力辩护。但是，由于所涉法律和事实问题的复杂性，这两个问题的结果目前无法确定。

2U, Inc. 等人诉 Cardona 等人

2023年4月4日，该公司代表自己及其南非子公司Get Educated International Propertion Ltd.对教育部（“部门”）和教育部长米格尔·卡多纳提起诉讼。该诉讼对教育部发布的《亲爱的同事信》提出了质疑，该信将公司和其他在线项目经理（OPM）视为《高等教育法》（“HEA”）受到严格监管的 “第三方服务商”。该公司辩称，该部超越了其权限，试图扩大HEA、20 U.S.C. § 1088（c）以及该部的法规和长期指导文件中包含的 “第三方服务商” 的定义。该公司还辩称，该部门在没有遵循规定的规则制定程序的情况下发布了对第三方服务商的新理解，违反了HEA和《行政程序法》。该案目前在哥伦比亚特区待决，案件编号为 1:23-cv-00925。2023 年 4 月 7 日，公司提出暂缓执行和初步禁令的动议，以阻止新的《亲爱的同事信》按计划于 2023 年 9 月 1 日生效。2023年4月11日，该部宣布将暂停2023年9月1日的生效日期，并考虑修改《亲爱的同事信》。该部表示，在最终确定亲爱的同事信的更新版本时，更新版本至少要等六个月才能生效，以使受监管实体有足够的时间遵守规定。鉴于这些事态发展，公司撤回了中止诉讼和初步禁令的动议，法院暂停了诉讼，等待最终的《亲爱的同事信》的发布。2023年10月20日，双方向法院提交了一份联合状况报告，政府在报告中表示，它仍在制定最新的指导方针，预计不会在未来60天内发布更新的指导方针。该公司认为，如果该部继续寻求将公司视为第三方服务商，其索赔是有道理的，并打算积极向该部提出质疑。由于所涉法律问题的复杂性，此事的结果目前尚无法确定。

Francis 诉 2U, Inc. 等人；隐私集体诉讼

2023 年 10 月 10 日，原告查德·弗朗西斯在美国马萨诸塞特区地方法院对公司和 edX LLC 提起了假定的集体诉讼ts，指控违反了联邦《视频隐私保护法》。原告试图代表一类在拥有Facebook账户时在edX上观看视频的人，声称2U和edX未经其同意就向Facebook披露了他的个人观看信息。原告要求赔偿 $2,500对于每项违规行为，均提供惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。公司打算对这些索赔进行有力的辩护。但是，由于所涉法律和事实问题的复杂性，该事项的结果目前尚无法确定。
营销和销售承诺
公司与其大学客户在学位课程领域签订的某些协议要求公司承诺达到与营销和销售活动相关的某些人员配备和支出投资门槛。此外，学位计划部分的某些协议要求公司在营销课程方面进行不超过商定水平的投资，以实现特定的课程绩效。该公司认为它目前遵守了所有这些承诺。
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（未经审计）

其他供应商承诺
2023年9月，作为整合供应商以降低项目启动成本的努力的一部分，该公司与现有供应商签订协议，以更优惠的价格购买内容开发和其他服务，最低承诺总额为美元30.0截至2026年12月31日为百万美元。
未来向大学客户支付的最低款额
根据公司在学位课程领域的某些合同，公司已经或有义务向大学客户付款，以换取合同延期以及各种营销和其他权利。 下表列出了截至2023年9月30日预计未来应向大学客户支付的最低款额。
未来的最低还款额
（以千计）
2023 年的剩余时间$325 
20243,825 
20253,825 
20263,825 
20273,825 
此后4,475 
未来向大学客户支付的最低款项总额$20,100 
或有付款
公司已与学位课程领域的某些大学客户签订了协议，要求公司在某些课程指标无法按年度实现的情况下支付未来的最低款额。公司将这些协议下的任何估计或有付款确认为相关期间的对冲收入，并在简明的合并资产负债表上记录其他流动负债中的负债。
6.    重组费用
2022 年战略调整计划
在2022年第二季度，公司加快了向平台公司的计划过渡（“2022年战略调整计划”）。该计划旨在围绕单一平台重新调整公司的方向，使其能够推行基于投资组合的营销策略，为edX市场带来流量。作为该计划的一部分，公司简化了执行结构，裁减了员工人数，合理化了房地产占地面积，并采取了优化营销支出的措施。在2022年第三季度，公司完成了计划中的裁员，并将其面对面业务整合到位于马里兰州拉纳姆和南非开普敦的办事处。为了推进2022年战略调整计划，公司在2023年第三季度裁减了员工人数。
公司预计，与2022年战略调整计划相关的重组费用总额约为美元70百万到美元75百万。该公司记录了 $13.8百万和美元11.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与2022年战略调整计划相关的重组费用分别为百万美元。该公司记录了 $21.5百万和美元27.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与2022年战略调整计划相关的重组费用分别为百万美元。截至2023年9月30日，与该计划相关的重组费用总额为美元52.2百万。估计剩余的重组费用大部分与租赁设施有关，将在剩余的租赁期内确认为支出，范围从 1到 9年份。
下表列出了公司在所述期间的简明合并运营报表中按应申报分部分列的重组费用。
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（未经审计）

三个月已结束
2023年9月30日		三个月已结束
2022年9月30日
 学位课程部分替代凭证分段学位课程部分替代凭证分段
2022 年战略调整计划
遣散费和与遣散费相关的费用$9,956 $110 $— $— 
租赁和租赁相关费用2,815 629 8,972 298 
与重组活动有关的专业费用和其他费用230 — 961 20 
其他14 — — 1,008 
13,015 739 9,933 1,326 
其他重组费用*$385 $(54)$362 $11 
重组费用总额
$13,400 $685 $10,295 $1,337 
*
包括遣散费和遣散费相关费用以及与租赁相关的费用。
九个月已结束
2023年9月30日		九个月已结束
2022年9月30日
 学位课程部分替代凭证分段学位课程部分替代凭证分段
2022 年战略调整计划
遣散费和与遣散费相关的费用$11,187 $114 $8,772 $6,431 
租赁和租赁相关费用7,087 2,066 8,972 298 
与重组活动有关的专业费用和其他费用974 — 1,515 20 
其他40 — — 1,008 
19,288 2,180 19,259 7,757 
其他重组费用*$1,138 $(24)$1,977 $179 
重组费用总额
$20,426 $2,156 $21,236 $7,936 
*
包括遣散费和遣散费相关费用以及与租赁相关的费用。
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（未经审计）

应计重组负债摘要
下表列出了公司简明合并资产负债表上所述期间应计重组负债的增加和调整。
 截至2022年12月31日的余额额外费用现金支付截至2023年9月30日的余额
 （以千计）
2022 年战略调整计划
遣散费和与遣散费相关的费用$5,225 $11,237 $(5,972)$10,490 
与重组活动有关的专业费用和其他费用923 1,060 (1,391)592 
租赁和租赁相关费用83 9,773 (9,829)27 
其他遣散费和遣散费相关费用461 512 (631)342 
全面重组$6,692 $22,582 $(17,823)$11,451 
7.    租赁
公司主要在美国、南非和英国以不可取消的经营租赁合同租赁设施。该公司的经营租赁的剩余租赁期限介于少于 一到 11年，其中一些包括将租约延长至多可用的选项 五年, 其中一些包括在规定期限内终止租约的选项 一年。截至租赁开始时，这些延长公司经营租赁条款的选择被认为无法合理地确定可以行使，因此不包括在确定各自不可取消的租赁条款时。根据不可取消的经营租赁安排应付的未来租赁款包括租赁期内的固定租金增长。
下表列出了公司简明合并运营报表中租赁支出的组成部分和所示每个时期的综合亏损。
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）
运营租赁费用$4,372 $5,099 $13,175 $16,471 
短期租赁费用46 139 115 407 
可变租赁费用1,672 1,811 4,941 5,180 
转租收入(535)(427)(1,443)(883)
租赁费用总额$5,555 $6,622 $16,788 $21,175 
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（未经审计）


截至2023年9月30日，公司运营租赁的加权平均剩余租赁期为 6.3年，加权平均折扣率为 10.7%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，为计量运营租赁负债所含金额支付的现金为美元18.2百万和美元18.8分别为百万。在截至2023年9月30日的九个月中，没有因获得使用权资产而产生的租赁负债。在截至2022年9月30日的九个月中，因获得使用权资产而产生的租赁负债为美元15.5百万。
下表列出了截至指定日期公司经营租赁负债的到期日，不包括未来转租收入的影响，总额为美元4.1总计百万。
2023年9月30日
（以千计）
2023 年的剩余时间$6,102 
202424,214 
202520,433 
202620,983 
202721,556 
此后49,305 
租赁付款总额142,593 
减去：估算利息(41,106)
租赁负债总额$101,487 
8.    债务
下表列出了截至每个指定日期的公司简明合并资产负债表上未偿长期债务的组成部分。
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
定期贷款设施$377,150 $566,622 
旋转设施20,000 — 
可转换优先票据527,000 380,000 
递延的政府补助金债务3,500 3,500 
其他借款2,118 3,688 
减去：未摊销的债务折扣和发行成本(46,678)(17,666)
债务总额883,090 936,144 
减去：长期债务的流动部分(4,966)(7,580)
长期债务总额$878,124 $928,564 
该公司认为，其长期债务的账面价值近似于债务的公允价值，因为条款和利率接近市场利率，但2025年票据除外，该票据的估计公允价值为美元226.9百万和美元241.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，2030年票据的估计公允价值为美元73.2截至2023年9月30日，百万人。如下所述，2030年票据于2023年1月发行。在公允价值层次结构中，公司的每种长期债务工具都被归类为二级。
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（未经审计）


定期贷款信贷和担保协议
2023年1月9日，公司签订了截至2023年1月9日的信贷和担保协议延期修正案、第二修正案和第一增量协议（“第二修订后的信贷协议”），该协议修订了公司现有的定期贷款额度，以前称为经修订的定期贷款额度。第二修正后的信贷协议的条款在满足其中规定的某些条件后生效，包括但不限于为下文提及的2030年票据提供资金，以及预付某些现有定期贷款，以减少经修订的定期贷款机制下未偿还的定期贷款的未偿本金567百万到美元380百万。根据第二修正后的信贷协议，除其他修正案外，该协议下的贷款机构同意将该协议下的定期贷款的到期日从2024年12月28日延长至2026年12月28日（或者，如果超过美元）40截至2025年1月30日（2025年1月30日，2025年1月30日），公司2025年票据中有100万张仍未偿还，并将向公司提供本金为美元的优先担保第一留置权循环贷款额度40百万（“循环贷款额度”）。此类循环贷款的终止日期为2026年6月28日（或者，如果超过美元）50截至2025年1月1日、2025年1月1日，该公司2025年票据中有100万张仍未偿还）。如果公司没有在短期内进行再融资或筹集资金以减少其债务，并且未偿定期贷款余额的到期日为美元372.4百万美元将持续到2025年1月30日，如果公司没有以其他方式充分增加收入，提高运营效率并减少支出，则该公司的流动性可能不足以在加速到期日还清余额。截至2023年9月30日，循环贷款机制下的未偿借款为美元20百万美元，同一融资机制下的可用借款额为美元20百万。
第二修订后的信贷协议下的贷款的年利率将等于 (i) 定期贷款、基准利率或定期SOFR（定义见第二修正信贷协议）利率（定义见第二修正信贷协议）利率（如适用），再加上利润率 5.50如果是基准利率贷款，则为％， 6.50对于定期SOFR贷款，（ii）对于循环贷款，为基准利率或定期SOFR利率（如适用），再加上利润率为 4.50如果是基准利率贷款，则为％， 5.50对于定期SOFR贷款，为%。如果在第二修正后的信贷协议签订六个月周年之前预付或修改了与重新定价事件（定义见第二修订后的信贷协议）相关的定期贷款，则公司应支付的预付款保费为 1.0已预付贷款金额的百分比。
在修正案之前，经修订的定期贷款机制下的贷款的年利率等于基准利率或调整后的欧元美元利率（如适用），再加上适用的利润率 4.75如果是基准利率贷款，则为％， 5.75就欧元美元贷款而言，为％。公司必须按季度偿还的本金等于 0.25占本金总额的百分比。
第二次修订后的信贷协议下的义务由公司的某些子公司（公司和担保人统称为 “信贷方”）担保。除了惯常允许的留置权和其他商定的例外情况外，第二修正后的信贷协议下的债务由信贷方所有有形和无形资产的完善担保权益作为担保，某些惯常排除的资产除外。
经修订的第二份信贷协议载有惯例的平权契约，包括提供年度和季度财务报表和合规证书、财产维护、保险、遵守法律和环境事项等。经修订的第二份信贷协议包含惯常的负面契约，包括限制负债发生、授予留置权、进行投资和收购、支付股息、回购公司的股权以及进行关联交易和资产出售。第二修正信贷协议包含 (i) 一项有利于贷款人的财务契约，要求公司从截至2021年9月30日的财政季度开始至到期日的连续四个财政季度的最后一天维持最低经常性收入（定义见第二修订的信贷协议）；（ii）三份财务契约，仅为循环贷款人提供最高合并优先担保净杠杆率比率，最大合并总数净杠杆比率和最低合并固定费用覆盖率。第二修正信贷协议还规定了惯常的违约事件，包括：不偿还债务；破产或破产事件；不遵守契约；违反陈述或担保；违背其他重大债务；抵押品任何重要部分（定义见第二修正信贷协议）的任何留置权受到损害；第二修正信贷协议中的任何实质性条款或任何担保未能保持充分的效力和效力；公司控制权的变更；以及实质性判断默认。违约事件的发生可能导致第二修正信贷协议下的义务加速履行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司遵守了第二修正信贷协议下的契约。
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（未经审计）


如果第二修正信贷协议下的违约事件发生并且仍在继续，则应根据第二修正信贷协议持有适用必要金额的承诺和贷款的贷款人的要求（或征得其同意），在管理代理人向借款人发出通知后，第二修正信贷协议下的债务应立即到期应付。此外，如果信贷方成为任何破产、破产或类似法律规定的自愿或非自愿程序的主体，则第二修正信贷协议下的任何未偿债务将自动立即到期并应付款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，第二修正信贷协议下与定期贷款相关的未摊销债务折扣和发行成本余额为美元23.5百万和美元12.8分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，第二修正信贷协议下的定期贷款的相关有效利率约为 14.3% 和 9.0分别为%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，第二修正信贷协议下的定期贷款的相关有效利率约为 14.2% 和 9.0分别为%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，第二修正信贷协议下的循环贷款的相关利率约为 10.8% 和 10.6分别为%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这些设施的相关利息支出约为美元14.0百万和美元13.2分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，这些设施的相关利息支出约为美元40.5百万和美元35.4分别是百万。
可转换优先票据
2025 年笔记
2020年4月，公司发行了2025年票据，本金总额为美元380百万美元，包括初始购买者根据经修订的1933年《证券法》第144A条向符合条件的机构买家行使额外购买2025年票据的期权。发行2025年票据的净收益约为美元369.6扣除公司应支付的初始购买者的折扣、佣金和发行费用后的百万美元。
2025年票据由公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约（“2025年契约”）管理。2025 年票据的利率为 2.25年息百分比，自2020年11月1日起，每半年派息一次，于每年的5月1日和11月1日派息。除非提前回购、赎回或兑换，否则2025年票据将于2025年5月1日到期。
2025年票据是公司的优先无抵押债务，在偿付权上与公司的优先无抵押债务相同，在担保该债务结构的抵押品的价值范围内，优先于公司明确从属于2025年票据的债务，实际上从属于公司的优先担保债务（包括第二修订后的信贷协议下的债务），以及次于所有债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（如果公司不是其持有人）公司子公司的优先股（如果有）。
截至指定日期，2025年票据的净账面金额由以下内容组成：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千计）
校长$380,000 $380,000 
未摊销的发行成本(3,331)(4,898)
净账面金额$376,669 $375,102 
在2025年票据的合同期限内，发行成本将摊销为利息支出。在亚利桑那州立大学2020-06年度通过后，用于摊销发行成本的有效利率为 2.9%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与2025年票据相关的利息支出为美元2.7百万和美元2.7分别为百万。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与2025年票据相关的利息支出为美元8.0百万和美元8.0分别是百万。
在以下情况下，持有人可以选择转换其2025年票据：
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•在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内（仅限于该日历季度），如果公司普通股最后公布的每股销售价格，面值美元0.001每股（“普通股”），超过 130至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于前一个日历季度的最后交易日，包括前一个日历季度的最后交易日；
•在 五在任何一个工作日之后的连续工作日 10连续交易日周期（例如 10连续交易日期间（“衡量期”），其中衡量期内每个交易日每1,000美元本金的2025年票据的交易价格低于 98该交易日普通股最后公布的每股销售价格和该交易日转换率乘积的百分比；
•根据2025年契约的规定，在某些公司事件发生或普通股分配发生时；
•如果公司要求赎回此类2025年票据；以及
•自2024年11月1日起（包括在内）至到期日前第二个预定交易日营业结束的任何时间。
2025年票据的初始转换率为2025年票据每1,000美元本金中有35.3773股普通股，这意味着初始转换价格约为美元28.27每股普通股，并将在2025年契约中规定的某些特定事件发生后进行调整。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合（视情况而定）。如果公司要求赎回2025年票据或2025年票据的持有人选择转换其2025年票据，则公司将决定是以现金、普通股还是两者的组合结算。出现 “全面的根本性变革”（定义见2025年契约）后，公司将在特定时间内提高转换率。
此外，出现 “根本性变化”（定义见2025年契约）时，2025年票据的持有人可能会要求公司以等于要回购的2025年票据本金加上应计和未付利息（如果有）的现金回购价格回购其2025年票据。
2025年票据可由公司随时随地选择在2023年5月5日当天或之后以及到期日前的第40个预定交易日当天或之前全部或部分赎回，现金赎回价格等于待赎回的2025年票据的本金加上应计和未付利息（如果有），但前提是上次报告的普通股每股销售价格超过了 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于公司发出相关赎回通知之日之前的交易日，以及 (ii) 公司发出此类通知之日之前的交易日。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的 “全面根本性改变”，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回后进行兑换，则适用于该票据转换的兑换率将在某些情况下提高。没有为票据提供偿还资金。
截至2023年9月30日，允许2025年票据持有人进行转换的条件尚未得到满足，根据2025年契约，公司有权在转换时确定结算方式。因此，在简明合并资产负债表中，2025年票据被归类为非流动票据。
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关于2025年票据，公司与某些交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权交易”）。通常预计，上限看涨交易将减少2025年票据转换后普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消公司必须支付的超过转换后的2025年票据本金的任何现金支付，根据上限看涨交易的上限价格，这种削减和/或抵消受上限。上限看涨交易的上限价格最初为美元44.34每股。上限看涨交易的成本约为 $50.5百万。
2020年4月，公司使用出售2025年票据的部分收益全额偿还了所有未缴款项，并清偿了与2025年票据有关的所有债务250百万美元高级担保定期贷款额度.公司打算将出售2025年票据的剩余净收益用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购和战略交易。
2030 笔记
2023年1月11日，公司发行了2030年票据，本金总额为美元147.0百万。2030年票据受公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约（“2030年契约”）管辖。2030年票据的利率为 4.50年息百分比，自2023年8月1日起，每半年派息一次，于每年的2月1日和8月1日派息。除非公司提前赎回或回购或转换，否则2030年票据将于2030年2月1日到期。发行2030年票据的净收益为美元127.1百万。
2030年票据是公司的优先无抵押债务，在偿付权上与公司的优先负债相同，优先偿还公司债务，该债务明确次于2030年票据，实际上次于公司的优先担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限，在结构上次于包括贸易在内的所有债务和其他负债应付账款，以及（如果公司不是优先股持有人）优先股，如果本公司子公司的任何子公司。
截至指定日期，2030年票据的净账面金额包括以下内容：
2023年9月30日
（以千计）
校长$147,000 
未摊销的债务折扣和发行成本(19,867)
净账面金额$127,133 
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（未经审计）


在2030年票据的合同期限内，发行成本将摊销为利息支出。用于摊销发行成本的有效利率为 7.5% 和 7.4截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比分别为。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2030年票据相关的利息支出为美元2.4百万和美元6.7分别是百万。
在以下情况下，持有人可以选择转换其2030年票据：
•自2023年1月11日起及之后的任何时间，直至到期日前第二个预定交易日营业结束为止；
•在契约中规定的某些公司活动或普通股分配发生时；
•如果公司要求赎回此类2030年票据；前提是某些持有人有权为任何需要赎回的2030年票据选择延迟转换期，这将导致此类持有人实益拥有超过所有权上限（定义见下文）的普通股，超过该门槛即可以现金结算；以及
•在公司在契约下的财务契约发生违约时。
2030年票据的初始转换率为2030年票据每1,000美元本金中有111.11股普通股，这意味着初始转换价格约为美元9.00每股，并根据2030年契约中规定的某些特定事件的发生进行调整。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（受上述所有权上限的约束）。在 “Make-Whole 基本变革”（定义见2030年契约）发生后，公司将在某些情况下在指定时间内提高转化率。
此外，出现 “根本性变化”（定义见2030年契约）后，2030年票据的持有人可以要求公司以等于要回购的2030年票据本金加上应计和未付利息（如果有）的现金回购价格回购其2030年票据。
2030年票据可由公司随时随地选择全部或部分赎回，但由于所有权上限，在2026年1月11日当天或之后，在紧接到期日前的第30个预定交易日当天或之前，现金赎回价格等于待赎回的2030年票据本金加上应计和未付的2030年票据的本金，但有限的例外情况除外利息（如果有），但前提是上次报告的普通股每股销售价格超过了 130至少每种转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续的交易日截止于公司发出相关赎回通知之日之前的交易日，包括该交易日。此外，要求兑换任何票据都将构成该票据的整体基本变更，在这种情况下，如果该票据在被要求兑换后进行兑换，则在某些情况下，适用于该票据兑换的兑换率将提高。没有为2030年票据提供偿债基金。该公司使用手头现金和发行2030年票据的收益来偿还修订后的定期贷款安排下未偿还的部分款项。
根据2030年契约，公司有权在转换时确定结算方式。因此，在简明合并资产负债表上，2030年票据被归类为非流动票据。
延期政府补助金债务
以可豁免贷款的形式向公司发放的政府补助金记入公司简明合并资产负债表上的长期债务，直到所有突发事件都得到解决并确定补助金已兑现。该公司总共有 二与乔治王子县、马里兰州和马里兰州签订的未偿有条件贷款协议，总金额为美元3.5百万，每人的利率为 3每年百分比。这些协议是有条件的贷款义务，可以免除，前提是公司满足与2U位于马里兰州拉纳姆的总部的就业水平相关的某些条件。与乔治王子郡签订的有条件贷款的到期日为2027年6月22日，与马里兰州签订的有条件贷款协议的到期日为2028年6月30日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与这些贷款相关的利息支出并不重要。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司与递延政府补助金债务相关的合并应计利息余额为美元0.7百万和美元0.6分别是百万。
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（未经审计）


信用证
公司签订的某些经营租赁协议要求以现金或无条件、不可撤销的信用证形式提供保证金。截至2023年9月30日，该公司已签订总额为美元的备用信用证12.1百万美元作为相关租赁设施的保证金，与递延的政府补助金债务有关。
公司持有限制性现金，作为公司租赁设施的备用信用证的抵押品，以及与延期政府补助债务相关的抵押品。
未来的本金付款
截至指定日期，第二修正信贷协议、2025年票据、2030年票据和政府补助金下的定期贷款的未来本金支付情况如下：
2023年9月30日
（以千计）
2023 年的剩余时间$950 
20243,800 
2025383,800 
2026368,600 
2027*1,500 
此后*149,000 
未来本金支付总额$907,650 
*
2027 年及之后的到期金额包括 $1.5百万和美元2.0分别有数百万笔有条件贷款债务可以免除，前提是公司达到与2U位于马里兰州拉纳姆的总部的就业水平相关的某些条件。
债务再融资成本
2023年1月，公司签订了第二次修订的信贷协议，该协议修订了修订后的定期贷款额度。修订后的定期贷款机制的某些投资者参与了第二次修订的信贷协议，两项投资之间未来现金流现值的变化不到10％。因此，公司将这些投资者的这一再融资事件视为债务修改。修订后的定期贷款机制中的某些投资者没有参与第二次修订的信贷协议，或者两项投资之间未来现金流现值的变化超过10％。因此，公司将这些投资者的这一再融资事件视为债务清偿。在应用与本次再融资活动相关的债务修改会计时，公司在2023年第一季度记录了美元12.1因偿还债务而造成的损失达百万美元和4.6百万美元的债务修改费用。
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（未经审计）
9.    所得税
公司所有时期的所得税条款包括联邦、州和国外所得税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税规定基于估计的全年有效税率，包括在对与过渡期特别相关的重大项目生效后，税收较高和较低税收的司法管辖区之间的收入组合，以及不太可能实现税收优惠的亏损实体。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效税率均低于 1%。在截至2023年9月30日的三个月中，公司的所得税支出为美元0.1百万。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的所得税优惠为美元0.1百万。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的所得税支出为美元0.4百万。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司的所得税优惠为美元0.5百万。
迄今为止，由于当前和累积的净营业亏损，公司尚未被要求缴纳美国联邦所得税。
10.    股东权益
普通股
截至2023年9月30日，该公司获准发行 205,000,000股本总股，包括 200,000,000普通股和 5,000,000优先股的股份。 截至2023年9月30日，有81,630,808已发行普通股，公司共储备了 49,302,290其未来发行的法定普通股数量如下：
为未来发行的预留股份
未偿还的限制性股票单位5,498,359 
表现优异的限制性股票单位1,946,407 
未偿还的股票期权4,744,465 
留作可转换优先票据37,113,059 
留待未来发行的普通股总数49,302,290 
股票薪酬
该公司坚持 二股票薪酬计划：经修订和重述的2014年股权激励计划（“2014年计划”）和2008年股票激励计划（“2008年计划”，与2014年计划一起称为 “股票计划”）。自2014年1月2014年计划生效之日起，公司停止使用2008年计划发放新的股权奖励。根据2014年计划，可供未来发行的股票增加了 3,916,733和 3,782,719根据2014年计划中的自动股份储备增加条款，分别于2023年1月1日和2022年1月1日举行。
公司还制定了2017年员工股票购买计划（“ESPP”）。在2023年第二季度，ESPP下可供购买的股票增加了 2,000,000股份，根据公司ESPP的修正案，该修正案旨在增加该计划下可用的授权股票数量。截至2023年9月30日， 1,917,341根据ESPP，股票仍可供购买。
下表列出了与股票计划和ESP相关的股票薪酬支出，这些支出包含在公司简明合并运营报表和所示每个时期的综合亏损表的以下细列项目中。
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（未经审计）


 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
 （以千计）
课程和教学$37 $59 $128 $155 
服务和支持2,257 3,061 7,773 11,741 
技术和内容开发737 1,288 4,354 7,785 
市场营销和销售1,436 1,013 3,959 4,861 
一般和行政5,973 10,546 19,772 38,198 
股票薪酬支出总额$10,440 $15,967 $35,986 $62,740 
限制性股票单位
2014 年计划规定向符合条件的参与者发行限制性股票单位（“RSU”）。RSU 通常归属于 三-或 四年时期。 下表汇总了公司在指定期间的RSU活动。
 的数量
单位		加权-
平均补助金
日期每股公允价值
截至2022年12月31日的未付余额4,739,861 $14.24 
已批准*4,080,159 6.45 
既得(2,684,619)14.74 
被没收(637,042)10.69 
截至2023年9月30日的未清余额5,498,359 $8.62 
*
包括 215,054根据2014年计划以外的激励奖励发放的限制性股份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，归属限制性股票的总公允价值为美元2.8百万和美元6.7分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属限制性股票的总公允价值为美元15.9百万和美元23.9分别为百万。截至2023年9月30日，与尚未确认的未归RSU相关的总薪酬支出为美元37.6百万，将在大约的加权平均周期内得到确认 1.9年份。
性能限制股票单位
2014年计划规定向符合条件的参与者发行绩效限制型股票单位（“PRSU”）。PRSU 通常包括与股东总回报目标相对于罗素3000指数的公司的总回报目标相关的服务条件和/或基于公司内部财务业绩实现预定目标的条件。2014年计划下绩效限制型股票单位补助的条款，包括归属期，由公司董事会或其薪酬委员会确定。
在2023年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，公司授予了 1.4百万个 PRSU，总内在价值为 $12.2百万。PRSU奖励协议规定，需要归属的单位数量可能包括 150% 至 0授予数量的百分比。在第一个绩效期（从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2023 年 12 月 31 日结束）中，有资格获得的单位数量范围为 130% 至 0百分比取决于每年制定的基于内部财务绩效的目标的实现情况。此外，实际赚取的PRSU数量可以通过以下方式向上或向下调整 20百分比基于公司的股东总回报率（“TSR”）表现，与同期罗素3000指数的股东总回报率表现相比。如果公司的绝对股东总回报率为负，则股东总回报率乘数不能超过 0%，基于内部财务绩效目标的实现百分比上限为 125%。2023年第一季度授予的PRSU的授予日期公允价值包括该奖励的TSR-Performance部分的公允价值，该部分是使用蒙特卡罗估值模型确定的，为美元0.39每股。
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（未经审计）


下表概述了（i）截至2023年9月30日的九个月中，用于估算PRSU中TSR绩效部分公允价值的假设，（ii）截至2022年9月30日的九个月，用于估算受市场归属条件限制的PRSU公允价值的假设以及（iii）公司在所述期间的PRSU活动。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 1.3百万和 1.0截至每个相应日期，尚未确定绩效指标的百万个未偿还的PRSU。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，出于会计目的，此类奖励不被视为授予，因此不包括在下表中。 没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，PRSU均获得批准。
 截至2023年9月30日的九个月
无风险利率4.68%
预期期限（年）1.00
预期波动率108%
股息收益率0%
TSR-Performance 部分的加权平均拨款日期公允价值
$0.39
 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
无风险利率
0.39% – 1.88%
预期期限（年）
1.00 – 3.00
预期波动率
49% – 97%
股息收益率0%
加权平均授予日每股公允价值$18.67
 的数量
单位		加权-
平均补助金
日期每股公允价值
截至2022年12月31日的未付余额1,651,864 $22.74 
已授予1,176,077 9.55 
既得— — 
被没收(881,534)19.33 
截至2023年9月30日的未清余额1,946,407 $16.04 
截至2023年9月30日，与尚未确认的未归属PRSU相关的总薪酬支出为美元4.9百万，将在大约的加权平均周期内得到确认 1.2年份。
股票期权
股票计划规定向符合条件的参与者发行股票期权。根据股票计划发行的股票期权通常可行使，期限不超过 10年份，通常超过一年 三-或 四年时期。
下表汇总了用于估算所述期间授予的股票期权的公允价值的假设。 没有股票期权是在截至2023年9月30日的三个月内授予的。
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三个月已结束
2022年9月30日
无风险利率
3.0%
预期期限（年）
5.78
预期波动率
79%
股息收益率0%
加权平均授予日每股公允价值$7.78
九个月已结束
9月30日
20232022
无风险利率3.6%
1.9% – 3.0%
预期期限（年）5.69
5.63 – 5.78
预期波动率87%
75% – 79%
股息收益率0%0%
加权平均授予日每股公允价值$4.93$7.02
下表汇总了公司在指定期间的股票期权活动。
 的数量
选项		加权平均值
每股行使价
分享		加权平均值
剩余的
合同期限
（以年为单位）		聚合
固有的
价值
（以千计）
截至2022年12月31日的未付余额5,195,538 $25.28 5.88$78 
已授予66,910 6.76 8.50
已锻炼(17,166)6.38 0.65
被没收(169,427)10.80 
已过期(331,390)19.55 
截至2023年9月30日的未清余额4,744,465 26.01 4.75— 
自2023年9月30日起可行使3,511,374 $30.56 3.79$— 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的期权的总内在价值为美元0.1百万和美元3.2分别是百万。
截至2023年9月30日，与尚未确认的未归属期权相关的总薪酬支出为美元8.6百万，将在大约的加权平均周期内得到确认 1.4年份。
11.    每股净亏损
摊薄后的每股净亏损与列报的所有时期的基本每股净亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。 以下证券已被排除在外已发行普通股的加权平均值的计算范围之外，因为在所示的每个时期，这种影响都是反稀释的。
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（未经审计）


 三个月零九个月结束了
9月30日
 20232022
股票期权4,744,465 5,428,679 
限制性库存单位5,498,359 4,594,782 
性能限制型股票单位1,946,407 2,248,104 
与可转换优先票据相关的股份29,776,706 13,443,374 
反稀释证券总额41,965,937 25,714,939 
下表列出了公司在所示每个期间的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法。
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
分子（以千计）：  
净亏损$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
分母：  
已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数
81,515,246 77,692,911 80,470,221 77,013,180 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.58)$(1.57)$(3.42)$(4.03)
12.    细分和地理信息
该公司有 二可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。公司的应申报分部基于（i）首席运营决策者、首席执行官（“首席执行官”）审查的财务信息，（ii）内部管理和相关报告结构，以及（iii）首席执行官做出资源分配决策的依据。该公司的学位计划部分包括向非营利学院和大学提供的技术和服务，以实现学位课程的在线交付。该公司的替代认证领域包括通过与非营利性学院、大学和其他领先组织合作提供的优质在线高管教育课程和基于技术技能的新兵训练营。
重要客户
在截至2023年9月30日的三个月中，学位课程板块中的一家大学客户占公司合并收入的10％或以上，贡献了美元29.8百万，或大约 13.0占公司合并收入的百分比。在 $ 中29.8来自该大学客户的百万美元收入，$25.8百万与投资组合管理活动有关。在截至2022年9月30日的三个月中，没有大学客户占公司合并收入的10％或以上。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有大学客户占公司合并收入的10％或以上。
截至2023年9月30日，学位课程板块中的两名大学客户各占公司合并应收账款（净余额）的10％或以上，其中包含美元15.9百万和美元12.7百万，或大约 14.1% 和 11.2分别占公司合并应收账款（净余额）的百分比。截至2022年12月31日，学位课程板块中的一位大学客户各占公司合并应收账款（净余额）的10％或以上，其中包含美元7.3百万，或大约 12占公司合并应收账款净余额的百分比。
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细分市场表现
下表列出了有关公司每个应申报分部在所示期间的经营业绩的财务信息。
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
 （千美元）
按细分市场划分的收入*  
学位课程部分$137,604 $137,242 $397,578 $434,499 
替代凭证分段92,095 94,996 292,714 292,532 
总收入$229,699 $232,238 $690,292 $727,031 
细分市场的盈利能力**  
学位课程部分$43,647 $44,907 $123,962 $120,264 
替代凭证分段(15,018)(12,389)(43,350)(53,564)
细分市场总盈利能力$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
细分市场盈利率***  
学位课程部分31.7 %32.7 %31.2 %27.7 %
替代凭证分段(16.3)(13.0)(14.8)(18.3)
分部总盈利率12.5 %14.0 %11.7 %9.2 %
*
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司均排除了微不足道的分部间收入。
**
公司将分部盈利能力定义为扣除净利息收入（支出）、其他收入（支出）、净额、税收、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东行动成本、某些诉讼相关成本（包括某些非普通诉讼和其他诉讼的费用、减值费用、债务修改费用和债务清偿损失以及股票薪酬支出）之前的净收益或净亏损。其中一些或全部项目可能不适用于任何给定的报告期。
***
公司将分部盈利率定义为分部盈利能力占相应分部收入的百分比。

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下表显示了公司每个期间的分部总盈利能力与净亏损的对账情况。
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
 （以千计）
净亏损$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
调整：
股票薪酬支出10,440 15,967 35,986 62,740 
其他（收入）支出，净额1,585 1,845 751 4,242 
净利息支出18,804 15,644 53,941 42,942 
所得税支出（福利）107 (59)430 (474)
折旧和摊销费用29,498 29,313 86,846 95,070 
减值费用— 79,509 134,117 138,291 
债务调整费用和债务清偿损失— — 16,735 — 
重组费用14,085 11,632 22,582 29,172 
其他*1,553 343 4,383 5,025 
调整总额76,072 154,194 355,771 377,008 
细分市场总盈利能力$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
*
包括 (i) 美元的交易和整合费用0.1百万和美元0.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.3百万和美元3.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元，(ii) 诉讼相关费用为美元1.5百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元4.1百万和美元1.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
下表按细分市场列出了截至每个日期的公司总资产。
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （以千计）
总资产  
学位课程部分
$380,162 $459,252 
替代凭证分段1,157,773 1,351,607 
总资产$1,537,935 $1,810,859 
地理信息
该公司的非美国收入基于大学客户主要运营所在国家的货币。该公司的非美国收入为美元28.1百万和美元24.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。该公司的非美国收入为美元87.6百万和美元79.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。公司在上述每个时期的非美国收入基本上都来自另类凭证板块在美国以外的业务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司在非美国国家的长期有形资产总额约为美元3.7百万和美元4.5分别是百万。
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13.    应收账款和合同负债
贸易应收账款
公司的贸易应收账款余额与学生或客户在正常业务过程中应付的款项有关。贸易应收账款余额的期限不到一年，包含在公司简明合并资产负债表上的净额应收账款中。 下表列出了截至指定日期公司在每个分部中的应收贸易账款。
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （以千计）
学位课程分部应收账款
$38,730 $14,212 
学位课程分部未开具账单的收入42,161 14,896 
替代凭证分部应收账款39,294 51,360 
总计120,185 80,468 
减去：信贷损失准备金(6,983)(17,642)
贸易应收账款，净额$113,202 $62,826 
公司定期审查其产品组合是否符合其业务目标，包括运营成本、预期注册人数和其他因素。公司不时签订协议，并将来可能会签订战略退出某些计划的协议。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的余额为美元23.4百万和美元6.4应收账款中与投资组合管理活动相关的未开票收入分别为百万美元，计入简明合并资产负债表的净额。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的余额为美元18.6百万和美元6.3与其他资产中的投资组合管理活动相关的非流动应收账款分别为百万美元，在简明的合并资产负债表上是非流动的。这些非流动应收账款通常在12至24个月内到期。
下表显示了所述期间公司简明合并资产负债表上贸易应收账款信贷损失准备金的变化。
信贷损失准备金
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$17,642 
本期准备金3,393 
注销的金额(14,038)
外币折算调整(14)
截至2023年9月30日的余额
$6,983 
其他应收账款
公司的其他应收账款包括参加公司某些替代凭证课程的学生根据学费支付计划应付的款项，该计划延长了付款期限。这些付款计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请所有其他学生经济援助和奖学金后支付学费。相关应收款的付款期限通常为 12到 42月份，并扣除任何隐含的定价优惠，而隐含的定价让步是根据收款历史、市场数据和任何时间货币价值部分确定的。这些应收账款中不包括费用或发放成本。这些应收账款余额的账面价值接近其公允价值。 下表列出了截至所示每个日期公司其他应收账款净额的组成部分。
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2U, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）


9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（以千计）
其他应收账款、摊余成本$54,326 $52,180 
减去：信贷损失准备金(6,742)(3,579)
其他应收账款，净额$47,584 $48,601 
其他应收账款，当期净额$29,196 $33,813 
其他应收账款，净额，非流动$18,388 $14,788 
下表显示了所述期间公司简明合并资产负债表上其他应收账款信贷损失准备金的变化。
信贷损失准备金
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$3,579 
本期准备金3,163 
截至2023年9月30日的余额
$6,742 
当延期付款计划下合同规定的到期金额尚未支付时，公司认为应收账款已过期。截至2023年9月30日， 78延期付款计划下的应收账款净额占其他应收账款的百分比。
在发放时，公司根据管理和服务付款计划的第三方提供商提供的信用等级排名，使用信用质量指标对其其他应收账款进行分类。第三方提供商利用信用评级机构的数据来确定信用等级排名。公司持续监测其其他应收账款的可收回性。信用损失准备金的充足性是通过分析多种因素来确定的，包括行业趋势、投资组合表现和拖欠率。 下表按信贷质量指标和发放年份列出了截至所示日期的其他应收账款，按摊销成本（包括利息增加）分列。
2023年9月30日
起源年份
 20232022202120202019 年及之前总计
（以千计）
信用质量等级
高$11,506 $3,730 $206 $837 $547 $16,826 
中间12,130 4,935 1,996 1,823 1,753 22,637 
低5,692 2,942 2,304 1,822 2,103 14,863 
总计$29,328 $11,607 $4,506 $4,482 $4,403 $54,326 

2022年12月31日
起源年份
 20222021202020192018总计
（以千计）
信用质量等级
高$15,737 $2,285 $48 $18 $115 $18,203 
中间14,005 3,773 1,239 1,363 392 20,772 
低6,160 3,099 1,677 1,939 330 13,205 
总计$35,902 $9,157 $2,964 $3,320 $837 $52,180 
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2U, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）


合同负债
公司的递延收入代表合同负债。公司通常在每个学期初从学位计划部分的大学客户那里获得款项，也可以从替代证书部分的学生那里获得全额付款，要么在注册课程时全额付款，要么在根据付款计划在课程结束之前，在服务期结束之前全额付款。在提供服务或以其他方式履行公司义务之前，这些付款被记为递延收入，届时收入得到确认。 下表列出了截至指定日期公司在每个分部的合同负债。
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （以千计）
学位课程分部递延收入
$24,400 $1,245 
替代凭证分部递延收入91,876 88,916 
合同负债总额$116,276 $90,161 
对于学位项目板块，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与前一年年末存在的递延收入余额相关的确认收入均微不足道。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该细分市场确认的收入包含在前一年年底的递延收入余额中，为美元1.2百万和美元1.5分别是百万。
对于替代凭证部分，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元1.4百万和美元7.3百万美元的收入与其前一年年底存在的递延收入余额有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该细分市场确认的收入包含在前一年年底的递延收入余额中，为美元72.4百万和美元73.8分别是百万。
合同收购成本
学位课程部分有 $0.5百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，百万美元的净资本化合同收购成本主要计入其他资产，在简明合并资产负债表上分别为非流动资产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司将微不足道的合同收购成本资本化，并在学位课程板块中记录了微不足道的相关摊销费用。
14.    补充现金流信息
扣除资本化金额后，该公司的现金利息支付额为美元44.8百万和美元35.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。该公司的应计但未付的资本支出为 $3.4百万和美元2.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方包含的这些报表的相关附注一起阅读。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。“将”、“将允许”、“打算”、“很可能会产生”、“预计会”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目” 或类似表达，或此类词语或短语的否定词语旨在识别 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。由于此类陈述包含风险和不确定性，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。许多因素都可能导致或促成这些差异，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。此处的陈述截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表之日，在随后的任何日期均不应作为依据。除非适用法律另有要求， 我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类声明发布之日之后发生的事件、事态发展、意外事件或情况的任何义务，我们明确表示不承担任何义务。
除非上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 均指 2U, Inc. 及其子公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
概述
我们是一家领先的在线教育平台公司。我们的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人类潜力。作为顶级非营利性大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，我们提供的技术和服务使我们的客户能够大规模地将其教育产品推向网上。我们与250所全球顶尖大学和其他领先组织合作，为全球8100万人提供获得世界一流教育的机会。通过我们的教育消费市场 edX，我们提供超过 4,400 个高质量的在线学习机会，包括开放课程、高管教育课程、新兵训练营、微证书、专业证书以及本科和研究生学位课程。
我们的产品涵盖广泛的主题，包括技术、商业、医疗保健、科学、教育、社会工作和可持续发展。许多课程是可堆叠的，为学习者提供了实现短期和长期职业和教育目标的负担得起的途径。我们的平台为客户提供数字基础设施，以推出世界一流的在线教育产品，并允许学生在不受成本或地点限制的情况下轻松获得与工作相关的高质量教育。
我们有两个应报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
在我们的学位课程部分，我们为非营利学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。报名参加这些课程的学生通常正在寻求与在校园里获得的质量相同的本科或研究生学位。
在我们的替代认证领域，我们通过与非营利学院和大学以及其他领先组织的关系，提供优质的在线开放课程、高管教育课程、基于技能的技术、技能训练营和微型证书课程。报名参加这些课程的学生通常寻求通过时间较短、价格较低的课程来重新培养技能或提高技能，以促进职业发展或个人发展。除了直接向个人销售这些产品外，我们还向包括雇主、非营利组织、政府和政府实体在内的组织和机构进行销售，以提高员工的技能和再技能。

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2023 年 1 月债务再融资
2023年1月，我们签订了一项协议，修改了第一份经修订的定期贷款协议，除其他外，将到期日从2024年12月延长至2026年12月。在修改第一份经修订的定期贷款协议的条款和延长期限方面，我们发行了2030年票据，本金总额为1.470亿美元。我们使用手头现金和2030年票据的1.271亿美元净收益，将修订后的定期贷款安排下的有担保债务的未偿本金从5.67亿美元减少到3.8亿美元。作为再融资交易的一部分，除了延长到期日外，贷款人还向我们提供了本金为4000万美元的优先担保第一留置权循环贷款。与本次再融资活动有关，在2023年第一季度，我们记录了1,210万美元的债务清偿损失和460万美元的债务修改费用。有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所载 “简明合并财务报表附注” 中的附注8。
2022 年战略调整计划
在2022年第二季度，我们加快了向平台公司的计划过渡（“2022年战略调整计划”）。该计划旨在围绕单一平台重新调整公司的方向，使我们能够推行基于投资组合的营销策略，为eDx市场带来流量。作为该计划的一部分，在2022年，我们简化了管理结构，裁减了员工人数，合理化了我们的房地产占地面积，并采取了优化营销支出的措施。为了推进 2022 年战略调整计划，我们在 2023 年第三季度裁减了员工人数。因此，我们预计每年可节省约5,500万美元的成本。
2022年战略调整计划的实施提高了盈利能力，我们预计这将进一步提高未来的盈利能力。
我们的商业模式和经营业绩的组成部分
我们商业模式的关键要素和经营业绩的组成部分如下所述。
收入驱动因素
在我们的学位课程领域，我们的收入几乎全部来自与大学客户的收入分成协议，根据该协议，我们获得学生为注册学位课程而支付的金额的合同规定百分比。我们的合同期限通常为10至15年，为方便起见，不包括终止权。我们会定期审查我们的产品组合是否符合我们的业务目标，包括运营成本、预期注册人数和其他因素。我们不时签订协议，将来可能会签订战略退出某些计划的协议。这些投资组合管理协议可能规定与这些计划的转让和整体费用相关的补偿。在我们的替代证书领域，我们的收入几乎全部来自参加我们的高管教育课程、新兵训练营和高级在线开放课程的学生的学杂费。每个细分市场的收入主要由我们产品的学生注册人数推动。
运营费用
市场营销和销售
我们最重要的支出与营销和销售活动有关，这些活动旨在吸引学生学习我们两个领域的课程。这包括搜索引擎优化、搜索引擎营销和社交媒体优化的成本，以及我们的营销和招聘团队的人事和人事相关费用。
在我们的学位课程细分市场中，我们在任何时期的营销和销售费用都会使学生平均在八个月后入学。然后，随着学生完成课程的进展，我们会创造收入，这通常发生在首次入学后的两年内。因此，我们在任何时期的营销和销售费用都是为在未来创造收入而进行的投资。因此，我们认为直接将当期收入与当期营销和销售支出进行比较没有意义。此外，在这一细分市场中，我们认为，随着我们从现有课程中返校学生获得的收入基础增加，我们在未来一段时期的营销和销售支出占同期报告的收入的百分比总体上将下降。
在我们的替代资格认证细分市场中，我们在任何时期的营销和销售费用都会在 24 周后产生学生注册人数。然后，随着学生完成课程的进展，我们会创造收入，这通常发生在首次注册后的两到六个月内。
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课程与教学
课程和教学费用主要包括应付给大学的款项，这些款项是为了获得在我们的高管教育和新兵训练营课程中使用其品牌名称和其他商标的许可证。这些款项基于合同规定的我们在这些课程中从学生那里收到的学费和杂费的百分比。课程和教学费用还包括我们的高管教育和新兵训练营教学人员的人事和人事相关费用。
服务和支持
服务和支持费用主要包括与我们的教育产品的管理和运营以及为学生和教职员工提供支持相关的人事和人事相关费用。服务和支持费用还包括支持我们的平台、促进项目内实地实习和学生沉浸式体验以及协助满足合规要求的费用。
技术和内容开发
技术和内容开发费用主要包括与平台的持续改进和维护相关的人员和人员相关费用，以及托管和许可费用。技术和内容支出还包括资本化技术和内容的摊销。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们集中职能的人事和人事相关费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源和其他不提供直接运营服务的部门。一般和管理费用还包括专业费用和其他公司费用。
重组费用
重组费用包括遣散费和解雇相关费用、与设施退出相关的成本以及与专业服务相关的成本。
减值费用
减值费用包括为将资产的账面价值减记为公允价值而记录的金额。
净利息收入（支出）
净利息收入（支出）主要包括来自我们长期债务的利息支出以及来自现金和现金等价物的利息收入。利息支出还包括债务发行成本的摊销。
债务调整费用和债务清偿损失
债务调整费用和债务清偿损失包括与某些债务再融资相关的记录金额。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括外币损益、与出售投资相关的损益以及其他非营业收入和支出。
所得税
我们在所有时期的所得税规定包括美国联邦、州和外国所得税。我们该期间的有效税率基于高税率和低税率司法管辖区的混合税率。

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运营结果
合并经营业绩
截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的比较
下表列出了所示每个期间的精选简明合并运营报表和综合损失数据。
截至9月30日的三个月
 20232022逐期变化
 金额收入百分比金额收入百分比金额百分比
（千美元）
收入$229,699 100.0 %$232,238 100.0 %$(2,539)(1.1)%
成本和开支
课程和教学32,143 14.0 31,558 13.6 585 1.9 
服务和支持31,484 13.7 36,110 15.5 (4,626)(12.8)
技术和内容开发
45,877 20.0 43,976 18.9 1,901 4.3 
市场营销和销售96,256 41.9 94,311 40.6 1,945 2.1 
一般和行政36,801 16.0 39,388 17.0 (2,587)(6.6)
重组费用14,085 6.1 11,632 5.0 2,453 21.1 
减值费用— — 79,509 34.2 (79,509)(100.0)
成本和支出总额256,646 111.7 336,484 144.8 (79,838)(23.7)
运营损失(26,947)(11.7)(104,246)(44.8)77,299 (74.2)
利息收入363 0.2 269 0.1 94 34.9 
利息支出(19,167)(8.3)(15,913)(6.9)(3,254)20.4 
其他收入（支出），净额(1,585)(0.7)(1,845)(0.8)260 (14.1)
所得税前亏损(47,336)(20.5)(121,735)(52.4)74,399 (61.1)
所得税（费用）补助(107)0.0 59 — (166)(281.4)
净亏损$(47,443)(20.5)%$(121,676)(52.4)%$74,233 (61.0)%
收入。截至2023年9月30日的三个月中，收入下降了250万美元，跌幅1.1％，至2.297亿美元，而2022年为2.397亿美元。
我们的学位项目板块的收入增长了40万美元，增长了0.3％，其中包括来自与双方协商退出某些学位课程相关的投资组合管理活动的2580万美元收入。每门完整课程等效课程（“FCE”）注册的平均收入从2,404美元增加到3,039美元，增长26.4％，这主要是由于与投资组合管理活动相关的费用带来的收入增加。这一增长被FCE注册人数减少11,808人或20.7％部分抵消，这主要是投资组合管理活动以及我们在2022年中期过渡到与2022年战略调整计划有关的新营销框架所产生的影响。
我们的替代凭证板块的收入减少了290万美元，下降了3.1％。每位FCE注册的平均收入从3,850美元下降至3,428美元，跌幅为11.0％。FCE注册人数增加2,190人，占9.5％，部分抵消了这一下降。
课程与教学。课程和教学费用增加了60万美元，增长了1.9％，达到3,210万美元，而2022年为3,160万美元。这一增长主要是由于我们的替代证书领域某些产品的收入增加，导致大学客户获得的金额增加。
服务和支持。服务和支持费用下降了460万美元，跌幅12.8％，至3150万美元，而2022年为3,610万美元。减少的主要原因是人事和人事相关费用减少。
技术和内容开发。技术和内容开发支出增加了190万美元，增长了4.3％，达到4,590万美元，而2022年为4,400万美元。这一增长主要是由于支持我们的平台和软件应用程序的支出增加了190万美元，以及人事和人事相关支出增加了120万美元。折旧和摊销费用减少了100万美元，部分抵消了这些增长。
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市场营销和销售。营销和销售费用增加了190万美元，增长2.1％，达到9,630万美元，而2022年为9,430万美元。这一增长主要是由于营销费用增加了330万美元，但部分被人事和人事相关支出减少的100万美元所抵消。
一般和行政。一般和管理费用下降了260万美元，跌幅6.6％，至3,680万美元，而2022年为3,940万美元。减少的主要原因是人事和人事相关支出减少了500万美元，租赁和设施成本减少了120万美元。某些诉讼相关费用增加120万美元，部分抵消了这些减少。
减值费用。 在2022年第三季度，我们分别向商誉和无限期无形资产记录了5,020万美元和2930万美元的减值费用。2023年第三季度没有相应的费用。
重组费用。 重组费用增加了250万美元，增幅21.1％，至1,410万美元，而2022年为1160万美元。截至2023年9月30日的三个月的重组费用包括第三季度为推进2022年战略调整计划而裁员产生的1,000万美元遣散费和离职金相关费用，以及与2022年战略调整计划相关的340万美元租赁和设施退出成本。截至2022年9月30日的三个月的重组费用包括与2022年战略调整计划相关的930万美元租赁和设施退出成本。
净利息收入（支出）。 净利息支出增加了320万美元，增长了20.2％，至1,880万美元，而2022年为1,560万美元。这一增长主要是由于与2023年1月发行的2030年票据相关的利息支出增加了240万美元，以及根据我们的第二修正信贷协议产生的利息支出增加了80万美元。
其他收入（支出），净额 截至2023年9月30日的三个月，其他支出净额为160万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他支出净额为180万美元。这种变化主要是由于外币汇率的波动影响了我们在另类凭证领域的业务。
所得税优惠。在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认的所得税支出为10万美元，我们的有效税率低于1％。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了10万美元的所得税优惠，而我们的有效税率低于1％。迄今为止，由于我们当前和累计的净营业亏损，我们还没有被要求缴纳美国联邦所得税。

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截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的九个月的比较
下表列出了所示每个期间的精选合并运营报表数据。
截至9月30日的九个月
 20232022逐期变化
 金额收入百分比金额收入百分比金额百分比
（千美元）
收入$690,292 100.0 %$727,031 100.0 %$(36,739)(5.1)%
成本和开支
课程和教学99,085 14.4 96,933 13.3 2,152 2.2 
服务和支持101,178 14.7 112,795 15.5 (11,617)(10.3)
技术和内容开发
135,611 19.6 140,649 19.3 (5,038)(3.6)
市场营销和销售292,313 42.3 341,643 47.0 (49,330)(14.4)
一般和行政108,708 15.7 131,146 18.0 (22,438)(17.1)
重组费用22,582 3.3 29,172 4.0 (6,590)(22.6)
减值费用134,117 19.4 138,291 19.0 (4,174)(3.0)
成本和支出总额893,594 129.4 990,629 136.1 (97,035)(9.8)
运营损失(203,302)(29.4)(263,598)(36.1)60,296 (22.9)
利息收入1,099 0.2 767 0.1 332 43.3 
利息支出(55,040)(8.0)(43,709)(6.0)(11,331)25.9 
债务调整费用和债务清偿损失(16,735)(2.4)— — (16,735)*
其他收入（支出），净额(751)(0.1)(4,242)(0.6)3,491 (82.3)
所得税前亏损(274,729)(39.7)(310,782)(42.6)36,053 (11.6)
所得税（费用）补助(430)(0.1)474 0.1 (904)(190.7)
净亏损$(275,159)(39.8)%$(310,308)(42.5)%$35,149 (11.3)%
*
就比较的目的而言，没有意义。
收入。截至2023年9月30日的九个月中，收入下降了3670万美元，跌幅5.1％，至6.903亿美元，而2022年为7.27亿美元。
我们的学位项目板块的收入下降了3,690万美元，下降了8.5％，其中包括与双方协商退出某些学位课程相关的投资组合管理活动的3,340万美元收入。FCE注册人数减少了28,739人，下降了16.0％，这主要是受投资组合管理活动以及我们在2022年中期过渡到与2022年战略调整计划有关的新营销框架的影响。每位FCE注册的平均收入从2414美元增加到2628美元，增长8.9％，这主要是由于与投资组合管理活动相关的费用带来的收入增长。
我们的替代凭证板块的收入持平。FCE注册人数增加了3,913美元，增长了5.7％，每名FCE注册的平均收入从3,917美元下降到3,716美元，下降了5.1％。
课程与教学。课程和教学费用增加了220万美元，增长了2.2％，达到9,910万美元，而2022年为9,690万美元。这一增长主要是由于我们的替代证书领域某些产品的收入增加，导致大学客户获得的金额增加。
服务和支持。服务和支持费用下降了1160万美元，跌幅10.3％，至1.012亿美元，而2022年为1.128亿美元。减少的主要原因是人事和人事相关支出减少了980万美元，其他学生支持费用减少了230万美元。
技术和内容开发。技术和内容开发支出下降了500万美元，跌幅3.6％，至1.356亿美元，而2022年为1.406亿美元。减少的主要原因是折旧和摊销费用减少了420万美元，专业费用和其他技术支持成本减少了240万美元，以及
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内容开发，租赁和设施成本减少了180万美元。支持我们的平台和软件应用程序的支出增加了440万美元，部分抵消了这些减少。
市场营销和销售。营销和销售费用下降了4,930万美元，跌幅14.4％，至2.923亿美元，而2022年为3.416亿美元。减少的主要原因是，与2022年战略调整计划相关的更有效的营销框架实施后，营销费用减少了3,490万美元，人事和人事相关支出减少了850万美元，折旧和摊销费用减少了500万美元。
一般和行政。一般和管理费用下降了2240万美元，跌幅17.1％，至1.087亿美元，而2022年为1.311亿美元。减少的主要原因是人事和人事相关支出减少了2,110万美元，租赁和设施成本减少了360万美元，交易和整合费用减少了290万美元。这些下降被专业费用增加150万美元和某些诉讼相关费用增加250万美元所部分抵消。
减值费用。 在2023年第二季度，我们分别向商誉和无限期无形资产记录了1,670万美元和1.174亿美元的减值费用。在2022年第一和第三季度，我们的商誉减值费用分别为2,880万美元和5,020万美元，无限期无形资产的减值费用分别为3,000万美元和2930万美元。
重组费用。 重组费用减少了660万美元，跌幅22.6％，至2,260万美元，而2022年为2920万美元。截至2023年9月30日的九个月中，重组费用包括1,130万美元的遣散费和遣散费，主要来自第三季度为推进2022年战略调整计划而裁员的员工，以及与2022年战略调整计划相关的920万美元的租赁和设施退出成本。截至2022年9月30日的九个月中，重组费用包括1,520万美元的遣散费和离职费相关费用以及930万美元的租赁和设施退出成本，均与2022年战略调整计划有关。
净利息收入（支出）。 净利息支出增加了1,100万美元，增长了25.6％，至5,390万美元，而2022年为4,290万美元。这一增长主要是由于与2023年1月发行的2030年票据相关的利息支出增加了680万美元，以及根据我们的第二修正信贷协议产生的利息支出增加了490万美元。
债务调整费用和债务清偿损失。 2023年第一季度，我们记录了与第二次修订信贷协议再融资相关的1,210万美元债务清偿损失和460万美元的债务修改支出。
其他收入（支出），净额 截至2023年9月30日的九个月，其他净收入为80万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他支出净额为420万美元。这种变化主要是由于外币汇率的波动影响了我们在另类凭证领域的业务。
所得税优惠。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认的所得税支出为40万美元，我们的有效税率低于1％。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了50万美元的所得税优惠，而我们的有效税率低于1％。迄今为止，由于我们当前和累计的净营业亏损，我们还没有被要求缴纳美国联邦所得税。

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业务板块经营业绩
我们将分部盈利能力定义为扣除净利息收入（支出）、其他收入（支出）、净额、税收、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东行动成本、某些诉讼相关成本（包括某些非普通诉讼和其他程序的费用、减值费用、债务修改费用和债务清偿损失以及股票薪酬支出）之前的净收益或净亏损。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，并且可能因时期而异。在财务报表脚注之外列报时，分部总盈利能力是非公认会计准则的衡量标准。细分市场的总盈利能力是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较的关键指标。特别是，在计算分部总盈利能力时排除某些支出可以为我们的业务进行同期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，细分市场的总盈利能力为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
下表显示了所示每个时期的分部总盈利能力与净亏损的对账情况。
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
 （以千计）
净亏损$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
调整：
股票薪酬支出10,440 15,967 35,986 62,740 
其他（收入）支出，净额1,585 1,845 751 4,242 
净利息支出18,804 15,644 53,941 42,942 
所得税支出（福利）107 (59)430 (474)
折旧和摊销费用29,498 29,313 86,846 95,070 
减值费用— 79,509 134,117 138,291 
债务调整费用和债务清偿损失— — 16,735 — 
重组费用14,085 11,632 22,582 29,172 
其他*1,553 343 4,383 5,025 
调整总额76,072 154,194 355,771 377,008 
细分市场总盈利能力$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
*
包括 (i) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为10万美元和0万美元的交易和整合费用，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为30万美元和340万美元，以及 (ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为150万美元和30万美元的诉讼相关费用，以及9个月的410万美元和160万美元分别于2023年9月30日和2022年9月30日结束。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
下表按细分市场和分部显示了所示每个时期的盈利能力。
截至9月30日的三个月逐期变化
 20232022金额百分比
 （千美元）
按细分市场划分的收入*    
学位课程部分
$137,604 $137,242 $362 0.3 %
替代凭证分段92,095 94,996 (2,901)(3.1)
总收入$229,699 $232,238 $(2,539)(1.1)%
分部盈利能力    
学位课程部分
$43,647 $44,907 $(1,260)(2.8)%
替代凭证分段(15,018)(12,389)(2,629)(21.2)
细分市场总盈利能力$28,629 $32,518 $(3,889)(12.0)%
*
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，上述业绩中排除了微不足道的分部间收入。
学位项目板块的盈利能力下降了130万美元，跌幅2.8％，至4,360万美元，而2022年为4,490万美元。
另类凭证板块的盈利能力下降了260万美元，跌幅21.2％，至1,500万美元，而2022年为1,240万美元。减少的主要原因是收入减少了290万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
下表按细分市场和分部显示了所示每个时期的盈利能力。
截至9月30日的九个月逐期变化
 20232022金额百分比
 （千美元）
按细分市场划分的收入*    
学位课程部分
$397,578 $434,499 $(36,921)(8.5)%
替代凭证分段292,714 292,532 182 0.1 
总收入$690,292 $727,031 $(36,739)(5.1)%
分部盈利能力    
学位课程部分
$123,962 $120,264 $3,698 3.1 %
替代凭证分段(43,350)(53,564)10,214 19.1 %
细分市场总盈利能力$80,612 $66,700 $13,912 20.9 %
*
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，上述业绩中排除了微不足道的分部间收入。
学位项目板块的盈利能力增长了370万美元，增长了3.1％，达到1.24亿美元，而2022年为1.203亿美元。这一增长主要是由于实施2022年战略调整计划导致的运营支出减少，但收入减少的3690万美元部分抵消了这一增长。
另类凭证板块的盈利能力增长了1,020万美元，增长了19.1％，达到4,340万美元，而2022年为5,360万美元。减少的主要原因是实施2022年战略调整计划导致运营支出降低。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为4,110万美元，用于营运资金和一般公司用途。
2020年4月，我们根据《证券法》第144A条向合格机构买家私募发行了2025年票据，本金总额为3.8亿美元，其中包括初始购买者行使购买额外2025年票据的期权。2025年票据受公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约（“2025年契约”）管辖。2025年票据的年利率为2.25％，从2020年11月1日起，每半年在每年的5月1日和11月1日派息一次。2025年票据将于2025年5月1日到期，除非在该日期之前根据其条款进行回购、兑换或转换。在2024年11月1日之前，2025年票据只有在满足某些条件后才能转换，此后可随时转换，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。关于2025年票据，我们进行了私下谈判的上限看涨期权交易，溢价成本约为5,050万美元。通常，预计上限看涨期权交易将减少2025年票据转换后普通股的潜在摊薄幅度，和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2025年票据本金的任何现金，此类减少和/或抵消受上限的约束。扣除初始买家的折扣、发行费用和上限看涨交易成本后，发行2025年票据的净收益为3.19亿美元。截至2023年9月30日，允许2025年票据持有人进行转换的条件尚未得到满足，根据契约，我们有权在转换时确定结算方式，因此，在简明合并资产负债表中，2025年票据被归类为非流动票据。
2021年6月，我们签订了日期为2021年6月28日的定期贷款信贷和担保协议（“定期贷款协议”），由Alter Domus（美国）有限责任公司作为行政代理人和抵押代理人，向我们提供本金总额为4.75亿美元的定期贷款（“2021年定期贷款额度”），该贷款的初始到期日为2024年12月28日。该机制下的贷款于2023年1月进行了修订，如下所述，其年利率等于基准利率或调整后的欧元美元利率（如适用），加上基准利率贷款的适用利润率为4.75％，欧元美元贷款的适用利润率为5.75％。我们将2021年定期贷款机制的收益用于为部分收购edX提供资金，并支付相关成本、费用和开支。2021年11月4日，我们签订了《定期贷款信贷和担保协议第一修正案》和《合并协议》，对定期贷款协议（统称为 “修订后的定期贷款额度”）进行了修订，主要是为了向我们提供原始本金为1亿美元的增量贷款。经修订的定期贷款机制的收益可用于一般公司用途。
2023年1月，我们签订了信贷和担保协议延期修正案、第二修正案和第一份增量协议（“第二修正信贷协议”），对修订后的定期贷款额度进行了修订。第二修正信贷协议的条款在满足其中规定的某些条件后生效，包括但不限于为下文提及的2030年票据提供资金，以及预付某些现有定期贷款，以将修订后的定期贷款下未偿还的定期贷款的未偿本金从5.67亿美元减少到3.8亿美元。根据经修订的第二份信贷协议，除其他修正案外，贷款人同意将该协议下的定期贷款的到期日从2024年12月28日延长至2026年12月28日（或者，如果我们的2025年票据在2025年1月30日、2025年1月30日仍有超过4000万美元未偿还的话），并提供本金为4000万美元的优先担保第一留置权循环贷款便利。此类循环贷款的终止日期为2026年6月28日（或者，如果2025年票据中仍有超过5000万美元的未偿还票据，则为2025年1月1日）。第二修订信贷协议下的贷款将按年利率计息，利率等于 (i) 定期贷款、基准利率或定期SOFR利率（如适用），加上基准利率贷款为5.50％的利率，定期SOFR贷款的利率为6.50％；（ii）循环贷款、基准利率或定期SOFR利率（如适用），外加4.50％的利率就基准利率贷款而言，对于定期SOFR贷款，为5.50％。
2023年1月，我们根据《证券法》第144A条以私募方式完成了本金总额为1.470亿美元的票据（“2030年票据”）的发行。2030年票据受公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约（“2030年契约”）管辖。2030年票据的年利率为4.50％，从2023年8月1日起，每半年在每年的2月1日和8月1日派息一次。除非我们提前兑换、回购或兑换，否则2030年票据将于2030年2月1日到期。自2023年1月11日起及之后的任何时候，2030年票据只有在满足某些条件后才能转换，此后在任何时候直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。发行2030年票据的净收益为1.271亿美元。我们将发行2030年票据的收益以及资产负债表上的现金用于偿还修订后的定期贷款机制下未偿还的部分款项。根据2030年契约，我们有权确定转换时的结算方式。因此，2030年票据在简明合并后被归类为非流动票据
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资产负债表。
有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所载 “简明合并财务报表附注” 中的附注8。有关与我们的负债和资本结构相关的风险的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险。具体而言，请参阅标题为 “” 的风险因素将来我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。可能无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，这可能会损害我们发展业务的能力。”
我们的运营资金主要来自客户和学生为我们的技术和服务付款、第二修正信贷协议下的借款、2025年票据、2030年票据以及公共和私募股权融资。我们的投资组合管理活动还会根据双方商定的付款条件提供营运资金，通常在12至24个月内提供营运资金。我们认为，我们现有的现金和现金等价物，加上第二修正信贷协议下的运营产生的现金和可用借款能力，将足以满足我们未来12个月的营运资金和资本支出需求。2022年战略调整计划的实施提高了盈利能力，我们预计这将进一步提高未来的盈利能力。我们相信，我们的长期收入合同将进一步推动这些盈利能力的提高。从长远来看，我们支持现金需求的能力将取决于许多因素，包括我们实现2022年战略调整计划的预期收益的能力，以及我们以合理的条件获得股权或债务融资的能力。我们会定期评估我们的流动性状况、债务负担、到期时间表和预期的现金需求，并可能考虑筹集资金、再融资和其他可能的市场机会，以优化资产负债表。我们目前正在评估短期内为债务再融资的选项。根据第二份经修订的信贷协议，除其他修正案外，贷款人同意将该协议下的定期贷款的到期日从2024年12月28日延长至2026年12月28日（或者，如果我们的2025年票据在2025年1月30日、2025年1月30日仍有超过4000万美元未偿还）。如果我们不在短期内进行再融资或筹集资金以减少债务，如果3.724亿美元未偿定期贷款余额的到期日提前到2025年1月30日，那么如果我们没有以其他方式充分增加收入，提高运营效率并减少支出，我们的流动性可能不足以在加速到期日还清余额。
我们的运营要求我们为内容开发、资本化技术、财产和设备进行资本支出，并偿还债务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的资本资产增加额分别为4,010万美元和6180万美元。
我们或我们的关联公司可能随时不时地通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，寻求偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交换（如果有）将根据我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计）。
 九个月已结束
9月30日
 20232022
用于经营活动的净现金$(17,520)$(1,442)
用于投资活动的净现金(36,576)(54,049)
用于融资活动的净现金(73,513)(4,738)
汇率变动对现金的影响(1,118)(4,530)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(128,727)$(64,759)
经营活动
来自运营活动的现金流通常来自我们的净收益（亏损）以及运营资产和负债的变化，并根据折旧和摊销费用以及股票薪酬支出等非现金支出项目进行了调整。我们的运营现金流可能因应收账款和递延收入的变化而波动，这要归因于我们提供的课程和大学客户的学术时间表的不同。除了营运资金的波动外，年初运营产生的现金流还受到营销力度增加的影响
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支出和某些付款的时机。由于假日季需求减少，我们通常会在11月下旬和12月减少付费搜索和其他营销和销售工作。
以下各节列出了我们在截至2023年9月30日的九个月中由运营活动提供的1,750万美元现金的组成部分。
净收益（亏损）（经非现金费用调整）
下表列出了我们在截至2023年9月30日的九个月中的净亏损（经非现金费用调整后）（以千计）：
净亏损$(275,159)
非现金利息支出10,488 
折旧和摊销费用86,846 
股票薪酬支出35,986 
非现金租赁费用13,164 
重组费用838 
减值费用134,117 
信贷损失准备金6,558 
债务清偿损失12,123 
其他794 
净亏损（经非现金费用调整）$25,755 
扣除收购的资产和负债后的运营资产和负债的变化
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中用于运营资产和负债变动的净现金（以千计）：
扣除收购的资产和负债后的运营资产和负债的变化：
用于应收账款、净额和其他应收账款的现金，净额$(56,819)
用于预付费用、其他资产和其他负债的现金，净额(32,692)
应付账款和应计费用提供的现金19,888 
递延收入提供的现金26,348 
用于运营资产和负债变动的净现金$(43,275)
从 2022 年 12 月 31 日到 2023 年 9 月 30 日：
•应收账款、净额和其他应收账款净额增加了5,680万美元。应收账款、净账款和其他应收账款净额的增加主要是由于我们的学位课程分部客户学术期限的时间安排，投资组合管理活动产生的应收账款增加了1,700万美元，以及由于向大学合作伙伴收款的时间而增加了1,500万美元。
•应付账款和应计费用增加了1,990万美元，这主要是由于应计重组的增加以及应计薪酬和相关福利的增加。
•其他负债减少了3,160万美元，这主要是由于我们的租赁负债减少以及为报名参加某些替代证书课程的学生而向相关大学客户支付的收益的应付金额减少。
•递延收入增加了2630万美元，这主要是由于我们客户学术期限的时机。
投资活动
我们的投资活动主要包括战略收购、资产剥离和购买不动产和设备，以支持我们业务的整体增长。我们预计，我们的投资现金流将受到我们支付资本支出的时间以及我们决定寻求的战略收购或其他增长机会的影响。
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在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3660万美元。现金的使用是由用于增加可摊销无形资产的3,240万美元现金流出和用于购买不动产和设备的430万美元现金流出所推动的。
融资活动
我们的融资活动主要包括长期债务借款、偿还长期债务本金、与限制性股票单位结算相关的预扣税款以及行使股票期权的现金收益。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为7,350万美元。这种现金的使用是由第二修正信贷协议和2030年票据下的7,480万美元净现金流出以及与限制性股票单位结算相关的100万美元预扣税款推动的，但部分抵消了员工股票购买计划股票购买计划股票购买和行使股票期权所得现金收益的220万美元。
关键会计政策与估计
收入确认、应收账款和信用损失准备金
我们几乎所有的收入都来自与大学客户或学生的合同安排，以提供一个由紧密集成的技术和技术支持的服务组成的综合平台，为我们的产品提供支持。
履约义务
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。交易价格是根据我们为换取向客户提供服务而有权获得的对价确定的。在交易价格包括可变对价的情况下，我们使用预期价值法估算应包含在交易价格中的可变对价金额。如果我们判断，未来合同下的累计收入可能不会出现重大逆转，则可变对价包含在交易价格中。任何估算值，包括限制对可变对价的影响，都将在每个报告期内进行评估，如有必要，我们会调整对总体交易价格的估计。然后，在剩余的预计业绩期内，使用累积追补法确认收入。
我们的学位项目部分的收入主要来自合同中规定的大学客户从支持2U的学位课程的学生那里获得的学费和杂费、减去信用卡费用和我们在某些大学合同中同意排除的其他特定费用的百分比。我们与该领域的大学客户签订的合同期限通常为10至15年，并有单一的履约义务，因为在合同背景下，提供大学客户吸引、注册、教育和支持学生所需的紧密集成技术和服务平台的承诺没有区别。单一绩效义务是在大学客户获得和消费福利时履行的，福利在一系列学术期限内按比例发生。在安排期限内，从大学客户那里收到的款项本质上是可变的，因为它们取决于每个学期内报名参加该课程的学生人数。这些款项按比例分配给相关学期并按比例确认，该学期定义为从上课第一天开始到最后一天的时期。收入是扣除补贴后确认的，补贴是为我们向大学客户退还学费和杂费的预期义务而确定的。
我们的替代资格认证部分的收入主要来自与学生签订的合同，这些合同涉及为报名和完成我们的高管教育计划和新兵训练营而支付的学费和杂费。我们的高管教育课程持续两到十六周，而我们的新兵训练营持续12到24周。在这一部分中，我们与学生签订的合同包括提供教育和相关的学生支持服务，视所提供的服务而定，被视为单一绩效义务或多项绩效义务。所有绩效义务在同一列报期内按比例履行，该报告期定义为从课程第一天开始到最后一天的时期。我们确认从入学学生那里获得的收益，扣除任何适用的定价优惠，并将根据合同规定从学生那里收到的款项与相关大学客户共享，以换取使用大学品牌名称和其他大学商标的许可。在我们简明的合并运营报表和综合亏损表中，这些金额被确认为课程和教学费用。与学位课程部分的大学客户签订的合同相比，我们与该领域的大学客户签订的合同通常更短，限制也更少。
我们不透露学位课程部门未履行的绩效义务的价值，因为可变对价完全分配给完全未兑现的转让构成单一绩效一部分的服务的承诺
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义务。我们没有透露替代凭证分部未履行的绩效义务的价值，因为这些履约义务是原始期限不到一年的合同的一部分。
向大学客户付款
根据我们在学位课程部分的某些合同，我们已经或有义务在签订合同或延长合同时向大学客户付款，以换取各种营销和其他权利。通常，这些金额在我们的简明合并资产负债表上作为其他资产进行资本化，并在合同有效期内作为对冲收入进行摊销，从付款到期或合同收入确认开始时较晚开始。
应收账款、合同资产和负债
与合同相关的资产负债表项目包括我们简明合并资产负债表上的应收账款、净额、其他应收账款、净收入和递延收入。应收账款，净额包括贸易应收账款，包括已开票收入和未开票收入。我们的贸易应收账款余额期限不到一年。应收账款净额按扣除信贷损失准备金的摊销成本列报。我们衡量信贷损失准备金的方法要求根据与确定应收账款预期可收回性相关的因素调整的历史损失经历，估算损失率。其中一些因素包括当前的市场状况、拖欠趋势、应收账款的老龄化行为以及行业群体、客户类别或个人客户的信贷和流动性质量指标。根据对信贷质量指标的持续评估，我们的估算值会定期进行审查和修订。从历史上看，无法收回账款的实际注销额与先前的估计数没有显著差异。
当收入确认发生在账单之前，我们会确认未开具账单的收入。未开具账单的收入将在我们的学位课程部分中确认，因为要等到学期开始并且最终入学信息公布之后，才会向大学客户计费。我们的未开票收入代表合同资产。
其他应收账款净额包括参加我们某些替代凭证课程的学生根据学费支付计划应付的款项，这些款项的付款期限已延长。这些计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请所有其他学生经济援助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款期限通常超过一年，并扣除任何隐含的定价优惠，这些优惠是根据我们的收款历史、市场数据和任何时间货币价值部分确定的。这些应收账款中不包括费用或发放成本。
递延收入是指截至报告期末我们在简明合并运营报表和综合亏损表中确认的收入中确认的金额之外的开具或收到的金额，此类金额在我们的简明合并资产负债表上反映为流动负债。我们的递延收入代表合同负债。我们通常会在每个学期初收到学位计划部分大学客户的付款，也可以从替代证书部分的学生那里获得全额付款，要么是在注册课程时全额付款，要么在根据付款计划在课程结束之前，在服务期结束之前全额付款。在交付服务或以其他方式履行我们的义务之前，这些付款被记录为递延收入，届时收入得到确认。
长期资产
可摊销无形资产
收购了具有固定寿命的无形资产。 我们将购买的永久无形资产（例如软件、网站和域名）进行资本化，并在其预计使用寿命内以直线方式摊销。从历史上看，我们评估这些收购的无形资产的使用寿命在三到十年之间。
资本化技术。 资本化技术包括某些购买的软件和技术许可证、直接的第三方成本以及用于创建内部使用软件的内部工资和工资相关成本。软件开发项目通常包括三个阶段：初期项目阶段（所有成本在发生时记为支出）、应用程序开发阶段（某些成本资本化，某些成本在发生时记为支出）和实施/运营后阶段（所有成本在发生时记为支出）。应用程序开发阶段的资本成本包括设计应用程序、编码、集成我们和大学的网络和系统以及软件测试的成本。成本资本化需要在确定项目何时进入应用程序开发阶段以及我们预计将在多长时间内从该软件的使用中受益时做出判断。软件投入使用后，在软件的估计使用寿命（通常为三至五年）内使用直线法摊销这些款项。
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资本化内容开发。 我们与大学客户教师和行业专家合作，逐门课程为每门课程开发内容。根据提供的内容，我们可能会使用大学客户及其教师提供的材料，包括课程、案例研究、演示和其他阅读材料。我们负责创建适合通过我们的在线学习平台交付的材料，包括与这项工作相关的所有费用。就学位课程部分而言，内容开发是我们单一绩效义务的一部分，被视为合同履行成本。
符合资本化条件的内容开发成本是第三方直接成本，例如录像、编辑和其他与创建数字内容相关的服务。此外，我们将通过我们的在线学习平台创建和制作视频和其他数字内容而产生的内部薪资和工资相关费用进行资本化，这些视频和其他数字内容在大学客户提供的产品中使用。当我们和大学客户都完全开发了内容时，资本化就结束了，资本化内容开发的摊销从那时开始。每项发行的资本化成本均逐项记录，并包含在我们的简明合并资产负债表上的可摊销无形资产中。这些款项在相应课程的估计使用寿命（通常为四至五年）内使用直线法摊销。估计的使用寿命与计划的课程更新率相对应。该刷新率与教职员工引用的类似校内课程的预期课程刷新率一致。
长期资产的评估
每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们都会对长期资产（包括不动产和设备、资本化技术、资本化内容开发和收购的有限寿命无形资产）进行减值审查。为了评估资本化技术和内容开发的可收回性，这些金额按独立现金流的最低水平分组。长期资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产无法收回，则应确认的减值以资产的账面价值超过该资产或资产组的估计公允价值（贴现现金流）的金额来衡量。我们的减值分析基于累积结果和预测的业绩。
商誉和其他无限期无形资产
自10月1日起，我们每年都会审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况发生变化，很可能会使商誉或无限期资产的公允价值降至账面价值以下，则会更频繁地进行减值。
善意
我们在申报单位层面测试我们的商誉，即运营部门或比运营部门低一级。2023 年第二季度，我们完成了内部财务报告结构的更新，以更好地与 2022 年战略调整后的高管结构保持一致。此次更新后，我们在替代证书领域（高管教育、新兵训练营和开放课程）中的三个报告单元合并为一个报告单一的单一报告单元（替代证书）。学位课程部门继续有一个报告单位（学位课程）。我们在申报单位变更之前和之后进行了减值评估。下文将进一步介绍这些评估的结果。
我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行定量商誉减值审查。如果我们决定绕过定性评估或根据定性评估确定申报单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们会使用定量方法审查减值商誉。量化评估完成后，我们可能需要根据申报单位账面价值和公允价值之间的差异确认减值。
我们使用基于收益的方法和基于市场的方法的加权组合来确定申报单位的公允价值。基于收入的方法要求我们做出重要的假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率以及对收入和利润率的预测。在确定这些假设并准备这些估算值时，我们会考虑每个申报单位的历史业绩和当前的运营趋势、收入、盈利能力、现金流业绩和预测以及行业趋势。这些估计可能受到多种因素的影响，包括但不限于总体经济和监管状况、市值、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及潜在的学生入学模式。
此外，使用市场方法的申报单位的价值是通过将申报单位与其他上市公司和/或类似业务领域的公开披露业务并购进行比较来估算的。申报单位的价值基于在可比公司中观察到的某些财务参数的定价倍数。
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我们还对市值进行估算和假设，以确定申报单位的估计公允价值。这些估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和商誉减值测试结果产生重大影响。
在 2022 年的第一季度和第三季度，我们的市值都出现了大幅下降。管理层认为，这些下跌引发了与我们的商誉和无限期无形资产有关的事件。截至2022年3月1日和2022年9月30日，我们进行了中期减值评估。
在截至2022年3月1日进行的中期减值评估中，我们确定我们的开放课程申报单位的账面价值和我们在另类凭证细分市场内的无限期无形资产的账面价值超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录的商誉和无限期无形资产的减值费用分别为2,880万美元和3,000万美元。这些费用包含在我们简明合并运营报表的运营费用中。其余每个申报单位的估计公允价值比其各自的账面价值高出约10％或更多。
在截至2022年9月30日进行的中期减值评估中，我们确定了替代凭证板块中两个申报单位的账面价值，无限期无形资产的账面价值超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录的商誉减值费用为5,020万美元，其中4,300万美元与开放课程报告部门有关，720万美元与高管教育报告部门有关。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，我们在另类凭证板块中对无限期无形资产记录了2930万美元的减值费用。这些费用包含在我们简明的合并运营报表的运营支出中。其余每个申报单位的估计公允价值比各自的账面价值高出约10％或更多。
在2023年第二季度，我们的市值大幅下降，管理层认为这是与我们的商誉和无限期无形资产相关的触发事件。此外，由于2023年第二季度申报单位的变动，我们在申报单位变更之前和之后进行了中期减值评估。我们于 2023 年 5 月 1 日进行了这些中期减值评估。
对于截至2023年5月1日，即申报单位变更之前进行的中期减值评估，我们确定我们的开放课程申报单位的账面价值和我们无限期无形资产的账面价值均超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的商誉减值费用为1,670万美元，无限期无形资产的减值费用为1.174亿美元。这些费用包含在我们简明合并运营报表的运营费用中。其余每个申报单位的估计公允价值比其各自的账面价值高出约10％或更多。
在申报单位变更后，截至2023年5月1日进行的中期减值评估中，管理层确定，学位计划申报单位和替代证书申报单位的公允价值低于各自的账面金额的可能性不大。因此，我们得出的结论是，与这些申报单位相关的商誉没有受到损害，也没有必要进行进一步的量化减值评估。
在2023年第三季度，我们的市值大幅下降，管理层认为这是与我们的商誉相关的触发事件。截至2023年9月30日，我们进行了中期减值评估。其余每个申报单位的估计公允价值都比各自的账面价值高出10％以上。
对于每项中期减值评估，我们使用基于收入的方法和基于市场的方法的加权组合来确定每个申报单位的公允价值，并使用基于收益的方法来确定其长期无形资产的公允价值。对于2022年进行的减值评估，基于收入的方法中使用的关键假设包括对收入、营业收入、折旧和摊销支出、资本支出和未来营运资金需求的预测、终端增长率以及基于评估时每个申报单位或无限期无形资产的加权平均资本成本的加权平均资本成本的预测。对于截至2023年5月1日进行的商誉减值评估，基于收入的方法中使用的关键假设包括对收入、营业收入、折旧和摊销支出、资本支出和未来营运资金需求的预测、终端增长率以及基于评估时每个申报单位经运营相关风险调整后的加权平均资本成本的贴现率。对于截至2023年5月1日进行的长期无形资产减值评估，基于收入的方法中使用的关键假设包括贴现率、终端增长率、收入预测和特许权使用费率。
基于收入的方法主要依赖活跃市场无法观察到的投入，这将被视为 “三级” 公允价值衡量标准。市场方针中使用的关键假设包括选择适当的
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同行集团公司。用于估算公允价值的估计值和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，商誉余额分别为7.126亿美元和7.346亿美元。截至2023年9月30日，学位课程报告部门和备选证书报告部门的商誉余额分别为1.925亿美元和5.202亿美元。未来情况的变化，例如我们的市值下降或与评估申报单位公允价值时使用的判断、假设和估计相关的变量的下降，可能要求我们在未来记录额外的减值费用。
用于估算公允价值的估计值和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。就截至2023年5月1日对开放课程申报单位进行的减值分析而言，单独提高或降低1％的贴现率将导致申报单位的估计公允价值分别减少660万美元或增加750万美元，而单独而言，终端增长率下降或提高1％将使申报单位的估计公允价值减少220万美元或增加250万美元，分别地。
对于截至2023年5月1日表现的无限期无形资产的减值分析，单独提高或降低1％的贴现率将分别导致估计公允价值减少890万美元或增加1,120万美元，而特许权使用费率单独降低或增加1％，将分别导致估计公允价值减少980万美元或增加970万美元。
有关商誉和我们无限期无形资产的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 “简明合并财务报表附注” 中的附注3。
其他无限期无形资产
2021 年 11 月，我们收购了一笔无限期的无形资产，它代表了 edX 的既定商品名称。我们得出的结论是，由于事实和情况的变化，自2023年7月1日起，edX商品名称的使用寿命不应无限期。我们开始按直线方式摊销edX商标名称，预计剩余使用寿命为25年。会计估计变化的影响对我们截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表并不重要。我们预计，在未来几个季度，这种影响将不大。有关edX商品名称的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 “简明合并财务报表附注” 中的附注3。
最近的会计公告
有关财务会计准则委员会最近的会计声明及其对我们的影响的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 “简明合并财务报表附注” 中的附注2。
关键业务和财务绩效指标
我们使用许多关键指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。除了我们在下文讨论的调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）以及上文标题为 “我们的商业模式和经营业绩组成部分” 的部分中的收入和运营亏损组成部分外，我们还将FCE注册人数作为评估业务成功与否的关键指标。
全程等效课程注册人数
我们通过将该课程的注册学生人数乘以该期间完成的课程的百分比来衡量在特定时期内提供的每门课程的 FCE 注册人数。我们将每个分段内每门课程的 FCE 注册人数相加，以计算每个分段的 FCE 注册总人数。该指标使我们能够通过考虑我们开设的许多课程跨越多个财政季度这一事实，持续查看入学人数的同期变化。例如，如果某门课程有 25 名注册学生，40% 的课程是在特定时间段内完成的，则我们会将该课程视为该期间有 10 名 FCE 注册人数。任何学生都可以在一段时间内报名参加多门课程。
每个 FCE 注册的平均收入代表我们在每个运营领域一段时间内提供的课程组合中每门课程的加权平均收入。该数字是通过将我们每个运营部门一段时间的总收入除以同期相应细分市场内的FCE注册人数得出的。该金额可能因时期而异，具体取决于我们大学客户的学术日历、我们的学位课程、高管教育课程和新兵训练营（如适用）的相对增长率，以及不同的学费水平等因素。
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对于学位课程部分，FCE 注册人数和每名 FCE 注册的平均收入包括 edX 学士和硕士学位课程的注册人数和收入。对于替代资格认证细分市场，由于有大量学习者参加免费或低成本课程，FCE 注册人数和每个 FCE 注册的平均收入不包括注册人数和来自 edX 课程的收入。我们认为，排除这些入学人数和收入的影响对投资者很有用，因为它有助于进行逐期比较。
下表显示了每个指定时段内我们的学位课程部分和替代资格认证部分的FCE注册人数和每名FCE注册的平均收入。
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
学位课程部分
  
FCE 注册45,284 57,092 151,265 180,004 
每次 FCE 注册的平均收入*$3,039 $2,404 $2,628 $2,414 
备用凭证分段**  
FCE 注册25,318 23,128 73,148 69,235 
每次 FCE 注册的平均收入$3,428 $3,850 $3,716 $3,917 
*每位FCE注册的平均收入包括投资组合管理活动的收入。
**
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，FCE注册人数和每位FCE的平均收入不包括edX产品注册人数的影响，以及分别为530万美元和590万美元的相关收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，FCE注册人数和每位FCE的平均收入不包括edX产品注册人数的影响，以及分别为2,090万美元和2,130万美元的相关收入。
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）
我们将调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）定义为净利息收入（支出）、其他收入（支出）、净额、税收、折旧和摊销支出、交易成本、整合成本、重组相关成本、股东行动成本、某些诉讼相关成本，包括某些非常规诉讼和其他程序的费用、减值费用、债务修改和清偿损失以及股票亏损补偿费用。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，并且可能因时期而异。
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）时，将某些无法反映我们持续经营业绩的支出排除在外，可以为我们的业务进行逐期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够像管理层和董事会一样理解和评估我们的经营业绩。
调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）不是根据美国公认会计原则计算的衡量标准，不应将其视为根据美国公认会计原则计算和列报的任何财务业绩指标的替代方案。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。一些限制是：
•尽管折旧和摊销费用是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）并未反映此类置换的现金资本支出需求或新的资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）不反映（i）我们营运资金需求的变化或现金需求；（iii）外币汇率变动的影响；（iii）收购相关损益，例如但不限于收购后运营中反映的或有对价价值的变化；（iv）交易和整合成本；（v）股票相关成本；（vii）减值费用；（vii）持有人行动成本；（viii）某些诉讼相关成本；（ix）债务清偿损失；（x）利息或税收可能代表现金减少的付款；或 (xi) 非现金支出或股权薪酬的潜在摊薄影响，这一直是我们薪酬计划的重要组成部分，我们预计将继续如此；以及
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•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润（亏损），这降低了其作为比较指标的用处。
由于这些限制和其他限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）与其他基于美国公认会计准则的财务绩效指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益（亏损）和我们的其他美国公认会计原则业绩。下表列出了所示每个期间调整后的息税折旧摊销前利润（亏损）与净亏损的对账情况。
 三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
 （以千计）
净亏损$(47,443)$(121,676)$(275,159)$(310,308)
调整：
股票薪酬支出10,440 15,967 35,986 62,740 
其他（收入）支出，净额1,585 1,845 751 4,242 
净利息支出18,804 15,644 53,941 42,942 
所得税支出（福利）107 (59)430 (474)
折旧和摊销费用29,498 29,313 86,846 95,070 
减值费用— 79,509 134,117 138,291 
债务调整费用和债务清偿损失— — 16,735 — 
重组费用14,085 11,632 22,582 29,172 
其他*1,553 343 4,383 5,025 
调整总额76,072 154,194 355,771 377,008 
调整后 EBITDA$28,629 $32,518 $80,612 $66,700 
*
包括 (i) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为10万美元和0万美元的交易和整合费用，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为30万美元和340万美元，以及 (ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为150万美元和30万美元的诉讼相关费用，以及9个月的410万美元和160万美元分别于2023年9月30日和2022年9月30日结束。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据我们在2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第7A项中提供的信息，市场风险没有重大变化。
利率风险
根据第二修正信贷协议，我们因借款而面临利率风险。第二修正信贷协议下的贷款的年利率将等于 (i) 定期贷款、基准利率或SOFR期限（定义见第二修正信贷协议）的利率（如适用），加上基准利率贷款的利率为5.50％，定期SOFR贷款的利率为6.50％；（ii）循环贷款、基准利率或定期SOFR利率，视情况而定，加上基准利率贷款的利润率为4.50％，定期SOFR贷款的利润率为5.50％。截至2023年9月30日，我们的第二修正信贷协议下的借款为3.772亿美元。假设利率提高100个基点不会对我们的财务状况产生重大影响。
外币兑换风险
我们以外币进行重大业务，面临外币汇率波动带来的风险。我们的主要风险敞口与南非和英国的非美元计价收入和运营支出有关。与国外业务有关的账户使用相关期末的现行汇率折算成美元。因此，如果美元相对于这些外币的价值下降，我们的非美国业务的收入和运营支出将增加。相反，如果美元相对于这些外币的价值增加，我们的非美国业务的收入和运营支出将减少。折算调整作为股东权益的单独组成部分包括在内。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的外币折算调整亏损分别为20万美元和560万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的外币折算调整亏损分别为710万美元和600万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认了分别包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的160万美元和180万美元的外币汇兑亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认了分别包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的80万美元和460万美元的外币汇兑亏损。
在截至2023年9月30日的过去12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为12％和8％。在截至2022年9月30日的过去12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为11％和7％。外币汇率波动10％，本来不会对我们列报的所有时期的经营业绩和现金流产生微不足道的影响。在任何给定财政期间，我们开展业务时使用的货币的波动既可以增加也可以减少我们的总收入和支出。这种波动性，即使它增加了我们的收入或减少了我们的支出，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。
通胀
我们认为，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响，但是，我们的业务将来可能会受到通货膨胀的影响。随着美国和全球通货膨胀的加速，我们将继续监控所有由通货膨胀驱动的成本，无论这些成本发生在哪里。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，那么我们的大学客户实施的价格上涨和我们自己的定价策略可能无法完全抵消更高的成本，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并收集这些信息并将其传达给我们的管理层，包括适当的首席执行官和首席财务官，以便根据下文颁布的 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定《交易法》及其相关规则和条例。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，保证水平合理。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有做出任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
本项目所要求的信息参照本10-Q表季度报告第一部分第1项中的 “简明合并财务报表附注” 中的附注5纳入此处。
第 1A 项。    风险因素
我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险在所有重大方面仍然有效。这些风险并不能确定我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 出售未注册证券
没有。
(b) 普通股公开发行所得收益的使用
没有。
(c) 发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的董事或执行官均未出席 采用要么 终止a 规则10b5-1交易安排或通过或终止了非规则10b5-1的交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）。
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第 6 项。展品
展览
数字		描述表单文件编号展览
数字		申报日期随函提交/提供
3.1
注册人经修订和重述的公司注册证书。
8-K001-363763.12022年6月10日 
3.2
注册人经修订和重述的章程。
8-K001-363763.12022年12月22日 
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对2U, Inc.首席执行官进行认证。
    X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，对2U, Inc.的首席财务官进行认证。
    X
            
32.1
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对2U, Inc.首席执行官进行认证。
        X
            
32.2
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对2U, Inc.的首席财务官进行认证。
        X
            
101.INS XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。        X
            
101.SCH XBRL 分类扩展架构文档。        X
            
101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库文档。        X
             
101.DEF XBRL 分类法扩展定义链接库文档。         X
             
101.LAB XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。         X
             
101.PRE XBRL 分类扩展演示链接库文档。         X
104封面页交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。X
†
表示管理合同或补偿计划。
*
根据第 S-K 法规第 601 (b) 项，本附录的部分内容已被省略。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 2U, Inc.
2023年11月9日来自：/s/ 克里斯托弗 ·J· 保塞克
  克里斯托弗·J·保西克
  首席执行官
   
2023年11月9日来自：//Paul S. Lalljie
  Paul S. Lallie
  首席财务官
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