附录 3.1
TELOS 公司
第四次修订和重述的章程
自 2023 年 11 月 7 日起生效
第一条
办公室
第 1 部分。校长办公室。公司的主要办公地点应设在董事会可能指定的一个或多个地点。
第 2 节。其他办公室。公司可能会在董事会不时决定或公司业务可能需要的地方设立更多办事处。
第二条
股东会议
第 1 部分。地方。所有股东大会均应在公司主要执行办公室或董事会规定并在会议通知中规定的其他地点举行。在马里兰州法律的最大范围内，董事会可以决定会议不在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。
第 2 节。年度会议。年度股东大会应在董事会规定的日期和时间举行，以选举董事和进行公司权力范围内的任何业务的交易。
第 3 部分。特别会议。
(a) 一般情况。董事会主席、总裁、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。在不违反本第3节的前提下，公司秘书还应根据有权在该会议上投下不少于所有选票的多数票的股份持有人的书面要求召开股东特别会议。
(b) 股东要求召开特别会议。(1) 任何希望让股东申请特别会议的登记在册的股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（“记录日期申请通知”），并要求退回收据，要求董事会确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东（“申请记录日期”）。记录日期申请通知应阐明会议的目的和拟在会上采取行动的事项，应由截至签署之日的一位或多位登记在册的股东（或其代理人，在记录日期申请通知附带的书面文件中获得正式授权）签署，应注明每位此类股东（或此类代理人）的签署日期，并应列出在征求意见时必须披露的与每位此类股东有关的所有信息在竞选中选举董事的代理人（即使竞选是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条（或任何后续条款），在每种情况下均未涉及），或以其他方式被要求。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后的十天，也不得超过十天。如果董事会在收到有效记录日期申请通知之日起十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第十天营业结束。
(2) 为了让任何股东要求召开特别会议，应向秘书提交一份或多份由登记在册的股东（或在申请书附带的书面文件中获得正式授权的代理人）签署的代表有权出价的公司大部分股票（不分类别）的特别会议书面申请（此类请求，即 “特别会议申请”）。此外，特别会议请求 (a) 应阐明会议的目的和拟在会上采取行动的事项（仅限于秘书收到的记录日期申请通知中规定的合法事项），（b）应注明签署特别会议请求的每位股东（或此类代理人）的签署日期，（c）应载明公司账簿中显示的姓名和地址，签署此类申请（或代表其签署特别会议申请）的每位股东及其类别，每位此类股东拥有的公司所有股票的序列和数量，以及该股东以实益方式拥有但未记录在案的股票的代名持有人和数量，(d) 应通过挂号信发送给秘书，要求退回收据，并且 (e) 秘书应在申请记录日期后的60天内收到。任何提出请求的股东（或经正式授权的代理人）
撤销书或特别会议请求所附的书面材料）可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销他、她或她的特别会议请求。
(3) 秘书应向提出请求的股东通报准备和邮寄会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计成本。不得要求秘书应股东要求召开特别会议，除非除本第 3 (b) 节第 (2) 款所要求的文件外，秘书在邮寄任何会议通知之前还收到此类合理估算的费用的付款，否则不得举行特别会议。
(4) 除下一句另有规定外，任何特别会议均应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指定的地点、日期和时间举行，在每种情况下，均应由召集会议的个人指定。如果秘书应股东的要求召集任何特别会议（“股东要求的会议”），则此类会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；但是，任何股东要求的会议的日期不得超过该会议的记录日期（“会议记录日期”）后的90天；并进一步规定，如果董事会在董事会实际收到有效的特别会议请求之日起十天内，董事会未能指定秘书（“交货日期”）、股东请求会议的日期和时间，则该会议应在会议记录日期后的第90天当地时间下午2点举行，如果该第90天不是工作日（定义见下文），则应在前一个工作日举行；并进一步规定，如果董事会未能在会议后的十天内指定股东请求会议的地点交付日期，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以考虑他、她或其认为与真诚行使商业判断相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。就任何股东要求的会议而言，如果董事会未能确定会议记录日期，即交货日期后的30天内，则会议记录日期应为会议记录日期，则在交付日期后的第30天结束营业的日期应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 节第 (3) 款的规定，董事会可以撤销任何股东请求会议的通知。
(5) 如果特别会议请求的书面撤销书已送交秘书，结果是截至申请记录之日，有权投票少于特别会议百分比的登记在册股东（或其经正式书面授权的代理人）已向秘书提交但未撤销特别会议申请，则秘书应：(i) 如果会议通知尚未邮寄过，则不要邮寄通知并以书面形式发送给所有尚未撤销此类请求的股东撤销特别会议请求的通知，或 (ii) 如果会议通知已邮寄出去，并且如果秘书首先向所有未撤销特别会议请求的提出请求的股东发出撤销特别会议请求的书面通知，以及秘书打算撤销会议通知的书面通知，则在会议开始前十天的任何时候撤销会议通知会议。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求均应视为举行新的特别会议的请求。
(6) 董事会、董事会主席或总裁可任命独立选举监察员作为公司的代理人，目的是迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，必须在 (i) 秘书收到此类声称的请求后的五个工作日内，或 (ii) 独立检查员向公司证明截至申请记录日秘书收到的有效请求不低于特别会议百分比的日期，以较早者为准，不得将此类声称的请求视为已提交秘书。不得以任何方式将本第 (6) 款中的任何内容解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在这五个工作日期间或之后对任何请求的有效性提出异议，也无权采取任何其他行动（包括但不限于与此有关的任何诉讼的启动、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。
(7) 就本章程而言，“营业日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构之外的任何一天。
第 4 节。注意。秘书应在每次股东大会召开前不少于十天或不超过90天，向每位有权在此类会议上投票的股东发出书面或印刷通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能另有要求，还应通过邮寄或亲自交给该股东或将其留在他的住所或通常的营业地点，说明召开会议的目的。如果已邮寄，则此类通知在存放在美国的邮件中时应被视为已发出，邮寄地址与公司记录中显示的股东邮局地址相同，并已预付邮费。单一通知应对共享地址的所有股东有效，除非该地址的股东反对该单一通知。未向一位或多位股东发出任何会议的通知，或此类通知中存在任何违规行为，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性，也不得影响任何此类会议任何议事程序的有效性。
第 5 节。通知范围。公司的任何业务都可以在年度股东大会上进行交易，无需在通知中特别指定，但任何法规要求在该通知中注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别会议上处理任何业务。
第 6 节。组织和行为。在每一次股东大会上，董事会主席（如果有的话）应主持会议，或者，如果董事会主席空缺或缺席，则以下官员之一应按规定的顺序主持会议：总裁、按级别和资历顺序排列的副总裁，或仅在这些官员缺席的情况下，由股东通过多数票选出的董事长亲自或代理人出席的股东所投的选票。秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任秘书，如果秘书和助理秘书都缺席，则由董事会任命的个人担任秘书，如果没有此类任命，则由会议主席任命的个人担任秘书。如果股东大会由秘书主持，则应由助理秘书记录会议记录，如果没有助理秘书，则由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可以规定与会议正常举行相适应的规则、规章和程序，由董事长酌情采取行动，包括但不限于：(a) 限制在规定的会议开始时间内准入；(b) 仅限于公司登记在册的股东、其正式授权的代理人和其他董事长等个人出席会议的会议可以决定；(c) 限制参加就任何事项与有权就任何事项进行表决的公司记录在册的股东、其正式授权的代理人或会议主席可能确定的其他个人举行会议；(d) 限制分配给参与者提问或评论的时间；(e) 决定何时开始和结束投票；(f) 维护会议的秩序和安全；(g) 罢免任何拒绝遵守会议程序的股东或任何其他个人，会议主席制定的规则或指导方针；(h) 总结开会或休会或将会议延期至以后的日期和时间以及会议宣布的地点；以及 (i) 遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。
第 7 节。法定人数。在任何股东大会上，有权在任何股东大会上投多数票的股东亲自出席或由代理人出席均构成法定人数；但本节不影响公司任何法规或章程中关于通过任何措施所需的表决的任何要求。但是，如果该法定人数未出席任何股东大会，则有权亲自或通过代理人出席该会议投票的股东有权不时地将会议休会，延期至原始记录日期后不超过120天的日期，除在会议上宣布外，恕不另行通知。在有法定人数出席的续会上，可以处理原先通知的会议中可能已经处理的任何事务。
第 8 节。投票。在正式召集且有法定人数的股东大会上所投的所有选票的多数票足以选举董事。每股股份可以投票选出与有待选举的董事数量一样多的个人，股份有权为谁的选举进行投票。除非章程或公司章程要求超过多数票，否则在正式召集的股东大会上投的多数票应足以批准可能提交会议的任何其他事项。除非章程中另有规定，否则每股已发行股份，无论类别如何，都有权就股东大会上提交表决的每项事项获得一票表决。
第 9 节。代理。股东可以亲自或由股东或其正式授权的律师以书面形式签署的代理人对其拥有的记录在案的股票进行投票。此类委托书应在会议之前或开会时向公司秘书提交。除非委托书中另有规定，否则任何代理人都不得因股东大会的休会或推迟或该会议记录日期的变更而失效。除非委托书中另有规定，否则任何委托书自执行之日起十一个月后均无效。
第 10 节。某些持有人对股票进行投票。以公司、合伙企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权获得表决，则可以由总裁或副总裁、其普通合伙人或受托人（视情况而定）或由上述任何个人指定的代理人投票，除非根据该公司或其他实体管理机构的章程或决议或协议被指定为该股票进行投票的其他人合伙企业的合伙人出示此类章程、决议或协议的核证副本，在这种情况下，该人可以投票给此类股票。任何董事或其他受托人均可亲自或通过代理人对以其名义注册的股票进行投票。
公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权投票的已发行股份总数时计算在内，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，这些股份可以被投票表决，并应计入确定任何给定时间的已发行股份总数。
董事会可通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面形式向公司证明，以股东名义注册的任何股票是为股东以外的特定人员的账户持有的。该决议应规定可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证形式和其中应包含的信息；如果认证涉及股票转让账簿的记录日期或截止日期，则公司必须收到认证的股票转让账簿记录日期或结算之后的时间；以及与董事会程序有关的任何其他规定董事会认为必要或可取。在收到此类证明后，就认证中规定的目的而言，应将认证中规定的个人视为特定股票的记录持有人，取代签发证明的股东。
第 11 节。检查员。董事会或会议主席可在会议之前或会议期间为会议任命一名或多名检查员及其任何继任者。如果有的话，检查员应 (i) 确定亲自或通过代理人出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力，(ii) 接收所有选票、选票或同意并将其列为表格，(iii) 向会议主席报告此类表格，(iv) 听取并确定与表决权有关的所有质疑和问题，并采取适当行动公平地对待所有股东进行选举或投票。每份此类报告应采用书面形式，由他或她签署，如果有不止一名检查员出席会议，则由其中多数人签署。如果检查员超过一名，则过半数的报告应为检查员的报告。一名或多名检查员关于出席会议的股票数量的报告和表决结果应作为其初步证据。
第 12 节。提名和股东业务
(a) 年度股东大会。(1) 董事会选举人选的提名和拟由股东审议的业务提案可在年度股东大会上提出 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (iii) 由提交时为登记在册股东的公司任何股东提出本第 12 (a) 节规定的通知，谁有权在会议上投票，谁遵守了中规定的通知程序本第 12 (a) 节。
(2) 要使股东根据本第 12 节 (a) (1) 段第 (iii) 款将提名或其他事项正确提交年度会议，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书。为了及时起见，股东的通知应在上一年年会一周年之前不少于60天或不超过90天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期比该周年纪念日提前了30天以上或延迟了60天以上，则股东必须及时发出通知，不得更早地及时送达不迟于此类年会之前的第 90 天，且不迟于营业时间结束在该年度会议之前的第60天或首次公开宣布该会议日期之日后的第十天，以较晚者为准。该股东的通知应规定 (i) 股东提议提名参选或连任董事的每个人的所有信息（包括该人的书面同意），这些信息在征求代理人选举董事时必须披露，或者根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条在每种情况下都必须披露的与该人有关的所有信息（包括该人的书面同意）在委托书中被指定为被提名人，如果当选，则担任董事）；（ii）与任何其他人一样股东提议在会议上提出的业务，简要描述希望提交会议的业务，在会议上开展此类业务的原因，以及该股东和代表提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；以及（iii）发出通知的股东和代表谁提出提名或提案的受益所有人（如果有），(x) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的股份数量以及 (y) 该股东和该受益拥有人以实益方式拥有并记录在案的公司每类股票的数量。
(3) 尽管本第 12 节第 (a) (2) 段第二句有相反的规定，但如果当选董事会的董事人数有所增加，并且没有公开公告提名所有董事候选人或具体说明公司在上一年年会一周年前至少 70 天发布的扩大的董事会规模，则股东将成为股东本第 12 (a) 条所要求的通知也应视为及时，但仅限于被提名人对于因此类加薪而产生的任何新职位，应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束之前将其交给公司主要执行办公室的秘书。
(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别会议上提出的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提出，在特别会议上选举董事（i）根据公司的会议通知，（ii）由董事会或按照董事会的指示，或（iii）董事会已确定董事应由当时是登记在册股东的公司任何股东在该特别会议上选出发出本第 12 (b) 条规定的通知，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 12 (b) 节中规定的通知程序。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何此类股东均可提名一个或多名个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是该股东通知中包含本第 12 节第 (a) (2) 段所要求的信息的股东通知应送交主要行政办公室的秘书不早于该特别会议之前的第 90 天，并且不早于该特别会议召开前的 90 天晚于特别会议召开之前的第60天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提名在该会议上选举的候选人的第二天工作日结束之日后第十天，以较晚者为准。
(c) 概述。(1) 只有根据本第12节规定的程序被提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本第12节规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行。会议主持人应有权力和义务确定提名或任何拟议提交会议的议题是否符合本第 12 节规定的程序，如果任何拟议的提名或业务不符合本第 12 节，则宣布无视此类有缺陷的提名或提案。
(2) 就本第12条而言，“公告” 指道琼斯新闻社、美联社或类似新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(3) 尽管本第12节有上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》以及Telos Corporation有关本第12节所述事项的所有适用要求。本第12条中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。
第 13 节。通过选票进行投票。对任何问题或任何选举的表决可以是口头表决，除非会议主持人下令或任何股东要求通过投票进行表决。
第 14 节。控制股份收购法。无论公司章程或本章程中有任何其他规定，《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）第3章第7小节或任何后续法规均不适用于任何人收购公司股票。无论是在收购控制股之前还是之后，本节都可以随时全部或部分地被废除，并且一旦废除，在任何后续章程规定的范围内，可适用于之前或之后的任何控制股收购。
第三条
导演们
第 1 部分。一般权力。公司的业务和事务应在其董事会的指导下进行管理。
第 2 节。人数、任期和资格。在任何例会或为此目的召集的任何特别会议上，整个董事会的多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于《马里兰州通用公司法》要求的最低人数，也不得超过15人，并进一步规定董事的任期不受董事人数减少的影响。
第 3 节。年度和定期会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，与年度股东大会在同一地点举行，除本章程外，无需另行通知。如果不举行此类会议，则会议可以在下文为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行。董事会定期会议应不时在董事会决议规定的地点和时间举行，除该决议外，恕不另行通知。
第 4 节。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、总裁或当时在职的多数董事的要求召开。获准召集董事会特别会议的个人或个人可以将马里兰州内外的任何地点定为举行他们召集的董事会特别会议的地点。
第 5 节。注意。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子传送或传真、美国邮件或快递送达给每位董事的办公地址或居住地址。应在会议前至少两个工作日以专人送达、电话、电子传送或传真方式发出通知。邮寄通知应在会议前至少五天发出，并且在邮寄到地址正确、邮资已预付的美国邮局时，即被视为已发出。当董事在他参加的电话中亲自收到电话通知时，电话通知即被视为已发出。通过电子传输的通知应被视为是在发件人的电子邮件系统上传输电文的通知时发出的。传真传送通知在董事完成向公司提供的号码的传送完毕并收到表明收到的完整答复后，即被视为已发出。除非法规或本章程有明确要求，否则无需在通知中说明董事会任何年度、例行或特别会议上要处理的业务或目的。
第 6 节。法定人数。在任何董事会会议上，过半数董事应构成业务交易的法定人数，前提是，如果出席该会议的董事人数不到多数，则出席会议的多数董事可以不时休会，恕不另行通知，并进一步规定，如果根据公司章程或本章程，需要特定董事组的多数票才能采取行动，法定人数还必须包括此类群体的多数。尽管有足够多的董事退出，足以留出少于法定人数的董事会，但出席已按时召集和召开的会议的董事会仍可继续处理业务，直到休会。
第 7 节。投票。出席有法定人数的会议的过半数董事的行动应是董事会的行动，除非适用法规或章程要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，但会议没有休会，则构成该会议法定人数所需的多数董事的行动应由董事会决定，除非适用法规或章程要求此类行动获得更大比例的同意。
第 8 节。电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，则董事可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第 9 节。董事的非正式行动。在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事签署了对此类行动的书面同意，并且此类书面同意书已与董事会会议记录一起提交。
第 10 节。空缺。如果由于任何原因任何或所有董事不再担任董事，则此类事件不会终止公司或影响本章程或本章程中剩余董事的权力（即使剩下的董事少于三名）。除增加董事人数以外的任何原因导致的董事会空缺应由剩余董事的过半数填补，尽管该多数低于法定人数。因董事人数增加而产生的董事人数空缺可由整个董事会的多数票填补。任何以这种方式当选为董事的个人的任期应持续到下次年度股东大会以及其继任者当选并获得资格为止。
第 11 节。补偿。董事不得因担任董事而获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，可以每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事提供或从事的任何服务或活动获得固定金额和其他类型的报酬。可以报销董事出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有），以及他们与每次财产访问以及他们作为董事提供或参与的任何其他服务或活动有关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第 12 节。存款损失。对于因银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他存放资金或股票的机构倒闭而可能发生的任何损失，任何董事均不承担任何责任。
第 13 节。担保债券。除非法律要求，否则任何董事都没有义务为履行其任何职责提供任何保证金、担保或其他担保。
第 14 节。依赖。公司的每位董事、高级职员、雇员和代理人在履行对公司的职责时，对于依靠公司的账簿或其他记录、律师的意见或其任何高级管理人员或雇员或顾问、会计、评估师或董事会选定的其他专家或顾问向公司提交的报告，均有充分的理由和保护公司的董事会或高级管理人员，无论是否律师或专家也可以是董事。
第 15 节。批准。董事会或股东可以批准公司或其高级职员的任何作为或不作为并对公司具有约束力，前提是董事会或股东本可以批准该事项。此外，在任何股东的衍生程序或任何其他程序中，以缺乏权限、执行缺陷或不合规、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、计算错误或适用不当会计原则或惯例为由质疑的任何作为或不作为，均可在判决之前或之后获得董事会或股东的批准，此类批准对公司及其股东具有约束力持有人，并应构成阻碍任何索赔或执行的障碍与此类被质疑的作为或不作为有关的任何判断。
第 16 节。紧急条款。尽管章程或本章程中有任何其他规定，但如果发生任何灾难或其他类似的紧急情况，因此无法轻易获得本章程第三条规定的董事会法定人数（“紧急情况”），则本第 16 条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，否则（i）任何董事或高级管理人员均可在情况下以任何可行的方式召集董事会或其委员会的会议；（ii）可以在会议召开前不到24小时向尽可能多的董事发出通知，并通过当时可能可行的方式，包括出版、电视，向尽可能多的董事发出通知或电台，而且（iii）构成法定人数所需的董事人数应为法定人数的三分之一整个董事会。
第四条
委员会
第 1 部分。人数、任期和资格。董事会可根据董事会的意愿从其成员中任命执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和其他委员会，由一名或多名董事组成。
第 2 节。权力。除非法律禁止，否则董事会可以将董事会的任何权力下放给根据本条第1款任命的委员会。
第 3 节。会议。委员会主席向委员会成员发出委员会会议通知的方式应与向董事会发出董事会特别会议通知的方式相同。委员会过半数成员构成委员会任何会议事务处理的法定人数。出席会议的委员会过半数成员的行为应为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则任何委员会的该主席或任何两名成员可以确定其会议的时间和地点。在任何此类委员会中没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可指定另一名董事代替该缺席的成员行事。每个委员会应保存其议事记录。
第 4 节。电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，则董事会委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第 5 节。委员会的非正式行动。董事会委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是委员会每位成员都签署了对此类行动的书面同意，并且此类书面同意书已与该委员会的议事记录一起提交。
第 6 节。空缺。在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时变更任何委员会的成员资格、填补所有空缺、指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。
第五条
军官们
第 1 部分。一般规定。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、秘书和财务主管，并可能包括一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可以不时任命具有他们认为必要或可取的权力和职责的其他高级职员。公司的高级管理人员每年应由董事会在每次年度股东大会之后举行的董事会第一次会议上选出，但首席执行官可以任命一位或多位副总裁、助理秘书和助理财务主管。如果不在该次会议上选举主席团成员，则应在方便时尽快进行选举。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直至其死亡、辞职或按下文规定的方式被免职。除总统和副总统外，任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。董事会可自行决定将总裁、财务主管和秘书职位以外的任何职位空缺。高级管理人员或代理人的选举本身不应在公司与该高级管理人员或代理人之间产生合同权利。
第 2 节。免职和辞职。如果董事会认为这将符合公司的最大利益，则董事会可以罢免公司的任何高级管理人员或代理人，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。公司的任何高管可以随时通过向董事会、总裁或秘书发出书面辞职通知而辞职。任何辞职应在其中规定的时间之后的任何时候生效，或者如果其中未指明辞职的生效时间，则在收到辞职后立即生效。除非辞职中另有说明，否则无需接受辞职即可使其生效。这种辞职不应损害公司的合同权利（如果有）。
第 3 节。空缺。在剩余的任期内，任何职位的空缺均可由董事会填补。
第 4 节。首席执行官。董事会可以指定首席执行官。如果没有这样的指定，则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。
第 5 节。首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。
第 6 节。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官规定的责任和职责。
第 7 节。董事会主席。董事会应指定一名董事会主席。董事会主席应主持董事会会议和他应出席的股东会议。董事会主席可以是公司的高级管理人员，包括但不限于公司的首席执行官，如果没有指定首席执行官，则包括公司总裁。首席执行官（如果不是董事长）或在没有指定首席执行官的情况下，总裁（如果不是董事长）应向董事会主席报告。
第 8 节。总统。总裁或首席执行官（视情况而定）应总体上监督和控制公司的所有业务和事务。在董事会未指定首席运营官的情况下，总裁应为首席运营官。他可以执行任何契约、抵押贷款、保证金、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、合同或其他文书，或者法律要求以其他方式执行；一般而言，他应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
第 9 节。副总统。在总统缺席或此类职位出现空缺的情况下，副总统（或如果有多个副总统，则按当选时指定的顺序排列的副总统，如果没有任何指定，则按其选举顺序排列）应履行总统的职责，在以这种方式行事时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制；并应履行总统的职责；总裁或董事会可能会不时分配给他其他职责导演。董事会可以指定一名或多名副总裁为执行副总裁或特定职责领域的副总裁。
第 10 节。秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会各委员会的议事记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均按照本章程的规定或法律要求正式发出；(C) 保管公司记录和公司印章；(d) 保存邮局地址登记册应由该股东向秘书提供的每位股东；(e) 全面负责以下股东的股份转让账簿公司；以及 (f) 一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他的其他职责。
第 11 节。财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有资金和其他有价值物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。
财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，携带适当的支出凭证，并应在董事会例会上或在需要时向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。
如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，保证金额和保证金应使董事会满意，以忠实履行其职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职的情况下，恢复公司拥有或控制的所有账簿、文件、凭证、款项和其他财产属于公司。
第 12 节。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应履行秘书或财务主管或总裁或董事会分别分配给他们的职责。如果董事会要求，助理财务主管应为忠实履行职责提供保证金，金额和保证金应使董事会满意。
第 13 节。工资。高管的薪金和其他报酬应由董事会不时确定，任何高级管理人员不得因为同时也是董事而无法获得此类工资或其他报酬。
第六条
合同、贷款、支票和存款
第 1 部分。合同。董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。经董事会行动授权或批准，由一位或多位董事或授权人签署的任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件均有效，对董事会和公司具有约束力。
第 2 节。支票和草稿。以公司名义签发的所有用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令均应由公司的高级管理人员或代理人以董事会不时确定的方式签署。
第 3 节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会可能指定的银行、信托公司或其他存管机构，存入公司的贷方。
第七条
股票
第 1 部分。证书。如果获得董事会授权，公司可以在没有证书的情况下发行公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部股份。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权官员规定的格式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。根据股东的股票是否由证书代表，其权利和义务不应有任何区别。如果董事会授权某类或系列股票在没有证书的情况下发行，则任何股东均无权获得代表持有的该类别或系列股票的一份或多份证书
除非董事会另有决定，否则只能由该股东向公司秘书提出书面要求。
第 2 节。转账。所有股票转让均应在公司的账簿上进行，由股份持有者亲自或由其代理人按照董事会或公司任何高级管理人员可能规定的方式进行，如果此类股票已通过认证，则在交出正式背书的证书时进行。转让凭证股票时颁发新证书的前提是董事会决定此类股票将不再由证书代表。转让无证股票后，在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书中包含的信息。
除非马里兰州法律另有规定，否则公司有权将任何股票的登记持有人视为该股票的实际持有人，因此，除非马里兰州法律另有规定，否则公司无义务承认该股份或任何其他人对该股份的任何衡平债权或其他主张或权益，无论是否有明确的通知或其他通知。
尽管有上述规定，但任何类别或系列股票的转让在所有方面都将受公司章程及其中包含的所有条款和条件的约束。
第 3 节。关闭转账簿或确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或者出于任何其他适当目的决定股东。无论如何，该日期不得早于记录日期确定之日营业结束之前，且不得超过90天，如果是股东大会，则不得少于举行或采取要求登记股东做出此类决定的会议或特定行动之日之前十天。
董事会可以规定股票转让账簿的关闭期限不超过20天，而不是确定记录日期。如果为了确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东而关闭股票转让账簿，则此类账簿应在该会议召开日期之前关闭至少十天。
如果没有确定记录日期，也没有关闭股票转让账簿以供股东决定，(a) 确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为会议通知邮寄当天或会议前30天营业结束时，以会议最接近的日期为准；以及 (b) 确定股东的记录日期有权获得股息的支付或任何其他权利的分配应是营业日关闭董事宣布分红或权利分配的决议通过之日。
当按照本节的规定确定有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于该股东大会的任何续会，除非 (i) 该决定是在转让账簿结算时作出的，并且规定的闭幕期限已经到期，或者 (ii) 会议延期至原会议确定的记录日期后120天以上，无论哪种情况都创下了新纪录日期应按此处规定确定。
第 4 节。股票分类账。公司应在其主要办公室或其律师、会计师或过户代理人办公室保存一份原始或副本的股票分类账，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票的数量。
第 5 节。部分股票：单位的发行。董事会可以发行部分股票或规定发行股票，所有条款和条件均按其可能确定的条款和条件进行。
尽管章程或本章程有任何其他规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券都应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在该单位发行的公司证券只能在该单位的账簿上转让。
第八条
会计年度
董事会有权不时通过正式通过的决议来确定公司的财政年度。
第九条
分布
第 1 部分。授权。公司股票的分红和其他分配可由董事会批准和宣布，但须遵守法律和公司章程的规定。股息和其他分配可以用公司的现金、财产或股票支付，但须遵守法律和章程的规定。
第 2 节。突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司任何可用于分红或其他分配的资产中拨出董事会不时自行决定认为合适的一笔或多笔款项，作为意外开支的储备基金，用于均衡分红或其他分配，用于修复或维护公司的任何财产或用于董事会决定的其他目的公司的最大利益，董事会可以修改或者按照设立方式废除任何此类储备金.
第 X 条
投资政策
在遵守公司章程规定的前提下，董事会可不时地自行决定酌情通过、修改、修改或终止与公司投资有关的任何或多项政策。
第十一条
密封
第 1 部分。密封。董事会可以授权公司加盖印章。
第 2 节。贴上印章。无论何时允许或要求公司在文件上加盖印章，只要在受权代表公司签发文件的人的签名旁边加上 “（SEAL）” 一词，就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。
第十二条
补偿金和费用预付款
在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，应在诉讼最终处置之前，向 (a) 任何现任或前任公司董事或高级管理人员并因担任该身份而成为诉讼当事方的个人，或 (b) 任何个人进行赔偿，并应支付或报销合理的费用谁，在担任公司董事期间，应公司的要求公司，作为该公司、合伙企业、合资企业、信托、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人或受托人，服务于或曾经为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合伙人或任何其他企业提供服务，并且因担任该身份而成为诉讼当事方。经董事会批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为公司前身服务的人员以及公司的任何雇员或代理人或公司前身提供此类赔偿和费用预付款。
对本条的修正或废除，以及对公司章程或章程中与本条不一致的任何其他条款的通过或修改，均不适用于或影响前款对在修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。
第十三条
放弃通知
每当根据公司章程或本章程或适用法律要求发出任何通知时，由有权收到此类通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规明确要求，否则无需在免除通知中规定待处理的业务或任何会议的目的。任何人出席任何会议均构成对该会议免予通知，除非该人出席会议的明确目的是反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召集的。
第十四条
章程修订
在遵守公司章程和适用章程规定的前提下，(a) 董事会有权通过、修改或废除本章程的任何条款并制定新的章程；(b) 股东有权就此事投赞成票的多数票，有权通过、修改或废除本章程的任何条款并制定新的章程。