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如2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

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注册声明

下

1933 年的《证券法》

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SKYWEST, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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南河路 444 号

犹他州圣乔治 84790

(435) 634-3000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

罗伯特·J·西蒙斯

首席财务官

SkyWest, Inc.

南河路 444 号

犹他州圣乔治 84790

(435) 634-3200

（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

克雷格·加纳

凯文·C·雷耶斯

瑞生律师事务所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 523-5400

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。◻

如果在本表格上注册的任何证券要根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

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如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。◻

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。◻

如果本表格是根据通用指令I.D. 编写的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交文件后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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招股说明书

SKYWEST, INC.

785,226 股普通股

购买最多785,226股普通股的认股权证

本招股说明书涵盖了此处提及的出售证券持有人不时提出的认股权证（“认股权证”）的要约、转售或其他处置，以购买不超过785,226股普通股（无面值），以及行使认股权证时可发行的785,226股此类普通股（“认股权证”）。

2020年4月23日（“PSP1截止日期”），我们的全资子公司SkyWest Airlines, Inc.（“SkyWest Airlines”）与美国财政部（“财政部”）就冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）下的补助计划（“PSP1”）签订了薪资支持计划协议（“PSP1协议”））。关于我们签订PSP1协议，在PSP1截止日期，我们与财政部签订了认股权证协议（“PSP1认股权证协议”），根据该协议，我们向财政部发行了认股权证（“PSP1认股权证”），以购买最多370,720股普通股（“PSP1认股权证”）。

2020年9月29日（“贷款截止日期”），SkyWest Airlines签订了与CARES法案相关的贷款和担保协议（经修订的 “贷款协议”），财政部作为贷款人，纽约梅隆银行作为行政代理人和抵押代理人。在签订贷款协议时，我们在贷款截止日与财政部签订了认股权证协议（“贷款认股权证”），根据该协议，我们向财政部发行了认股权证（“国库贷款认股权证”），购买最多211,416股普通股（“美国国库贷款认股权证”），作为根据美国国库贷款协议借款6000万美元的对价。

2021年1月15日（“PSP2截止日期”），SkyWest Airlines根据2021年合并拨款法（“2021年拨款法”）第四章A小标题A与财政部就补助计划（“PSP2”）签订了薪资支持计划延期协议（“PSP2协议”）。关于我们签订PSP2协议，在PSP2截止日期，我们与财政部签订了认股权证协议，根据该协议，我们向财政部发行了认股权证（“PSP2认股权证”），购买最多124,773股普通股（“PSP2认股权证”）。

2021年4月23日（“PSP3截止日期”），SkyWest Airlines根据2021年《美国救援计划法》（“美国救援计划法”）第7301条与财政部签订了薪资支持计划3协议（“PSP3协议”），内容涉及补助计划（“PSP3”）。关于我们签订PSP3协议，在PSP3截止日期，我们与财政部签订了认股权证协议（“PSP3认股权证协议”），根据该协议，我们向财政部发行了认股权证（“PSP3认股权证”），以购买最多78,317股普通股（“PSP3认股权证”）。

PSP1认股权证和国库贷款认股权证的行使价为每股28.38美元。PSP2认股权证的行使价为每股40.41美元。PSP3认股权证的行使价为57.47美元。由于认股权证中包含的某些反稀释条款，行使价和要发行的认股权证数量可能会有所调整。

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根据认股权证协议，我们同意向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，以登记最大数量的认股权证和认股权证的处置情况，本招股说明书是其中的一部分。2020年8月12日，我们在 S-3ASR 表格（文件编号333-245005）上提交了一份注册声明，该声明经2020年11月12日提交的生效后修正案进行了修订，旨在登记PSP1认股权证和PSP1认股权证（经修订的 “原始PSP1注册声明”）的转售。我们于2021年3月30日在 S-3ASR 表格（文件编号333-254867）上提交了一份注册声明，以登记PSP2认股权证、PSP2认股权证、国库贷款认股权证和国库贷款认股权证（“原始PSP2注册声明”）的转售。我们于2021年6月30日在 S-3ASR 表格（文件编号333-257559）上提交了一份注册声明，以登记额外的PSP2认股权证、额外的PSP2认股权证、PSP3认股权证和PSP3认股权证的转售（“原始PSP3注册声明”，以及原始的PSP1注册声明和原始的PSP2注册声明，即 “原始注册声明”）。本招股说明书修订并重申了原始注册声明，以登记与PSP1、PSP2、PSP3和美国国库贷款协议相关的全部认股权证和认股权证的转售。

出售证券的持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在第16页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售其认股权证和认股权证的更多信息。

我们可以根据需要通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SKYW”。2023年11月8日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股43.39美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月9日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以 “经验丰富的知名发行人” 身份向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条，采用 “上架” 注册程序。在此流程下，本招股说明书中指定的出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的认股权证或认股权证。您应假设，除非我们另有说明，否则本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您不得依赖本招股说明书中未包含或未以引用方式纳入的任何信息或陈述。出售证券的持有人提议在合法的司法管辖区出售认股权证和认股权证，并寻求购买要约。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向非法向任何人出售认股权证或认股权证的要约或征集购买权证或认股权证的要约，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法向任何人出售认股权证或认股权证的要约。在决定是否投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

出售证券的持有人可以直接通过代理人或向承销商或通过承销商发行证券。有关此主题的更多信息，请参见 “分配计划”。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及 “SkyWest”、“我们” 和 “公司” 时，是指SkyWest, Inc.及其合并子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用证券的潜在持有人。

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在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 https://www.sec.gov.

我们的网站地址是 https://inc.skywest.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。规定已发行证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证物或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件，在各个方面均有保留。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们随后在本次发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书中，并从提交之日起被视为本招股说明书的一部分此类报告和文件。

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您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

SkyWest, Inc.

南河路 444 号

犹他州圣乔治 84790

(435) 634-3000

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

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前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本招股说明书中包含的某些陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及我们以提及方式纳入的文件应被视为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“希望”、“可能” 和 “继续” 等词语以及与我们的展望、预期运营、收入环境、合同关系和预期财务业绩陈述相关的类似术语来识别。这些声明包括但不限于关于对我们产品的持续需求、COVID-19 疫情的恢复、经济状况和SkyWest业务机长短缺、财务状况和运营业绩、SkyWest未来时期的飞机计划交付以及SkyWest机队过渡战略的相关执行及预期时机的声明，未来时期的预期产量水平和相关的人员配置挑战，飞行员流失趋势，SkyWest与联合航空的协调，Inc.（“美联航”）、达美航空公司（“达美航空”）、美国航空公司（“美国航空”）和阿拉斯加航空公司（“阿拉斯加”）（均为 “主要航空公司合作伙伴”，合称为 “主要航空公司合作伙伴”），以根据先前宣布的协议、与SkyWest租赁和合资交易相关的预期条款、时间和收益、SkyWest的公开运营计划来优化飞机的交付为美国服务不足的社区提供包机服务及其预期时机，以及SkyWest未来的财务和经营业绩，计划、目标、预期、估计、意图和展望以及其他非历史事实的陈述。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均截至本招股说明书发布之日作出，并基于SkyWest截至该日获得的信息。除非法律要求，否则SkyWest没有义务更新任何前瞻性陈述。读者应注意，许多因素可能会影响SkyWest的未来运营和财务业绩，并可能导致实际业绩与本招股说明书中提出的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于从 COVID-19 疫情和未来其他潜在的传染病疫情或其他健康问题中恢复过来的不确定性，以及此类疫情对旅游业和我们的主要合作伙伴的影响，特别是对SkyWest的财务状况和运营业绩的影响，与现有或其他航空公司签订运营新飞机的协议的前景，SkyWest与其主要合作伙伴就其合同义务正在进行的谈判，新飞机运营的不确定性、吸引和留住合格飞行员（包括机长）的能力以及相关的人员配置挑战、飞行员休息规则和资格要求等监管问题的影响以及获得飞机融资的能力。

由于许多其他原因，SkyWest的实际运营和财务业绩也可能与预期、估计、预测或预期的结果有所不同，甚至可能存在重大差异，除上述原因外，还包括：在竞争激烈且瞬息万变的行业中成功竞争所面临的挑战；与经济波动和航空旅行需求相关的事态发展，包括与从 COVID-19 疫情中复苏、通货膨胀压力以及相关的客户需求和支出减少相关的事态发展；那个SkyWest主要航空公司合作伙伴的财务稳定性及其财务状况对SkyWest运营的任何潜在影响；航班时刻表的波动，由SkyWest运营航班的主要航空公司合作伙伴决定；市场和经济状况的变化；大量飞机租赁和债务承诺；长期资产的估计使用寿命、剩余飞机价值和相关减值费用；劳资关系和成本及劳动力短缺；全球不稳定的影响；快速波动燃料成本和潜在的燃料短缺；与天气有关的或其他自然灾害对航空旅行和航空成本的影响；飞机交付；俄罗斯和乌克兰之间持续敌对行动以及以色列-巴勒斯坦军事冲突的不确定性，以及此类冲突对宏观经济状况和我们任何主要航空公司合作伙伴国际运营的相关影响；从全球 COVID-19 疫情中恢复过来，以及影响旅行的任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发需求或旅行行为；以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下确定的其他因素，在本招股说明书的 “风险因素” 标题下，在本招股说明书的其他地方，向美国证券交易委员会提交的其他文件以及其他意想不到的因素。

可能还有其他因素可能会影响本招股说明书中提出的前瞻性陈述中讨论的事项，这些因素也可能导致实际结果与所讨论的结果存在重大差异。除非适用法律的要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响这些陈述的其他因素的变化。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们和本产品的精选信息。此摘要不完整，不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括 “风险因素” 部分，以及我们在此处提及并以引用方式纳入的其他文件。

该公司

我们提供前往美国、加拿大和墨西哥目的地的定期客运服务。实际上，我们所有的航班都是分别与美联航、达美联航、美国航空或阿拉斯加航空的代码共享安排（航空公司之间的商业协议，允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班指示码），作为美联航、达美联运、美国之鹰或阿拉斯加航空的航班运营的。截至2023年9月30日，我们提供定期客运和空运服务，每天总共约有2,030班次飞往美国、加拿大和墨西哥的目的地。我们的巴西航空工业公司 E175 支线喷气式飞机、加拿大航空 CRJ900 支线喷气式飞机和加拿大航空 CRJ700 支线喷气式飞机机队采用多级座位配置，而我们的加拿大航空 CRJ200 支线喷气式飞机采用单舱座位配置。2022 年，我们成立了 SkyWest Charter, LLC，旨在为美国服务不足的社区提供按需包机服务和公共包机服务。我们通常根据长期、固定费用、代码共享协议（称为 “运力购买” 协议）和收益分享协议（称为 “按比例分配” 协议）向我们的主要航空公司合作伙伴提供区域航班。在运力购买航线上，主要航空公司合作伙伴控制着航班安排、票务、定价和座位库存，主要航空公司合作伙伴根据完成的轮挡飞行时长（从起飞到降落，包括出租车时间）、航班起飞时间、合同规定的飞机数量和其他运营措施，按合同费率向我们提供补偿。在按比例分摊的航线上，我们可以更好地控制航班时刻表、定价和座位库存，并且我们根据比例分配公式与主要航空公司合作伙伴共享乘客票价。我们的运营主要在支持我们主要航空合作伙伴航线网络的机场进行，包括芝加哥（奥黑尔）、达拉斯、丹佛、底特律、休斯顿、洛杉矶、明尼阿波利斯、菲尼克斯、盐湖城、旧金山和西雅图。

SkyWest 自 1972 年以来一直在飞行。在我们漫长的运营历史中，我们在提供优质的区域航空服务方面树立了行业领先的声誉。截至2023年9月30日，我们的机队中共有607架飞机，包括493架定期服役或根据代码共享协议签订的合约飞机。

我们于 1972 年在犹他州注册成立。我们的主要行政办公室位于犹他州圣乔治市南河路444号84790，我们的主要电话号码是 (435) 634-3000。我们在以下地址维护一个互联网网站inc.skywest.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

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本次发行

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风险因素

对根据本招股说明书发行的任何证券的投资都涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告所纳入的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 的部分。此外，请阅读本招股说明书中的 “前瞻性陈述”，我们在其中描述了与业务相关的其他不确定性。请注意，我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

与发行认股权证相关的风险。

本次发行中发行的认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将极其有限。在认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。

除非认股权证持有人在行使认股权证时收购股票，并且如果我们在行使认股权证时不选择套现选项，否则认股权证持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，除非认股权证中另有规定。行使认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证可能没有任何价值。

出售证券持有人可能在本次发行中出售的PSP1认股权证和国库贷款认股权证的行使价为每股28.38美元。出售证券持有人可能在本次发行中出售的PSP2认股权证的行使价为每股40.41美元。出售证券持有人可能在本次发行中出售的PSP3认股权证的行使价为每股57.47美元。认股权证将在发行之日起五周年到期。如果持有人将来选择行使认股权证时，我们普通股的市场价格不超过认股权证的每股行使价，则认股权证可能没有任何价值。

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所得款项的使用

根据我们对出售证券持有人的合同义务，我们正在提交注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。我们不会不时收到此类出售证券持有人转售认股权证或认股权证所得的任何收益。

我们已同意支付与本招股说明书所涵盖的认股权证和认股权证注册有关的所有成本、费用和费用。其中可能包括但不限于所有注册和申请费、我们的律师和会计师的费用和开支以及蓝天费用和开支。除美国财政部律师的某些费用和支出外，出售证券的持有人将支付任何承保折扣、佣金和经纪、会计、税务或法律服务费用，或处置本文所涵盖的认股权证和认股权证所产生的任何其他费用。

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普通股的描述

以下是我们普通股一般条款的摘要。本说明不完整，受我们的重述公司章程（“重述章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）的约束，其副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

普通的

截至2023年9月30日，我们的授权股本包括1.2亿股普通股（无面值）和500万股优先股（无面值）。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SKYW”。

投票权

我们普通股的持有人有权就股东可以在所有股东大会上投票的所有事项进行每股一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。

分红

在不违反我们任何已发行优先股持有人的权利的前提下，如果董事会宣布，我们普通股的每位持有人都拥有从合法可用资金中获得分红的同等分摊权利。但是，所有股息的申报和支付由董事会自行决定。

清算权

如果我们进行清算或解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在向优先股持有人支付负债和款项（如果有）后剩余的所有资产。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于赎回或偿债基金的条款。

已全额支付

我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。

犹他州法律和我们重述的文章和细则的反收购影响

犹他州控制股份收购法

犹他州《控制股份收购法》（“控制股份法”）规定，任何人或实体在 “控制股收购” 中收购 “发行上市公司” 的 “控制股份”，将被剥夺对所收购股份的表决权，除非发行上市公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。《控制股份法》规定，个人或实体每当收购 “控制股份” 时，如果不适用《控制股份法》，在收购后其投票权将处于发行上市公司所有投票权的以下三个范围中的任何一个范围内：（i）1/5或以上但小于1/3；（ii）1/3或更多但小于多数；或（iii）多数或更多。“发行上市公司” 是指以下任何犹他州公司：（a）拥有100名或更多股东，（b）其主要营业地点、总部或大量资产位于犹他州，（c）其10％以上的股东居住在犹他州，超过10％的股份由犹他州居民拥有，或10,000名股东居住在犹他州。一个 “控制”

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股份收购” 通常定义为直接或间接收购（包括通过一系列收购）与已发行和流通的控制股相关的所有权或投票权。

根据《控制股份法》，通过收购控制股而收购控制股的个人或实体获得这些股份的表决权，但仅限于每个投票集团批准的决议所授予的范围，这些投票小组有权对提案进行单独表决，但不包括所有利益股份。收购人可以向发行的上市公司提交 “收购人声明”，列明收购人和集团其他成员拥有的（直接或间接）发行上市公司的股票数量以及某些其他特定信息。在提交声明并承诺支付发行上市公司在特别股东大会上的费用后，发行股的上市公司必须召开特别股东大会，以考虑在收购控制股中授予或将要收购的股份的表决权。如果没有要求召开特别会议，则将在发行的上市公司的下一次特别或年度股东大会上提交控制股的表决权。如果（i）收购人没有向发行的上市公司提交收购人声明，或者（ii）股东没有投票恢复控股股份的表决权，则发行的上市公司可以在其公司章程或章程有此规定的情况下，按公允市场价值从收购人手中赎回控制股。我们的重述章程和章程目前未规定此类兑换权。除非上市公司的公司章程或章程中另有规定，否则如果控制股被赋予全部表决权并且收购人获得了多数或更多的控制权，则所有股东都有权获得持不同政见者的权利。我们重述的条款和章程目前并未否认此类持不同政见者的权利。

公司的董事或股东可以通过在公司的公司章程或章程中通过一项类似的规定，选择使公司的股票免受《控制股份法》条款的约束。为了生效，这种豁免必须在收购控制权之前通过。我们还没有采取任何这样的行动。

《控制股份法》的规定可能会阻止有兴趣收购我们的重大权益或控制权的个人或实体。

未指定优先股

在股东不采取行动的情况下，董事会能够以董事会指定的优先权发行多达5,000,000股未指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

股东会议

我们的章程规定，股东特别大会只能由我们的首席执行官、总裁或董事会召开，或者由有权就拟议特别会议审议的任何问题进行表决的所有股份中不少于十分之一（1/10）的持有人召开。

提前通知股东提名和提案的要求

我们的章程就向股东大会提出的股东提案和提名候选人竞选董事制定了事先通知程序，但由董事会或董事会主席提名或根据董事会主席的指示提名除外。

股东无权获得累积投票

我们的重述章程不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以根据自己的意愿选出所有参选董事，但优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

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过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和登记机构是位于犹他州盐湖城的北卡罗来纳州锡安第一国民银行。

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认股权证的描述

在PSP1截止日期，SkyWest Airlines根据CARES法案与财政部就PSP1签订了PSP1协议。关于我们签订PSP1协议，在PSP1截止日期，我们与财政部签订了PSP1认股权证协议，根据该协议，我们向财政部发行了PSP1认股权证，以购买PSP1认股权证。

在贷款截止日期，SkyWest Airlines签订了与CARES法案有关的贷款协议，财政部作为贷款人，纽约梅隆银行作为行政代理人和抵押代理人。在签订贷款协议时，我们在贷款截止日与财政部签订了贷款认股权证协议，作为借款6000万美元的交换，我们向财政部发行了国库贷款认股权证，以购买美国国库贷款认股票。

在PSP2截止日期，SkyWest Airlines根据2021年拨款法案与财政部就PSP2签订了PSP2协议。关于我们签订PSP2协议，在PSP2截止日期，我们与财政部签订了认股权证协议，根据该协议，我们向财政部发行了PSP2认股权证，以购买PSP2认股权证。

在PSP3截止日期，SkyWest Airlines根据《美国救援计划法》第7301条与财政部就PSP3签订了PSP3协议。关于我们签订PSP3协议，在PSP3截止日期，我们与财政部签订了PSP3认股权证协议，根据该协议，我们向财政部发行了PSP3认股权证，以购买PSP3认股权证。

以下是认股权证一般条款的摘要。本描述不完整，受PSP1认股权证、PSP2认股权证、PSP3认股权证、国库贷款认股权证、PSP1认股权证协议、PSP2认股权证协议、PSP3认股权证协议和美国国库贷款认股权证协议的约束，其副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

可锻炼性。 通过向我们提交选择行使认股权证的书面通知，可以在认股权证发行之日或之后的任何时候全部或部分行使认股权证。认股权证可在适用认股权证发行之日起五周年之前行使。

行使价。 PSP1认股权证和美国国债权证的行使价为每股28.38美元（这是2020年4月9日在纳斯达克全球精选市场上我们普通股的收盘价）。PSP2认股权证的行使价为每股40.41美元（这是2020年12月24日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价）。PSP3认股权证的行使价为每股57.47美元（这是我们2021年3月10日在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价）。由于认股权证中规定的某些反稀释条款，行使价和要发行的认股权证数量可能会有所调整。

运动。在我们收到认股权证持有人的行使通知后，我们可以选择是通过净现金结算还是净股份结算进行结算。认股权证的持有人不选择认股权证是以现金还是股票结算。

如果我们选择通过净现金结算进行结算，则认股权证持有人将不会从行使中获得任何普通股；持有人将有权获得等同于（A-B）乘以（C）所得产品的现金，其中：

(A) = 我们普通股在过去15天交易期内的平均市场价格（“平均市场价格”）；

(B) = 普通股每股行使价；

(C) = 行使认股权证的普通股数量。

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如果我们选择通过净股结算进行结算，则认股权证持有人将有权获得一定数量的普通股，等于将（A-B）/A乘以C获得的乘积，其中字母的含义与上述相同。

调整股票数量和行使价。认股权证规定，行使认股权证时可发行的证券数量和种类以及某些事件（例如股票分割、合并、反向股票拆分和类似事件）发生时按比例调整每股行使价。认股权证还包含某些反稀释保护措施，规定调整行使认股权证时可发行的证券数量和种类，以及因发行某些证券或向证券持有人进行某些分配而产生的每股行使价。

可转移性。 根据适用法律，认股权证可自由转让。根据认股权证协议，认股权证持有人必须根据本招股说明书所包含的注册声明在出售认股权证之前至少提前30天通知我们。

作为股东的权利。 除非认股权证或认股权证协议中另有规定，或者由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

业务合并。如果进行任何需要股东批准（“业务合并”）或重新分类普通股的合并、合并、股票交换或类似交易，则持有人在行使认股权证时获得普通股的权利应转换为行使认股权证以收购我们的普通股在完成业务合并或重新分类后有权获得的股票、其他证券或财产的权利。

没有部分股份。行使认股权证后，不会发行普通股的零碎股。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，则在行使认股权证时，我们将四舍五入至最接近的普通股整数，并向该持有人支付现金以代替普通股的部分利息。

未上市。我们不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

注册。根据认股权证协议，我们同意尽最大努力保持本招股说明书所包含的注册声明持续有效并符合《证券法》，直到认股权证和认股权证除某些例外情况外：(i) 根据有效的注册声明出售；(ii) 能够根据《证券法》第144条出售，不受数量或销售方式限制；(iii) 停止出售未偿还债务；或 (iv) 已通过私人交易出售，其中转让人在认股权证协议下的权利未转让给证券的受让人。

赔偿。根据认股权证和认股权证协议，除某些例外情况外，我们同意对认股权证持有人以及某些相关人员和实体进行赔偿，使其免受任何由我们编写的供持有人使用的任何注册声明或其中包含的任何文件（包括本招股说明书所包含的注册声明）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述所引起或基于的任何损失、索赔、损害、诉讼、责任、成本和费用。

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出售证券持有人

我们正在登记此处提及的出售证券持有人不时对认股权证和认股权证的转售或其他处置。认股权证和认股权证包括：

根据认股权证协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明（本招股说明书是其中的一部分），登记根据认股权证协议和认股权证可能向财政部发行的最大数量的认股权证和认股权证的处置情况。本招股说明书修订并重申了原始注册声明，以登记与PSP1、PSP2、PSP3和美国国库贷款协议相关的全部认股权证和认股权证的转售。

下表列出了截至2023年11月8日的以下信息：我们正在为其注册向公众出售的认股权证和认股权证、出售证券持有人在本次发行之前拥有的普通股数量、出售证券持有人在本次发行之前拥有的普通股的百分比、根据本招股说明书发行的认股权证和认股权证的数量、我们的普通股数量假设所有权将在本次发行完成后拥有此类股票已出售，假设所有此类股票均已出售，则出售证券持有人在本次发行后拥有的普通股的百分比。

在下表中，根据本招股说明书可能发行的普通股数量是根据认股权证可发行的普通股数量。根据《证券法》第416条，本招股说明书还涵盖了由于股票分红、股票拆分或其他类似交易而可能与普通股有关的任何其他普通股，这些交易是在我们没有收到任何现金或其他价值的情况下进行的，这导致我们已发行的普通股数量增加。

在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括下文列出的出售证券持有人，以及在本招股说明书发布之日之后从出售证券持有人那里收到的作为礼物、质押或其他与销售无关的转让而从出售权证或认股权证中获得的任何受让人、质押、受让人或其他利息继承人。“发行的股票数量” 列中的股票数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的所有认股权证。出售证券的持有人可以出售部分、全部或不出售其认股权证或认股权证。根据《证券法》注册要求的现有豁免，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分认股权证或认股权证。我们不知道出售认股权证或认股权证的持有人在出售认股权证或认股权证之前将持有多长时间，而且我们目前与出售证券的持有人没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解。根据认股权证协议，财政部必须在出售认股权证或其任何部分之前提前30天通知我们。

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定。发行前实益拥有的股票百分比基于截至2023年10月20日的已发行普通股40,943,682股。

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分配计划

我们正在注册认股权证和认股权证，以允许出售的证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售认股权证和认股权证。我们不会收到出售认股权证或认股权证的证券持有人出售所得的任何收益。我们将承担因注册认股权证和认股权证的义务而产生的所有费用和开支。

出售证券的持有人及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售本协议涵盖的部分或全部认股权证，或进行私下交易。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协议价格。出售证券持有人在出售认股权证或认股权证时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券的持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。

出售证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券的持有人（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额待定），但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则根据FINRA规则2440进行的代理交易不超过惯例经纪佣金；如果是主交易，则收取加价或降价符合 FINRA IM-2440-1 的规定。

在出售认股权证或认股权证时，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空普通股。出售证券的持有人还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸或归还与此类卖空相关的借入股票，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能出售这些证券。出售

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证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的认股权证和认股权证，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些认股权证和认股权证。

出售证券的持有人以及参与出售股票的任何经纪交易商或代理人可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的股票的任何利润均可被视为承销佣金或折扣。

我们需要支付我们在认股权证和认股权证注册时发生的某些费用和开支。我们已同意向出售证券的持有人赔偿某些损失、索赔、损害、诉讼、负债、成本和支出，包括《证券法》规定的责任，出售证券的持有人可能有权缴款。

除非有豁免，否则出售证券的持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，包括该法的第172条。

据我们所知，出售证券的持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售所发行证券的计划、安排或谅解。

我们已同意尽最大努力保持本招股说明书所包含的注册声明持续有效并符合《证券法》，直到认股权证和认股权证除某些例外情况外：(i) 根据有效的注册声明出售；(ii) 能够在不受数量或销售方式限制的情况下根据《证券法》第144条出售；(iii) 停止流通；或 (iv) 已通过私下交易出售，在该交易中，转让人在认股权证下的权利协议未转让给证券的受让人。

根据《交易法》的适用规则和条例，在开始分配之前，在M条例定义的适用限制期内，任何参与分销转售股票的人都不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售证券的持有人将受到《交易法》及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售证券的持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的规定）。

无法保证出售证券的持有人会出售根据本招股说明书构成的注册声明注册的任何或全部认股权证或认股权证。

一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，认股权证将由我们的关联公司以外的其他人自由交易。

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法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的瑞生律师事务所将移交与代表公司发行的证券有关的某些法律事务。证券的有效性将由犹他州盐湖城的Parr Brown Gee & Loveless移交。

专家们

截至2022年12月31日的SkyWest, Inc.年度报告（10-K表）中出现的SkyWest, Inc.及其子公司的合并财务报表（包括其中显示的时间表）以及截至2022年12月31日的SkyWest, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于该报告，并纳入此处参考。此类合并财务报表和附表以及截至2022年12月31日SkyWest, Inc.管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据会计和审计专家等公司的授权向此类报告以提及方式纳入此处的。

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第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

注册人是犹他州的一家公司。犹他州经修订的商业公司法（“修订法案”）第16-10a-902条规定，如果任何个人是真诚的行为且他或她是或曾经是公司的董事（“应赔董事”）而成为诉讼（“诉讼”）当事方（“诉讼当事方”），则公司可以向该诉讼中承担的责任提供赔偿或者她有理由认为他或她的行为符合或不违背公司的最大利益，而且，在任何刑事诉讼中，他或她都没有有合理的理由认为此类行为是非法的；但是，根据第902 (4) 款：(i) 公司不得就公司提起或根据公司权利提起的诉讼向应赔董事提供赔偿，也不得就该应赔董事被裁定对公司负有责任的任何其他诉讼向应赔董事提供赔偿，无论该诉讼是否涉及指控该应赔董事获得不当个人利益，涉及以其官方身份采取的行动，在该诉讼中，他或她被判定负有责任的依据他或她获得了不当的个人利益；但是，此外，前提是，根据第902（5）分节，根据第902条就公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼提供的赔偿仅限于支付与该诉讼有关的合理费用。

经修订的法案第16-10a-903条规定，除非受其公司章程的限制，否则公司应向因现在或曾经是公司的应赔董事而成功为任何诉讼进行辩护，或就诉讼中的任何索赔、问题或事项进行辩护的应赔董事支付合理的费用与他或她成功处理的诉讼或索赔有关的费用。

除了第902条和第903条规定的赔偿外，修订法案第16-10a-905条还规定，除非受公司公司章程另有限制，否则免责董事可以向进行诉讼的法院或其他具有管辖权的法院申请赔偿。

修订后的法案第16-10a-904条规定，在满足某些条件的前提下，公司可以支付或报销作为诉讼当事方的应赔董事在诉讼最终处置之前产生的合理费用（包括律师费）。

修订法案第16-10a-907条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则（i）公司高管有权根据第903条获得强制性赔偿，并有权根据第905条申请法院下令的赔偿，在每种情况下，其范围均与应赔董事相同，（ii）公司可以向高级职员、员工、fidudu提供赔偿和预付费用公司的代理人或代理人，其范围与应赔董事相同，并且（iii）公司也可以赔偿和如果不违反公共政策，并且如果公司章程、章程、董事会的一般或具体行动或合同有规定，则向非免赔董事的高管、员工、信托人或代理人预付费用，其范围大于授予免赔董事的赔偿权。

注册人章程规定，在遵守下述限制的前提下，注册人应在《修订法案》允许的最大限度内，以修订后的法案允许的方式，向因其董事或高级管理人员之一而成为诉讼当事方的任何个人提供赔偿，使其免于因其行为而在诉讼中承担的责任。

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出于善意，他或她有理由相信自己的行为符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，他或她没有合理的理由相信这种行为是非法的。但是，注册人不得将此类赔偿范围扩大到与注册人提起的诉讼有关的高级管理人员或董事，或与任何其他指控该人获得不当个人利益的诉讼有关的高级管理人员或董事，无论是否涉及以其官方身份采取的行动，在这些诉讼中，他或她被判定负有责任的依据是她获得了不当的个人利益，除非法院下令赔偿主管司法管辖权。尽管有上述规定，但注册人有义务向因现任或曾经是注册人的董事或高级管理人员而为任何诉讼进行辩护或为诉讼中的任何索赔、问题或事项进行辩护的高级管理人员或董事补偿其在诉讼中因其是或曾经是注册人的董事或高级管理人员而产生的合理费用他或她成功地实现了这一点。章程还允许注册人在诉讼最终处置之前支付或报销作为诉讼当事方的高级管理人员或董事所产生的合理费用，前提是：(i) 该高级管理人员或董事向注册人提供书面确认书，表明他或她已达到赔偿所必需的适用行为标准，(ii) 该高级管理人员或董事向注册人提供了赔偿所需的适用行为标准如果最终确定他或她不符合以下标准，则必须书面承诺偿还预付款行为，以及 (iii) 裁定作出裁决的人当时所知的事实不妨碍根据章程给予赔偿。章程还规定，由此提供的任何补偿或预支费用不得被视为排斥那些寻求赔偿或预支费用的人根据任何公司章程、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在担任该职务期间以其他身份行事的权利。

犹他州法律允许根据经修订的法案第16-10a-841条取消董事责任，该条规定，公司可以限制或取消董事作为董事采取的任何行动或未采取任何行动而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任，但对 (i) 董事无权获得的经济利益的责任除外；（ii）故意伤害公司或其股东；（iii）违反第16条-修订法案第10a-842条，该法禁止公司向其股东进行非法分配；或（iv）故意违反刑法。此类条款可能出现在公司的公司章程或章程中；但是，该条款必须得到公司股东的批准才能生效。

注册人重述的公司章程规定，在犹他州法律允许的最大范围内，取消任何董事因作为董事采取的任何行动或未采取任何行动而对注册人或其股东承担的金钱损害的个人责任。

章程规定，注册人可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是注册人的董事、高级职员、员工、受托人或代理人之一，或应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、受托人或代理人，以免他或她以这种身份承担任何责任或因其以这种身份而产生的，无论注册人是否有权进行赔偿他或她根据《章程》或犹他州法律的赔偿条款承担的责任已被修订或修改。注册人向商业承运人投保，以防其董事和高级管理人员可能承担的某些责任。

注册人与其每位董事和执行官以及SkyWest Airlines的总裁兼首席运营官签订了赔偿协议（均为 “赔偿协议”）。根据其中规定的条款和条件，每份赔偿协议规定，除其他外，受赔偿人应享有合同权利 (i) 在《修订法》允许的最大范围内获得赔偿，以补偿因被赔偿人现在或曾经被声称是受赔偿人而遭受的任何威胁、未决或已完成的诉讼或其他程序的调查、辩护、和解或上诉所产生的损失或费用注册人或其任何子公司的代理人或与该人作为注册人或其任何子公司的代理人服务有关的其他原因；（ii）预付与此类诉讼或其他诉讼有关的已支付或产生的费用，（iii）与注册人董事和高级职员保险单的承保范围有关的理由，前提是注册人维持此类保险单，金额由其董事会不时决定。

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项目 16。展品

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项目 17。承诺

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中以提及方式纳入的注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

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下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

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签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由经正式授权的下述签署人于2023年11月9日在犹他州圣乔治市代表其签署本注册声明。

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委托书

签名见下文的每个人均构成并任命罗素·查尔兹和罗伯特·西蒙斯共同和分别拥有全部替代权的事实律师，以任何身份签署本注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件，特此批准和向美国证券交易委员会提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件证实上述每位律师或其代理人或其代理人，可能凭借本协议做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中以指定的身份和日期代表注册人签署。

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