附件10.4

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(“协议”)的生效日期为硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company(“Bank”)的分支机构硅谷银行和特拉华州的Netlist，Inc.(“借款人”))。*双方同意如下：

1.贷款及付款条件

1.1旋转线。

(A)可获得性。在遵守本协议的条款和条件并扣除准备金的情况下，银行应提供不超过可用金额的预付款。在周转线下借入的款项可以按照本合同附表所列的方式预付或偿还。

(B)终止；偿还。*循环生产线在循环生产线到期日终止，届时所有垫款的未偿还本金、其应计和未付利息以及与循环生产线有关的所有其他未偿债务应立即到期并支付。

1.2超额预付款。如果在任何时候，任何垫款的未偿还本金总额超过(I)周转线或(Ii)借款基数中较小的一者，借款人应立即以现金向银行支付超出部分(该超出部分，称为“超支”)。*在不限制借款人偿还银行任何超支的义务的情况下，借款人应根据要求就任何超支的未偿还金额支付银行利息，年利率等于适用于其他方面的垫款加5%(5.00%)的利率。

1.3支付信贷展期的利息。

(A)利息支付。

(I)垫款。每笔预付款本金的利息应按本合同附表一所列规定支付。他说：

(B)利率。

(Ii)垫款。除第1.3(C)款另有规定外，任何预付款的未偿还本金应计入本合同附表一所列利息。

(Iii)全保率。尽管本协议中有任何相反的条款，但如果在任何时候适用于任何债务的利率低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

(C)违约率。*一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，未清偿债务的年利率应比适用于该债务的利率(“违约率”)高出5%(5.00%)。根据贷款文件要求借款人支付的费用和支出(包括但不限于银行费用)到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受第1.33(C)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(D)调整利率。*适用于基于最优惠利率变化的贷款文件下任何应付金额的利率的每一次变化，应在最优惠利率任何变化的生效日期生效，并在这种变化的范围内生效。

(E)利息计算。利息应按本合同附件一所列的方式计算。*在计算利息时，应包括任何信用延期的日期，付款日期应为

不包括在内；但是，如果任何信贷延期在同一天偿还，则该日应计入该信贷延期的利息计算中。他说：

1.4手续费和费用。借款人应向银行支付：

(A)未使用的周转线设施费。在循环生产线到期日之前的每个日历季度的最后一个日历日，以及在循环生产线到期日，按季度支付的费用(“未使用循环生产线设备费用”)相当于循环生产线平均未使用部分年利率的百分之十五(0.15%)，该费用是以第1.4(F)节规定的适用天数的一年为基础计算的，自该日起，这笔费用应全部赚取且不可退还。-就本计算而言，周转线的未使用部分应以历年为基础计算，并应等于(1)周转线与(2)周转线每日未结清余额期间的平均值之间的差额；以及

（二）银行费用。在生效日期之前及之后发生的所有银行费用，在到期时（或者，如果没有规定到期日，则在银行要求时）。借款人已向银行支付25，000美元（$25，000）的诚信保证金（以下简称“诚信保证金”），以启动银行的尽职调查审查流程。在生效日期，银行将退还诚信保证金，扣除自付费用。

除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议终止或银行暂停或终止其在本协议项下发放贷款和垫款的义务。银行可根据第1.5（c）条的规定扣除借款人在本第1.44条项下所欠的款项。银行应向借款人提供根据本第1.44条条款进行扣减的书面通知。

1.5付款;付款的应用;账户的清算。

（a）借款人根据任何贷款文件支付的所有款项（包括预付款）应在到期日太平洋时间下午12：00之前以美元立即可用资金支付，不得抵销、反诉或扣除。在太平洋时间下午12：00之后收到的本金和/或利息付款将被视为在下一个营业日开业时收到。如果付款到期日不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，额外费用或利息（如适用）应继续累计，直至付款。

（b）银行有权决定与债务有关的所有付款的顺序和方式。如果本协议其他部分未规定任何此类分配或应用，则借款人无权指定银行应分配或应用借款人向银行支付的或银行根据本协议以其他方式收到的任何付款的顺序或账户。

（c）银行可从借款人在银行开立的任何存款账户（包括指定存款账户）中扣除借款人根据贷款文件到期时欠银行的本金和利息或任何其他款项。这些借项不应构成抵销。

1.6环境的变化。

（a）增加的费用。如果法律有任何变更，则应：（i）对银行的资产、银行的存款或银行账户的存款、银行提供或参与的预付款、贷款或其他信贷，征收、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求;（不包括（A）赔偿税，（B）除外税定义的（b）至（d）条款中所述的税，以及（C）关联所得税）其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金，其他负债或可归属于此的资本，或（iii）对银行施加任何其他条件、成本或费用（税收除外）影响本协议或银行的信用扩展，且上述任何一项的结果将增加银行进行、转换、继续或维持任何信用扩展的成本（或维持其作出任何该等信贷扩展的义务），或减少

银行在本协议项下已收到或应收的任何款项（无论是本金、利息或任何其他金额），则经银行书面要求，借款人应立即向银行支付该等额外款项，以补偿银行所产生的该等额外费用或所遭受的减少。

（二）资本要求。如果银行确定任何影响银行资本或流动性要求的法律变更，由于本协议、循环额度、任何定期贷款，或银行所作的信贷扩展低于银行在没有法律变更的情况下本可达到的水平（考虑到银行关于资本充足率和流动性的政策），则应银行的书面要求，借款人应及时向银行支付额外金额，以补偿银行遭受的任何此类减少。

（三）申请延期。银行未能或延迟根据第1.66条要求赔偿，不构成银行放弃要求赔偿的权利;但借款人不应被要求根据（a）款对银行因超过九（9）在银行通知借款人法律变更导致此类费用增加或减少以及银行打算就此要求赔偿之日前个月（但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯效力，则九（9）个月的期限应延长，以包括追溯效力的期限）。

1.7Taxes.

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。*如果任何适用法律(借款人善意酌情决定)要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)借款人有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果此类税款是补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第1.7节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，银行收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。*在不限制上文第(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税收赔偿。在不限制以上(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内，赔偿银行应付或支付的、或被要求从向银行付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节1.77征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。银行向借款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)付款证据。借款人根据本节第1.7节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向银行提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的核证副本、报告该项支付的申报表副本或银行合理满意的其他该项支付的证据。

(E)银行的地位。如果银行(包括任何受让人或继承人)有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税，银行应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。无人值守

限制上述条款的一般性，银行应提供适用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一种，以及任何适用的支持文件或证书。

1.8借款程序。

(A)垫款。在事先满足本协议规定的预付款的所有其他适用条件的前提下(预付款必须不迟于下午12：00满足)。如需获得预付款，借款人(通过管理人正式授权的个人)应在下午12：00前通知银行(通知不得撤销)。预付款的融资日期为太平洋时间。该通知应通过银行的网上银行程序发出，但如果借款人未使用银行的网上银行程序，则该通知应采用银行可接受的书面格式，并由授权签字人签署。关于任何此类通知，借款人应通过电子邮件或通过银行的网上银行程序向银行提交银行可能合理要求的报告和信息，包括但不限于销售日记帐、现金收据日记帐、应收账款账龄报告。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可提供此类通知并要求垫款(这一要求可被视为通过事先交付借款决议或证明董事会批准的秘书证书来满足)。他说：

(B)银行应将信贷延期的收益贷记指定存款账户。银行可根据授权签字人的指示或在没有指示的情况下根据本协议提供垫款，如果此类垫款是履行到期债务所必需的。

2.信贷展期条件

2.1初始信用延期的先例条件。银行进行初始信贷延期的义务受制于银行应已收到银行可能合理地认为必要或适当的、形式和实质令银行满意的文件以及其他事项的完成的条件先例，包括但不限于：

(A)妥为签立的贷款文件；

(B)借款人的经营文件和经特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿(如适用)以及借款人有资格开展业务的其他管辖区的州务卿(或同等机构)核证的长期有效的借款人证书，每种情况的日期均不早于生效日期前三十(30)天；

(C)借款人的负责人员或秘书就借款人的(I)营运文件及(Ii)借款决议妥为签立的证明书；

(D)已妥为签立的《借款人完善证书》；

(E)令银行满意的证据，证明本合同第5.8条所要求的保险单完全有效；

(F)关于最初的预付款，一份完整的借款基本报表(以及与之相关的任何时间表，包括银行要求的关于借款人账户的任何其他信息)；以及

(G)支付本合同第1.4条规定的当时到期的手续费和银行费用。

2.2所有信用延期的先例条件。银行有义务进行每一次信贷展期，包括初始信贷展期，但须遵守以下先决条件：

(A)收到借款人的信贷延期申请以及根据第1.88节的要求和规定提供的相关材料和文件；

(B)本协议中的陈述和保证应在任何信用延期请求之日和每次信用延期的筹资日期在所有重要方面真实和正确；但是，该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在该日期的所有重大方面真实和正确，且不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生或因信用延期而继续发生或导致。每一次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面都保持真实和正确；但是，该重大程度限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；以及

(C)重大不利变化不应已经发生且仍在继续。

2.3契约式交付。借款人应将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成银行放弃借款人交付此类物品的义务，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。

3.设定担保物权

3.1授予担保权益。他说：

(A)借款人特此向银行授予抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益，并向银行质押抵押品，无论抵押品位于何处，无论抵押品位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，以确保所有债务的支付和全部履行。他说：

(B)借款人确认以前已经或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人根据该协议欠银行的任何金额应被视为本协议项下的义务，借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品的最优先完善的担保权益作为所有此类债务的担保(受允许留置权的约束)。

3.2授权提交财务报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，在银行认为必要或适当的所有司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何处置将被视为违反银行在本守则下的权利。此类融资报表可将抵押品标明为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语。

3.3终止。如果本协议终止，银行在抵押品中的留置权将继续，直到全额现金偿还债务(早期赔偿义务除外)。*在全额现金支付债务(初期赔偿债务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应自行承担费用和费用，终止其在抵押品上的担保权益，其所有权利应归还给借款人。如果(A)除银行服务外的所有债务(初期赔偿义务除外)全部得到履行，以及(B)本协议终止，银行应在借款人提供银行可接受的现金抵押品(如果有)时终止本协议授予的担保权益。如果该等银行服务由未偿还信用证组成，借款人应向银行提供至少(X)15%(105%)的美元面额和(Y)面值115%(115%)的等值外币信用证面值的现金抵押品，在每种情况下，外加与此相关的到期或估计到期的所有利息、手续费和成本，以保证与该信用证相关的所有债务。

4.申述及保证

借款人声明和担保如下：

4.1Due组织、授权；权力和权威。他说：

(A)借款人及其每一附属公司均在其各自的成立管辖区内妥为存在并作为注册组织信誉良好，并有资格及获发牌照经营业务，并在其各自业务的进行或其对财产的拥有权要求其符合资格的任何司法管辖区内均具良好信誉，但如未能符合该等规定，则不能合理地预期不会对借款人的业务或营运造成重大不利影响。他说：

(B)完美证书上所列有关借款人及其各子公司的所有信息均真实无误(双方理解并同意，借款人可在生效日期后，在本协议一项或多项具体规定允许的范围内，不时更新完美证书中的某些信息，且完美证书应视为已更新，只要向银行提供了该允许更新的通知)。他说：

(C)借款人及其子公司签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人或任何此类子公司的任何组织文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反任何实质性适用法律，(Iii)违反、冲突或违反任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响，(Iv)要求采取任何行动，向任何政府机构备案、注册或取得资格，或获得任何政府当局的政府批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)与借款人或其任何子公司受其约束的任何重大协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速该协议。*借款人或其任何附属公司均不会根据其作为一方或受其约束的任何协议而违约，而该等协议可合理地预期该违约会对借款人或其任何附属公司的业务或营运产生重大不利影响。他说：

4.2侧方。他说：

(A)此处授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品上完善的担保权益的第一优先权(受允许留置权的限制)。借款人对其声称根据本协议授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的限制，允许的留置权除外。他说：

(B)借款人在银行或银行关联公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但向银行提交的完美证书中所述的抵押品账户除外，且借款人已根据第5.9(C)节的条款采取了必要的行动，以使银行获得完美的担保权益。这些账户是账户债务人真诚的现有义务。他说：

(C)抵押品不在任何第三方受托保管人手中(如仓库)，除非完美证书另有规定或依照第6.2节允许。抵押品的任何组成部分不得在完美证书规定或第6.2节允许的以外的地点进行维护。

(D)所有存货在所有重要方面均属良好和适销对路的品质，没有重大缺陷。

(E)借款人拥有或有权在其业务所需的范围内使用目前经营的业务所使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但如据所知，不拥有或不拥有该等资产的权利不会合理地预期会对借款人的业务或经营产生重大不利影响，则不在此限

借款人与任何其他人的有效知识产权、许可或无形资产发生冲突的情况下，这种冲突可以合理地预期对借款人的业务或运营产生实质性的不利影响。

(F)除非在完善性证书上注明，或已根据第5.11(B)节向银行发出通知，否则借款人不是任何受限许可证的当事人，也不受其约束。

4.3应收账款。他说：

(A)对于最近借款基数报表中所列的每个账户，在申请和提供每笔预付款之日，该账户应为合格账户。

(B)所有证明合资格账目的发票、文书及其他文件所载的所有陈述及所有未付余额，均属并须真实无误，而所有该等发票、文书及其他文件，以及所有借款人簿册，在各方面均属真确，且各方面均属其所声称者。*每个合格账户的基础或产生的所有销售和其他交易应在所有实质性方面遵守所有适用法律。借款人不知道任何账户债务人的任何实际或迫在眉睫的破产程序，这些账户的账户在任何借款基础报表中都是合格账户。据借款人所知，与所有合格账户有关的所有文件、文书和协议上的所有签名和背书都是真实的，所有这些文件、文书和协议都可以根据其条款在法律上强制执行。他说：

4.4诉讼。借款人或其任何附属公司并无任何诉讼、调查或法律程序待决，或据任何负责人员所知，借款人或其任何附属公司以书面威胁或针对借款人提出任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序合理地预期会导致向借款人个别或合共支付超过50万元(500,000美元)的损害赔偿或费用，包括和解付款。

4.5财务报表；财务状况。借款人及其任何附属公司的所有综合财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式提交给银行，在所有重要方面都公平地反映借款人的综合财务状况和借款人在所涉时期的综合经营业绩，如果是未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终调整和没有脚注披露。自向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的最新财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。

4.6偿付能力。借款人综合资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会获得不合理的小额资本；借款人及其每一家子公司有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。

4.7监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是根据修订后的“1940年投资公司法”由“投资公司”“控制”的公司。借款人不是其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条)。借款人及其子公司(A)已在所有实质性方面遵守所有适用法律，且(B)未违反任何可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的适用法律。借款人及其各附属公司已妥为遵守环保法，且其各自的设施、业务、资产、物业、承租权、不动产及设备均符合环境法的规定，除非无法合理预期不遵守会对借款人的业务或营运产生重大不利影响；并无根据该等环境法向借款人或其任何附属公司或与其各自的设施、业务、资产、物业、承租权、不动产或设备发出尚未完成的不符合规定传票、通知或命令。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务，但如未能取得或作出或提交这些声明或备案，则合理地预期不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。

4.8附则；投资。借款人不拥有任何股票、单位、会员权益、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券，但许可投资除外。他说：

4.9纳税申报和支付；养恤金缴款。他说：

(A)借款人及其每家子公司已及时提交或提交所有规定的纳税申报单和报告延期，借款人及其每家子公司已及时支付借款人及其每家子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但以下情况除外：(I)只要迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地对这些税款提出异议，只要已为其拨备符合GAAP要求的准备金或其他适当拨备，或(Ii)如果该等税项、评税、存款和缴款不是单独地或总体地，超过1万美元(1万美元)。借款人并不知悉任何就借款人或其附属公司之前任何课税年度提出的任何申索或调整，而该等申索或调整可能会导致借款人或其任何附属公司合计超过10,000,000元(10,000美元)的额外税款到期及支付。他说：

(B)借款人及其附属公司已按照其条款支付为所有现有的退休金、利润分享及递延补偿计划提供资金所需的所有款项，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，亦未容许部分或完全终止任何此类计划，或容许任何其他事件的发生，而该等事件可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司的任何责任，包括对退休金利益担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

4.10全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，借款人或其任何子公司的任何书面陈述、担保或其他声明，连同提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的所有此类报告、证书和书面声明，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出报告所含陈述所需的重大事实，无误导性的证书或书面声明(银行承认，借款人或其任何附属公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

4.11取消。借款人及其任何子公司都不是：(A)违反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司：(I)从事任何业务或从事任何交易或与任何受制裁人士进行交易，包括向任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献；(Ii)从事或以其他方式从事任何与根据任何制裁而被冻结的财产或财产权益有关的交易；(Iii)从事或串谋进行任何逃避或避免任何制裁规定的交易，或目的是逃避或避免或企图违反任何制裁规定的任何禁止；或(Iv)以其他方式从事任何可能导致银行违反任何制裁的交易。

5.平权公约

借款人应履行下列所有义务：

5.1收益的使用。使信贷延期的收益仅用于(A)营运资金或(B)为其一般商业目的提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的，也不是为了促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权，这违反了任何适用的反腐败法。

5.2政府遵从性。他说：

(A)维持其及其所有附属公司在其各自的成立管辖区内的合法存在(除第6.3节所允许的仅针对附属公司的情况外)和良好的信誉，并维持

在每个司法管辖区，如果不符合资格，合理地预计会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守，并要求各子公司在所有实质性方面遵守其须受其约束的所有法律、条例和法规。

(B)获得借款人及其每一子公司履行其所属贷款文件项下义务所需的所有政府批准，包括向银行授予担保权益。借款人应立即向银行提供任何此类政府批准的复印件。

5.3财务报表、报表。通过提交到财务报表存储库交付给银行：

(A)借款基准表。借款基础报表(以及与之相关的任何明细表，包括银行要求的关于借款人账户的任何其他信息)(I)每次预付款请求，(Ii)在每个月的七(7)天内，当循环额度的未偿还余额大于零美元(0.00美元)时，(Iii)在每个月结束后的二十(20)天内，当循环额度的未偿还余额为零美元(0.00美元)时；

(B)每月财务报表。-一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，公司以银行合理接受的形式编制合并和合并的资产负债表和损益表，涵盖借款人及其子公司在该月的运营；

(C)合规声明。在每个月最后一天后三十(30)天内，连同第5.3(B)节规定的声明，正式填写的合规性声明，确认截至该月底，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出表明遵守本协议规定的财务契约的计算以及银行可能合理要求的其他信息；

(A)应收账龄和应付账龄。在每个月结束后二十(20)天内，(1)按发票日期分列的每月应收账款账龄；(2)按发票日期分列的每月应付账款账龄；以及(3)按发票日期分列的应收账款账龄(按发票日期分列)、交易报告、递延收入报告和总账的每月对账；

(D)年度业务预算和财务预测。-在借款人每个财政年度结束后三十(30)天内，以及任何更新或修订后七(7)天内，(1)借款人当时本财政年度的年度经营预算(包括按月的损益表、资产负债表和现金流量表)，以及(2)董事会批准的当时本财政年度的年度财务预测(按季度)，以及在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；

(E)经审计的年度财务报表。-一旦可用，在任何情况下，在借款人每个财政年度结束后一百八十(180)天内，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表一直适用，以及银行合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见；

(F)美国证券交易委员会备案文件。*如果借款人或其任何子公司在借款人和/或其任何子公司或任何担保人向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本提交后五(5)天内，遵守《交易法》规定的报告要求，则继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能的任何政府当局，或分发给其股东的所有报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，视情况而定。*根据本条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或其任何子公司在互联网上借款人或其任何子公司的网站上按借款人或其任何子公司的网站地址发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；但是，

借款人应立即以书面形式(可能是通过电子邮件)通知银行任何此类文件的寄送；

(G)证券持有人和次级债券持有人报告。*在交付后五(5)天内，向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人(仅以证券持有人或次级债务持有人的身份，而不以任何其他角色)提供的所有报表、报告和通知的副本；

(H)受益所有权信息。对完美证书第14节所列受益所有权信息的任何更改，应立即发出书面通知。借款人理解并承认，银行依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，即获取、核实和记录其法人客户的实益所有人的信息；

(I)法律行动通知。对于任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或诉讼悬而未决或以书面形式威胁，如有理由预计将给借款人或其任何子公司单独或总计造成50万美元(500,000美元)或以上的损害或费用，应立即发出书面通知；

(J)侵权索赔通知书。如果借款人获得商业侵权索赔，借款人应立即以借款人签署的书面形式将其一般细节通知银行，并按照本协议的条款，以此类书面形式向银行授予对其及其收益的担保权益，该书面形式和实质应合理地令银行满意；

(K)政府备案文件。-在发送或收到后五(5)天内，借款人或其任何子公司与任何政府当局就遵守或维护政府批准或适用法律或合理地预期对借款人或其任何子公司的业务产生实质性影响的所有通信、报告、文件和其他文件的副本；

(L)注册机构。-如果借款人在生效日期不是注册组织，但后来成为注册组织，则应及时通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；

(M)违约。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及

(N)其他资料。根据银行的合理要求，及时、不时地提供有关借款人或其任何子公司或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

借款人提交合规报表、借款基础报表或任何其他财务报表时，如依据本第5.3节向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行，应视为借款人表示：(I)截至该合规报表、借款基础报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实和正确的；(Ii)在该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规报表、借款基础报表或其他财务报表(视适用情况而定)中注明的除外。(Iii)截至提交日期，未发生或仍在继续发生违约事件，(Iv)除第4款中的特定日期作出的任何陈述或保证外，截至提交日期为止，除该合规性声明、借款基础声明或其他财务报表(视情况而定)外，所有陈述和担保在所有重要方面均保持真实和正确，(V)截至提交日期，借款人及其每一子公司已及时提交所有要求的纳税申报单和报告，并且借款人已及时支付所有外国、联邦、州和地方税、评估、借款人所欠的存款和供款，除非根据第4.9节的条款另有允许，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被征收任何留置权，或就借款人之前未向银行发出书面通知的未付员工工资或福利提出任何索赔。

5.4应收账款。他说：

(A)与账目有关的附表及文件。借款人应按照第5.3节的规定，以银行的标准表格向银行提交交易报告和托收明细表；但借款人不执行和交付不影响或限制银行对借款人所有账户的留置权和其他权利，银行不针对特定账户提供预付款或贷款也不影响或限制银行的留置权和其他权利。如果银行提出要求，借款人应向银行提供所有合同、订单、发票和其他类似文件的副本(或应银行要求提供原件)，以及任何货物的装运指示、交货收据、提单和其他交货证据，这些货物的出售或处置产生了此类账户。此外，借款人应应银行的要求，向银行提交证明或担保任何账户的所有票据、动产纸、担保协议、担保和其他文件和财产的正本，其格式与收到的相同，并附有所有必要的背书和所有贷方备忘录的副本。

(B)争议。借款人应将所有与账户有关的争议或索赔及时通知银行。借款人可免除(全部或部分)、妥协或清偿任何低于全额付款的款项，或同意履行上述任何规定，只要(I)借款人在正常业务过程中以商业上合理的方式真诚地这样做，并在向银行提供的定期报告中向银行报告；(Ii)没有发生违约事件，且仍在继续；(Iii)在考虑到所有此类折扣、和解和宽恕后，不得超支。他说：

(C)收取帐目。借款人应指示账户债务人将账户的所有收益交付或转移到锁箱账户，或银行指定的其他“锁定账户”(该账户或“现金抵押品账户”)。无论违约事件是否已经发生并仍在继续，借款人应立即将账户的所有付款和收益交付至现金抵押品账户。-在符合银行根据第5.4(D)节保留准备金的权利的情况下，现金抵押品账户中收到的所有金额应用于立即减少循环额度下的债务(除非银行在发生违约事件时自行决定不如此使用此类金额)。借款人特此授权银行将银行合理确定为账户收益的任何金额转入现金抵押品账户(前提是银行没有义务这样做，而且这一额度在任何情况下都不能免除借款人在本合同项下的义务)。

(D)储备金。尽管本协议中有任何相反的条款，但在违约或违约事件发生时，银行可以持有账户的任何收益和现金抵押品账户中未适用于上述第5.4(C)节规定的债务的任何金额(包括其他要求转入借款人在银行的运营账户的金额)，作为准备金应用于任何债务，无论该等债务当时是否到期和应支付。

(E)返回。如果没有违约事件发生且仍在继续，如果任何账户债务人向借款人退还任何库存，借款人应立即(I)确定退还的原因，(Ii)根据借款人的惯例向账户债务人发出适当金额的信用备忘录，以及(Iii)应银行的要求向银行提供该信用备忘录的副本。如果在违约事件发生后和任何违约事件持续期间发生任何试图退货的情况，借款人应代银行托管退还的库存，并立即通知银行退还库存。他说：

(F)核查；确认；信用质量；通知。本行可不时(I)以借款人或银行之名义或本行所选择之其他名称，直接向各账户债务人核实及确认有关账户之有效性、金额及其他事项，并通知任何账户债务人本行对该账户之担保权益及/或(Ii)对任何账户债务人进行信用检查，以批准任何该等账户债务人之信贷。

(g)No责任。您同意，对于因任何该等业务往来或因在“服务”上出现该等刊登广告人士而发生的任何种类的任何损失或损毁，中国机械制造行业网无需负责或承担任何责任。或以善意方式结算任何账户，但金额不足账户全额，银行也不应被视为对借款人在任何合同或协议下产生账户的任何义务负责。但是，本协议的任何内容均不得免除银行对其自身的重大过失或故意不当行为承担的责任。

5.5收益的汇款。除非第5.4（c）条另有规定，否则应在借款人收到抵押品后的下一个营业日之前，以实物形式向银行交付因处置抵押品而产生的所有收益，并按照第5.4（c）条的条款，在违约事件发生之前，及（b）在违约事件发生后及违约事件持续期间，根据本协议第8.4条的条款;但前提是，如果未发生违约事件且违约事件仍在继续，借款人无义务将其善意处置的破旧或过时设备的销售收益汇给银行。总购买价格为二十五万美元（$250，000）或更少（对于任何财政年度的所有此类交易）的长期交易。借款人同意，其不会将抵押品的收益与借款人的任何其他资金或财产混合，但将以明确的信托形式，将此类收益与此类其他资金和财产分开持有。本第5.5条中的任何内容均不限制本协议其他地方规定的抵押品处置限制。

5.6税收;养老金。

（a）及时申报，并要求各子公司及时申报（在每种情况下，除非有效延期），所有要求的纳税申报表和报告，并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税收、评估、存款和缴款，但根据本协议第4.9（a）条的规定延期支付的任何有争议的税款除外，并应根据要求向银行提交证明此类付款的适当证书，并支付，并要求其各子公司支付，根据其条款为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

(b)To借款人或其任何子公司推迟支付任何有争议的税款的程度，（i）书面通知银行诉讼的开始和任何实质性进展，以及（ii）发行债券或采取任何其他必要措施，以防止征收此类有争议的税款的政府机构获得任何抵押品的留置权，而不是“许可留置权”。

5.7获取抵押品;账簿和记录。在合理的时间内，经一（1）个营业日的通知（如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知），银行或其代理人应有权检查抵押品，并有权审计和复制借款人的账簿。此类检查和审计的频率不得超过每十二（12）个月一次（或银行自行决定的情况下更频繁），除非违约事件已经发生且仍在持续，在此情况下，此类检查和审计的频率应根据银行确定的必要性进行。上述检查和审计的费用应由借款人承担，其费用为每人每天一千美元（$1，000）（或代表银行当时标准费用的更高金额），外加现金支付费用。如果借款人和银行提前八（8）天以上安排审计，且借款人在向银行发出书面通知少于八（8）天的情况下取消或寻求或重新安排审计，则（在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下）借款人应向银行支付2000美元（$2，000美元），加上银行为补偿银行因取消或重新安排而产生的预期成本和费用而产生的任何自付费用。

5.8Insurance.

（a）按照借款人所在行业和地区的公司标准以及银行合理要求，为业务和担保品投保风险和金额。保险单应采用银行满意的形式，由财务状况良好且信誉良好的保险公司（非借款人关联公司）提供。

（b）所有财产保险单均应附有贷款人的损失应付背书，表明银行为贷款人损失收款人。所有责任保险单应显示或背书显示银行为附加被保险人。银行应被指定为贷款人损失收款人和/或任何此类保险的附加被保险人，为任何抵押品提供保险。

（c）确保根据任何财产保险单应付的收益，在银行的选择下，可根据债务向银行支付。

(D)应银行要求，借款人应提交经核证的保险单副本和所有保费支付的证据。第5.8节所要求的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单或向银行提供的独立票据上背书的方式同意，在任何此类保单或保单在任何实质性方面被取消或变更之前，将提前三十(30)天给予银行书面通知。如果借款人未能按照第5.8节的要求获得保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类付款或获得第5.8节所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。

5.9个账户。

(A)在借款人、其任何子公司以及任何担保人在或通过银行的经营账户和存款账户中维持账户余额，至少相当于借款人、该子公司和该担保人在所有金融机构维持的现金和现金等价物资产(包括表外和投资/证券账户)的80%(80%)(“银行最低要求”)。*为免生疑问，在银行以外的金融机构担保信用证的存款账户中所持有的金额的美元等值不应包括在最低银行要求的计算中。

(B)除上述规定外，借款人、借款人的任何子公司和任何担保人应利用银行作为其商业信用卡、信用证和现金管理服务的主要提供者；然而，尽管有上述规定，如果借款人的卖方不接受银行的信用证，借款人可以从银行以外的金融机构获得信用证。

(C)除第(A)项的限制外，借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户前，应提前五(5)天向银行发出书面通知。对于借款人在任何时候维持的每个抵押品账户，借款人应促使任何抵押品账户所在或与之保持任何抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文书，以根据本协议下不得在未经银行事先书面同意的情况下终止控制协议的条款，完善银行在该抵押品账户中的留置权。前一句的规定不适用于(I)专门用于向借款人员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，并由借款人指定给银行；(Ii)在银行以外的任何银行或金融机构的任何抵押品账户，该账户持有的现金和现金等价物资产的总余额低于50万美元(500,000美元)；以及(Iii)在任何银行或金融机构(银行现金除外)的任何抵押品账户，保证在该银行维持的任何信用证。

5.10最低流动资金比率。应始终保持至少4.00至1.00的流动资金比率(“最低流动资金比率公约”)，但须定期报告，每月进行测试(截至每月最后一天)。

尽管本第5.10节或第7节有任何相反规定，如果借款人未能遵守最低流动性比率公约的要求(“LR违约事件”)，如果在借款人每月报告的月末报告到期日起至第九十(90)(90)条期间，有证据或将证明此类LR违约事件的证据，则该LR违约事件将被放弃，而无需本协议任何一方采取进一步行动^这是)其后一天(“本行偿还期”)借款人从发行借款人权益证券所得款项足以令借款人的流动资金比率至少为4.00至1.00(“本行偿还期”)；但在本行本行于本行还款期内，本行并无责任向借款人支付任何新的垫款，而所有收款所得款项应根据贷款协议第8.4条的规定用于未清偿债务。

5.11知识产权保护。他说：

(A)(I)保护、捍卫和维护借款人和每一子公司的知识产权的有效性和可执行性，除非不这样做不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；(Ii)及时以书面形式向银行通报侵权行为或任何其他合理预期会对借款人和每家子公司的知识产权价值产生重大不利影响的事件；(Iii)不允许任何知识产权材料

未经银行书面同意，借款人或任何附属公司的业务将被放弃、没收或奉献给公众。

(B)在进入任何受限许可证或受其约束后十(10)天内向银行发出书面通知(公众可购买的场外软件除外)。借款人应采取下列步骤：银行要求征得任何人的同意或豁免，而此人的同意或豁免对于以下情况是必要的：(I)任何此类受限许可被视为“抵押品”，银行对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的；以及(Ii)在任何抵押品清算的情况下，银行有能力根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

5.12诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止期间，银行可免费向银行、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录提供，只要银行认为有合理必要起诉或抗辩银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼。

5.13网上银行业务。他说：

(a)使用银行的网上银行平台处理银行要求的所有事项，包括但不限于(且未经银行就下列事项提出要求)上传与账户和账户债务人有关的信息、请求批准例外、请求信用延期，以及上传本协议要求交付的财务报表和其他报告(包括但不限于本协议第5.3节所述的那些)。

(b)遵守银行不时生效的网上银行协议的条款，并确保所有使用银行网上银行平台的人都得到管理人的适当授权。本行有权对通过本行网上银行平台提交的任何信息、说明或授信请求的真实性、准确性和完整性承担责任，并有权进一步假定通过本行网上银行平台提交的任何申请或请求均已获得管理人的正式授权。

5.14子公司的组建或收购。尽管并不限制本协议第6.3和6.7节中包含的负面契诺，但借款人或任何担保人在生效日期(包括但不限于，根据分部)之后组成任何子公司或收购任何子公司时，借款人和担保人应(A)促使该新子公司向银行提供本协议的联名书，以成为本协议项下的共同借款人或担保人(由银行自行决定)，以及文件，所有形式和实质都令银行满意(包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司及其资产的优先留置权(受允许的留置权制约))，(B)向银行提供适当的证书和权力以及财务报表，以银行满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；以及(C)以银行满意的形式和实质向银行提供所有其他文件，包括一份或多份银行满意的律师意见，银行认为这对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据本第5.14节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

5.15库存；返回。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有实质性缺陷。借款人及其账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人在生效日期存在的习惯做法。借款人应及时通知银行所有退款、追回、争议和索赔，涉及金额超过20万美元(20万美元)。

5.16进一步保证。执行任何其他文书，并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保或继续银行对抵押品的留置权的优先权，或实现本协议的目的。

5.17取消。(A)不，也不允许其任何子公司今后从事第4.11节所述的任何活动；(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；(C)确保义务的收益不被用于违反任何制裁；以及(D)向银行提供银行全权酌情不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等人士遵守第5.17条。此外，已经实施并将在本协议生效期间始终如一地适用程序，以确保第4.11节中的陈述和保证在本协议生效期间保持真实和正确。

5.18关闭后的条件。借款人应尽快，在任何情况下，不迟于生效日期后三十(30)天，向银行交付：

(A)有关业主就借款人在加利福尼亚州欧文92617号Academy Way 100室租用的地点妥为签立并以银行为受益人的同意书；

(B)银行满意的证据，证明本合同第5.8条所要求的保险背书是完全有效的，连同适当的证据，表明贷款人应付损失和以银行为受益人的附加保险条款背书；和

(C)银行满意的证据，证明借款人对上海新技术商业投资有限责任公司的债务担保留置权已经终止，任何证明此类留置权完善的文件和/或文件，包括但不限于任何融资报表和/或控制协议，已经终止。

6.消极公约

未经银行事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：

6.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据某一部门)(统称“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让(A)正常业务过程中的库存；(B)借款人合理判断不再在经济上可行的、在借款人正常业务过程中维护或使用的设备；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)包括出售或发行本协议第6.2节允许的借款人的任何股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券；(E)包括借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；以及(F)在正常业务过程中使用借款人或其子公司的财产的非排他性许可。

6.2业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事借款人目前从事的业务以外的任何业务，或该附属公司(视情况而定)或与之合理相关的业务；(B)清算或解散其任何附属公司，或允许其任何附属公司清算或解散；(C)在任何关键人员离开借款人后五(5)天内，没有向银行发出借款人离开或停止雇用该关键人员的通知；(D)允许、允许或忍受控制权发生任何变化；或(E)在未提前至少三十(30)天书面通知银行的情况下，(I)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点的借款人资产或财产少于20万美元(200,000美元))，或将价值超过20万美元(200,000美元)的抵押品的任何部分单独或合计交付给在非受托保管人的地点和在完美证书中已披露的地点的受托保管人，(Ii)改变其组织管辖权，(Iii)改变其组织结构或类型，(4)更改其法定名称，或(5)更改其组织管辖范围分配的任何组织编号(如有)。*如果借款人打算增加任何包含超过20万美元(200,000美元)借款人资产或财产的新办公室或营业地点(包括仓库)，则借款人应促使该等新办公室或营业地点(包括仓库)的房东以银行满意的形式和实质签署并交付房东同意书。*如果借款人打算将抵押品的任何部分单独或总计超过20万美元(20万美元)交付给受托保管人，而银行和该受托保管人尚未成为受托保管人

规定抵押品和借款人打算将抵押品交付到的地点的协议，则借款人应促使受托保管人以银行满意的形式和实质签署并交付托管协议。

6.3合并或收购。与任何其他人合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购其他人的全部或绝大部分股票、合伙企业、成员资格或其他所有者权益或其他股本证券或财产（包括但不限于通过组建任何子公司或根据分部）。子公司可以合并或合并到另一子公司或借款人。

6.4Indebtedness. 创造、招致、承担或对任何债务负责，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外。

6.5Encumbrance. 在其任何财产上设立、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或让与任何收取收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做（许可留置权除外），允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束，或订立任何协议、文件，仪器或其他装置（与银行合作或以银行为受益人的除外）与任何人直接或间接禁止或具有禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押、授予借款人或任何子公司的任何知识产权的担保权益或对其进行版权保护的效力，除非本协议第6.1条和本协议“允许留置权”的定义另有规定。

6.6抵押品账户的维护。除根据第5.9（c）条的规定外，维持任何抵押品账户。

6.7分配;投资。 (a)支付任何股息或作出任何分派或付款，或赎回、收回或购买任何股票、合伙企业、会员资格或其他所有者权益或其他股本证券;或（b）直接或间接作出任何投资（包括但不限于成立任何子公司），但不包括获准投资，或允许其任何子公司这样做。

6.8与关联公司的交易。直接或间接地与借款人的任何关联公司进行或允许与借款人的任何关联公司进行任何重大交易，但借款人日常业务过程中的交易除外，其公平合理的条款对借款人而言不低于与非关联人士进行的公平交易。

6.9次级债务。除非根据从属关系、债权人间协议或任何从属债务所遵守的其他类似协议的条款明确允许：（a）对该从属债务进行或允许进行任何付款;或（b）修订与该次级债务有关的任何文件中的任何条文，而该条文会增加该次级债务的款额，并就提早或增加该次级债务的本金、利息或其他付款作出规定，或对银行债务的从属地位产生不利影响。

6.10Compliance. (a)根据1940年《投资公司法》（经修订），成为一家“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U），或将任何信贷扩展的收益用于该目的;（b）（i）未能满足ERISA的最低资金要求，（ii）允许ERISA中定义的应报告事件或禁止交易发生，（iii）未能遵守《联邦公平劳动标准法》，或（iv）违反任何其他法律或法规，如果上述第（i）至（iv）款单独或合并，可能合理预期会对借款人的业务或经营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做;或（c）撤回或允许任何子公司撤回参与、允许部分或全部终止任何现有退休金或允许发生任何其他与任何现有退休金有关的事件，利润分享和递延补偿计划，这可能合理地预期会导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何责任。

7.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1付款违约。借款人未能（a）在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或（b）在该等债务到期应付后三（3）个营业日内支付任何其他债务（该三（3）个营业日的补救期不适用于循环额度到期日到期的付款）。在补救期内，未能支付或未能支付本协议第（b）款规定的任何款项不属于违约事件（但在补救期内将不会进行信用展期）;

7.2契约违约。

（a）借款人未能或忽略履行第5条（第5.2条（政府合规）、第5.12条（诉讼合作）、第5.17条（库存;退货）和第5.18条（进一步的赔偿）除外）中的任何义务或违反第6条中的任何约定;或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中所载的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，而对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可予补救的任何违约(本条第7条所列者除外)，未能在违约发生后十(10)天内予以补救；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十(10)天内治愈，而且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。-除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于金融契约或任何其他契约，该契约或任何其他契约要求在某一日期或以上(A)款规定的任何契约之前完成、完成或测试；

7.3重大不良变化。发生重大不利变化；

7.4挂靠；征款；业务限制。他说：

(A)(I)寻求由受托人或类似程序扣押借款人或其任何附属公司的任何资金的法律程序文件的送达，或。(Ii)任何政府主管当局已就借款人或其任何附属公司的任何资产提交留置权或征费通知书，而第(I)及(Ii)款所指的留置权或征费通知书，在发生后十(10)天内并无解除或暂停(不论是透过张贴保证书或以其他方式)；但在任何十(10)天的治疗期内不得作出信贷延期；或。

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其全部或任何重要部分的业务；

7.5破产。(A)借款人或其任何子公司在债务到期时无法偿还债务(包括贸易债务)或因其他原因而破产；(B)借款人或其任何子公司开始破产程序；或(C)对借款人或其任何子公司启动破产程序，但在三十(30)天内未被解除或暂停(但在存在(A)款所述任何条件时或在任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷延期)；

7.6其他协议。根据借款人、借款人的任何子公司或任何担保人与第三方或第三方当事人达成的任何协议，(A)任何违约导致该第三方或这些第三方有权加速偿还个别或总计超过25万美元(250,000美元)的任何债务；或(B)借款人、借款人的任何子公司或担保人的任何违约或违约，其结果可能对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的业务或经营产生重大不利影响；

7.7判决；处罚。一项或多项罚款、处罚或最终判决、命令或法令，用于个别或合计支付一笔款项，或诉讼或其他争端解决办法

任何政府当局应向借款人或其任何附属公司支付至少25万美元(250,000美元)的款项(该保险公司已接受的责任不在独立第三方保险的覆盖范围内)，且这些款项不得在接受、进入、评估或签发后十(10)天内解除，或在执行后十(10)天内解除，或在上诉期间被搁置，或在任何此类暂缓支付期满前不解除判决(前提是在解除或搁置该等罚款、处罚、判决、命令或法令)；

7.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给银行的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使银行签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、保证、或其他声明或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的(银行同意并承认，借款人或其任何子公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)；

7.9次级债务。*如果：(A)证明任何次级债务的任何文件、票据或协议因任何原因应被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何人(银行除外)违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该文件、文书或协议负有任何进一步的责任或义务；(B)根据任何证明次级债务的文件、文书或协议发生违约或违约事件(无论如何定义)，而该违约或违约不应在任何适用的宽限期内得到纠正或免除；或(C)由于任何原因，债务应从属于或不具有本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所设想的优先顺序；

7.10留置权优先。银行对抵押品的担保权益的完善程度或优先权存在重大减损；

7.11保证。(A)对任何义务的任何担保因任何原因终止或停止完全有效；(B)任何担保人没有履行对该义务的任何担保下的任何义务或契诺；(C)本协议第7.2(A)、7.2(A)、7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上；(D)任何担保人死亡、清算、清盘或终止存在；或(E)(I)银行对担保人提供的抵押品的留置权的完善性或优先权出现重大减损，或此类抵押品的价值出现重大减损，或(Ii)对任何担保人的一般事务、管理、经营结果、状况(财务或其他方面)或偿还债务的前景发生重大不利变化；或

7.12政府批准。*任何政府批准应已(A)被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一段时间，或(B)受政府当局的任何决定的制约，该决定指定就任何此类政府批准的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上述(A)款所述的任何行动，而该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期(I)造成或可合理预期造成重大不利变化，或(Ii)对借款人或其任何附属公司在任何适用司法管辖区持有该等政府批准的法律资格造成不利影响，而该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期可合理预期会影响借款人或其任何附属公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或法律资格。

8.银行的权利及补救

8.1权利和补救措施。*一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，银行可在不发出通知或要求的情况下，执行下列任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应支付的，银行不采取任何行动)；

(B)停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷；

(C)要求借款人(I)将现金存入银行，金额至少等于(A)任何以美元计价的信用证面值总额的105%(105%)未支取，和(B)任何以外币计价的信用证面值总额的115%(115%)的115%(115%)未支取(在每种情况下，加上银行与此相关而到期或估计到期的所有利息、手续费和费用)，以保证与该信用证有关的所有债务。作为该信用证项下任何未来提款的抵押品，借款人应立即存入并支付该金额，以及(Ii)预先支付在任何信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用；

(D)终止任何外汇合约(已理解及同意：(I)银行并无义务交付借款人根据任何外汇合约已签约收取的货币，银行可按银行认为适当的方式在银行间市场买卖货币以弥补其对任何外汇合约的风险；(Ii)借款人应对因借款人未能履行其在任何外汇合约下的义务或执行任何外汇合约而产生的所有损失、损害、成本、保证金义务及开支负责；和(Iii)银行不对借款人因弥补借款人违约而获得的外汇合同的任何价值收益承担责任)；

(E)核实任何款项的数额、要求付款及履行、收取任何账目及一般无形资产、按银行认为适当的条款及任何顺序直接与账户债务人解决或调整有关款项的争议及索偿，并将银行在该等资金中的担保权益通知欠借款人款项的任何人士。借款人应委托银行代为收取所有款项，如果银行提出要求，应立即以从账户债务人处收到的形式将款项交付给银行，并附上适当的存款背书；

(F)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果银行要求，借款人应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，接管和保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予银行免费进入和占用其任何场所的许可证，以行使银行的任何权利或补救措施；

(G)将任何(I)其持有的借款人的余额和存款，或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或为借款人的贷方或账户而持有的金额应用于该债务；

(H)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。*仅在违约事件发生和持续期间使用，银行特此授予非独家、免版税许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，以及与银行根据本条款8.1条行使其权利相关的借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利，对银行有利；

(I)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行开立的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(J)索取和收取对借用人的书籍的管有；及

(K)根据贷款文件或按法律或衡平法行使银行可享有的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

8.2授权委托书。借款人特此不可撤销地指定银行为其真实和合法的事实受权人，(A)可在违约事件发生时和在违约事件持续期间行使：(I)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(Ii)在任何帐户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(Iii)要求、催收、起诉和给予免除

向任何账户债务人收取到期款项，直接与账户债务人就有关账户的争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或程序进行妥协、起诉或辩护(包括在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出索赔或投票表决索赔，由银行选择)；(Iv)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除抵押品；及(Vi)在守则允许的情况下将抵押品转移至银行或第三方名下；及(B)不论是否发生违约事件，在完善或继续完善银行对抵押品的担保权益所需的任何文件上签署借款人的姓名。事实上，银行前述作为借款人代理人的任命以及银行的所有权利和权力，连同利息，在所有义务(初始赔偿义务除外)全部履行、银行没有进一步义务进行信贷延期和贷款文件终止之前，是不可撤销的。银行不会因行使该授权书而招致任何责任，亦无义务行使上述任何权利及补救办法。

8.3保护性付款。如果借款人未能获得第5.8条要求的保险，或未能就此支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可购买此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行费用，并立即到期和应付，按适用于债务的当时最高利率计息，并以抵押品作担保。银行将作出合理努力，在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供银行获得此类保险的通知。银行不付款被视为同意在未来进行类似付款，或银行放弃任何违约事件。

8.4付款和收益的运用。本行可将其持有的任何资金，不论是来自借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式，按本行全权酌情决定的顺序，运用于该等债务。*任何盈余应支付给借款人或其他合法有权获得的人；借款人仍应对银行的任何不足之处负责。*如果银行在商业上合理的酌处权下，直接或间接地在任何抵押品销售中与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，银行应有权随时行使，要么按购买价格的本金金额减少债务，要么推迟债务的减少，直到银行实际收到现金为止。

8.5银行的抵押品责任。根据《守则》第9-207节或其他规定，银行在保管、保管和实物保存其拥有或控制的抵押品方面的唯一责任，应是以与银行处理其自身由类似票据或利益组成的财产相同的方式处理抵押品。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.6无豁免；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对给予放弃的特定情况和目的有效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是选举，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律上或衡平法上可用的其他补救措施，银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。世行推迟行使任何补救措施，并不是放弃、选举或默许。他说：

8.7.要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订借款人所持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。

9.NOTICES

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、提交或交付：(A)在实际收到后和寄往美国挂号头等邮件后三(3)个工作日内

或已预付适当邮资的挂号信回执；(B)通过电子邮件发送时；(C)预付所有费用的信誉良好的隔夜快递员寄存后一(1)个工作日；或(D)投递时，如由信使亲手递送，所有回执均应以被通知方为收件人，并发送至以下指定的地址或电子邮件地址；但对于第(B)款，如果该通知、同意、请求、批准、要求或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。银行或借款人可根据本第九条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址。

如果借款人：Netlist，Inc.

学院路111号，套房100

加利福尼亚州欧文，邮编：92617

收信人：Gail Sasaki，执行副总裁兼首席财务官

电子邮件：gsasaki@netlist.com

如果收款银行：

硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司‌

拉荷亚村路4370号，450号套房，

加州圣地亚哥，92122

发信人：安德鲁·斯卡利茨基，董事

电子邮件：askalitzky@svb.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

DLA Piper(美国)

行政大道4365号，套房1100

加州圣地亚哥，92121

收信人：合伙人劳里·哈钦斯

电子邮件：laurie.hutchins@us.dlapiper.com

10.法律的选择、地点和陪审团的审判豁免；司法参考

除贷款文件中另有明确规定外，加州法律适用贷款文件，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。借款人和银行各自不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或在抵押品或任何其他义务担保上变现，或执行有利于银行的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销且无条件地事先提交并同意该司法管辖权，借款人在此不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人在本协议第9条规定的地址或随后由借款人根据本协议第9条规定提供的地址进行，这样做的送达应视为在借款人实际收到该传票或诉状后三(3)天或在美国邮寄后三(3)天完成，适当的邮资已付。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。

本免责声明是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方都已与其律师一起审查了本豁免。

在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由加州高等法院圣克拉拉县主审法官)根据加州民事诉讼法典第638条(或如果纠纷属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的可比条款)任命的私人法官来决定，在加利福尼亚州圣克拉拉县，坐在没有陪审团的情况下；双方特此服从该法院的管辖权。*移交程序应依据和依照《加州民事诉讼法》第638至645.1节(含)的规定进行。*除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。*所有此类程序应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。*如果在任何纠纷过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该方当事人可向加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院申请这种救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。*当事各方应有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。*私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。*双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据加州民事诉讼法第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品丧失抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

本第10款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。

11.一般条文

11.1.在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(早期赔偿义务除外)均已履行。只要借款人已履行义务(除了初期的赔偿义务，以及根据其条款，在本协议终止和所有债务的偿还后仍继续存在的任何其他义务，以及根据本协议第3.1条以现金作担保的银行服务协议项下的任何义务)，本协议可在借款人向银行发出书面终止通知后三(3)个工作日内，在循环额度到期日之前终止。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续存在的义务仍应继续有效。

11.2Successors和Assigners。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经银行事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行全权酌情决定给予或拒绝)，借款人的任何其他转让或转让均属无效。本行有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件项下本行义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益。

11.3弥偿；损害豁免等

(A)一般弥偿。借款人应赔偿、维护并保证银行及其关联公司及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(每个人为“受补偿人”)不受损害：所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括银行费用和合理的费用、收费和

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，(Ii)任何信贷延期或其收益的使用或拟议用途，(Iii)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或其上实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、借款人的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人提起，也不论任何受补偿人是否为其中一方；但就任何获弥偿保障的人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得提供该弥偿。-根据本第11.3条规定应支付的所有款项，应在要求支付后立即支付。

(B)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论向银行及其附属公司、银行及其附属公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(每个人为“受保护人员”)主张并在此放弃对特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议有关或因本协议而预期的任何贷款协议或文书的任何利润损失的任何索赔，或其收益的使用。受保护人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

本第11.3款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。

11.4关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

11.5拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协定的每一条款均可与其他所有条款分开。

11.6书面修改；弃权；整合。任何贷款文件的任何据称的修改或修改，或任何贷款文件项下的任何义务的放弃、解除或终止，除非且仅限于在本合同各方签署的书面明确规定的范围内，否则无效。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不应作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何放弃应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步放弃的任何义务或承诺。*贷款文件代表关于这一标的的整个协议，并取代先前的谈判或协议。当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判均纳入贷款文件。

11.7对应项。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每一副本在签署和交付时均为一份正本，所有副本加在一起构成一个协议。以电子邮件传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

11.8保密性。银行同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)向银行的子公司和关联公司及其各自的雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问(统称为“代表”，并与银行一起，统称为“银行实体”)披露信息；(B)向本协议项下或与本协议有关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(提供，

然而，银行应采取商业上合理的努力，以获得任何此类潜在受让人、受让人、信贷提供者、买方或其代表对本条款条款的同意；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)银行监管机构或银行审查或审计方面的其他要求或要求；(E)与行使贷款文件项下的补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；以及(F)向银行的第三方服务提供商提供服务，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本文所述的限制性条款。“信息”是指从借款人那里收到的关于借款人或其业务的所有信息，但下列信息除外：(I)在向银行披露时处于公有领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公有领域的一部分(银行违反本协议披露的情况除外)；或(Ii)由第三方披露给银行，如果银行不知道第三方被禁止披露信息的话。

11.9单据的电子执行。“任何贷款单据中的”执行“、”签署“、”签字“和类似含义的词语应被视为包括电子签名，包括开曼群岛电子交易法(2003年修订版)(”开曼群岛电子签名法“)中定义的任何电子签名，或开曼群岛电子签名法中定义的以电子形式保存记录，包括开曼群岛电子签名法中定义的任何电子记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于以《统一电子交易法》或《开曼群岛电子签名法》为基础的任何国家法律；但开曼群岛电子签名法第8条和第19条第(3)款不适用于本协议或本协议的签立或交付。

11.10抵销权。借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及针对银行或银行或银行控制下的任何实体(包括银行的子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，以及对银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

11.11标题和章节参考。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，否则本协议各节均指本协议的各节。

11.12协议的构建。本协议双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

11.13关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。*双方不打算建立任何代理、合伙、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的责任或事件。

11.14第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

11.15反恐怖主义法。银行特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，银行可能需要获取、核实和记录借款人的身份信息，

信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据反恐怖主义法确定借款人身份的其他信息。借款人特此同意采取任何必要行动，使银行能够遵守反恐怖主义法的要求。

12.会计术语和其他定义

121会计和其他术语。他说：

(A)本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。必须根据GAAP进行计算和确定(未经审计的财务报表由于没有脚注并须进行年终审计调整的情况除外)，但如果GAAP的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或银行提出要求，借款人和银行应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意；此外，除非经修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应提供本协议所要求或本协议项下合理要求的银行财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。尽管如上所述，所有财务契约和其他财务计算应仅针对借款人计算，而不是以综合基础计算。尽管本协议中有任何相反的条款，但为了本协议中的任何财务契约和其他财务计算(更新借款基准除外)全部或部分基于特定月份最后一天的可用金额，根据借款基准报表中的信息进行的计算应从月底七(7)天内提交的借款基准报表中得出，此时循环额度的未偿还余额大于零美元(0.00美元)。在每个月结束后二十(20)天内，当循环支线的未偿还余额为零美元(0.00美元)，并且每次根据第5.3(A)节提出预付款请求时(为清楚起见，不包括在该期间之后交付的任何较新的借款基准报表)，且该借款基准报表的实际交付日期应被视为适用月份的最后一天。

(b)As贷款文件中使用的：（i）“应”或“将”是强制性的，“可以”是允许性的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”不是限制性的，单数包括复数，括号中表示金额的数字是负数;（ii）违约事件中的“持续”一词指违约事件尚未得到补救（如能补救）或豁免;及（iii）在借款人所知或所知的情况下，就借款人所知，或以类似资格作出陈述或保证时，知情或知晓是指任何负责官员经过合理调查后实际知情。

12.2Definitions. 本协议中未另行定义的大写术语应具有本第12.2条规定的含义。除非另有说明，本协议中包含的所有其他术语应具有《守则》中定义的含义。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

对于任何人来说，“帐户”是指在守则中将该人的任何“帐户”定义为“帐户”，并在下文中对该术语加以补充，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。

“账户债务人”是指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

“管理员”是一个人，他的名字是：

(a) 作为借款人填写的“SVB Online Services”表格中的“管理员”，有权决定谁将被授权代表借款人使用SVB Online服务(定义见银行不时生效的“网上银行协议”)；以及

(b) 在董事会批准的情况下作为借款人的授权签字人。

“垫款”是指循环额度项下的循环信用贷款(或循环信用贷款)。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。他说：

“协议”的定义在本协议的序言中。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和“美国爱国者法”。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“授权签字人”指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(并在适用时执行)任何信用延期请求。

“可用额”是(A)(1)周转线或(2)借款基数下的可用额减去(B)任何垫款的未偿还本金余额，两者中较小者。

“银行”一词在前言中作了定义。

“银行实体”的定义见第11.8节。

“银行费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与借款人或任何担保人有关的其他费用的所有审计费用、成本和合理支出(包括合理的、自付的和有文件记录的律师费和开支)。

“银行服务”是指银行或其任何附属公司以前、现在或以后向借款人或其任何附属公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可能在银行的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。

《银行服务协议》是在《银行服务定义》中定义的。

“董事会”是借款人的董事会或同等的管理机构。

“借款人”一词列于本协议第一段。

“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

借款基数“是符合条件的账户的85%(85%)，由银行根据借款人最近的借款基准表确定(银行随后可能会根据银行收到的信息进行更新，包括但不限于，在年#日之后支付和/或开单的账户

但银行有权自行决定降低上述百分比，以减轻可能对抵押品或其价值产生不利影响的事件、条件、或有事件或风险的影响。

“借款基础报表”是指银行不时以指定的形式向借款人说明某些抵押品的价值的特定报表。

对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件的条款要求，则指股东)通过并由该人提交给银行批准该人是其中一方的贷款文件和由此计划进行的交易的决议，以及由其秘书代表该人签署的证书，该证书证明(A)该人有权签立、交付和履行其根据其所属的每一份贷款文件承担的义务，(B)作为该证书的一部分或作为证物附在该证书上的该证书是真实的，(C)获授权签立、交付及履行贷款文件的人士(S)的姓名(S)，包括代表该人士提出(及如适用)任何信贷延期申请，连同该人士(S)的真实签名样本(如适用)，以及(D)该人士可最终依赖该证书，除非及直至该人士已向本行提交一份取消或修改该先前证书的进一步证书。

“营业日”是指法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子，但如果“营业日”的任何确定与外汇合同有关，则术语“营业日”应为外汇营业日。

“现金抵押品账户”的定义见第5.4(C)节。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(C)发行后不超过一(1)年到期的银行存单；以及(D)至少95%(95%)的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

“开曼群岛电子签名法”的定义见第11.9节。

“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，以直接或间接地成为“实益拥有人”(根据交易法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)，在董事、合伙人、经理和成员的选举中直接或间接拥有25%(25%)或更多的普通投票权。借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本或私募股权投资者的身份，并向银行提供交易重要条款的说明，借款人(在完全稀释的基础上确定)不是通过在公开发行中出售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者确定的；(B)在任何十二(12)年期间内连续几个月，借款人董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(1)在该期间的第一(1)天是该董事会或同等理事机构的成员；(Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而上述第(I)款所述的成员在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(C)在任何时候，借款人应停止拥有和控制借款人每个子公司的每一类流通股、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券的100%(100%)，且不再有任何留置权(允许留置权除外)，并应记录在案，并直接或间接受益。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)适用法律或行政、解释、

任何政府当局执行或适用；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“索赔”在第11.3节中有定义。

“法典”是在加利福尼亚州不时颁布并生效的统一商法典；但在本法典用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及有关该等规定的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品”包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：

(A)(1)所有货物、账户(包括卫生保健应收款)、设备、存货、合同权利或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(不论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券、证券账户、证券权利和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，不论它们现在拥有还是以后获得，不论位于何处；及(Ii)与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

(B)尽管有上述规定，抵押品不包括任何知识产权；但抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。*如果司法当局(包括美国破产法院)认为，必须对基础知识产权设定担保权益，才能对属于知识产权收益的该等账户和财产享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，且自生效之日起生效，并在必要的范围内包括知识产权，以允许完善银行在该等账户和借款人的属于知识产权收益的其他财产中的担保权益。

(C)根据与银行订立的某些负质押安排的条款，借款人已同意在未经银行事先书面同意的情况下，不会对其任何知识产权进行抵押。

“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“商品账户”是“守则”中所界定的任何“商品账户”，加上下文可能对该术语所作的增补。

“合规声明”是指以附件形式作为附件A的特定声明。

“集中限额”在“合格账户”一词的第(Aa)款中作了定义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他债务的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同承担、贴现或出售的任何其他债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接债务；(C)对该人账户的任何未开立信用证的任何义务；以及(D)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对其合理预期的最高负债；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的债务的最高限额。

“控制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制协议，根据该协议，银行获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。

“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“信用延期”是指银行为借款人利益而进行的任何垫款、超支、信用证、外汇合同、用于现金管理服务的金额或任何其他信用延期。

“货币”是指硬币和法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。

“违约率”在第1.3(C)节中有定义。

“递延收入”是指根据合同在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有金额。

“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“指定存款账户”是借款人为获得信用延期而在银行设立的存款账户。

“分部”指的是任何人是一个实体，是指将该人分成两(2)个或多个单独的人，分立人作为这种分部的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的特拉华州修订的统一有限合伙企业法第17-220条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以外币计价的任何金额，由银行根据当时加利福尼亚州旧金山当时的汇率确定的等值美元金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“EBDA”指以下(A)净收益，加(B)在计算净收益时扣除的(I)折旧费用和(Ii)摊销费用(包括摊销债务折扣)，加(C)与股票薪酬有关的非现金支出，加(D)在借款人的正常业务过程中产生的非现金利息支出，加(E)借款人在正常业务过程中产生的非现金开支，减号(f) 非现金收入。

“生效日期”载于本合同附件一。

“合格账户”是指在借款人的正常业务过程中产生的、符合第4.3节中所有借款人陈述和担保的、到期的、由银行自行决定认为有信用的账户债务人所欠的账户。本行保留在生效日期后的任何时间，在每种情况下自行酌情调整下列任何标准并建立新标准的权利。除非银行另有书面同意，否则合格账户不得包括：

(A)账户债务人是借款人的关联公司、高级职员、雇员、投资者或代理人的账户，或(Ii)属于公司间账户的账户；

(B)账户债务人在发票开出之日起九十(90)天内未付款的账户，不论发票付款期限如何；但就账户债务人环球技术公司所欠的账户而言，这一期限应增加至一百二十(120)天；

(C)自发票开具之日起九十(90)天内有贷方余额的账户，但就账户债务人万维网所欠的账户而言，这一期限应增加到一百二十(120)天；

(D)账户债务人所欠的账款，如果该账户债务人所欠账款的百分之五十(50%)或以上在发票开出之日起九十(90)天内仍未付清；但就账户债务人万维网(World Wide Technology)所欠账款而言，这一期限应增至一百二十(120)天；

(E)账户债务人所欠的账户债务人(I)其主要营业地点不在美国，或(Ii)其帐单地址(如适用于该账户的发票中所述)不在美国，除非(A)在(I)和(Ii)两种情况下该账户均经银行书面批准，或(B)该账户是合格的外国账户；

(F)从美国以外的借款人开出的帐单和/或应付给借款人的帐目(有时称为外国发票帐目)；

(G)银行没有第一优先权、根据所有适用法律完善的担保权益的账户；

(H)以美元以外的货币支付及/或应付的帐目；

(1)借款人以任何方式欠账户债务人(债权人、出租人、供应商或其他--有时称为“冲销”账户、应付账户、客户存款或信贷账户)的债务，但仅限于该债务或债务的范围；

(J)销售补贴、奖励回扣、价格保护、合作广告和其他类似营销信用的应计项目或与之有关的账户，除非银行另有书面批准，但仅限于此类信用的范围；

(K)属于美国政府实体或其任何部门、机构或机构的账户债务人所欠的账户，除非借款人已将其付款权转让给银行，且转让已根据经修订的1940年《联邦债权转让法》予以确认；

(L)属于政府实体或其任何部门、机构或机构的账户债务人的账款；

(M)有客户存款和/或借款人已收到预付款的账户，但以客户存款和/或预付款为限；

(N)展示或促销设备的帐目，或在帐目债务人付款可能是有条件的情况下，以“保证销售”、“销售或退货”、“批准销售”或其他术语寄售或出售货物的帐目；

(O)账户债务人所欠的尚未向账户债务人提供货物或服务的账户(有时称为备忘录账单或预付款)；

(P)借款人和账户债务人之间须遵守合同安排的账户，应根据完成或履行要求(有时称为应收账款合同、进度账单、里程碑账单或履行合同)安排或到期付款；

(Q)账户债务人所欠的账户，其数额可根据账户债务人对借款人全部履约情况的满意程度予以扣缴(但仅限于扣留的金额；有时称为保留费账单)；

(R)受信托条款、担保公司或法定信托的代位权约束的账户；

(S)账户债务人所欠的未发货发票的账户，除非银行、借款人和账户债务人已达成银行可接受的协议，其中账户债务人承认(1)其对货物的所有权和所有权，(2)已发生货物的善意销售，以及(3)其根据借款人的发票(有时称为“汇票并持有”账户)支付此类货物的款项；

(T)账户债务人尚未开具发票的账户；

(U)代表非贸易应收款的账户或以借款人正常业务过程以外的其他方式衍生的账户；

(V)借款人允许账户债务人付款超过九十(90)天的账户(包括到期日自发票日起九十(90)天以上的账户)；

(W)账户债务人扣款、借方备忘或其他付款扣减所产生的账户；

(X)因产品退货和/或更换而产生的账户(有时称为“保修”或“RMA”账户)；

(Y)帐户债务人就法律责任提出争议或提出任何申索的帐户(但只限于争议或申索的数额)，或帐户债务人受破产程序(不论是自愿或非自愿的)、或无力偿债或停业的帐户；

(Z)借款人收到递延收入的账户债务人所欠的账户(但仅限于该递延收入的范围)；

(Aa)账户债务人所欠的账户，其对借款人的总债务超过所有账户的40%(40%)(“集中限额”)，除非银行以书面形式批准；但集中限额不适用于账户债务人在其全权酌情决定权下满意的信用保险所欠的账户，但此类账户“符合资格”的金额仅限于受此类信用保险约束的金额；以及

(Bb)银行自行决定托收有问题的账户，包括但不限于“更新”或“回收”发票所代表的账户。

“合格境外帐户”是指(I)构成合格帐户的帐户，但这些帐户的主要营业地点不在美国，(Ii)经银行以其他方式书面批准，(Iii)对于中国、台湾或香港的帐户债务人所欠的任何帐户，均由本行满意的信用保险全额承保，且该等帐户的“合格”金额仅限于受该信用保险约束的金额。

“环境法”是指与污染或保护健康、安全或环境或向环境排放任何材料(包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的)有关的任何适用法律(包括任何许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制)。

“设备”指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“违约事件”在第7节中有定义。

《交易法》是1934年修订的《证券交易法》。

“除外税”是指对银行征收的或与银行有关的、或要求从向银行的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于银行根据法律成立，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)根据下列有效法律，对应付给银行或为银行账户支付的款项征收联邦预扣税：(I)银行取得信贷延展或循环额度中的该等权益，或(Ii)银行变更其贷款办事处之日，但根据第1.7节的规定，此类税额应在紧接银行成为本协议当事一方之前支付给银行转让人，或在紧接银行变更贷款办事处之前支付给银行，(C)银行未能遵守第1.7(E)节的规定应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些章节。

“财务报表储存库”是指银行在第9节中指定的电子邮件地址，或银行不时向借款人发出通知后批准和指定的收集信息的其他方式。

“外币”是指美国以外的国家的合法货币。

“资金日”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“外汇营业日”是指下列任何日子：(A)银行外汇部门正在进行正常业务，以及(B)借款人购买或出售的外币可从银行购买或出售该外币的实体获得。

“外汇合同”是借款人与银行之间签订的任何外汇合同，借款人承诺在规定的价格或特定的日期从银行购买或向银行出售一定数量的外币。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他声明中所载的、适用于确定日期的情况的公认会计原则。

“一般无形资产”是在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后未决的所有诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“诚信保证金”的定义见第1.4(B)节。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指以银行为受益人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“负债”是指：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券、信用证和信用卡的偿债及其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；(D)或有债务；(E)债务协议、信用额度和信贷延伸规定的其他短期和长期债务。

“受补偿人”在第11.3节中有定义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”在第11.8节中有定义。

“初步审计”是指银行对借款人的账目、抵押品和借款人账簿进行的检查，其结果令银行自行决定是否满意。

“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。

“知识产权”就任何人而言，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(D)其版权、商标及专利；

(E)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(F)任何和所有源代码；

(G)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(H)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

(I)任何版权、商标或专利的所有修订、续展和延期。

“国税法”是指1986年的美国国税法，以及根据其颁布的规则和条例，每一条都经过不时的修订或修改。

“库存”指在本守则生效之日生效的所有“库存”，加上此后可能作出的增补，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和制成品，包括但不限于借款人暂时脱离保管、占有或运输途中的库存，并包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“关键人物”是借款人的首席财务官，自生效之日起为盖尔·佐佐木。

“信用证”是银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。

“留置权”是指任何财产的债权、按揭、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、抵押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，或因法律实施或其他原因而产生的。

“流动性比率”是指(A)借款人不受限制的资产负债表现金和现金等价物之和(为免生疑问，不包括在银行以外的金融机构担保信用证的存款账户中所持金额的美元等值)，加(Ii)可用金额，除以(B)借款人过去三(3)个月平均息税前利润的绝对值；然而，如果借款人在该期间有正的现金流，则本条(B)项的金额应被视为1美分(0.01美元)。

贷款文件“统称为本协议以及与本协议、完善性证书、任何银行服务协议、任何从属协议、由借款人或任何担保人签署的任何票据或票据或担保、房东放弃和同意、受托保管人放弃和同意以及借款人和/或任何其他现有或未来协议有关的任何其他文件、完整证书、任何银行服务协议、任何票据或担保。

担保人与银行或银行的利益有关的本协议或银行服务，均已根据本协议的条款修改、重述或以其他方式修改。

第5.10节中定义了“LR修复”。

第5.10节中定义了“LR治愈期”。

“LR违约事件”在第5.10节中定义。

“重大不利变化”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权方面的重大减损；(B)借款人的业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；(C)任何部分债务偿还前景的重大减损；或(D)银行根据其掌握的信息和其合理判断，确定借款人有可能在下一个随后的财务报告期内未能遵守第5节中的一项或多项财务契诺。

“最低流动性比率公约”的定义见第5.10节。

“净收入”是指借款人在确定日期的任何期间按合并基础计算的扣除税项准备后该期间作为单一会计期间的净利润(或亏损)。

“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后所欠银行的任何债务、本金、利息、费用、银行费用、未使用的周转线融资费和其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件或其他规定，包括但不限于破产程序开始后与银行服务和利息有关的所有义务以及分配给银行的债务、债务或义务，并履行借款人在贷款文件项下的职责。

“OFAC”是美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

对任何人来说，“运作文件”是指该人的组建文件，经该人的组织管辖权国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期核证，以及：(A)如果该人是公司，其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙或有限合伙，其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)，上述每项条款及其当前的所有修正案或修改。

“其他关联税”对于银行而言，是指由于银行与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因银行签立、交付、成为任何信贷延期或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或根据任何贷款文件出售或转让任何权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他关联税除外。

“超额预付款”在第1.2节中有定义。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款日期”列于本合同附表一。

“完美证书”是借款人根据本协议提交的每一份完美证书。

“准许负债”为：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件项下欠银行的债务；

(B)完美证书上显示的生效日期存在的债务；

(C)次级债务；

(D)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(E)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(F)以本协议下“允许留置权”定义(A)和(C)条款所允许的留置权担保的债务；和

(G)对上文(A)至(F)项的任何许可债务项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以对借款人或其附属公司(视情况而定)施加更繁琐的条款。

“获准投资”包括：

(A)完美证书上显示的生效日期存在的投资(包括但不限于子公司)；

(B)由现金等价物组成的投资；

(C)在借款人的正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由存款账户组成的投资(但仅限于借款人根据本协议第5.9节被允许维持此类账户)，在该投资中，银行拥有优先完善的担保权益；

(E)接受与6.1节允许的转让有关的投资；

(F)为完成本协定第6.3条所允许的合并交易而设立子公司的投资，否则为许可投资；

(G)借款人对附属公司的投资，以支付该等附属公司在任何财政年度的一般及必需的经常营运开支，总额不超过20万元(200,000元)；及(Ii)由非借款人的附属公司投资于其他附属公司，以支付该等附属公司在任何财政年度的经常及必需的经常营运开支，总额不超过20万元(200,000元)；

(H)投资包括：(1)旅行预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议向员工、高级管理人员、董事、合伙人、经理和成员提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(I)因客户或供应商破产或重组而收取的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收取的投资；及

(J)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(J)项不适用于借款人在任何子公司的投资。

“允许留置权”包括：

(A)生效日存在的留置权，该留置权列于完善性证书上或根据本协议或其他贷款文件产生；

(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)未到期及须缴付的，或(Ii)真诚地提出争议的，且借款人在借款人的账簿上有足够的储备金，但有关留置权的通知并未根据《国税法》提交或记录；

(C)购买款项留置权：(1)借款人为筹措购置设备的资金而购置或持有的设备，保证未偿还总额不超过20万美元(200,000美元)，或(2)购置时设备上存在的留置权，如果留置权仅限于该设备的财产和装修及收益；

(D)确保支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(E)以(A)至(C)项所述的留置权为担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(F)在借款人的通常业务过程中(或如指另一人，则指该人的通常业务过程中)批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务过程(或如指另一人，则为该人的通常业务过程)中批出的非知识产权的土地财产的租赁、分租、非排他性特许或再许可，但该等租赁、分租、特许及再许可并不禁止授予银行对该等财产的担保权益；

(G)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；

(H)因取得判决保全保险和与借款人知识产权有关的任何相关资金而产生的留置权；

(I)在不构成第7.2(A)及7.7条所指失责事件的情况下，因扣押或判决、命令或判令而产生的留置权；及

(J)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“最优惠费率”列于本合同附表一。

“最优惠费率差额”列于本合同附件一。

“受保护人员”的定义见第11.3节。

“注册组织”是“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“代表”的定义见第11.8节。

“准备金”是指，在任何确定日期，银行可随时自行确定和修订的数额，用于减少借款人可获得的预付款和其他财务融通金额(A)反映由银行自行决定的事件、条件、或有或风险，这些事件、条件、或有或风险对(I)作为债务或其价值的担保的抵押品或任何其他财产(包括但不限于任何拖欠账款的增加)产生或可能产生不利影响；(Ii)借款人或任何担保人的资产、业务或前景；或(3)银行对抵押品的担保权益和其他权利(包括抵押品的可执行性、完备性和优先权)；或(B)反映本行合理地相信借款人或任何担保人或其代表向本行提供的任何抵押品报告或财务资料在任何重大方面是不完整、不准确或具误导性的；或(C)就本行自行决定构成违约或违约事件的任何事实状态而言。

“负责人”是指首席执行官总裁、首席财务官兼借款人控制人中的任何一位。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他重大协议，该许可或协议禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)在该许可或协议下的违约或终止可能干扰银行出售任何抵押品的权利。

“旋转线”列于本合同附件一。

“周转线到期日”载于本合同附件一。

“受制裁人员”是指：(A)被列入OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人具有管辖权的政府当局维持的类似制裁名单上；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人拥有或控制的百分之五十(50%)或以上的人。

“制裁”是指由美国政府及其任何机构，包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“证券账户”是指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“次级债务”是指借款人或其附属于所有借款人或其任何子公司现在或将来对银行的债务(根据银行与其他债权人之间在形式和实质上令银行满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)发生的债务，其条款为银行可以接受。

对任何人来说，“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券具有普通股

投票权(股票、合伙、会员或其他所有权权益或其他股权证券除外，仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，该等公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员当时由该人直接或间接拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。*除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“商标”是指对任何人而言，任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册以及类似的保护，以及该人与该商标有关并由该商标象征的业务的全部商誉。

“转让”在6.1节中有定义。

“未使用的回转线设施费”在第1.4(A)节中有定义。

“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。

[签名页面如下]

本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

借款人：

Netlist，Inc.

发信人：	/发稿S/盖尔·佐佐木
姓名：	盖尔·佐佐木
标题：	首席财务官

[贷款和担保协议的签字页]

附件10.4

附表I

法律援助协议条款

LSA组	LSA规定
1.1(A)-循环线-供货情况	在周转线到期日之前，在周转线下借入的金额可以预付或偿还，并在周转线到期日之前重新借款，但须遵守本协议的适用条款和条件。
1.3(A)(I)--利息支付--垫款	每笔预付款本金的利息按月支付：(A)在每个付款日，(B)在任何预付款之日，和(C)在循环额度到期日。
1.3(A)(I)-利率-垫款	任何垫款的未偿还本金应按浮动利率每年计息，利率等于(A)8.5个百分点(8.50%)和(B)最优惠利率加最优惠利率差额中的较大者，该利息应根据第1.3(A)节支付。
1.3(E)-利息计算	利息应根据实际经过的天数和任何未偿还的信用延期的360天一年来计算。
12.2--“生效日期”	《生效日期》为2023年11月7日。
12.2-“付款日期”	“付款日期”是每个月的最后一个日历日。
12.2--“最优惠价格”	“最优惠利率”是指在“华尔街日报”货币利率部分或其任何后续出版物上不时公布的年利率，当时的“最优惠利率”；但如《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因银行决定的任何原因而无法获得，则“最优惠利率”指银行在加利福尼亚州的主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该银行宣布的最优惠利率并不是银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；但如果年利率低于零(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零年利率(0.00%)。
12.2-“最优惠税率差额”	“最优惠利差”为零个百分点(0.00%)。
12.2-“旋转线”	“周转线”是相当于1000万美元(1000万美元)的原始本金总额。
12.2-“周转线到期日”	《周转线到期日》为2025年11月7日。

I-1

附件10.4

附件A

合规声明

致：硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的子公司‌

出发地：Netlist，Inc.

日期：3月______________________

根据借款人与银行之间的贷款和担保协议(经不时修订、修改、补充和/或重述)的条款和条件，借款人在_所附的是证明遵守情况的必要文件，列出了根据GAAP从一个时期到下一个时期一贯适用的计算方法，但随附的信件或脚注中解释的除外。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。
报告契约	必填项	遵守

每月财务报表，包括合规声明	每月30天内	是，不是
年度财务报表(注册会计师审计)	180天内提供FYE	是，不是
10-Q、10-K和8-K	在向美国证券交易委员会提交备案后5天内	是否不适用
借款基础报表	(I)每一项垫款请求， (Ii)如循环线的未清偿余额超过$00，则在7天内每月支付， (Iv) 当周转线的未偿还余额=$0.00时，20天内每月一次	是，不是
应收、应付账龄和递延收入报告	每月20天内	是，不是
委员会批准的预测	FYE在30天内，并已修订/更新	是，不是

财务契约

必填项

实际

遵守

按照指示进行维护：

最低流动性比率

≥ 4.00:1.00

_____:1.00

是，不是

其他事项

借款人资本化表及借款人或其子公司的经营文件是否有任何修改或变更？如果是，请随本合规性声明提供任何此类修订或更改的副本。

是

不是

随附的附表1中所列的以下财务契约分析和信息，截至本合规声明的日期是真实和正确的。

以下是关于上述陈述的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“没有例外情况需要注意”。)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

帐户：

借款人在银行或银行附属机构开立的借款人名下账户中的总余额，包括现金：_

借款人在所有机构的总结余(包括现金)：_

在银行或银行附属公司以借款人名义开立的账户中，借款人的余额(包括现金)是否大于或等于借款人在所有机构的总余额(包括现金)的80%(不包括在银行以外的金融机构担保信用证的存款账户中持有的金额的美元等值)？

是的，在合规_。

借款人在此类账户中开立账户和余额的机构(银行除外)：

机构名称	帐号	天平	获得了对银行有利的控制协议？(生效日期后30天内必填)

是的，在合规_。

如果存在子公司，也请回答上述关于每个子公司的问题1至4。

I-2

附件10.4

合规声明附表1

借款人的财务契约

如本附表与本协议发生冲突，应以本协议的条款为准。

日期：____________________

I.最低流动资金比率(第5.10节)

要求：≥ 4.00:1.00

实际：

A.	借款人不受限制的资产负债表现金和现金等价物的合计价值(为免生疑问，不包括银行以外的金融机构担保信用证的存款账户中的金额的美元等值)	$
B.	可用金额的聚合值	$
C.	快速资产(行A和行B的总和)	$
D.	借款人过去3个月平均息税前利润*
i.	净收入	$
二、	折旧费用和摊销费用(含摊销债务贴现)	$
三、	与股票薪酬相关的非现金费用	$
四、	借款人在正常业务过程中产生的非现金利息支出	$
v.	借款人在正常业务过程中发生的非现金费用	$
六、	非现金收入	$
E.	流动性比率(C线除以D(I)、D(Ii)、D(Iii)、D(Iv)、D(V)、减去D(Vi)线之和)

实际：

E行是否大于或等于4.00：1：00？

不，不合规 *是的，合规

*但是，对于本协议项下的流动资金比率的任何确定，如果D(I)、D(Ii)、D(Iii)、D(Iv)、D(V)和减去D(Vi)线的和为正数，则流动资金比率应被视为至少等于4.00至1.00.

发信人：	/S/安德鲁·斯卡利茨基
姓名：	安德鲁·斯卡利茨基
标题：	董事