目录表
]
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。
截至2023年11月6日,有
目录表
Netlist,Inc.及附属公司
表格10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
页面 | ||||
第一部分--财务信息 | ||||
项目1 | 财务报表 | 3 | ||
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | ||
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
项目4 | 控制和程序 | 28 | ||
第二部分--其他信息 | ||||
项目1 | 法律诉讼 | 28 | ||
第1A项 | 风险因素 | 29 | ||
第5项 | 其他信息 | 56 | ||
项目6 | 陈列品 | 57 | ||
签名 | 58 |
2
目录表
第一部分--财务信息
第1项。 | 财务报表 |
Netlist,Inc.及附属公司
简明综合资产负债表
(单位为千,面值除外)
9月30日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款,扣除准备金净额#美元 | | | ||||
盘存 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备,净额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
循环信贷额度 | — | | ||||
应计工资总额和相关负债 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
一年内到期的长期债务 | — | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
股东权益: | ||||||
优先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅简明合并财务报表附注。
3
目录表
Netlist,Inc.及附属公司
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
9月30日, | 10月1日, | 9月30日, | 10月1日, | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售成本 | | | | | |||||||||
毛利 | | | | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
研发 | | | | | |||||||||
知识产权律师费 | | | | | |||||||||
销售、一般和行政 | | | | | |||||||||
总运营费用 | | | | | |||||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他收入,净额: | |||||||||||||
利息收入,净额 | | | | | |||||||||
其他收入,净额 | | | | | |||||||||
其他收入合计,净额 | | | | | |||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税拨备 | — | — | | | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股亏损: | |||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均已发行普通股: | |||||||||||||
基本的和稀释的 | | | | |
请参阅简明合并报表附注。
4
目录表
B
Netlist,Inc.及附属公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位:千)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
平衡,2022年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股发行,净额 | | | | — | | |||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
归属和分配的限制性股票单位 | | | ( | — | — | |||||||||
平衡,2023年4月1日 | | | ( | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股发行,净额 | | | | — | | |||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
归属和分配的限制性股票单位 | | — | — | — | — | |||||||||
余额,2023年7月1日 | | | ( | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股发行,净额 | | | | — | | |||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
归属和分配的限制性股票单位 | | — | — | — | — | |||||||||
平衡,2023年9月30日 | | $ | $ | | $ | ( | $ | |
请参阅简明合并报表附注。
5
目录表
Netlist,Inc.及附属公司
股东权益简明合并报表(未经审计)(续)
(单位:千)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额,2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股发行,净额 | | — | | — | | |||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
归属和分配的限制性股票单位 | | | ( | — | — | |||||||||
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
平衡,2022年4月2日 | | | | ( | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股发行,净额 | | — | | — | | |||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
归属和分配的限制性股票单位 | | — | — | — | — | |||||||||
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
平衡,2022年7月2日 | | | | ( | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
归属和分配的限制性股票单位 | | | ( | — | — | |||||||||
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
余额,2022年10月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
请参阅简明合并报表附注。
6
目录表
Netlist,Inc.及附属公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
九个月结束 | ||||||
9月30日, | 10月1日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||
应收账款 | | | ||||
盘存 | | ( | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计工资总额和相关负债 | ( | | ||||
应计费用和其他负债 | ( | | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||
购置财产和设备 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
融资活动的现金流: | ||||||
信贷额度下的净借款(还款) | ( | | ||||
融资租赁项下的本金偿还 | ( | ( | ||||
应付票据的付款 | ( | ( | ||||
发行普通股所得款项净额 | | | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金的对账: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
请参阅简明合并报表附注。
7
目录表
Netlist,Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
附注1-业务描述
Netlist,Inc.及其全资子公司(统称为“公司”、“Netlist”、“我们”或“我们的”)为不同行业的企业客户提供高性能内存解决方案。我们的各种容量和外形规格的产品以及我们的定制和专业内存产品线为全球各行各业的客户和云服务提供商带来了领先的性能。Netlist还许可其知识产权。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附之未经审核简明综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据美国公认会计原则编制的简明综合财务报表通常包含的若干资料及附注披露已根据证券交易委员会(“SEC”)的规则及规例予以精简或省略。本简明综合财务报表应与截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读,该等财务报表及附注载于本公司于2023年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告(“2022年度报告”)。
管理层认为,已就本公司简明综合财务报表之公平呈列作出所有调整。除另有说明外,该等调整属正常经常性质。中期经营业绩不一定代表其他期间或整个财政年度的预期业绩。本公司已评估了2023年9月30日之后发生的事件,直至本10-Q表格季度报告的提交日期,并得出结论认为,除本附注中其他地方讨论的事件外,没有需要确认和披露的事件。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括Netlist,Inc.的账目。及其全资子公司。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。
财政年度
公司的财政年度为
预算的使用
根据美国公认会计原则编制随附的简明综合财务报表要求管理层作出影响所报告金额的估计和假设。受管理层所作该等估计及假设规限的重大项目包括但不限于厘定存货储备、呆账拨备及租赁承担所用贴现率。实际结果可能与该等估计有重大差异。
8
目录表
最近采用的会计准则
目前,本公司并无须采纳可能对其综合财务报表产生重大影响的会计准则更新,而该等会计准则更新先前并未于本公司2022年年报中讨论。
附注3-补充财务资料
盘存
库存包括以下内容(以千计):
9月30日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process | | | ||||
成品 | | | ||||
$ | | $ | |
每股亏损
下表显示了普通股每股基本亏损和稀释亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外):
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 10月1日, | 9月30日, | 10月1日, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
分子:净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母:加权平均基本流通股-基本和稀释 | | | | | ||||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
下表显示潜在摊薄加权平均普通股等价物,包括按库存股方法行使已发行购股权及认股权证时可发行的股份,以及按限制性股票单位(“RSU”)归属可发行的股份。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 10月1日, | 9月30日, | 10月1日, | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
加权平均普通股等值 | | | | |
对净销售额的分解
下表显示了按主要来源分列的净销售额(单位:千):
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 10月1日, | 9月30日, | 10月1日, | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||||
转售第三方产品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售公司的模块化存储器子系统 | | | | | ||||||||
总净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
9
目录表
主要客户及产品
该公司的产品净销售额历来集中在少数客户身上。下表列出了对客户的产品净销售额占产品总销售额的10%或更多的百分比:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||
9月30日, | 10月1日, | 9月30日, | 10月1日, | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
客户A | ||||||||
客户B | ||||||||
客户C | * | * | * |
* | 不到期内净销售额的10%。 |
截至2023年9月30日,
本公司将某些组件产品转售给在组件制造商的分销模式中无法触及的最终客户,包括存储客户、家电客户、系统建造商以及云和数据中心客户。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,这些产品的转售约占
附注4-备用信用证
备用信用证
2022年12月1日,硅谷银行代表我们向第三方签发了一份金额为美元的不可撤销信用证
附注5--债务
该公司的债务包括以下(以千计):
9月30日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应付票据 | $ | — | $ | | ||
减去:一年内到期的金额 | — | ( | ||||
长期债务 | $ | — | $ | — |
保险保单融资协议
10
目录表
截至2022年12月31日,我们拥有$
附注6-租约
该公司拥有主要与办公和制造设施以及某些设备相关的运营和融资租赁。确定在衡量租赁债务时使用哪个贴现率被认为是一项重要的判断。
与经营租赁和融资租赁有关的租赁成本和补充简明综合现金流量信息如下(以千计):
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 10月1日, | 9月30日, | 10月1日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
租赁费: | ||||||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁的营运现金流 | | | | | ||||||||
融资租赁产生的现金流 | | | | | ||||||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||||||
经营租约 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
融资租赁 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
修改租约以增加经营租赁资产 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月里,融资租赁成本并不重要。
与租赁有关的补充简明综合资产负债表信息如下(以千计):
9月30日, | 12月31日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
经营租约 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
$ | | $ | | |||
经营租赁负债 | | | ||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
融资租赁 | ||||||
按成本价计算的财产和设备 | $ | | $ | | ||
累计折旧 | ( | ( | ||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | | |||
| | |||||
融资租赁负债总额 | $ | | $ | |
11
目录表
下表包括补充信息:
9月30日, | 12月31日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
加权平均剩余租期(年) | ||||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 |
截至2023年9月30日的租赁负债到期日如下(以千计):
运营中 | 金融 | |||||
财政年度 | 租契 | 租契 | ||||
2023年(今年剩余时间) | $ | | $ | | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | — | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
减去:推定利息 | ( | ( | ||||
总计 | $ | | $ | |
附注7--承付款和或有事项
或有法律费用
我们可能会保留专门从事专利许可和执法以及与我们的许可和执法活动有关的专利法的律师事务所的服务。这些律师事务所可以按或有费用的方式保留,从而根据费用、和解或判决的获得方式和时间,按任何谈判费用、和解或判决的按比例支付。
诉讼与专利复审
本公司不时会参与在其业务运作的正常过程中出现的诉讼。我们拥有众多专利,并继续寻求扩大和加强我们的专利组合,其中涵盖了我们创新的各个方面,并包括各种权利要求范围。我们计划寻求将我们的知识产权组合货币化的途径,通过出售或许可我们的技术来创造收入,我们打算大力执行我们的专利权,打击涉嫌侵犯专利权的人。我们投入大量资源来保护和执行我们的知识产权,包括我们对第三方提起的专利侵权诉讼,以及在美国专利商标局(USPTO)和专利审判和上诉委员会(PTAB或“委员会”)通过复审和复审程序对我们的专利进行辩护。我们预计这些活动将在可预见的未来继续进行,但不能保证任何正在进行的或未来的专利保护或诉讼活动将会成功,也不能保证我们的知识产权组合将能够货币化。
任何诉讼,无论其结果如何,本质上都是不确定的,涉及大量资源的投入,包括时间和资金,并转移了管理层对其他活动的注意力。因此,目前或未来由第三方提出或针对第三方提出的任何索赔、指控或挑战,无论是最终做出对我们有利的决定还是达成和解,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,未决或未来的诉讼和/或相关专利审查和复审的结果,以及解决这些问题的任何延迟,可能会影响我们继续销售我们的产品、保护我们的产品免受当前和预期市场的竞争、许可我们的产品或以其他方式在未来将我们的知识产权货币化的能力。
12
目录表
谷歌诉讼
2009年12月4日,NetList向美国加州北区地区法院(NDCA)提起了针对谷歌公司(Google,Inc.)的专利侵权诉讼,要求赔偿和禁令救济,理由是谷歌涉嫌侵犯我们的美国专利7,619,912号(“‘912专利”)。负责此案的现任法官Seeborg阁下于2022年10月17日通过规定发布命令,搁置NDCA谷歌案,直到Netlist,Inc.向美国德克萨斯州东区地方法院(EDTX)对三星电子有限公司、三星半导体公司和三星电子美国公司(统称为三星)提起的未决案件得到解决。Netlist,Inc.诉三星电子。股份有限公司等。,案件编号2:22-cv-00293-jrg)。
2022年7月26日,Netlist对谷歌云EMEA有限公司、谷歌德国有限公司、Redtec计算有限公司和谷歌提出专利侵权索赔,要求赔偿,理由是这些被告侵犯了欧洲专利EP 2,454,735(“EP735”)和EP 3,404,660(“EP660”),这两项专利通常与负载减少的双列直插式存储器模块(“LRDIMM”)技术有关。截至报告日期,谷歌已经提交了辩护声明。截至本报告所述日期,杜塞尔多夫法院的口头听证日期目前定于2024年4月11日。
2021年10月15日,美国证券交易委员会和三星半导体公司在美国特拉华州地区法院对NetList提起宣告性判决诉讼(三星电子。股份有限公司等。艾尔V.Netlist,Inc.,案件编号1:21-cv-01453-rga)。2022年9月12日,NETLIST修改了其反诉,包括对谷歌、有限责任公司和Alphabet(统称为谷歌)的反诉。2022年11月15日,谷歌对Netlist的反诉做出回应,提出了驳回反诉的动议,或者切断并搁置这些反诉。截至报告日期,法院听取了关于驳回谷歌动议的口头辩论,或者,驳回故意和间接侵权指控。2023年10月10日,DDE法院进入了一项命令,根据未决的知识产权和第九巡回上诉,部分批准和部分拒绝SECL和SSI的先前动议,搁置关于‘218和’595专利的权利要求,同时允许根据‘523专利的权利要求继续进行。2023年10月20日,法院举行了一场涉及各方当事人的债权构建听证会。作为听证的一部分,最高法院还就是否应搁置此事等待对第九巡回法院最近未公布的关于加州中区诉讼的裁决进行审查的问题征求各方的反馈。截至报告日期,此案仍将于2025年2月3日开始陪审团审判。
美光诉讼
2021年4月28日,NetList向美国德克萨斯州西区地区法院韦科分部(WDTX)提起了针对美光科技公司(美光)的专利侵权诉讼(案件编号6:21-cv00431和案件编号6:21-cv-00430)。这些诉讼是基于美光的LRDIMM和美光的非易失性双列直插式存储模块(“NVDIMM”)企业存储模块在四项美国专利--美国专利号10,489,314(“‘314专利”)、9,824,035(“’035专利”)、10,268,608(“‘608专利”)和8,301,833(“’833专利”)下的侵权指控。此案被指派给尊敬的法官Lee Yeakel,双方完成了关于他们的索赔解释论点的简报。2022年5月11日,耶克尔法官宣布搁置此案,等待美光针对Netlist在本案中主张的四项专利(‘833、’035、‘608和’314项专利)提出的跨部门审查(“IPR”)程序得到解决。2023年5月4日,鉴于尊敬的耶克尔法官退休,此案被重新分配到WDTX奥斯汀分部的第二个案卷。截至报告之日,该事项仍保留并被分配到第二议程,等待将其重新分配给第三条法官。
如上所述,美光提出了对Netlist的‘314、’035、‘608和’833项专利提起知识产权诉讼的请求。PTAB批准了美光的‘035、’833和‘314专利申请,但拒绝了美光申请’608专利的请求。PTAB进一步拒绝了美光就‘608专利的机构否认举行重审的请求。2023年4月19日,就‘035专利知识产权进行了口头辩论,PTAB裁定’035专利权利要求2和6可申请专利。2023年8月28日,PTAB裁定,所有被质疑的833专利权利要求都是不可申请专利的。2023年10月30日,PTAB裁定,所有被质疑的‘314专利权利要求都是可申请专利的。
13
目录表
2022年3月31日,NETLIST在德国杜塞尔多夫对美光提起专利侵权诉讼(《美光杜塞尔多夫诉讼》),基于美光对EP735和EP660的侵权行为寻求损害赔偿。2022年6月24日,Netlist请求禁令救济。美光在这一诉讼中对声称的EP专利提起了无效程序,使Netlist对此做出了与2022年11月19日相同的回应。美光杜塞尔多夫行动的初步简报已经结束,而德国联邦专利法院在截至报告日期合并的相关无效程序中就EP735和EP660输入了初步意见。截至报告日期,美光杜塞尔多夫行动定于2024年4月11日举行口头听证会。
2022年6月10日,NETLIST在马歇尔分部EDTX提起了针对美光的专利侵权诉讼(案件编号2:22-cv-00203-jrg-rsp)。这些诉讼基于美光在六项美国专利名录下涉嫌侵犯其LRDIMM、采用板载电源管理(PMIC)的存储器模块以及其高带宽存储器(HBM)组件:美国专利号8,787,060(“‘060专利”)、9,318,160(“’160专利”)、10,860,506(“‘506专利”)、10,949,339(“’339专利”)、11,016,918(“‘918专利”)和11,232,054(“’054专利”)。索赔解释听证会于2023年7月26日在地方法官罗伊·佩恩面前举行,并于2023年10月30日法院发布命令,确认索赔解释结果。陪审团审判定于2024年1月22日开始。
2022年8月1日,NETLIST根据‘912专利向EDTX提起了针对美光的专利侵权诉讼(案件编号2:22-cv-00294),指控美光通过销售其LRDIMM和RDIMM进行侵权。2022年8月15日,Netlist提交了第一份修改后的诉状,进一步解决了美光侵犯美国专利第9,858,215号(“‘215专利”)和11,093,417号(“’417专利”)的问题。2022年10月21日,首席法官Gilstrap下令将美光的这起诉讼与Netlist就同一专利对被告三星提起的平行诉讼(案件编号2:22-cv-00293-jrg)合并,并安排在2022年11月17日举行联合安排会议,进一步指示三星的诉讼被视为“主导案件”,并就所有预审事项提交该案件中任何一项诉讼的任何进一步文件。索赔解释听证会提前举行,于2023年9月26日在首席法官吉尔斯特拉普面前举行。截至报告日期,法院尚未输入确认索赔解释结果的命令,但合并后的案件有一份摘要控制令,列出了从2024年4月15日开始的审判。
2022年11月18日,美光提交了知识产权申请,质疑‘912、’339和‘506专利的有效性,并提出动议,要求加入与这些专利相关的未决三星知识产权(见下文)。截至报告日期,美光的‘912、’339和‘506专利知识产权已与相应的三星知识产权诉讼程序合并,涉及相同的各自专利。2023年7月19日和2023年7月20日,分别举行了加入三星339和506专利知识产权的口头听证会。2023年6月30日,继美国专利商标局董事凯瑟琳·维达尔之后,PTAB恢复了对三星912专利知识产权的审判(其中包括美光通过合并提出的索赔)。Sua Responte董事点评,定于2024年1月31日举行912专利知识产权口头听证会。2023年10月17日和2023年10月18日,PTAB发布了最终书面裁决,声明所有被质疑的专利权利要求分别为‘506和’339不可申请专利。
2023年1月6日,美光提交了知识产权申请,质疑‘918和’054专利的有效性,并提出动议,要求加入与相同专利相关的未决三星知识产权(见下文)。2023年6月23日,这些事项与三星在同一专利上的相应知识产权合并。2023年9月5日,举行了918和054年度专利知识产权口头听证会。这些事项将提交最终书面决定,可能会在2023年12月7日或之前发布。
2023年5月8日,美光提交了知识产权申请,质疑‘060和’160专利的有效性,并提出动议,要求加入与相同专利相关的未决三星知识产权(见下文)。2023年10月26日,PTAB设立了美光‘060和’160专利知识产权,并加入了之前提交的‘060和’160专利知识产权。
三星的诉讼
2020年5月28日,Netlist向美国加州中心区地区法院提起诉讼,指控三星违反了双方的联合开发和许可协议(JDLA)。2020年7月22日,
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Netlist修改了起诉书,寻求一项宣告性判决,即鉴于三星的重大违规行为,它恰当地终止了JDLA。2021年10月14日,法院做出了有利于Netlist的简易判决,并确认Netlist于2020年7月15日适当终止了JDLA。2022年2月15日,法院对其三项索赔中的每一项都作出了有利于Netlist的最终判决,并确认Netlist根据《JDLA》授予的许可证已经终止。2022年2月25日,三星提交上诉通知书,联邦上诉法院第九巡回上诉法院于2022年2月28日发布时间表命令。2022年8月4日,Netlist提出交叉上诉,要求上诉法院重新考虑地区法院的裁决,即Netlist向普华永道支付的费用是相应损害赔偿,而不是可追讨的一般损害赔偿。2023年6月8日,第九巡回上诉法院在完成所有简报后,听取了双方对此事的口头辩论。2023年10月17日,第九巡回上诉委员会发布了一份未公布的备忘录,部分肯定和部分推翻了地区法院的裁决。2023年11月8日,第九巡回法院向加州中央地区法院发出授权。
2021年10月15日,三星在DDE(三星电子。股份有限公司等。艾尔V.Netlist,Inc.,案件编号1:21-cv-01453-rga),其中它在相关部分请求DDE宣布三星没有侵犯Netlist的美国专利9,858,218(“218专利”)、10,217,523(“‘523专利”)、10,474,595(“595专利”)和’506、‘339、’912和‘918专利,同时后来寻求许可在其诉讼中增加’054专利(2022年1月25日发布)。2022年8月1日,安德鲁斯法官驳回了三星对Netlist‘912、’506、‘339和’918专利的所有指控,并驳回了三星在特拉华州提出‘054’索赔的请求。2022年9月12日,Netlist修改了其反诉,将谷歌与这起诉讼捆绑在一起。2022年11月15日,谷歌对Netlist的反诉做出回应,提出了驳回反诉的动议,或者是驳回并搁置反诉。2023年5月22日,最高法院听取了关于谷歌驳回或驳回故意和间接侵权指控的动议的口头辩论。2023年10月10日,法院发布了一项命令,部分批准和部分拒绝三星之前的动议,鉴于未决的知识产权和第九巡回上诉,搁置了对‘218和’595专利的索赔,同时允许根据‘523专利的索赔继续进行。截至报告日期,法院尚未就谷歌的动议作出裁决,但索赔构建听证会已于2023年10月20日举行,陪审团审判仍定于2025年2月3日开始。自那以后,三星提交了另一项动议,要求保留最近第九巡回法院的裁决。截至报告日期,各方正在向法院通报问题。
2021年11月19日,三星提交了知识产权申请,对‘218、’595和‘523专利的有效性提出异议。Netlist于2022年2月18日提交了对三星知识产权请愿书的初步回应,以提出的理由质疑任何知识产权制度。截至报告日期,PTAB发布了一份最终书面裁决,认定‘523号专利的所有权利要求均有效并可申请专利,同时认定’218和‘595号专利的所有权利要求均不可申请专利。
2021年12月20日,NETLIST在EDTX(案件编号2:21-cv-00463-jrg)中提起了对三星的专利侵权诉讼(案件编号:21-cv-00463-jrg),指控三星侵犯了‘506,’339和‘918号专利。2022年5月3日,Netlist根据联邦民事诉讼规则(FRCP)第15条提出了第一次修订后的申诉,增加了对另外三项专利:060、160和054专利的侵权索赔。在2023年4月21日结束的陪审团审判中,Netlist根据339、918、054、060和160项专利提出了权利要求,陪审团的裁决被记录在公共记录中。陪审团一致认为,三星通过销售DDR4 LRDIMM、DDR5 DIMM和HBMS,故意侵犯了Netlist的‘339、’918、‘054、’060和‘160项专利,在庭审中声称的专利权利没有一项是无效的。陪审团裁定Netlist,Inc.总共获得约$
2022年2月17日,三星提交了知识产权申请,对‘912专利中仅权利要求16的有效性提出了质疑。三星随后又提交了两份知识产权申请,对‘506’和‘339号专利的有效性提出质疑。网表已归档
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目录表
专利权人于2022年7月21日对‘912和’339专利知识产权以及‘506专利知识产权于2022年7月28日作出的初步答复。2023年1月19日,PTAB对‘912和’339项专利进行了知识产权审判。第二天,PTAB对506号专利进行了知识产权审判。2022年10月19日,PTAB对‘912和’339专利进行了知识产权审判,两天后又对‘506专利进行了知识产权审判。2023年1月5日,美国专利商标局局长凯瑟琳·K·维达尔在912年专利程序中发布命令,授权Sua Responte董事对授予‘912专利的决定进行复审,并搁置基本程序,以取代董事本人制定的补充简报时间表。2023年2月3日,董事维达尔做出了一项决定,要求指定的董事会重新评估Netlist关于三星和谷歌之间承认的关系的发现请求,并重新评估谷歌是否是“真正的利害关系方”。2023年6月30日,董事会恢复了对三星912专利知识产权的审判,其中现在也包括美光通过合并(见上文)提出的权利要求,并安排在2024年1月31日进一步进行实质性简报和口头听证会。2023年10月17日和2023年10月18日,PTAB发布了最终书面裁决,声明所有被质疑的专利权利要求分别为‘506和’339不可申请专利。
2022年5月17日,三星提交了
2022年6月3日,Netlist在德国杜塞尔多夫对三星提起专利侵权诉讼,要求对三星侵犯Netlist的EP735和EP660专利进行赔偿。2023年9月5日,杜塞尔多夫法院举行了口头听证会,专门确定了侵权问题。法院在听证会上证实,将发布一项命令,要么在德国联邦专利法院就有效性做出决定之前将此事搁置,要么在没有侵权行为的情况下驳回案件。2023年9月25日,杜塞尔多夫法院在德国联邦专利法院对目前悬而未决的EP735和EP660专利的无效诉讼做出裁决之前,搁置了这一问题。截至报告日期,德国联邦专利法院关于EP735专利的口头听证会定于2024年3月举行,而关于EP660专利的听证会定于2024年7月举行。
2022年8月1日,Netlist根据'912专利在EDTX(案件编号2:22-cv-00293)对三星提起专利侵权诉讼,该专利通常涉及实现秩乘法的技术。2022年8月15日,Netlist在这里提交了第一份修订后的投诉,进一步解决了三星侵犯'215和'417专利的问题。 2022年10月21日,尊敬的首席法官Gilstrap下令,该诉讼和Netlist针对Micron的相同专利的平行诉讼(22-cv-00294-JRG)合并并于2022年11月17日举行联合调度会议,进一步指示三星的这一行动被视为“主导案件”,因此,在所有审前事项中,应提交任何一项诉讼的任何进一步文件。索赔建设听证会提前并于2023年9月26日在首席法官Gilstrap阁下面前举行。 截至报告日期,法院尚未发出命令确认申索工程结果,而综合案件仍有一项待审案件控制令,排期审讯将于二零二四年四月十五日开始。
2022年8月26日,三星提交了
2023年1月10日,三星提交了
2023年4月27日,三星提交了一份知识产权申请,对'608专利的有效性提出质疑。委员会将三星的知识产权申请的提交日期定为2023年6月14日。截至报告日期,Netlist's已提交其对请愿书的初步回应。 PTAB将在2023年12月14日或之前做出机构决定。
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目录表
2023年10月9日,三星在特拉华州地区对Netlist提起宣告性判决诉讼(三星电子。股份有限公司等。艾尔V.Netlist,Inc.案号1:23-cv-01122-RGA),在相关部分中,它要求DDE宣布三星没有侵犯Netlist的美国专利号11,386,024("'024专利”),Netlist据称违反了其对JEDEC的合同义务,从而损害了三星作为第三方受益人的利益。
其他或有债务
在我们的日常业务过程中,我们已作出若干弥偿保证、承诺及担保,据此,我们可能须就若干交易作出付款。这些可能包括(其中包括):(i)就我们产品的使用、销售和/或许可向我们的客户和被许可方提供的知识产权赔偿;(ii)就基于我们的疏忽或故意不当行为而提出的索赔向供应商和服务提供商提供的赔偿;(iii)涉及某些合同中陈述和保证准确性的赔偿;(iv)就我们产品的使用、销售和/或许可向我们的客户和被许可方提供的知识产权赔偿。(iv)在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级职员提供赔偿;(v)与任何其他方就适用投资或贷款文件预期的交易而主张或主张的所有义务、要求、索赔和责任有关的赔偿,如适用;及(vi)与若干房地产租赁有关的弥偿或其他申索,据此,我们可能须就环境及其他责任向业主作出弥偿,或可能面临因我们使用适用处所而产生的其他申索。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同,在某些情况下可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大多数并没有对我们可能有义务支付的未来付款的最大可能性作出任何限制。过往,我们并无因该等责任而须作出重大付款,亦无于随附的综合资产负债表内就该等弥偿、承担及担保记录负债。
附注8--股东权益
系列优先股
公司的法定股本包括
于二零一七年四月十七日,本公司与Computershare Trust Company,N.A.订立供股协议(经不时修订,“供股协议”),作为权利代理人。与权利协议的通过有关,根据其条款,公司董事会授权并宣布股息为
每项权利都允许注册持有人根据权利协议的条款,在可行使和可调整时从公司购买,
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目录表
关于通过配股协议,公司董事会批准了A系列优先股的指定证书(即“指定证书”),指定
普通股
2021年9月林肯公园购买协议
于2021年9月28日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“2021年9月购买协议”),根据该协议,本公司有权向林肯公园出售合共达$
该公司控制向林肯公园出售其普通股的时间和金额。根据2021年9月的购买协议,林肯公园必须为公司普通股支付的每股价格没有上限,但在任何情况下,股票都不会在收盘价低于2021年9月购买协议中规定的底价的日子出售给林肯公园。在所有情况下,公司不得根据2021年9月的购买协议将其普通股出售给林肯公园,如果这将导致林肯公园实益拥有超过
2021年9月的购买协议不限制本公司自行决定从其他来源筹集资金的能力,但除某些例外情况外,本公司不得在2021年9月的购买协议中进行任何浮动利率交易(定义见2021年9月购买协议,包括发行任何浮动转换利率或浮动价格的类似股权的证券)。
在2022年期间,林肯公园总共购买了
2023年活动
于2023年8月14日,本公司与若干投资者订立证券购买协议(“2023年购买协议”),据此,本公司同意于登记发售(“2023年发售”)中向投资者发行及出售合共
此外,根据2023年购买协议,本公司与董事及行政人员订立禁售协议(“禁售协议”),据此,彼等同意不提呈出售,
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在2023年发行结束后的90天内出售或出售公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为公司普通股股份的任何证券的合同,但某些惯例例外除外。
2023年购买协议亦规定,本公司于2023年发售截止日期起计满六个月前不得进行或订立任何浮息交易(定义见2023年购买协议)。根据2021年9月购买协议出售公司的普通股允许在2023年发行结束后90天后出售。
附注9-以股份为基础的奖励
截至2023年9月30日,本公司已
股票期权
下表概述截至二零二三年九月三十日止九个月与购股权有关的活动:
加权的- | ||||||
数量 | 平均值 | |||||
股票 | 锻炼 | |||||
(单位:千) |
| 价格 | ||||
截至2022年12月31日的未偿还款项 | | $ | | |||
授与 | — | — | ||||
已锻炼 | ( | | ||||
过期或被没收 | ( | | ||||
截至2023年9月30日的未偿还债务 | | $ | |
限售股单位
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月内与RSU相关的活动:
加权的- | ||||||
平均值 | ||||||
数量 | 授予日期 | |||||
股票 | 公允价值 | |||||
(单位:千) | 每股 | |||||
截至2022年12月31日的未归属余额 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
截至2023年9月30日的未归属余额 | | $ | |
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基于股票的薪酬
下表汇总了精简合并业务报表中按行项目列出的基于库存的报酬费用(以千为单位):
截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 10月1日, | 9月30日, | 10月1日, | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
销售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研发 | | | | | |||||||||
销售、一般和行政 | | | | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年9月30日,该公司约有
附注10-认股权证
截至2023年9月30日的9个月的认股权证活动如下:
加权 | ||||||
数量: | 平均值 | |||||
股票 | 锻炼 | |||||
| (单位:万人) |
| 价格 | |||
截至2022年12月31日的未偿还款项 | — | $ | — | |||
授与 | | | ||||
已锻炼 | — | — | ||||
过期 | — | — | ||||
截至2023年9月30日的未偿还债务 | | $ | |
注11--后续活动
2023年SVB信贷协议
2023年11月7日,我们与First-Citizen Bank&Trust Company旗下的硅谷银行签订了一项贷款和担保协议(“2023年SVB信贷协议”),规定循环信贷额度最高可达$
2023年SVB信贷协议要求信用证以现金担保,现金在随附的压缩综合资产负债表中被归类为受限现金。截至2023年11月9日,未偿还借款为
根据2023年SVB信贷协议,本公司须遵守若干正面及负面条款,包括有关本公司流动资金的财务条款及对股息支付的限制。截至2023年11月9日,本公司遵守了2023年SVB信贷协议下的契诺。
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
关于前瞻性陈述的说明
本报告的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)以及本报告的其他部分包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是与历史事实无关的陈述,通常涉及未来事件或我们未来的表现。诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“计划”、“预测”、“相信”、“应该”、“可能”等词汇或表述以及类似的词汇或表述旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词汇。
本MD&A中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述:
● | 我们对我们的产品或我们转售的零部件产品的市场和需求的信念; |
● | 根据对三星的最终判决,我们有能力获得任何赔偿; |
● | 我们有能力开发和推出对市场有吸引力的新产品,并刺激客户对这些产品的需求; |
● | 与我们的知识产权相关的计划,包括我们的货币化、许可、扩大和保护我们的专利组合的目标; |
● | 我们对与我们的知识产权组合相关的未决法律程序和专利复审的期望和战略; |
● | 我们对任何战略伙伴关系或我们可能追求的其他类似关系的期望; |
● | 我们行业的竞争格局; |
● | 一般市场、经济和政治条件; |
● | 我们的业务战略和目标; |
● | 我们对未来业务和财务状况的预期,包括收入、成本和前景,以及我们的流动性和资本资源,包括现金流、现金资源的充分性、削减开支的努力和未来融资的潜力; |
● | 我们有能力弥补任何重大弱点,对财务报告保持有效的内部控制;以及 |
● | 上述因素和其他未来事件对我们普通股的市场价格和交易量的影响。 |
所有前瞻性陈述都反映了管理层目前对未来事件的假设、预期和信念,受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括本报告第二部分第1A项“风险因素”下所述的风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性,我们的前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测。所有前瞻性陈述仅反映我们的假设、预期和信念,除非法律另有要求,否则我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。
以下MD&A应与我们的简明合并财务报表和本报告第I部分第1项中包括的相关附注以及我们的于2023年2月28日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-K年报(以下简称“The Form 10-K”)《2022年年度报告》)。此处提供的所有信息均基于我们的会计日历,对特定年份、季度、月份或期间的提及是指截至1月或12月的我们的会计年度以及该等会计年度的相关季度、月份和期间。除非另有说明,本文中使用的每个术语“公司”、“网表”、“我们”、“我们”或“我们”统称为网表公司及其合并子公司。
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概述
Netlist为不同行业的企业客户提供高性能内存解决方案。我们各种容量和外形的产品以及我们的定制和专用存储产品系列为全球各个行业的客户和云服务提供商带来了领先的性能。Netlist还授权其知识产权。
2023年第三季度,我们录得净销售额1670万美元,毛利润40万美元,净亏损1730万美元。从历史上看,我们的运营资金主要来自发行股票和债务证券的收益以及来自收入的现金收入。我们还通过循环信贷额度和银行信贷安排下的定期贷款为我们的业务提供资金。有关更多信息,请参阅下面的“最新发展”和“流动性和资本资源”。
最新发展动态
2023年SVB信贷协议
2023年11月7日,我们与First-Citizen Bank&Trust Company旗下的硅谷银行签订了一项贷款和担保协议(“2023年SVB信贷协议”),提供高达1,000万美元的循环信贷额度。借款基数不得超过符合条件的应收账款的85%,但需进行某些调整。借款应计提利息,年利率等于8.50%和华尔街日报最优惠利率(“最优惠利率”)中的较大者。到期日为2025年11月7日。
2023年SVB信贷协议要求信用证以现金担保,现金在随附的压缩综合资产负债表中被归类为受限现金。截至2023年11月9日,未偿还借款为0美元,循环信贷额度下的可获得性为1,000万美元。
根据2023年SVB信贷协议,本公司须遵守若干正面及负面条款,包括有关本公司流动资金的财务条款及对股息支付的限制。截至2023年11月9日,本公司遵守了2023年SVB信贷协议下的契诺。
2023年活动
于2023年8月14日,吾等与若干投资者订立证券购买协议,据此吾等同意于登记发售(“2023年发售”)中向投资者发行及出售合共11,111,112股本公司普通股及认股权证,以每股2.70美元的收购价购买合共11,111,112股本公司普通股。2023年的股票发行于2023年8月17日结束。扣除我们支付的配售代理费和发售费用后,我们从2023年发行中获得的净收益约为2860万美元。认股权证可在发行日或之后的任何时间行使,期限为自发行日起五年,行使价为每股3.20美元,并包含惯常的4.99%/9.99%阻挡条款。
于2023年8月14日,就2023年发售事宜,吾等与Roth Capital Partners,LLC(“Roth”)订立配售代理协议(“配售协议”),据此Roth同意担任本公司有关2023年发售的配售代理。根据配售协议的条款,作为其配售代理服务的代价,吾等同意向Roth支付相当于吾等因完成2023年发售而收到的总收益4%的现金费用。
此外,根据2023年购买协议,本公司与其董事及其高管订立锁定协议,根据该协议,彼等同意自2023年发售完成起计90天内不要约出售、订立合约出售或出售任何本公司普通股或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券,惟若干惯例例外情况除外。
2023年采购协议还规定,在2023年截止日期的六个月周年之前,本公司不得实施或订立任何浮动汇率交易(定义见2023年采购协议)
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献祭。根据2021年9月的购买协议,允许在2023年发售结束后90天后出售公司的普通股。
对三星不利的终审判决
2023年8月11日,美国德克萨斯州东区地区法院做出终审判决,维持2023年4月21日陪审团的审判裁决,裁定Netlist对三星电子有限公司、三星半导体公司和三星电子美国公司(统称为三星)他们故意侵犯了五项网单专利:美国专利号10,949,339,11,016,918,11,232,054,8,787,060和9,318,160。被发现侵犯这些专利的产品是三星DDR4 LRDIMM、DDR5 UDIMM、DDR5 SODIMM和DDR5 RDIMM,以及HBM2、HBM2E和HBM3组件。可以向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。如果任何一方提出上诉,这可能会导致我们向三星收取损害赔偿金的能力被长期推迟,导致损害赔偿金的减少,或者导致陪审团的裁决被发回或推翻。
2021年9月林肯公园购买协议
2021年9月28日,我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了一项购买协议(“2021年9月购买协议”),根据该协议,我们有权在2021年9月购买协议的36个月期限内向林肯公园出售总计7500万美元的普通股,但须遵守2021年9月购买协议中规定的条件和限制。
在截至2023年9月30日的9个月内,林肯公园根据2021年9月购买协议,以2340万美元的净购买价购买了总计786.5万股我们的普通股。与购买相关的是,我们向林肯公园发行了总计449.39亿股普通股,作为非现金交易中的额外承诺股。
经济状况、挑战和风险
我们的业绩、财务状况和前景受到许多因素的影响,并面临一些风险和不确定因素。我们所处的行业竞争激烈,发展迅速,新的风险不时出现,我们无法预测我们可能面临的所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们预期不同的程度。见本报告第二部分第1A项“风险因素”下对我们面临的某些风险的讨论。
最近一段时间,全球半导体存储器和存储设备的供应大幅增加,导致我们产品的需求和平均售价下降,这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们的供应商通常寻求增加晶片产量、提高产量和缩小芯片尺寸,这可能会导致全球供应进一步增加,并对价格构成下行压力。
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目录表
经营成果
净销售额和毛利润
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月的净销售额和毛利润如下(以千美元为单位):
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||
9月30日, | 10月1日, | % | 9月30日, | 10月1日, | % | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
净销售额 | $ | 16,725 | $ | 34,424 | $ | (17,699) | (51%) | $ | 35,772 | $ | 139,982 | $ | (104,210) | (74%) | ||||||||
销售成本 | 16,285 | 32,244 | (15,959) | (49%) | 34,533 | 129,691 | (95,158) | (73%) | ||||||||||||||
毛利 | $ | 440 | $ | 2,180 | $ | (1,740) | (80%) | $ | 1,239 | $ | 10,291 | $ | (9,052) | (88%) | ||||||||
毛利率百分比 | 3% | 6% | (3%) | 3% | 7% | (4%) |
净销售额
净销售额包括转售某些组件、模块和其他产品,其中包括双列直插式内存模块(DIMM)和固态硬盘(SSD)。净销售额还包括Netlist自己产品的销售额。
与2022年同期相比,2023年第三季度的净销售额减少了约1770万美元,这主要是由于寄存式DIMM(RDIMM)和分立存储器组件产品的销售额减少了870万美元,Netlist的闪存和固态硬盘产品的销售额减少了550万美元,以及小型存储器子系统产品的销售额减少了350万美元。
与2022年同期相比,2023年前9个月的净销售额减少了约1.042亿美元,这主要是由于RDIMM和离散存储器组件产品的销售额减少了7210万美元,Netlist的闪存和固态硬盘产品的销售额减少了1110万美元,以及小型存储器子系统产品的销售额减少了2100万美元。
毛利和毛利率
与2022年同期相比,2023年第三季度和前九个月的产品毛利润和产品毛利率百分比有所下降,主要是由于所有产品类别的销售额下降和定价环境疲软。
运营费用
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月的运营费用如下(以千美元为单位):
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||
9月30日, | 10月1日, | % | 9月30日, | 10月1日, | % | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
研发 | $ | 2,268 | $ | 2,550 | $ | (282) | (11%) | $ | 6,824 | $ | 7,679 | $ | (855) | (11%) | ||||||||
净销售额百分比 | 14% | 7% | 19% | 5% | ||||||||||||||||||
知识产权律师费 | $ | 12,891 | $ | 5,577 | 7,314 | 131% | $ | 32,908 | $ | 11,716 | 21,192 | 181% | ||||||||||
净销售额百分比 | 77% | 16% | 92% | 8% | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | $ | 3,160 | $ | 3,767 | (607) | (16%) | $ | 9,515 | $ | 11,429 | (1,914) | (17%) | ||||||||||
净销售额百分比 | 19% | 11% | 27% | 8% |
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目录表
研究与开发
与2022年同期相比,2023年第三季度和前九个月的研发费用有所下降,主要原因是员工人数和相关管理费用的减少。
知识产权律师费
知识产权法律费用包括专利起草和起诉、对第三方授权后专利诉讼的反对以及专利执行和许可的费用。尽管我们预计,随着我们继续扩大、保护和执行我们的专利组合,知识产权法律费用通常会随着时间的推移而增加,但这些增加可能不是线性的,而是可能一次性发生,具体取决于申请的到期日及其相关费用,以及我们可能与我们的法律顾问就执法程序做出的安排,其中可能包括费用安排或或有费用安排,根据是否、如何以及何时获得费用、和解或判决,我们将根据任何谈判费用、和解或判决的比例向这些法律顾问支付费用。见本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注7,以供进一步讨论。
与2022年同期相比,2023年第三季度和前九个月的知识产权法律费用有所增加,主要是因为保护和执行我们的专利组合所产生的法律费用增加。
销售、一般和行政
与2022年同期相比,2023年第三季度和前九个月的销售、一般和行政费用有所下降,主要原因是员工人数以及间接费用和外部服务的减少。
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目录表
其他收入,净额
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月的其他收入净额如下(以千美元为单位):
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||||
9月30日, | 10月1日, | % | 9月30日, | 10月1日, | % | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
利息收入,净额 | $ | 507 | $ | 34 | $ | 473 | $ | 840 | $ | 38 | $ | 802 | ||||||||||
其他收入,净额 | 33 | 82 | (49) | 14 | 74 | (60) | ||||||||||||||||
其他收入合计,净额 | $ | 540 | $ | 116 | $ | 424 | 366% | $ | 854 | $ | 112 | $ | 742 | 663% |
与2022年同期相比,2023年第三季度和前九个月的净利息收入有所增加,这主要是由于现金余额较高而赚取了较高的利率。其他收入净额包括2022年第三季度和前九个月制裁判决的一次性收益,导致2023年第三季度和前九个月的其他收入与2022年同期相比减少。
流动性与资本资源
从历史上看,我们的主要现金来源是股票发行收益和收入收入。此外,我们于2021年4月5日与韩国记忆体半导体供应商SK hynix,Inc.(“SK hynix”)签订战略产品供应及许可协议所得款项(“战略协议”),用以支持我们的业务。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以及2023年和2022年前九个月的精选财务信息(以千为单位):
9月30日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 50,576 | $ | 43,611 | ||
一年内到期的长期债务 | — | 447 | ||||
营运资本 | 34,495 | 25,774 |
九个月结束 | ||||||
9月30日, | 10月1日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (40,079) | $ | (17,695) | ||
用于投资活动的现金净额 | — | (396) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 47,044 | 3,054 |
在截至2023年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金净额主要是净亏损4720万美元,净亏损420万美元的非现金调整,以及因应收账款和库存减少而导致的290万美元营业资产和负债变化产生的现金净流入,但被应付账款减少和应计费用和其他负债减少部分抵消。在截至2023年9月30日的九个月内,融资活动提供的现金净额主要包括根据2021年9月购买协议发行普通股所得款项净额2,340万美元、2023年发售所得款项净额2,860万美元、行使股票期权所得收益50万美元,以及根据公司与硅谷银行签订的信贷协议,日期为2009年10月31日该协议已于2023年4月28日终止(“2009年SVB信贷协议”),并支付应付票据40万美元,为保单融资。
在截至2022年10月1日的九个月内,用于经营活动的现金净额主要是净亏损2,040万美元、对净亏损310万美元的非现金调整以及营业资产和负债变化造成的现金净流出40万美元,主要是由于采购增加导致库存增加,以支持销售额增加和应付账款减少,但被应收账款和应收账款减少部分抵消。
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目录表
应计费用和其他负债增加。于截至2022年10月1日止九个月内,融资活动提供的现金净额主要包括2009年SVB信贷协议项下的借款净额100万美元、根据2021年9月的购买协议发行普通股所得款项净额370万美元、行使购股权所得款项30万美元、应付应付保单票据款项60万美元及与股份结算股权奖励净额相关的税项支付130万美元。
资本资源
2023年活动
2023年8月14日,我们与某些投资者签订了2023年购买协议,根据协议,我们同意向投资者发行和出售总计11,111,112股我们的普通股和认股权证,以每股2.70美元的收购价购买总计11,111,112股我们的普通股。2023年的股票发行于2023年8月17日结束。扣除我们支付的配售代理费和发售费用后,2023年发行给我们的净收益为2860万美元。
2021年9月林肯公园购买协议
2021年9月28日,我们与林肯公园签署了2021年9月购买协议,根据该协议,我们有权在2021年9月购买协议的36个月期限内,根据2021年9月购买协议中规定的条件和限制,向林肯公园出售总计7500万美元的普通股。截至2023年9月30日,根据2021年9月与林肯公园的购买协议,仍有3630万美元可用。
现金余额的充足性和潜在的额外资本来源
我们相信,我们现有的现金和现金等价物余额,加上来自收入的现金收入、根据2021年9月购买协议可提供的股权融资、通过2023年发行股票筹集的资金和其他未来股票发行,并考虑到预计将用于我们的运营的现金,将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响,而这些对投资者来说是重要的。
关键会计政策和估算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的销售及开支净额。就其性质而言,这些估计和假设受到固有程度的不确定性的影响。我们的估计和假设是基于我们的历史经验、对当前条件的了解以及我们对未来可能发生的事情的信念,并考虑到现有的信息。我们在持续的基础上审查我们的估计和假设。实际结果可能与我们的估计不同,这可能会对我们的综合经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的关键会计政策和估计在本报告的简明综合财务报表附注2、2022年年报第II部分第8项的综合财务报表附注以及2022年年报的MD&A中进行了讨论。自我们的2022年年报以来,我们的关键会计政策没有重大变化。
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目录表
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外币兑换风险
我们的大部分销售额和费用都是以美元计价的。由于本公司的营运地点为中国人民Republic of China(“中国”),本公司一定百分比的营运开支以人民币(“人民币”)计价,汇率波动可能对该等营运成本产生正面或负面影响。此外,我们可能会在综合资产负债表中持有某些以当地货币计值的资产和负债。由于以人民币计价的营运费用并不重要,我们认为外汇波动不会对我们目前的业务或经营业绩造成重大影响。
项目4. | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如根据《交易所法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性进行了评估。基于这一评估,由于我们的审计委员会于2020年8月被取消,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年9月30日,我们的披露控制程序和程序无效。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,但我们得出的结论是,本10-Q表中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致,符合美国公认会计原则。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
补救措施
为了解决因缺乏独立董事会和审计委员会而发现的重大缺陷并加强内部控制,我们继续保持我们遵循的财务报告流程,按照美国公认会计准则为审计委员会每季度和年度会议编制综合财务报表。我们让所有部门小组识别实现我们目标的风险,作为确定如何管理这些风险的基础。我们的首席执行官和唯一的董事将监督这一过程,以确保在我们的综合财务报表中按季度和年度进行所有必要的披露。
第二部分--其他信息
项目1. | 法律诉讼 |
本报告第I部分第1项所载简明综合财务报表附注7“诉讼及专利复审”项下的资料,在此并入作为参考。
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目录表
第1A项。风险因素
我们面临着许多风险,如果实现这些风险,可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。一些更重大的挑战和风险包括:
● | 全球半导体存储器和存储供应的显著增加可能会导致我们产品的需求和平均售价下降,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响; |
● | 我们历史上已经蒙受了损失,而且还可能继续蒙受损失; |
● | 我们在金融机构持有现金,余额通常超过联邦保险的限额; |
● | 我们可能无法收回在与三星的诉讼中判给我们的损害赔偿金,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响; |
● | 我们最近几个时期的产品净销售额的绝大部分来自产品的转售,包括来自SK hynix的产品,这些产品转售的任何下降都可能严重损害我们的业绩; |
● | 我们在专注于为我们的目标客户市场开发我们的Compute Express Link(“CXL”)产品时会受到相关风险的影响; |
● | 对少数客户的销售历来占我们产品净销售额的很大一部分,对这些客户中的任何一个的损失或销售大幅减少都可能对我们的业务造成实质性损害; |
● | 我们面临组件产品供应中断的风险; |
● | 我们的客户要求我们的产品经过漫长而昂贵的鉴定过程,而没有任何销售保证; |
● | 如果我们不能及时且具有成本效益地开发新的或增强的产品,以获得客户和市场的接受,或我们可以赚钱的技术,我们的收入和前景可能会受到实质性的损害; |
● | 我们在我们的行业面临着激烈的竞争,我们可能无法在目标市场上成功竞争; |
● | 我们的经营业绩可能会受到全球经济和政治不确定性以及我们或我们的战略合作伙伴或竞争对手开展业务的市场的特定条件的不利影响,包括存储器市场和半导体行业的周期性和波动性; |
● | 我们没有大量积压的未完成订单,而且在估计客户需求方面存在固有的困难,这使得我们很难预测我们的短期需求,任何未能以最佳方式调整我们的生产能力和库存水平以满足客户需求的情况都可能对我们的收入、毛利率和收益产生不利影响; |
● | 在零部件价格波动和其他因素的推动下,我们的平均销售价格下降,可能导致我们的收入和毛利率下降; |
● | 我们的生产经营存在重大风险; |
● | 我们依赖第三方为我们的产品和我们转售的组件产品设计和制造组件,这使我们面临风险; |
● | 如果我们的产品或我们转售的组件产品不符合质量标准,或有缺陷或在有缺陷的系统中使用,我们可能会受到质量保留、保修索赔、召回或责任索赔的影响; |
● | 我们的产品侵犯他人权利的赔偿义务可能要求我们支付实质性的损害赔偿金; |
● | 我们依赖某些关键员工,如果我们失去其中任何一名员工的服务或无法吸引和留住其他合格人员,我们的业务可能会受到损害; |
● | 我们依靠我们的内部和第三方销售代表来营销和销售我们的产品和我们转售的组件产品,如果这些销售代表的表现不能达到预期,可能会减少我们的销售额; |
● | 我们的运营可能会受到停电、自然灾害、网络攻击或其他因素的干扰; |
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目录表
● | 我们全球信息技术系统的困难,包括任何未经授权的访问或网络攻击,都可能损害我们的业务; |
● | 如果我们不能有效地管理我们未来可能经历的任何增长,我们的资源、系统和控制可能会紧张,我们的运营结果可能会受到影响; |
● | 如果我们在未来收购业务或技术或寻求其他战略交易或关系,这些交易可能会扰乱我们的业务,损害我们的经营业绩和财务状况; |
● | 价格上涨和通货膨胀可能会对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响; |
● | 与乌克兰持续冲突以及以色列和巴勒斯坦最近发生的事件相关的地缘政治风险可能导致市场波动和不确定性增加,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响; |
● | 我们面临着与我们的国际销售和运营相关的额外的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险; |
● | 我们不遵守环境和其他适用的法律和法规可能会使我们面临巨额罚款和责任,或导致我们招致重大成本; |
● | 与“冲突矿物”有关的法规可能会导致我们产生额外的费用,并可能限制用于制造我们产品的某些金属的供应并增加成本; |
● | 我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能对我们的业务产生不利影响; |
● | 我们必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的某些条款(“第404节”),这些条款对我们的资源提出了重大要求,而向适用于我们的更高报告和控制标准的过渡可能会导致管理分心和成本增加; |
● | 我们可能在将我们的知识产权组合货币化方面不成功; |
● | 我们正在并期望继续参与其他法律和行政程序,以执行或保护我们的知识产权,并针对我们侵犯他人知识产权的指控进行抗辩; |
● | 如果我们的专有权得不到保护,我们的客户或我们的竞争对手可能会获得我们的专有设计、工艺和技术,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响; |
● | 我们可能会卷入非-可能对我们造成重大不利影响的专利相关诉讼和行政诉讼; |
● | 我们可能没有足够的周转资金来支持我们计划的业务,因此,我们可能需要在未来筹集额外的资金,这些资金可能在需要时无法获得,也可能无法以可接受的条件或根本无法获得; |
● | 我们普通股的价格和交易量已经并可能继续随着我们业务的实际或预期的发展而大幅波动; |
● | 我们预计会产生额外的债务,以支持我们的业务增长,并促进有效的营运资本。我们的负债水平和这种负债的条件可能对我们的运营和流动性产生不利影响; |
● | 影响金融机构、金融服务业公司或金融服务业的不利事态发展一般可能对我们的业务和流动性产生不利影响; |
● | 我们普通股的市场有限,我们普通股的交易价格受到波动的影响; |
● | 未来发行我们的普通股或购买我们普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们普通股的价格下降; |
● | 出售我们的普通股,或认为这种出售可能发生,可能会导致我们的股票的市场价格大幅下降,无论我们的业务状况如何; |
● | 作为唯一的董事,洪振坤对所有可能不符合我们其他股东最佳利益的公司决策拥有重大控制权; |
● | 我们的宪章文件和特拉华州法律以及我们的权利协议中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更,也可能会限制我们普通股的市场价格; |
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目录表
● | 我们目前不打算为我们的普通股支付股息,任何给投资者带来的回报预计都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。 |
与我们的业务、运营和行业相关的风险
全球半导体存储器和存储供应的显著增加可能会导致我们产品的需求和平均售价下降,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们的供应商通常寻求增加晶片产量、提高产量和缩小芯片尺寸,这可能会导致全球供应大幅增加,并对价格构成下行压力。全球半导体存储器和存储设备供应的增加也源于制造能力的扩展,或者是通过新的设施、增加的容量利用率,或者是将其他半导体生产重新分配到半导体存储器和存储设备生产。全球半导体存储器和存储供应的增加可能会导致平均销售价格下降,短期和/或长期需求减少,导致行业供过于求,并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们历史上已经蒙受了损失,而且可能还会继续蒙受损失。
自2000年开始我们的业务以来,我们只经历了两个财年(2006和2021),并实现了盈利。为了维持盈利能力,或实现并维持运营的正现金流,我们必须减少运营费用和/或增加收入和毛利率。尽管我们过去采取了一系列降低成本的行动,但仅靠这种费用削减不会使我们盈利,也不会让我们在实现盈利的情况下保持盈利能力,而取消或减少战略举措可能会限制我们的机会和前景。我们维持盈利的能力将取决于收入增长,其中包括对我们提供的产品的需求增加,以及我们将知识产权货币化的能力。我们可能在这些追求中的任何一个都不会成功,即使实现了,我们也可能无法持续盈利。
我们在金融机构持有现金,余额通常超过联邦保险的限额。
我们将现金和现金等价物存放在多家金融机构的存款账户中,以满足我们的营运资金需求。这些账户的余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的标准存款保险限额或类似的政府担保计划。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件,我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险,或延迟获取全部或部分此类未投保资金。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行义务的能力产生不利影响。
我们可能无法收回在与三星的诉讼中判给我们的损害赔偿金,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响
正如之前报道的,在我们与三星的诉讼中,我们获得了大约3.03亿美元的损害赔偿金。审判结果可能会被上诉,尽管我们不知道三星是否会对判决提出上诉。三星的上诉可能会导致我们领取赔偿的能力被长期推迟,并可能导致裁决的撤销或减少。无论有没有上诉,我们都需要成功地收回判给我们的损害赔偿金。此外,如果判决被上诉,而我们无法通过上诉程序维持我们的业务,我们可能需要通过其他诉讼事项的收益或债务或股权融资来筹集额外资本。我们不能确定我们是否会在任何其他正在进行的诉讼中获胜或达成和解,或者我们可能需要的任何额外融资将以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。如果我们未来无法从其他诉讼事务中获得资金或获得融资,我们可能会被迫清算我们的资产或完全停止我们的业务。
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目录表
我们最近几个时期的产品净销售额的绝大部分来自产品的转售,包括来自SK hynix的产品,这些产品转售的任何下降都可能严重损害我们的业绩。
我们最近几年的产品净销售额的绝大部分来自计算机内存和存储组件及产品的转售,包括但不限于固态硬盘、NAND闪存和DIMM。我们将产品转售给零部件制造商的分销模式无法触及的终端客户,包括存储客户、设备客户、系统构建商以及云和数据中心客户。
这些转售面临着许多风险。例如,对任何计算机内存或存储产品的需求随时可能下降,原因包括但不限于客户要求或偏好的变化、产品过时、竞争对手推出更先进或更优越的竞争产品、我们的客户从替代来源(包括直接从制造商)获得这些产品或替代产品的能力、客户对这些产品的总体需求减少,或本报告中描述的其他风险因素。我们对这些产品或我们销售的任何其他产品的销售没有长期协议或其他承诺。因此,我们对这些产品需求的任何减少都会降低我们的销售水平,并可能对我们的收入造成实质性的不利影响。此外,机会主义地购买转售产品,再加上需求下降,可能会导致我们注销过剩库存,这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们随时可能会遇到供应短缺的情况,原因多种多样,其中包括客户需求无法满足的高峰、SK hynix的制造业务或设施出现的任何导致中断或延迟的问题,或任何未能遵守有关这些产品供应的协议条款。如果我们选择或被迫从其他供应商处供应我们转售的零部件产品,我们可能无法找到其他供应商,以特定的产品规格和客户要求的数量生产特定的零部件,或者我们可能无法及时与任何其他供应商作出安排,以避免延迟满足客户订单。此外,即使我们能够与其他供应商就足够的零部件产品做出安排,以取代SK hynix的任何供应不足,我们也可能无法在财务和其他条款上与我们与SK hynix谈判达成的安排相媲美。因此,如果我们被迫支付更高的价格从其他供应商那里获得产品,任何无法从SK hynix获得足够的零部件产品的情况都可能增加我们零部件产品转售的销售成本。此外,我们对这些零部件产品的所有供应安排以及我们可能与其他供应商建立的任何安排,都受到这些风险因素中在别处讨论的其他供应和制造风险的影响。
增加对产品转售的依赖也对我们的运营结果产生了重大影响。由于我们购买用于转售的组件产品的成本已添加到这些产品的销售成本中,因此我们转售组件产品的毛利率显著低于我们自己的内存子系统产品的销售毛利率。因此,零部件产品的转售占我们总产品销售额的百分比增加,对我们的毛利率和毛利率百分比产生了重大的负面影响。如果我们购买组件产品的成本增加,内存产品销售和组件产品转售之间的毛利率和毛利率百分比差异将被放大。这些风险中的任何一个或多个的发生都可能导致我们的业绩受到严重影响。
我们专注于为我们的目标客户市场开发我们的CXL产品,因此受到相关风险的影响。
我们历来通过向服务器、高性能计算和通信市场的原始设备制造商(“OEM”)销售我们的高性能存储产品来获得收入。尽管我们预计这些存储产品将继续占我们收入的一部分,但我们最近经历了这些产品的销售下降,这些下降在未来可能会继续或加剧。我们相信,市场对这些产品或采用我们技术的衍生产品的接受程度对我们的成功至关重要,这些产品销售额的任何持续下降都可能对我们的业绩和长期前景产生重大不利影响。
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目录表
我们在专用集成电路(“ASIC”)和混合设备的设计上投入了大量的研发时间和资金,包括我们基于CXL技术的内存扩展控制器。这些产品面临重大风险,包括:
● | 我们对非易失性存储器、易失性存储器、ASIC和对这些产品的功能至关重要的其他组件的供应商数量有限,在过去,由于我们的供应商或整个行业特有的问题,我们经历了制造这些产品所需的易失性和非易失性存储器组件的供应链中断和短缺; |
● | CXL和我们的其他一些下一代产品可能需要额外的时间,包括关键员工的服务和关注,他们对可用的时间有相互竞争的需求,可能需要资本投资才能将产品推向市场; |
● | 我们对这些产品的开发和商业化战略; |
● | 我们被要求在购买之前向客户证明我们产品的质量和可靠性,并向客户证明产品的质量和可靠性,这需要在从这些客户那里获得任何收入之前投入大量和不可预测的时间和资源;以及 |
● | 我们的内存扩展控制器产品或其他新产品,如CXL,可能包含目前未发现的缺陷,纠正这些缺陷可能会导致增加成本和上市时间。 |
与我们的内存子系统产品相关的这些和其他风险可能会削弱我们获得客户或市场对这些产品的接受或及时获得此类接受的能力,这将减少我们从这些产品中实现的收入,并限制我们收回开发这些技术的投资的能力。
此外,如果对服务器的需求恶化,如果将我们的产品纳入服务器的需求继续下降,或者如果由于我们其他目标市场的客户改变了他们的要求或偏好或以其他方式减少了他们对这些类型产品的需求,对我们产品的需求恶化,我们的经营业绩将受到不利影响,我们将被迫使我们的产品组合和目标客户市场多样化,以试图弥补因产品销售进一步下降而损失的收入。我们可能无法实现这种多元化,任何无法做到这一点都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
对少数客户的销售额历来占我们产品净销售额的很大一部分,而对这些客户中的任何一个的损失或销售额的大幅下降都可能对我们的业务造成实质性的损害。
我们的目标市场的特点是大公司数量有限,其中一个或多个市场的整合可能会进一步提高这种集中度。因此,对少数客户的销售历来占我们产品净销售额的很大一部分,我们预计这种集中将继续下去。此外,主要客户的构成及其对我们产品净销售额的贡献一直在波动,并可能随着我们现有和潜在客户在其生产和销售的产品的生命周期中的进步以及由此导致的产品需求波动而继续波动。我们相信,我们的业绩在很大程度上取决于我们与大客户建立和维护关系的能力,以及向大客户进行大规模销售的能力。
我们没有与我们的任何客户签订长期协议,因此,他们中的任何一个或所有人都可以随时决定减少、推迟或停止购买我们的产品或我们转售的组件产品。此外,客户为产品支付的价格可能会波动,大客户或大客户可能会向我们施加压力,要求我们在向他们出售产品的价格上做出让步。此外,我们可能无法将为一个客户开发的一些产品销售给不同的客户,因为我们的产品通常是为满足特定客户的要求而定制的,即使我们能够将这些产品销售给另一个客户,我们在这些产品上的利润率也可能会降低。此外,虽然客户在购买我们的产品或我们转售的组件产品后,通常只被允许有限的退货权利,但我们可能会决定,从某些大客户或关键客户那里接受退货符合我们的最佳利益,即使我们没有合同义务接受他们以维持
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与这些客户保持良好的关系。任何超出我们预期的回报都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外,由于少数客户通常占我们产品净销售额的很大一部分,这些客户中的任何一个如果不能及时付款,将对我们的现金流产生负面影响。因此,我们的产品净销售额和经营业绩可能会受到以下因素的重大不利影响:我们失去任何客户,特别是我们的大客户或关键客户;对我们任何客户的产品销售减少,包括需求的正常波动或其他因素;我们向任何客户销售产品的价格下降,包括价格优惠或平均销售价格普遍下降;或从我们的任何客户收取付款的困难。
我们维持或增加对主要客户的产品销售的能力取决于各种因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的客户继续销售包含我们的存储子系统的服务器和其他计算系统,我们的客户继续将我们的产品或我们转售的组件产品整合到他们的系统中,以及我们的客户的销售活动和业务结果。由于这些和其他因素,对这些客户的销售可能不会继续,此类销售的金额在未来任何时期都可能不会达到或超过历史水平。
我们面临着零部件产品供应中断的风险。
我们能否满足客户对我们产品的订单或生产合格样品,以及我们转售的组件和/或产品的订单,取决于SSD、现场可编程门阵列、ASIC、易失性存储器组件和非易失性存储器组件的充足供应。此外,这些组件的供应商数量相对较少,我们通常只从这些供应商中的一部分采购。因此,我们的库存采购历来集中在少数供应商,包括SK hynix,我们从这些供应商获得了很大一部分用于转售的产品。我们还使用消耗品和其他组件(包括印刷电路板)来制造我们的内存子系统,有时我们从单一或有限的来源采购,以利用批量定价折扣。
有时,SSD、易失性存储器组件和/或非易失性存储器组件的短缺要求一些供应商限制这些组件的供应。在过去,我们经历过制造某些存储器子系统产品所需的固态硬盘、易失性存储器组件和/或非易失性存储器组件的供应链中断和短缺,我们被迫从其他供应商采购我们转售的组件产品,因为SK hynix无法提供足够的产品来满足客户需求,或者在SK hynix出现其他供应问题的情况下。我们正在继续努力,确保及时满足客户订单所需的零部件供应。如果我们因自然灾害、政治动荡、军事冲突、医疗疫情、气候变化、经济不稳定、设备故障或其他原因而无法获得足够的固态硬盘、易失性存储器组件、非易失性存储器组件和/或其他基本组件,以避免按照客户要求交付我们的产品或将这些组件交付给我们直接转售的客户,这些客户可能会减少未来对这些产品的订单,或者根本不从我们这里购买这些产品,这可能会导致我们的产品净销售额下降并损害我们的经营业绩。此外,由于未能满足客户的需求,我们的声誉可能会受到损害,即使假设我们成功地解决了供应链中断问题,我们也可能无法弥补任何失去的业务,我们可能会将市场份额拱手让给竞争对手。此外,如果我们的供应商不能及时或根本不能提供我们产品的合格样品,我们可能会在与现有或潜在客户的资格鉴定过程中遇到延误,这可能会对我们销售产品的能力产生重大影响。此外,如果我们不能及时以商业上合理的价格获得所需的这些组件,我们可能无法开发或推出新产品,如果我们被迫从替代供应商采购组件而无法与这些供应商谈判优惠条款,我们的销售成本可能会大幅增加,或者我们可能被迫停止销售依赖于组件的产品或我们直接向客户销售的组件的转售。
我们对少数供应商和我们转售的零部件的依赖使我们面临几个风险,包括无法获得足够的这些零部件供应、成本增加、交货延迟和质量差。此外,我们的客户对供应商提供的某些组件进行鉴定,以便在他们的系统中使用。如果我们的一家供应商遇到质量控制或其他问题,可能会被以下一家或多家公司取消资格
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我们的客户。这将扰乱我们这些零部件的供应,还会减少我们可用的供应商数量,并可能需要我们获得新供应商的资格,而我们可能无法做到这一点。
最近一段时间,客户对我们产品的需求下降,导致我们减少了产品中使用的固态硬盘、易失性存储器组件和非易失性存储器组件的采购。这种下降或其他波动可能会在未来继续下去。如果我们不能与一些供应商保持足够的采购水平,我们获得这些原材料供应的能力可能会受到损害,因为一些供应商的做法是将他们的产品分配给经常需求最高的客户。
频繁的技术变化和下一代组件产品的推出也可能导致我们现有库存的过时,这可能涉及更换的大量时间和成本,降低我们的产品净销售额和毛利率,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的客户要求我们的产品经过漫长而昂贵的鉴定过程,而没有任何销售保证。
我们的潜在客户通常在购买我们的产品并将其集成到他们的系统之前,对我们的内存子系统进行测试和评估。这一广泛的鉴定过程包括对我们的产品进行严格的可靠性测试和评估,这可能会持续九个月或更长时间,而且经常会出现延误。除了特定产品的资格鉴定外,如果我们的产品设计采用了客户以前可能从未遇到过的创新技术,我们的一些客户还可能要求我们接受技术资格鉴定。这样的技术资格认证通常比产品资格认证花费的时间长得多,可能需要一年多的时间才能完成。即使我们的产品在现有客户或新客户那里合格后,客户也可能需要几个月的时间才能开始购买产品,或者可能决定根本不购买产品,因为合格并不能确保产品的销售。因此,即使我们在与客户的资格认证过程中投入了时间和资源,我们也无法从该客户那里获得任何收入或收入有限,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
即使在我们的产品成功通过认证并向客户销售后,由于认证过程既是特定于产品的,也是特定于平台的,我们的现有客户有时会要求我们重新认证我们的产品或认证我们的新产品,以便在新的平台或应用程序中使用。例如,随着我们的OEM客户从上一代架构过渡到当前一代架构,我们必须设计并鉴定供这些客户使用的新产品。在重新认证过程中,我们对这些客户的产品净销售额可能会大幅下降。
同样,我们的产品、制造设施、生产流程或零部件供应商的变更可能需要新的资质流程。例如,如果我们的SSD、易失性存储器组件和非易失性存储器组件供应商停止生产这些产品或组件,我们可能有必要为客户设计和鉴定新产品。因此,一些客户可能要求我们或我们可能决定购买估计数量的停产内存组件,以确保现有产品的稳定供应,直到具有新组件的产品合格。这种性质的购买可能会影响我们的流动性。此外,我们对过渡期间所需数量的预测可能不正确,这可能会因失去收入机会或与过剩和过时库存有关的费用而对我们的运营结果产生不利影响。
我们必须投入大量的资源,包括设计、工程、销售、营销和管理工作,以使我们的产品符合潜在客户的要求,以期实现销售。认证过程中的重大延误或其他困难可能导致无法跟上快速的技术变化或新的竞争产品的步伐。如果我们遇到延迟或无法成功地向现有或潜在客户鉴定产品,我们将无法向该客户销售该产品,这可能会导致我们可能无法向其他客户销售过多和过时的库存,并可能减少我们的产品净销售额和客户基础,其中任何一项都可能对我们的经营业绩和业务造成实质性损害。
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如果我们不能及时、经济高效地开发新的或增强的产品,以获得客户和市场的认可,或者我们可以将其货币化,我们的收入和前景可能会受到实质性的损害。
我们的行业的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准和快速的产品淘汰。因此,要想取得成功,就必须不断开发新的技术、工艺和产品创新。我们相信,新产品和技术的持续和及时开发以及现有产品和技术的改进对我们的业务和增长前景至关重要。
为了开发和推出新的或改进的产品和技术,我们需要:
● | 留住并继续吸引在记忆子系统和我们其他关键技术能力方面具有专业知识的新工程师; |
● | 识别并适应我们现有的和潜在的未来客户和市场不断变化的需求和偏好; |
● | 识别并适应我们市场的新兴技术趋势和不断发展的行业标准; |
● | 继续开发和加强我们的设计工具、制造工艺和其他技术,我们依赖这些技术来生产新产品或产品改进; |
● | 设计并推出高性价比、创新和性能增强的功能,使我们的产品和技术有别于竞争对手; |
● | 获得许可,使我们能够使用制造或使用我们可能开发的任何新产品或产品增强所需的任何技术、工艺或其他权利,这些许可可能在需要时、按可接受的条款或根本无法获得; |
● | 与任何新的或增强的产品和技术所需的零部件供应商保持或发展新的关系; |
● | 对任何新产品或增强产品进行鉴定,以用于我们客户的产品;以及 |
● | 制定和维护有效的商业化和营销策略。 |
我们可能在这些活动中的任何一个都不会成功。因此,我们可能无法成功开发新的或增强的产品或技术,或者我们可能会在这一过程中遇到延迟。产品开发和推出的失败或延迟可能导致产品净销售额或其他收入的损失或产生延迟,以及失去关键客户关系。即使我们开发了新的或增强的产品或技术,它们也可能无法满足我们客户的要求、获得市场认可或吸引盈利机会,因为我们的产品和技术开发工作本身就存在风险,因为我们面临着预见技术变化或发展、预测客户要求或偏好的变化或预期采用新的行业标准的挑战。此外,我们在产品和技术开发工作上投入了大量资源,如果我们不能从这些努力中产生收入,这些资源将会损失。如果这些风险中的任何一个发生,我们的收入、前景和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们在我们的行业面临着激烈的竞争,我们可能无法在目标市场上成功竞争。
我们的产品主要面向服务器、高性能计算和通信市场的OEM。此外,我们还向存储客户、设备客户、系统构建商以及云和数据中心客户转售某些组件产品。这些市场竞争激烈,因为许多公司在有限数量的大型原始设备制造商和其他客户中争夺商机。我们的许多产品都面临来自易失性存储器组件供应商、存储器模块供应商和逻辑供应商的竞争。我们还面临着来自我们转售给客户的零部件产品的制造商和经销商的竞争,因为这些制造商和经销商可以随时决定直接向这些客户销售这些零部件产品。此外,如果我们进入新市场或寻求许可安排,以使我们的技术和知识产权组合货币化,我们可能面临来自大量竞争对手的竞争,这些竞争对手利用类似或竞争的技术生产解决方案。
我们的一些客户和供应商可能拥有与我们的产品或我们转售给他们的组件竞争的专有产品或技术,或者可以开发内部解决方案或建立战略关系
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与或收购其他高密度存储模块或组件供应商。这些行动中的任何一项都可能减少客户对我们的产品或我们转售的组件产品的需求。此外,我们的一些重要供应商可能会选择直接向客户销售组件产品,这将对我们转售这些产品的能力产生不利影响,或者可能选择自己制造具有竞争力的内存子系统产品,或者减少我们产品的基本组件的供应,这可能会对我们制造和销售内存子系统的能力造成不利影响。
我们相信,我们在目前的目标市场和潜在的未来市场竞争的能力,部分取决于我们能否成功和及时地开发、推出和以有吸引力的价格销售新的和增强的产品或技术,以及以其他方式响应不断变化的市场需求,而我们可能无法比竞争对手更快和更好地做到这一点。此外,我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源,产品线更广,成本结构更低,品牌认知度更高,对行业标准的影响力更大,专利组合更广泛或更成熟,与客户和供应商的长期关系。我们可能无法有效地与这些组织中的任何一个竞争。如果我们无法有效竞争,那么我们的市场地位和前景可能会恶化,我们的收入可能会下降。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和政治不确定性以及我们或我们的战略合作伙伴或竞争对手开展业务所在市场的特定条件的不利影响,包括存储器市场和半导体行业的周期性和波动性。
国内和全球经济和政治条件的变化使我们的客户、供应商和我们难以准确预测和计划未来的商业活动,这些情况已经并可能继续导致美国和外国企业放缓或减少在我们的产品和我们转售的产品上的支出。
此外,我们产品的销售和我们转售的产品取决于目标市场客户的需求。这些市场的特点是产品供需波动很大,过去一直是周期性的,这可能会导致我们的经营业绩出现较大的周期波动。此外,这些市场过去曾经历过严重的低迷,通常与产品周期成熟、技术支出减少和总体经济状况下降有关,或者与产品周期成熟、技术支出减少和总体经济状况下降有关。在这些低迷时期,产品需求减少、产能超过需求、库存水平上升和平均销售价格下降,所有这些都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,由于我们的许多成本和运营费用是相对固定的,如果我们不能充分控制我们的费用,以应对产品需求和销售额的下降,我们的毛利率和现金流将受到负面影响。此外,这种低迷可能会降低我们知识产权投资组合的感知价值,并降低我们实现知识产权货币化目标的能力。
在充满挑战的经济时期,我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的挑战,这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。这可能会对我们的流动性和现金流产生负面影响,并要求我们增加坏账准备。此外,我们的供应商可能会面临获得信贷的类似问题,这可能会限制他们向我们供应组件或提供贸易信贷的能力。我们正在监测涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的持续事件,这些事件影响到金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司。我们还在监测这些事件可能对我们的客户和供应商产生的影响。
我们无法预测任何经济放缓或随后的经济复苏的时间、强度或持续时间,无论是总体上还是我们的客户市场。如果我们经营的经济或市场出现这样的放缓,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们漫长的销售周期加上任何具有挑战性的宏观经济状况,都可能加剧任何此类低迷对我们业务结果的负面影响。
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我们没有大量积压的未完成订单,而且在估计客户需求方面存在固有的困难,这使得我们很难预测我们的短期需求,而任何未能以最佳方式调整我们的产能和库存水平以满足客户需求的情况都可能对我们的收入、毛利率和收益产生不利影响。
我们根据对客户需求的估计,就我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、零部件采购、人员需求和其他资源需求做出重要决定。我们没有与任何客户签订长期协议。相反,我们的产品销售主要是根据我们通常在预期交货日期前不超过两周收到的独立采购订单进行的,这些订单可能会在相对较短的时间内重新安排或取消。我们许多客户承诺的短期性质,以及我们的客户能够以任何理由取消或推迟采购订单,减少了我们积压的公司订单,以及我们准确估计未来客户对我们的产品或我们转售的组件产品的需求的能力。这些事实,再加上适用于大多数订单的较短的周转时间,使得我们很难预测我们的生产和库存需求,并有效地分配产能和资金用于库存采购。因此,我们试图预测制造我们产品所需的零部件的需求,并直接转售给客户,但任何这样的预测都可能被证明是错误的。此外,零部件的交货期差异很大,并取决于各种因素,如特定供应商和任何给定时间的零部件的需求和供应。
我们的生产费用和零部件采购水平在很大程度上是短期内固定的。因此,我们可能无法及时调整支出,以弥补客户订单的任何意外缺口。如果我们高估了客户需求,我们可能会有多余的零部件或成品库存,这些库存可能无法用于其他产品或转售,并可能在任何此类使用或转售之前过时。如果零部件价格随后下降,我们的库存价值就会下降,我们可能需要减记零部件库存的价值,这可能会导致我们的销售成本大幅增加,毛利率下降。过去,由于陈旧、数量过剩和市值低于成本,我们不得不减记库存。因此,与我们的预期相关的客户订单的任何重大不足都可能损害我们的经营业绩、现金流和财务状况。
相反,客户需求的任何快速增长都可能给我们的资源带来压力。如果我们低估了客户需求,我们手头可能没有足够的必要组件库存来满足需求,我们可能需要尝试采购更多数量,这些数量可能无法获得,或者可能只有在高价或其他不利条件下才能获得。我们也可能在任何给定的时间都没有足够的制造能力来满足我们的内存子系统产品产量快速增长的任何需求。任何库存或制造能力的短缺都可能导致产品交付的延迟,这可能会迫使我们放弃销售机会,减少我们的产品净销售额,并损害我们的客户关系。
此外,如果我们的产品需求预测是错误的,我们可能会低估或夸大过剩和过时库存所需的拨备。如果我们的库存被确定为高估,我们将被要求在确定时确认销售成本中的额外费用。相反,如果我们的库存被确定为被低估,我们可能会多报前几个时期的销售成本,并需要在出售库存时确认额外的毛利。
在零部件价格波动和其他因素的推动下,我们的平均销售价格下降,可能会导致我们的收入和毛利率下降。
我们的行业历史上一直以平均售价下降为特征。如果销售价格的下降没有被相应的成本下降或销售量的增加或利润率较高的产品的销售所抵消,这些销售价格的下降可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。
客户为我们销售的产品支付的价格可能会因许多因素而波动,包括但不限于,我们主要客户市场的竞争状况,客户要求或偏好的变化,固态硬盘、易失性存储器组件、非易失性存储器组件和其他组件或产品的市场价格的波动,以及与上述相关的制造效率或产能的变化。组件产品的市场价格历来在我们的内存子系统的总成本中占相当大的比例,在
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最近一段时间构成了将这些产品直接转售给客户的绝大部分成本。因此,由于全球供应过剩或制造效率提高、实施新的制造工艺或零部件供应商扩大制造能力等因素,这些零部件产品的价格波动对我们销售产品或零部件产品的成本产生了重大影响。
一旦我们与客户协商了价格,我们通常无法与该客户修改价格,直到我们下一次定期调整价格。因此,如果基本组件的市场价格上涨,我们通常不能将根据现有采购订单购买的产品的价格上涨转嫁给我们的客户。因此,我们面临与这些组件价格波动相关的风险,如果价格突然上涨,我们的销售成本可能会增加,毛利率可能会下降。或者,如果这些组件的价格下降,我们可能会被要求降低后续采购订单的销售价格,这可能会导致我们的产品净销售额下降。
我们的制造业务涉及重大风险。
我们在中国拥有一家制造工厂,我们在那里生产我们的部分产品。这些制造活动需要大量资源来维护。例如,我们必须不断审查和改进我们的制造工艺,以保持令人满意的制造产量和产品性能,努力降低成本,否则将保持竞争力。随着我们制造新的和更复杂的产品,遇到延误、困难或更高成本的风险增加。此外,与实施新的制造技术、方法和流程相关的启动成本,包括购买新设备以及任何由此导致的制造延迟和效率低下,都可能对我们的运营结果产生负面影响。
此外,我们的制造设施可能会因各种原因而长时间中断、重大故障、中断或其他运营损失,包括传染性疾病或疾病的发生、网络攻击或灾难性天气事件,或者我们可能需要增加制造能力来满足对我们产品的任何增加的需求。在这种情况下,我们可能被迫依赖第三方来满足我们的制造需求,这可能会增加我们的制造成本,降低我们的毛利率,降低我们对制造过程的控制,限制我们满足客户要求和需求的能力,并推迟新产品开发,直到我们能够确保与第三方制造商建立关系,而我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法做到这一点。如果这些风险中的任何一个发生,我们的运营、业绩和客户关系都可能受到严重损害。
我们还可能需要扩大我们现有的制造设施或在未来建立一个新的设施。任何扩大或更换我们的制造设施的需要都将是昂贵和耗时的,还可能使我们受到客户的工厂审计,如果我们不能达到任何此类审计的标准,这些审计本身可能会导致延误、意外成本或客户损失。此外,我们可能根本无法取代或增加我们的制造能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方为我们的产品和我们转售的组件产品设计和制造组件,这使我们面临风险。
我们产品中使用的组件以及我们转售的所有组件产品都是由第三方设计和制造的。此外,我们的一些内存子系统产品依赖于大量定制的组件。第三方与我们签订这些合同并按照这些合同履行合同的能力和意愿在很大程度上不在我们的控制范围之内。如果我们的一个或多个设计或制造合作伙伴因各种因素(包括劳动力中断、灾难性天气事件、政治不稳定、恐怖或战争行为、多个地区的军事敌对行动(包括乌克兰持续的冲突以及以色列和巴勒斯坦最近的事件)以及传染性疾病或疾病的发生)而遭遇制造中断,未能将足够的资源用于生产我们产品中使用的组件或我们转售的组件,经历财务不稳定或以其他方式未能及时或以令人满意的质量水平履行对我们的义务,我们将产品推向市场或向客户交付产品的能力,以及我们的声誉,可能会受到影响,我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。如果我们的组件出现任何故障
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对于制造商来说,我们可能没有现成的替代供应来源来供应这些零部件,因为根据我们的经验,与新的设计或制造合作伙伴建立关系所需的交付期很长,我们的OEM客户使用新供应商的零部件重新鉴定我们的产品的时间也很长。此外,即使有替代制造商可用,我们也可能无法以可接受的条款与制造商接洽,这可能会导致成本增加、时间要求或其他不利变化。此外,我们可能无法将我们产品中使用的定制组件重新设计为由新制造商制造,在这种情况下,当我们使用新的设计或制造合作伙伴制造产品时,我们可能会侵犯我们当前设计或制造合作伙伴的知识产权。这样的事件可能会迫使我们停止销售某些产品,或者可能会让我们面临诉讼、支付许可费或其他责任。
我们对第三方制造商的依赖使我们面临许多其他风险,其中包括:对交货时间表、质量、制造产量和成本的控制减少;在需求过剩期间可能缺乏足够的产能;对供应给我们的产品的有限保修;以及可能侵犯或挪用我们的知识产权或他人的知识产权。我们依赖我们的制造合作伙伴以可接受的质量和制造产量制造组件,以可接受的成本及时向我们交付这些组件,并分配其足以满足我们需求的部分制造能力。然而,这些零部件制造商可能无法完成这些任务。此外,我们的制造合作伙伴可能不会继续投入足够的资源来生产我们的产品或我们转售的组件产品,或者继续推进我们产品的客户资格所基于的工艺设计技术。这些风险中的任何一个都可能限制我们满足客户需求的能力,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的产品或我们转售的组件产品不符合质量标准,或有缺陷或在有缺陷的系统中使用,我们可能会受到质量保留、保修索赔、召回或责任索赔的影响。
我们的客户要求我们的产品和我们转售的零部件产品符合严格的质量标准。如果产品不符合这些标准,我们的客户可能会停止向我们采购,直到我们能够解决导致这些不合格的质量问题,而我们可能无法做到这一点。解决这些“质量问题”可能既昂贵又耗时。此外,如果我们销售的产品是有缺陷的制造、含有有缺陷的组件或用于有缺陷或故障的系统,我们可能会受到保修和产品责任索赔、产品召回、安全警报或咨询通知的约束。
虽然我们通常试图在合同上限制我们对附带和间接损害的风险,但如果这些合同条款没有得到执行,或者出现了没有有效限制的责任,我们可能会在辩护或解决产品责任索赔方面产生巨额成本。虽然我们目前有产品责任保险,但在某些情况下,它可能不提供保险,也可能不足以满足针对我们的索赔。我们也可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维持保险。
保修和产品责任索赔、产品“质量保留”、产品召回、安全警报或咨询通知,无论其承保范围或最终结果如何,都可能对我们的业务、业绩和财务状况以及我们吸引和留住客户的能力产生实质性的不利影响。
我们的产品侵犯他人权利的赔偿义务可能需要我们支付大量的损害赔偿金。
正如我们行业中的常见情况一样,我们有许多协议,其中我们同意为我们的客户和供应商辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利、商标或其他专有权而可能产生的损害和费用。这些赔偿的范围各不相同,这些赔偿的期限通常是在协议签署后永久存在的,根据这些赔偿,我们未来可能需要支付的最高金额往往是无限的。客户提出的任何赔偿要求可能会要求我们支付巨额法律费用,并可能导致我们支付大量损害赔偿,而我们的保险通常不会涵盖这些费用或损害。因此,任何这些风险的发生都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们依赖于某些关键员工,如果我们失去其中任何一名员工的服务,或者无法吸引和留住其他合格人员,我们的业务可能会受到损害。
到目前为止,我们一直高度依赖某些关键员工的经验、关系和技术知识。我们相信,我们未来的成功将取决于我们是否有能力留住这些关键员工的服务,培养他们的继任者,并在发生离职时妥善管理他们的角色过渡。失去这些关键员工或他们无法继续提供服务可能会推迟新产品或增强产品或技术的开发和推出,对我们销售现有产品的能力产生负面影响,限制我们实现其他业务目标和战略的能力,并以其他方式损害我们的业务。本公司并无与本公司任何员工订立雇佣协议,惟本公司首席执行官兼唯一董事会成员总裁除外,因此本公司大部分员工均可随时终止聘用本公司。
我们未来的成功还取决于我们吸引、留住和激励高技能工程、制造和其他技术和销售人员的能力。对这些人员的竞争非常激烈。我们可能无法成功地吸引新的工程师或其他技术人员,也不能留住或激励我们现有的人员。如果我们无法招聘和留住具备跟上我们市场不断发展的技术所需技能的人员,我们继续提供现有产品以及开发新的或增强的产品和技术的能力将受到负面影响,这可能会损害我们的业务。此外,经验丰富的工程师或其他技术人员的普遍短缺可能会导致招聘、搬迁和薪酬成本增加,以吸引新员工,这可能会增加我们的运营成本,如果增加的招聘成本超过我们的资源,可能会使这些招聘变得更加困难或不可能。
我们的劳动力中有很大一部分是合同人员。我们投入了大量的时间和费用来培训这些合同人员,但他们通常会在任何时候终止与我们的关系。因此,我们可能会在这一合同人员队伍中经历高流失率,这可能需要我们花费额外的资源来吸引、培训和留住继任者。此外,如果我们将这些合同人员中的任何一个转换为永久雇员,我们可能需要向合同代理机构支付寻人费用。与我们的合同人员队伍相关的这些风险可能涉及在满足客户要求或开发新的或增强的产品或技术方面增加成本或延误或失败,任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们还受制于就业法律和法规,包括不断变化的监管格局。例如,在加利福尼亚州,2020年1月生效的州议会法案5(“AB5”)编纂了一项测试,以确定工人是否为加州法律下的雇员。AB5提供了一种机制,用于确定招聘实体的工人是雇员还是独立承包商,但AB5不会立即导致工人的分类方式发生任何变化。如果加利福尼亚州、城市或市政当局或工人不同意招聘实体如何对工人进行分类,AB5规定了评估他们分类的测试。与我们人员的任何错误分类相关的法律和其他成本可能是巨大的,并可能对我们的业务结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依靠我们的内部和第三方销售代表来营销和销售我们的产品和我们转售的组件产品,如果这些代表的表现不能达到预期,可能会减少我们的销售额。
我们主要通过直销队伍和独立销售代表网络来营销和销售我们的产品和转售的零部件产品。我们已经花费了大量的资源来建立我们的内部销售和营销功能,但与我们的许多竞争对手相比,我们在创建销售和营销平台并发展团队实施它方面的经验相对较少。我们在这些努力中可能不会成功。
我们的销售代表一般可以随时终止与我们的关系。因此,我们的业绩在一定程度上取决于我们留住现有销售代表并吸引更多销售代表的能力,这些销售代表将能够有效地营销和支持我们的产品或我们转售的零部件产品,特别是在我们以前从未分销过这些产品的市场。我们努力吸引、培训和留住这些销售代表,以了解我们的行业、产品和技术,这是昂贵和耗时的。如果这些努力失败,我们对这些销售代表的投资可能不会产生预期的或任何好处,也不会产生我们的营销和销售能力
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我们的产品或我们转售的组件产品可能受到限制,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性损害。此外,我们对独立销售代表的依赖使我们面临风险,因为我们对他们的活动几乎没有控制,他们通常可以自由地营销和销售其他潜在竞争的产品。因此,这些独立销售代表可能没有投入足够的时间或资源来营销我们的产品或我们转售的零部件产品,可能会以无效的方式进行营销,或者可能无法成功销售足够数量的这些产品。
我们的运营可能会受到停电、自然灾害、网络攻击或其他因素的干扰。
由于我们的制造业务在地理上集中在我们的中国工厂和我们的少数供应商,包括我们转售的许多零部件和/或产品的SK hynix,设备或电力故障、质量控制问题、人为错误、政府干预、网络攻击或自然灾害(包括地震和洪水)导致的中断可能需要大量的维修成本,并可能中断或干扰产品的制造和销售,并导致产品发货的重大延误,这可能会损害我们的客户关系、财务状况和运营结果。过去,我们的中国工厂曾因暴雨和洪水而遭受水损坏,迫使我们在进行必要的维修或设备更换时暂时停止工厂的生产。这一事件导致我们产生额外费用,因为我们被迫将我们的制造活动转移到中国的第三方设施,以减轻对我们客户的产品发货中断。如果未来中国工厂的生产因类似或其他原因而中断,我们可能会再次为聘用第三方制造商而增加费用,或者,如果我们无法确保替代制造能力,我们销售产品的能力以及我们与客户的关系可能会受到重大损害。此外,我们可能被迫承担巨额费用,以修复我们的制造设备和设施的任何损坏。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们全球信息技术系统的困难,包括任何未经授权的访问或网络攻击,都可能损害我们的业务。
我们将有关我们业务的关键数据存储在我们的全球信息技术系统中,包括某些客户数据、关于我们和我们客户的知识产权的信息以及其他专有信息。我们全球信息技术系统的任何故障或故障、系统用户的错误或误用、网络攻击、将独立系统迁移到我们的中央系统的困难或系统在满足我们运营需求方面的不足,都可能扰乱我们及时和准确地制造和发货产品的能力,分散管理层和主要员工对其他业务事务的注意力,并涉及维修或以其他方式解决的巨额成本和其他资源,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类事件也可能扰乱我们及时和准确地处理、报告和评估我们的运营结果、财务状况和现金流的关键运营指标和关键组成部分的能力,并可能对我们完成其他重要业务流程的能力产生不利影响,例如维持我们的披露控制程序和财务报告的内部控制。
虽然我们的信息技术系统包括旨在防止未经授权访问的安全措施,但员工错误、员工渎职或其他原因,包括电脑黑客的故意不当行为,可能会绕过这些措施,导致未经授权访问这些系统。由于用于未经授权访问信息技术系统的技术经常演变,而且通常直到成功才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或及时实施足够的预防措施。任何安全漏洞都可能需要大量资源来纠正(如果可以纠正),并可能导致我们的业务中断、数据被挪用或丢失、客户对我们失去信心、我们的声誉受损和法律责任。此外,任何未能实施适当的安全措施来保护我们的信息,或我们的系统的任何违规或其他故障,导致未经授权访问、操纵、披露或丢失这些信息,都可能导致我们违反适用于我们的任何美国或外国数据保护法,包括2020年1月生效的《加州消费者隐私法》。这些法律及其解释和适用不断演变,它们的解释和应用可能与我们目前的做法不一致,也可能随着时间的推移变得更加严格。遵守适用的数据保护法或对其应用的任何新解释的努力可能涉及大量时间和大量成本,或者需要我们更改我们的
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商业惯例和合规程序,以及任何未能遵守的行为,可能会使我们面临巨额民事或刑事罚款或制裁。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、业绩和前景产生实质性的负面影响。
如果我们不能有效地管理我们未来可能经历的任何增长,我们的资源、系统和控制可能会紧张,我们的运营结果可能会受到影响。
我们未来可能经历的任何增长都可能给我们的资源、管理、信息和电信系统以及运营和财务控制带来压力。为了有效地管理未来的增长,包括我们在中国的制造设施的任何产量的扩大,我们必须能够改进和扩大我们的系统和控制,这可能无法及时或具有成本效益地完成。此外,我们的管理团队管理快速增长的业务的经验相对有限。因此,他们可能无法管理我们未来可能经历的任何增长。未能管理我们可能经历的任何增长,或改进或扩展我们现有的系统和控制,或在这样做时遇到意想不到的困难,可能会损害我们的业务和运营结果。
如果我们在未来收购业务或技术,或寻求其他战略交易或关系,这些交易可能会扰乱我们的业务,损害我们的经营业绩和财务状况。
我们会不时评估收购业务或技术或寻求其他战略交易或关系的机会,包括合作或联合开发安排,这可能会补充我们现有的产品或增强我们的知识产权组合或技术能力。
收购和其他战略交易或关系会带来许多风险,这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,其中包括:
● | 难以整合被收购公司的运营、技术或产品,或与我们可能在联合开发或协作关系上合作的第三方合作; |
● | 将管理层的时间和注意力从企业的日常运营中转移; |
● | 收入增长不足以抵消与收购或战略交易或关系相关的增加的费用; |
● | 难以与我们现有的供应商和客户或被收购公司的供应商和客户保持业务关系; |
● | 高估潜在的协同效应或其他利益,或延迟实现这些协同效应或其他利益; |
● | 进入我们没有经验或经验有限,而竞争对手的市场地位更强的市场; |
● | 我们的关键员工或被收购公司的潜在损失; |
● | 被收购公司的或有负债风险; |
● | 为收购或其他战略交易或建立战略关系提供资金的现金资源的耗尽,或现有股东的稀释,或相对于我们的收益或我们的股权资本的杠杆增加,如果我们为这些目的发行债务或股权证券; |
● | 不利的税务后果;以及 |
● | 产生重大费用,如折旧、递延补偿费用、正在进行的研发费用、与递延股票为基础的补偿费用相关的金额摊销以及可识别的已购买无形资产或商誉减值。 |
如果发生上述任何风险,我们可能无法实现收购或战略交易或关系的预期收益,我们的经营业绩、财务状况和业务前景可能会受到重大负面影响。
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价格上涨和通胀可能会对我们的利润率表现和财务业绩产生负面影响。
通货膨胀加剧,包括原材料、零部件、运费、包装、劳动力和能源价格上涨,制造和分销我们产品的成本增加,我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。此外,我们还受到包装、运费、劳动力和能源价格等其他成本波动的影响。如果这些成本的通胀超出了我们通过实施运营效率等措施进行控制的能力,我们可能无法提高价格,在不对客户需求造成负面影响的情况下充分抵消各种成本增长的影响,从而对我们的利润率表现和运营结果产生负面影响。
与乌克兰持续冲突以及以色列和巴勒斯坦最近发生的事件相关的地缘政治风险可能会导致市场波动性和不确定性增加,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
俄罗斯军事入侵乌克兰引发的敌对行动的性质、范围、规模和持续时间不确定,包括此类敌对行动的潜在影响以及针对此类敌对行动对世界经济和市场采取的制裁、禁运、资产冻结、网络攻击和其他行动,以及以色列和巴勒斯坦最近发生的事件扰乱了全球市场,加剧了市场的波动性和不确定性,这可能对影响我们的业务和供应链的宏观经济和其他因素产生不利影响。供应链的任何中断都可能减少我们的收入,并对我们的财务业绩产生不利影响。这种干扰可能是许多事件造成的,包括但不限于军事冲突、地缘政治事态发展、战争或恐怖主义,包括乌克兰持续的冲突、以色列和巴勒斯坦最近发生的事件、区域或全球流行病以及公用事业和其他服务中断。任何无法获得足够交货的情况,或任何其他需要我们寻找替代供应来源或在内部制造、组装和测试此类组件的情况,都可能会显著推迟我们发运产品的能力,这可能会损害与现有和潜在客户的关系,可能会损害我们的声誉和品牌,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年2月,针对俄乌军事冲突,美国等北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布对俄实施定向经济制裁,包括某些俄罗斯公民和企业,冲突持续可能引发额外的经济和其他制裁。冲突和相关制裁的潜在影响可能包括供应链和物流中断、将俄罗斯金融机构排除在全球银行体系之外造成的宏观金融影响、汇率和利率波动、原材料和能源的通胀压力以及网络安全威胁加剧。我们不知道也不能知道这场仍在继续的冲突是否会升级并导致更广泛的经济和安全担忧,从而可能对我们的供应链、供应商、客户和潜在客户产生不利影响。无法预测这场冲突的更广泛后果,其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、材料、供应、劳动力、货币汇率和金融市场的可获得性和成本的不利影响,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与法律法规相关的风险
我们面临着与我们的国际销售和运营相关的额外业务、监管、政治、运营、财务和经济风险。
我们向外国公司销售产品,并向位于外国的设施交付产品。为促进此过程及满足对我们产品的长期预测需求,我们已于中国设立一间制造设施,进行我们内存子系统产品的大部分制造活动。
在国外进行销售和制造使我们面临国内业务所不存在的额外风险,因为我们在业务和监管环境中运营,我们的经验有限,并且可能会施加重大不同的要求。此外,本集团与加州尔湾总部的地理距离,令在中国维持制造业务更为困难。例如,我们可能不会
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能够保持对生产能力和时间、库存水平、产品质量、交付时间表、制造产量或成本的所需控制量。此外,我们将需要继续克服语言和文化障碍,以有效地开展这些国际行动。任何这些方面的失败都可能导致法律后果或生产延迟和周转时间增加,这可能对我们的业务产生不利影响。此外,中国劳动法或其他法律或中国经济及政治状况的变化,包括近年工业化程度的提高、自然灾害、公共卫生危机(包括传染病或疾病的发生)及其他灾难性事件,可能会增加我们在中国雇用当地劳动力或进行制造业务的成本。任何该等因素均可能对我们于中国设立生产设施所节省的任何成本产生负面影响。此外,我们的管理层在创建或监督海外业务方面的经验有限,我们的中国设施的持续管理和运营可能需要我们的管理团队投入大量时间和精力,特别是当我们在中国设施遇到运营、法律或文化困难或中断时。
到目前为止,我们的大部分净产品销售额都以美元计价。然而,未来我们的部分产品销售净额可能以人民币计值。中国政府控制人民币兑换为其他货币的程序,这通常需要政府的同意。因此,人民币未必可随时自由兑换为其他货币。如果中国政府改变货币兑换程序或对货币兑换施加额外限制,我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外,中国法律限制资金转移至中国境外。如果我们需要或决定从我们的中国业务撤回资金,我们将被要求遵守适用的中国法律的程序和规定,任何未能遵守的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。此外,如果我们能够将中国业务的资金汇回美国,这些资金将需要缴纳美国税款。此外,人民币兑美元的汇率波动可能对我们的开支、我们的资产及负债价值以及我们的期与期业绩的可比性产生不利影响。
我们的国际业务和销售还面临着一系列额外风险,其中包括出口许可证的时间和可用性;应收账款收款困难;分销商管理困难;在多个市场缺乏重要的本地销售业务;获得政府批准困难;遵守反贿赂、数据保护和其他适用的美国和外国法律,包括美国《反海外腐败法》和我们运营所在的非美国司法管辖区的类似反贿赂法律,以及各种其他复杂的外国法律、法规和条约;以及潜在的不利税务后果。此外,美国或其他国家可能会对我们的产品或我们转售的组件产品的进出口实施配额、关税、关税、税收或其他收费或限制,这可能会导致该国的销售和盈利能力下降。美国对其他国家(包括中国)制造的商品征收关税,可能导致我们的产品成本增加,这可能会严重损害我们获得的毛利率,从而严重损害我们的经营业绩。
此外,国际动荡和未来恐怖主义袭击的威胁导致美国和全球的政治和经济气候不确定,对全球经济产生了负面影响。近年来,中国及我们进行销售的其他国家的经济一直不稳定,导致当地货币大幅波动及其他不稳定因素。这些情况可能持续或恶化,这可能对我们的海外业务和业绩产生不利影响。与我们的国际业务(包括我们在中国的生产设施及我们的国际销售)有关的任何该等风险的发生,可能对我们的业务、财务状况及增长前景造成重大不利影响。
我们未能遵守环境及其他适用法律及法规可能使我们面临巨额罚款及责任,或导致我们产生重大成本。
我们受制于与环境保护有关的各种不断变化的美国联邦、州、地方和外国法律和法规,包括管理向空气和水排放污染物、管理和处置危险物质和废物以及清理受污染场地的法律。特别是,我们的一些制造过程可能需要我们不时地处理和处置危险材料。例如,在过去,我们的制造业务在我们产品的组装中使用含铅焊料。今天,我们在制造过程中使用无铅焊接技术,因为这是进入
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欧盟。由于违反或不遵守这些和其他环境法律法规,我们可能会招致巨额成本,包括清理费用、民事或刑事罚款或制裁,以及第三方对财产损失或人身伤害的索赔。尽管到目前为止,我们没有为遵守这些法律和法规而产生重大成本,但为了使这些法律和法规更加严格,新的法律或对现有法律和法规的修改可能会要求我们产生巨大的成本来保持合规。
我们还可能受到与其他事项相关的各种法律法规的约束,包括工作场所健康和安全、劳动和就业、外国商业惯例(包括美国《反海外腐败法》和适用的外国反贿赂法律)、数据保护、公共报告和税收等。要管理对我们的各种活动有管辖权的每个当局的要求,并遵守它们的不同标准,是困难和昂贵的。此外,对现有法规的任何更改或采用新法规可能会给我们或我们的客户带来大量额外费用。此外,我们不遵守任何适用的法律和法规可能会导致各种行政、民事和刑事执法措施,包括罚款或实施制裁或其他纠正要求,其中任何一项都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。
与“冲突矿物”相关的法规可能会导致我们产生额外的费用,并可能限制用于制造我们产品的某些金属的供应并增加成本。
美国国会颁布了法律,美国证券交易委员会通过了规则,要求披露被称为冲突矿物的特定矿物,这些矿物对于上市公司制造或承包制造的产品的功能或生产是必要的。这些法律和规则要求公司核实和披露用于公司产品或其制造的这种矿物是否来自刚果民主共和国或邻国。由于我们的产品含有某些冲突矿物,而我们或我们的制造商在生产我们的产品时使用这些冲突矿物,我们必须遵守这些法律和披露规则。为了遵守这一规定,我们必须每年进行合理的原产国调查,根据调查结果,我们可能被要求对我们产品中所含或用于生产的冲突矿物的来源和保管链进行尽职调查。这种尽职调查必须符合国家或国际公认的尽职调查框架。我们还被要求每年向美国证券交易委员会提交一份关于我们冲突矿产使用的披露报告。
确定我们产品中所含或用于生产的矿物的来源和保管链所需的尽职调查活动非常耗时,可能会导致巨额成本。由于我们供应链的规模和复杂性,我们面临着核实我们产品或其制造中使用的矿物的来源的重大挑战。此外,这些规则可能会影响我们产品及其制造中使用的某些矿物的充足数量和具有竞争力的价格的供应,这可能会导致材料和组件成本增加,以及与我们的产品、工艺或供应来源的潜在变化相关的额外成本。此外,如果我们无法通过我们实施的尽职调查措施充分核实我们产品中使用的矿物的来源,我们可能无法满足客户在他们购买的产品中使用冲突矿物的偏好或要求,这可能使我们处于竞争劣势。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大弱点,或如果我们在未来发现更多重大弱点,或以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能对我们的业务产生不利影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我所独立注册会计师事务所根据第404条和美国证券交易委员会相关规章制度对我所财务报告内部控制进行审计时,得出以下结论:我所财务报告内部控制于
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2022年12月31日,由于一个实质性的弱点。截至2022年12月31日,发现的重大弱点与缺乏独立的董事会和审计委员会以及无效的风险评估和监测控制有关。
虽然发现的控制缺陷并未导致任何已识别的错报,但存在一种合理的可能性,即年度或中期简明综合财务报表及披露的重大错报将不会得到及时防止或发现。
为了解决已发现的重大弱点并加强内部控制,我们的财务和会计人员继续遵循他们在筹备独立审计委员会季度和年度会议时采取的所有相同程序。我们的首席执行官和唯一的董事将监督这些过程,并按季度和年度审查由财务和会计人员以及我们的独立注册会计师事务所准备的材料。如果我们的措施不足以解决重大弱点,或如果我们对财务报告的内部控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷,我们可能无法及时或准确地报告我们的运营结果,或维持有效的披露控制和程序。如果我们无法及时或准确地报告财务信息,或无法保持有效的披露控制和程序,我们可能会被要求重新陈述我们的财务报表,并受到监管或执法行动、证券诉讼、我们进入资本市场的能力限制、债务评级机构降级或评级撤销或投资者信心丧失的影响,其中任何一项都可能对我们普通股的估值和我们的业务前景产生不利影响。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点,或不能保证未来不会因未能对财务报告实施和保持足够的内部控制而出现任何额外的重大弱点。
我们被要求遵守第404条的某些条款,这些条款对我们的资源提出了很大的要求,而向适用于我们作为“大型加速申报机构”的更高报告和控制标准的过渡可能会导致管理层分心和增加成本。
第404条要求我们评估我们对财务报告的内部控制,并要求管理层报告截至每个财政年度结束时这种内部控制的有效性。
我们的第404条评估证实,加强、修改和改变我们对财务报告的内部控制是必要和可取的。实施符合第404条的变更可能会转移管理层的注意力,涉及大量时间和成本,并可能对我们在过渡期间的财务报告职能产生负面影响,其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
与知识产权和诉讼有关的风险
我们可能不会成功地将我们的知识产权组合货币化。
我们投入大量资源来开发我们认为对我们的业务至关重要的技术创新。我们打算为我们的知识产权组合寻求货币化途径,可能包括许可、特许权使用费或其他创收安排。然而,除了从SK hynix收到的资金外,到目前为止,我们还没有从我们的知识产权中产生任何这样的收入来源,我们可能永远不会成功地实现这一目标。
尽管我们可能寻求与第三方达成协议,对我们的某些产品和/或技术进行商业许可,但我们可能永远不会成功达成任何此类协议。此外,我们可能与第三方达成的任何此类协议的条款都是不确定的,可能无法向我们提供足够的使用费或其他收入来证明我们开发和维护相关知识产权的成本是合理的,或者可能包括对我们不利的条款。此外,追求许可安排的本质要求我们放弃我们对我们许可的技术和知识产权的某些权利,这可能会限制我们将自己的产品基于这些技术的能力,或者可能会降低我们从这些技术和知识产权中获得的经济价值。此外,建立将我们的知识产权货币化的安排可能比
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困难或成本高于预期,可能需要额外的人员和投资,并可能严重分散管理层的注意力。
我们能否创造许可、特许权使用费或类似的收入,以及维持或增加我们能够创造的任何此类收入,取决于多种因素,其中包括我们知识产权组合的新颖性、实用性、性能、质量、广度、深度和总体感知价值(所有这些都与我们的竞争对手相比),以及我们的销售和营销能力。即使我们能够确保这些收入,它们也可能受到完全或部分超出我们控制范围的因素的负面影响,包括我们客户的销售价格、销售额和他们的业务总体状况以及许可安排的条款的下降。
我们保持着对我们知识产权的控制体系,包括美国和外国专利、商标、版权、商业秘密、许可安排、保密程序、与员工、顾问和供应商的保密协议,以及一般的内部控制体系。尽管我们对我们的知识产权进行了控制,但我们当前或未来的竞争对手可能会非法或以其他方式获取、复制、使用或披露我们的产品和工艺技术或其他专有信息。某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权,我们的保密、保密和竞业禁止协议可能无法在外国执行,或者执行起来困难且成本高昂。
此外,我们维护和发展知识产权的能力取决于我们吸引、发展和留住高技能员工的能力。如果我们的竞争对手或未来进入我们行业的公司成功聘用了我们的员工,他们可能会直接受益于这些员工在我们工作期间获得的知识,这也可能对我们维护和开发知识产权的能力产生负面影响。
如果我们不能成功地将我们的知识产权组合货币化,保护我们的知识产权,或留住关键员工,我们可能永远不会收回我们在开发、维护、防御和执行这一组合方面所投入的时间、资本和其他资源,这可能会对我们的财务状况和前景造成实质性损害。
我们正在并预计将继续参与其他法律和行政程序,以执行或保护我们的知识产权,并针对我们侵犯他人知识产权的指控进行辩护。
与半导体行业的常见情况一样,我们经历了大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。我们目前正在专利审判和上诉委员会(“PTAB”或“委员会”)进行诉讼和诉讼,指控我们的专利被第三方侵犯,指控我们侵犯他人知识产权的诉讼也已经并可能在未来对我们提出。
我们的业务战略包括对其他人(如我们的竞争对手和客户)提起诉讼,以维护我们的知识产权、合同和商业权利,特别是包括我们的专利组合和我们的商业秘密,以及挑战其他人的专有权的有效性和范围。这一程序或其他类似程序也可能使我们面临反诉讼或反诉讼,或者我们起诉的当事人可能会通过美国专利商标局(USPTO)或类似机构的复审或类似程序寻求使我们的专利或其他知识产权无效。此外,与客户的任何法律纠纷可能会导致他们停止购买或使用我们的产品或我们转售的组件产品,或者推迟他们对这些产品的购买,并可能严重损害我们与他们的关系。
此外,我们继续实施这一战略的能力取决于我们获得和保护专利的能力,这是一个不确定的过程。除了法律规定的专利颁发程序和美国专利商标局的程序外,我们还必须遵守联合电子设备工程理事会(JEDEC)的行政程序,在其制定行业标准的过程中保护我们的知识产权。这些程序随着时间的推移而演变,在其应用中受到变化无常的影响,并且可能彼此不一致。任何不遵守USPTO或JEDEC行政程序的行为都可能危及我们追查专利侵权索赔的能力。
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利用新技术和进入新市场增加了其他人可能声称我们的产品或我们转售的组件产品侵犯其知识产权的可能性。这种类型的诉讼的可能性也可能会增加,因为我们可以利用有限的经验丰富的技术人员,以满足我们的招聘需求。因此,我们的一些现有员工在其职业生涯的某个阶段曾为我们现有或潜在的竞争对手工作,我们预计未来的一些员工将有类似的工作经历。此外,这类诉讼可能会被提起,即使索赔没有法律依据,作为一种策略,以阻止我们雇用合格的候选人,消耗我们的财务资源,并转移管理层对我们业务的注意力。
诉讼本身就是不确定的。现有或任何未来诉讼的不利结果可能迫使我们,除其他事项外:
● | 如果我们的技术的专利或其他保护无效,则放弃这些专利或保护,这将使我们的竞争对手和其他人能够自由地使用这些技术; |
● | 与依赖于我们认为有权保护免受第三方使用的技术和其他知识产权的产品竞争; |
● | 接受将我们的技术许可给第三方的安排条款,这些条款并不像我们预期的那样有利; |
● | 我们在诉讼中投入的时间和资本很少或没有回报; |
● | 停止生产和/或销售声称侵犯第三方知识产权的产品或使用某些工艺; |
● | 如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权,则支付损害赔偿金(在某些情况下可能是实际损害赔偿金的三倍),包括过去或未来销售的特许权使用费; |
● | 向第三方知识产权所有者寻求许可,以便在我们的产品或我们转售的组件产品中使用其技术,这些技术可能无法以合理的条款获得或根本无法获得;或 |
● | 重新设计任何声称侵犯第三方知识产权的产品,这可能无法及时完成,而不会产生重大成本或根本无法做到。 |
此外,任何诉讼,无论其结果如何,都涉及大量资源的投入,包括时间和资金,并转移管理层对我们其他活动的注意力。因此,任何当前或未来由第三方提出或针对第三方提出的侵权索赔或专利挑战,无论最终是否对我们有利或达成和解,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,未决或未来诉讼的结果以及相关的专利审查和复审,以及解决这些问题的任何延迟,都可能影响我们继续销售产品的能力,保护我们的产品在当前和预期市场上免受竞争,或者在未来许可或以其他方式将我们的知识产权货币化。
如果我们的专有权利得不到保护,我们的客户或我们的竞争对手可能会获得我们的专有设计、工艺和技术,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依靠专利保护、商业秘密法和披露限制的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。我们已就我们的专有工艺和技术提交了多项专利申请,其中许多已获得授权专利。就我们的待决专利申请而言,尚不确定这些申请中的任何权利要求何时或是否会被允许或导致颁发专利,在这种情况下,寻求获得专利的技术或工艺将仍然不受第三方使用的保护。此外,尽管我们打算继续就我们开发的新工艺和技术提交专利申请,但其中一些工艺或技术可能无法获得专利保护。此外,即使我们成功获得专利保护,这些保护可能会受到美国专利商标局、法院或适用的外国当局的限制,或受到第三方通过审查或复审程序的质疑,随后无效,这将减少这些专利能够提供的保护。此外,专利保护的期限有限,我们所有已颁发的专利最终都会到期,届时,之前受保护的技术将被第三方广泛使用,包括我们的竞争对手。
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尽管我们努力保护我们的知识产权,但这些努力可能不会:
● | 防止对我们知识产权的质疑、无效或规避; |
● | 防止我们的竞争对手或其他第三方在未经我们授权的情况下独立开发类似产品或技术、复制、逆向工程或以其他方式使用我们的产品或技术,或围绕可能授予我们的任何专利进行设计; |
● | 防止与第三方就我们的知识产权所有权发生争议; |
● | 防止泄露我们的商业秘密,并了解-如何向第三方或进入公有领域; |
● | 从我们的任何未决或未来的申请中产生有效的专利,包括国际专利;或 |
● | 否则将充分保护我们的知识产权。 |
此外,对我们技术的任何未经授权的使用进行监测是昂贵、耗时和困难的。这在外国尤其如此,例如中国,在那里我们已经建立了制造工厂,在那里法律可能不会像适用的美国法律一样保护我们的专有权利。
如果我们的专利申请中的部分或全部权利要求不被允许,如果我们的任何已颁发专利或其他知识产权保护受到第三方的限制、无效或规避,或者如果我们无法在现有专利到期时获得延长或颁发新专利以维持到期专利提供的保护,我们可能面临对我们产品和技术的日益激烈的竞争,并且无法执行我们的知识产权货币化战略。这些结果中的任何一个都可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
我们可能会卷入非-可能对我们产生重大不利影响的专利相关诉讼和行政诉讼。
我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程有关的各种法律程序,包括商业、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔,以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可能会很耗时,分散管理层的注意力和资源,并导致我们产生巨额费用。此外,由于诉讼本质上是不可预测的,这些诉讼的结果可能会使我们承担金钱损害或其他责任,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与资本化和金融市场相关的风险
我们可能没有足够的营运资金来支持我们计划的运营,因此,我们可能需要在未来筹集额外的资本,这些资本可能在需要时无法获得,也可能无法以可接受的条件或根本无法获得。
为了在短期内支持我们的活动,我们预计将依靠我们业务产生的现金、根据战略协议收到的现金、发行债务和股权证券的收益,包括我们与林肯公园的股权额度,以及2023年发行股票的收益。考虑到我们计划的活动和资本来源,我们相信我们有足够的现金资源来满足至少未来12个月的资本需求。然而,我们对运营收入和支出以及营运资本要求的估计可能不正确,我们可能会比预期更快地使用现金资源。此外,我们正在进行或计划中的部分或全部投资可能不会成功,并可能在没有立即或任何现金回报的情况下进一步耗尽我们的资本。
我们的资本要求将取决于许多因素,其中包括:
● | 与维护、捍卫和执行我们的知识产权相关的成本; |
● | 对我们的产品和我们转售给客户的零部件产品的接受和需求; |
● | 我们和我们的战略合作伙伴在开发和销售源自我们技术的产品方面取得了成功; |
● | 在开发、营销和推出新的或增强的产品或技术方面的任何投资的范围和时机; |
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● | 开发、改进和维护我们的内部设计、测试和制造流程的成本; |
● | 我们的经营结果,包括我们的产品净销售额水平和我们可能获得的任何其他收入,包括非经常性工程费、许可费、特许权使用费或其他费用; |
● | 供应商付款的金额和时间以及应收账款的收取,以及影响我们营运资金的其他因素; |
● | 我们从行使已发行股票期权中获得的现金收益,用于收购我们的普通股; |
● | 我们参与的收购或其他战略交易或关系的性质和时间(如果有的话);以及 |
● | 与我们业务的持续运营和任何未来增长相关的成本。 |
在我们能够从我们的业务中产生足够的收入来满足我们的现金需求之前,我们可能需要通过一项或多项措施来增加我们的流动性和资本资源,其中可能包括减少运营费用、通过与债权人和供应商谈判来重组我们的资产负债表、建立战略合作伙伴关系或联盟、通过发行债务、股权或可转换证券筹集更多资金,或寻求替代资本来源,例如通过资产或技术出售或许可证或其他替代融资安排。此外,即使我们的短期流动性预期被证明是正确的,我们仍可能寻求通过一种或多种融资选择来筹集资金。然而,我们可能无法在需要或希望的时候获得资本,条件是我们可以接受的,或者根本不能。
营运资金不足将对我们的业务和运营产生重大不利影响,并可能导致我们无法执行我们的业务计划、无法利用未来的机会或无法对竞争压力或客户要求做出反应。缺乏足够的资金也可能需要我们大幅修改我们的业务模式和/或减少或停止我们的业务,这可能包括实施成本削减措施或推迟、缩减或取消我们在公司基础设施、研发项目、法律程序、业务发展举措以及销售和营销活动等方面的部分或全部持续和计划投资。修改我们的业务模式和运营可能会导致资产减值,其影响无法确定。此外,如果我们继续发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金,我们的现有股东可能会经历重大稀释,而新的股权或债务证券可能拥有比我们现有股东更好的权利、优惠和特权。此外,由于我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市,股权融资的挑战和风险可能会显著增加,包括可能会增加此类融资的稀释,或者根本降低我们影响此类融资的能力。如果我们产生额外的债务,它可能会增加我们相对于我们的收益或股权资本的杠杆率,或者产生其他实质性的后果。如果我们寻求出售资产或技术或许可证或其他替代融资安排以获得额外资本,我们的运营能力可能会受到限制,依赖于出售或许可资产的任何收入来源或业务计划可能会减少或取消。此外,我们可能会在未来进行任何融资交易时产生大量成本,包括投资银行、法律和会计费用、印刷和分发费用以及其他类似成本,这将减少从交易中获得的资本的好处。
我们普通股的价格和交易量已经并可能继续随着我们业务的实际或预期的发展而大幅波动。
我们的普通股自2006年11月以来一直在公开交易。我们普通股的价格和交易量是不稳定的,过去曾大幅波动。这种波动可能会持续下去,在这种情况下,我们普通股的活跃交易市场可能无法持续,股东可能无法在期望的时间或期望的价格出售他们的股票。
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我们普通股交易的市场价格可能受到许多因素的影响,其中包括以下因素:
● | 我们所参与的法律程序的结果; |
● | 我们的经营和财务业绩及前景; |
● | 投资者对我们和我们经营的行业的看法; |
● | 我们有能力满足投资者和分析师对我们经营业绩的预期; |
● | 我们普通股的研究覆盖面和做市的可用性和水平; |
● | 分析师对买入/卖出建议的改变; |
● | 我们可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 我们宣布重大战略交易或关系或启动法律程序,包括专利侵权诉讼; |
● | 一般政治、经济和市场状况,包括这些状况的波动性或不确定性;以及 |
● | 本报告中描述的其他风险因素。 |
此外,我们普通股和公开股票市场的股票已经并可能继续经历极端的价格和交易量波动,有时与任何特定公司的业务状况无关。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,有时会对我们提起证券诉讼。与其他类型的诉讼一样,证券诉讼费用昂贵、耗时长,如果未来对我们提起此类诉讼,我们可能会产生巨额费用,管理层的注意力和资源可能会分流,如果结果不利,我们可能会受到损害赔偿。
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目录表
我们预计会产生额外的债务,以支持我们的业务增长,并促进有效的营运资本。我们的负债水平和这种负债的条款可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金,我们预计将产生额外的债务,以支持我们的业务增长,并促进有效的营运资本。债务的产生和维持可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响,例如:
● | 要求我们将一部分运营现金流和其他资本资源用于偿债,从而降低了我们为营运资本、资本支出和其他现金需求提供资金的能力; |
● | 增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性; |
● | 限制了我们在规划或应对商业和行业中的变化和机会方面的灵活性,这些变化和机会可能使我们处于竞争劣势;以及 |
● | 限制了我们在需要时、在可接受的条件下或根本没有能力招致额外债务的能力。 |
影响金融机构、金融服务业公司或金融服务业的不利事态发展可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件,或关于任何此类事件的担忧或谣言,过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。
我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会,可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害,这些金融机构直接面临流动性限制或破产。此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款获得融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响,导致我们违反合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法,其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。
此外,如果与我们有业务往来的任何一方无法获得未投保存款账户中持有的资金,或根据FDIC与被FDIC接管的金融机构的贷款安排,这些各方向我们支付债务或达成要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。
我们普通股的市场有限,我们普通股的交易价格会受到波动的影响。
在决定将我们的普通股交易从纳斯达克资本市场转移后,网列普通股于2018年10月开始在场外交易市场交易。由于我们的股票不再在注册的国家证券交易所上市,我们受到各州某些“蓝天”法律的约束,这些法律对我们提供和出售证券的能力施加了限制。这些“蓝天”法律可能会使我们更难筹集资本或发行普通股用于股权补偿或其他战略目的,这可能会对我们为运营提供资金或吸引和留住员工的能力产生不利影响。此外,根据交易法规则3a51-1,我们的股票可能被定义为“便士股票”。“细价股”受规则15G-9的约束,该规则对经纪自营商向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券施加了额外的销售实践要求。对于本规则所涵盖的交易,经纪自营商必须为买方作出特别的适宜性决定,并在出售前获得买方对该交易的书面同意。因此,该规则可能会影响经纪自营商出售我们普通股的能力,并影响持有人出售其持有的我们普通股的能力。
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二级市场上的普通股。如果我们的普通股受到细价股法规的约束,股票的市场流动性将受到不利影响。
未来发行我们的普通股或购买我们普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们普通股的价格下降。
从历史上看,我们的运营资金主要来自股权和可转换债券融资,我们预计未来还会继续这样做。除集资目的外,吾等亦可不时按吾等决定的价格及其他条款发行证券,以收购其他业务或资产以换取本公司普通股或其他证券的股份、向与战略伙伴关系有关的合作者发行证券、以股权补偿吸引和留住员工或其他目的。如果我们未来出售普通股或其他股权或可转换债务证券,我们当时的现有股东可能会因此类发行而大幅稀释,新投资者可能会获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权,这可能会导致我们普通股的价格下跌。
无论我们的业务状况如何,出售我们的普通股,或者认为可能发生这样的出售,都可能导致我们股票的市场价格大幅下降。
截至2023年9月30日,我们的普通股流通股为253,531,404股。此外,4,053,227股我们的普通股受已发行股票期权约束,3,543,454股我们的普通股受已发行的未归属限制性股票单位约束,11,111,112股我们的普通股受已发行认股权证约束。根据适用的联邦证券法,我们普通股的所有流通股都有资格在公开市场出售,在某些情况下,符合1933年证券法(经修订)第144条的要求,在第144条或其他适用的证券法和适用的股票期权、认股权证和可转换票据协议的规定允许的范围内,行使或转换未偿还股票期权、认股权证或可转换票据而发行的股票也有资格在公开市场出售。如果这些股票在公开市场上出售,或者如果人们认为它们可能会在公开市场上出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
作为唯一的董事,洪振坤对所有可能不符合我们其他股东最佳利益的公司决策拥有重大控制权。
我们的首席执行官兼董事会唯一成员总裁有能力对所有需要我们的股东和董事会批准的事项施加实质性控制,包括选举和罢免董事、任何拟议的合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及其他重大公司交易。这种控制权的集中可能会对其他股东不利,这些股东的利益与洪磊不同。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款,以及我们的权利协议,可能会推迟或阻止控制权的变更,也可能会限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款,包括:
● | 我们的董事会被授权在没有股东事先批准的情况下指定和发行优先股,通常被称为“空白支票”优先股,其权利可能优先于我们普通股的权利; |
● | 禁止股东书面同意诉讼; |
● | 提名我们的董事会成员和提交股东在会议上采取行动的事项必须遵守提前通知的要求;以及 |
● | 我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程。 |
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此外,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。此外,我们通过了一项权利协议,在某些特定情况下,只要根据权利协议发行的权利尚未偿还,我们普通股的持有者就有权获得我们股本的额外股份,这将使第三方更难收购我们已发行股本的相当大比例或试图敌意收购我们的公司。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款,以及我们权利协议的存在,可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权,或发起我们董事会反对的行动,包括合并、要约收购、代理竞争或涉及我们公司的其他控制权变更交易。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动的行为都可能妨碍交易的完成,使我们的股东能够获得比当时我们普通股的当前市场价格高出很多的溢价。此外,这些反收购条款可能会降低投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息,任何给投资者带来的回报预计都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。
我们打算使用所有可用的资金来资助我们的行动。因此,虽然所有有关股息的决定由我们的董事会酌情决定,但我们过去从未宣布或支付过我们的股本的现金股息,在可预见的未来,我们也无意宣布或支付任何此类股息。因此,投资者的任何回报预计都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。
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第五项。其他信息
2023年SVB信贷协议
2023年11月7日,我们与硅谷银行签订了2023年SVB信贷协议,硅谷银行是First-Citizen Bank&Trust Company的一个部门,提供高达1,000万美元的循环信贷额度。借款基数不得超过符合条件的应收账款的85%,但需进行某些调整。借款按年利率计提利息,相当于8.50%和最优惠利率中的较大者。到期日为2025年11月7日。
2023年SVB信贷协议要求信用证以现金担保,现金在随附的压缩综合资产负债表中被归类为受限现金。截至2023年11月9日,未偿还借款为0美元,循环信贷额度下的可获得性为1,000万美元。
根据2023年SVB信贷协议,本公司须遵守若干正面及负面条款,包括有关本公司流动资金的财务条款及对股息支付的限制。截至2023年11月9日,本公司遵守了2023年SVB信贷协议下的契诺。
内幕交易安排
在截至2023年9月30日的财季中,
在……上面
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第六项。陈列品
已归档 | 以引用方式并入本文 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号: |
| 展品说明 |
| 特此声明 |
| 表格 |
| 档案号 |
| 提交日期 |
3.1 | 重述Netlist,Inc.的注册证书。 | 10-Q | 001-33170 | 2017年8月15日 | ||||||
3.1.1 | Netlist,Inc.重新注册证书的修订证书。 | 10-Q | 001-33170 | 2017年8月15日 | ||||||
3.1.2 | Netlist,Inc.重新注册证书的修订证书。 | 8-K | 001-33170 | 2018年8月17日 | ||||||
3.1.3 | Netlist,Inc.重新注册证书的修订证书。 | 8-K | 001-33170 | 2020年8月10日 | ||||||
3.1.4 | Netlist,Inc.A系列优先股指定证书。 | 10-Q | 001-33170 | 2017年8月15日 | ||||||
3.2 | 修订和重新制定了Netlist,Inc.的章程。 | 8-K | 001-33170 | 2012年12月20日 | ||||||
3.2.1 | Netlist,Inc.修订和重新修订的章程的修正案证书。 | 8-K | 001-33170 | 2017年12月29日 | ||||||
3.2.2 | 对Netlist,Inc.修订和重新调整的章程的修正案。 | 8-K | 001-33170 | 2020年8月10日 | ||||||
4.1 | 手令的格式 | 8-K | 001-33170 | 2023年8月15日 | ||||||
10.1˄ | 由Netlist,Inc.和其中指明的购买者之间签署的、日期为2023年8月14日的证券购买协议格式 | 8-K | 001-33170 | 2023年8月15日 | ||||||
10.2˄ | 配售代理协议,日期为2023年8月14日,由Netlist,Inc.和Roth Capital Partners,LLC签署。 | 8-K | 001-33170 | 2023年8月15日 | ||||||
10.3 | 锁定协议的格式 | 8-K | 001-33170 | 2023年8月15日 | ||||||
10.4 | 贷款和担保协议,日期为2023年11月7日,由First-Citizens Bank&Trust Company的子公司硅谷银行和Netlist,Inc.达成。 | X | ||||||||
31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | X | ||||||||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | X | ||||||||
32+ | 第1350节首席执行官和首席财务官证书 | X | ||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
+ | 随信提供。 |
˄ | 根据S-K条例第601(A)(5)项,某些展品和附表已被省略。公司特此承诺,应美国证券交易委员会的要求,将补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2023年11月9日 | Netlist,Inc. | |
发信人: | /S/洪春凯 | |
洪振坤 | ||
总裁,董事首席执行官兼唯一 | ||
(首席行政主任) | ||
发信人: | /发稿S/盖尔·佐佐木 | |
盖尔·佐佐木 | ||
常务副总裁兼首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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