目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-41391
M-TRON 工业有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主识别号） |
| | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的
截至2023年11月6日，注册人已经
M-TRON 工业有限公司
截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告
索引
| 页面 |
||
| 第一部分 |
财务信息 |
|
| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
| 合并和合并运营报表 |
1 |
|
| 合并和合并资产负债表 |
2 |
|
| 合并和合并权益表 |
3 |
|
| 合并和合并现金流量表 |
4 |
|
| 合并和合并财务报表附注 |
5 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
11 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
14 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
15 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
16 |
| 第 6 项。 |
展品 |
16 |
| 签名 |
17 |
|
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表。
M-Tron 工业有限公司
合并和合并运营报表 （未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 制造销售成本 | ||||||||||||||||
| 工程、销售和管理 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股摊薄股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
参见合并和合并财务报表的附注。
M-Tron 工业有限公司
合并和合并资产负债表
（以千计，面值和股票金额除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 扣除103美元储备金后的应收账款和，分别地 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和佣金 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 意外开支（附注 G） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股-面值0.01美元； 已授权股票，未发行股票。 | ||||||||
| 普通股-面值0.01美元； 已获授权的股份；2,787,860 股以及 分别是已发行股票和已发行股份。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见合并和合并财务报表的附注。
M-Tron 工业有限公司
合并和合并权益表 （未经审计）
（以千计）
| 普通股 | 实收资本 | LGL 集团的净投资 | 留存收益 | 权益总额 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 对LGL集团转让的调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 没收股份以纳税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 向 LGL Group, Inc. 的净转账 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 向 LGL Group, Inc. 的净转账 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 向 LGL Group, Inc. 的净转账 | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
参见合并和合并财务报表的附注。
M-Tron 工业有限公司
合并和合并现金流量表 (未经审计)
（以千计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 有限寿命无形资产的摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 递延所得税准备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款减少（增加），净额 | ( | ) | ||||||
| 库存增加，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款、应计薪酬和佣金支出及其他（减少）增加 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 没收股份以纳税 | ( | ) | ||||||
| 来自 LGL Group, Inc. 的净转账 | ||||||||
| 预付融资成本 | ( | ) | ||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
参见合并和合并财务报表的附注。
M-Tron 工业有限公司
合并和合并财务报表附注 （未经审计）
A. 业务背景和描述
最初成立于 1965,m-tron Industries, Inc.（“公司”、“mtronPTI”、“我们” 或 “我们的”）从事高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品的设计、制造和销售，这些产品用于控制各种应用中电子电路中信号的频率或时序。mtronPTI 的主要市场是国防、航空航天、太空和航空电子设备。
我们的组件级设备和模块广泛应用于商业和军事防御、航空航天、卫星、井下钻探、医疗设备、仪器、工业设备等电子系统以及电信和网络设备行业的基础设施设备。作为一家以工程为中心的公司，mtronPTI 在其产品的整个生命周期中为客户提供密切支持，包括产品设计、原型制作、生产以及随后的产品升级和维护。这种合作方法促进了与其蓝筹客户群的长期业务关系的发展和增长。
该公司提供广泛的精密频率控制和频谱控制解决方案，包括：射频、微波和毫米波滤波器；腔体、晶体、陶瓷、集总元件和开关滤波器；高性能和高频炉控制晶体振荡器 (“OCXO”)、集成锁相环路 OCxOS、温度补偿晶体振荡器、电压控制晶体振荡器、低抖动和恶劣环境振荡器；晶体谐振器，集成微波组件 (IMA)；以及最先进的固态功率放大器产品。
mtronPTI 的所有生产设施均符合 ISO 9001:2015（国际标准化组织发布的建立质量管理体系的国际标准）经过认证并符合有害物质限制（“RoHS”）。此外，其位于奥兰多和扬克顿的美国生产设施已获得《国际武器贸易条例》的登记， AS9100经过 Rev D（国际航空航天质量组织发布的航空航天标准）认证，我们的 Yankton 生产设施已通过军事标准 (MIL-STD)-790认证。
我们的行政办公室设在 2525佛罗里达州奥兰多市Shader Road 32804.我们的电话号码是 (407) 298-2000.我们的互联网地址是 www.mtronpti.com。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MPTI”。
《分离》
开启 2022年8月3日 LGL Group, Inc.（“LGL Group” 或 “LGL”）宣布，其董事会批准了先前宣布的将mtronPTI业务分拆为一家独立的上市公司（“分离”）。在分离之前，LGL集团通过其全资子公司Precise Time and Frequency（“PTF”）经营其电子仪器业务部门，并通过mtronPTI经营其电子元器件业务部门。
开启 2022年10月7日 (“分配日期”），mtronPTI业务的分离已经完成，我们成为一家独立的上市公司，在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “MPTI”。
分离是通过LGL集团的分发（“分配”）实现的
B. 重要会计政策摘要
演示基础 –合并和合并财务报表
公司在分拆期间的财务报表是在 “分离” 基础上编制的合并财务报表，如下所述。公司从那时起的财务报表 2022年10月7日 通过 2023年9月30日是基于独立公司m-tron Industries, Inc.公布的业绩的合并财务报表。
合并和合并财务报表及随附附注是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并和合并财务报表 可能 不表明公司的未来表现，并做 不必然反映了如果该公司在报告所述期间作为一家独立公司运营，其财务状况、经营业绩和现金流会是什么样子。
演示基础 –分居前
在分离日之前，公司的合并财务报表是在 “例外” 基础上编制的。根据公认会计原则，合并和合并财务报表来自LGL集团的合并财务报表和会计记录。
合并和合并财务报表包括公司及其所有控股子公司的账目。公司间往来业务和账户已被清除。公司与LGL集团之间的交易已包含在本合并和合并财务报表中。公司与关联方之间历史上以现金以外结算的交易的总净影响反映在合并和合并现金流量表中，即来自LGL Group, Inc.的净转移。有关更多信息，请参阅附注C——关联方交易。
这些合并和合并财务报表中的债务和相关利息支出涉及 第三-根据循环信贷协议进行的第三方借款，具体归因于公司的法律义务。
合并和合并运营报表包括对历史上由 LGL Group 提供的某些公司和共享服务职能的分配，包括，但是 不仅限于行政监督、会计、税务和其他共享服务。这些费用是根据可识别的直接使用情况分配给我们的，其余费用是根据合并销售额或其他衡量标准按比例分配的，这些衡量标准被认为可以合理反映这些服务的历史利用水平。管理层认为，我们的合并和合并财务报表所依据的假设，包括关于LGL集团一般公司支出分配的假设，是合理的。尽管如此，我们的合并和合并财务报表 可能 不包括本来会产生的所有实际费用，以及 可能 不如果我们在报告所述期间作为一家独立公司运营，则反映我们的经营业绩、财务状况和现金流。如果我们作为一家独立公司运营，将产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在包括信息技术和基础设施在内的各个领域做出的战略决策。
在本合并和合并财务报表所列期间，公司的所得税支出已包含在LGL Group的所得税申报表中。合并和合并财务报表中包含的所得税支出在单独的申报表基础上列报，就好像公司自己提交了所得税申报表一样。
每股收益
每股基本股收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益包括摊薄限制性股票和期权对加权平均已发行股票的加权平均影响。
截至分配日的每股收益是根据以下条件计算得出的
下表提供了用于计算基本和摊薄后每股收益的加权平均股份三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022:
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的证券的影响 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
中期财务报表
截至本年度的合并和合并财务报表三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022未经审计。这些合并和合并财务报表应与截至财政年度的经审计的合并和合并财务报表及其附注一起阅读 2022年12月31日 和 2021，包含在公司的年度表格报告中 10-K，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2023年3月30日。
管理层认为，随附的合并和合并财务报表反映了所有调整，这些调整是正常的经常性的，是公允列报过渡期业绩所必需的。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并和合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
研究和开发成本
研发费用在发生时记入业务账上。此类成本约为 $
收入确认
公司根据会计准则编纂法（“ASC”）中的标准确认其产品销售收入 606, 与客户签订合同的收入，它们是：
步骤 1:确定与客户签订的合同。
步骤 2:确定合同中的履约义务。
步骤 3:确定交易价格。
步骤 4:将交易价格分配给合同中的履约义务。
步骤 5:当实体履行履约义务时（或当）履行履约义务时，确认收入。
公司在公司履行履约义务后才符合这些条件，通常是在向客户发货时，因为当时控制权移交给了客户。我们为客户提供的标准条款为净额到期日 30几天，除了少数例外， 无经常超过 60天。
公司在附注H——国内外收入中提供了按地域市场分列的收入详情。
公司在与某些电子元件分销商的协议中提供有限的退货权和/或授权价格保护条款，这些分销商将公司的产品转售给原始设备制造商或电子制造服务公司。因此，根据销售条款，公司估算并记录了未来退货准备金和其他发货时的收入费用。储备金是根据每个分销商的历史经验估算的。这些储备金和费用并不像公司那样重要 不有重大价格保护调整或退货的历史。公司提供的标准保证保修是 不规定履约义务。
实用权宜之计：
| - | 公司将运输和处理的实用权宜之计作为配送成本。 |
| - | 公司将销售佣金记作产生期间的销售和营销费用。 |
集中风险
对于 三和九几个月已结束 2023年9月30日，该公司最大的客户占美元
公司应收账款的很大一部分集中在相对较少的客户身上。截至 2023年9月30日,
细分信息
公司根据ASC报告分部信息 280, 细分信息(“ASC 280"）。ASC 280要求公司根据管理层的内部组织决策结构报告每个确定的运营部门的财务和描述性信息。管理层已将公司唯一的细分市场确定为电子元器件。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额时，对包括需要摊销的无形资产在内的长期资产进行减值审查 可能 不可以恢复。长期资产与其他资产分组到最低水平，可识别的现金流在很大程度上独立于其他类别的资产和负债的现金流。管理层根据对预计未贴现现金流的审查，评估资产账面成本的可收回性。如果资产持有待出售，管理层会审查其估计的公允价值减去出售成本。公允价值是使用相关的市场信息确定的，包括评估或经纪人的估计，和/或预计的贴现现金流。如果发现减值损失，则根据账面价值超过长期资产估计公允价值的金额进行确认。
我们进行了评估，以确定截至本财季末是否有任何减值指标 2023年9月30日。我们得出的结论是，尽管宏观环境中有一些事件和情况确实影响了我们，但我们确实如此 不体验任何实体特定的资产减值指标，以及 不触发事件发生。
最近发布的会计公告
在 2016 年 6 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》 2016-13, “金融工具-信贷损失：金融工具信用损失的衡量，” 这改变了大多数金融资产的减值模型。该标准用当前的预期信用损失（“CECL”）模型取代了已发生损失模型，以估计金融资产的信用损失。公司在以下方面采用了本标准的规定 2023年1月1日 对其财务报表的影响微乎其微.
C. 关联方交易
一般公司开支的分配
为了在 “分离” 的基础上编制分离前各期的合并和合并财务报表，我们已经分配了LGL Group公司支出的一部分，总额为美元
与 LGL Group, Inc. 的交易
MtronPTI 和 LGL 集团签订了经修订和重述的过渡行政和管理服务协议，该协议规定了双方之间提供服务的条款
mtronPTI和LGL Group已同意分担任何多余的离职费用。其他收入（支出）中包含在合并和合并运营报表中的净额为美元
在 2023年9月30日和 2022年12月31日，mtronPTI 欠了 LGL Group 的余额为 $
D. 清单
使用FIFO按成本或可变现净值中较低者对库存进行估值（第一-在， 第一-out) 方法。当可变现净价值被认为低于物品成本时，公司将其库存价值减少为可变现净值。截至目前为止过剩和过时库存的库存储备 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
库存包括以下内容（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
E. 所得税
公司的季度所得税准备金使用年度有效税率来衡量，并根据报告期内的离散项目进行了调整。为了确定年度有效税率，公司估算了全年所得税前的总收入（亏损），以及该收入（亏损）应纳税的司法管辖区。全年的实际有效税率 可能 如果所得税前收入（亏损）大于或小于估计值，或者收入分配给征税司法管辖区的收入（亏损）与估计分配不同，则与这些估计值不同。
的有效税率九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022是
F. 循环信贷协议
开启 2022年6月15日， mtronPTI与第五三银行、全国协会（“第五三银行”）签订了循环信贷额度的贷款协议（“贷款协议”），最高金额为美元
G. 承付款和意外开支
在正常业务过程中，公司及其子公司 可能 在某些产品责任、专利侵权、工人索赔和其他诉讼中成为被告。当可能发生损失并且金额可以合理估算时，公司将记录负债。该公司有
H. 国内外收入
来自运营的大量国外收入（
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 马来西亚 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 匈牙利 | ||||||||||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||||||
| 所有其他外国 | ||||||||||||||||
| 国外收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国内收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司根据客户的收货地点分配国外收入。
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的未经审计的合并和合并财务报表、其附注以及本10-Q表季度报告中包含的其他未经审计的财务数据一起阅读。以下讨论还应与经审计的合并和合并财务报表及其附注以及2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。“公司”、“mtronPTI”、“MPTI”、“我们” 或 “我们” 等术语指的是m-tron Industries, Inc.，除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应与我们的合并和合并财务报表及其附注中规定的含义相同。
前瞻性陈述
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，本公司10-Q表季度报告以及公司的其他通信和陈述中包含的某些陈述，除历史事实外，可被视为前瞻性陈述。公司打算将所有此类前瞻性陈述纳入法律适用的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。此类陈述特别包括有关公司信念、计划、目标、目标、预期、估计、预测和意图的陈述。这些陈述存在重大风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，其中许多因素是公司无法控制的。“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标” 等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。就其性质而言，所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响。因此，此类陈述无意保证公司在未来一段时期的业绩。公司的未来实际业绩可能与公司前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。有关这些因素及相关事项的信息，请参阅公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”。但是，除参考因素外，其他因素可能会对公司的业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。公司在此发表的任何前瞻性陈述均指截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则公司不承诺更新任何前瞻性陈述。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
mtronPTI 从事高度工程化、高可靠性的频率和频谱控制产品的设计、制造和销售，用于在各种应用中控制电子电路中信号的频率或时序。MtronPTI 的主要市场是国防、航空航天、太空和航空电子设备。
mtronPTI 的影响’s 分离
2022 年 8 月 3 日，LGL 集团有限公司（“LGL 集团” 或 “LGL”）宣布，其董事会批准了先前宣布的将 mtronPTI 业务分离为一家独立的上市公司（“分离”）。
2022年10月7日，LGL集团向LGL集团普通股持有人分配（“分配”）截至2022年9月30日营业结束时，即分配的记录日期，LGL集团向LGL集团普通股持有人分配（“分配”）完成了分离。由于此次分配，LGL Group的登记股东每持有LGL Group普通股，他们就会获得公司普通股的二分之一。2022年10月7日，公司成为一家独立的上市公司，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “MPTI”。分离后，LGL Group不保留公司的所有权权益。
我们认为，mtronPTI的分离使公司能够量身定制其战略计划和增长机会，更有效地筹集和分配资源，包括通过债券或股票发行筹集的资金，灵活地使用自有股票作为激励性薪酬和潜在收购的货币，并为投资者提供更有针对性的投资机会。
有关分离的更多详情，请参阅合并和合并财务报表附注中的附注A——业务背景和描述。
演示基础
我们在分拆之前的财务报表是在 “分离” 基础上编制的合并财务报表，反映了LGL集团历来管理的业务。现金流仅包括与mtronPTI直接相关的资产和负债，运营报表包括历史上报告的mtronPTI业务业绩以及LGL集团部分公司支出的分配。有关 “分离” 会计制的更多信息，请参阅合并和合并财务报表附注中的附注A——业务背景和描述以及附注B——重要会计政策摘要。
运营结果
待办事项
截至2023年9月30日，我们的积压订单为50,28万美元，较2022年12月31日的4618万美元增加了8.9％，与截至2022年9月30日的44,074,000美元的积压订单相比增长了14.1％。截至2023年第二季度，该公司的积压量达到了创纪录的水平。2023 年来自国防市场的强劲订单推动了增长至接近创纪录的水平，2023 年第一和第三季度略有下降，主要与订单接收时间有关。未成交订单的积压包括基于已签订合同的金额。订单积压按季度进行调整，以反映项目取消、延期、修改后的项目范围和成本以及子公司的销售（如果有）。
截至2023年9月30日的三个月相比之下，截至2022年9月30日的三个月内
合并收入和毛利率
截至2023年9月30日的三个月，总收入为10,888,000美元，比截至2022年9月30日的三个月的收入8,41.7万美元高出29.4％。收入的增长反映了强劲的国防产品出货量。
毛利率，即合并收入减去制造业销售成本占收入的百分比，从截至2022年9月30日的三个月的32.4％增至42.8％，这主要反映了有利的产品组合，这是由于截至2023年9月30日的三个月中制成品的增加。
营业收入
该公司报告称，2023年第三季度的营业收入为20.33万美元，而2022年第三季度的营业收入为63万美元。增长反映了收入的增加和利润率的提高，并受到上述有利产品组合的影响。与2022年第三季度相比，2023年第三季度的工程、销售和管理成本增加了52.6万美元，这主要是由于2023年第二季度的管理成本增加了38.2万美元，其中包括20万美元的上市公司成本、17.2万美元的工资和员工福利增加以及2.4万美元的其他杂项成本增加，但审计和税收成本减少了12,000美元。20万美元的上市公司成本代表上市公司的直接增量成本，在单独公布业绩的上一年度中，没有可比数额。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）净收入为13,000美元，而截至2022年9月30日的三个月中，支出为16,000美元，主要反映了有利和不利的货币变动的影响。包括在其他收入（支出）中，截至2023年9月30日的三个月中，来自与LGL集团的过渡服务协议的净收入为27,000美元。
所得税条款
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别记录了46万美元和11.1万美元的税收准备金。该条款基于我们开展业务的司法管辖区的估计年度有效税率。
净收入
截至2023年9月30日的三个月，净收入为158.6万美元，而截至2022年9月30日的三个月净收入为50.3万美元。增长的主要原因是前面讨论的业务量和利润率的增加被运营成本的增加所抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，基本和摊薄后的每股净收益分别为2023年的每股0.59美元和0.57美元，2022年的每股净收益分别为0.19美元。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月
合并收入和毛利率
截至2023年9月30日的九个月中，总收入为30,395,000美元，比截至2022年9月30日的九个月的收入2317.2万美元高出31.2％。收入的增长反映了航空电子市场的复苏和强劲的国防产品出货量。
毛利率，即合并收入减去制造业销售成本占收入的百分比，从截至2022年9月30日的九个月的35.6％增至截至2023年9月30日的九个月的39.7％，这主要反映了有利的产品组合和收入增加的有益影响。
营业收入
该公司报告称，截至2023年9月30日的九个月中，营业收入为435.9万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，营业收入为20.47万美元。如上所述，这一增长反映了受有利产品组合影响的收入增加和利润率的提高。在截至2023年9月30日的九个月中，工程、销售和管理成本与截至2022年9月30日的九个月相比增加了15.8万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，管理成本增加了123.4万美元，其中包括上市公司成本73.5万美元，工资和员工福利增加32.8万美元，审计和税务成本增加97,000美元，其他杂项成本增加74,000美元。73.5万美元的上市公司成本代表上市公司的直接增量成本，在单独公布业绩的上一年度中，没有可比数额。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入（支出）净额为12,000美元，而截至2022年9月30日的九个月中，支出净额为47,000美元，主要反映了有利和不利的货币变动的影响。包括在其他（收入）支出中，截至2023年9月30日的九个月中，与分离相关的超额分拆成本净额为28,000美元，但被与LGL集团签订的过渡服务协议产生的81,000美元收入所抵消。
所得税条款
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录的税收准备金分别为93.1万美元和39.2万美元。该条款基于我们开展业务的司法管辖区的估计年度有效税率。
净收入
截至2023年9月30日的九个月中，净收入为3,41.6万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为160.8万美元。增长的主要原因是前面讨论的有利产品组合带来的业务量和利润率的增加，但运营成本的增加部分抵消了这一增长。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，基本和摊薄后的每股净收益分别为2023年的每股1.27美元和1.25美元，2022年的每股净收益分别为0.60美元。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为25.52万美元和92.6万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动提供（用于）的现金分别为22.73万美元和12.5万美元的现金。10.68万美元的增长主要来自净收入的增加以及应收账款和预付费用和其他流动资产的减少，但应付账款和应计费用的减少以及支持业务增长的库存增加以及为解决挥之不去的供应链问题而提前采购某些库存部件所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金分别包括56.5万美元和66.3万美元的资本支出，用于投资生产设备以降低成本和提高效率。
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为82,000美元，与没收股份以纳税有关，在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为23.71万美元，包括向关联方支付的2496,000美元，由LGL集团净转账14.5万美元以及支付的2万美元预付融资成本所抵消。
截至2023年9月30日，我们的合并营运资金为12,972,000美元，而截至2022年12月31日为9,458,000美元。截至2023年9月30日，我们的流动资产为16,964,000美元，流动负债为3,992,000美元，流动资产与流动负债的比率为4.25比1.00。截至2022年12月31日，我们的流动资产为14,31.4万美元，流动负债为485.6万美元，流动资产与流动负债的比率为2.95比1.00。管理层继续专注于有效管理营运资金需求以匹配运营活动水平，并将寻求将公司的营运资金部署到能够产生最大回报的地方。
2022年6月15日，公司与全国协会第五三银行（“第五三银行”）签订了循环信贷额度的贷款协议（“贷款协议”），按有担保隔夜融资利率（“SOFR”），利率最高为500万美元，利润率为2.25％，SOFR下限为0.00％。该贷款协议的到期日为2025年6月15日，其中包含信贷额度和此类交易惯用的各种肯定和负面契约，包括对债务和负债发生的限制，以及财务报告要求。贷款协议还根据还本付息覆盖率、流动比率和总负债与总净资产的比率（贷款协议中对此类条款的定义）施加了某些财务契约。根据贷款协议提供的所有贷款均由公司任何和所有财产的持续和无条件的第一优先担保权益作为担保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，第五三银行的循环信贷额度下没有未偿还的借款。
我们认为，现有的现金和现金等价物、有价证券和运营产生的现金将提供足够的流动性，以满足我们在自申报之日起未来12个月内持续的营运资本和资本支出需求。在一年中的不同时间，即2023年9月30日和2022年12月31日，金融机构持有的部分存款超过了联邦保险限额。公司没有遭受任何与这些余额相关的损失。
我们的董事会一直坚持不支付现金分红的做法。该政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长的预期投资、潜在的收购以及股东对其持股的资本增值的愿望。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层采用与估计和假设相关的会计政策，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额和报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表发布之日或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断，包括与所得税和库存有关的政策、估计和判断。管理层的估计和判断以历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素为基础。实际结果可能与这些估计值不同。
2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的关键会计估算没有重大变化。
可能影响运营结果的因素
除了以下列出的趋势或不确定性，以及2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素外，我们没有意识到任何重大趋势或不确定性，除了影响我们行业的总体国民经济状况外，这些趋势或不确定性可能会对我们的收入或收入产生有利或不利影响。
通货膨胀和利率上升
2022年，美国的通货膨胀加速，截至本报告发布之日，目前预计短期内将继续处于较高水平。通货膨胀率上升可能会对我们的制造销售成本以及工程、销售和管理费用产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能高于我们的收入。美国联邦储备委员会在2022年全年共提高了七次联邦基金利率，在2023年提高了四次，因此截至本10-Q表季度报告提交之日，目前的利率在5.25％至5.50％之间。预计美联储可能会继续提高联邦基金利率，以控制通货膨胀等。
第 3 项有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
按照《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，截至2023年9月30日，在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会受到诉讼或索赔。除了我们或我们的任何子公司参与的或我们或他们的财产所涉及的与我们的业务相关的普通例行诉讼外，我们不知道有任何重大未决法律诉讼。
第 6 项展品。
以下证物包含在截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告中，或以引用方式纳入（并根据S-K法规第601项编号）：
| 展品编号 |
描述 |
|
| 2.1 |
|
经修订和重述了 LGL Group, Inc. 与 m-tron Industries, Inc. 之间的分离和分销协议（参照公司于 2022 年 8 月 19 日向美国证券交易委员会提交的表格 10 注册声明第 4 号修正案附录 2.1 纳入） |
| 3.1 |
|
经修订和重述的 m-tron Industries, Inc. 公司注册证书（参照公司于 2022 年 8 月 3 日向美国证券交易委员会提交的表格 10 注册声明第 3 号修正案附录 3.1 纳入） |
| 3.2 |
|
经修订和重述的 m-tron Industries, Inc. 章程（参照公司于 2022 年 8 月 3 日向美国证券交易委员会提交的表格 10 注册声明第 3 号修正案附录 3.2 纳入） |
| 4.1 |
|
经修订并重述了m-tron Industries, Inc. 2022年激励计划（参照公司于2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第4号修正案附录4.1纳入） |
| 31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
|
| 31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
| 32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
|
| 32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
|
| 101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
|
| 101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
| 101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
| 101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
| 104* |
公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中 |
* 随函提交
** 根据第 S-K 法规第 601 (b) (32) 项，就《交易法》第 18 条而言，本附录不被视为 “已归档”，也不受该节规定的其他责任约束。除非注册人特别以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入其中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| M-TRON 工业有限公司 |
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| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
来自： |
/s/ 迈克尔·费兰蒂诺 |
|
| 迈克尔·费兰蒂诺 |
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| 首席执行官 （首席执行官） |
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| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
来自： |
/s/James W. Tivy |
|
| 詹姆斯·W·蒂维 |
|||
| 首席财务官 （首席财务官） |
|||