附录 (a) (1) (A)

BIOMX INC.

提议交换某些东西

新股票期权的未平仓股票期权

此优惠和提款权将于 以色列时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59 到期，

除非我们延长这些期限。

通过本次报价（“优惠”），BiomX Inc.（“BiomX”， “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）向符合条件的BioMx 员工或顾问提供了交换根据Chardan Healthcare 收购公司2019年综合长期 激励计划（“2019年计划”）授予的部分或全部股票期权的机会行使价高于 (i) 0.69 美元和 (ii) 本要约到期日我们在纽约证券交易所美国证券交易所有限责任公司（“纽约证券交易所美国证券交易所”）的已发行普通股 的收盘价，无论是既得的还是未归属的 在本优惠开始时，对于购买我们普通股的新期权（“新期权”），在本优惠到期之前仍未兑现且未行使（“符合条件的 期权”）。新的期权将根据 授予，并受2019年计划及相关期权协议的条款和条件的约束。BioMx 和 BioMx Ltd.（一家私营公司）的所有员工或顾问，该公司根据以色列国法律注册成立，由 BiomX（“BiomX Ltd.”）全资拥有 （包括我们的执行官）如果持有符合条件的期权并在获得新期权补助之日之前仍在工作，则可以参与 （“符合条件的员工”）。我们董事会的非雇员将没有资格参加。

除非我们延长日期（如到期日期，即 “到期日”），否则该优惠将于以色列时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59 到期。符合条件的员工可以在到期日当天或之前投标符合条件的 期权，以获得新的期权。所有新期权的每股行使价 等于到期日（“新期权授予日 日”）我们在纽约证券交易所美国证券交易所每股普通股的收盘价。我们预计新的期权授予日期为2023年12月11日。如果优惠的到期日期延长，则 新期权的授予日期也将同样延长。

如果您参与此优惠，则您获得的新期权数量 将取决于投标的合格期权的数量，并将使用基于您投标的合格期权的行使 价格的兑换率进行计算。下图根据此类合格期权的行使价的美元区间列出了未偿还的合格期权的适用兑换率 。

就要约而言，包括交换比率， “期权” 一词通常指购买一股普通股的期权。为了应用交换比率， 部分新股票期权将按逐笔拨款向上四舍五入至最接近的全新期权。

出于美国税收目的，所有新期权都将是非法定股票期权。

公司计划向以色列 税务局（“ITA”）提交税收裁决申请，其主题是交换根据以色列所得税条例第102条（分别为 “税收裁决” 和 “第102条”）在受托人资本收益途径 下授予的期权。 如果该裁决被接受，则新期权预计将根据第102条 从新的授予日期开始新的24个月的必要持有期。

新期权将与交易所的 合格期权具有相同的归属时间表；但是，前提是新期权发行一年后才能行使新期权。无论如何， 的归属需在适用的归属日期之前继续向我们或 BiomX Ltd. 提供服务。您参与本优惠 并收到任何新选项并不能保证或承诺继续向我们或 BiomX Ltd 提供服务。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “PHGE”。2023年11月8日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为每股0.37美元。在决定参与本优惠之前，您应该 评估我们普通股的当前市场报价以及其他因素。

有关参与此优惠之前应考虑的风险的讨论，请参阅第 11 页开头的 “参与 参与优惠的风险”。

重要的

如果您想参与该优惠，则必须正确填写 向选择参加该优惠的员工提供的随附选择表（“选择表”），并通过 电子邮件将其发送至 equity@biomx.com。您的选择必须在优惠到期日（目前预计为以色列时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59）当天或之前收到。

您自行承担交付与报价有关的所有文件（包括选举 表格）的风险。只有正确填写且我们在截止日期之前通过电子邮件 equity@biomx.com 收到的选举表格才会被接受。不允许通过任何其他方式提交的选举，包括专人投递、办公室间送达、美国邮政（或其他邮政）和联邦 Express（或类似的配送服务）。如果您通过电子邮件提交选举表格， 将发送一封确认电子邮件，说明您的选择的完成和提交（“确认电子邮件”）。您应该打印并保留确认电子邮件的副本 以备记录。打印的确认电子邮件将提供您已提交选举表格的证据。 如果您没有收到确认信息，则您有责任确认我们已收到您的选择表。

美国证券交易委员会（“SEC”） 和任何州或其他证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本报价 的准确性或充分性做出判断。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应将有关本要约的问题或要求向交易所（定义见下文）和其他要约文件提问 份附加 份副本，请联系我们财务总监 Ziv Sonsol，地址为：

BioMX Inc.

爱因斯坦街 22 号，4 楼

Ness Ziona，以色列 7414003

电话：+972-723942377

电子邮件：zivs@biomx.com

我们建议您与您的财务、法律和/或税务顾问讨论此 优惠的个人纳税后果。

您应仅依赖交易所此报价 中包含的信息或我们向您推荐的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 不在任何不允许报价的司法管辖区提供新期权。但是，我们可以自行决定采取必要行动 ，向其中任何司法管辖区的期权持有人提出要约。除了本交易所要约第一页上显示的日期外，您不应假设本交易要约中提供的 信息在任何日期都是准确的。向交易所提供的这份报价 概述了各种文件和其他信息。这些摘要是参照文档 和与之相关的信息来全面限定的。

目录

条款表摘要和问题与解答

以下是您 可能就此优惠提出的一些问题的答案。您应仔细阅读整份交易所要约、首席财务 官玛丽娜·沃尔夫森随附的发布电子邮件以及选举条款和条件，以及与选举条款相关的说明和协议。 此优惠受这些文件的条款和条件约束，因为这些条款和条件可能会被修改。此摘要中的信息不完整。其他重要信息包含在本交易所要约的其余部分和其他要约文件中。在本摘要中，我们有 引用了本《交易所要约》中的其他部分，以帮助您找到有关 这些主题的更完整信息。

以下是此 交易所要约中经常使用的一些术语。

此优惠中使用的条款

“2019年计划” 是指经修订的Chardan Healthcare收购 Corp. 2019年综合长期激励计划。

“BiomX” 是指 BiomX Inc.

“BiomX Ltd.” 是指BiomX Ltd.，这是一家私人公司， 根据以色列国法律注册成立，由BioMx全资拥有。

“取消日期” 是指交换的 期权将被取消的日历日期。交换的期权将在到期日和新期权授予 日期的同一个日历日取消。交换期权的取消将在要约到期后和新期权授予之前发生。我们预计 取消日期将是 2023 年 12 月 11 日。如果到期日期延长，则取消日期同样会延长 。

“符合条件的期权授予” 统指属于同一期权授予并受相同期权协议约束的所有符合条件的 期权。例如，如果根据2019年计划 的期权协议，某个人获得了 根据2019年计划购买总共1,000股普通股的合格期权，则符合条件的期权授予是指购买1,000股普通股的全部合格期权的授予。 如果个人行使了受该奖励约束的600股股票，则合格期权授予是指授合格期权，用于购买 400 股仍受该奖励约束的普通股。

“合格期权” 是指用于购买 股普通股的股票期权，这些股票期权（i）由符合条件的员工持有，（ii）每股行使价高于（x）0.69美元，（y） 本要约到期日我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股的收盘价，（iii）是根据2019年计划授予的， (iv) 截至该要约未兑现且未行使到期日期。

“符合条件的员工” 是指截至优惠开始之日BiomX或BiomX Ltd.的员工或顾问 ，在新的 期权授予日期之前仍是BiomX或BioMx Ltd.的员工或顾问。我们董事会的非雇员将不是符合条件的员工。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“交换期权” 是指根据本报价 交换的期权。

“到期日期” 是指此 优惠的到期时间和日期。我们预计到期日期将是以色列时间2023年12月11日晚上 11:59。我们可以自行决定延长到期日期 。如果我们延长优惠，“到期日期” 一词是指延期 优惠的到期时间和日期。

“纽约证券交易所美国公司” 是指纽约证券交易所美国有限责任公司。

“新期权授予” 统指属于同一授予权并受相同期权协议约束的所有新期权 。

“新期权授予日期” 是指授予新期权 的日期。新的期权授予日期将与到期日期同一个日历日。我们预计新的期权授予日期 将是2023年12月11日。如果到期日期延长，则新的期权授予日期也将同样延长。

“新期权” 是指根据本要约授予的购买我们普通股 股的期权，以取代已交换期权。新期权将在新期权 授予日期授予，并受2019年计划的条款以及新期权接受者与BioMx之间的新期权协议的约束。

“要约” 或 “交易所要约” 是指此 将某些已发行股票期权兑换成新股票期权的要约。

“发行期” 是指从本优惠开始 到到期之日这段时间。除非延长，否则该期限从2023年11月9日开始，并将于2023年12月 11日以色列时间晚上 11:59 结束。

“证券法” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》， 。

问题和答案

（参见下文 “优惠” 的第9节。）

示例

仅出于说明目的，假设您是符合条件的员工 ，并且您在优惠中交换了我们于2022年11月 1日授予的1,400股普通股的合格期权授权。期权的行使价为每股普通股1.00美元，可在四年内行使，其中25％ 的股票将于2023年11月1日进行期权归属，其余的将在三个 年内分12次等额的季度分期权归属。截至2023年11月1日，符合条件的期权授予归属于350股，未归属1,050股。

还假设优惠将于 2023 年 12 月 11 日到期，并且新期权已授予。根据要约条款，新的期权授予将涵盖1,000股股票（假设交换比率为1. 40:1），其中250股 已归属，750股未归属。但是，根据要约条款，直到新期权 发行一年后，才可以行使新的期权。因此，新的期权授予计划于2024年12月11日，即 新期权授予日1周年之日对500股进行归属（500股是最初已经归属的250股股票的总和，在 2023年11月1日至2024年11月1日之间再归属250股股份）。此后，提醒500股股票将在两年内分8次等额按季度分期归属， 前提是您在每个归属日期之前继续向我们或 BiomX Ltd. 提供服务。

例如，除非下文另有说明，否则如果您持有（i） 购买1,000股普通股的合格期权授权，其中700股已经行使，（ii）购买1,000股普通股的合格期权 授予购买2,000股普通股的合格期权，则您 可以选择交换：

在上面的示例中，这些是你唯一的选择。例如， ，您不得选择将您的第一笔合格期权授予额仅兑换该合格期权授予下的150股普通股（或任何其他部分金额） 或少于第二或第三次合格期权授予下的所有普通股。 （参见下文 “优惠” 第 2 节。）

例如，如果您是符合条件的员工，并且持有符合条件的 期权补助金，涵盖受家庭关系令约束的3,000股普通股，其中三分之一（1/3）由您的前配偶实益 拥有（即涵盖我们1,000股普通股的部分），并且您已经行使了剩余的 2,000股普通股中的600股，但须受合格期权补助金的非实益所有权由您的前配偶决定，则您可以选择 来交换符合条件的期权补助金中未偿还的部分涵盖我们的2,400股普通股，包括涵盖您的前配偶实益拥有的1,000股普通股 的部分，或者您可以选择根本不参与本次符合条件的期权授予的优惠 。对于这笔符合条件的期权授予，这些是您的唯一选择。（参见下文 “报价” 的第 2 节。）

您的新期权将有不同的行使价（如问答12中所述 ）和归属时间表（如问答13中所述）。此外，正如问答25中所述，出于美国税收目的，所有新期权都将是非法定的 股票期权。（参见下文 “报价” 的第9节。）此外，根据第102条，授予以色列雇员 的期权预计将受到新的24个月的必要持有期的限制，该期权从新的授予日期开始。

所有新期权的归属时间表将与已交换的 期权相同；但是，前提是新期权发行一年后不得行使任何新期权，即使相应的 交换期权已部分或全部归属（如问答13中所述）。

对于所有员工，我们建议您咨询自己的税务 顾问，以确定参与此优惠对您的个人税收影响。

我们建议您阅读下文 “ 优惠” 第14节中的税务讨论，并与您的财务、法律和/或税务顾问讨论非法定股票期权的个人纳税后果。 （参见下文 “优惠” 的第9节和第14节。）

BioMX Inc.

爱因斯坦街 22 号，4 楼

Ness Ziona，以色列 7414003

电话：+972-723942377

电子邮件：zivs@biomx.com

（参见下文 “报价” 的第17节。）

参与优惠的风险

参与优惠涉及许多风险，包括 下述风险。下文描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告，以及向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素，突显了与BioMx有关的一些 重大风险，这些风险可能会影响您是否参与此优惠的决定。您应仔细考虑这些 风险，并鼓励您在决定是否参与 优惠之前视需要咨询投资和税务顾问。此外，我们强烈建议您阅读本交易所要约中讨论根据要约参与 参与期权交换的税收后果的章节，以及本交易所要约文件的其余部分，以便更深入地讨论 在决定参与该要约之前可能面临的风险。

此外，本优惠和我们上面提到的美国证券交易委员会报告包括 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素 ，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述， 可以用 “预期”、“相信”、“可以”、“寻求”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似表达方式以及否定词语来识别在这些 个术语中。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。 我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述报告，讨论了一些可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，包括 我们截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或情况.

与参与优惠相关的风险

如果我们的普通股价格在 取消您的交换期权之日后上涨，则您取消的期权价值可能高于您以 换取这些期权而获得的新期权。

就交换期权而言，要约与交易所的交换比率不是一对一， 。因此，在未来的某个时候，您的合格期权 的总价值可能会比根据交易所要约授予的新期权的总价值更具经济价值。

在交易所要约中授予您的新期权将在新的期权授予日期后的一年内完全 未归属，否则将在符合条件的 期权授予规定的时间段内继续归属。在这些选择权归属之前，你不能行使它们，而这种归属要求你继续为BiomX服务。如果 您向我们提供的服务因任何原因或无原因终止，则您未归属的新选项将自动过期。

除了当前的归属时间表外，授予您的新期权将在新 期权授予日期后的一年内解除归属。即使您的交换期权已经 100% 归属，也是如此。 Vesting 需要一段时间的推移，并且您向我们提供的服务会持续到每个归属日期。如果您在新期权归属日期之前都不是我们或 BiomX Ltd. 的员工 或其他服务提供商，则您将无权购买受这些新期权约束的所有 股票。相反，您的新期权中未归属的部分通常会在您 终止后立即到期。因此，您可能无法从新期权中获得任何价值。本优惠中的任何内容均不应被解释为授予 您继续留在 BiomX 或 BiomX Ltd. 员工的权利。您在我们的雇佣条件保持不变。我们无法保证 或向您提供任何保证，即在 新的期权授予日期或之后，您不会被非自愿解雇，也无法以其他方式继续工作。

此外，尽管我们目前预计不会进行合并或 收购，但涉及我们的交易，例如合并或其他收购，可能会导致我们的员工裁员。如果您在我们或 BiomX Ltd. 的工作或其他服务在部分或全部新期权归属之前终止，则您可能无法从新期权的未归属部分中获得任何价值 。

在交易所要约中授予您的新期权在获得授予后，可能会 陷入困境。

新期权的每股行使价等于纽约证券交易所美国证券交易所于新的期权授予日公布的普通股收盘价 。如果我们的普通 股票的交易价格在新期权授予日期之后下跌，则您的新期权的行使价将高于我们 普通股的交易价格，并且您将无法从行使新期权中获得任何收益。我们的普通股 的交易价格一直波动，无法保证普通股的未来价格或普通股 的交易价格会在新的期权授予日期之后上涨。

与以色列税收相关的风险

我们打算向以色列 税务局提交的税务裁决申请可能会被拒绝。

我们打算向ITA提交税收裁决申请，其主题 是根据第102条通过受托人资本收益途径授予的期权交换，预计 将确定根据要约进行的此类交易不会在交易所时触发应纳税事件，并且此类事件将 推迟到处置收到的期权或其标的股票时。如果未获得税收裁决， 这可能构成交易时的应纳税事件或破坏第102条规定的优惠税收待遇。有关税收裁决的更多详情，请参阅 “以色列 税务部分”。

如果您是国外的纳税居民，则该国家/地区的 税收后果可能适用于您。

如果您是多个国家（包括美国以外的任何国家/地区）的公民或纳税居民，或以其他方式受 的税法约束，则您应该意识到可能会有额外 或不同的税收后果适用于您。建议您咨询自己国家的税务会计师或财务顾问 ，以了解有关您所在国家/地区的税收或其他法律如何适用于您的具体情况的更多信息。

与我们的业务和普通股相关的风险

在决定是否投标符合条件的 期权之前，您应仔细审查以下风险因素以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 ，以及本次向交易所提交的报价 中提供的其他信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他材料。你可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式访问这些文件，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们将根据您的要求免费向您提供我们推荐给您的任何或所有文件的副本。有关如何获取我们美国证券交易委员会文件副本的说明，请参阅本次向交易所提供的报价 第 17 节，标题为 “其他信息”。

我们的财务报表包含一段解释性段落，说明 对我们继续经营的能力存在重大疑问，这可能会使我们无法以合理的 条款获得新的融资，甚至根本无法获得新的融资。

我们得出的结论是，对于我们 继续经营的能力，存在重大疑问。自成立以来，我们已经积累了1.575亿美元的赤字。迄今为止，我们的运营尚未产生收入 ，我们预计在未来十二个月内不会从产品销售中获得任何可观的收入。在可预见的将来，我们的现金 需求可能会增加。截至2023年6月30日，我们有3,070万美元的现金及现金等价物，其中包括我们从赫拉克勒斯获得的贷款金额 。

基于这些挑战，我们得出的结论是，对于我们持续经营至少一年的能力， 存在重大疑问。我们能否继续经营取决于许多 因素，包括我们筹集额外资金的能力、CF临床试验的成功，以及我们在到期时向Hercules偿还贷款 和其他债务的能力。我们无法确定未来能否获得任何资金，我们可能获得的任何此类资金 可能不足以为我们的运营提供资金和偿还欠赫拉克勒斯的债务。如果我们无法获得足够的 资金，我们可能无法继续经营业务。

我们在以色列开展业务。以色列的情况， ，包括哈马斯和其他恐怖组织最近的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖组织的恐怖分子对以色列 发动了前所未有的袭击，他们从加沙地带和以色列国内的其他 地区潜入以色列南部边境，袭击平民和军事目标，同时对 以色列民众发动大规模火箭袭击。作为回应，以色列国安全内阁向哈马斯宣战。截至2023年11月9日， 以色列国继续与哈马斯交战。我们的总部、大多数员工和我们的主要业务都位于 以色列。因此，以色列的军事、政治和经济不稳定，特别是战争局势，可能会影响我们的行动。 迄今为止，我们的运营尚未受到这种情况的不利影响，我们预计这种情况不会对我们继续开展业务（包括临床前和临床试验）以及筹集额外资金的能力产生重大影响。 但是，目前无法预测战争的强度或持续时间，我们也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，我们将继续密切关注局势，研究可能对我们的运营产生不利影响的潜在干扰。

这个提议

如果您在优惠开始之日是BiomX或BiomX Ltd.的员工或 顾问，持有合格期权，并且在新的期权授予日期之前仍然是BiomX 或BioMx Ltd.的员工，则您是 “合格员工”。我们董事会的非雇员将不是符合条件的员工。本交易所要约附表A列出了我们的高管 高级管理人员和董事。

要获得新的期权，您必须在新的期权授予日期之前继续受雇于我们、BiomX Ltd. 或继任实体或继续聘用 顾问。出于您参与本优惠的资格 ，在您休假 且已获得 BiomX 或 BioMx Ltd. 批准后，您在 BiomX 或 BiomX Ltd. 的工作不会被视为终止。如果您不满足符合条件的员工的所有要求，您将保留您的 当前符合条件的期权，并将根据其现有条款和条件对待这些期权。如果我们不延长报价， 新的期权授予日期预计为2023年12月11日。除非任何适用法律和/或您与 BiomX 或其子公司之间的任何雇佣协议或其他 服务协议另有规定，否则您在我们或 BiomX Ltd. 的雇佣关系将保持 “随意” 状态， 可以由您、BiomX 或 BiomX Ltd. 随时终止，无论有无理由或通知。为了继续归属于您的新期权， 您必须在每个相关的归属日期之前继续成为我们或 BiomX Ltd. 的员工或其他服务提供商。

根据本优惠的条款和条件，我们将接受 符合交易所资格的期权购买我们的普通股，每股行使价高于 (i) 0.69美元，以及 (ii) 根据2019年计划授予的本优惠到期日我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股 的收盘价，这些普通股在要约到期时尚未兑现 ，由符合条件的员工持有，并经适当选举将在到期日当天或之前兑换（且尚未有效撤回） 。为了获得资格，期权必须在到期日为止尚未兑现且未行使。以 为例，如果特定期权在发行期开始后但在到期日期之前到期，则该特定期权 的授予没有资格兑换。

参与此优惠完全是自愿的。您可以选择并且 选择要交换的符合条件的期权补助金。如果您持有多个符合条件的期权授予，则可以选择交换 一个或多个此类合格期权授予，而不必交换所有符合条件的期权。但是，如果您选择参与本优惠 ，则必须兑换您选择 交换的任何特定合格期权补助金的全部未偿还和未行使部分，包括您合法拥有但非实益拥有的任何符合条件的期权。您不得选择仅兑换 任何特定合格期权授予的一部分（例如既得部分或未归属部分或其他）。相反，如果您参与 本次要约，则必须接受所有股票或我们的普通股的要约，但须受每个特定合格期权 的授予。我们不接受任何期权授予的部分招标。但是，您可以选择交换已经部分行使的任何符合条件的 期权补助金的剩余部分。

例如，除非下文另有说明，否则如果您持有（i） 购买1,000股普通股的合格期权授权，其中700股已经行使，（ii）购买1,000股普通股的合格期权 授予购买2,000股普通股的合格期权，则您 可以选择交换：

在上面的示例中，这些是你唯一的选择。例如， ，您不得选择将您的第一笔合格期权授予额仅兑换该合格期权授予下的150股普通股（或任何其他部分金额） 或少于第二或第三次合格期权授予下的所有普通股。

如果您的符合条件的期权补助受国内 关系令（或婚姻终止后的类似法律文件）的约束，而非符合条件员工的受益人 拥有该合格期权补助的一部分，则为了参与与此类合格期权授予相关的优惠，您 必须就合格期权补助中剩余的全部未偿还部分接受本优惠，包括对方实益拥有的部分 。如前一段所述，我们不接受符合条件的期权授予的部分招标，因此您 可能不接受与您实益拥有的符合条件的期权补助金部分有关的本要约，而 对他人实益拥有的部分则拒绝。由于您是合格期权的合法所有者，BiomX 将尊重您正确做出的选择 ，但对于您 在此合格期权授予方面犯的任何错误，BioMx 不对您或合格期权授予的受益所有者承担任何责任。

例如，如果您是符合条件的员工，并且持有符合条件的 期权补助金，涵盖受家庭关系令约束的3,000股普通股，其中三分之一（1/3）由您的前配偶实益 拥有（即涵盖我们1,000股普通股的部分），并且您已经行使了剩余的 2,000股普通股中的600股，但须受合格期权补助金的非实益所有权由您的前配偶决定，则您可以选择 来交换符合条件的期权补助金中未偿还的部分涵盖我们的2,400股普通股，包括涵盖您的前配偶实益拥有的1,000股普通股 的部分，或者您可以选择根本不参与本次符合条件的期权授予的优惠 。对于这笔符合条件的期权授予，这些是您的唯一选择。

新选项

所有按照 向优惠正确投标符合条件的期权的符合条件的员工都将获得新的期权。新期权是指在满足某些归属标准的前提下，在规定的时间内以固定价格（也称为 行使价）购买我们普通股的权利。所有 新期权的每股行使价将等于纽约证券交易所美国证券交易所于新期权授予日 （与要约到期日同一个日历日）公布的每股普通股的收盘价。

根据本优惠的条款，可以交出符合条件的期权 ，以获得数量较少、行使价较低、Black-Scholes价值与 交换期权大致相同的新期权。因此，为要约选择的交换比率旨在保持价值中立。 原始行使价介于每股1.00美元至4.99美元之间的符合条件的期权将按1. 40:1 的原则交换，或将1.4个符合条件的期权兑换成一个新的 期权。原始行使价为5.00美元及以上的合格期权将按3. 80:1 的原则兑换，或将3.8个符合条件的期权 兑换成一个新期权。为了应用交换比率，部分新股票期权将在逐笔拨款的基础上四舍五入到最接近的整数 新期权。

示例 1。仅出于说明目的，假设您 是一名符合条件的员工，并且您持有涵盖我们1,400股普通股的合格期权补助金，每股行使价 为1.41美元。如果您根据要约交换符合条件的期权授予，则在新的期权授予日，您将获得涵盖我们1,000股普通股的新期权 补助金。

示例 2。 仅出于说明目的，假设您 是符合条件的员工，并且您持有涵盖我们1,400股普通股的合格期权补助金，每股行使价 为5.59美元。如果您根据要约交换符合条件的期权授予，则在新的期权授予日，您将获得涵盖我们369股普通股的新期权 补助金。

授予您的任何新期权都将受我们2019年计划的条款和条件 以及您与BioMx之间将签订的新期权协议的约束。2019年计划和2019年计划 下的新期权协议形式以提及方式纳入本交易所要约附表TO， 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

除非我们延长优惠，否则此优惠的到期日为以色列时间2023年12月11日晚上 11:59， 。我们可以自行决定延长优惠，在这种情况下，“到期日期” 将指延期优惠到期的最新时间和日期。有关我们延长、终止和修改优惠的权利的描述，请参阅本交易所要约的第 15 节。

我们相信，此优惠将促进留住我们宝贵的员工 ，并更好地使员工的利益与股东的利益保持一致，从而最大限度地提高股东价值。我们发布了当前 个不错的选项，以吸引和留住最优秀的人才，并为我们的员工提供额外的激励。但是， 自2019年3月上市以来，我们的股价已大幅下跌。2023年10月29日，即我们董事会批准 本次要约之日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为每股0.275美元，比2019年10月25日股价达到10.80美元的历史新高下跌了约98％ 。

由于我们普通 股的交易价格持续下跌，我们的许多未偿还期权，无论它们目前是否可以行使，其每股行使价都明显高于普通股的当前市场价格 。这些选项通常被称为 “水下”。 我们认为，授予新期权以换取符合条件的期权将有助于激励和留住参与 优惠的合格员工，因为每个新期权的每股行使价都将反映我们 普通股的当前价格。我们认为，通过授予的新期权数量少于已投标的合格期权的数量，我们为 提供了合理而平衡的水下期权交易所，并且与水下期权相比，延长归属期权对于 留存的影响更大。

此外，大幅下跌的期权不仅几乎没有保留价值或 没有留存价值，而且在这些期权被行使、到期或以其他方式 终止（例如，当员工离职时）之前，它们也不能从我们授予的股权奖励池中删除。如果我们不提供本次优惠，将 低激励价值的水下股票期权兑换成具有更高动力和保留价值的股票期权，则我们可能会发现有必要在持续的股权授予做法之外向员工发行大量 额外股票期权或其他股权奖励，以便为员工提供更新的 激励价值。我们认为，以这种方式组织该计划符合我们员工和股东的最大利益， 因为它可以为员工提供适当的股票期权激励，维持未偿还的股票期权积压，并且 可以为未来的补助保留期权。

在决定是否根据 向要约投标一个或多个符合条件的期权时，您应该知道，我们会不断评估和探索出现的战略机会。在任何给定时间，我们都可能 就下述类型的一项或多项公司交易进行讨论或谈判。我们还在正常业务过程中向我们的董事以及我们和BiomX Ltd.的现任和新员工，包括 我们的执行官发放 股权奖励。我们和BiomX Ltd.的董事和员工，包括我们的执行官，可能会不时收购 或出售我们的证券。根据适用的证券法，在董事会宣布任何授权我们这样做的决定后，我们可能会不时回购我们自己的已发行证券。此外，我们可能会寻求机会，通过发行股票或可转换债务证券筹集 额外资本。如果发生这种情况，我们股东 的所有权百分比可能会被大幅稀释，而这些新发行的证券可能比现有 股东的权利、优先权或特权更高。我们无法向您保证，将以有利于BioMx的条件获得额外融资，或者根本无法提供。

除上述规定外，除非本 报价或我们在美国证券交易委员会文件中另有披露，否则我们目前没有任何与以下内容有关或可能导致以下结果的计划、提案或积极谈判：

我们、董事会和执行官均未就您是否应接受本要约提出任何建议，也未授权任何人提出任何此类建议。您 应仔细评估本优惠中的所有信息，并咨询自己的投资和税务顾问。对于是否参与此优惠，您必须自行决定 。

正确选择交换期权

参与此优惠是自愿的。如果您是符合条件的员工， 在优惠开始时，您将收到我们的首席财务官玛丽娜·沃尔夫森于 2023 年 11 月 9 日发送的发布电子邮件， 宣布此项优惠。

为了帮助您召回符合条件的期权授予并向您提供可能有助于做出明智决策的信息 ，请参阅启动电子邮件所附的有关您持有的每笔合格期权补助的个性化信息，该信息列出：合格期权授予的授予日期； 合格期权授予的每股行使价；符合条件的期权授予的普通股的既得和未归属股份数量截至 2023 年 12 月 11 日（假设根据适用的归属进行归属）时间表，在此类 日期之前不进行行使或提前终止）；受新期权授予约束且为换取合格期权 授予而授予的普通股数量；以及新期权授予的归属时间表。如果您无法访问有关您持有的每笔符合条件的 期权补助金的个性化信息，您可以发送电子邮件至 zivs@biomx.com 或致电 +972-723942377 联系我们的财务总监 Ziv Sonsol。

如果您想参与此优惠，则必须在优惠到期当天或之前（目前预计为以色列时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59， ）填写选举表并通过电子邮件提交 。equity@biomx.com如果您不想参与，则无需采取任何行动。

我们必须在优惠到期（目前预计为以色列时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59）之前收到您正确填写和提交的选择表 。如果由于技术故障而无法通过电邮将您的 选举表提交至 equity@biomx.com，请发送电子邮件至 ，致电 zivs@biomx.com 或致电 +972-723942377 联系我们的财务总监 Ziv Sonsol。

如果您选择交换本优惠中任何符合条件的期权授予，则您 必须选择在符合条件的期权授予的前提下交换所有符合条件的期权。但是，如果您持有多个符合条件的期权授予， 您可以选择交换一项或多项此类合格期权授予，而不必交换所有符合条件的期权授予。

我们可能会延长此优惠。如果我们延长发售期， 将发布新闻稿、电子邮件或其他通信，披露延期，不迟于以色列时间下午 11:59，也就是先前预定到期日期的美国营业日 日。在 2023 年 12 月 11 日以色列时间晚上 11:59 之后， ，您的参与选择将不可撤销，除非发售期延长至该时间之后，在这种情况下，在 新的到期日期之后，您的选择将不可撤销。由于美国证券法的某些要求，该规则的例外情况是，如果我们在以色列时间2023年12月11日晚上 11:59（即 要约生效后的第20个美国工作日）之前未接受 您正确投标的期权，则您可以在此后但在我们接受之前的任何时候撤回您的期权。

在提交选择后，您可以改变主意，并在到期日当天或之前随时从优惠中撤回 ，如以下第 5 节所述。 你可以随心所欲地改变主意，但你将受我们在到期日当天或之前最后收到的正确提交的选举表格的约束。 也可以 改变主意，决定要兑换哪些符合条件的期权补助金。如果您希望在选择中包含更多或更少符合条件的 期权补助金，则必须按照下文第 5 节中描述的程序 填写并提交新的选择表。这份新的选择表必须在您之前提交的任何选择后正确提交，并且必须 列出您希望交换的所有符合条件的期权授权。任何先前收到的选举表格都将被忽略。如果您希望撤回您选择交换的部分 或全部符合条件的期权授权，则可以在到期日当天或之前的任何时候按照下文第 5 节所述的程序 撤回。

您交付与报价有关的所有文件（包括 选择表）的风险由您承担。如果您通过电子邮件将选举表提交至 equity@biomx.com，确认电子邮件将发送到您的 邮箱。您应该打印并保留一份确认电子邮件的副本以备记录。打印的确认电子邮件将提供证据 证明您提交了选举表。如果您没有收到确认电子邮件，则您有责任确认我们已收到 您的选举表。如果您没有收到确认邮件，我们建议您通过发送电子邮件至 zivs@biomx.com 或致电 +972-723942377 联系我们的财务总监 Ziv Sonsol，确认我们已收到您的选举表 。只有 正确填写且我们在截止日期之前通过电子邮件 equity@biomx.com 实际收到的选举表格才会被接受。不允许通过任何其他方式 提交 ，包括专人送达、办公室间、美国邮政（或其他邮政）和联邦快递（或类似的配送服务） 。

这是一次性报价，我们将严格执行报价 期限。我们保留拒绝任何我们确定形式不恰当或我们确定 不合法接受的交换期权的权利。根据本优惠的条款和条件，我们将在本优惠到期后立即接受所有正确投标的合格期权授予 。

我们收到您的选择本身并不表示接受您的 期权进行兑换。就本要约而言，当我们向期权持有人发出口头或书面通知我们 接受交换期权时，我们将被视为已接受的交易所期权，这些期权通过有效选择 进行兑换，但尚未被正确撤回。我们可能会通过新闻稿、电子邮件或其他通信形式发布此接受通知。接受兑换的期权 将在取消日期（我们目前预计为2023年12月11日）被取消。

确定有效性；拒绝选项；放弃缺陷； 没有义务通知缺陷

我们将自行决定与有效性、 表格、资格（包括收货时间）和接受任何符合条件的选项有关的所有问题。我们对这些问题的决定将得到法律允许的最大尊重 。但是，根据适用法律，您拥有向具有管辖权的法院质疑此类裁决的所有权利 。只有具有合法管辖权的法院才能做出最终裁决，并对当事方具有约束力。我们保留拒绝任何为交换而投标的期权的权利，如果我们认为该期权不合适 形式或我们认为不合法。我们将接受所有经过适当投标且未被有效撤回的合格期权， 但须遵守本优惠的条款。我们还保留放弃任何要约条件或任何特定期权持有人的任何缺陷或违规性 的权利，前提是如果我们批准任何此类豁免，则将以统一和非歧视的方式向所有期权持有人和投标的期权授予 。在我们纠正或免除所有缺陷或违规行为之前，任何期权招标都不会被视为 是正确进行的。对于任何选举中的任何缺陷或违规行为，我们没有义务通知 ，对于未发出任何此类通知，我们也不会承担任何责任。这是一次性的 优惠。我们将严格执行发行期限，但我们可以自行决定是否延期。

我们的接受构成协议

您选择通过上述 所述程序交换期权即表示您接受本优惠的条款和条件。我们接受您符合条件的交换期权将 构成 BiomX 与您之间根据本优惠条款和条件达成的具有约束力的协议。

您只能根据本节的规定，更改之前对某些 或所有符合条件的选项所做的选择，包括从本优惠中撤回所有符合条件的期权的选择。提交选择后，您可以改变主意，在优惠到期（目前预计为以色列时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59）之前，随时从优惠中撤回您选择的部分或全部符合条件的 期权。如果我们延长到期日期，则在延期的 优惠到期之前，您可以随时更改或撤回所选择的投标期权。此外，尽管我们打算在本优惠到期后立即接受所有有效投标的合格期权， 出于美国证券法的某些要求，但如果我们在以色列时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59（即要约开始后的第 20 个工作日）之前仍未接受您的期权，则您可以在 BioMx 撤回期权后的任何时间 接受您正确投标的期权。

要更改您之前对部分或全部 合格期权授予所做的选择，包括从本优惠中撤回所有符合条件的期权授予的选择，您必须通过电子邮件填写并提交一份有效的新选择表，指明您希望在报价中交换的合格期权授予或一份有效的新选择表格，指明 您拒绝了所有符合条件的期权授予的报价 equity@biomx.com 在优惠到期当天或之前，目前预计是是 2023 年 12 月 11 日以色列时间晚上 11:59。

你可以随心所欲地改变主意，但是 将受我们在优惠到期当天或之前收到的正确提交的选举表格的约束，目前预计是以色列时间2023年12月11日晚上 11:59。您未修改选举表的任何选项都将受您之前选择的 约束。如果由于技术故障而无法通过电子邮件将选举表提交至 equity@biomx.com，请发送电子邮件至 zivs@biomx.com 或致电 +972-723942377 与我们的财务总监 Ziv Sonsol 联系。

如果您更改选择以撤回部分或全部符合条件的 期权授予，则可以稍后在 优惠到期之日或之前随时选择再次交换已撤回的合格期权授予。除非您随后 在要约到期当天或之前正确选择交换此类符合条件的期权授予，否则您撤回的所有符合条件的期权授予将被视为出价不当。要重新选择交换部分或全部 符合条件的期权授予，您必须在要约到期当天或之前按照本交易所要约第4节所述的程序 向BioMx提交一份新的选择表。这份新的选择表必须在您之前提交 选举表后正确提交，并且必须列出您希望交换的所有符合条件的期权补助金。在我们收到您正确提交的选举表后， 之前收到的所有选举表格将被全部忽略，并被视为已被新的选举表格全部取代。 每次通过电子邮件向 equity@biomx.com 提交选举表时，请务必对每项 符合条件的期权补助做出选择。

我们和任何其他人都没有义务将任何选举表中的任何缺陷或违规之处通知您，也没有人因未发出任何通知而承担任何责任。 我们将自行决定与选举形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题。我们对这些问题的决定 将得到法律允许的最大尊重。但是，根据适用法律，您拥有向具有管辖权的法院质疑这种 裁决的所有权利。只有具有管辖权的法院才能做出最终裁决，该裁决将是最终的 ，并对各方具有约束力。

您交付与报价有关的所有文件（包括 选择表）的风险由您承担。如果您通过电子邮件将选举表提交至 equity@biomx.com，确认电子邮件将发送到您的 邮箱。您应该打印并保留一份确认电子邮件的副本以备记录。打印的确认电子邮件将提供证据 证明您提交了选举表。如果您没有收到确认电子邮件，则您有责任确认我们已收到 您的选举表。如果您没有收到确认邮件，我们建议您通过发送电子邮件至 zivs@biomx.com 或致电 +972-723942377 与 财务总监 Ziv Sonsol 联系，确认我们已收到您的选择。只有正确填写 且我们在截止日期之前通过电子邮件 equity@biomx.com 实际收到的选举表格才会被接受。不允许通过任何其他方式提交选举表格， ，包括专人送递、办公室间送达、美国邮政（或其他邮政）和联邦快递（或类似的送货服务）。

根据本优惠的条款和条件，在 本优惠到期后，我们将立即接受兑换，并取消所有在本优惠到期之前未被有效撤回的合格期权。一旦符合条件的期权被取消，您将不再对这些符合条件的期权拥有 的任何权利。此外，正如本交易所要约第9和第14节所述，出于美国税收目的，所有新期权都将是非法定的 股票期权。根据本优惠的条款和条件，如果您的合格期权由您适当地出价 以供交换并被我们接受，则这些符合条件的期权将从取消日期（我们预计为 2023 年 12 月 11 日）起被取消。

就要约而言，我们将被视为接受了交易期权 ，这些期权是有效出价的，并且在要约到期和取消之日没有被正确撤回。在到期日和取消日期之后，我们将立即 向期权持有人发出口头或书面通知，表示我们接受 交换期权。本通知可以通过新闻稿、电子邮件或其他通信方式发出。根据本交易所要约第15节中讨论的 终止报价的权利，我们目前预计，在本要约到期 之后，我们将立即接受所有正确投标但未被有效撤回的期权。

我们将在新的期权授予日期（即 与取消日期同一个日历日）授予新期权。我们预计新的期权授予日期为2023年12月11日。授予您 的所有新期权都将根据我们的2019年计划获得授予，并将受您与BioMx之间新的期权协议的约束。您收到的新期权 的数量将取决于投标进行交易的合格期权的数量，并将使用基于您投标的合格期权的行使价 的交换比率进行计算。在新的期权授予日期后不久，您将收到新的期权协议 ，就像公司在正常课程中提供任何 BioMx 期权一样。您应遵循与 通常适用于在正常疗程中授予您的任何 BiomX 选项的相同电子程序。根据本交易所要约第9节所述的归属时间表，当您的新 期权归属时，您的新期权将变为可行使。

我们不接受交换的期权将一直处于未平仓状态 ，直到这些期权被行使、取消或条款到期，并将保留其当前行使价、当前的归属时间表 和当前期限。

尽管本优惠有任何其他规定，但如果在本要约开始之日或之后的任何时候以及到期日之前，根据《交易法》第13e 4 (f) (5) 条，我们不必接受 竞价交易的任何期权 接受或取消任何投标的期权 根据我们的合理判断，已经发生或我们已确定发生了以下事件 ：

如果发生上述任何事件，我们可能会：

由于本优惠涉及发行新期权以换取 合格期权，因此无需融资安排作为完成本要约的条件。

本优惠的条件是为了我们的利益。在到期日之前，无论出现何种情况，我们都可以自行决定对其进行断言 。无论我们是否放弃报价的任何其他条件 ，我们都可以在到期日之前随时和不时地放弃任何条件 。任何此类豁免将以统一和非自由裁量方式适用于所有符合条件的员工。我们在任何时候未能 行使任何这些权利都不会被视为对任何此类权利的放弃，但将被视为我们放弃维护因我们未能行使权利的特定情况而触发的 条件的能力。我们就本第 7 节所述事件做出的任何决定 都将得到法律允许的最大程度的尊重。但是，根据适用法律，您拥有所有 项权利，可以在具有管辖权的法院对此类裁决提出质疑。只有拥有 司法管辖权的法院才能做出最终裁决，该裁决对当事方具有约束力。

符合条件的期权使符合条件的员工有权收购我们的普通股 股。符合条件的期权均不在任何交易市场上交易。构成您的期权基础的BioMx普通股 在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “PHGE”。下表显示了纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股每股 销售价格的最高和最低。

纽约证券交易所美国证券交易所公布的2023年11月8日，我们上次公布的普通股 的收盘价为每股0.37美元。

在决定是否接受此报价之前，您应该评估我们普通股的当前市场报价， 以及其他因素。

考虑

我们将发行新的期权，以换取您选择交换并被我们接受的符合条件的期权 。根据本优惠的条款和条件，在我们接受 您正确投标的符合条件的期权后，您将有权获得数量较少、行使价较低 的新期权，这些期权价值与交换期权的Black-Scholes价值大致相同。如果我们收到并接受符合条件的员工 对所有有资格投标的期权的投标，则在遵守本要约条款和条件的前提下，购买约1,541,380股股票的期权将被交出和取消，同时将发行涵盖约718,517股普通股或截至2023年11月9日已发行普通股总股约 1.6％的新期权（假设收盘价）截至本优惠到期日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的 普通股不超过0.69美元。

新期权的一般条款

授予您的所有新期权都将根据我们2019年计划的条款和条件以及您与BioMx根据该计划达成的期权协议授予，并受 的约束。 新期权的条款和条件将与您竞标交易的合格期权的条款和条件有所不同，但一般而言，变更的条款和条件 不会对您的权利产生实质性不利影响。但是，新期权的行使 价格和归属时间表不同。新期权将在新期权授予日后的一年内完全解除归属，否则将继续 受其现有归属时间表的约束，如下文 “归属和行使性” 中所述。

出于美国税收目的，所有新期权都将是非法定股票期权。

以下描述总结了我们 2019 年计划的实质性条款。我们在本交易所要约中有关2019年计划和新期权的陈述仅是摘要，并不意味着 完整。这些陈述受2019年计划以及根据2019年计划发放的补助金的选项 协议形式的约束，并通过提及该计划进行全面限定。2019年计划及其相应的期权协议形式以 的形式作为本要约提交附表TO的附录以提及方式纳入，可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为www.sec.gov。请联系我们 ，地址为爱因斯坦街22号，以色列奈斯齐奥纳4楼，7414003，注意：齐夫·桑索尔（电话：+972-723942377），以获得2019年计划副本 及其相关的期权协议形式。我们将根据要求立即向您提供这些文件的副本 ，费用由我们承担。

2019 年计划

我们的2019年计划允许向我们和BiomX Ltd.的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定的 股票期权、绩效单位和限制性股票单位。我们将2019年计划下可用的各种股权 薪酬奖励称为 “奖励”。截至2023年11月9日，根据2019年计划，我们 普通股中目前已发行期权的最大数量约为6,102,432股。截至2023年11月9日， 根据2019年计划，我们可供未来发行的普通股的最大数量约为189,479股。根据2019年计划 ，我们根据2019年计划可供未来发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加 ，期限不超过十年，从2020年1月1日开始，至2029年1月 1日（包括），金额等于上一个日历12月31日已发行普通股总数的4％ 年。根据2019年计划，我们预留的普通股的下一次增加定于2024年1月1日 。尽管我们的董事会有权管理2019年计划，但董事会也可以将其权力 下放给其任何委员会，此类管理机构被称为 “管理人”。管理员有权 决定每项奖励的条款，包括任何行使或购买价格、期限和归属条件。

行使价格

根据2019年计划，管理员将在每次期权授予所附的期权协议中指定行使价 。在任何情况下，行使价均不得低于授予之日普通股的公允市场价值， 如果更高，则低于面值；前提是，向拥有公司（或公司的母公司或子公司）所有类别股票投票权10％以上的任何员工授予 的激励性股票期权的行使价不得低于公允股价的110％ 我们普通股的市场价值。就本要约而言，新期权的每股 行使价等于新期权授予日我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股每股收盘价的100％。新的 期权授予日期预计为2023年12月11日。

解锁和可锻炼性

适用于2019年计划授予的奖励的归属限制由管理人根据2019年计划的条款确定，归属条款和条件将在适用的奖励协议（例如期权协议）中规定 。就本优惠而言，新期权的归属 时间表将与已交换的合格期权相同；但是，前提是新期权 发行一年后才能行使任何新期权。在上述所有情况下，归属取决于您在每个归属日期之前是否继续为我们提供服务。您参与本优惠并收到新选项并不能保证或承诺继续向我们提供服务。

对某些事件的调整

在新期权授予日期之前发生的事件

尽管我们预计不会对BioMx进行任何合并或收购， 如果在要约到期之前，我们与另一实体合并或合并或被收购，则您可以选择更改您的 选择或撤回您竞标交易的任何期权，您的期权将根据2019年计划和 您的期权协议进行处理。此外，如果我们在要约到期之前被收购，我们保留撤回要约的权利，在 ，在这种情况下，您的期权及其项下的权利将在您的期权协议 和适用计划规定的期限内保持不变并可以行使，并且您将不会获得任何新的期权作为交换。如果我们在要约到期之前被收购 ，但我们（或继任实体）没有撤回要约，则我们（或继任实体）将通知您要约条款或新期权的任何重大变化 ，包括行使价以及将受新期权约束的股票数量和类型的任何调整。

在这种情况下，您的新期权所涵盖的证券类型和股票数量 以及新期权的行使价将根据与收购相关的普通股持有人 的每股对价进行调整。此次调整的结果是，您获得的新期权所涵盖的收购方普通股数量可能多于 或更少的普通股数量，但须超过您竞标交易的 合格期权的普通股数量，或者如果未发生收购，本应受新期权约束且每股行使价高于 或更低的普通股数量。

如果另一家公司收购我们，则作为交易 或其他方式的一部分，该公司可能会决定在本优惠完成之前解雇我们或BiomX Ltd.的部分或全部员工。在新的期权授予日期（与到期日同一个日历日）之前， 出于这个原因或任何其他原因解雇您 意味着您的期权招标将不被接受，您将按照投标期权的原始条款保留投标期权， 并且您将不会因投标期权获得任何新的期权或其他权益。

在新期权授予日期之后发生的事件

如果我们在您的交换期权被接受、 取消并兑换成新期权后被收购，则在收购交易中将根据交易协议的条款 或我们 2019 年计划的条款和条件以及您与 BioMx 根据该计划达成的期权协议进行处理。如果 我们与另一实体合并或合并或被收购，则该交易可能导致我们的员工裁员。如果这种 终止雇佣或其他服务的行为发生在到期日后不久，则您可以持有完全未归属的新期权， 并且所有未归属的新期权都将在该终止日期到期。如果您在我们或 BiomX Ltd. 的工作或其他服务在部分或全部新期权归属之前终止 ，则您将无法从新期权的未归属部分中获得任何价值。如果您的雇佣或其他服务的终止 发生在新期权授予日期之后不久且在您归属任何新期权之前，则您 将在终止雇佣或其他服务之日起丧失对未归属新期权的权利，并且您不会 从这些新期权中获得任何价值。

如果我们的普通股或其他证券的任何股息或其他分配（无论是 形式的现金、普通股、其他证券还是其他财产）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、 合并、合并、分割、分割、分离、合并、回购或交换，或者我们的公司结构发生影响股票的其他 变化管理人，我们的普通股是为了防止预期的收益或潜在收益减少或 扩大根据2019年计划提供，将适当调整根据2019年计划可能交付的股票数量 和类别和/或每份已发行的 奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及2019年计划的股份数量上限。

如果我们清算或解散，在之前未行使或结算的范围内，您的未偿期权将在解散或清算完成之前立即终止。管理人 将在此类拟议清算或解散的生效日期之前尽快通知奖励持有人。

我们的2019年计划规定，如果按照2019年计划中的规定对BioMx进行合并或控制权变更 ，则每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理，包括但不限于 假设每项此类奖励或由继任公司或 的母公司或子公司取而代之的同等期权或权利。管理员无需在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或代替 代替奖励，则该奖励的持有人将完全归属并有权行使此类未偿还期权，包括 等否则该奖励无法归属或行使的股份。此外，如果在 BioMx 控制权发生变更的情况下未假设或替代期权，则管理员将以书面或电子形式通知该期权的持有人，期权 将在管理员自行决定的一段时间内行使，该期权将在 期限届满时终止。如果BiomX进行合并或其他公司交易，则根据2019年计划授予的奖励可能受到 奖项持有人与BiomX之间达成的书面协议中规定的其他条款的约束，该协议中规定了此类奖励的条款，如该协议中所述 。

期权的可转让性

除非2019年计划的管理人另有决定，否则 期权不得以遗嘱或血统或分配法 以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且只能由该期权持有人行使。如果管理员 使期权可转让，则该期权将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

新期权标的股票的注册

行使新 期权时可发行的所有BioMx普通股均已根据《证券法》在向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的注册声明中注册。除非您是员工 ，并且根据《证券法》被视为BiomX的关联公司，否则您将能够在行使 新期权时出售可发行的股票，不受适用的美国证券法规定的任何转让限制。

税收后果

您应参阅本交易所要约的第14节，讨论新期权和交换期权对美国联邦所得税的影响，以及接受或拒绝 此要约的后果。

我们强烈建议您咨询自己的顾问， 讨论此次交易对您的影响。

BiomX 是一家临床阶段产品发现公司，使用天然和工程噬菌体技术开发产品 ，旨在靶向和杀死与慢性病 （例如囊性纤维化）相关的特定有害细菌。噬菌体或噬菌体是细菌、物种特异性、应变限制性病毒，可感染、扩增和杀死 靶细菌，被认为对哺乳动物细胞具有惰性。通过利用天然存在的噬菌体和 的专有组合，通过使用合成生物学创造新的噬菌体，我们开发了以噬菌体为基础的疗法，旨在解决大型市场疾病和孤儿病。

我们于 2017 年 11 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政人员 办公室位于以色列奈斯齐奥纳爱因斯坦街22号4楼，我们的电话号码是+972 723942377。我们的网站地址 是 www.biomx.com。网站上包含的信息未以引用方式纳入本交易所要约中。

截至2023年11月9日，本交易所的执行官和董事会成员 名单作为附表A附于本次交易所要约中。我们董事会的非员工成员 没有资格参与此优惠。我们的执行官可能会参与此优惠。

下表列出了截至2023年11月9日，假设我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价不高于0.69美元，则截至2023年11月9日，公司 执行官和非雇员董事对符合条件的未偿期权的受益所有权，以及他们实益拥有的合格未偿期权总额的百分比。

在本优惠发布之前的60天内，我们 以及据我们所知的任何董事会成员或任何执行官以及我们的任何关联公司， 均未参与任何涉及合格期权的交易。

除非本要约中或我们向美国证券交易委员会提交的文件中另有说明，否则除了根据2019年计划不时授予的购买普通股的未偿还期权或根据我们的员工股票购买计划不时授予的股票购买权 ，否则我们以及据我们所知，我们的任何董事 或执行官都不是与任何其他人就以下事项签订任何合同、安排、谅解或关系的当事方我们的任何 种证券（包括但不限于任何合同、安排、与任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨、贷款担保、保障 损失或授予或扣留代理、同意或授权的转让或 的表决有关的谅解或关系）。

我们通过要约收购的交换期权将被取消 ，如果这些期权是根据2019年计划授予的，则受这些期权约束的普通股将返还给2019年计划下可供授予奖励的普通股池 ，包括在 要约下授予的任何新期权。如果返回 2019 年计划的股票在收到与要约相关的新期权后没有完全留待发行，则这些股票将根据未来向员工和其他符合条件的 2019 计划参与者发放的股权奖励进行发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他 证券报价系统或随后我们股票上市的任何证券交易所的规则有要求或列出。

我们采纳了财务会计准则委员会 （FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，股票薪酬（“主题718”）的规定。根据主题718，针对所有符合条件的期权提供 的报价被视为对已交换期权的修改，因此，我们可能需要确认报价中授予的新期权所产生的 增量薪酬支出（如果有）。增量薪酬 将计量为截至新期权授予之日 为换取交换期权而授予员工的每份新期权的公允价值（如果有），超过交易所之前 立即计量的兑换新期权的公允价值。这笔增量补偿费用将在新 选项的剩余必要服务期内予以确认。如果由于终止雇佣或其他服务，任何新期权在归属之前被没收， 被没收的新期权的任何增量补偿费用将不予承认。

据我们所知， 看来对我们的业务具有重要意义的任何牌照或监管许可可能会受到本要约所设想的期权交换和新期权的发行产生不利影响，也未发现任何政府、政府、行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动，或收购或拥有本文所述期权所需的任何 NYSE American 上市要求的不利影响。如果 需要任何额外的批准或通知申报或其他行动，我们目前正在考虑寻求此类批准、提交 此类申报或采取此类其他行动。但是，我们无法向您保证，我们将寻求此类批准、提交此类申报或采取此类 其他行动，也无法向您保证在需要时可以获得或采取任何此类批准、申报或其他行动，也无法向您保证 与此类批准或申报相关的条件会带来什么，也无法保证未能获得任何此类批准、提交此类申报或 采取任何其他行动是否会对我们的业务造成不利影响。根据要约，我们有义务接受投标期权 进行交易并为已投标期权发行新的期权，但须遵守本交易所要约第7节所述的条件。

如果适用法律或法规禁止我们授予 新期权，或者要求我们在新期权 授予日期授予新期权之前获得许可证或监管许可或进行任何其他申报，则除非我们获得必要的许可证或进行必要的申报，否则我们不会授予任何新的期权。我们目前不知道 有任何此类禁令，但通过获得许可证或许可证或提交申请无法满足这些禁令，我们将尽合理的 努力实现授权，但如果授予被禁止或在新的期权授予日期似乎不可行，我们不会 授予任何新期权，您所投标的期权也不会获得任何其他好处。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据优惠参与期权交易对需要缴纳美国联邦 所得税的符合条件的员工所产生的重大美国联邦收入 税收后果的总体摘要。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、其立法历史、 项下的财政条例以及截至本交易所要约发布之日的行政和司法解释，所有 都可能发生变化，可能具有追溯效力。联邦税法可能会发生变化，每位符合条件的员工的联邦、州和地方税收后果 将取决于其个人情况。本摘要并未讨论根据您的特殊情况可能与您相关的所有税收后果 ，也无意在所有方面适用于所有类别的期权持有人。

我们建议您就 咨询自己的税务顾问，了解参与此优惠的美国联邦、州和地方税收后果，因为您的税收后果取决于 您的个人纳税情况。

新选项

如果符合条件的未偿还期权被 兑换为优惠下的新期权，则在交换时，不应要求出于美国联邦所得税目的确认收入。 我们认为该交易所将被视为非应税事件。

出于美国税收目的，所有新期权都将是非法定股票期权。

非法定股票期权

根据现行的美国税法，期权持有人通常不会在授予非法定股票期权后变现 应纳税收入。但是，当期权持有人行使非法定股票期权时， 期权的行使价与行使之日受该期权约束的股票的公允市场价值之间的差额 通常是应向期权持有人征税的补偿所得额。

如果我们遵守符合条件的申报 要求，我们通常有权获得相当于期权持有人应纳税的补偿收入金额的扣除额（受《守则》第162（m）条的限制）。

处置行使的股份后，任何进一步的收益或损失 均被视为资本收益或亏损。资本收益或亏损将是长期的还是短期的，具体取决于股票 的持有时间是否超过12个月。股票的持有期通常在期权持有人确认收入之后开始。 此类收益或损失的金额将是以下两者之间的差额：（i）出售或交换股票时变现的金额，以及（ii） 确认普通收益时的股票价值。

如果期权持有人在授予 期权时是员工，则行使非法定股票期权时确认的任何收入通常都将构成工资，需要预扣税 。

额外的联邦税

2019年计划下的奖励结算后，持有 我们股票的个人可能需要就其净投资收入（包括 出售或其他处置我们股票的股息和收益）缴纳3.8％的税，前提是其调整后的总收入超过适用的门槛。

我们建议您就参与此优惠对美国联邦、州和地方的税收影响，咨询您的税务顾问。

以色列税务部门

以下是 对自愿参与本优惠和交换根据第102条受托人资本收益途径授予的期权 所产生的重大以色列税收后果的总体摘要，前提是您在授予新期权之日仍是 BiomX Ltd 的 员工。

本摘要 基于截至 2023 年 11 月 9 日以色列生效的法律以及拟从 ITA获得的税收裁决的条款和条款，该裁决将决定将期权交换为新期权的税收后果。强烈建议您就以色列或其他司法管辖区（如适用）的税收或其他法律如何适用于您的特定 情况征求 适当的专业建议，并在就此提议做出任何决定之前查看税收裁决，因为下文提供的有关 Tax 裁决的详细信息构成了问题的总体摘要，并不涵盖所有情况。

我们打算向 ITA申请一项税收裁决，预计该裁决将确定如上所述，将您的期权换成新期权 不是应纳税事件，并且只有在您处置新期权或在 行使新期权时获得的标的股票时，您才需要纳税。

预计税收裁决 还将确定，无论出于何种意图和目的，新选项都将被视为一项新的补助金，包括用于计算第102条规定的24个月必要持有期的 （享受税收优惠所必需的）， 将在新的授予日期重新开始，详见您的新拨款协议。因此，您将需要与BioMx签署一份 份新的拨款协议。

如果本摘要 的规定与税收裁决之间存在任何差异，则以税收裁决的条款和条件为准，并对BiomX具有约束力。

无论本交易所要约第7节中列出的任何事件是否已经发生或被我们认为已经发生，我们保留随时自行决定延长 要约开放期限并推迟接受任何期权的交换的权利。如果我们选择延长本优惠的开放期 ，我们将口头或书面通知您延期和延迟，如下所述。如果我们 延长到期日期，我们还会将您撤回合格期权投标的权利延长至延长的到期日期。 如果延期，我们将在先前预定的到期日期后的下一个美国工作日以色列时间晚上 11:59 之前 发布新闻稿、电子邮件或其他形式的通信。

根据我们的合理判断，我们还保留在 日期到期之前，通过向 您发出终止或延期的口头或书面通知或公开宣布终止终止或延期，以及在 发生本交易所要约第7节中列出的任何事件时推迟我们接受和取消选择交换的任何期权的权利。我们保留延迟接受和取消选择交易的期权 的权利，受《交易法》第13e 4（f）（5）条的限制，该规则要求我们必须支付所提供的对价 ，或者在要约终止或撤回后立即退还期权。

在遵守适用法律的前提下， 在到期日之前，无论本交易所要约第7节中列出的任何事件是否已发生 或我们认为已经发生，我们都保留在任何方面修改报价的权利，包括减少或增加本报价中向期权持有人提供的 对价，或者减少或增加本优惠中寻求的期权数量。提醒一下，如果特定的 期权授予在发行期开始后但在取消日期之前到期，则该特定的期权授予不具有 的交易资格。因此，如果我们出于任何原因延长报价，如果在报价原定到期 之前投标的特定期权在原定到期日之后到期，但在 延期报价下的实际到期日之前到期，则该期权将没有资格兑换。

在 要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除了我们提供的对价变更或所寻求的现有期权金额发生变化外，报价的最低开放期限将取决于此类变更的事实和情况，包括 条款或信息变更的相对重要性。如果我们修改本优惠中寻求的合格期权的数量或 我们为本优惠中符合条件的选项提供的对价，则该优惠将在此类修改通知之日起至少 10 个美国营业日 天内开放。如果对要约的任何条款的修改构成对任何符合条件的期权持有人产生不利影响的重大变更，我们将立即以合理计算的方式披露修正案 ，告知符合条件的期权的持有人该修正案，并且我们将延长发行期，以便在此类变更后至少保留五个美国工作日，即 或收购要约规则可能要求的更长时间。

就优惠而言，“工作日” 是指除周六、周日或美国联邦假日之外的任何一天 ，包括美国东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

我们不会向任何经纪人、交易商或其他 个人支付任何费用或佣金，以通过本优惠征集期权进行兑换。

本交易所要约是我们向美国证券交易委员会提交的附表 TO 要约的一部分。本交易所要约不包含附表 TO 和 附表 TO 中包含的所有信息。我们建议您在决定是否选择交换期权之前，先查看附表TO，包括其证据，以及我们 向美国证券交易委员会提交的以下材料：

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，我们还会在合理可行的情况下尽快在公司网站上或通过我们的公司网站免费提供这些报告的副本。

收到本交易所要约副本的每个人都可以 联系位于爱因斯坦街 22 号 Ness Ziona 爱因斯坦街 4 楼 BioMax Inc. 的财务总监 Ziv Sonsol，免费获得我们向您推荐的任何或全部文件的副本，但此类文件的证件除外，除非此类证件 以提及方式特别纳入此类文件，以色列 7414003，发送电子邮件至 zivs@biomx.com 或致电 +972-723942377。

当您阅读上面列出的文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息存在一些不一致之处 。如果您发现文件之间或文件与此 Exchange 要约之间存在不一致之处，则应信赖最新文件中的陈述。

在决定 是否参与本优惠时，应将本交易所要约中包含的有关我们的信息 以及我们向您推荐的文件中包含的信息一起阅读。

财务信息，包括财务报表及其附注 ，包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年6月30日财季的 表10-Q季度报告中，以引用方式纳入此处。本交易所要约附表B附上我们的财务信息摘要 ，这些信息摘要来自我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告。按照本交易所要约中标题为 “其他信息” 的第17节中的说明，访问 我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，可以获得更完整的财务信息。

截至2023年6月30日，我们的每股账面价值为0.35美元（ 使用截至2023年6月30日的账面价值除以截至2023年6月30日的普通股流通股数计算）。

我们不知道在哪个司法管辖区提供报价 不符合适用法律。我们可能会意识到一个或多个司法管辖区的提供 优惠不符合有效的适用法律。如果我们无法或选择不遵守此类法律，则不会向居住在该司法管辖区的期权持有者提供报价 ，也不会接受他们的期权。

我们未授权任何人代表 就您是否应选择通过优惠交换期权提出任何建议。您应仅依赖此 文件中的信息或我们向您推荐的文档。除了本交易所要约和相关报价 文件中包含的信息和陈述外，我们未授权任何人向您提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述 。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，则您不得将该建议、 陈述或信息视为已获得我们的授权。

BioMX Inc.

2023年11月9日

附表 A

有关执行官的信息

以及 BIOMX INC. 的董事

下表列出了截至2023年11月9日 的BiomX Inc.的执行官和董事：

每位执行官和董事的地址是：以色列奈斯齐奥纳爱因斯坦街22号BiomX Inc.，4楼，7414003。我们的执行官有资格参与此优惠。我们董事会的非员工 成员没有资格参与此优惠。

附表 B

财务信息摘要

BIOMX INC.

以下财务摘要信息应与经审计的财务报表和随附附注一起阅读 以及”管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中，两者 均以引用方式纳入此处。我们截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月的运营汇总表数据以及截至2023年6月30日的资产负债表数据来自截至2023年6月30日的季度10-Q 表中包含的未经审计的中期财务报表。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营汇总表数据以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 表数据来自我们截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的经审计的财务报表。我们的历史业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。 本节中的财务摘要数据无意取代我们经审计和未经审计的合并财务报表以及 相关附注。

运营和资产负债表汇总表（金额 以千计，每股数据除外）：

B-1