证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

将 安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提交的投标 报价声明

1934 年《证券交易法》

BIOMX INC.

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的姓名 ）

购买普通股的期权 ，面值为0.0001美元

（证券类别的标题 ）

09090D103

（CUSIP 证券标的普通股类别数量）

乔纳森 所罗门

主管 执行官

爱因斯坦街 22 号，4 楼

Ness Ziona，以色列 7414003

电话： (+972) 72-394-2377

（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

将 复制到：

Howard E. Berkenblit，Esq.

Sullivan & 伍斯特律师事务所

一个 个邮局广场

马萨诸塞州波士顿 02109

电话： (617) 338-2800

☐ 如果申报仅涉及要约开始之前进行的初步沟通，请选中该复选框。

勾选 以下相应复选框以指定该声明所涉及的任何交易：

☐ 第三方要约受规则 14d-1 的约束。

发行人的要约受第 13e-4 条的约束。

☐ 私有化交易受规则 13e-3 约束。

☐ 根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选 以下复选框：☐

如果 适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐ 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

附表二中的 要约声明涉及特拉华州的一家公司（“BiomX” 或 “公司”）提出的交换某些期权（“交易所要约”）的提议， 根据2019年计划授予的购买合格员工（定义见下文）的公司 普通股（定义见下文）的某些期权（如定义如下）， ，每股行使价高于（i）0.69美元，以及（ii）我们在纽约证券交易所美国股票市场 （“纽约证券交易所美国证券交易所”）上普通股的收盘价本交易所要约的到期日期，即在本交易所要约 开始时仍未兑现，在本交易所要约（“合格期权”）到期之前仍未兑现且未行使。

这些符合条件的期权可以根据条款和条件兑换成新的 股票期权（“新期权”）（i）2023年11月9日将某些 未发行股票期权兑换成新股票期权的提议（“交易所要约”），该提议作为附录 (a) (1) (A)，(ii) 玛丽娜·沃尔夫森发给所有符合条件的员工的发布电子邮件附于此，首席财务官，日期为 2023 年 11 月 9 日（“Launch 电子邮件”），作为附录 (a) (1) (B) 和 (iii) 选举条款和条件及其相关条款和条件附于此说明， 作为附录 (a) (1) (C)（“选举条款和条件”）附于此。 还向符合条件的员工提供了以下披露材料：（I）选择参与交易所要约的员工的选择表格（“选举 表格”），作为附录 (a) (1) (D) 附后，(II) 向选择参与交易所 优惠的员工发出的确认电子邮件形式，作为附录 (a) (1) (E) (“确认电子邮件”）和（III）向公司员工提交的演示文稿 （“员工演示文稿”），作为附录（a）（1）（F）附于此。这些文件可能不时进行修改或补充 ，共同构成 “披露文件”。“符合条件的员工” 是指根据以色列国法律注册成立并由 BiomX Ltd.（“BiomX Ltd.”）全资拥有 的每位员工 或顾问，截止到新的期权授予日期 ，仍然是 BiomX 或 BioMx Ltd. 的员工或顾问。公司董事会的非雇员不是符合条件的员工，不得参与 交易所要约。

披露文件中的 信息，包括披露文件的所有附表和附件，通过引用 纳入此处，以回答本附录 TO 中要求的项目。

商品 1。摘要条款表。

交易所要约中 “摘要条款表和问题与解答” 标题下的 信息以引用方式纳入此处。

项目 2。标的公司信息。

(a) 姓名和地址.

BiomX Inc. 是受交易所要约束的证券的发行人。公司主要执行办公室的地址为爱因斯坦街22号，4楼，以色列奈斯齐奥纳7414003，该地址的电话号码是 (+972) 72-394-237。 在交易所要约中列出的信息，标题为 “10” 的 “要约”。有关 BiomX” 的信息 以引用方式纳入此处。

(b) 证券.

证券标的类别由合格期权组成。将在交易所要约中发行的受股票期权 约束的普通股的实际数量将取决于受 合格员工投标、接受交换和取消的未行使期权约束的普通股数量。交易所要约中列出的信息，标题为 “ 条款表摘要和问题与解答”、“参与要约的风险” 和 “ 报价” 标题下标题为 “2.参与交易所；受新期权约束的股票数量；到期日期，” “6.接受 期权以交换和发行新期权” 和 “9.考虑的来源和金额；新选项条款” 以引用方式纳入此处。

(c) 交易市场和价格.

交易所要约中列出的 信息，标题为 “要约”，标题为 “8. 期权所依据的股票的价格区间以引用方式纳入此处。

物品 3。申报人的身份和背景。

(a) 姓名和地址.

申报人是发行人。上文第 2 (a) 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

根据附表TO的通用指令C ，交易所要约附表A中规定的信息以引用方式纳入此处。

项目 4.交易条款。

(a) 重要条款.

信息列于 “交易所要约摘要条款表和问题与解答” 部分以及标题为 “要约” 的部分标题为 “1.资格，” “2.参与交易所； 受新期权约束的股票数量；到期日期，” “3.要约的目的，” “4.选择 交换期权的程序，” “5.撤回权和变更选举，” “6.接受交易所期权和 发行新期权，” “7.优惠条件，” “8.期权标的股票的价格范围，” ” 9。考虑的来源和金额；新选择的条款，” “12.我们在要约中收购的期权状况； 要约的会计后果，” “13.法律事务；监管部门的批准，” “14.物质所得税后果，” ” 15.延期、终止、修订” 和交易所要约所附附附表B以引用方式纳入此处 。

(b) 购买.

信息载于交易所要约的部分中，标题为 “11” 的 “要约”。 执行官和董事的利益；与期权有关的交易和安排” 以提及方式纳入此处。

物品 5.过去的接触、交易、谈判和安排。

(e) 涉及标的公司证券的协议.

信息载于交易所要约的部分中，标题为 “11” 的 “要约”。 执行官和董事的利益；与期权有关的交易和安排” 以提及方式纳入此处。经修订的 Chardan Healthcare Acquisity Corp. 2019年综合长期激励计划（“2019年计划”）以及作为附录（d）（1）至（d）（4）列为 的相关协议以引用方式纳入此处。

商品 6。交易的目的和计划或提案。

(a) 目的.

信息列于 “交易所要约摘要条款表和问题与解答” 部分以及标题为 “要约” 的部分中标题为 “3.本要约的目的” 以引用方式纳入此处。

(b) 收购证券的使用.

信息在交易所要约的部分中列出，标题为 “6.接受 期权以交换和发行新期权” 和 “12.我们在要约中收购的期权状况；“要约的会计后果 ” 以引用方式纳入此处。

(c) 计划.

信息载于 “交易所要约” 部分，标题为 “3. 优惠的目的” 以引用方式纳入此处。

商品 7。资金来源和金额或其他对价。

(a) 资金来源.

信息载于 “交易所要约” 部分，标题为 “9” 的标题是 “9”。对价的来源和金额 ；新选项条款” 以引用方式纳入此处。

(b) 条件.

信息载于 “交易所要约” 部分，标题为 “7. “优惠” 的条件以引用方式纳入此处。

(d) 借入的资金.

不适用。

商品 8。标的公司证券的权益。

(a) 证券所有权.

信息载于交易所要约的部分中，标题为 “11” 的 “要约”。 执行官和董事的利益；与期权有关的交易和安排” 以提及方式纳入此处。

(b) 证券交易.

信息载于交易所要约的部分中，标题为 “11” 的 “要约”。 执行官和董事的利益；与期权有关的交易和安排” 以提及方式纳入此处。

商品 9。个人/资产、保留、雇用、补偿或使用。

(a) 请求或建议.

不适用。

商品 10。财务报表。

(a) 财务信息.

交易所要约附表 B 和交易所要约中标题为 “10” 的 “ 报价” 部分中列出的 信息。有关 BiomX 的信息，” “17.附加信息” 和 “18.财务 报表” 以引用方式纳入此处。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年6月30日的财季的最新10-Q表季度报告也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上以电子方式 查阅。

(b) 表单信息.

不适用。

物品 11。附加信息。

(a) 协议、监管要求和法律程序.

信息载于交易所要约的章节中，标题为 “11” 的 “要约”。执行官和董事的利益 ；与期权有关的交易和安排” 和 “13.法律事务；监管 批准” 以引用方式纳入此处。

(c) 其他材料信息.

不适用。

商品 12。展品。

商品 13。附表 13E-3 所要求的信息。

(a) 不适用。

签名

在 进行适当调查后，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期： 2023 年 11 月 9 日

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