展品99.5

未经审计的补充非公认会计准则备考财务计量
 
对Capri收购的说明
 
2023年8月10日，Tapestry，Inc.(“公司”或“Tapestry”)与公司、Tapestry的直接全资子公司日出合并子公司和Capri Holdings Limited(“Capri”)签订了协议和合并计划(可能根据其条款修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”)，除其他事项外，并根据其中规定的条款和条件，计划合并Sub与Capri和Capri，Capri作为Tapestry的全资子公司在合并中幸存下来(“合并”)。根据合并协议的条款，Tapestry已同意收购(“Capri收购”)Capri在紧接合并生效时间之前发行和发行的所有普通股(不包括(A)Capri或Tapestry或其任何直接或间接子公司在紧接合并生效时间之前发行和发行的Capri普通股，以及(B)Capri在紧接合并生效前发行和发行的普通股，该普通股由已根据以下规定适当行使持不同政见者权利的持有人持有)，及已遵守英属维尔京群岛二零零四年商业公司法(经修订)第179条的人士)以现金收购，每股57.00美元，不计利息，但须遵守合并协议所规定的任何必要预扣税项 。这笔交易对Capri的企业价值约为85亿美元，预计将在2024年完成。
 
备考财务信息

本公司已于本公司于2023年11月9日提交的8-K报表附件99.4中提供根据《S-X规例》第11条编制的未经审核备考简明合并财务报表，并附上本未经审核的补充非公认会计原则备考财务措施。
 
截至2023年7月1日止年度及截至2023年9月30日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表使Capri收购及相关交易生效，犹如该等交易发生于2022年7月3日。截至2023年9月30日的未经审计的备考压缩综合资产负债表，使Capri收购和相关交易生效，就像它们发生在2023年9月30日一样。
 
未经审核备考简明合并财务报表 仅供参考之用，并不旨在表示假若Capri收购于假设日期完成，Tapestry的实际综合经营业绩或综合财务状况将会如何，亦不一定显示未来综合经营业绩或综合财务状况。未经审计的备考简明合并财务报表所列实际金额 及附注本公司当前报表8-K的附件99.4可能会因若干因素的不同而有所调整，在完成拟议的Capri收购和相关融资交易时可能会有所不同，包括最终确定的收购价格、与拟议的Capri收购和相关融资交易相关的实际费用和支出金额的变化、Capri收购的实际完成日期以及当时的未偿债务金额。不能保证Capri收购或相关融资将根据预期的条款完成，或根本不能保证，如果完成，将于何时完成此类交易。
 
未经审计的补充非公认会计原则形式财务计量
 
预计调整后的EBITDA
 
备考调整后EBITDA未按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本公司将备考调整后EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的备考净收益(亏损)、公司可能添加回的某些非现金费用，如基于股票的薪酬支出和云计算摊销，以及影响可比性的项目，包括收购和整合成本。
 
本公司相信，在其GAAP结果中剔除某些项目可让管理层更好地了解公司各期间的综合财务业绩，并更好地预测公司未来的综合财务业绩，因为制定预测的详细程度不同于编制基于GAAP的财务指标时所使用的详细程度。 此外，公司认为这些非GAAP财务指标为其利益相关者提供了有用的信息，有助于他们通过加深对公司经营业绩的了解来评估公司的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较。
 
特别是，本公司认为，预计调整EBITDA作为评估经营业绩的一种手段对投资者是有用的，并反映了Tapestry和Capri合并后的调整EBITDA。备考调整EBITDA是一项非GAAP计量，是根据GAAP编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或优于该计量，不应被视为根据GAAP得出的业绩计量的替代。我们使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。
 
该公司认为，预计调整后的EBITDA：
 

 •
反映合并后公司的持续业务，以便对其业务趋势进行有意义的逐期比较和分析，因为它们排除了并非作为正常活动的一部分而定期发生的某些非经常性收入和支出；
 

 •
提供有用的信息，以了解和评估合并后企业在不同时期的潜在可持续业绩；以及


•
通过排除非现金或在性质上很少发生的项目，提供合并后业务的经营业绩的标准化视图。

在完成对Capri的收购后，调整后的EBITDA将是合并后公司管理层用于规划和预算流程以及监控和评估财务和运营结果的主要指标之一。
 
调整后的EBITDA被不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司的特定情况的方式进行计算。在将我们报告的这一非GAAP指标与其他公司报告的此类指标或其他类似指标进行比较时，您应谨慎行事。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则对业绩的衡量，您不应 将此衡量标准视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)的替代指标。这一非公认会计原则指标并不一定表明现金流是否足够或可用来满足公司的现金需求，也不一定指示公司的历史经营业绩，也不是为了预测公司的未来业绩。这种非GAAP指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑。
 
该公司通过将预计调整后的EBITDA与下表中最具可比性的GAAP财务指标--净收益(亏损)进行核对，弥补了这些限制。预计调整后的EBITDA使Capri收购和相关交易生效，犹如它们已于2022年7月3日完成。
 
   
形式上
  
   
三
月份
告一段落
九月
30, 2023
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
组合在一起
  
   
(未经审计)
  
   
(单位：百万)
  
预计净收益(亏损)
  
$
176
    
$
731
  
根据以下因素调整：
                
利息支出，净额
    
140
      
618
  
所得税拨备
    
19
      
(48
)
折旧及摊销
    
104
      
417
  
云计算摊销(A)
    
14
      
45
  
基于股票的薪酬费用(B)
    
46
      
283
  
购置和采购会计 影响可比性的调整：
                
采购成本(C)
    
24
      
49
  
存货公允价值调整(D)
    
-
      
250
  
影响可比性的历史项目：
                
影响可比性的Capri历史项目(E)
    
53
      
165
  
预计调整后的EBITDA
  
$
576
    
$
2,510
  

 
(A)指截至2023年9月30日止三个月及截至2023年7月1日止年度分别与Tapestry(1,300万美元及4,200万美元)及Capri(100万美元及300万美元)各自的云计算安排摊销有关的非现金摊销开支 。

(B)指截至2023年9月30日止三个月及截至2023年7月1日止年度，Tapestry(2,000万美元及7,900万美元)及Capri(1,700万美元及8,000万美元)各自的非现金股票薪酬开支，按截至2023年9月30日止三个月及截至2023年7月1日止年度因收购Capri而分别增加的薪酬开支900万美元及1.24亿美元调整。

(C)代表与Capri收购有关的费用 。

(D)代表与Capri收购有关的库存采购会计调整。

(E)包括影响2023年9月30日终了三个月和2023年7月1日终了年度的可比性的下列项目及其各自的数额：(1)资产减值(分别为2,000万美元和3,600万美元)，主要与零售商店的使用权资产和固定资产减值有关；(2)重组和其他(分别为100万美元和4,200万美元)，其中包括与收购Gianni Versace S.r.l.有关的费用 ，以及为使Capri结构内的某些法律实体合理化而进行的重组活动中确认的外币汇兑损失；(3)与新冠肺炎有关的费用(分别为100万美元和(800万)美元)；(4)企业资源规划实施(分别为400万美元和2,100万美元)，这是一个多年企业资源规划实施项目，其中包括会计、财务以及批发和零售库存解决方案 ，以便在整个组织建立标准化的财务信息技术应用程序；(5)转型(分别为2,900万美元和7,700万美元)，这是一项持续至2026财政年度的多年期多项目举措，旨在通过在Capri各品牌之间创建同类最佳的共享平台和扩大数字能力，来提高本组织的业务效力和效率。这些计划涵盖Capri业务的多个方面，包括供应链、营销、全渠道客户体验、电子商务、数据分析和IT基础设施；以及(Vi)乌克兰战争(分别为100万美元和(300万美元))。

前瞻性陈述
 
本展品包含联邦证券法所指的某些“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条，这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们目前的预期大相径庭。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期未来企业和财务业绩和财务状况，并且经常包含诸如“可能”、“可以”、“继续”、“项目”、“ ”、“应该”、“预期”、“信心”、“目标、”、“趋势”、“预期”、“打算”、“估计”、“正在进行”、“未来”、“很好地定位于”、“计划，“潜在的”、“位置”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将会”、“将会”、“目标”、类似的表达，以及这些词的变体或否定。前瞻性陈述从本质上讲涉及不同程度的不确定事项。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果此类风险或不确定性成为现实或此类假设被证明是不正确的，我们的结果可能与此类前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果大不相同。除历史事实陈述外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有义务以任何理由修改或更新任何此类前瞻性陈述。

我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同，并受到许多风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设可能会由于许多因素而导致实际结果与当前预期大不相同，包括但不限于：
 

 •
经济状况、经济衰退和通货膨胀措施的影响；
 

 •
新冠肺炎大流行的影响；
 

 •
我们面临的国际风险，包括货币波动和我们销售或采购产品所在市场的经济或政治条件的变化；
 

 •
我们保持品牌价值并及时响应不断变化的时尚和零售趋势的能力，包括执行我们的电子商务和数字战略的能力；
 

 •
我们有能力成功实施我们2025年增长战略下的倡议；
 

 •
市场上现有的和新的竞争的影响；
 

 •
我们控制成本的能力；
 

 •
季节性和季度波动对我们的销售或经营业绩的影响；
 

 •
网络安全威胁和隐私或数据安全漏洞的风险;
 

 •
我们保护我们的商标和其他所有权免受侵犯的能力;
 

 •
税收和其他立法的影响;
 

 •
与国际贸易协定的潜在变化以及对进口我们的产品征收额外关税相关的风险;
 

 •
我们通过收购实现预期收益、成本节约和协同效应的能力，包括我们拟议收购的Capri;
 

 •
未决和潜在的未来法律诉讼的影响;以及



•
与气候变化和其他企业责任问题相关的风险。
 
这些因素不一定是可能导致实际结果与任何 我们的前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果与预期存在重大差异的重大风险因素的详细讨论，请参见我们10-K表年度报告中的“风险因素”， 10-Q表格的季度报告和其他向证券交易委员会提交的文件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 法律规定的除外。