展品99.4

未经审计的备考简明合并财务报表
 
以下未经审计的备考简明合并财务报表已编制，以反映Tapestry，Inc.(“Tapestry”或“公司”)收购(“Capri收购”)Capri Holdings Limited(“Capri”)的全部股权及相关融资交易。以下未经审计的备考简明合并财务报表是根据S-X规则第11条编制的。本公司打算用优先无担保票据发行的净收益、新的定期贷款、手头现金、Capri手头现金和预期未来现金流为Capri收购提供资金，包括相关费用和支出。有关债务融资的进一步详情，请参阅未经审计备考简明合并财务报表附注2。
 
未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下附注所述的基础编制的，并已进行调整，以说明下列因素的估计影响：
 

 •
收购Capri、初步收购对所收购资产和承担负债的影响以及与收购相关的调整；
 

 •
未经审计备考简明合并财务报表附注2所述债务融资；以及
 

 •
对某些Capri历史信息进行重新分类，以符合Tapestry的演示文稿。
 
截至2023年7月1日止年度及截至2023年9月30日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表使Capri收购及相关交易生效，犹如该等交易发生于2022年7月3日。截至2023年9月30日的未经审计的备考压缩综合资产负债表，使Capri收购和相关交易生效，就像它们发生在2023年9月30日一样。
 
Tapestry使用一个52周或53周的财年，截止日期为6月30日，如果6月30日不是周六，则是最接近6月30日的周六。Capri 使用52周或53周的财年，如果3月31日不是周六，则在3月31日或最接近3月31日的周六结束。因此，为了编制2023年7月1日终了年度和2023年9月30日终了三个月期间的未经审计的形式简明合并经营报表，编制了以下Capri的历史财务信息：
 

 •
Capri截至2023年4月1日的财政年度的历史经营报表进行了调整，以反映截至2023年7月1日的往绩12个月期间和截至2023年9月30日的往绩3个月期间。Capri截至2023年7月1日的过去12个月期间的经营报表是通过采用截至2023年4月1日的财政年度经审计的经营报表，合并截至2023年7月1日的三个月未经审计期间的结果 ，并剔除截至2022年7月2日的三个月未经审计期间的结果得出的。
 
预计简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则采用企业合并会计处理的收购方法编制的，Tapestry被视为收购方，Capri被视为被收购方。会计的获取方法取决于某些估值和其他尚未开始或进展到有足够信息进行最终衡量的阶段的研究。因此，备考调整属初步调整，仅为提供备考财务报表而作出，并须根据收购日期公允价值的最终厘定作出修订。这些初步估计与最终收购会计核算之间的差异可能会对随附的未经审计的备考简明合并财务报表以及Tapestry未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。
 
与资产负债表相关的备考调整反映了根据对Capri资产和负债的公允价值的初步估计，将估计收购价格初步分配给资产和负债的估计公允价值，以及会计政策变化和融资调整。营业报表的预计调整反映了融资调整、收购和交易会计调整以及会计政策差异的符合性变化。交易相关调整为初步调整，仅为提供根据S-X法规第11条编制的未经审核备考简明合并财务报表的目的而作出。未经审核的备考简明合并财务报表并不计入任何整合活动的成本或可能因营运效率带来的未来成本节省而带来的利益，或因收购Capri而可能产生的任何其他协同效应。
 
1
未经审核备考简明合并财务报表仅供参考，并不旨在反映收购于假设日期发生时Tapestry的实际综合经营业绩或综合财务状况，亦不一定显示未来综合经营业绩或综合财务状况。
 
未经审核备考简明财务报表及附注所载的实际金额可能会有所调整，在完成建议的Capri收购及相关融资交易时可能会 有所不同，视乎若干因素而定，包括根据合并协议敲定会计代价、与建议的Capri收购及相关融资交易有关的费用及开支实际金额的变动、Capri收购的实际完成日期，以及当时未清偿的债务金额。不能保证 Capri收购或相关融资将根据预期的条款完成，或者如果完成，将于何时完成此类交易。
 
未经审计的备考简明合并财务报表应结合下列信息阅读：
 

 •
未经审计备考简明合并财务报表附注；
 

 •
截至2023年7月1日的经审计的Tapestry综合财务报表及包含在Tapestry于2023年8月17日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中的相关附注；
 

 •
截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三个月未经审计的Tapestry中期简明综合财务报表以及Tapestry于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中的相关附注；
 

 •
截至2023年4月1日止年度经审计的Capri综合财务报表和本报告附件99.1所列的相关附注(“本报告”)，这些未经审计的备考简明合并财务报表附于该表(“本报告”)；
 

 •
截至2023年9月30日和2023年4月1日的Capri以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和六个月的未经审计的中期合并财务报表，以及本报告附件99.3所列的相关附注；以及
 

 •
Capri截至2023年7月1日和2023年4月1日的未经审计中期综合财务报表以及截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月的未经审计中期综合财务报表，以及本报告附件99.2中包含的相关附注。
 
2
未经审计的备考压缩合并资产负债表
 
截至2023年9月30日
 
 
  
挂毯
历史
    
卡普里之后的历史
更改类别(附注5)
    
融资
调整
    
注意事项
参考
    
交易记录
会计核算
调整
    
注意事项
参考
    
形式上
组合在一起
  
 
  
(百万)
  
 
                                          
流动资产：
                      
         
     
现金和现金等价物
  
$
622
    
$
209
    
$
7,773
      
6(a)
 
$
(7,991
)
    
7（a）、7（b）、7（c）
 
$
613
  
短期投资
    
17
      
—
      
—
        
   
—
        
   
17
  
应收贸易账款净额
    
265
      
385
      
—
        
   
—
        
   
650
  
盘存
    
943
      
1,099
      
—
        
   
250
      
7(a1)
   
2,292
  
应收所得税
    
246
      
114
      
6
      
6(b)
   
12
      
7(c)
   
378
  
预付费用
    
161
      
69
      
—
        
   
—
        
   
230
  
其他流动资产
    
155
      
82
      
—
        
   
—
        
   
237
  
流动资产总额
    
2,409
      
1,958
      
7,779
        
   
(7,729
)
      
   
4,417
  
财产和设备，净额
    
540
      
542
      
—
        
   
562
      
7(a3)
   
1,644
  
经营性租赁使用权资产
    
1,352
      
1,307
      
—
        
   
(4
)
    
7(a5)
   
2,655
  
商誉
    
1,219
      
1,268
      
—
        
   
696
      
7(a6)
   
3,183
  
无形资产
    
1,358
      
1,676
      
—
        
   
4,677
      
7(a2)
   
7,711
  
递延所得税
    
39
      
308
      
—
        
   
—
        
   
347
  
其他资产
    
226
      
255
      
(26
)
    
6（b）、6（c）
   
(5
)
    
7(a)
   
450
  
总资产
  
$
7,143
    
$
7,314
    
$
7,753
        
 
$
(1,803
)
      
 
$
20,407
  
 
                              
             
       
流动负债：
                              
             
       
应付帐款
  
$
386
    
$
355
    
$
—
        
   
—
        
   
741
  
应计负债
    
487
      
436
      
(8
)
    
6(d)
   
(19
)
    
7(b)
   
896
  
经营租赁负债的当期部分
    
296
      
406
      
—
        
   
—
        
   
702
  
流动债务
    
25
      
15
      
918
      
6(e)
   
—
        
   
958
  
流动负债总额
    
1,194
      
1,212
      
910
        
   
(19
)
      
   
3,297
  
长期债务
    
1,630
      
2,079
      
6,864
      
6(e)
   
(1,143
)
    
7(a)
   
9,430
  
长期经营租赁负债
    
1,297
      
1,291
      
—
        
   
(68
)
    
7(a5)
   
2,520
  
递延所得税
    
284
      
508
      
—
        
   
1,354
      
7(A4)、7(B)
   
2,146
  
长期应缴所得税
    
33
      
—
      
—
        
   
—
        
   
33
  
其他负债
    
289
      
312
      
—
        
   
—
        
   
601
  
总负债
  
$
4,727
    
$
5,402
    
$
7,774
        
 
$
124
        
 
$
18,027
  
 
                              
             
       
承付款和或有事项
                              
             
       
 
                              
             
       
股东权益：
                              
             
       
优先股
    
—
      
—
      
—
        
   
—
        
   
—
  
普通股
    
2
      
—
      
—
        
   
—
        
   
2
  
追加实收资本
    
3,671
      
1,392
      
—
        
   
(1,334
)
    
7(A)、7(D)
   
3,729
  
留存收益(累计亏损)
    
(1,102
)
    
5,846
      
(21
)
    
6(B)、6(F)
   
(5,920
)
    
7(B)、7(C)、7(D)
   
(1,197
)
累计其他综合收益(亏损)
    
(155
)
    
130
      
—
        
   
(130
)
    
7(d)
   
(155
)
库存股，按成本价计算
    
—
      
(5,457
)
    
—
        
   
5,457
      
7(d)
   
—
  
非控制性权益
    
—
      
1
      
—
        
   
—
        
   
1
  
股东权益总额
  
$
2,416
    
$
1,912
    
$
(21
)
      
 
$
(1,927
)
      
 
$
2,380
  
负债和权益总额
  
$
7,143
    
$
7,314
    
$
7,753
        
 
$
(1,803
)
      
 
$
20,407
  
 
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。

3
未经审计的备考简明合并业务报表
 
截至2023年9月30日的三个月
 
   
挂毯
历史
    
卡普里之后的历史
改叙(注
5)
    
融资调整
    
注意事项
参考
    
交易记录
会计核算
调整
    
注意事项
参考
    
形式上
组合在一起
  
   
(百万，不包括每股数据)
  
净销售额
  
$
1,513
    
$
1,291
    
$
—
          
$
—
          
$
2,804
  
销售成本
    
415
      
453
      
—
            
—
            
868
  
毛利
    
1,098
      
838
      
—
            
—
            
1,936
  
销售、一般和行政费用
    
845
      
738
      
—
            
21
      
7(c)
   
1,604
  
营业收入(亏损)
    
253
      
100
      
—
            
(21
)
      
   
332
  
利息支出，净额
    
13
      
3
      
124
      
6(g)
   
—
        
   
140
  
其他费用(收入)
    
1
      
(4
)
    
—
        
   
—
        
   
(3
)
未计提所得税准备的收入(亏损)
    
239
      
101
      
(124
)
      
   
(21
)
      
   
195
  
所得税拨备
    
44
      
11
      
(32
)
    
6(i)
   
(4
)
    
7(e)
   
19
  
净收益(亏损)
  
$
195
    
$
90
    
$
(92
)
          
$
(17
)
      
 
$
176
  
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
—
    
$
—
    
$
—
            
$
—
        
 
$
—
  
可归因于控股权益的净收益(亏损)
  
$
195
    
$
90
    
$
(92
)
          
$
(17
)
      
 
$
176
  
可归因于每股控股权益的净收益(亏损)：
                                              
       
基本信息
  
$
0.85
                                        
 
$
0.76
  
稀释
  
$
0.84
                                        
 
$
0.74
  
用于计算每股控股权益应占净收益(亏损)的股份：
                                              
       
基本信息
    
228
                              
4
      
7(f)
   
232
  
稀释
    
233
                              
4
      
7(f)
   
237
  
 
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
 
4
未经审计的备考简明合并业务报表
 
截至2023年7月1日止的年度
 
   
挂毯
历史
    
卡普里之后的历史
改叙(注
5)
    
融资
调整
    
注意事项
参考
    
交易记录
会计核算
调整
    
注意事项
参考
    
形式上
组合在一起
  
   
(百万，不包括每股数据)
  
净销售额
  
$
6,661
    
$
5,488
    
$
—
          
$
—
          
$
12,149
  
销售成本
    
1,946
      
1,825
      
—
            
250
      
7(a1)
   
4,021
  
毛利
    
4,715
      
3,663
      
—
            
(250
)
      
   
8,128
  
销售、一般和行政费用
    
3,543
      
3,135
      
—
            
122
      
7(c)
   
6,800
  
营业收入(亏损)
    
1,172
      
528
      
—
            
(372
)
      
   
1,328
  
利息支出，净额
    
28
      
36
      
554
      
6(G)、6(H)
   
—
        
   
618
  
其他费用(收入)
    
1
      
25
      
—
        
   
—
        
   
26
  
未计提所得税准备的收入(亏损)
    
1,143
      
467
      
(554
)
      
   
(372
)
      
   
684
  
所得税拨备
    
207
      
3
      
(138
)
    
6(i)
   
(120
)
    
7(e)
   
(48
)
净收益(亏损)
  
$
936
    
$
464
    
$
(416
)
          
$
(252
)
          
$
732
  
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
    
—
      
1
      
—
              
—
              
1
  
可归因于控股权益的净收益(亏损)
  
$
936
    
$
463
    
$
(416
)
          
$
(252
)
          
$
731
  
可归因于每股控股权益的净收益(亏损)：
                                                        
基本信息
  
$
3.96
                                            
$
3.07
  
稀释
  
$
3.88
                                            
$
2.99
  
用于计算每股控股权益应占净收益(亏损)的股份：
                                                        
基本信息
    
236
                              
2
      
7(f)
   
238
  
稀释
    
241
                              
4
      
7(f)
   
245
  
 
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
 
5
Tapestry公司

未经审计的简明合并预计财务报表附注
1.合并的描述
 
于2023年8月10日，本公司与本公司、Tapestry的直接全资附属公司日出合并附属公司及Capri Holdings Limited(“Capri”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”，可根据其条款 修订、补充或以其他方式修订)，该协议及计划设想(其中包括)按其中所载条款及受 条件的规限，合并Sub与Capri及并入Capri，而Capri将作为Tapestry的全资附属公司于合并后继续存在(“合并”)。根据合并协议的条款，Tapestry已同意收购Capri在紧接合并生效时间之前发行和发行的所有普通股(不包括：(A)Capri或Tapestry或其任何直接或间接子公司拥有或持有的Capri在紧接合并生效时间之前发行和发行的普通股，以及(B)Capri在紧接合并生效时间之前发行和发行的普通股，该普通股由已根据以下规定适当行使异议权利的持有人持有)，及已遵守英属维尔京群岛二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)第179条的人士以现金支付，每股收购价为57.00美元，不计利息，但须遵守合并协议所规定的任何必要预扣税项。Capri收购对Capri的企业价值约为85亿美元，预计将于2024年完成。
 
6
Tapestry公司

未经审计的简明合并预计财务报表附注
2.债务融资情况说明
 
Tapestry拟以优先无抵押票据发售所得款项净额、新定期贷款融资(定义见下文)、手头现金、Capri手头现金及预期未来现金流为Capri收购提供资金，包括相关费用及开支，并不打算根据桥梁融资(定义见下文)借入资金以资助Capri收购。Tapestry目前预计将发行新的优先无担保票据，本金总额约为60亿美元，预计到期日为2至10年。就未经审计的备考简明合并财务报表而言，本公司假设中期融资为9亿美元，这大致反映了合并后实体截至2022年12月31日的季度的自由现金流。
 
桥梁设施
 
关于订立合并协议，Tapestry于2023年8月10日与美国银行、摩根士丹利高级融资有限公司及其他承诺方订立承诺函，提供本金总额高达80亿美元的364天优先无抵押过桥贷款安排(“过桥贷款”)，为Capri收购的收购价格提供资金，并支付相关费用及开支。于订立新定期贷款信贷协议(定义见下文)及根据该协议就新定期贷款安排(定义见下文)作出承诺后，过渡性贷款承诺减少至66亿美元。截至2023年9月30日，桥梁基金没有未偿还的借款。如附注6所述，本公司不打算动用过桥贷款。
 
高级无担保票据
 
Tapestry目前预计将发行本金总额约60亿美元的新优先无担保票据，预计到期日为2至10年，以支付收购Capri的部分代价以及支付相关费用和支出。
 
新的定期贷款安排
 
2023年8月30日，Tapestry签订了一项最终的信贷协议(该协议为“新定期贷款信贷协议”)，根据该协议，作为行政代理的美国银行，N.A.及其其他代理方，以及一个由银行和金融机构组成的财团承诺提供Tapestry贷款，但须满足或放弃定期贷款协议中规定的条件。10.5亿美元的无担保定期贷款安排，在借入其项下的定期贷款后三年到期(“三年期贷款安排”)，以及3.5亿美元的定期贷款安排，在借入其项下的定期贷款后五年到期(“五年期定期贷款安排”)；以及统称为三年期定期贷款 安排，即“新定期贷款安排”)。Tapestry计划使用新定期贷款安排下的借款支付收购Capri的部分对价，并支付相关费用和开支。于历史财务报表中，截至2023年9月30日，新定期贷款安排并无未偿还借款。
 
20亿美元循环信贷安排
 
于2023年8月30日，根据信贷协议第1号修订(“修订”)，Tapestry修订其原有日期为2022年5月11日的现有信贷协议(定义见 )，由本公司作为借款人、本公司若干附属公司作为担保人、美国银行作为行政代理及金融机构当事人作为贷款人(“现有信贷协议”及经修订后修订的“经修订信贷协议”)修订。根据经修订信贷协议，金融机构及其他贷款人组成的银团 将现有信贷协议下循环融资的总承担额由12.5亿美元增加至20亿美元(“循环融资”)。循环贷款将于2027年5月11日到期。虽然截至2023年9月30日的历史财务报表中并无循环信贷的未偿还借款，但就未经审核的备考资产负债表而言，本公司假设将从循环信贷融资中提取9亿美元，以支付收购Capri的部分收购价格。由于假日季节性，该公司在第二季度产生的净销售额、营业收入和现金流一直高于今年剩余时间，因此，预计将用这笔额外现金而不是循环贷款项下的借款为Capri收购的收购价格提供 部分资金。假设从循环信贷安排中提取的9亿美元接近合并后实体在截至2022年12月31日的季度的自由现金流。

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卡普里循环信贷安排
 
2022年7月1日，Capri与JPMorgan Chase Bank，N.A.等签订了循环信贷安排(“Capri Revolver”)，作为行政代理，后者对其现有的优先无担保循环信贷安排进行了再融资。Capri Revolver提供了15亿美元的循环信贷安排。截至2023年9月30日，Capri与Capri Revolver相关的未偿还借款为11亿美元，在Capri合并资产负债表的其他资产中有500万美元的递延融资费用。Capri Revolver将在Capri收购完成时终止 ，并将在交易完成时收到资金偿还(即，部分对价转移)。有关更多信息，请参阅注7。
 
卡普里定期贷款
 
2022年12月5日，Capri的全资子公司Gianni Versace S.r.l.与作为安排和贷款人的Intesa Sanpaolo S.p.A.、Banco Del Lavoro S.p.A.和UniCredit S.p.A.以及代理Intesa Sanpaolo S.p.A.签订了一项信贷安排，Intesa Sanpaolo S.p.A.提供本金总额为4.5亿欧元的优先无担保定期贷款(“Capri Term Loan”)。截至2023年9月30日，Capri定期贷款的账面价值为4.75亿美元，扣除100万美元的递延融资费用，这笔费用在Capri合并资产负债表的长期债务中记录。Tapestry打算偿还并终止与完成Capri收购相关的Capri 定期贷款。有关其他信息，请参阅附注6。
 
8
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3.陈述依据
 
未经审计的预计合并资产负债表使Capri的收购生效，就像它发生在2023年9月30日一样。为反映Capri收购的资产和承担的负债所需的备考调整是根据Capri的资产和负债的估计公允价值进行的。截至2023年9月30日止三个月及截至2023年7月1日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使Capri收购生效，犹如收购发生于2022年7月3日。
 
未经审核的备考简明合并财务报表采用会计收购法编制，并以Tapestry和Capri的历史财务信息为基础。根据ASC 805，“企业合并”(ASC 805)的收购会计方法要求，除其他事项外，在企业合并中收购的资产和承担的负债应使用ASC 820“公允价值计量”(ASC 820)中定义的公允价值概念，按收购日期的公允价值确认。作为会计收购方，Tapestry将评估Capri收购的资产和承担的负债的公允价值，并将使Capri的会计政策符合其自身的会计政策。以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。Tapestry 已选择不列报管理层的调整，将只列报以下未经审计的备考简明合并财务信息中的交易会计调整。
 
公允价值在ASC 820中被定义为“在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格 ”。这是一个资产或负债估值的退出价格概念。市场参与者被认为是资产或负债最有利市场的买家或卖家。资产的公允价值计量假定这些市场参与者使用最高和最佳的价值。由于ASC 820的要求，Tapestry可能被要求记录不打算使用或出售的资产，和/或按公允价值计量对资产进行估值，该计量不反映Tapestry对这些资产的预期用途。公允价值计量可能具有很高的主观性，合理判断的应用可能会导致不同的假设，从而导致使用相同事实和情况的一系列替代估计。
 
9
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4.会计政策
 
收购会计规则要求对某些假设、估计或财务报表分类的确定进行评估，这些假设、估计或确定是在现行会计准则定义的计量期内完成的。Tapestry的会计政策可能与Capri的会计政策有很大不同。在编制未经审核备考简明合并财务报表期间， 管理层已进行初步分析，并不知道有任何重大差异，因此，未经审核备考简明合并财务报表假定两家公司之间除备注5中详述的备考重新分类外，在会计政策上没有重大差异。在Capri收购完成后以及在计量期内，管理层将对Capri的会计政策进行最终审查，以确定会计政策的差异是否需要调整或重新分类Capri的运营结果，或重新分类资产或负债，以符合Tapestry的会计政策和分类。作为这项审查的结果， 管理层可能会确定差异，当这些差异被确认时，可能会对这些未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响。
 
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5.对Capri的历史财务信息进行重新分类
 
对Capri的历史财务报表进行了某些重新分类，以符合Tapestry的列报，如下所示：
 
未经审计的备考简明合并资产负债表所列的重新定级
 
   
截至2023年9月30日
  
   
卡普里
在此之前
重新分类
    
重新分类
    
卡普里
之后
重新分类
  
   
(百万)
  
现金和现金等价物(A)
  
$
238
    
$
(29
)
  
$
209
  
应收贸易账款，净额(A)、(B)、(C)
    
383
      
2
      
385
  
预付费用和其他流动资产(B)
    
270
      
(270
)
    
—
  
应收所得税(B)
    
—
      
114
      
114
  
预付费用(B)
    
—
      
69
      
69
  
其他流动资产(B)
    
—
      
82
      
82
  
应计工资单和与工资单有关的费用(B)
    
95
      
(95
)
    
—
  
应计费用和其他流动负债(B)、(C)
    
291
      
(291
)
    
—
  
应计所得税(B)
    
82
      
(82
)
    
—
  
应计负债(B)、(C)
    
—
      
436
      
436
  
 
(A)将Capri信用卡应收款从现金和现金等价物重新归类为应收贸易账款净额，以符合Tapestry政策。
 
(B)重新分类，以符合Tapestry的财务报表项目列报。
 
(C)将应计费用和其他流动负债中的批发退货准备金重新归类为应收贸易账款净额，以符合Tapestry政策。
 
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未经审计的备考简明合并业务报表中所列的改叙
 
   
截至三个月
2023年9月30日
  
   
卡普里
在此之前
重新分类
    
重新分类
    
卡普里
之后
重新分类
  
   
(百万)
  
销售成本(D)
  
$
459
    
$
(6
)
  
$
453
  
销售、一般及行政开支(“SG&A”)(D)(E)
    
664
      
74
      
738
  
折旧和摊销(E)
    
48
      
(48
)
    
—
  
资产减值(E)
    
20
      
(20
)
    
—
  
重组和其他(收入)支出(E)
    
—
      
—
      
—
  
其他费用(收入)(E)
    
—
      
(4
)
    
(4
)
其他费用净额(E)
    
(1
)
    
1
      
—
  
外币损失(E)
    
(3
)
    
3
      
—
  

   
截至的年度
2023年7月1日
  
   
卡普里
在此之前
重新分类
    
重新分类
    
卡普里
之后
重新分类
  
   
(百万)
  
销售成本(D)
  
$
1,853
    
$
(28
)
  
$
1,825
  
销售、一般及行政开支(“SG&A”)(D)(E)
    
2,775
      
360
      
3,135
  
折旧和摊销(E)
    
179
      
(179
)
    
—
  
资产减值(E)
    
142
      
(142
)
    
—
  
重组和其他(收入)支出(E)
    
11
      
(11
)
    
—
  
其他费用(收入)(E)
    
—
      
25
      
25
  
其他费用净额(E)
    
(2
)
    
2
      
—
  
外币损失(E)
    
27
      
(27
)
    
—
  
 
(D)CAPRI将包括在销售成本中的某些分销费用重新分类为 ，以包括在销售、一般和行政费用(“SG&A”)中，以符合Tapestry政策。
 
(E)重新分类，以符合Tapestry的财务报表项目列报。
 
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6.融资调整
 
(A)反映附注2所述的Capri收购对价的债务融资资金，支付相关债务融资费用，以及支付Capri定期贷款的未偿还余额和相关应计利息。Tapestry打算用手头现金(即不作为转让对价的一部分)偿还并终止与完成Capri收购相关的Capri定期贷款。Capri Revolver终止，并将在完成Capri收购时获得清偿，在交易完成时收到资金(即，部分对价转移)，见附注7(A)。
 
   
金额
  
   
(百万)
  
高级无担保票据
  
$
6,000
  
新的定期贷款安排
    
1,400
  
债务融资费
    
(43
)
提前偿还Capri定期贷款和相关应计利息
    
(484
)
中期转换债务前的现金净额调整
  
$
6,873
  
临时变革者债务*
    
900
  
对现金和现金等价物的净调整
  
$
7,773
  
 
*公司已经承担了循环贷款的额外中期借款9亿美元，这大约是合并后实体在截至2022年12月31日的季度的自由现金流。由于假日季节性，该公司在第二季度产生的净销售额、营业收入和现金流一直高于今年剩余时间，因此预计将用这笔额外现金而不是循环贷款项下的借款为Capri收购的收购价格的一部分提供资金。详情请参阅附注6(E)。
 
(B)反映取消了桥梁融资机制的未摊销债务融资费。未摊销债务融资费25,000,000美元已从其他资产中撇除，待支付的1,000,000美元已用作附注6(A)中现金的减少， ，扣除税项后对留存收益的2,000万美元影响已记录如下附注6(F)所示。
 
(C)反映将与新定期贷款安排有关的100万美元费用 从其他资产重新分类为长期债务，以及估计增加的定期贷款费用200万美元，这些费用包括在附注6(A)中支付并在 附注6(E)中显示的债务融资费中。
 
(D)反映支付以前应计的Capri Revolver和Capri定期贷款利息800万美元。有关详细信息，请参阅附注6(A)。
 
(E)反映债务融资83亿美元，其中包括预期发行的优先无担保票据、新定期贷款安排和临时转换债务，扣除未摊销债务融资费用4,300万美元，并偿还Capri定期贷款，总额达4.75亿美元。如附注1所披露，除新定期贷款及优先无抵押票据外，收购Capri及支付相关费用及开支的代价拟由手头现金及预期未来现金流支付。
 
在第二财季，由于假日季节性，Tapestry历史上产生了比其他财季更高的净销售额、运营收入和现金流。假设这一趋势在2024年第二财季是真实的，我们预计这将导致2023年9月30日之后的额外运营现金流，以支付一部分Capri收购对价 。然而，就未经审计的备考简明合并财务报表而言，截至2023年9月30日，本公司已承担循环贷款的额外中期借款9亿美元，这大约是合并后实体截至2022年12月31日的季度的自由现金流。

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下表汇总了与Capri收购有关的融资交易：
 
                                 
截至2023年9月30日
  
   
天平
    
利率
    
融资费
    
净收益
    
术语
    
流动债务
    
长期债务
  
   
(百万美元，不包括利率和期限数据)
  
高级无担保票据产品*
  
$
6,000
      
7.02
%
  
$
(40
)
  
$
5,960
    
2-10年
    
$
—
    
$
5,960
  
定期贷款--3年
    
1,050
      
6.10
%
    
(2
)
    
1,048
    
3年
      
—
      
1,048
  
定期贷款--5年
    
350
      
6.10
%
    
(1
)
    
349
    
5年
      
18
      
331
  
减值：卡普里定期贷款
    
(476
)
    
不适用
      
1
      
(475
)
    
不适用
      
—
      
(475
)
总融资额，净额
  
$
6,924
            
$
(42
)
  
$
6,882
            
$
18
    
$
6,864
  
临时转债
    
900
      
6.88
%
    
—
      
900
       **

   
900
      
—
  
对债务的净调整
  
$
7,824
            
$
(42
)
  
$
7,782
            
$
918
    
$
6,864
  
 
*高级无担保票据发行利率代表混合加权平均利率。
 
**为了形式上的目的，公司反映了截至2023年9月30日的三个月和截至2023年7月1日的年度与中期转债债务借款相关的利息支出。根据历史先例，本公司已将循环贷款的 借款分类为流动债务，因为本公司有能力及意向使用营运所产生的现金在12个月内偿还该笔债务。
 
(F)反映如附注6(B)所述取消过渡性贷款融资费和Capri定期贷款未摊销债务融资费对留存收益的影响，税后净额分别为2000万美元和100万美元。
 
(G)反映新债务融资的债务融资费用的估计增量利息支出和摊销，以及以前记录的Capri Revolver和Capri定期贷款的利息支出的抵消，如附注6(A)所述。新借款的利息开支乃根据适用于预期融资交易的预期借款利率计算，反映假设加权平均借款利率为6.84%。如果计入4,300万美元的融资成本，则实际利率为6.92%。经考虑本公司的利率对冲活动后，加权有效借款利率降至6.90%。这一借款利率反映了截至2023年9月30日在10年内摊销的约2,000万美元递延收益，利率对冲期限为10年。估计利率可能与融资时基于市场状况产生的实际利率存在实质性差异。在截至2023年9月30日的三个月中，优先无担保票据、新定期贷款工具和中期转换债务的利率变化0.125%，将使预计利息支出增加约3,000,000美元，而截至2023年7月1日的年度的利息支出将增加约1,100万美元。有关其他信息，请参阅附注6(E)。
 
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截至三个月
2023年9月30日
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
(百万)
  
利息费用调整，净额：
            
预期永久借款的利息支出
  
$
127
    
$
504
  
中期转债的利息支出
    
15
      
61
  
债务融资费摊销
    
2
      
10
  
取消Capri Revolver和Capri定期贷款的利息支出
    
(20
)
    
(47
)
利息费用调整总额，净额
  
$
124
    
$
528
  
 
(H)取消以前记录在其他资产中的过桥贷款递延融资费用 。桥梁设施债务发行成本2,600万美元已在截至2023年7月1日的年度计入利息支出。
 
(I)与预计形式有关的估计所得税支出融资调整是根据25%的税率计算的。这代表了Tapestry在与Tapestry合并后对与Capri在所有司法管辖区的运营相关的混合法定费率的最佳 估计。合并后公司的总有效税率可能会因收购后收入的地域组合和其他影响所述历史时期的因素而显著不同。
 
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7.初步购进价格分配和交易核算调整
 
根据下文讨论的会计准则第805条，因计入收购资产和按各自公允价值承担的负债而产生的预计备考调整为初步数字。收购价格的最终分配将在晚些时候确定，并取决于一系列因素，包括Capri收购的有形和无形资产以及承担的负债的最终估值。购入资产及承担负债的最终估值可能与估计备考调整中购入资产及承担负债的价值有重大差异。包含在未经审计的备考简明合并财务信息中的备考调整如下：
 
(A)假设Capri收购的截止日期为2023年9月30日，所收购资产和负债的初步对价和估计公允价值列报如下：
 
   
金额
  
   
(百万)
  
预计转移的代价：
      
对Capri股东和股权获奖者的对价
  
$
6,702
  
已支付的估计债务金额
    
1,143
  
总对价的公允价值
  
$
7,845
  
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额：
        
收购净资产的账面价值
  
$
2,984
  
减去：历史卡普里商誉和无形资产
    
(2,944
)
小计
  
$
40
  
对购置的资产和承担的负债的账面净值的调整：
        
存货公允价值调整
  
$
250
  
按公允价值确认的可识别无形资产
    
6,353
  
物业和设备调整
    
562
  
对递延所得税的调整
    
(1,388
)
经营性租赁使用权资产调整
    
(4
)
对长期经营租赁负债的调整
    
68
  
商誉
    
1,964
  
预估初步购进价格分配
  
$
7,845
  
 
预计转移的代价：
 
对Capri股东和股权奖励持有人的对价-代表预期将转移给(I)Capri股东和(Ii)既有Capri股票期权和未归属Capri期权持有人的对价，以及 关于哪些服务要求已部分完成的股份单位奖励。摘要如下：
 
   
股票
    
每股发行价
    
金额
  
               
(百万)
  
须支付予Capri股东的代价
    
116,140,358
    
$
57.00
    
$
6,620
  
与未偿还股权奖励有关的对价*
                    
82
  
对Capri股东和股权获奖者的对价
                  
$
6,702
  
 
*在总价值中，2400万美元预计将以现金支付，所有这些将在成交时支付。因此，已将2,400万美元 调整为现金减少额。额外的5800万美元预计将转换为Tapestry股票或期权，并已在形式压缩合并资产负债表上进行调整，作为对额外实收资本的调整。
 
16
Tapestry公司

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已支付的估计债务金额-代表与交易完成时收到的资金完成Capri收购相关的清偿和终止Capri Revolver(即，转移的部分对价 )。
 
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额：
 
收购的净资产的账面价值-代表从Capri收购的资产的账面净值，其中包括由于Capri收购完成后偿还未偿还的Capri Revolver余额而在其他资产中消除了Capri未摊销的500万美元的Revolver费用。此外，Capri的收购成本为6500万美元的影响也包括在内。有关详细信息，请参阅注7(B)。
 
对购置的资产和承担的负债的账面净值的调整：
 
7(A1) 库存公允价值调整-Capri的历史库存已调整2.5亿美元，以反映估计公允价值。公允价值乃根据存货的估计销售价格减去销售成本估计及适用有形及无形资产的贡献资产费用后的利润率而厘定。截至2023年7月1日止年度的未经审核备考简明综合经营报表亦已作出调整，以增加销售产品的成本，增幅与存货公允价值调整相同，因为该存货预期于收购日期起计一年内出售。
 
7(A2) 按公允价值确认的无形资产-与Capri相关的可确认无形资产64亿美元已根据Tapestry根据管理层预测的估计未来现金流的现值对公允价值的初步估计入账，Capri的历史无形资产已在Capri收购的记录中剔除。
 
约60亿美元的无限期无形资产是主要与Michael Kors、Versace和Jimmy Choo品牌相关的品牌商标。Tapestry初步为这些无形资产赋予了无限期的寿命，因为这些与品牌相关的无形资产没有法律、法规或合同条款来限制其最大使用寿命，Tapestry预计它们将在无限期内直接或间接地为Tapestry的现金流做出贡献。Tapestry的决定中包含的关键因素包括品牌的悠久历史、当前和预期的竞争环境，以及Tapestry旗下品牌的预期未来运营计划。
 
有限寿命无形资产约为3.45亿美元是客户关系资产，800万美元用于 订单积压。为确定对未经审核备考简明合并经营报表的影响，客户关系无形资产将按估计加权平均使用年限约15年摊销，而积压订单无形资产将按1年摊销。
 
预计将被收购的可识别无形资产包括：
 
   
截至2023年9月30日
  
   
(百万)
  
可识别的无形资产：
      
品牌名称和商标
  
$
6,000
  
客户关系无形资产
    
345
  
订单积压
    
8
  
可确认无形资产估计公允价值的预计调整
  
$
6,353
  
 
7(A3) 财产和设备调整-Capri的财产和设备的账面净值已根据对收购资产的初步评估调整5.62亿美元 至估计公允价值。为确定对未经审核备考简明合并经营报表的影响，估计公允价值调整将在1至35年的使用年限内进行折旧。
 
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7(A4) 递延所得税调整-Capri收购中收购的资产和承担的负债在财务报告和税务报告处理方面的差异导致递延所得税调整 14亿美元。每项调整均酌情适用25%的混合法定税率。递延所得税资产和负债的估计是初步的，可能会根据管理层对所收购资产和司法管辖区承担的负债的公允价值的最终确定而发生变化。本公司将继续评估和考虑所有与所得税相关的账户，以确认和变现。
 
7(A5) 对经营租赁使用权资产的调整和对长期经营租赁负债的调整-就未经审计的备考简明合并财务报表而言，本公司通过利用两家公司最近的租赁估值，估计了对经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当前部分和长期经营租赁负债的预计调整，包括对我们租赁的场外部分的任何公允价值调整。历史租赁权调整源于之前的收购，并通过应用截至2023年9月30日的近似增量借款利率，对Capri经营门店的地理位置进行加权。由于本公司无法取得个别租约详情，因此当有其他资料提供及根据ASC 805执行最终估值程序时，该等估计调整可能会有重大差异。
 
7(A6) 商誉-代表收购价格比Tapestry对分配给可识别的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步估计多出20亿美元。
 
(B)Tapestry预计将产生总计6,900万美元的采购费用。截至2023年9月30日，Tapestry已确认2,000万美元的收购相关费用，其中1,500万美元在其精简合并资产负债表上记录为应计负债。为了消除应计负债并反映将发生的费用，现金减少6400万美元，应计项目减少1500万美元，递延所得税影响1200万美元，扣除税项后的留存收益影响3700万美元。
 
Capri预计将产生总计9100万美元的收购成本。截至2023年9月30日，Capri确认了400万美元的收购相关费用，这些费用在其合并资产负债表中作为应计负债记录。为了消除应计负债并反映将发生的成本，现金减少9100万美元，应计项目减少400万美元，递延所得税影响2200万美元，Capri扣除税后的留存收益影响6500万美元。Capri的留存收益在附注7(D)下的业务合并中被冲销。Capri在2023年9月30日之后的非经常性交易成本为8,700万美元，没有反映在预计损益表中，因为这些成本不是由Tapestry的运营业绩产生的，也不会影响Tapestry的运营结果。
 
(C)对销售费用、一般费用和行政费用进行了下列调整：
 
   
截至三个月
2023年9月30日
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
(百万)
  
对SG&A费用/(收入)的调整：
            
Tapestry预期的收购相关交易成本
  
$
—
    
$
49
  
扣除Capri的历史无形资产摊销费用
    
(11
)
    
(44
)
扣除Capri历史上的无形资产减值
    
—
      
(106
)
与交易相关的无形资产摊销估计
    
6
      
31
  
对财产和设备进行公允价值调整的估计影响
    
17
      
69
  
因收购而增加的薪酬支出
    
9
      
124
  
公允价值估计摊销对经营租赁使用权资产的调整
    
—
      
(1
)
对SG&A的总调整
  
$
21
    
$
122
  
 
18
Tapestry公司

未经审计的简明合并预计财务报表附注
Tapestry预期的与收购相关的交易成本-与Capri收购相关的4900万美元的增量交易成本，已反映为现金减少。交易成本按2022年7月3日(Capri收购交易完成之日)反映 未经审计的备考简明合并经营报表。这些成本，连同在截至2023年9月30日的三个月内发生的2,000万美元交易成本，预计不会影响Capri收购完成后12个月后公司的运营报表。
 
扣除Capri以往的无形资产摊销费用-扣除历史上有限年限的无形资产摊销，以便为Capri的无形资产公允价值递增做准备，如附注7(A2)中所述 。
 
抵销Capri的历史无形资产减值-如附注7(A2)所述，由于Capri的无形资产公允价值递增，对历史商誉和有限寿命的无形资产减值进行了扣除。
 
预计与交易相关的无形资产摊销-本公司预计将因初步公允价值调整而产生摊销费用，以记录Capri的可识别有限寿命无形资产，如附注7(A2)所述。为确定对未经审核备考简明合并经营报表的影响，使用直线法对使用年限有限的无形资产进行摊销，客户关系无形资产的估计使用年限约为15年，订单积压无形资产的估计使用年限为1年。
 
物业及设备公允价值调整的预计影响--由于初步调整将Capri的物业及设备按估计公允价值计入，与物业及设备有关的折旧费用将会增加。为确定对未经审核备考简明合并经营报表的影响，与财产和设备相关的公允价值调整采用直线折旧法进行折旧，使用年限为1至35年。
 
增量薪酬支出 作为收购的结果-根据某些个别协议的规定，将向某些Capri员工支付增量薪酬支出。这些金额涉及未归属的股权奖励以及在员工离职时归属的现金遣散费和奖金。该公司估计，4900万美元将以现金支付(其中2200万美元涉及之前的未归属股权奖励)，并在交易 结束时确认。这也导致扣除税后留存收益减少3700万美元。
 
公允价值估计摊销对经营租赁使用权资产的调整-与经营租赁使用权资产相关的摊销将减少租赁费用，这是由于初步调整以估计公允价值记录Capri的使用权资产，并在估计的加权平均剩余租赁期内摊销。
 
(D)为消除Capri的历史权益结余所作的调整。
 
(E)与预计交易会计调整相关的估计所得税支出是根据25%的税率计算的。这代表了Tapestry在与Tapestry合并后对与Capri在所有司法管辖区的运营相关的混合法定费率的最佳估计。合并后公司的总有效税率 可能因收购后收入的地域组合以及其他影响所述历史时期的因素而有很大不同。
 
19
Tapestry公司

未经审计的简明合并预计财务报表附注

(F)备考合并基本及摊薄每股盈利已作出调整，以反映截至2023年7月1日止年度及截至2023年9月30日止三个月的备考净收益。 此外，计算预计合并后基本及摊薄每股净亏损所用的股份数目亦已调整，以反映合并后公司截至结算日的已发行普通股总数。 截至2023年7月1日的年度和截至2023年9月30日的三个月，形式加权平均流通股计算如下：
 
   
截至三个月
2023年9月30日
    
截至的年度
2023年7月1日
  
   
(百万)
  
Tapestry加权平均基本流通股
    
228
      
236
  
根据完成服务要求，根据合并协议向Capri股权奖励持有人发行或可发行的Tapestry股票 要求*
    
4
      
2
  
加权平均基本股份
    
232
      
238
  
Tapestry现有的稀释性证券
    
5
      
5
  
Tapestry限制性股票单位奖励将通过应用库存法取代CAPRI限制性股票单位奖励的稀释影响
   
—
      
2
  
加权平均稀释后股份
    
237
      
245
  
 
*表示假定并转换为Tapestry限制性股票单位奖励的数量，这些奖励在形式期间变为归属，或不再受基于报废条款的服务归属的约束。
 

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