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Evolv Technologies Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的非雇员应有资格获得本非雇员董事薪酬政策（本 “政策”）中规定的现金和股权薪酬。本政策中描述的现金和股权薪酬应自动支付或支付（视情况而定），除非该非雇员董事以书面通知的方式拒绝收到此类现金或股权补偿，否则每位不是公司雇员或公司任何母公司或子公司的雇员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事以书面通知的方式拒绝收到此类现金或股权补偿公司。在董事会采取进一步行动修订或撤销本政策之前，本政策将一直有效。董事会可以随时自行决定修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间以及公司任何子公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。

(ii) 审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年应额外获得20,000美元的预付金，用于提供此类服务。担任审计委员会成员（主席除外）的非雇员董事每年应额外获得8,000美元的预付金，用于此类服务。

(iii) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得12,000美元的此类服务预付金。担任薪酬委员会成员（主席除外）的非雇员董事每年应额外获得5,000美元的此类服务预付金。

委员会每年应为此类服务额外获得10,000美元的预付金。担任提名和公司治理委员会成员（主席除外）的非雇员董事每年将额外获得5,000美元的此类服务预付金。

(v) 投资委员会。担任投资委员会主席的非雇员董事每年应额外获得10,000美元的预付金，用于此类服务。担任投资委员会成员（主席除外）的非雇员董事每年应额外获得5,000美元的预付金，用于此类服务。

(c) 支付预付金。第1 (a) 和1 (b) 节中描述的年度预付金应按日历季度计算，并应由公司在每个日历季度结束后的第十五天之前拖欠支付。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事，也没有担任第1 (b) 节所述的适用职位，则该非雇员董事应获得根据第1 (a) 和1 (b) 条在该日历季度应支付给该非雇员董事的预付金中按比例分配的部分，该比例分摊部分乘以该日历季度否则应按分数支付的预付金，其分子是非雇员董事担任非雇员的天数董事或在适用的日历季度中担任第 1 (b) 节所述的适用职位，其分母是适用日历季度的天数。

2. 股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2021年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（此类计划，可能会不时修订，即 “股权计划”）的条款和规定发放，并应以董事会先前批准的形式执行和交付奖励协议（包括所附附证物）的条款和规定授予。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，就好像此处全面规定一样，本政策下的所有股权补助在各个方面均受股权计划条款的约束。

(a) 年度奖项。每位非雇员董事（i）在公司任何年度股东大会（“年会”）召开之日起在董事会任职以及（ii）将在该年会之后立即继续担任非雇员董事的每位非雇员董事，应在该年会召开之日自动获得限制性股票单位奖励，这些股票的总价值为15.5万美元 (根据ASC 718确定).本第 2 (a) 节中描述的奖项应被称为 “年度奖项”。为避免疑问，在年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的年度奖励，并且在该年会召开之日也不得获得任何初始奖励。

在本政策中，除年会之日以外的任何日期，应在该非雇员董事首次当选或任命之日（例如非雇员董事的 “开始日期”）自动获得限制性股票单位的奖励，这些单位在该非雇员董事开始日期的总价值等于（i）15.5万美元（根据ASC 718确定）和（ii）一小部分的乘积，其分子为 (x) 365 减去 (y) 从年会之日起立即开始的期间内的天数在此类非雇员董事的起始日期（或者，如果未举行此类年度会议，则为业务合并的生效日期）之前，并于该非雇员董事的起始日期结束，分母为365（每份此类奖励所依据的普通股数量可根据股权计划进行调整）。本第 2 (b) 节中描述的奖励应被称为 “初始奖励”。为避免疑问，任何非雇员董事都不得获得超过一项初始奖励。

(c) 终止雇用员工董事。如果董事会成员是公司或公司任何母公司或子公司的员工，随后终止与公司及公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会任职，则根据上文第 2 (b) 节将不获得初始奖励，但如果他们符合其他资格，则有资格在公司及公司任何母公司或子公司终止雇用后获得第 2 (a) 节所述的年度奖励）以上。

(d) 授予非雇员董事的奖励。每项年度奖励和初始奖励应在 (i) 补助金之日后第一次年会召开之日的前一天和 (ii) 授予之日一周年之日归属和行使，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职。年度奖励或初始奖励中在非雇员董事离职时未归属或不可行使的任何部分在此后均不得归属和行使。非雇员董事的所有年度奖励和初始奖励应在控制权变更（定义见权益计划）发生之前立即全部归还，但以当时未偿还的数额为限。

3. 费用。公司将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会会议和董事会任何委员会的会议的费用；前提是非雇员董事必须根据公司不时生效的适用于董事的差旅和支出政策，及时向公司提交证实此类费用的适当文件。如果向任何非雇员董事提供任何应纳税报销，则将根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条提供，包括但不限于以下条款：(a) 在该个人的应纳税年度内有资格获得报销的任何此类费用的金额不得影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用；(b) 符合条件的费用的报销必须不迟于该个人应纳税年度的最后一天缴纳其次是发生费用的应纳税年度；以及 (c) 任何报销的权利不得被清算或兑换为其他福利。