股票购买协议

在之前和之间

ENOVIX公司

和

Rene Limited

2023年9月18日

目录

展品

附件A：卖家成交证书格式。

附件B提供买方成交证书的格式。

附件C-1：《联合所有人知识产权转让协议》格式。

附件C-2：员工IP分配协议表。

附件D提供出售股东问卷的表格。

附件E：赞助商担保表格。

附件F提供了托管协议的形式。

附表

附表一：购进价格表--购进价格图

附表二列出了三名关键员工：三名员工。

附表10.1(D)

附表10.1(F)

股票购买协议

本股份购买协议(“本协议”)于2023年9月18日由特拉华州的Enovix Corporation(“买方”)及Rene Limited(根据韩国法律注册成立的公司(“卖方”)订立。本合同的每一方在下文中也将单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，自本协议签订之日起，卖方拥有[***]百分比([***]%)股份(定义见下文)，并在此日期后努力获得更多的本公司股份，使其在紧接本协议拟进行的交易结束前拥有本公司至少95%(95%)的股权；

鉴于卖方希望根据本协议的规定向买方出售，买方希望从卖方购买出售股份；以及

鉴于，于本协议拟进行的交易完成后，应向卖方支付的出售股份代价的一部分将通过向卖方发行买方的某些股份而支付，如本协议进一步规定。

因此，现在，为了受法律约束，并考虑到本协定中规定的相互条款以及其他良好和有价值的对价--在此确认收到并得到充分的对价，双方同意如下：

第1条
定义和解释

第1.1节定义。就本协议和附属协议而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“会计师事务所”具有第2.4(B)(I)节规定的含义。

“会计准则”系指与K-GAAP一致的范围内，在编制财务报表(包括行使管理判断)时使用的K-GAAP。

“认可投资者”的含义如第3.5节所述。

“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制或与指定人员共同控制的人。除上述规定外，如果指定的个人是个人，则“关联方”一词还包括(A)个人的配偶，(B)直系亲属，以及(C)直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、信托、协会或其他企业或投资实体，这些企业或投资实体直接或间接由上述任何个人控制或与上述任何个人共同控制。在这一定义中，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是

否则的话。为免生疑问，就本协议而言，保荐人的投资组合公司是保荐人和卖家的关联公司。

“协议”的含义如前言所述。

“附属协议”统称为“托管协议”、“雇佣协议”、“保荐人担保”以及根据本协议条款拟签署的任何其他协议。

《反贪法(S)》具有第4.25(C)节规定的含义。

“反垄断法”是指任何政府机构的所有反垄断法或竞争法。

“联营公司”具有第4.23(B)节规定的含义。

“自动转售登记声明”具有第6.13(B)节规定的含义。

“资产负债表”具有第4.5(A)节规定的含义。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或旧金山、加利福尼亚州或韩国首尔的银行机构根据适用法律或任何政府当局的行动而关闭的任何日子。

“现金对价”具有第2.2节规定的含义。

“某些R&W保险免责条款”具有第10.6(B)节中规定的含义。

“索赔通知”具有第10.3(A)节规定的含义。

“索赔”具有第6.12(A)节规定的含义。

“结案”的含义如第2.5节所述。

“截止日期”的含义如第2.5节所述。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”是指Routejade，Inc.，一家根据韩国法律成立的公司。

“公司保险单”具有第4.22节规定的含义。

“公司计划”是指任何“员工福利计划”和任何其他涉及直接或间接补偿或福利的书面计划、政策、方案、合同或安排，包括保险范围、福利、控制权变更、遣散费、留任、假日工资、假期工资、带薪休假、死亡津贴、伤残津贴、退休计划、利润分享、递延补偿、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票或股票单位、影子股票、股票增值或其他形式的激励性补偿或退休后补偿(包括退休福利、养老金、固定缴款退休或递延补偿计划)、教育援助、假日工资、住房援助、搬家费用报销。附带福利，或由公司为公司任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的利益而发起、维持或贡献的其他员工福利；无论它是根据韩国法律授权的，自愿的、私人的、有资金的、无资金的、通过购买

保险，缴费或非缴费；只要任何政府计划或计划要求就雇员的工资强制向政府基金缴纳社会保险税或类似缴费，将不被视为“公司计划”。

“公司产品”系指，截至本协议日期或截止日期(视情况而定)，任何和所有Li离子电池和电池组产品、服务及其组件，包括已开发或正在开发的电极活性材料化学、加工技术、电源管理电路/软件、产品开发和项目管理软件工具(包括任何处于设计阶段或试生产中的产品)、制造、交付、部署、公开或商业可用、营销、分发、提供、服务、托管、供应、销售、出租或出售。进口或出口以供转售或由公司或代表公司授权(单独或与第三方合作)，包括其所有版本和发布，以及任何相关文档、材料或信息。

“公司注册知识产权”是指所有拥有知识产权的注册知识产权。

“公司技术”是指声称由公司拥有、使用或持有以供使用的所有技术。

“公司交易费用”指公司在截止日期之前或截止日期前发生或将发生的所有费用(不论截至截止日期是否应支付)，这些费用与本协议和附属协议的谈判、准备和执行、完成预期的交易以及完成交易有关，包括截至计量时间尚未支付的所有支出、自付费用、财务顾问、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的费用。

“保密协议”具有第6.6(A)节规定的含义。

“机密信息”是指公司所有机密的、具有竞争价值的、非公开的或专有的信息或数据，无论何时及以何种方式披露(即，无论是在本协议日期之前或之后，以任何形式，或以任何媒介)，包括但不限于，科学、财务、商业、营销、运营、技术、经济、工程、贸易、商业或研究计划、服务信息或数据，或发现、想法、发明(无论是否可受专利或其他保护)、概念、技术、设计、战略、规范、图纸、蓝图、流程聊天、计算机程序、或对公司或对公司负有保密义务的第三方保密或专有的营销计划。

“同意”是指任何批准、同意、批准、放弃或其他授权。

“对价份额”具有第2.2节中所给出的含义。

“对价股份”是指买方将根据本协议条款在成交时向卖方发行的、价值相当于对价股份金额的全额支付买方普通股的数量。本协议项下将发行的对价股份的认购价为买方股票价格。

“合同”是指任何合同、协议、租赁、许可、承诺、安排、谅解、特许经营、担保、担保、抵押、票据、债券、期权、认股权证、权利或其他文书或双方同意的义务，无论是书面的还是口头的。

“控制方”具有第10.4(B)节规定的含义。

“新冠肺炎措施”是指任何行业组织或任何政府当局(包括世界卫生组织、韩国疾病预防控制机构或规定关闭企业的行业组织，包括韩国传染病控制和预防法案)在每种情况下发布的与新冠肺炎相关或因此而关闭企业的任何检疫、“避难所”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、准则、公告或建议，前提是这些事项以合理的方式在合理的时间内执行。

“当前公司业务”具有第6.11(A)节规定的含义。

“截止时间”的含义如第1.2(A)节所述。

“[***]”.

“取消资格事件”的含义如第3.7节所述。

“员工”是指公司的任何员工，包括休假(包括病假、人事假、与COVID相关的长期休假、军假、工伤补偿假、短期伤残或长期伤残)或带薪或无薪假期(或在本协议之日至正常业务过程结束之间且符合本协议条款的其他情况下成为此类员工)的每一名员工。

“员工知识产权转让协议”的含义见第6.17(C)节。

“员工名单”的含义如第4.16(A)节所述。

“雇佣协议”指本公司与每一名主要员工在收盘前或收盘时订立的若干雇佣协议，该等协议将于收盘后生效，其中包括根据其中所载的条款及条件继续雇用他们。买方同意的雇佣协议草案应在本合同签订之日起一(1)周内提供给主要员工审阅和执行；但买方应首先向卖方提供有关其薪酬方案的合理详细信息。

“产权负担”是指任何抵押、索赔、抵押、地役权、通行权、社区或其他婚姻财产权益、契诺、许可证、租赁或其他占有性权益、留置权、选择权、股权互换、卖空头寸、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权、优先购买权、条件、限制或任何种类或性质的限制(无论是绝对的还是或有的)。

“结束日期”是指2023年12月18日。

“环境法”系指与保护环境、自然资源或公共和工人健康与安全有关的任何法律，或与接触或产生、管理、制造、加工、使用、登记、分配、运输、处理、储存、回收、再利用或处置以及任何危险材料的释放或威胁释放有关的任何法律。

“股权”是指任何股本或其他股权、有限责任公司成员权益、普通或有限合伙企业权益、信托证书或受益人权益或当地法律规定的其他股权或参与，使某人有权从发行实体的损益或资产分配中分得一杯羹，或任何其他权利、认股权证或期权，以收购上述任何证券。

“托管代理”是指韩国外换银行或托管协议项下的任何后续托管代理。卖方应承担托管代理及其账户管理的所有费用、开支和费用。

“托管协议”是指关于托管金额的托管协议，该协议将由买方、卖方和托管代理人在成交之日签订，其格式基本上与本合同附件中的附件F相同。

“托管金额”是指相当于(I)美元之和的金额[***]加上(Ii)(X)销售比率乘以(Y)保留金额的乘积，买方应根据本协议的条款向托管代理存入并根据本协议和托管协议规定的条件持有和释放的总金额。

“代管待决索赔”具有第10.3(D)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“排除的陈述”具有第10.6(B)节规定的含义。

“经独家许可的第三方知识产权”具有第4.12(A)节规定的含义。

“豁免股东”具有第6.13(A)节规定的含义。

“反海外腐败法”具有第4.25(C)节规定的含义。

“财务报表”具有第4.5(A)节规定的含义。

对于任何人来说，“欺诈”是指该人在根据本协议第3条或第4条、卖方披露明细表或卖方提交的与拟议交易相关的陈述和保证中故意歪曲重大事实，故意歪曲事实的具体目的是诱使被虚假陈述的人(“接受者”)订立或完成提议的交易，而接受者合理地依赖于该虚假陈述或虚假陈述而使其受到损害。

“基本陈述”系指第3.1节(授权和可执行性)、第3.2节(无冲突)、第3.3节(股份所有权)、第3.10节(经纪人或寻找人)、第3.11节(韩国居民)、第4.1节(组织和信誉)、第4.2节(授权和

可执行性)、第4.3节(无冲突)、第4.4节(资本化和所有权)和第4.23节(关联方交易)。

“政府投标”是指任何投标、要约、建议或对招标的回应，如果被接受或授予，将导致建立政府合同。

“政府合同”指与(A)任何政府当局、(B)任何政府当局的任何主承包商、(C)任何政府所有或控制的实体或(D)本公司军事或国防相关业务的任何客户签订的任何合同。

“政府官员”包括但不限于：(A)任何政府当局的官员、雇员或代表；(B)任何暂时或无偿担任公职、受雇或履行职务的个人；(C)政府当局拥有权益的官员、雇员或公司代表；(D)为任何政府当局或代表任何政府当局以官方身份行事的任何私人人士(例如政府当局聘用的顾问)；(E)任何级别的政治职位候选人；(F)政党及其官员；(G)王室成员；包括那些可能没有正式权威，但在促进商业利益方面可能具有影响力的人，例如，通过部分拥有或管理国有或国家控制的实体；以及(H)国际公共组织(如联合国、世界银行和国际货币基金组织)的官员、雇员或代表。

“政府当局”系指任何(A)国家、地区、州、县、市、镇、村、区或其他管辖区，(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府，(C)外国或其他政府的部门、机构或机构，包括外国或其他政府的任何国有或国家控制的机构，(D)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门或其他实体和任何法院或其他法庭)，(E)国际公共组织或多国组织，(F)行使、或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或任何性质的权力，或(G)证券交易所。

“政府授权”是指由任何政府当局或根据任何法律授权或以其他方式提供的任何同意、许可证、特许经营权、许可证、豁免、任何适用的等待期届满、许可或登记。

“有害代码”是指任何软件、设计、例程或其他任何类型的机制(包括任何病毒、蠕虫、恶意软件、炸弹、后门、时钟、隐藏钥匙、计时器和陷阱)，旨在(A)(自动、立即、随时间推移或根据命令)(A)中断、禁用、干扰、擦除、不可操作、使任何其他软件、硬件、系统或进程无法访问，或以任何实质性方式损害任何其他软件、硬件、系统或进程或其运行，但仅限于任何软件、设计、例程或其他机制，只要此人合法拥有或控制此类其他软件、硬件、系统、(B)实质性中断、禁用或干扰任何电子通信，(C)获取或收集任何数据或信息，除非其数据和信息被访问或收集的每个人都已知情同意通过该软件、设计、例程或其他机制(包括任何间谍软件)进行访问和收集，(D)滥用或挪用任何业务、个人或其他数据或信息，或(E)导致未经授权或非法的广告或促销信息，或任何其他消息(通知或

由此类软件、设计、例程或其他机制的许可人或所有者提供的与此类软件、设计、例程或其他机制的使用、安装、错误、更新或类似事项有关的信息，或与此类软件、设计、例程或其他机制的任何网站、网页或网站空间的使用、访问或退出相关的信息)，以弹出、显示、下载、安装或链接到计算机或屏幕上与此类软件、设计、例程或其他机制相关的任何地方(例如，作为窗口、框架、气球、标签或其他格式)。

“危险材料”是指根据任何环境法被列入、定义、指定或分类为危险、放射性或有毒或污染物的任何原材料、产品、废物、材料或物质，包括其任何混合物或溶液，包括石油及其所有衍生物或合成替代品、石棉或任何形式或条件的含石棉材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。

“直系家庭成员”是指自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子，包括收养关系。

“负债”就任何人而言，指(A)借入款项的负债，或为代替或交换借入款项而发行或发生的负债，(B)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务票据所证明的负债，(C)“赚取”债务及其他财产、货物或服务的递延购买价格的负债(在正常业务过程中产生的贸易应付款项或应计款项除外，但不包括已到期的应付款项)，(D)该人所有资本租赁下的资本化负债的负债(按照K-GAAP厘定，并在与K-GAAP一致的范围内与以往的会计惯例一致)；。(E)根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何款额的负债；。(F)与任何利率或价格的波动有关而订立的任何衍生交易所证明的负债；。(G)与终止或偿还上述任何款项有关的任何分手费、预付费用、气球付款或其他款额、费用、开支或罚款的负债。或(H)就上文(A)至(G)款所述类型的任何其他人的任何债项、义务、申索或责任提供直接或间接担保或弥偿。

“受补偿方”具有第10.3(A)节规定的含义。

“赔偿方”具有第10.3(A)节规定的含义。

“侵权”或“侵权”是指(或断言)特定项目或活动直接或间接侵犯、挪用、稀释或构成未经授权使用任何人的知识产权，或以其他方式侵犯任何人的知识产权；或构成适用于基础知识产权的不公平贸易做法或虚假广告。

“破产和股权例外”具有3.1(A)节规定的含义。

“知识产权”系指世界范围内的所有知识产权、工业产权和专有权利，不论是否已登记，包括以下各项的权利和权利：(A)专利、外观设计专利和实用新型(包括任何条款、分割、延续、部分延续、续展、重新发布、重新审查、延期和外国和国际同行)，以及相关的优先权、发明和发明披露(不论是否可申请专利)、(B)原创作品、可版权作品、版权、

(C)商业秘密、专有技术、专有信息(如工艺、配方、模型和方法)和其他非公开或机密信息(“商业秘密”)；(D)商标、商号、标识、服务标志、商业外观、徽章、认证标志、集体标志、标志、徽章、标语、公司名称、DBA、社交媒体帐户名称、来源或来源的其他类似名称以及类似性质的一般无形资产，以及上述任何项目所象征或与之相关的所有商誉；(E)技术方面的权利；(F)宣传和隐私权以及使用个人姓名、肖像、图像、照片、声音、身份和个人信息的其他权利；(G)与上述任何权利有关的任何登记或登记申请；(H)与上述任何权利类似的权利；以及(I)就过去、现在和将来侵犯上述任何权利提起诉讼的权利。

“中期财务报表”具有第4.5(A)节规定的含义。

“首次公开募股准备”具有第6.5节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局，并在相关范围内指财政部。

“IT系统”指任何电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、账户管理、库存管理和其他计算机或信息技术系统、软件、硬件、网站、应用程序、网络、服务器和所有其他信息技术资产，包括由此处理的所有数据(包括个人数据)。

“共同所有人知识产权转让协议”具有第6.17(D)节规定的含义。

“判决”系指任何政府当局或仲裁员的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

“K-GAAP”系指自本协议之日起生效的韩国公认的财务报告会计原则。

“主要雇员”是指附表二所列人员。

“韩国公平贸易委员会”是指韩国公平贸易委员会。

“韩国联邦贸易委员会批准”是指韩国联邦贸易委员会根据韩国《垄断法规和公平贸易法》就拟议交易发出的批准。

“卖方知识”是指Ja No Lim、Albert Seungro Choe和任何在公司担任董事或更高职位的人的实际或推定知识，并假设这些人已对所述事项进行了适当的调查。

“已知违约”指与卖方披露明细表中披露或提供给买方的任何事实、事项、事件、情况、暗示或效果有关的、或买方在本协议日期或之前所知的任何违反第3条或第4条规定的任何陈述或保证，或第3条或第4条规定的任何陈述或保证不是真实或正确的。

“韩国”是指大韩民国。

《韩国泄漏与保护法》具有第4.12节规定的含义(L)。

“法律”系指任何联邦、州、省、地方、市政、外国、国际、多国或其他宪法、法律、法规、条约、规则、规章、条例、法典、具有约束力的判例法或普通法的原则以及适用的自律机构的规则和政策。

“渗漏”是指在本合同锁定之日起至本合同之日(或截止日)期间发生的以下各项或任何事项：(A)本公司向卖方或任何关联方宣布、支付或作出的任何股息或其他分派(现金或实物)；(B)本公司为购买、赎回或偿还本公司的任何股本、贷款资本或其他证券而向卖方或任何关联方支付的任何款项，或向卖方或任何关联方返还的任何其他资本；(C)因拟进行的交易及附属协议而须支付的遣散费、花红、留任款项及任何其他控制权变更或类似款项的付款责任，以及雇主支付的任何与此有关的税项(为免生疑问，不包括公司依据雇佣协议须支付予主要雇员的任何补偿或其他付款)；。(D)公司支付、招致或以其他方式承担与拟议交易有关的任何费用、成本或开支(包括专业顾问费、顾问费、交易奖金、调查费用)，(E)公司向卖方或任何关联方或为卖方或任何关联方的利益而支付的任何其他性质的任何款项(包括特许权使用费、许可费、管理费、监管费、咨询费、利息支付、贷款支付、服务费或董事费、奖金或其他任何形式的补偿)；(F)公司向卖方或任何关联方或为卖方或任何关联方的利益而转让或交出资产、权利或其他利益(包括放弃或免除任何索赔)的任何其他性质的付款；(G)公司为卖方或任何关联方的利益而承担或招致的任何法律责任或义务；。(H)公司为卖方或任何关联方的利益或为卖方或任何关联方的利益而提供的任何担保或弥偿或任何产权负担；。(I)公司对卖方或任何关联方欠其的任何款额、义务或责任的任何免除、折扣、延期、免除或解除，。(J)与截止至加锁储存箱日期或之前的应税期间或部分应课税期间有关的任何税款的支付，但以该税额的特定拨备或准备金没有反映在加锁储存箱账户上为限；。(K)公司库存短缺的归属价值(即截止截止日期的库存盘点低于截至2023年6月30日的库存盘点的金额，如在此日期之前通过虚拟数据室向买方披露的)，但不包括：由于公司正常业务过程中库存的增加和减少而造成的任何此类短缺，例如(A)将库存用于销售活动，(B)向客户供应(包括免费和付费电池客户供应)，(C)用于认证、测试、研究和开发、生产、质量控制和(D)使用不超过[***]百分比([***]%)截至2023年6月30日的库存总量；但本项(K)仅在以下情况下才应被视为“泄漏”：(K)由于卖方或其任何关联公司(本公司除外)非法或不当使用或利用此类库存以通过欺诈性使用或销售此类库存获得不公平利益而造成的任何库存缺口，(L)自2023年7月31日以来未结清假期金额的任何增加，(M)本公司就实施上述(A)至(L)段所述任何事项所作的任何协议、安排或其他承诺；及/或由本公司或其代表就上文(A)至(L)(包括)所述任何事项而须支付、支付、招致或承担的任何税款，而该等事项于上锁箱子日期后及截止日期前发生或应累算，惟本协议并无准许的漏税被视为漏税。

“泄漏索赔通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

“泄漏索赔期限”具有第2.4(B)节规定的含义。

“泄漏声明”具有第2.3(A)(Ii)节规定的含义。

“租赁不动产”具有第4.11(B)节规定的含义。

“租赁”具有第4.11(B)节规定的含义。

“负债”包括任何性质的负债、债务或其他债务，不论已知或未知、绝对、应计、或有或其他、到期或即将到期、到期或未到期、已确定或可确定，以及是否需要反映在根据K-GAAP编制的资产负债表上。

“封箱账目”是指公司截至封箱日期止财政年度的经审计资产负债表、经审计损益表及经审计现金流量表。

“封箱日期”是指2022年12月31日。

“损失”是指任何损失、诉讼、判决、损害、罚款、罚款、费用(包括合理的律师或其他专业费用和费用以及法院费用)、伤害、责任、税金(包括其利息和罚款)、产权负担或其他成本、费用或任何不利影响，包括在调查、辩护或解决本文所述的任何诉讼、判决或其他事项时发生的任何损失或费用。

“重大不利影响”是指对(A)公司的业务、资产、物业、状况(财务或其他方面)、经营结果或运营产生重大不利影响，或(B)卖方履行本协议项下义务或及时完成拟议交易的能力的任何事件、变更、情况、效果或其他事项，无论是单独发生还是与所有其他事件、变更、情况、效果或其他事项一起，在有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，对(A)公司的整体业务、资产、物业、状况(财务或其他)、经营结果或运营产生重大不利影响，或(B)卖方履行本协议项下的义务或及时完成拟议交易的能力，但不包括任何事件、变更、情况、(I)任何法律或K-GAAP或其解释的任何变化或预期变化，(Ii)公司经营的行业或市场的利率、汇率或一般经济状况的任何变化，或影响美利坚合众国或外国经济体或国内外金融市场的一般金融市场的任何变化，(Iii)一般适用于本公司经营的行业或市场的任何变化，(Iv)任何天灾，包括任何地震、大流行(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)、飓风、龙卷风、洪水，海啸或其他自然灾害，或因伤亡或战争行为或恐怖主义造成的任何其他资产损坏或破坏，或任何此类战争或恐怖主义行为的升级或实质性恶化，或(V)任何一方根据本协议的条款签署、宣布或履行本协议或拟议的交易，或卖方或公司根据买方的书面指示或同意采取的任何行动；然而，在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下，任何该等事件、变化、情况或事件，只要已经或将合理地预期对公司或公司的财务状况或经营结果产生重大不成比例的不利影响，则不应被排除在外；此外，如果公司在截至以下日期的八(8)个月期间的收入

2023年8月31日是[***]百分比([***]%)或以下的KRW[***]，即公司同期预计收入的总和(为免生疑问，在计算公司收入时，截至2023年8月31日发生的任何收入，但根据适用的会计准则，由于交货延迟(也称为“交货国际贸易术语解释通则”)、客户请求或供应商时间表变化等原因，需要在2023年9月或更晚的时间记录)，则公司应被视为已产生重大不利影响)。尽管有上述规定，订约方确认并同意，如果在根据前述但书最后一款对本公司的实际收入和预期收入进行比较之前进行关闭，将不会因为该但书提供的原因而被视为已发生重大不利影响，且在关闭后，买方或其任何关联公司均不得就公司未能实现其预期收入和/或截至关闭日期已经发生或存在的重大不利影响向卖方或其任何关联公司提出任何索赔。

“材料合同”具有第4.13(A)节规定的含义。

“重要客户”的含义如第4.21(A)节所述。

“材料供应商”的含义如第4.21(B)节所述。

“测量时间”是指晚上11：59：59。在紧接截止日期的前一天在适用的地点。

“非控制方”具有第10.4(B)节规定的含义。

“反对通知书”具有第10.3(A)节规定的含义。

“OFAC”的含义与被制裁方的定义相同。

“开放源码软件”是指作为(A)“开放源码软件”、“自由软件”、“版权保留”或类似的许可或分发模式，或(B)根据一项合同被许可、分发或传达的任何软件，该合同要求作为其使用、修改或分发的条件，该软件或从该软件派生或链接到该软件、该软件被并入或集成、或与该软件合并或分发的其他软件(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)免费交付或(Iii)获得许可，按照与此类合同相同的条款分发或传送(包括根据GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、Microsoft共享源代码许可证、公共公共许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)、阿帕奇许可证以及www.opensource.org上列出的任何许可证授权的软件)。

“开放式交易窗口”的含义如第6.13(B)节所述。

“组织文件”是指(A)就一家公司而言，(B)就任何其他实体而言，因该实体的设立、组建或组织而通过或存档的任何章程或类似文件，以及有限责任公司协议、有限合伙协议、信托协议或类似协议，以及(C)任何股东、股东、股权持有人、登记权、投票权、代理人或其他类似协议。

“拥有的知识产权”是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“拥有的不动产”是指由公司收费拥有的不动产，包括建筑物，或不动产的权益，包括其上的改进和附属的地役权。

“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。

“准许留置权”指(A)承运人、仓库管理人、机械师、物料工及其他类似人士于正常业务过程中就尚未到期及应付的款项而产生的法定留置权，且该等留置权并不损害本公司的业务进行或受影响物业或资产的现有或拟议用途；(B)尚未到期及须支付的现行不动产或非土地财产税的法定留置权，以及(C)根据本协议产生的代价股份的法定留置权；及(C)根据本协议产生的代价股份的留置权。

“允许泄漏”系指下列各项和任何一项：(A)公司在正常情况下，以公平条件和按照以往惯例直接或间接向卖方或其关联公司支付的任何款项；(B)卖方在锁箱账户中具体应计或规定的任何付款；(C)就支付给雇员、工人、董事或就其提供的服务或就其提供的服务而支付的任何款项、补偿或赔偿；在正常业务过程中按照相关雇佣或服务合同的条款支付的公司高级管理人员或顾问的费用；(D)汉武会计师事务所(韩语中的“한울회계법인”)的费用，最高为韩元的总金额[***]根据与首次公开招股准备相关的适用咨询或咨询协议，以及(E)买方明确书面批准的公司支付、应计、资产转移或承担债务的任何其他付款、应计、转移或承担责任(包括于[***]由本公司借出的[***]，公司的董事，原本金为韩元[***]).

“允许暂停”具有第6.13(E)节规定的含义。

“允许转让”具有2.8(D)节规定的含义。

“允许受让人”具有2.8(D)节规定的含义。

“个人”是指个人或实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会或其他商业或投资实体，或任何政府机构。

“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人或装置有关的任何信息，这些信息可以单独或与其他信息结合合理地用于联系、定位或识别自然人或装置。

“后锁箱税期”指(A)在锁箱日期之后结束的任何应课税期间，以及(B)就跨税期而言，指该应课税期间在锁箱日期之后开始的部分。

“预锁箱税期”指(A)在锁箱日期或之前结束的任何应课税期间，以及(B)就跨境税期而言，该应课税期间在锁箱日期结束的部分。

“预锁箱税”是指(A)在锁箱日或之前结束的所有税期内本公司的所有税项(或未缴税款)，包括根据第9.2(A)条分摊到该税期的任何税项；及(B)任何人作为受让人或继承人对本公司征收的任何及所有税项，或根据适用法律、税收分享协议或其他规定，就在锁箱日或之前发生的事件或交易征收的任何及所有税项。

“隐私政策”是指与个人数据或任何IT系统的运行或安全有关的任何面向外部或内部的政策。

“诉讼”是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、起诉、执行、仲裁、审计、审查、调查、询问、听证、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查，无论是正式的还是非正式的，也不论是公共的还是私人的)，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

“采购法”系指适用于政府合同或政府投标的所有法律，或适用于与寻求、获得和执行政府合同或政府投标有关的活动的所有法律，包括拟定和提交建议书、谈判、变更订单、会计、终止、索赔和审计等活动。

“拟议交易”系指本协议及附属协议所预期的交易。

“公共国际组织”是指(A)由国家、政府或其他国际组织组成的任何国际组织，或(B)根据美国《国际组织豁免法》(美国联邦法典第22编，第288节)第1节通过行政命令指定的任何组织。

“采购价”具有第2.2节规定的含义。

“买受人”具有前言所述的含义。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“买方受赔偿方”具有第10.1节中规定的含义。

“买方优先股”具有第5.5节规定的含义。

“买方美国证券交易委员会单据”的含义如第5.6节所述。

“买方股价”指15.12美元。

“R&W保险单”的含义如第6.15节所述。

“寿险保单成本”是指以美元为单位的金额，该金额等于取得寿险保单所需的任何及所有保费(S)、费用、承保及其他成本的总和。

“注册知识产权”是指在任何政府主管部门或准公共法律主管部门(包括域名注册商)或由任何政府主管部门或准公共法律主管部门(包括域名注册商)注册、发布、提交、申请、认证或以其他方式完善或记录的任何知识产权，以及上述任何申请。

“可登记股份”具有第6.13(A)节规定的含义。

“注册截止日期”具有第6.13(B)节规定的含义。

“注册期”具有第6.13(B)节规定的含义。

“条例S”系指证券法下的条例S。

“关联方”具有第6.12(A)节规定的含义。

“释放”是指有害物质在任何场所或地点或环境中、之上、之上或之下或向环境中的任何释放、沉积、排放、排放、泄漏、淋滤、溢出、渗漏、注入、泵送、浇注、倾倒、逃逸、倾倒、处置或迁移。

“发布日期”具有第10.3(D)节规定的含义。

“被释放方”具有第10.6(C)节规定的含义。

“获释人员”具有第6.12(A)节规定的含义。

“代表”对于任何人来说，是指此人的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他顾问、代理人和代表。

“转售登记声明”具有第6.13(A)节规定的含义。

“限制期”的含义见第6.11节。

“受限制的人”具有第6.6(B)节规定的含义。

“留存金额”是指以美元为单位的金额，相当于保险保单下的留存金额。

“出售比率”指(I)在紧接成交前计算的出售股份数目除以(Ii)股份数目，以百分比表示。

“出售股份”是指卖方在紧接成交前拥有的所有股份。

“受制裁国家”是指受到美国财政部外国资产管制办公室全面制裁的国家(截至本协议日期，包括古巴、乌克兰克里米亚地区、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、苏丹、缅甸、2015年3月之后、委内瑞拉或2022年2月之后的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁方”是指美国、欧盟、联合国或任何其他相关司法管辖区的贸易或经济制裁或出口管制所针对的任何人，包括但不限于(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、美国商务部、联合国安理会或欧盟保存的任何制裁或出口管制相关指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，(C)受制裁国家的任何政府，或(D)由(A)、(B)或(C)项所述的一人或多人拥有或以其他方式控制的任何人的百分之五十(50%)或以上的人。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

《证券法》具有第3.3节规定的含义。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方信息披露明细表”具有第3条规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第10.2节规定的含义。

“卖方准备的退货单”具有第9.1(A)节规定的含义。

“出售股东”具有第6.13(A)节规定的含义。

“出售股东问卷”的含义见第6.13(A)节。

“服务提供商”是指公司目前聘用的任何自然人或唯一成员独立承包人(或在本协议之日起至正常业务过程中结束并符合本协议条款的其他情况下成为此类自然人或唯一成员独立承包人的自然人或唯一成员独立承包人)。

“股份限制”具有第6.14(A)节规定的含义。

“股份”是指公司已发行和已发行的股本，包括[***]普通股，每股面值500韩元。

“软件”是指软件、固件、计算机程序和应用程序(包括源代码、可执行代码或目标代码、体系结构、算法、数据文件、计算机化数据库、插件、库、子例程、工具和API)以及所有相关规范和文档。

“[***]”.

“源材料”是指与软件有关的、人类可读的此类软件的源代码以及所有相关材料和文档，这些材料和文档使熟练的程序员能够理解此类软件的设计、结构和实施，并使熟练掌握适用软件语言的专业软件程序员能够编写文档和帮助文件，包括但不限于任何原理图或流程图、系统文档、程序程序(包括构建过程)、操作说明和原理说明、程序员说明、测试数据、定制或专用编译器，以及与此类软件的设计、结构和实施有关的所有其他材料。

“特殊要求”具有第10.4(B)节规定的含义。

“赞助商”是指Ace Equity Partners LLC，一家根据韩国法律正式成立并存在的公司。

“保荐人担保”是指保荐人授予买方的承诺书，将在成交时以附件E的形式交付给买方。

“标准体”的含义如第4.12(I)节所述。

“公司交易费用表”具有第2.3(A)(I)节规定的含义。

“跨境税期”是指在锁箱日期或之前开始并在锁箱日期之后结束的任何应税期间。

“附属公司”指任何公司或其他人士，其证券或其他权益有权选出该公司或其他人士的大多数董事会成员或类似的管治机构，或有权指导该公司或其他人士的业务及政策(但只有在尚未发生意外情况下才有此权力的证券或其他权益除外)由该特定人士或其一间或多间附属公司持有。

“税”(具有相关含义的“税”和“应课税”)是指(A)任何国家、联邦、州、省、地方、市政、外国或其他税项、收费、费用、关税(包括关税)、征税或评税，包括任何收入、毛收入、净收益、替代或附加最低限额、公司、从价税、营业额、不动产、个人财产(有形或无形)、销售、使用、特许经营权、消费税、增值、货物和服务、协调、印花、租赁、租赁、用户、转让、燃料、超额利润、利润、职业、溢价、利息均衡，暴利、遣散费、执照、注册、工资、环境、碳、欺诈、无人认领的财产、股本、资本税、伤残、估计、收益、财富、福利、雇员预扣收入、其他预扣、失业、就业或社会保障或任何种类的其他税项，以及上述税项的任何继承人类型的税项(或与税项有关的负债)(包括从任何政府当局收到或视为收到的任何补助金、补贴、国家援助或类似款项的偿还，以及任何政府当局征收的任何税费、评估、征收或其他代替任何税项的费用，包括任何利息、罚款、由任何此类项目引起、可归因于或与任何此类项目相关的罚款或附加，(B)支付(A)款所述金额的任何责任，无论是由于受让人责任、连带责任，或由于在任何时期是附属、合并、合并、单一或其他集团的成员，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的，以及(C)因任何税收分享协议而支付(A)或(B)款所述金额的任何责任，税务赔偿协议或任何其他明示或默示的协议，以合同或其他方式支付或赔偿任何其他人。

“税务诉讼”具有第9.3(B)节规定的含义。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提供或要求提供的与税务有关的任何报告、报税表、表格、文件、申报、指定、选举或其他资料或文件，包括与估计税款或与估计税款的付款有关的资料报税表及任何文件，或与延长提交任何该等报告、报税表、表格、文件、申报、指定、选举或其他资料的期限有关的要求或随附的要求。

“税收分享协议”是指任何税收分享、分配或赔偿或类似的协议、规定或安排，但根据与税收无关且与该合同标的密切相关的任何正常过程商业合同除外。

“税务机关”是指就任何税收而言，对任何税收的评估、确定、报告、征收或管理具有管辖权的政府机关。

“技术”系指(A)软件、(B)数据库、数据汇编和收集以及客户和技术数据，(C)数据中心，(D)方法和流程，(E)设备、原型、设计和示意图，以及(F)与上述任何或所有内容相关、构成、披露或体现的有形物品，包括其所有版本。

“第三方索赔”具有第10.4(A)节规定的含义。

“贸易合规法”系指美国和任何其他相关司法管辖区适用的所有出口管制(包括与加密和技术转让有关的法律)、贸易和经济制裁、海关、进口管制和反抵制法律，包括但不限于(A)《美国出口管理法》、《出口管制改革法》、《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》和相关法规，包括但不限于《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》和《对外贸易条例》，(B)由OFAC实施的贸易和经济制裁条例和相关行政命令；和(C)经修订的欧盟两用条例第428/2009号，以及适用的欧盟和欧盟成员国的贸易和经济制裁法律和条例。

“商业秘密”的含义与知识产权的定义相同。

“转让”具有第6.14(A)节规定的含义。

“转让税”是指销售、使用、增值、货物和服务、文件、转让、印章、股票转让、不动产转让、国家控股权益转让或类似的税费或收费(连同任何与此相关的利息、罚款或附加费)，或因本协议而产生的、或应支付或可收取的或与本协议有关的费用或费用，包括出售出售股份。为免生疑问，转让税不应包括(A)任何所得税、增值税、特许经营税或类似税，或(B)适用于与本协议相关的应付金额的任何预扣税。

“财政部条例”是指美国财政部的条例。

“未注销假期金额”的含义见第4.16(O)节。

“未登记股份”具有第6.16(B)节规定的含义。

“增值税法”是指韩国的增值税法案(或适用税法的任何相应或类似规定)。

“虚拟数据室”的含义如第1.2(A)节所述。

“保证保险人”具有第10.6(B)节规定的含义。

“故意不当行为”是指对任何人而言，在作出SPA第3条或第4条、卖方披露明细表或卖方提交的与拟议交易相关的任何证书中的陈述和保证方面的故意或鲁莽的不当行为，而不仅仅是疏忽或严重疏忽，而前述的“不当行为”是指恶意行为或旨在欺诈或谋取不合情理的利益的行为。

第1.2节施工。

（a）本协议中提及的“条款”、“章节”、“附件”或“附表”指的是本协议的相应条款、章节、附件或附表，除非上下文另有说明。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议中定义的所有术语在用于根据本协议编制或交付的任何文件时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或数字。词语“包括”、“包含”或“包含”应被理解为列出所提及的事项的非排他性示例，无论在每种情况下是否使用诸如“不限于”或“但不限于”的词语。“在某种程度上”一词中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，而这一短语将不仅仅意味着“如果”。术语“或”将不被认为是排他性的。“提供给买方”和类似含义的词语指的是（i）在本协议日期（“截止时间”）前至少48小时（“截止时间”）张贴到安永韩国托管的电子数据库（“虚拟数据室”）的文件，或（ii）在本协议日期前至少24小时亲自或以电子方式交付给买方或其代表的文件。卖方应在本协议日期或前后向买方和保修保险公司（以电子方式或一个或多个DVD、CD-ROM或USB驱动器）交付（或应促使交付）一份真实、完整和准确的副本，该副本应在虚拟数据室的截止时间内包含虚拟数据室中的每份文件。如果本协议规定一方“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着该方有法律义务按照本协议行事。除非上下文另有要求，否则“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议项下”和“本协议”等词语指的是本协议的整体，而不仅仅是出现此类词语的子部分。对任何法规的引用应被视为是指截至本协议日期的修订后的该法规以及截至本协议日期的修订后的据此颁布的任何规则或法规。所提及的任何合同是指根据其条款和本协议不时修订、修改或补充的合同。本协议中提及的“日”应指日历日，除非明确规定了营业日，并且在评估一段时间（根据本协议，应在该时间之前、之内或之后采取任何行动）时，计算该时间段的参考日期应被排除在外，如果该时间段的最后一天不是营业日，则该时间段应在下一个营业日结束。除非本协议另有规定，（x）本协议所述的所有货币价值均以美国货币表示，凡提及“美元”、“USD”或“$”，均视为指美元;（y）本协议所述的所有货币价值均以韩国货币表示，凡提及“韩元”或“韩元”，均视为指韩元。本协议中对股份的所有提及均应适当调整，以反映本协议日期后可能进行的任何股份分割、股份股息或其他股份变更。

（b）双方共同参与本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释方面的模糊或问题，本协议应解释为由任何一方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第2条
这笔交易

第2.1条出售股份的购买和出售。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方将出售并转让给买方，买方将从卖方购买并获得销售股份的所有权利、所有权和利益，不附带任何和所有产权负担，以及所有应计权利和利益。

第2.2节购买价格。 买方为出售和转让销售股份支付的总对价应等于以下金额之和（“购买价格”）：110，000，000美元乘以（i）销售比率，减去（ii）公司交易费用，减去（iii）等于泄漏声明中规定的任何泄漏（允许泄漏除外）的金额。 购买价格应按以下方式支付：（x）购买价格的百分之十五（15%）（“现金对价”）应根据本协议的条款以现金支付，（y）购买价减去现金对价（“代价股份金额”）将透过发行代价股份支付，向下舍入至最接近的整数股份，根据本协议的条款，以买方股价支付。 仅为清晰和说明起见，附表I列出了描述现金对价和对价股份金额之间购买价格划分的某些潜在情况。

第2.3节交割前准备金。

（a）卖方应在交割前不少于两（2）个营业日向买方交付或应促使公司向买方交付：

(I)一份清单，列出截至结算日仍未清偿的所有公司交易费用(如有)、将支付任何公司交易费用的每个人的身份、支付给每个该等收款人的总金额以及每个该等收款人的电汇指示(“公司交易费用报表”)。在结算日，如果且在适用的范围内，在结算日的同时，买方应通过电汇立即可用资金的方式为公司账户支付或安排支付截至结算日仍未结清的公司交易费用报表中所列的所有公司交易费用；

(Ii)截至结算日(包括结算日)已发生或将会发生的任何渗漏的账目(该报表，“渗漏报表”)；

(3)卖方的法定全名、卖方的街道和电子邮件地址、电话号码、纳税人识别号码、银行名称和号码、银行分行名称和地址、应向其支付现金对价的卖方的账户信息(包括SWIFT号码、账户号码和其他电汇信息)以及美国经纪账户详情；以及

(四)(A)根据第2.2节计算的现金对价总额；及(B)根据第2.2节计算的可向卖方发行的对价股份总额。

第2.4节泄漏。

(A)卖方(I)向买方表示并向买方保证，自锁箱之日起至(包括)本协议之日止(包括本协议之日)，除允许渗漏外，本公司未发生任何渗漏；及(Ii)向买方承诺，自本协议之日起至截止日期止，除准许渗漏外，本公司不得发生任何渗漏。

(B)在成交发生的情况下，如果发生任何违反第2.4(A)条的情况(在根据第2.2条计算购买价格时尚未计入的范围)，卖方承诺向买方支付一笔金额，该金额等于在没有发生此类泄漏的情况下使公司陷入困境所需的总金额；但买方根据第2.4(B)条提出的任何泄漏索赔必须在截止日期(“泄漏索赔期限”)后六(6)个月内以书面形式向卖方提出，并合理详细地列出买方对允许泄漏以外的渗漏量的计算(该通知称为“泄漏索赔通知”)，并且：

(I)如果买方及时将渗漏索赔通知送达卖方，买方和卖方应在十(10)个工作日内真诚地尝试就渗漏金额达成一致。如果各方未能在泄漏索赔通知交付之日起十(10)个工作日结束前解决与泄漏索赔通知有关的所有争议，则各方应将任何剩余争议项目提交给普华永道韩国公司(韩语中的“삼일회계법인”)，或者，如果无法联系到普华永道韩国公司，则提交另一家双方共同同意的国际知名会计师事务所(该会计师事务所，“会计师事务所”)进行解决。买方和卖方将指示会计师事务所仅根据双方提供的信息和材料以及本协议中包括的定义和其他术语，在双方聘请会计师事务所后十(10)个工作日内就剩余争议项目作出决定。会计师事务所的裁决是终局的，对当事人具有约束力，会计师事务所的裁决应构成终局的、有约束力的、不可上诉的仲裁裁决，并可由对该裁决所针对的一方具有管辖权的法院作出判决。会计师事务所的费用和支出将由买方和卖方按与争议金额的相对金额成反比的比例分摊，争议金额分别由买方和卖方承担。

(Ii)在根据第2.4(B)条最终确定渗漏金额后的十(10)个工作日内，卖方应通过电汇将立即可用的资金汇入买方预先指定的帐户，向买方支付该金额。

(C)为免生疑问，卖方不对任何渗漏承担责任，除非卖方在渗漏索赔期届满之日或之前收到渗漏索赔通知。买方承认，即使本协议中有任何相反的规定，如果没有发生关闭，卖方不对买方承担任何泄漏的责任。买方对任何基于泄漏的索赔的唯一补救办法包含在第2.4(B)节中。卖方根据第2.4条向买方支付的任何款项应视为向卖方支付的购买价格的减少。除欺诈、故意不当行为或故意重大违约外，卖方不对第2.4条规定的任何泄漏承担责任，只要卖方对买方泄漏索赔的总责任超过美元。[***].

第2.5节关闭。在满足或放弃第7条规定的所有条件的情况下，拟议交易的结束(“结束”)将于首尔时间上午9点通过电子交换文件和签名远程进行，日期应为(A)在满足或放弃第7条规定的最后一个条件后三(3)个工作日内的较晚日期(按其性质将在结束时满足但须满足或放弃这些条件的条件除外)或(Ii)2023年10月31日，或(B)在买方和卖方书面商定的其他时间和地点。在本协定中，首尔实际关闭的日期称为“关闭日期”。除非卖方和买方另有书面协议，否则截止日期应视为当地时间上午12：01：01在每个适用司法管辖区内生效。

第2.6节关闭文件夹。

(a)At在交割时，卖方将向买方交付或促使向买方交付：

（i）卖方正式签署的托管协议;

（ii）（1）根据《财政条例》第1.897-2（h）（2）条的要求，自交割日起向IRS发出的通知，并由公司签署，以及买方在交割后代表公司向IRS提交该通知的书面授权，及（2）证明出售股份并非第897（c）条所界定的美国不动产权益根据《守则》第897条和第1445条规定的《财政条例》编制的《守则》，其格式为买方合理接受，以满足买方的根据《财政条例》第1.1445-2（c）（3）条，公司的义务，在每种情况下，由公司正式授权的官员有效执行;

（iii）买方根据本协议合理要求的与其付款义务有关的所有文件，包括所有“了解您的客户”要求和每个收件人的所有其他税务表格;

(iv)一份由卖方正式签署的、日期为截止日期的、实质上采用附件A格式的证书，确认满足第7.1（a）至（g）条规定的条件;

（v）辞职，其形式和内容应合理地令买方满意（其中应包括一份声明，说明截至交割日，除公司已向养老金计划缴纳的遣散费外，公司不欠董事和高级管理人员任何与其作为董事和高级管理人员的角色相关的报酬，如遣散费或赔偿金（如适用）），辞职应随附法院登记该等辞职所需的文件，自截止日期起生效的公司各董事和法定审计师的辞职，如买方在截止日期前书面要求的;

(vi)a（A）卖方公司章程和（B）与本协议和拟议交易有关的卖方董事会或同等管理机构的所有决议的经认证副本;

（vii）代表所有销售股份的证书，以买方的名义正式背书;

（viii）经公司代表董事正式核证为真实及正确的公司股东登记册，证明买方为销售股份的登记拥有人;及

（ix）赞助商担保，格式见附件E，由赞助商正式签署。

(b)At在交割时，买方将交付或促使交付：

(i)to卖方、买方和托管代理正式签署的托管协议;

（ii）根据本协议的其他适用条款，通过存款信托公司维护的系统中的记账转账方式向卖方转让代价股份;

（iii）向卖方支付相当于现金对价减去托管金额并减去R&W保险单成本金额的金额，通过电汇方式将立即可用的资金不迟于交割日期前三（3）个营业日内转入卖方通知的账户;

（iv）于交割日期前三（3）个营业日内，通过电汇将即时可用资金转入托管代理通知的账户，向托管代理支付相当于托管金额的金额;

(v)to卖方，一份由买方正式签署的证明书，该证明书的格式基本上与附件B相同，日期为截止日期，确认满足第7.2（a）和（e）节规定的条件;以及

（vi）如适用，向相关方提供公司交易费用，发票已在公司交易费用报表中规定的截止日期前至少两（2）个营业日提交给买方。

第2.7节预扣税。买方有权从与本协议或拟议交易有关的应付款项中扣除和预扣买方合理确定的根据适用税法的任何规定可能需要扣除和预扣的款项，任何此类付款的收款人应尽商业上的合理努力向适用的预扣代理人提供所有必要的税务表格。在扣除或预扣的金额范围内，此类预扣金额将被视为已支付给本应支付此类金额的人员。

第2.8条对价股份。

(A)根据《证券法》，对价股份构成“受限证券”，在没有根据《证券法》登记或获得豁免的情况下不得转让。任何此类转让均应遵守适用的州证券法。

(B)卖方承诺自本协议之日起至(包括该日)不进行任何卖空、订立任何股权互换或任何类似安排，以影响买方在纳斯达克全球精选市场或任何其他市场的证券价格。为确保遵守本协议规定的限制，买方可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示。买方不应被要求(I)将违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何对价股份转移到其账面上，或(Ii)被视为

持有该等代价股份的人，或将表决权或支付股息的权利授予据称已获转让该代价股份的任何买方或其他受让人。

(C)根据本协议条款向卖方发行或持有的、代表任何对价股份(或在任何股票拆分、股票股息、资本重组、合并或类似事件时就该等股份发行的任何其他证券)的每项账簿记账担保权利，除法律要求的任何其他图例、买方的组织文件或卖方参与的任何其他协议外，应注明下列图例(或实质上类似的图例)：

特此陈述的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或任何州的证券法进行注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，并根据其注册或豁免。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售都符合ACT和任何适用的州证券法。“

证券不得用于套期保值交易，除非符合ACT和所有此类适用法律，或已获得登记豁免，或符合ACT S规定。

(D)尽管有前述规定，但在符合第6.13节的规定下，卖方可以在不构成证券法第144条规定的销售的交易中转让对价股份：(I)转让给卖方的关联公司，(Ii)根据遗嘱继承法或无遗嘱继承法，或通过法律实施非自愿转让，或(Iii)如果卖方是合伙企业、公司或有限责任公司，则转让给其任何一名或多名合伙人、股东或成员；然而，(A)卖方应在转让前向买方发出书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明转让给受让人的股份，以及(B)如果买方提出合理要求，受让人应以买方合理满意的形式和实质，以书面同意受本节第2.8节的规定约束。根据第2.8(D)条进行的任何此类股份转让称为“允许转让”，而根据第2.8(D)条进行的任何此类股份受让方在本文中称为“允许受让方”。

第三条
关于卖方的陈述和保证

卖方向买方声明并向买方保证，截至本协议日期和截止日期，本第3条所述陈述均真实无误，但卖方在执行和交付本协议的同时向买方提交的、截至本协议日期的披露时间表(“卖方披露时间表”)中的陈述除外。

3.1节权威性和可执行性。

(A)卖方拥有签署和交付本协议并履行其在本协议项下各自义务的所有必要权力、授权和能力。本协议的签署、交付和履行以及拟议交易的完成已由卖方采取一切必要行动予以正式授权。卖方已正式有效地签署并交付了本协议。本协议构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、

暂停或其他类似的法律，影响债权人权利的一般执行和一般公平原则(“破产法和衡平法例外”)。

(B)每项附属协议的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已由卖方采取一切必要行动正式授权。卖方所属的每一附属协议一经签署和交付，即构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

第3.2节没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议或任何附属协议，或完成拟议的交易，都不会(A)(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)与下列各项冲突、导致违约或违反、构成违约、引起撤销、撤回、暂停、加速、取消、终止、修改、施加额外义务或丧失项下的权利、导致任何付款到期、导致对卖方的任何股份或任何财产、权利或资产施加任何产权负担、或以其他方式导致任何人在下列情况下行使任何补救或获得任何救济的权利：(I)卖方为当事一方、卖方或其任何财产、权利或资产受约束或影响的任何合同，或卖方是债务人或受益人的任何合同，或(Ii)适用于卖方或其任何业务、财产、权利或资产的任何法律、判决或政府授权，或(B)要求卖方获得任何同意或政府授权，向任何政府当局或其他人发出任何通知，或向任何政府当局或其他人进行任何备案或登记，除非，就(A)(I)及(A)(Ii)条而言，该等违反或错失对卖方并不重要，亦不会被合理地预期为重大。

第3.3节标题为股份。卖方(A)于成交日期将为所有出售股份的唯一纪录持有人及实益拥有人，及(B)于成交日期将拥有所有出售股份的良好及有效所有权，且无任何产权负担。卖方根据适用法律从第三方获得或将从第三方获得所有此类股份。卖方或卖方之任何联营公司并无订立任何合约，卖方或卖方之任何联营公司就投票权(包括有表决权之信托、协议或受委代表)、根据韩国金融投资服务及资本市场法、1933年证券法(“证券法”)或任何外国证券法订立之登记，或就本公司任何股权或有投票权之权益或证券之出售或转让(包括施加转让限制之合约)，并无约束力或可能具有约束力(S)就第6.14节订立之任何买卖协议除外。

第3.4节受限证券。卖方收购代价股份完全是为了卖方自己的账户，仅用于投资目的，而不是为了或目前的任何意图，转售或以其他方式分配该股本或与其他人分享其在此的参与，但通过根据证券法登记的交易进行再销售或豁免于此而进行的除外。卖方明白并承认：(A)买方将向卖方发行的任何代价股份将不会根据证券法或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法注册或符合资格，依据其下不涉及任何公开发行的交易的特定豁免；(B)除第6.13节规定的义务外，买方没有义务登记或限定任何该等代价股份，及(C)所有该等代价股份均构成证券法第144条所界定的“受限制证券”。卖方知道规则144的规定

根据证券法颁布，允许在满足某些条件的情况下有限转售以私募方式购买的股票，其中包括：可获得关于买方的某些当前公开信息、在第144条规定的持有期之后进行的转售，以及在不超过规定限制的任何三个月期间出售的股票数量。卖方不得以任何可能导致任何证券持有人违反证券法或任何适用的州证券法的方式转让或以其他方式处置任何对价股份或其中的任何权益。

第3.5节卖方身份。卖方是经修订的美国证券交易委员会D规则第501条所指的“认可投资者”(“认可投资者”)。

第3.6节卖方资格。卖方(A)是熟悉与建议交易类似的交易的老练人士，(B)在金融和商业事务方面具有该等知识和经验，有能力评估收购代价股份的优点和风险，有能力保护卖方与建议交易有关的自身利益，并在财务上有能力承受代价股份的全部损失，(C)有足够的关于买方的业务和财务状况的信息，以作出关于收购代价股份的知情决定，及(D)独立且不依赖买方，并根据卖方认为适当的信息和顾问的建议，进行卖方自己的分析和决定，以签订本协议并受其约束。卖方确认买方或其任何联属公司、高级职员、董事、雇员或代理人(X)并无担任卖方的受托顾问或财务或投资顾问，或(Y)并无就收购代价股份是否审慎向卖方提供任何投资建议、意见或其他资料。卖方理解买方依赖于本协议中卖方陈述和保证的准确性和真实性。

第3.7节禁止不良演员。卖方不受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。卖方已采取合理的谨慎措施，以确定其是否受到取消资格事件的影响。向卖方发行对价股份不会使买方因卖方以前的活动或地位而发生任何取消资格事件。根据证券法规则506(D)(1)，本应不会触发卖方取消资格的事项，但在2013年9月23日之前发生。

第3.8节禁止一般征求意见。卖方在任何时候均未获任何公开发行或发行的报章、邮件、电台、电视、互联网或其他形式的与代价股份有关的一般广告或招揽股份提供或招揽。

第3.9节法律诉讼。没有任何针对卖方的诉讼待决，或据卖方所知，对卖方提出质疑，或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰任何拟议交易的效果。

第3.10节经纪人和查找人。卖方或代表其行事的任何人士(如有)并无因建议交易而向任何经纪、发现者或代理人收取任何费用或佣金，或支付任何其他类似款项予本公司或买方。

第3.11节韩国居民。根据韩国税法，卖方是韩国居民。

第3.12节锁定的盒子帐户。已锁定的盒子账目已根据K-GAAP编制，并公平地反映了公司截至编制之日的资产和负债以及损益。加锁储存箱账目并无(I)重大失实陈述或遗漏有关本公司于加锁储存箱日期之资产或负债之任何重大项目，或(Ii)重大失述或遗漏有关期间本公司溢利或亏损之任何重大项目。

第四条
关于公司的陈述和保证

卖方声明并向买方保证，除卖方披露明细表中规定的情况外，截至本协议之日和截止日期，本条款4中所述的陈述均真实无误。

第4.1节组织和良好的信誉。

(A)本公司是根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好的实体，并拥有拥有、租赁及经营其物业、权利及资产以及经营其目前所进行的业务所需的一切必要公司权力及授权。本公司已获正式合资格或获发牌经营业务，并于其拥有、营运或租赁的物业、权利及资产的性质或其活动的性质令该等资格或许可成为必需的司法管辖区内信誉良好，但如未能取得该资格或获发牌并未及合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。本公司既没有启动也没有受到任何破产、解散或清算程序的约束，据卖方所知，没有理由进行此类程序。除适用于其各自组织司法管辖区的法律或本公司组织文件所载法律所规定的限制外，并无任何种类的限制阻止或限制本公司支付股息或其他分派。本公司已向买方提供了本公司现行有效的组织文件的准确和完整副本，本公司没有根据或违反其中的任何规定。

(B)卖方披露明细表第4.1节规定了一份准确而完整的本公司管辖的组织和授权开展业务的其他司法管辖区的名单，以及一份准确和完整的本公司现任董事和高级管理人员的名单。

第4.2节权威性和可执行性。本公司拥有所有必需的实体、权力及授权(I)签署及交付其作为订约方的每份附属协议及(Ii)履行其在每份该等附属协议下的责任。本公司签署、交付及履行其为缔约一方的每项附属协议，已获本公司采取一切必要行动正式授权。在签署和交付本公司作为一方的每一份附属协议时，

协议将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

第4.3节无冲突。公司作为一方的任何附属协议的签署、交付和履行将：（有或没有通知，过期或两者）冲突，导致违反或违反，构成违约，产生任何撤销，撤回，暂停，加速，取消，终止，修改，施加额外义务或丧失权利，导致任何付款到期，导致对公司的任何权益或任何财产、权利或资产施加任何负担，或以其他方式使任何人有权根据（i）公司组织文件，或董事会、经理会或公司成员通过的任何决议，（ii）本公司作为订约方的任何合约，而本公司或其任何财产、权利或资产受该合约约束或影响，或本公司作为义务人或受益人的任何合约;或（iii）适用于本公司或其任何业务、财产、权利或资产的任何法律、判决或政府授权;或（b）要求公司获得任何政府机构或其他人士的任何同意或政府授权，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但在第（a）（ii）和（a）（iii）款的情况下，且合理预期不会对本公司整体而言属重大。

4.4资本化和所有权。

（a）卖方披露表第4.4（a）节规定了（i）公司的授权股票数量及其每股面值，以及（ii）公司已发行和已发行股票数量及其记录和实益所有权，以及截至本协议日期在库务或当地等价物中持有的股票数量。股份指本公司所有已发行及未行使股本权益。

（b）本公司并无附属公司。

（c）除卖方披露附表第4.4（c）节所述外，（i）公司不存在任何类别的股权或投票权或证券，或任何可兑换或可行使为该等股权或投票权或证券的权益或证券，已授权、已发行、预留或承诺发行，或尚未发行，及（ii）公司不存在任何期权、认股权证、股权证券、股本权益、投票权益、催缴股款、认购、任何性质的索赔、权利、义务、协议、承诺或公司作为一方或公司有义务发行、交换、转让、交付或出售或促使发行、交换、转让、交付或出售的其他合同，本公司股本或其他股本或投票权益或证券的额外股份，或可转换为或可交换或可行使任何该等股份或其他股本权益的任何证券或权利，或使本公司有义务授予、延长、加速归属、更改价格，以其他方式修改或修订或订立任何该等期权、认股权证、股本证券、认购、权利或合约。本公司并无任何已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或类似权利。除公司的组织文件外，公司或其关联公司未签订任何合同，或公司或其关联公司在投票方面不受任何合同约束（包括投票信托、协议或委托书），根据《证券法》或任何外国证券法进行登记，或出售或转让（包括施加转让限制的合同）的任何股份、股本或其他股权或投票权或证券，

公司除《卖方披露附表》第4.4（c）节规定的情况外，公司债务持有人无权（i）将该债务转换或交换为公司的任何股权或投票权或证券，或（ii）仅以该债务持有人的身份就与公司有关的任何事项进行投票。

(D)本公司并无或有或有责任回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权。本公司不受任何义务或要求向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第4.5节财务报表。

(A)作为卖方披露明细表第4.5(A)节的附件如下：(I)公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的经审计资产负债表(其中最近的资产负债表)，以及当时结束的每个财政年度的相关经审计综合收益表、股权持有人权益变化和现金流量，包括每一种情况下的任何附注；及(Ii)本公司于2023年6月30日及截至该日止六(6)个月期间的未经审核资产负债表及损益表(“中期财务报表”及(I)及(Ii)统称为“财务报表”)。

(B)除卖方披露明细表第4.5(B)节所述外，财务报表(包括其附注)在所有重要方面都是正确和完整的，与公司的账簿和记录一致，按照K-GAAP编制，在所涉期间一致适用，并公平地列报财务状况、经营结果、除中期财务报表乃根据本公司的管理账目编制，并反映本公司管理层于本财务报表日期的最佳估计及预测，且在附注、评论及其他陈述的规限下，中期财务报表将不会与本公司于本财务报表所示期间的实际财务状况、状况或经营业绩有重大差异。K-GAAP不要求将除公司以外的任何人的财务报表包括在公司的财务报表中。

(C)除卖方披露附表第4.5(C)节所述外，本公司维持并自2021年1月1日起维持一套内部会计控制、财务报告内部控制及披露控制及程序，足以确保(I)账簿、记录及账目准确而公平地反映本公司资产的交易及处置，(Ii)维持其财务报表的完整性，及(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产。本公司任何独立核数师均未发现或知悉(A)本公司所使用的内部会计控制有任何重大缺陷或重大弱点，(B)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的任何其他现任或前任雇员、顾问、承包商或董事的任何欺诈行为(不论是否重大)，或(C)针对上述任何事项的任何索偿或指控。

(D)除卖方披露明细表第4.5(D)节所述外，公司的任何债务均不受任何其他人的类似或有债务的担保或约束。该公司拥有

没有担保，或就任何其他人的债务承担类似的或有债务。本公司或其任何联营公司并无未偿还信用证、担保债券或类似工具与本公司的业务、物业或资产有关。

第4.6节书籍和记录。本公司的账簿、股权记录册及其他纪录均已提供予买方，在各重大方面均属准确及完整，并自2021年1月1日以来一直按照稳健的商业惯例及完善的内部控制制度保存。本公司采取的所有企业行动均已获得本公司的股东、经理、董事或董事委员会的适当授权(如适用)。本公司并无记录、储存、维持、操作或以其他方式完全或部分依赖或以任何方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)持有，而该等方式(包括进入及从该等程序进入及从该等程序取得的所有途径)并非由本公司独家拥有及直接控制。在交易结束时，所有这些账簿和记录将归本公司所有。

第4.7节应收账款；应付账款；银行账户；库存。

(A)根据《会计规则》，本公司所有应收账款在截至截止日期的财务报表或会计记录中正确反映。财务报表中列出的应收账款将在截止日期代表在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的有效债务。除正常业务过程中或适用法律允许的退货、回扣和价格保护计划外，不存在与此类应收账款的金额或有效性有关的任何抗辩、索赔、抗辩或抵销权。

(B)本公司于财务报表内反映并于财务报表日期后产生的所有应付款项及应付票据，已于日常业务过程中产生，并于日常业务过程中购买货品或服务而产生，并在各重大方面准确反映本公司于财务报表日期或根据会计准则结算(视属何情况而定)所欠贸易账款及其他应付款项的所有金额，且该等应付款项或应付票据不得拖欠超过九十(90)天。截至应付账款日期，本公司账面上有关应付账款的费用、应计项目和准备金是按照所涉期间一贯采用的惯例入账的。

(C)卖方披露明细表第4.7(C)节列出了本公司拥有账户、存款、保管箱、信用额度或其他贷款安排或关系、锁箱或其他应收账款安排的所有银行和金融机构的准确和完整的名称和地址，以及截至本协议日期所有有权(根据授权书或其他方式)在其上提取或借款或获得访问权限的人员的姓名。

(D)本公司的存货由本公司实际拥有或运送至本公司的客户或供应商或由本公司的客户或供应商运送，且并无存货被质押作抵押品或以其他方式不受任何产权负担(准许产权负担除外)或以寄售方式持有。反映在中期财务报表中的库存和反映在公司账簿和记录上的库存已按照K-GAAP按加权平均价格确定和估值，如果是反映在公司账簿和记录上的库存，则按照与

财务报表；但中期财务报表所反映的存货，须反映本公司管理层于本财务报表日期的最佳估计及预测，并须受中期财务报表所载任何附注、评论及其他陈述所规限。本公司的存货是在本公司的正常业务过程中收购或制作的。

第4.8节没有未披露的负债；负债。本公司概不承担任何责任，但以下情况除外：(A)应计或明示为财务报表中相关项目预留的负债；(B)锁箱日期后在正常业务过程中产生的负债(所有负债均不是违法、侵权、违约或保修的责任)；(C)公司交易费用报表所列公司交易费用；(D)卖方披露明细表第4.8节所披露的负债；及(E)卖方披露明细表所载本公司任何合同项下未因违反合同或其项下产生的执行义务。

第4.9节拒绝某些变化和事件。自封箱日期起至本公告日期止，本公司仅在符合过往惯例的正常业务过程中进行业务，并无发生任何已个别或合乎合理地预期会产生重大不利影响的事件、情况、发展、事实状态、发生、改变或影响。在不限制前述一般性的情况下，除卖方披露计划表第4.9节所述外，自锁定箱子日期至本合同日期为止，未发生：

(A)修订或重述或授权修订或重述公司的组织文件，而该等修订或重述可能会延迟或以其他方式干扰拟议交易的完成；

(B)本公司授权或发行的股权的变更，或发行、出售、授予、回购、赎回、质押或以其他方式处置其任何股权或投票权权益或任何可转换、可交换或可赎回的证券，或任何期权、认股权证或其他权利，以获取在本协议日期之前尚未完成的任何此类证券或任何影子股票或类似的基于股权的支付期权，以及根据卖方披露的时间表上披露的合同从前员工或顾问手中回购公司的任何股权，这些合同规定在任何服务终止时进行此类回购；

(C)任何股权的拆分、合并或重新分类，或公司资本结构的任何其他变化；

(D)宣布、作废或支付与本公司任何其他权益、有表决权的权益或证券有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)；

（e）（i）本公司任何债项的发行、产生、承担、拿姆或修订，（ii）借贷、垫款（在正常业务过程中向其雇员提供的例行垫款除外）或向与公司有关的任何其他人士提供的出资或投资，或（iii）本公司订立任何对冲合约或其他财务协议或安排，以保护本公司免受商品价格或汇率波动的影响;

（f）出售、转让、出租、许可或再许可、质押、转让或以其他方式处置本公司的任何财产、权利或资产，或于该等财产、权利或资产届满或失效时出售、转让、出租、许可或再许可、质押、转让或以其他方式处置本公司的任何财产、权利或资产（有关本公司的任何

知识产权或在正常业务过程中以公平对价出售（与过去惯例一致）;

（g）（i）本公司透过与任何业务、业务范围或人士合并或合并，或透过购买任何业务、业务范围或人士的全部或大部分资产或任何股本权益，或透过任何其他方式进行收购，或（ii）任何个别或整体对本公司而言属重大的存货、物业、权利或资产，不包括按照以往惯例在正常业务过程中以公平代价购买存货;

（h）成立本公司任何附属公司;

（i）损害、毁坏或损失其任何财产或资产，而对本公司的总价值超过结雅 [***]，不论是否已投保;

（j）订立、修改、提前、取消或终止任何实质性合同或任何与以往惯例一致的正常业务过程之外的合同，或收到取消或终止任何实质性合同或任何合同的通知;

（k）除法律或合同要求外，（i）任何公司计划或集体谈判协议、雇佣协议、离职协议或类似合同的采纳、订立、终止或修订，或除法律或本协议日期生效的任何公司计划的条款要求外，（ii）以下人员的薪酬或附带福利的实质性增加，或向任何董事、高级管理人员、服务提供商和/或员工支付任何奖金或福利，并向其支付年度基本工资或补偿金美元 [***]（iii）根据任何奖金、激励、绩效或其他补偿计划或安排或福利计划授予任何奖励，包括授予股票期权、股票增值权、基于股票或与股票相关的奖励、绩效单位或限制性股票，或取消任何公司计划或合同中的现有限制或据此授予的奖励，（iv）自愿承认或承诺对任何劳工组织保持中立，或（v）在正常业务过程之外采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何公司计划项下的补偿或福利;

(l)by本公司除在日常业务过程中及与过往惯例一致外（i）雇用任何董事以上级别或年基本薪金超过美元的雇员 [***]（ii）聘请任何独立承包商提供预计会导致年费超过美元的服务 [***]或（iii）其任何高级职员或主要雇员辞职或终止雇用，或威胁辞职或终止雇用;

（m）计划、宣布、实施或影响任何裁员、裁员、休假、提前退休计划、遣散计划或其他与终止雇员雇用有关的计划或努力;

（n）本公司任何现任或前任雇员、独立订约人、高级职员或董事放弃、解除、修订或未能执行限制性契约义务;

（o）取消、妥协、解除或放弃对公司价值超过美元的任何索赔或权利（或一系列相关索赔或权利） [***]或以其他方式在正常业务过程之外;

（p）与涉及本公司的任何法律程序有关的付款、和解、解除、清偿或妥协;

（q）与财产、厂房或设备有关的资本支出或其他支出超过美元 [***]除公司业务计划或向买方提供的资本支出计划中规定的资本支出外，公司作为一个整体的总支出，包括国防业务二次电池的设备和设施;

(R)关于公司间交易的支付或处理做法或政策的重大变化；

(S)加速或延迟支付应付帐款或其他债务，或催收非正常业务过程中的票据或应收帐款；

(T)任何资产的重估，包括减记存货价值或注销公司的应收票据或账款；

(U)作出、更改或撤销任何税务选择、更改任何税务年度会计期、采用或更改任何会计方法、提交任何经修订的报税表、订立任何达成协议的协议、和解、妥协、承认或放弃任何税务申索或评税、交出任何申索退还税款的权利、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或同意在任何税款到期时没有缴付该等税款；或

(V)公司以书面或其他形式同意或承诺进行任何前述事项。

第4.10节，标题为有形资产。

(A)除卖方披露明细表第4.10节所述外，公司对其所有财产、权利和有形资产拥有良好和可出售的所有权，或在租赁财产和有形资产的情况下，对其所有财产、权利和有形资产拥有有效的租赁权益，不存在除许可产权负担以外的任何产权负担。本公司对在其业务中使用或持有以供使用的所有有形个人财产和资产(包括所有知识产权)拥有有效的所有权或有效的租赁权益(或其他使用权)，在每种情况下，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。本公司的所有有形个人财产或资产(包括所有知识产权)，无论是单独的还是合计的，对本公司的业务运营都是重要的，并且(I)状况良好，处于良好的维护和维修状态(正常损耗除外)，(Ii)足够并适合其目前使用或持有使用的目的，以及(Iii)据卖方所知，没有任何重大缺陷，包括专利和潜在缺陷，除在本公司业务正常运作中不影响其预期用途的小瑕疵外，且无需要或未有需要更换任何该等物品。与本公司业务的拥有权或营运有关的任何财产、有形资产、权利或权利并非由本公司拥有、特许或租赁，且没有任何产权负担。对本公司该等财产、权利或有形资产的任何准许产权负担，不论个别或合计，均不会对本公司目前使用任何该等财产或资产造成重大干扰，亦不会对任何该等财产、权利或有形资产的价值或其在本公司业务运作中的适用性造成重大减损。

(B)本公司拥有或租赁所有有形资产，该等有形资产用于或必需进行其目前所进行的业务。每项该等有形资产在各重大方面均处于良好的运作状况及维修状况(普通损耗除外)，无潜在及明显的缺陷，适用于其正被使用及目前计划使用的用途，并已按照正常行业惯例予以保养。

(C)本公司使用或持有以供使用的有形个人财产，连同本公司所有租赁不动产，以及本公司所有其他有形资产及权利(包括合约项下的权利)，在各方面均足以维持本公司目前经营的业务。

第4.11节不动产。

(A)除卖方披露明细表第4.11(A)节规定的自有不动产外，本公司不拥有任何不动产。本公司对所有拥有的不动产拥有良好和可出售的所有权，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。并无根据租赁、许可证或占用协议授予任何第三方使用所拥有的不动产的权利；也没有购买所拥有的不动产的未完成选择权或优先购买权。本公司尚未收到任何拟议的报废程序的通知，据卖方所知，对于任何所拥有的不动产，没有任何报废程序受到威胁。

（b）卖方披露表第4.11（b）节列出了公司租赁或以其他方式占用的所有不动产（“租赁不动产”）。 本公司持有租赁不动产的有效租赁权益，除许可产权负担外，不存在任何产权负担。本公司已向买方交付所有租赁、分租、许可证、再许可证以及任何其他提供全部或部分租赁不动产使用或占用权的协议（统称为“租赁”）的准确完整副本。公司尚未收到任何拟议的报废程序的通知，并且据卖方所知，任何租赁不动产均不存在报废程序的威胁。就各租约而言，本公司并无行使任何该等租约所载的任何选择权、优先要约权或优先拒绝权，亦无任何出租人或业主行使任何该等租约所载的任何选择权、优先要约权或优先拒绝权，或发出任何该等租约所载的任何选择权、优先要约权或优先拒绝权的行使通知，或发出任何该等租约所载的任何选择权、优先要约权或优先拒绝权的行使通知。本公司并无违反任何租赁项下的任何重大方面。各租约中规定的租金为实际支付的租金，对此没有单独的协议或谅解。各租约授予租约项下的承租人使用和占用该租约项下的出租场所的专有权。

(c)In在正常业务过程中，公司不使用或占用除自有不动产或租赁不动产以外的任何对业务重要的不动产。

（d）除卖方披露附表第4.11（d）条规定的情况外，公司和平且不受干扰地拥有租赁不动产，并且没有任何合同或法律限制排除或限制公司将租赁不动产用于其当前使用目的的能力。公司未出租、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用租赁房地产任何部分的权利，公司未收到任何人提出相反索赔的通知，据卖方所知。

（e）所有租赁不动产均适合于开展本公司目前开展的业务。租赁不动产构成公司开展业务和目前计划开展业务所使用或必需的所有此类财产。

(f)To在卖方所知的情况下，没有任何事实或情况会阻止公司在交易结束后以与交易结束前相同的方式占用或以其他方式使用租赁的不动产。

（g）所有自有不动产和租赁不动产及其上的建筑物、固定装置和改进（i）在所有重大方面均处于良好的运行状态，无重大结构缺陷，其上的所有机械和其他系统在所有重大方面均处于良好的运行状态，不存在需要重大维修、改建或纠正的情况，以及（ii）适用，在所有方面都足够和适合于其当前和预期的用途。

第4.12条知识产权。

（a）卖方披露附表第4.12（a）节列出（i）所有公司注册IP（确定每个商标的所有者和注册/申请细节），（ii）所有属于知识产权的重要未注册商标，包括社交媒体帐户名称（识别每项的所有者和使用它们的司法管辖区），及（iii）由第三方拥有或声称由第三方拥有的所有知识产权，包括所有软件，该等知识产权独家授权予本公司（“独家授权第三方知识产权”）（识别每项知识产权的被授权人）。关于公司注册IP的每个项目：（A）每个此类项目目前符合所有正式法律要求，以维护和保护此类公司注册IP（包括支付申请、审查和维护费用、税款和使用证明以及向美国专利商标局或世界任何地方的同等机构或注册处提交所有必要文件，（视情况而定，为了维护和保护该等知识产权）;及（B）每项该等条款均有效且未过期，且据卖方所知，该等条款均有效且可强制执行。除《卖方披露计划》第4.12（a）条规定的情况外，公司无需在截止日期后九十（90）天内就公司注册知识产权的任何项目采取任何行动，以维护和保护该等知识产权。公司没有在任何公司注册知识产权的申请中或在此类申请的起诉中歪曲或未能披露任何事实或情况，这些事实或情况将构成与此类申请有关的欺诈或歪曲，或者会对任何公司注册知识产权的可撤销性产生负面影响。

（b）除卖方披露附表第4.12（b）条规定的情况外，公司是自有知识产权的唯一和独家所有人，不存在任何产权负担（许可产权负担除外），并拥有或以其他方式拥有有效和可执行的权利，使用或持有用于公司目前开展的任何业务的所有其他知识产权。公司拥有的主要与公司业务相关的知识产权均为公司独家拥有，且不附带任何产权负担（许可产权负担除外）。

(C)买方或其任何联属公司或本公司在交易结束后以实质上相同的方式进行的业务，没有、也不会侵犯任何人的任何知识产权。本公司不受或不受任何与知识产权有关的过去、待决或威胁的法律程序或判决或规定的约束或约束，且本公司未收到任何关于此的书面通知(包括提供许可或停止或停止函)。据卖方所知，没有任何人侵犯或正在侵犯任何拥有的知识产权或任何独家许可的第三方知识产权。该公司已采取商业上合理的步骤来保护所拥有的知识产权，包括要求每个有权接触商业秘密的人

本公司有权签署一份具有约束力的保密协议，条件是该等人士因其角色或地位而不受实质上类似的保密义务约束。

(D)除卖方披露明细表第4.12(D)节所述外，公司的每名现任或前任雇员以及参与创造、发明、开发或修改任何所拥有的知识产权的任何其他人已以书面形式将其在该知识产权上的所有权利转让给本公司。除根据限制披露及使用该等商业秘密材料的保密协议外，本公司并无授权或实际向其任何前雇员、雇员或任何第三人披露目前及拟进行的与本公司业务有关的商业秘密材料。本公司已采取足够的安全措施，保护本公司持有的所有商业秘密和任何其他非公开专有信息的保密性、保密性和价值，这些措施在本公司经营的行业中是合理的。

(E)除卖方披露明细表第4.12(E)节所述外，任何政府当局、大学、学院、其他教育机构、跨国、跨国或国际组织或研究中心均无权要求或有权(包括许可权)或已提供或正在提供资金(包括税收优惠或减免)、设施或资源，用于开发任何所拥有的知识产权或任何公司产品。除卖方披露明细表第4.12(E)节中披露的情况外，不存在任何针对公司的诉讼或索赔待决、断言或威胁，涉及由政府当局资助的项目的任何成果的所有权、有效性、可登记性、可执行性、侵权或使用权或许可使用权。

(F)公司没有以任何方式使用开放源码软件，而这种使用方式将会或可能导致以下情况：(I)要求以源代码形式向任何人披露、许可或分发开放源码软件；(Ii)要求为制作衍生作品而对其进行许可；(Iii)对分发开放源码软件的代价施加任何限制；(Iv)为公司或其任何关联公司(包括在截止日期后，包括，买方或其任何联属公司)就其所拥有的任何知识产权，或授予或声称授予任何第三方在任何该等知识产权下的任何权利或豁免，或(V)对本公司就其使用或分销的权利或能力施加任何其他重大限制、限制或条件。对于本公司正在或曾经使用的任何开源软件，本公司始终严格遵守与此相关的所有适用许可证，包括所有通知和归属要求。

(G)公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何人披露、许可、发布或交付任何人，或负有向任何人(包括任何托管代理)披露、许可、发布或交付任何所拥有的知识产权、公司产品或公司技术的任何来源材料的任何当前或或有义务，但根据具有约束力的书面保密协议向公司员工披露的除外。

(H)公司拥有或声称拥有的所有公司产品、公司技术和软件不含任何有害代码。本公司已采取商业上合理的步骤，以保护其免受有害代码的影响。

(I)本公司目前不是、过去也不是任何行业标准团体或其他编制或维持标准或规格的组织(“标准团体”)的成员、推动者或贡献者。本公司未向任何标准团体作出任何书面承诺、声明或承诺，或以其他方式受到任何义务的约束，包括因任何成员协议、章程或政策而产生的此类承诺和义务。所拥有的知识产权或独家许可的第三方知识产权均不受任何书面承诺、声明、承诺或义务的约束，这些承诺、声明、承诺或义务要求其向任何标准机构披露或以公平、合理或非歧视的条款进行许可。本公司未违反该成员对标准机构作出的任何承诺、声明、承诺或义务或以其他方式对其具有约束力的任何承诺、声明、承诺或义务，提出或拒绝许可要约。

(J)所有公司产品和公司技术在所有实质性方面的表现都符合开发该等公司产品和公司技术时所遵循的设计规范。本公司为任何现有或潜在客户提供的所有安装服务、编程服务、集成服务、维修服务、维护服务、支持服务、培训服务、升级服务和其他服务均已正确执行，并符合所有适用法律。

(K)本公司业务运作所使用的资讯科技系统(I)在所有重大方面均足以供其预期用途及本公司业务运作之用，(Ii)处于良好的实质运作状况(正常损耗除外)，及(Iii)不包含任何会对该等资讯科技系统的运作造成重大干扰或产生重大不利影响的错误、错误或问题。

(L)本公司所有技术均不构成韩国工业技术泄漏防护法(“韩国泄漏保护法”)所界定的“国家核心技术”。在提交与拟议交易相关的外国直接投资报告的前提下，本协议的签署和履行将不受《韩国渗漏和保护法》、《韩国对外贸易法》、《韩国外国投资促进法》或《韩国国防采购计划法》的禁止或以其他方式阻止。

(M)任何政府当局已登记、提交或证明的知识产权申请、登记和备案均不受任何诉讼的约束，且没有此类诉讼待决，或据卖方所知，对本公司构成威胁。

(N)卖方披露时间表的第4.12(N)节合理详细地列出了截至本报告之日在研发过程中目前正在开发的任何和所有当前一代锂离子袋式电池单元、电池组和电池产品。每一个这样的电池组、电池组或电池产品都是对当前一代锂离子电池的改进。

第4.13节材料合同。

(A)卖方披露明细表第4.13(A)节列出了截至本合同日期本公司为当事一方、本公司或本公司的任何财产、权利或资产受到约束或影响的每份合同(或相关合同组)的准确和完整的清单，或本公司作为义务人或受益人的合同(但为免生疑问，该清单不得根据以下类别或任何特定顺序对此类合同进行分组或区分，以下第(Xiii)和(Xiii)条除外)：

(I)载有对公司股权的股息支付或任何其他分配的限制；

(Ii)资本开支超过韩元[***];

(Iii)用于购买、出售或交付材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产，其履行期超过一年或在其他情况下涉及超过韩元的数额或价值[***];

(Iv)按揭、垫款(旅行垫款及其他适当的业务开支除外)、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他与债务有关的合约，但在正常业务过程中的应收账款及应付款项除外；

(V)任何土地或非土地财产的租赁或任何其他租赁或分租，或以其他方式影响任何土地或非土地财产的拥有权、租赁、所有权或使用的任何土地或非土地财产(非个人财产租约及每项价值或付款总额低于韩元的有条件销售协议除外)[***]以及一年以下的期限)；

(Vi)与任何代理商、分销商或其他代表签订合同，而该合同不能在三十(30)天或更短的时间内终止而不受处罚，涉及超过韩元的年度承诺或付款[***];

(Vii)与材料供应商或材料客户合作；

(Viii)是与知识产权或IT系统有关的合同，但以下情况除外：(A)公司在正常业务过程中授予的在公司产品中使用任何知识产权的任何非排他性许可；或(B)根据普遍和商业上可用的、非协商的标准化包装或点击包装许可证向公司任何人授权的任何软件，且该软件未被纳入任何年费低于韩元的公司产品中[***];

(Ix)雇用或接受任何董事、人员或任何其他全职、非全职、顾问或其他人士提供的任何服务，而每年提供的补偿超过韩元[***];

(X)是与任何工会或雇员代表团体订立的劳资议会或其他协议；

(Xi)规定向任何现任或前任董事、官员、雇员或独立承包人支付遣散费、控制权变更、解雇、控制权变更或类似薪酬；

(Xii)规定向任何董事或高级人员提供任何款额的贷款或垫款，但不包括在通常业务运作中的旅费及其他适当的业务开支的垫款；

(Xiii)与联属公司、董事或卖方或本公司的高级职员有联系；

(Xiv)包含任何限制本公司的“竞业禁止”、“禁止邀约”、排他性交易安排或“不雇用”条款；

(Xv)准许任何人制造、复制或分销任何公司产品或公司技术，或准许任何人订立任何合约以生产、销售或分销任何公司产品或公司技术(包括授予制造、销售或分销任何公司产品的独家权利)；

(Xvi)为合营企业、伙伴关系、战略联盟、共同营销、共同推广、共同包装、联合开发或其他类似合同，涉及(A)任何业务、企业或企业的任何联合经营或分享，(B)分享利润或亏损，或(C)根据该合同，本公司在任何其他人或商业企业中拥有任何所有权权益；

(Xvii)为以下事项的合约：(A)出售本公司的任何业务、物业、权利或资产，而非在通常业务运作中出售；(B)授予任何人购买本公司任何物业、权利或资产的任何优先权利；或(C)本公司以合并、购买或出售股权或资产或其他方式收购任何营运业务、物业、权利或资产(购买在通常业务运作中订立的存货或供应品的合约除外)；

(Xviii)是会员协议、股东协议、投资者权利协议、表决权协议、表决权信托、优先购买权协议、共同销售协议或登记权协议；

(Xix)(A)授予优先购买权、首次谈判权或类似权利，(B)授予任何“最惠国”或类似权利，或(C)以其他方式禁止或限制本公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利，包括本公司可能向其销售产品或提供服务的人；

(Xx)涉及(A)全部或部分基于本公司的利润、收入、手续费收入或其他财务业绩衡量标准的付款，或(B)本公司向任何人支付的最低或保证付款(第(Viii)款涵盖的雇佣或服务相关合同除外)；

(Xxi)要求公司向任何人购买其任何产品或服务的全部要求，包含“要么接受要么支付”的条款，或包含最低购买要求；

(Xxii)是由公司或代表公司授予的授权书；

(Xxiii)是政府合约或涉及政府投标；

(Xxiv)是公司在正常业务过程以外就合同履行而提供的书面保证、担保或其他类似承诺；

(Xxv)规定持续的赔偿义务，但履行公司根据合同或其他安排承担的义务除外，而该合同或其他安排是公司为其提供或向其提供的货品或服务的一方；

(Xxvi)是关于在本协定日期前三(3)年内达成的任何未决或受威胁的程序的解除、解决或和解协议；

(Xxvii)是在非正常业务过程中订立的，而所涉及的款额或价值超过韩元[***]或包含或规定公司对由此产生的损害负责的明示承诺；

(Xxviii)包括公司在公司业务中使用或持有以供在与公司业务相关的情况下使用的公司未售出存货的任何法律责任；或

(Xxix)在其他方面对本公司的业务、物业、权利、资产或负债有重大影响，而根据该等资料，失责或终止的后果将会或可合理地预期会产生重大不利影响。

每份合同要求列在卖方披露明细表的第4.13(A)节，即“材料合同”中。

(B)卖方已向买方交付或提供正确而完整的重要合同副本(为免生疑问，与重要合同有关的任何文件对于该等重要合同所涉及的交易不具重大意义，且没有该等文件不会使有关该等重要合同的资料在任何重大方面产生误导)。对于每一份材料合同：

(1)这种实质性合同是合法、有效、有约束力、可强制执行的，并具有充分的效力和作用，但按照其条款以前已到期的部分除外；

(Ii)除卖方披露明细表第4.13(B)(Ii)节所述外，本公司以及据卖方所知，该材料合同的其他各方已履行了该材料合同规定的所有义务；

(Iii)本公司或据卖方所知，该重大合同的任何其他一方均未行使任何解约权，或在另一方的情况下，以书面形式向本公司或在卖方所知的情况下，向本公司表明该方终止该重大合同的意图，在每种情况下，除按照合同条款在该重大合同期限结束时终止外，该另一方均未行使任何终止权利；

(Iv)本公司或据卖方所知，该重要合约的任何其他一方并无或被指违反或违反该重大合约，且并无发生或存在会构成本公司或(据卖方所知)任何该等其他一方的违约或违约的事件或情况(不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之)，或产生任何撤销、撤回、暂停、加速、取消、终止、否认、修改、施加额外义务或丧失其项下权利的权利，导致对本公司的任何股份或任何财产、权利或资产施加任何产权负担，或以其他方式导致任何人根据该重大合同行使任何补救或获得任何济助的任何权利，本公司亦没有发出或收到指称该等权利的通知或其他通讯；和

(V)(A)该材料合同未在谈判中；(B)未就该材料合同提出任何重新谈判的书面要求；(C)该材料合同的任何订约方均未放弃该材料合同的任何部分；(D)据卖方所知，该材料合同的任何订约方均不打算在其当前期限结束时续签该合同；及(E)据卖方所知，该材料合同的任何订约方均无意终止该材料合同或大幅减少出售给本公司或从本公司获得的产品、货物或服务的数量。

(C)据卖方所知，公司的任何董事、代理人、雇员或顾问或其他独立承包人，不是任何合同的一方，也不受任何其他合同的约束，包括任何保密、竞业禁止或专有权利协议，而该合同以任何方式对或将以任何方式不利影响或将影响(I)其履行对公司的职责，(Ii)其将在与业务相关、对业务必要或与业务有关的情况下使用或持有的任何发明、改进、发现或信息的权利转让给公司的能力，或(Iii)公司开展业务的能力，或其任何部分，如目前进行的或目前建议进行的。

第4.14节有关税务事宜。

(A)本公司已根据适用法律及时提交其须提交的所有报税表，且每份该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。本公司已就该等报税表所涵盖的应课税期间及时支付所有应缴税款及所有其他税项(不论是否显示在任何报税表上)。本公司并无要求延长提交任何报税表的时间，而该等报税表至今仍未提交。卖方已向买方提供本公司(及其前身)前五(5)个纳税年度的所有纳税申报单的准确和完整的副本。

(B)根据《会计规则》，财务报表应全额应计截至各期间的所有期间的所有实际和或有税务负债。本公司将在正常业务过程中，按照其过去的做法，建立足以支付从锁箱日期至结算日期间的所有税款的准备金，并且公司将在结算日或之前向买方披露该等准备金的美元金额。自锁箱日期以来，本公司并无在正常业务过程之外承担任何税务责任。所有估计税款的支付都是在正常业务过程中进行的，这与以往的做法一致。

(C)除卖方披露明细表第4.14(C)节所述外，没有任何政府当局评估或将评估已提交纳税申报单的任何期间的任何附加税。在过去五(5)年内，本公司并无进行任何联邦、州、省、地方或海外审计或其他程序，亦未收到任何(I)任何政府当局的通知，表示任何该等审计或其他程序正在待决、威胁或拟进行，(Ii)要求提供与税务事宜有关的资料，或(Iii)任何政府当局就本公司应缴或就本公司应缴或就本公司提交的任何报税表而建议、声称或评估的任何税额的欠税或建议调整通知。本公司并未批准、亦未被要求豁免适用于任何税务申索或任何评税或欠税的任何诉讼时效。卖方已向买方提供准确、完整的所有税务审计结果通知(韩语为“세무조사결과통지서”)副本，以及针对公司评估的或公司同意的关于公司前三(3)个纳税年度的缺陷声明。

(D)所有针对本公司而申索、建议或以书面提出的税项欠项均已悉数支付或最终解决，且在任何审查中并无提出任何问题，而根据类似原则的应用，任何其他年度的税项欠项建议或主张均不会因此而受到审查。

(E)公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关并无提出申索，声称公司可能须受该司法管辖区的课税。本公司并无(I)管理地点、(Ii)分公司、(Iii)办事处、(Iv)营业地点、(V)营运或雇员、(Vi)具有约束力的代理人或(Vii)任何其他活动，于任何情况下，在本公司注册成立、继续或组织的司法管辖区以外的任何国家设立常设机构或设立应课税办事处。

(F)本公司(I)不是任何税务分享协议、税务赔偿义务或与税务有关的类似合约(主要目的与税务无关的合约除外)的一方或受其约束，(Ii)没有要求、收到或与任何税务当局订立任何税务裁决、亏损厘定或预定价合约，(Iii)不受、同意或无须根据韩国公司税法、韩国国际税法调整、增值税法(或适用税法的任何相应或类似条文)作出任何调整，(Iv)因法律的实施或其他原因，作为受让人或继承人的任何其他人不承担纳税责任，或(V)从未是提交合并、合并、加入、统一或类似纳税申报表的公司集团的成员。

(G)本公司毋须在截止日期后结束的任何课税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何收入项目或不包括任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前的纳税期间内不当使用或更改会计方法；(Ii)在截止日期或之前签订的结束协议(或适用税法的任何相应或类似规定下的类似协议)；(Iii)在截止日期或之前作出的分期付款出售或公开交易处置；(Iv)于截止日期或之前收到的预付金额，(V)根据守则第1502节(或适用税法的任何对应或类似条文)在库务条例中描述的公司间交易或超额亏损帐户，或(Vi)根据守则第108(I)条(或适用税法的任何对应或类似条文)进行的选择。

(H)除卖方披露明细表第4.14(H)节所述外，本公司(I)已遵守与支付、报告和代扣代缴税款(包括预扣税款)有关的适用税法，(Ii)已在适用税法规定的时间内并以适用税法规定的方式代扣代缴第三方(包括员工工资或咨询薪酬)，并及时支付给适当的政府实体(或为及时支付而适当持有)所有根据适用税法应代扣代缴的金额，以及(Iii)已及时提交所有期间的所有代扣代缴纳税申报表。

(I)本公司已收取所有须征收的销售、使用增值税、商品及服务、协调销售及其他类似间接税，并已根据所有适用的销售及使用税法将该等款项汇往适当的政府实体(或已提供填写妥当的豁免证明，并已保存所有该等记录及证明文件，每宗个案均符合所有适用税法)。

(J)本公司与/或与本公司有关联的任何其他公司或人士之间的所有交易或安排均按公平条款进行，且完全符合适用的转让定价法律和法规。本公司与任何其他公司或与本公司有关联的人士之间的任何交易均不受任何适用法律的任何重大调整、分摊、分配或重新定性。

(K)本公司的价值不是，且在任何时候都不是至少50%(50%)可归因于本公司拥有的不动产。

(L)本公司未参与按税法规定享受免税待遇的股票分销。

(M)在本协议日期之前的最后三(3)年内，本公司未获得任何免税期或优惠。

(N)任何政府实体与本公司或就本公司订立或发布任何与税务有关的结案协议、私人函件裁决、税务决定或类似协议或裁决。本公司并未要求或收到任何税务机关的裁决。本公司并不与任何税务机关订立任何安排或协议，该安排或协议要求本公司采取或不采取任何与税务有关的行动，或因本协议拟进行的交易而被终止。

(O)公司与美国没有任何联系，也没有在美国境内的贸易或业务或常设机构，或与美国有任何其他关系，而这些联系已经或可以合理地预期将使其缴纳美国联邦、州或地方税。据卖方所知，根据美国税法的任何规定，本公司目前不是，也从来没有被视为或被视为美国公司或受美国税收约束的公司。

(P)本公司并未根据守则第7701条提交实体分类选择表格8832，就美国联邦税务而言，本公司被分类为公司。

(Q)本公司的任何财产或资产并无因未缴或被指未缴交任何税款而产生重大产权负担。

(R)本公司(I)遵守与欺诈和无人认领财产有关的所有适用税法，(Ii)已向适当的税务机关提交根据该等规定须支付的所有金额，及(Iii)已提交根据该等规定须提交的所有报表、申报表及报告。

(S)本公司已就商品及劳务税、统一销售税、增值税、销售税及需要注册的类似税项进行正式登记。

第4.15节员工福利问题。

(A)卖方披露明细表第4.15(A)节列出了一份准确而完整的公司所有计划清单。任何公司计划的参与者都不是公司的雇员或前雇员或其合格的受抚养人或受益人。任何公司计划都不是由公司以外的实体发起的。

(B)本公司已向买方提供(I)每份公司计划，包括计划文件、计划修订及任何相关信托的准确及完整副本，及(Ii)就任何公司计划而言，任何政府当局自2021年1月1日起向本公司发出的所有通知。

(C)“无公司计划”是指在退休或裁员时以固定福利为基础提供福利的固定福利养老金计划或其他安排，或有任何重大的无资金来源的福利义务。

(D)除适用法律另有规定外，本公司不会为任何退休或前雇员、其受益人或受抚养人提供健康或福利福利，亦无责任在该雇员退休或以其他方式终止服务后向该雇员提供健康或福利福利。

(E)每项公司计划均一直维持、资助、营运及管理，而本公司已履行每项公司计划下的所有义务，在每一情况下均按照该等公司计划的条款及在实质上符合所有适用法律。根据适用法律及该等公司计划的条款规定须向任何公司计划作出的所有供款，以及与资助任何公司计划的保单有关的所有到期或应付保费，在截至截止日期的任何期间内，已及时作出或悉数支付，或(如不需要于截止日期当日或之前作出或支付)已按需要在财务报表的项目中充分反映。任何政府当局要求或必须就每个公司计划向任何人提供的所有申报单、报告和档案均已提交或提交。

(F)据卖方所知，没有发生或存在任何事件或情况可合理预期导致(I)任何已投保的公司计划的保费成本大幅增加或(Ii)任何自行投保的公司计划的成本大幅增加。除参与者或受益人提交的常规利益索赔外，没有任何针对任何公司计划或其受托责任的索赔或诉讼待决或受到威胁，据卖方所知，这将合理地预计会导致公司对任何政府当局或任何其他人承担任何直接或间接(通过赔偿或其他方式)的重大责任，据卖方所知，没有发生或存在任何合理预期会导致任何此类责任的事件或情况。

(G)本公司有权修改及终止退休及在职雇员的福利(退休金除外)，惟须遵守修订韩国法律下的雇佣规则、适用的人权、歧视、终止雇佣及建设性解雇的法定程序。

(H)建议交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)不会(I)导致任何到期的任何付款，或增加任何到期补偿的金额；(Ii)导致任何补偿或利益的支付或归属加速；(Iii)导致根据任何公司计划或与任何公司计划相关的任何付款或利益的加速归属、支付或交付，或增加任何付款或利益的金额或价值；或(Iv)根据任何公司计划，就本公司的任何董事、高级职员、雇员或前董事、前高级职员或前雇员而言，构成“当作遣散”或“当作终止”。

(I)本公司不会因向任何个人征收任何补偿性款项而被要求“支付”或以其他方式补偿该个人。

(J)每个公司计划的管理均符合其条款以及韩国《雇员退休福利保障法》下的运营和文件要求，以及据此规定的所有适用法规指导(包括通知、裁决以及拟议和最终法规)。

(K)公司已根据适用的法律和公司计划及时支付任何和所有应计遣散费。

第4.16节就业和劳工事务。

(A)卖方披露时间表第4.16(A)节列出了所有雇员的准确和完整的名单，说明这些雇员的(I)头衔或职位，(Ii)聘用日期，(Iii)工作地点(包括城市和州)，(Iv)借调身份和借调地点(如果适用)，(V)当前的年度基本补偿率(工资或小时)，(Vi)全职或兼职状态，(Vii)在职或休假状态(如果休假，休假的性质和预期的返回日期)，和(Viii)工作授权(如适用，包括签证类型和身份)(此类名单，即“雇员名单”)。据卖方所知，本公司的任何高级职员或主要雇员均不打算终止其在本公司的雇佣关系。

(B)本公司没有根据其业务或运营的任何合同聘用任何服务提供商。

(C)本公司已向买方交付本公司使用的标准表格或雇佣协议模板。没有任何员工与公司签订了与公司的标准表格或模板有重大差异的雇佣协议。所有员工均受雇于韩国并在韩国工作。

(D)本公司并非、也不是任何集体谈判协议、劳资协议、与任何雇员代表的协议或其他合约(包括但不限于任何承认协议或安排)的一方或受其约束，不论是口头或书面的，亦不论是正式的、非正式的或因习俗及惯例而存在的，亦不论是否具有法律约束力，与任何工会或任何雇员团体的代表，亦不是本公司正在谈判的任何此等合约。所有员工均不属于任何以集体谈判、谈判、信息或协商为目的的工会或其他员工代表团体或组织，公司不承认任何此类工会或其他员工代表或组织以集体谈判、谈判、信息或协商为目的，自2021年1月1日以来，没有任何此类工会或其他员工代表团体或组织对任何现任或前任员工(或独立承包商)提出任何要求(无论是正式的还是非正式的)或申请承认或认证。本公司没有做出任何可能被解释为承认任何工会或建立任何员工代表机构或任何类似组织的行为。据卖方所知，自2021年1月1日以来，任何工会、员工代表机构或其他劳工组织或员工团体从未就本公司的任何员工进行或威胁过任何工会组织、选举或其他活动。根据适用法律，没有工会、雇员代表或其他劳工组织必须就拟议的交易通知、咨询或进行谈判。

（e）自2021年1月1日起（及据卖方所知，在2021年1月1日之前），公司未经历任何劳工罢工、纠察、停工、停工、员工申诉程序或其他停工、工业行动或劳资纠纷（包括罢工行动以外的任何行动），据卖方所知，公司也未受到任何此类行动的威胁或预期。据卖方所知，不存在任何不公平的劳动实践指控、常见或相关的雇主申请、员工申诉指控或其他未解决的指控或投诉，或威胁或影响公司的指控或投诉。

（f）本公司已在所有重大方面遵守所有适用法律及其本身有关劳工及雇佣事宜的政策、手册、工作规则，包括雇员、临时工及独立承包商的分类及薪酬、公平雇佣惯例、雇佣条款及条件、资料隐私、合约义务、平等雇佣机会、不歧视、工作场所暴力及骚扰，残疾和住宿权利、同工同酬、休假、移民、工资、工作时数和加班、福利和养恤金、工人赔偿或工作场所安全和保险（包括任何有关COVID-19相关的健康和安全问题的适用法律，以及任何适用的COVID-19措施），员工解雇，工厂关闭和运营变化，失业保险，支付社会保障及类似税项、职业安全及病假（包括根据任何有关COVID-19相关有薪病假或其他福利的适用法律）。

(g)To据卖方所知，没有任何诉讼悬而未决，或据卖方所知，没有任何诉讼威胁或影响公司，与公司（或其董事或高级职员）涉嫌违反任何有关劳动关系或雇佣事宜的法律有关。

（h）本公司并非且自2021年1月1日起并非与现任或前任雇员、高级人员、董事或独立承包商达成主要涉及歧视、性骚扰或不当性行为指控的和解协议的一方。据卖方所知，自2021年1月1日以来，没有针对以下人员的歧视或性骚扰、性行为不端的指控：（i）公司的任何董事或高级职员，以其作为公司董事或高级职员的身份;或（ii）与其就业有关的任何现任或前任雇员。

(i)To在公司了解到任何员工COVID-19检测呈阳性或疑似病例的情况下，公司已在所有重大方面根据任何适用政府机构发布的指南对此类人员采取合理的预防措施。

（j）自二零二一年一月一日起，本公司并无实施任何可能导致本公司根据韩国《劳动基准法》及韩国《雇佣与劳动工会及劳动关系调整法》承担任何责任或涉及《1988年工人调整及再培训通知法》或任何类似外国、州或地方法律的工厂关闭或雇员裁员。

（k）除《卖方披露计划》第4.16（k）条规定的情况外，公司已经或将在截止日期之前向员工和服务提供商支付所有应计费用、奖金、佣金、工资、遣散费和应计假期工资。与每个公司计划有关的所有应付费用、工资、缴款、保险费和其他到期或需要支付的款项，以及所有拖欠的休假时间，在财务报表中的所有重大方面都已适当和充分地累计。本公司不承担失业或社会保障保险金或韩国法律规定的任何其他金额的责任。根据韩国《雇员遣散收入保障法》，向本公司雇员支付的所有临时遣散费均符合“临时遣散费”的规定。

（l）本公司已悉数支付其业务所在所有司法权区的所有适用工人补偿、职业健康与安全及其他类似法律项下的所有到期及应付款项（以适用法律所规定者为限）。所有当前的雇主供款、评估和备案，包括但不限于经验评级附加费、工资保险费、违规费用、供款或任何

公司已支付适用的工人赔偿或工作场所安全和保险法规以及职业健康和安全法规规定的其他金额。公司未受到任何特殊或惩罚性评估或附加费，包括但不限于此类立法下的经验评级附加费，并且据卖方所知，根据此类立法或适用的经验评级计划或计划，不存在允许或导致特殊或惩罚性评估或附加费的情况。

(M)本公司并无采取任何正式或非正式及以书面或其他方式支付遣散费或遣散费的政策、习俗或做法，其历史上亦未曾支付任何该等遣散费或遣散费。

(N)据卖方所知，现任董事、高级管理人员、雇员或独立承包商在任何方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、受托责任、竞业禁止协议、限制性公约或其他对公司的义务。

(O)卖方披露时间表第4.16(O)节列出了截至2023年7月31日每名员工的所有未结清金额(以韩元计)的准确和完整的清单(合计为“未结清假期金额”)。

第4.17节环境、健康和安全事项。自2021年1月1日起：

(A)除卖方披露明细表第4.17(A)节所述外，公司在所有重大方面均遵守所有环境法，且不承担任何环境法下的任何重大责任。在不限制前述一般性的情况下，公司已在所有重要方面获得并遵守了环境法要求的所有实质性政府授权，以占用其设施和运营公司的业务。

(B)本公司并未收到任何通知、报告或其他书面通讯，且本公司不受任何政府当局或其他第三方就任何实际、指称或潜在违反本公司、本公司目前拥有、营运或使用的任何物业或设施的环境法下的任何实际、指称或潜在的违反或责任，并未按照适用的环境法予以补救、解决或以其他方式处理的任何待决或据卖方所知的任何威胁诉讼的约束。

(C)没有危险物质、垃圾填埋场、地面蓄水池、处置区、地下储水池、地下水监测井、饮用水井或生产水井，或据卖方所知，租赁不动产中从未出现过与公司业务运营有关的情况，或据卖方所知，由于任何第三方的行为或不作为。本公司没有处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、产生、制造、分发、使任何人接触或释放任何危险物质，并且据卖方所知，在租赁不动产或公司拥有、经营或使用的其他财产上、上面或之下，任何第三方都没有释放或处置危险物质，在每一种情况下，都没有导致或合理地预期会引起违反环境法规定的责任或重大责任的行为。

(D)本公司并无明示或根据法律的实施，就任何其他人士承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担与任何环境法有关的任何重大责任，包括任何纠正或补救行动的重大责任。

(E)本公司已向买方提供准确而完整的所有环境政府授权、报告、调查、审计，以及与本公司拥有或发起的任何政府当局就租赁不动产和本公司目前拥有、运营或使用的任何其他财产的环境状况及其对环境法的遵守情况有关的函件。

(F)据卖方所知，本协议或任何拟议交易的完成均不会导致根据任何所谓的“交易触发”或“负责任的财产转让”环境法的任何义务进行现场调查或清理，或同意或政府授权，向任何政府当局或其他人发出通知，或向其备案或登记。

第4.18节遵守法律和政府授权。

(A)在不限制本协议中任何其他陈述的范围的情况下，公司符合并在所有重大方面遵守所有各方的规定，公司没有在任何重大方面违反适用于其或其业务开展或其任何财产或资产的所有权或使用的任何法律、判决或政府授权。自2021年1月1日以来，本公司没有收到任何书面通知、警告信或类似的通信，这些通信(I)指控违反或声称未能遵守任何适用的法律、判决或政府授权，或(Ii)施加义务采取任何性质的补救行动，或承担任何性质的任何补救行动的全部或部分费用。除非实质性的例行或定期检查或审查外，没有任何未决的或据卖方所知受到威胁的针对公司的监管行动、调查或询问。

(B)卖方披露时间表第4.18(B)节列出了本公司持有的或与本公司的业务或本公司拥有或使用的任何资产有关的所有政府授权的准确和完整的清单，所有这些授权都是有效的、完全有效和有效的，并且没有失效、到期或被取消、终止或撤回。这些政府授权共同构成了本公司目前合法经营业务所必需的所有政府授权，以及合法拥有和使用本公司财产和资产所必需的所有政府授权。没有任何修改、暂停、撤销、撤回、终止或以其他方式限制任何政府授权的诉讼待决，或者，据卖方所知，受到威胁，据卖方所知，任何此类诉讼，包括拟议的交易，都没有任何有效的基础。就卖方所知，本公司并无在任何重大方面违约或违反，且据卖方所知，并无发生会在通知或时间流逝或两者同时发生的情况下，在任何重大条款、条件或规定下构成违约或违反任何重大政府授权条款、条件或规定，而就卖方所知，并无任何事实或情况可构成任何该等违约或违规行为的依据。

第4.19节没有政府合同或分包合同。除卖方披露明细表第4.19节所述外，本公司自2021年1月1日以来的任何时候都不是，p

任何政府合同或政府投标的艺术。自2021年1月1日以来，本公司在任何时候都不受或违反任何采购法的要求。

第4.20节法律诉讼。卖方披露附表第4.20节列出一份准确而完整的清单，列明(A)本公司或本公司拥有或使用的任何物业或资产自2021年1月1日以来一直或正在遭受的所有重大判决，及(B)所有待决法律程序(I)由本公司提出或针对本公司提出的法律程序，(Ii)据卖方所知，由本公司任何董事或高级管理人员以上述身份提出或针对其提出的法律程序，或(Iii)该项挑战，或可能会阻止、拖延、非法或以其他方式干扰任何拟议交易的效果。据卖方所知，没有任何其他此类诉讼受到威胁，也没有发生或存在可合理预期引起或作为启动任何此类诉讼的基础的事件或情况。

第4.21节材料客户和材料供应商。

(A)卖方披露明细表第4.21(A)节列出了截至2022年12月31日的12个月期间本公司十(10)个最大客户(根据净收入的美元总额确定)(每个“重要客户”)的准确和完整的清单，显示每个此类重要客户在每个此类期间的净收入的美元金额。本公司没有收到任何书面通知，或者据卖方所知，没有任何理由相信任何重大客户(I)已经或将停止使用本公司的产品、商品或服务，(Ii)已经或将大幅减少使用本公司的产品、商品或服务，(Iii)已经或正在寻求降低将为本公司的产品、商品或服务支付的价格，包括在前述第(I)款的情况下-(Iii)在建议的交易完成后，或(Iv)已以其他方式威胁要采取前述第(I)至(Iii)款所述的任何行动，作为拟议交易完成的结果。除正常退货政策外，本公司的任何主要客户均无权根据本公司与本公司订立的任何合约，就本公司出售的产品或货品或提供或将提供的服务获得任何信贷或退款。对于仅用于军事用途的产品或货物，属于军事一级客户的任何重大客户不得从本公司以外的其他来源购买与从本公司购买的产品或货物类似或等同的产品或货物。

(B)卖方披露明细表第4.21(B)节列出了截至2022年12月31日的12个月期间本公司十(10)家最大供应商(根据该期间采购的总金额确定)(每个“材料供应商”)的准确和完整的清单，显示在此期间从每个此类材料供应商采购的金额。本公司并无收到任何书面通知，就卖方所知，亦无任何理由相信，由于建议交易完成或其他原因，该等原材料、供应品、商品或其他货品或服务的价格出现任何重大不利变动，或任何该等材料供应商不会在成交后的任何时间，按与其现时向本公司出售产品时所用的条款及条件相若的条款及条件，向本公司出售原材料、供应品、商品及其他货品及服务，但须受一般及惯常加价的规限。

第4.22条保险。卖方披露表第4.22条规定了截至本协议日期的所有保险证书、保险单和保险的装订本（“公司保险单”）的准确和完整列表。本公司保单有效、具约束力及可强制执行，所有到期及应付保费均已缴付，且本公司

S除外，在所有实质性方面遵守其条款。据卖方所知，任何公司保险单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。该公司没有提出任何重大索赔(包括已获得但目前未维持的保险)。本公司并无未能就根据本公司保单承保的任何索偿及时发出任何通知，而承保人并无拒绝或争议任何未决索偿。本公司持有完全有效的保险证书、活页夹及保单，其类型及金额及风险、伤亡及或有事项均合理地足以就本公司的业务、物业、资产及营运或与其有关或与其业务、物业、资产及营运有关的可保损失、损害、索偿及风险提供保险。本公司并未维持、设立、赞助、参与或贡献任何自我保险计划、追溯保费计划或专属自保计划。

第4.23节关联方交易。

(A)卖方披露明细表第4.23(A)节列出了与业务有关的所有合同、资产或负债转移或其他承诺或交易的准确和完整清单，无论是否在正常业务过程中订立，本公司及其任何关联公司作为一方或由其以其他方式约束的所有合同、资产或负债转移或其他承诺或交易。卖方披露时间表第4.23(A)节规定的每一份合同、资产或负债转移或其他承诺或交易，其条款和条件对本公司的业务有利，与他们当时与关联公司以外的人进行类似的公平交易所能获得的条款和条件相同。

(B)卖方、任何董事、本公司的高级职员或雇员或卖方的关联公司(各自为“联营公司”)不得(I)直接或间接拥有或自2021年1月1日以来以个人、共同或其他身份拥有(A)的任何权益，但卖方披露附表第4.23(A)节所述的除外，用于本公司业务或与本公司的业务有关的任何财产或资产，不论是不动产、个人财产或混合财产、有形或无形财产，均不得用于本公司的业务或与本公司有关，(B)在与本公司的任何交易中有商业往来或财务利益的任何人士，或(C)作为本公司供应商、客户或竞争对手的任何人，但拥有不超过该等供应商、客户或竞争对手业务1%(1%)的剩余投票权并在任何国家证券交易所上市的证券除外，(Ii)自2021年1月1日以来一直在与本公司进行的任何交易中拥有业务往来或财务利益，但就本公司雇员而言，根据本公司在正常业务运作中的任何计划进行的薪金及雇员福利及其他交易除外，或(Iii)担任任何供应商人士的高级职员、董事或雇员，公司的客户或竞争对手。

第4.24节个人数据；数据安全。

(A)本公司已遵守及遵守，并促使其业务及活动符合所有(I)私隐政策、(Ii)适用法律及(Iii)本公司作为其中一方或以其他方式约束本公司的合约，而(Ii)及(Iii)有关(A)资料保护、资料私隐或资料保安或(B)收集、储存、处理或使用由本公司或代表本公司以任何方式收集、储存、处理或使用的任何个人资料，或由第三方代表本公司储存或维持的任何个人资料的收集、储存、使用、转移及任何其他处理。本公司已获得政府当局或其他政府授权的所有必要同意，以及个人资料当事人的所有必要同意(在每种情况下包括向该等人士发出任何必要的通知)，符合下列要求

适用法律或公司的数据保护政策以及合同和信托义务。本协议的签署、交付和履行，包括数据或数据库的转移或与之相关的数据控制器和数据处理器的更换，均符合适用法律以及本公司有关数据保护、数据隐私和个人数据的适用通知和政策。没有任何人(包括任何政府当局)就公司遵守该等规定提出任何投诉、索偿或警告或关注。

(B)本公司已采取商业上合理的措施(包括实施及监察技术、行政及实体保安的遵守情况)，以维持及保护本公司所使用或代表本公司使用的所有资讯科技系统的完整性、安全性、冗余性及持续运作，且并无任何企图或成功的违规、违规、故障、故障、中断或中断或未经授权存取、使用、修改、披露、破坏或其他不当使用，或个人资料的任何遗失、失窃、入侵或未经授权的存取或误用。

第4.25节腐败和贸易法规。

(A)卖方、本公司或其各自的任何关联公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人)自2021年1月1日以来的任何时间，均未应建议、请求、请求、承诺或授权向任何政府官员或任何其他人士直接或间接向任何政府官员或任何其他人士支付、提供、给予、承诺或授权支付任何金钱或任何有价值的东西(包括任何礼物、样品、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、就业、捐赠、赠款或其他有价值的东西，但其特征为)。指示或为了政府官员的利益，在每一种情况下，意图不正当地为公司或卖方获得或保留业务，或在业务处理中获得优势。

(B)卖方、本公司或其各自的联属公司或代表(或代表上述任何人士行事的任何人士)自2021年1月1日以来的任何时间，均未曾对任何人士采取任何舞弊行为，意图不正当地为本公司获取或保留业务或在业务进行中取得利益，而假若该人士为政府官员，则会违反第4.25条。

(C)卖方、本公司或其各自的任何关联公司或代表均未违反或违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、(Ii)英国2010年《反贿赂法》、(Iii)为实施1997年12月17日签署的《OECD关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何适用法律，以及(Iv)任何司法管辖区类似目的和范围的任何其他适用法律，包括与贿赂直接或间接相关的账簿和记录犯罪(统称为《反腐败法》)。

(D)自2021年1月1日以来，本公司的每一笔交易均已在本公司的账簿及记录上妥为及准确地记录，而本公司账簿及记录(包括采购订单、客户或公司发票、服务协议及相关财务记录)所依据的每份文件在各方面均属准确及完整。

(E)自2021年1月1日以来，本公司没有，也没有其任何关联公司或代表，(I)就可能或据称违反反腐败法的行为进行了内部审查或调查，(Ii)就可能存在的

违反反腐败法，或(Iii)受到任何政府起诉、执法、调查、传票或其他与可能违反反腐败法有关的调查。

(F)自2021年1月1日以来，公司一直保持着一套旨在合理确保遵守反腐败法律的内部控制制度。

(G)本公司寻求、获得或持有的任何资产、合同、许可证、批准、许可、许可或授权均未违反反腐败法进行采购。

(H)没有任何雇员因欺诈或违反任何反腐败法的罪行被定罪或认罪，也没有任何雇员被任何政府当局列为禁止、停职、提议停职或取消资格，或以其他方式没有资格参加政府采购计划。

(I)卖方或本公司，或据卖方所知，其各自的联属公司或代表或前述业务涉及本公司业务的任何直系亲属目前(或过去一年内)均不是能够影响本协议或建议交易的政府当局。

(J)卖方、本公司或代表上述任何人行事的任何人，均未直接或间接通过第三方中间人签订任何仍然有效的合同，并且该合同包含反映参与或与未经美国制裁的外国抵制合作的条款，包括但不限于阿拉伯联盟对以色列的抵制。

(K)自2021年1月1日起，公司对任何项目(即商品、技术或软件)的所有出口、再出口、进口、销售或转让均根据所有适用的贸易合规法进行。在不限制前述规定的情况下，公司已获得并遵守所有出口、再出口、进口、销售、转让和其他交易所需的任何许可证、许可、授权和批准，据卖方所知，不存在任何事实或情况(无论是否收到通知)可能构成或导致公司违反任何贸易合规法。

(L)卖方、本公司或据卖方所知，其各自的任何联属公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人)自2021年1月1日以来的任何时间均未从事任何交易或其他业务，包括直接或间接向或从(I)受制裁国家或(Ii)受制裁方销售、购买、进口、出口、再出口或转让任何物品(例如，商品、技术或软件)或服务。自此以后，卖方、本公司或(据卖方所知)其任何联属公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人士)均未在受制裁国家或与任何受制裁国家的任何人士(不论是公共或私人的)订立任何特许经营权、许可证、管理或其他合约，或于该等合约中拥有任何权益，或参与任何投资、存款、贷款、借款或信贷安排，或直接或间接与任何在受制裁国家的任何公共或私人人士或受制裁方进行任何其他金融交易。卖方、本公司或其各自的任何关联公司或代表(或代表上述任何人行事的任何人)均不是受制裁方。

(M)自2021年1月1日以来，(I)本公司没有就任何适用的贸易合规法、反腐败法或任何其他适用法律下的任何指控作为或不作为向任何政府当局进行或启动任何内部审查或调查，或作出任何自愿披露，且(Ii)没有任何政府当局对本公司、卖方或其各自的任何关联公司或代表提起或威胁提起诉讼，声称本公司、卖方或其任何关联公司或代表未遵守任何贸易合规法或《反海外腐败法》或任何其他类似效果的适用法律。

(N)本公司在韩国的业务不包括(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R.第800.215节中所定义的“关键技术”，(Ii)履行31 C.F.R.第800部分附录A第2栏中关于所涵盖投资“关键基础设施”的任何职能，或(Iii)直接或间接地维护或收集，“敏感个人数据”一词在《联邦判例汇编》第31编800.241节或韩国《个人信息保护法》中有定义；因此，本公司不是《联邦判例汇编》第31编800.248节所指的“TID美国企业”。

第4.26节对商业活动的限制。

(A)本公司作为缔约一方的任何合约(竞业禁止或其他)或判决对本公司或本公司的财产、权利或资产并无约束力，而该等合约或判决具有或可合理预期会禁止或损害(I)本公司的任何商业惯例、(Ii)本公司收购任何财产(有形或无形)、(Iii)本公司进行业务或(Iv)以其他方式限制本公司从事任何行业或与任何人士竞争的自由。

(B)在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无订立任何合约，限制本公司在任何地理区域、任何时间或任何细分市场，或雇用或招揽潜在雇员、顾问或独立承包商，销售、授权、制造或以其他方式分销其任何技术或产品，或向客户或潜在客户或任何类别客户提供服务。

第4.27节产品责任。除卖方披露明细表第4.27节所述外，本公司设计或制造的任何产品的设计、建造或制造均不存在会对性能造成重大不利影响或造成人员或财产受损的异常风险的缺陷。在过去三年中，没有任何产品是本公司任何更换、现场修复或改造、修改或召回活动的对象，据卖方所知，与任何产品相关的事实或条件均不存在可合理预期导致此类活动或退货或其他产品责任索赔的重大责任。

第五条
买方的陈述和保证

除非在本协议日期之前提交的买方美国证券交易委员会文件中披露，但不生效对本协议日期后提交的任何此类文件的任何修改(并且不包括任何不构成事实陈述的风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般警告性、预测性或前瞻性的其他披露)，

买方声明并向卖方保证，截至本协议签订之日和截止日期，本第5条所述陈述均真实无误：

第5.1节组织和良好的信誉。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前进行的方式开展业务。买方已获正式合资格或获授权经营业务，且在每一司法管辖区内均具良好信誉，若未能合资格，则可合理预期个别或整体而言会对买方造成重大不利影响。

第5.2节权威性和可执行性。

(A)买方拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每项附属协议，并履行其在本协议及每项附属协议项下的义务。本协议及买方参与的每项附属协议的签署、交付及履行，以及拟议交易的完成，并因此已由买方采取一切必要行动正式授权，但第2.3节所述须经买方批准的任何代价股份的发行除外。买方已妥为及有效地签立及交付本协议，而于成交当日或之前，买方将已妥为及有效地签立及交付其为其中一方的每份附属协议，而该等附属协议将于成交时签署。本协议构成买方的有效和有约束力的义务，并在签署和交付后构成买方的每一项附属协议，根据其条款可对买方强制执行，但此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。

(B)代价股份于买方根据本协议发行及交付时，将获正式及有效授权及发行及悉数支付，将不会受到任何要求支付额外资本的规限，且不受任何留置权、产权负担、股权及其他第三方权利或申索的影响，代价股份在各方面将与代价股份发行日期的其他买方普通股享有同等权益。

5.3节无冲突。买方签署、交付和履行本协议或其所属的任何附属协议，或完成拟议的交易，均不会：(A)直接或间接(无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之)、与下列各项冲突、导致违反或违反规定、构成违约、产生任何撤销、撤回、暂停、加速、取消、终止、修改、附加义务的施加或权利丧失的权利，导致任何付款到期，或导致在以下情况下对买方的任何财产或资产施加任何产权负担：(I)买方的组织文件或其股东或董事会通过的任何决议；(Ii)买方是当事一方的任何合同，或买方受其约束的任何合同，或(Iii)适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、判决或政府授权；或(B)要求买方获得任何政府当局或其他人的任何同意(买方股东的批准除外)或政府授权，向任何政府当局或其他人发出任何通知，或向任何政府当局或其他人进行任何备案或登记，但关于(A)和(B)条的任何情况除外，而在任何情况下，合理地预计不会有，

单独或合计对买方履行本协议项下义务的能力或每一买方完成拟议交易的能力产生的重大不利影响。

第5.4节法律诉讼。没有任何诉讼悬而未决，或据买方所知，没有针对买方的诉讼，挑战或可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰任何拟议交易的效果。

第5.5节资本化。于本协议日期，买方之法定股本包括1,000,000,000股买方普通股及10,000,000股买方优先股，每股面值0.0001美元(“买方优先股”)。于二零二三年九月十四日收市时，(I)已发行及已发行161,713,210股买方普通股，及(Ii)并无已发行及已发行买方优先股。

第5.6节文件和财务报表。自2022年1月3日以来，买方已及时向美国证券交易委员会提交了根据交易法或证券法必须提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的其他信息)(所有该等文件统称为“买方美国证券交易委员会文件”)。在买方美国证券交易委员会文件各自提交日期时，(I)并无包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述(鉴于作出该等陈述的情况而言)不具误导性而须予陈述或有必要陈述的重大事实，除非经其后提交的买方美国证券交易委员会文件更正，及(Ii)在所有重大方面均符合交易法及证券法(视乎适用而定)的适用规定。买方美国证券交易委员会文件所包括的买方的所有已审计财务报表和未经审计中期财务报表，在提交时，(X)是根据在所涉期间内一致应用的美国公认会计原则编制的(除附注中可能指明的情况外，或未经审计财务报表的情况下，除交易所法案允许的表格10-Q所允许的外)和(Y)在所有重要方面公平列报买方截至所示日期和期间的整体综合财务状况和综合经营业绩(如为未经审计报表，则受限制，正常和经常性的年终审计调整)。

第5.7节避免产生实质性不良影响。自2023年4月2日以来，并无任何事件、变更、情况、影响或其他事项对(A)买方的整体业务、财务状况或营运，或(B)买方履行其在本协议项下的义务或及时完成建议交易的能力产生重大不利影响，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，不论是个别事件、变更、情况、影响或其他事项，亦无合理地预期会对其产生重大不利影响。

第5.8节申述的排他性。买方在第5条中作出的陈述和保证是买方作出的独家陈述和保证。

第六条
圣约

6.1节关闭前的访问。在符合本公司适用的善意政策和做法的前提下，在成交之前，卖方应在买方发出合理的提前通知后，尽合理最大努力促使本公司向买方提供

其代表可按买方的合理要求，在正常营业时间内合理获取公司的物业、设施、资产、合同、账簿和记录以及公司的其他文件和数据，以及高级管理人员和会计师，在不干扰或不适当扰乱公司正常业务运营的范围内，并确保公司在准备结束时有序和有效地过渡到买方；然而，卖方不应被要求根据律师的建议向买方提供访问任何信息的途径，这些信息将违反适用法律或受托标准，或将危及任何律师-客户特权，或违反公司对第三方在保密方面的任何义务(前提是此类义务在本合同日期之前以书面形式向买方披露)。在交易结束前，卖方应尽其合理的最大努力与买方合作，按照买方的书面要求与公司的材料客户和材料供应商进行面谈，包括安排买方与该等材料客户和材料供应商之间的会晤；前提是，买方和卖方应尽各自在商业上合理的努力，就会面的时间和程序达成一致；并进一步规定，除非在正常业务过程中或与建议交易无关的事宜上，买方在没有事先通知卖方并得到卖方明确同意的情况下，不会联系、会见或试图联系或会见本公司的任何重要客户或材料供应商。

第6.2节结账前的业务运作。在交易结束前，卖方将促使公司仅在正常业务过程中开展业务(为免生疑问，包括参与任何政府投标)，并使用其商业上合理的努力来维护和保护其业务组织、雇佣关系以及与客户、战略合作伙伴、供应商、分销商、房东和其他与其有业务往来的人的关系。在不限制前述一般性的情况下，除非(I)本协议可能要求或未以其他方式禁止，(Ii)适用法律、政府当局或与公司有约束力并已提供给买方的任何合同所要求的，或(Iii)经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延；但如果买方在卖方向买方提出同意请求之日起五(5)个工作日内未提出反对，卖方将不会转让任何出售股份，卖方也不会促使或允许公司：

(A)就其权益或任何其他证券宣布、作废或支付任何股息或分派(不论是以现金、证券或其他财产形式)；

(B)就本公司的任何其他证券(包括任何数码代币、加密货币或其他基于区块链的资产)或可转换为或可交换为本公司的任何股权或任何其他证券的任何工具，拆分、合并或重新分类任何股权，或出售、发行、赞助、创建或分发(或授权发行、赞助、创建或分发)或向任何证券交易所监管机构提交登记声明，以代替或取代本公司的股权或任何其他证券；

(C)购买、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或任何其他证券，或收购任何该等股份或证券的任何期权、认股权证或其他权利，但卖方根据第6.16节购买额外股份的义务除外；

(D)订立、承担、受制于、修订、终止(但因重大合同根据其条款到期而终止除外)或放弃适用于公司或其业务、财产或资产的任何重大合同或政府授权下的任何权利；

(E)订立、承担或受制于任何合约，而该等合约如在本协议日期前订立，即会被视为重要合约，但(A)任何在正常业务过程中订立的合约或(B)任何在正常业务过程中购买原材料及供应品的合约，而该等合约未来对本公司的总负债不超过韩元[***];

(F)收购(A)与任何企业或人士合并或合并，或以购买任何企业或个人的全部或大部分资产或任何股权，或以任何其他方式收购，或(B)对本公司个别或整体重要的任何资产，但(X)在正常业务过程中根据以往惯例购买库存、原材料和软件，或(Y)收购(或试图收购)用于军事用途的电池业务[***];

(G)除非在正常业务过程中符合过去的惯例，或根据适用法律或截至本协议日期有效的任何公司计划的条款的要求，否则给予(或承诺给予)任何补偿的实质性增加，或加速其任何雇员、高级管理人员、董事或服务提供者的补偿(包括奖励或奖金补偿)的归属或支付(或承诺加速归属或支付)，或制定、通过或实质性修订(或承诺制定、采用或实质性修改)任何补偿或福利计划、政策、政策、适用于任何此类员工、管理人员、董事或独立承包商的计划或安排或集体谈判协议，或更改用于计算与任何公司计划有关的资金义务的任何精算假设；

(H)向任何关键雇员发出终止通知或终止其服务，或订立任何新的雇佣安排或独立承包人协议，但在正常业务过程中或与买方讨论的业务计划一致的情况下，则不在此列，每年补偿1美元[***]或更少；

(I)放弃、免除、修订或不执行本公司任何现任或前任雇员、独立承包商、高级管理人员、经理或董事的限制性契约义务；

(J)改变会计原则、方法或惯例或投资惯例；

(K)没有按照其过去的习惯和惯例保存其账簿和记录；

(L)在正常经营过程中到期应付的应付帐款和其他债务不支付的；

(M)加速或延迟支付应付账款或其他债务，或加速或延迟开具发票或收回票据或应收账款，以及公司所有到期的应付账款和其他债务已在适用的贷款期内清偿；

(N)作出、更改或撤销任何税务选择，或以其他方式更改公司的税务分类，更改任何税务年度会计期间，提交任何经修订的报税表，订立任何结束协议，和解、妥协、让步或放弃任何与公司有关的税务申索或评税，

放弃任何要求退税的权利，同意延长或免除适用于与公司有关的任何税务索赔或评估的时效期限，未在到期时缴纳任何税款，或采取与提交任何纳税申报单或缴纳任何税款有关的任何其他类似行动，为其公司所在国家以外的税收目的成为居民，为公司所在国家以外的任何税收目的而设立任何分支机构、代理机构或常设机构；

(O)在正常业务过程中向客户出售、转让、转让、处置许可或再许可、放弃、取消或让其失效或失效，或对任何自有知识产权项下或与其有关的任何权利产生产权负担(许可产权负担除外)，但在正常业务过程中按照以往做法向客户出售许可证除外；

(P)公布或大幅修订本公司的任何新私隐政策；

(Q)除在正常业务过程中外，对公司使用的任何IT系统进行任何重大更改，包括公司履行防务合同所需的更改；

(R)为卖方或其任何联营公司的利益而将任何资产转移或扣押，或承担、弥偿或招致任何负债；或

(S)以书面或其他形式同意上述任何行为。

第6.3节异议和备案。

(A)卖方将，并将促使公司和买方将，并将促使其每一关联公司使用其商业上合理的努力：(I)迅速采取或促使采取一切行动(包括交易结束后的行动)，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以完成并使拟议的交易生效，以及(Ii)在本协议日期后，尽快从所有政府当局获得所有政府授权，向所有政府当局发出所有通知，并向其提交所有文件，并从所有政府当局获得所有其他协议，并向所有其他人士发出有关授权、签立及交付本协议及完成建议交易所需或适宜的所有其他通知，包括(X)卖方的海外直接投资报告及证券收购报告及买方的外国直接投资报告，及(Y)向重大客户及持有本公司不动产担保权益的银行发出通知。

(B)在不限制前述一般性的原则下，买方应在交易完成后，在切实可行范围内尽快(I)采取必要的行动，以提交或导致提交企业合并报告，以获得KFTC对完成拟议交易的批准；(Ii)采取合理必要的行动，以在合理可行的情况下尽快获得KFTC的批准；(Iii)在合理可行的情况下，尽快满足KFTC对补充信息的任何要求；以及(Iv)与卖方协商并合作，并真诚地考虑卖方关于任何分析、陈述、任何缔约方或其代表就适用法律下的诉讼程序提出或提交的意见和建议。买方应立即通知卖方与KFTC进行的或从KFTC收到的有关拟议交易的任何重要信息。卖方应在合理可行的范围内，在适用法律允许的范围内，尽其商业上的合理努力，向买方提供买方所合理需要的任何信息、文件和协助。

买方协助买方履行本第6.3(B)条规定的义务；但不得要求买方或其任何关联公司(1)就买方或其任何关联公司或本公司或其任何附属公司拥有或运营任何资产或资产类别的能力提出、谈判、承诺或达成、签署或执行出售、剥离、租赁、许可、转让、单独持有或采取任何其他行动的协议，(2)采取对买方或其任何关联公司或本公司具有重大意义的任何行为或行为补救措施，(3)进行辩护，(X)由政府实体或任何其他政府或监管机构提起(或威胁提起)对拟议交易提出质疑的任何行政或司法行动或程序，或(Y)有效的、禁止、阻止或限制拟议交易完成的任何临时、初步或永久性命令或禁令，或(4)采取任何行动或作出任何违反适用法律的不作为。

第6.4节通知。在交易结束前，买卖双方应立即通知另一方：(A)未能在任何实质性方面遵守或满足本协议所规定的任何约定，(B)另一方根据本协议承担义务的任何先决条件的失败，(C)具有重大不利影响的任何变更或事件，(D)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称在完成拟议的交易时需要或可能需要该人的同意，以及(E)来自任何政府当局的与完成拟议交易有关的任何通知或其他通信。根据本第6.4条发出的任何通知，不得被视为修订或补充卖方披露时间表，防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反约定，或限制或以其他方式影响买方可获得的任何权利或补救措施，包括根据第8条或第10条。

第6.5节不得谈判。除符合市场惯例的公司首次公开募股的惯常善意准备程序(但在各方面均受本协议第6.2节的条款和条件以及本协议其他适用条款和限制的限制)外，在收盘前，卖方(A)不会，也不会导致公司及其关联公司、股权持有人和代表直接或间接：(I)征求、发起、鼓励、知情地协助或考虑任何询价或提出任何提议或要约；(Ii)进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判；(Iii)向任何人士提供任何非公开资料或准许任何人士接触其财产、资产、簿册、合约、人员或记录，(Iv)批准或推荐、或提议批准或推荐、或建议签署或订立任何意向书、本金协议、合并协议、收购协议、购股权协议或其他合约，或(V)公开或向任何经理建议董事或股权持有人，或同意进行上述任何事情，以鼓励或便利在每种情况下涉及本公司的任何商业合并交易的任何建议、要约、讨论或谈判。或任何其他交易，以收购本公司全部或任何重要部分的业务、物业或资产，或本公司任何数额的股权(不论是否未偿还)，不论是否通过合并、购买资产、购买股票、购买有限责任公司会员权益、要约收购、租赁、许可或其他方式进行，但与买方的交易除外；和(B)将立即停止并导致终止(并将导致其任何关联公司)与前述条款有关的任何此类谈判、讨论或其他沟通或合同(与买方除外)，并将立即停止提供并确保返回任何非公开信息，并终止上文第(Iii)款所述类型的任何访问。如果本公司、卖方或其各自的任何关联公司、股权持有人或代表在交易结束前直接或间接收到本第6.5节所述类型的任何要约、建议、请求、询价或其他联系，

卖方应立即暂停或暂停与有关要约人或有关人士就该等要约、建议或要求进行的任何讨论，并通知买方，包括有关要约人或提出任何该等要约或建议的人士的身份、要约或建议的实质条款(视属何情况而定)的资料，以及买方可能合理要求的与此有关的其他资料。

第6.6节保密。

(A)双方同意继续遵守日期为[***]、本公司与买方之间的协议(“保密协议”)，卖方同意受保密协议的约束，犹如卖方是保密协议的一方。在交易结束前，卖方或其任何关联公司均不会放弃卖方或其任何关联公司及任何其他人士在未经买方事先书面同意的情况下就评估本公司的销售所订立的任何其他保密协议项下的任何权利。

(B)自交易结束起及结束后，卖方将并将促使其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股权持有人、雇员、代理人、顾问、独立承包商及其他顾问和代表(其“受限制人士”)对保密信息保密，并且不得为其自身利益或任何其他人的利益使用保密信息。除第6.7条所述外，买方及卖方均不会，且买方及卖方将各自的受限制人士不会向任何人披露有关本协议、任何附属协议或任何拟议交易的法律、财务或其他条款或条件的任何资料；但前提是买方可按需要披露该等保密资料(包括本协议的副本)，以遵守申报、披露、存档或其他要求(包括根据适用的证券法及买方证券上市的证券交易所规则)。前述规定并不限制任何订约方披露下列信息的权利：(I)向其各自的受限制人士(以及就卖方而言，其投资者、合作伙伴、直接或间接股东、任何现有或潜在的融资来源以及本公司的少数股东)披露该等信息；(Ii)在与执行本协议或任何附属协议有关的任何诉讼中合理需要的范围内，向任何政府当局或仲裁员披露该等信息；以及(Iii)依照第6.6(C)节的规定允许的范围内披露该等信息。每一缔约方应就第6.6(B)条规定的保密义务通知其各自的受限制人，并将对其受限制人违反或违反此类义务的任何行为负责。

(C)如果一方或其各自的任何受限制人士根据适用的证券交易所法规在法律上被迫或被要求作出本协议禁止或以其他方式限制的任何披露，则该当事方将(I)立即向另一方发出关于该要求的书面通知，(Ii)与另一方协商并协助另一方获得禁令或其他适当的补救措施以防止该等披露，以及(Iii)利用其商业上合理的努力获得保护令或其他可靠的保证，保证将对所披露的任何信息予以保密处理。在符合前一句话的情况下，披露方或此类受限人士只能作出其律师认为在法律上被迫或以其他方式要求其作出的披露，以避免因藐视法庭或遭受其他实质处罚而承担责任。

(D)成交后，卖方特此向买方转让其在卖方为其中一方的每份保密协议(保密协议除外)下与公司业务或运营有关的所有权利。

第6.7节公告。关于本协议或拟议交易的任何公告或类似宣传将在买方和卖方共同商定的时间和方式发布；前提是，如果法律或纳斯达克全球精选市场或任何其他适用证券交易所的规则和法规要求买方发布公告，买方将有权在没有卖方同意的情况下及时发布公告。买方和卖方将就员工、客户、供应商和与公司有业务往来的其他人将被告知拟议的交易的方式相互协商。

第6.8节高级职员和董事的辞职。在买方的书面要求下(该请求将在交易结束前至少十(10)个工作日送达)，卖方将促使公司的任何高级管理人员和/或董事会(或同等管理机构)成员提交辞呈，自交易结束起立即生效，如果任何此等个人不提交辞呈，公司将采取必要的行动，将该等个人从交易结束起生效的职位上除名。

第6.9节收盘后的合作。在适用法律规定的较长期间或截止日期后六(6)年内，买卖双方将(A)保留各自所拥有的关门前与本公司有关的簿册及纪录，及(B)让对方及其代表在被要求方的正常营业时间内及由请求方自费，合理取用关门前他们所管有的与公司有关的簿册及记录，并有权复制及摘录有关簿册及纪录的副本及摘录，惟要求方可合理要求取用。

第6.10节进一步保证。除本协定的其他明示条款另有规定外，双方将就作为本协定项下各自义务的一部分所需采取的任何步骤进行合理合作，双方同意(A)应对方要求提供或促使对方提供此类进一步信息，(B)相互签署并交付此类其他文件，或促使对方签署并交付此类其他文件，以及(C)进行或促使进行此类其他行为和事情。均为请求方为执行本协定及拟议交易的目的而提出的合理要求。

第6.11节竞业禁止和竞业禁止。卖方承认，多年来，公司投入了大量的时间、精力和资源为公司开发商业秘密和其他机密和专有信息，以及公司与客户、供应商、员工和其他与公司有业务往来的人的关系；这些关系、商业秘密和其他信息对公司在关闭后的成功运营至关重要；执行第6.11节中规定的针对卖方的限制性契诺不会给卖方造成任何不必要的负担；执行针对此类限制性契诺的能力是对卖方的实质性诱因

买方完成建议交易的决定。因此，自截止日期起至截止日期三(3)周年止的期间(“限制期”)：

(A)卖方不得，也不得促使其关联公司直接或间接地在世界任何地方从事开发、制造、生产、营销、销售或分销本公司开发(或正在开发)的任何(X)电流型锂离子袋式电池和电池组或(Y)在研究和开发过程中已付诸实践的(Y)电池产品，在每种情况下，公司开发(或正在开发)、制造、生产、销售、在截止日期出售或分发(“当前公司业务”)，或拥有任何从事当前公司业务的人的权益，管理、经营、加入、控制、借出资金或向任何从事当前公司业务的人提供财务援助、受雇于或作为合伙人或股东参与；但条件是，就第6.11节而言，为投资目的而在任何国家证券交易所上市的证券的所有权不超过任何人尚未行使投票权的5%(5%)，将不被视为违反第6.11节；以及

(B)卖方不得，也不得促使其关联公司直接或间接地为自己或代表任何其他人或与任何其他人一起，(I)召见在召见该个人时是买方或其任何关联公司(包括本公司)的雇员的任何雇员(卖方借调或派遣到本公司的一(1)名雇员除外，即[***]卖方或其关联公司应可在截止日期后12个月后自由招揽和/或雇用该员工，即使本第6.11(B)节有任何相反规定)，目的或意图是为了吸引该雇员离开该人或不再雇用该人，或雇用或提供雇用给买方或其任何关联公司(包括本公司)曾经或正在雇用的任何个人，除非该个人将在此之前至少六(6)个月内不再受雇于该人，或(Ii)原因、诱导或试图引起或诱导任何客户、战略合作伙伴、供应商、分销商、房东或与本公司有业务往来的其他人停止或减少与本公司的业务关系或与本公司的任何竞争对手打交道；但是，第6.11(B)条不应被视为禁止卖方或其关联公司从事一般媒体广告或招揽，这些广告或招揽可能针对特定的地理或技术领域，但不针对买方或其任何关联公司(包括本公司)的员工。

第6.12节放行。

(A)于成交时生效，卖方代表其本身及代表其过去及现在的代理人、代表、联属公司、雇员、高级职员、董事、经理、控制人、股东、成员、合伙人、附属公司、继承人、受让人及所有其他具有或可能从中获得权利的人士(统称为“关联方”)，将被视为已不可撤销及无条件地免除、放弃、无罪释放、出让及永远解除买方及本公司、其各自的附属公司、联属公司、继承人、受让人、控制人、股东、成员、合伙人、董事、高级职员、律师及其他专业人士、负责人、受托人、雇员、代表、代理人、遗嘱执行人及遗产管理人，不论过去、现在或将来(统称“获释人士”)，不受任何及所有申索、要求或法律程序、诉讼因由、命令、合约、协议、法律责任、权利、补救、损害赔偿、开支及律师或其他专业人员的费用，以及任何种类或性质的固定或或有、不论已知或未知、怀疑或不怀疑、当时存在或其后产生的费用，不论

基于、听起来或声称(全部或部分)侵权行为、合同、疏忽、严格责任、分担、代位权、被告上级、违反法律、违反受托责任、任何其他法律理论或其他，无论是个别的、类别的、直接的或衍生的、已清算的或未清算的、固定的或或有的，无论在法律上还是在衡平法上，无论是基于联邦、州、省或外国的法律或诉讼权利、可预见的或不可预见的、成熟的或未成熟的、已知或未知的、有争议的或无争议的、已产生的或未产生的，或卖方或任何相关方现在拥有的其他(统称为“债权”)，曾或此后可能因完全与交易结束当日或之前的时间段有关的任何事宜、原因或事件而对各自的获免人提出索赔，包括与卖方直接或间接拥有本公司股权或卖方在本公司的管理层、高级管理人员和/或受雇职位(S)的所有权有关或相关的索赔，包括该职位的终止或辞职(S)。

(B)为免生疑问，本第6.12节的任何规定均不解除在本协议截止日期当日或之后产生的任何索赔，也不解除根据本协议的条款和条件可能因本协议的条款而产生的任何索赔(为免生疑问，包括第10条下的赔偿)。

第6.13节转售注册声明。

(A)在本协议签订之日后，买方应立即准备一份登记声明，登记卖方和属于S法规所指的认可投资者和非“美国人”的任何获准受让人(统称为“豁免股东”)对代价股份(该等股份、“可登记股份”和该登记声明，即“转售登记声明”)的转售；但任何此类证券应在下列最早发生时不再是应登记股票：(I)该等应登记股份已根据《转售登记声明》处置，(Ii)该等应登记股份已根据规则144(或当时有效的任何类似规定)出售，(Iii)该等应登记股份已在一项交易中转让，而在该交易中，转让人在本协议下的权利并未根据本协议的条款转让给该证券的受让人，(Iv)就持有人而言，该等证券有资格由该持有人及其联属公司转售，根据证券法规则第144条(或证券法下的其他注册豁免)，在没有任何数量、销售方式或其他限制的情况下，或(V)此类可登记证券已不再未偿还。卖方应填写、签署并以附件D(“出售股东问卷”)的形式将出售股东问卷交予买方。卖方和任何其他已交回正确填写的出售股东调查问卷的豁免股东在本文中被称为“出售股东”。

(B)买方应不迟于交易截止日期后的第十个营业日(即“登记截止日期”)向美国证券交易委员会提交转售登记声明；但如果登记截止日期并非在买方的内幕交易政策所确定的“公开交易窗口”(“公开交易窗口”)期间，则登记截止日期应为下一个开放交易窗口的第一个营业日的下一个营业日。如果买方有资格根据证券法第462(E)条的规定提交S-3表格中的转售登记声明(“自动转售登记声明”)，则转售登记声明应为自动货架登记声明。如果买方没有资格使用自动货架登记声明，则转售登记声明应

请填写S-3表格，或如果买方没有提供S-3表格，请填写另一合适的表格。如果转售登记声明不是自动转售登记声明，买方应尽其合理最大努力，在转售登记声明提交后，尽快根据证券法宣布转售登记声明生效。买方在收到美国证券交易委员会提出的任何修改转售登记声明的要求或美国证券交易委员会对此提出的任何意见后，将立即通知卖方。一旦转售登记声明被宣布生效，买方应将该声明通知卖方，此后，在符合本协议其他适用条款的情况下，买方应采取商业上合理的努力，使转售登记声明持续有效和可用，直至成交日期一周年之日，或没有可登记证券的较早时间(该期间为“登记期”)。买方应尽商业上合理的努力，使转售登记声明(包括其中引用的文件)在所有实质性方面都符合证券法和交易法的所有适用要求。

(C)最初提交的转售登记说明书(或构成该转售登记说明书一部分的任何招股章程或招股说明书副刊)应包括买方已于截止日期或之前收到正式填妥的售股股东问卷的所有售股股东的可登记股份。于卖方以书面提出要求的日期或前后(只要该日期至少为提出要求后十个营业日且在公开交易窗口内)，买方应提交一份转售登记说明书(以及构成该等转售登记说明书一部分的任何招股章程或招股章程补充文件)的适当修订或补充文件，以包括(I)于截止日期后交付妥为填妥的出售股东问卷的任何出售股东或(Ii)任何于截止日期后交付妥为填妥的出售股东问卷的任何获准受让人(在提交出售股东问卷后视为出售股东)的登记股份。买方只需提交一份此类修改或补充文件。

(D)买方应在发现转售登记说明书或构成转售登记说明书一部分的招股说明书的任何副刊因转售登记说明书或构成转售登记说明书一部分的任何附则所导致的任何事件发生后，立即通知卖方，或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性，并在切实可行范围内尽快：使用商业上合理的努力来补充或修订该招股说明书，以使该招股说明书不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以使其中所作的陈述不会因其作出的情况而具有误导性。于转售登记声明生效后，买方须将美国证券交易委员会要求买方修订或补充该等转售登记声明或招股章程的任何要求通知卖方，而买方应尽商业上合理的努力，编制及向美国证券交易委员会提交对转售登记声明及与此相关使用的招股章程作出合理所需的修订及补充，以保持转售登记声明的效力，并遵守证券法有关处置转售登记声明所涵盖的所有可登记股份的规定。买方应按证券法的要求向每一出售股东提供招股说明书的副本，包括初步招股说明书和任何招股说明书的任何附录，并应采取出售股东可能合理要求的其他行动(包括删除任何受限制的传说)，以促进其处置其应登记股票。

受制于每个出售股东提供买方合理要求的任何信息，以促进此类行动。

(E)即使本第6.13节有任何相反的规定，买方应有权推迟或暂停(“允许暂停”)任何转售登记声明的有效性或使用，或在不超过三十(30)个连续日的合理时间内暂停任何转售登记声明的交易(并且这种推迟或暂停不违反其在本协议项下的义务)，前提是买方应根据买方董事会的善意判断，确定根据该转售登记声明出售任何证券将：

(I)对买方董事会授权谈判涉及买方的任何重大待决或拟议的融资、收购、公司重组或其他类似交易造成重大阻碍、拖延或干扰；

(Ii)对买方完成任何待决的或拟作出的任何类别证券的要约要约或出售，造成重大不利影响；或

(3)要求披露重大的非公开信息，而这些信息如果在此时披露，将对买方及其股东的利益造成重大损害；

然而，允许停牌的总期限在任何六(6)个月期间不得超过六十(60)天；此外，在允许停牌的任何期间，买方不得为自己或任何其他股东的账户登记任何证券。如根据本第6.13节任何转售登记声明延期或暂停生效，则在该延迟或暂停生效期间，出售股东不得使用与出售相关应登记股份有关的转售登记声明，而该转售登记声明有效的适用期间须延长相等于该转售登记声明被延迟或暂停生效的日数。

(F)买方应对转售登记声明中所包括的每一名出售股份的出售股东因下列原因或基于以下原因而遭受的任何损失作出赔偿并使其不受损害：(I)转售登记声明或其任何修订或补充中所载或并入转售登记声明中的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在转售登记声明中陈述必须陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性，或(Iii)买方(或其任何代表或关联公司)违反或被指控违反证券法，《交易法》或任何州证券法与转售登记声明或根据转售注册说明书提供或出售应登记股票有关，在每一种情况下，这些损失都是由于向该出售股东购买应登记股票的非关联第三方(为免生疑问，不包括任何许可受让人)对该出售股东提出的任何索赔或诉讼理由而产生的或基于该等索赔或诉讼理由的；但买方不对任何该等损失承担责任，只要该等损失是由该等出售股东或其代表向买方明确提供以供转售登记报表使用的资料所引起或基于该等资料而产生的；此外，根据本第6.13(F)条的规定，买方不对任何出售股东所持的应登记股份价值减值所引起或导致的任何损失负责。

在本协议日期之后;此外，如果未经买方事先书面同意（买方不得无理拒绝同意），则本第6.13（f）条规定的赔偿义务不适用于为解决任何此类损失而支付的金额。买方应有权承担任何索赔或诉讼的辩护和和解，买方可能根据本第6.13（f）条负责赔偿。

（g）自本协议签订之日起至本协议根据其条款终止之日和注册期结束之日（以较早者为准），买方应尽其商业上合理的努力，按照《证券法》第144条对这些条款的理解和定义，并及时向SEC提交根据《证券法》和《交易法》要求买方提交的所有报告和其他文件。

（h）根据本协议登记可登记股份所产生的所有费用，包括所有证券交易委员会费用、蓝天登记和备案费、上市通知和备案费、印刷费和费用、过户代理人和登记处的费用和费用以及买方外部律师和买方独立会计师的所有费用和费用，应由买方支付。买方不负责任何出售股东的任何出售费用（包括任何经纪人费用或佣金）或出售股东的外部律师或独立会计师的费用或费用，或在收盘前发生的与转售登记声明有关的公司费用或费用。

（i）买方须作出商业上合理的努力，促使将予发行的代价股份获批准在纳斯达克全球精选市场上市（视乎发行通知而定），自收市时起生效。

第6.14节交易量管理。

（a）卖方同意，其不得，并应促使和指导其控制的各关联公司不得：（i）要约、出售、订立出售合同、质押、授予任何购买、转让或让与的选择权（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论由卖方或卖方以外的其他人），或转让代价股份全部或部分、直接或间接所有权的任何经济后果，不论任何该等交易或安排（或其项下规定的文据）将以现金或其他方式交付代价股份结算（任何该等出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，下称“转让”）或（iii）以其他方式公开宣布有意从事或促成上文第（i）款所述的任何行动或活动，或上文第（ii）款所述的交易或安排;但前提是，只要允许转让人以书面协议同意，本协议不应阻止卖方进行允许转让（必须于许可转让生效前向买方提供）（x）根据许可转让的任何代价股份仍受与以下相同的限制所规限，并于相同期间内维持有效，本第6.14条所载的其他适用于代价股份的限制，犹如并无发生该等获准转让（“股份限制”），及（y）买方须成为该协议的明确第三方受益人，并有权对获准转让人强制执行股份限制。卖方代表和

保证卖方目前不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、旨在或合理预期可能导致或导致任何禁止的代价股份转让。尽管本第6.14（a）条有上述规定，卖方及其获许可受让人（如有）应被允许共同（i）在非累积基础上每周转让最多总计3，000，000股代价股份（总数不得超过1，000，（ii）透过私人交易或在任何证券交易所以外进行的大宗交易，转让代价股份而不受任何数量限制。

（b）卖方确认并同意，代表卖方对价股份（以及卖方已根据本第6.14条所载限制向其进行允许转让的每一其他人的股份）的所有证书应附有一个或多个图例，引用本第6.14条项下适用于此类股份的限制，该图例应实质性地说明：

“此处所述的所有权受发行人与这些所有权的原始持有人之间的协议中规定的交易量限制的约束，发行人秘书可书面要求获得该协议的副本。此类数量交易限制对这些权利的转让具有约束力。”

第6.15节R&W保险单。在交易结束时或之前，买方应已就卖方在第三条和第四条(“保险条款”)中作出的陈述和保证的不准确或违反事项获得并约束第三方保险，该保险在交易结束时完全有效。在交易结束前，卖方将采取商业上合理的努力与买方合作并协助买方获得损失保险单，并在截止日期之前的任何时间补救可能成为损失基础并被排除在保险责任范围之外的任何事项(但前提是，在任何情况下，卖方均不需要为此类补救努力招致任何费用或开支(如果卖方决定产生任何费用或费用，则由卖方自行决定)。

第6.16节进一步收购股份。

(A)在成交前，卖方应尽其合理最大努力购买及收购额外股份，以使成交时的出售比率至少为95%(95%)。证明卖方收购增发股份的合同或其修正案或补充文件应包含有关卖方对增发股份执行的债权解除书，该条款应以韩语写成，内容大致如下：

“[相关少数卖家](“卖方”)承认，在向Rene Limited(“买方”)出售卖方拥有的股份(“销售交易”)的过程中，双方在收集足够的信息并就商业条款进行协商后，已考虑并同意销售交易的条款和条件，并确认不会就销售交易向买方、本公司或公司其他股东(包括买方在本次销售交易中向卖方购买股份的后续第三方收购)提出任何异议。除非买方违反了销售交易的条款和条件。“

(B)在成交前，卖方应尽其合理的最大努力购买和获得[***]根据若干购股权协议发行但尚未在公司登记处正式登记的本公司普通股(统称为“未登记股份”)。

第6.17节关闭前的其他契诺。

(A)工厂登记。在关闭之前，卖方应促使公司采取所有必要步骤，以完成位于[***]，已由[***]，(I)与管理机构签订占用协议[***](2)向政府主管当局进行工厂登记，但有一项理解是，上述(1)或(2)项的实际完成可能只有在关闭之后才能完成。

(B)危险物质使用许可证。在关闭之前，卖方应促使公司采取一切必要步骤，以便尽快获得在位于以下地点的工厂储存和使用危险化学物质(包括甲乙酮)的许可[***]不言而喻，这种许可证实际上可能只有在关闭之后才能获得。

(C)在职发明转让。在交易结束前，卖方应尽其合理的最大努力促使公司(I)从以公司名义注册为专利发明人的每一位现任员工那里获得基本上以附件C-2形式的员工知识产权转让协议(“员工知识产权转让协议”)，该协议不可撤销地确认每一位该等现任员工已转让以公司名义注册的专利的所有权利、所有权和权益，并以买方合理满意的形式和实质放弃或支付任何补偿，及(Ii)对本公司的在职发明规例作出修订，加入条文，规定每名雇员须将其在为本公司服务过程中构思或实践的任何资料的所有权利、所有权及权益转让予本公司。

(D)共同所有人知识产权发明转让。在交易结束前，卖方应尽其合理的最大努力促使公司(I)以附件C-1(“共同所有人知识产权转让协议”)的形式获得由各方正式签署的共同所有人知识产权转让协议，并获得(没有就该收购交付或交付额外代价)由[***]在与其共同拥有的专利中[***]自本协议之日起，专利注册号为[***]和[***]及(Ii)完成注册，宣布本公司为其唯一及独家拥有人。

(E)财务报表。在交易结束前，卖方应尽其合理的最大努力，促使公司编制并向买方交付截至2023年8月31日的公司未经审计的资产负债表和损益表，以及截至那时的八(8)个月期间的财务报表，该等财务报表与中期财务报表的编制基础相同。

第七条
关闭义务之前的条件

第7.1节买方义务的条件。买方完成拟议交易的义务取决于在成交日期或之前满足以下各项条件(买方可全部或部分放弃这些条件)：

(A)陈述和保证的准确性。第三条和第四条所载卖方的陈述和保证在本合同日期、截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同该陈述和保证是在截止日期和截止日期时作出的一样(但下列情况除外)：(I)明示与特定日期有关的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；(Ii)以重要性、“重大不利影响”和限制该等陈述和保证范围的类似限制为条件的陈述和保证在所有方面均应真实和正确)；但第4.14节(税务事项)中包含的卖方的基本陈述、陈述和保证在本协议之日和截止时应完全真实和正确，如同在该时间作出的一样(如果是在特定日期或期间作出的陈述和保证，则应在该日期或期间作出)；但是，为了确定任何陈述和保证的准确性，对卖方披露计划的任何更新或修改，无论是在本协议之日或之后进行的，还是卖方根据第6.4节提供的通知，均应不予理会；

(B)契诺的履行。卖方在截止日期或之前根据本协议必须履行或遵守的所有契诺和义务必须在所有实质性方面得到适当履行和遵守(对所有违反契诺和义务的行为，重要性是单独和综合衡量的)；

(C)同意。根据适用法律，卖方在成交前为完成拟议的交易而要求获得的每一份政府授权(如有)，均应已获得并完全有效；

(D)不采取行动。政府当局不得有任何有效的法律、判决或待决的审查程序，不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序；不得有任何法律、判决或待审程序已开始，或据卖方所知，威胁任何程序，在任何情况下可合理预期禁止或非法完成任何拟议交易或导致政府

(E)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或合理地预期已单独或总体产生重大不利影响的事件、情况、发展、事实状态、发生、变化或影响；

(六)关键员工。关键员工中的每一位都应留在公司目前的职位上，并已签订雇佣协议，该协议在成交时生效；但买方应首先向卖方合理详细地提供每一位关键员工的薪酬方案信息

(G)出售股份的百分比。紧接交易结束前的销售比率应至少为95%(95%)；以及

(H)交易单据。卖方必须已交付或促使交付第2.6(A)条要求其交付的每份单据。

第7.2节卖方义务的条件。卖方完成拟议交易的义务取决于在成交之日或之前满足下列各项条件(卖方可全部或部分免除其中任何条件)：

(A)陈述和保证的准确性。第5条所包含的买方的陈述和保证在本协议之日、成交时和截止时应为真实和正确的，如同在该时间作出的一样(或者，如果该陈述和保证是在特定日期或期间作出的，则为该日期或期间的陈述和保证)，除非合理地预期该陈述和保证不能如此真实和正确地个别地或整体地推迟或阻止买方按照本协议条款完成拟议交易的能力；

(B)契诺的履行。买方在截止日期或之前根据本协议必须履行或遵守的所有契诺和义务必须在所有实质性方面得到适当履行和遵守(对于所有违反契诺和义务的行为，重要性是单独和综合衡量的)；

(C)同意。所有适用的等待期(及其任何延长)、反垄断法下的许可或批准，以及通过时间协议或其他方式与政府当局签订的任何合同时间承诺，必须已经到期、满足或以其他方式终止；

(D)不采取行动。不得有任何有效的法律或判决，且不得启动或威胁任何诉讼，即在任何情况下，合理地预期将禁止或非法完成任何拟议的交易；

(E)R&W保险单。买方应以符合本协议条款并令卖方合理满意的形式获得保险保单，保单在成交时和成交后有效；以及

(F)交易单据。买方必须已交付或促使交付第2.6(B)条要求其交付的每份文件。

第八条
终止

第8.1节终止事件。本协议可在交易结束前的任何时间以书面通知的方式终止：

(A)经买方和卖方双方同意；

(B)在卖方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，买方(只要买方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议)

导致第7.1(A)节或第7.1(B)节中规定的条件失效，并且该违约行为在(I)买方发出违约通知后三十(30)天和(Ii)终止日期之前未被修复或不能被修复；

(C)卖方(只要卖方当时没有实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议)违反了本协议中买方的陈述、保证、契诺或协议，这将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件失效，并且该违反行为尚未得到纠正或不能在(I)卖方发出违约通知后三十(30)天和(Ii)结束日期之前得到纠正；

(D)如已造成重大不利影响，则由买方支付；

(E)买方或卖方(如任何政府当局已发出不可上诉的最终判决或采取任何其他不可上诉的最终行动，而两者均具有限制、禁止或以其他方式禁止拟进行的交易的效力)；

(F)如果成交未在截止日期当日或之前发生，则由买方支付，但条件是买方未能在任何实质性方面履行本协议中所载的任何契诺或协议，这不是未能在截止日期当日或之前成交的原因或结果；或

(G)如果成交未在截止日期当日或之前发生，则由卖方承担，但卖方未能在任何实质性方面履行本协议所载各自的任何契诺或协议，并不是未能在截止日期当日或之前成交的原因或结果。

第8.2节终止的效力。每一方根据第8.1条规定的终止权利是其根据本协议或以其他方式可能拥有的任何其他权利之外的权利，行使此类终止权利并不意味着选择了补救办法。如果本协议根据第8.1条终止，本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不对任何一方或其附属公司承担任何责任，但(A)第6.6条(保密)、第6.7条(公告)、第11条(总则)(第11.9条(具体履行)除外)和第8.2条将继续完全有效并在本协议终止后继续有效，并且(B)本协议的终止不应免除本协议任何一方故意和重大违约、欺诈或故意不当行为的责任。

第九条
某些税务事宜

第9.1Tax节返回。

(A)卖方应准备，或促使公司及时和正确地准备，并提交公司任何预锁的箱式税期的所有纳税申报单(每个“卖方准备的申报单”)。所有卖方准备的报税表应与以前(会计和税务)期间的纳税申报单的编制方式一致，并符合相关税法的规定。卖方应至少在卖方准备的申报表到期日期前二十(20)个日历天提交每份卖方准备的申报表的草稿，连同所有支持文件和工作底稿，并考虑到任何有效的

分机。买方应，并应促使本公司(视情况而定)及时提交在截止日期后到期的卖方准备的申报表；前提是，该卖方准备的申报表在买方善意确定的情况下是真实、正确和完整的。如果买方真诚地确定卖方准备的任何退货草稿不真实、正确和完整，买方和卖方应真诚合作，解决有关卖方准备的退货的任何分歧。

(B)买方应促使本公司编制并及时提交在截止日期后需要提交的有关本公司的所有跨税期纳税申报单。

第9.2节税收分配。

(A)就跨税期应缴税款而言，任何此种税项中可分配给截至上锁箱日的期间部分的部分如下：

(I)如属(A)基于或与收入、销售或收入有关的税项，或(B)就任何财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)的售卖或其他转让或转让(任何转让税除外)而征收的税项，须当作相等於假若该应课税期间在上锁的箱日结束时结束则须缴付的款额；及

(Ii)如属第9.2(A)(I)节未有描述的税项，则就本公司资产定期征收或以任何项目的款额、价值或水平衡量的税项，应视为整个期间的该等税项的款额(或如该等税项是以欠款为基础厘定，则为前一期间的该等税项的款额)，乘以一个分数，该分数的分子为截至锁定装箱日期的期间内的历日天数，其分母为整个期间内的历日数。

(B)因本协议项下的任何交易而征收的所有转让税将由卖方承担50%(50%)，并由买方承担50%(50%)。买方和卖方同意在签署和交付所有合理必要的票据和证书方面进行合作，以最大限度地减少任何转让税额，并使买方和卖方能够遵守与转让税有关的任何申报要求。尽管本协议有任何相反规定，根据适用法律，负责提交与转让税有关的任何纳税申报单的一方应准备并及时提交此类纳税申报单，并在提交后十(10)个工作日内向另一方提供此类纳税申报单的副本，以及所有转让税已及时缴纳的合理证据。

第9.3Tax诉讼程序。

(A)(I)买方应在收到买方、其任何关联公司或在成交日期后的公司收到与截止日期或之前结束的公司的任何应课税期间有关的任何拟议、待决或威胁的税务审计或评估，或与卖方根据本协议可能承担的税款有关的任何通知后，立即(无论如何在十(10)个工作日内)以书面形式通知卖方；但未能遵守本条款并不影响买方在本合同项下获得赔偿的权利，以及(Ii)卖方应在收到卖方、其任何关联公司或公司在成交日前收到与本公司有关的任何税务审计或评估通知后，立即(无论如何在十(10)个工作日内)以书面通知买方与本公司有关的任何税务审计或评估，在每种情况下，第(I)和(Ii)项中的通知应被视为就第10条而言的索赔通知。

(B)在向买方发出书面通知后，卖方有权在任何税务审计、争议、争议或诉讼(“税务诉讼”)中代表公司的利益，而该税务审计、争议、争议或诉讼(“税务诉讼”)与结束于加锁箱日期或之前的应课税期间有关，而该等税务审计、争议、争议或诉讼(“税务诉讼”)不会对买方、其联属公司或本公司的任何后锁箱税期的税务责任产生重大不利影响，费用由卖方承担。卖方应聘请卖方选择的律师，费用由卖方承担；条件是，买方应被允许出席并参与任何此类税务程序，包括审查任何通信并对与该税务程序有关的任何文件提供合理意见。尽管有上述规定，卖方在未经买方事先书面同意的情况下，无权以行政方式或在任何税务程序开始后，就会对买方、其关联公司或本公司的任何后锁箱税期的税项责任产生重大不利影响的任何税项索赔达成和解。

(C)在向卖方发出书面通知后，买方有权在任何税务诉讼中代表其本人及本公司的利益，而该税务诉讼与跨境税期有关，或与在加锁箱日期当日或之前结束的应课税期间有关，而该等税务程序会对买方、其联属公司或本公司的任何后锁箱税期的税项责任产生重大不利影响。买方应聘请买方选择的律师，但卖方应被允许自费出席任何此类税务程序，包括审查与该税务程序有关的任何通信。

第9.4节税收合作。买卖双方同意应要求，在实际可行的情况下，尽快向对方提供或安排向对方提供双方拥有或控制的与本公司有关的信息和协助(包括查阅账簿和记录)，这些信息和协助对于提交所有纳税申报单、作出与税务有关的任何选择、为任何税务机关的任何审计做准备以及对任何税务诉讼的起诉或辩护是合理必要的。买方和卖方应保留双方所拥有或控制的与公司有关的所有账簿和记录，直至任何适用的诉讼时效到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，期限为该税务机关所要求的所有期限。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在涉及公司的任何审计或其他税务程序中相互合作。

第9.5节税收分享协议。卖方应促使本公司在截止日期或之前终止本公司作为缔约方的任何税收分享协议。

第9.6节重叠。如第9条与第10条之间有任何冲突，应以第9条的规定为准。

第十条
赔偿

第10.1款由卖方赔偿。在符合本条款10明确规定的限制的情况下，卖方将赔偿买方及其关联公司(包括成交后的公司)及其各自的股权所有者、员工和代表(统称为买方受赔方)，使其免受损害，并向买方受赔方支付

买方受赔偿方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失的货币价值：

(A)任何人声称的任何不准确或违反，或任何人声称的任何索赔或程序，如果有正当理由，将构成本协议(包括第3条和第4条)、卖方披露明细表或卖方提交的与拟议交易相关的任何证书中对卖方的任何陈述或担保的不准确或违反(不影响在本协议日期或之后对卖方披露明细表进行或声称作出的任何更新或修改)；

(B)不履行、不履行或以其他方式违反本协议所载卖方的任何契诺或协议；

(C)无论对卖方披露明细表中规定的任何事项进行任何披露，(I)任何预锁箱税，不包括(A)反映在锁定箱帐户上的任何税；(B)包括在泄漏定义中的任何税(为免生疑问，第(B)款旨在防止根据第2.4节收回的任何物品重复)；和(C)受第10.1(D)节约束的任何税；(Ii)卖方的任何税收(包括在不限制前述一般性的情况下，对根据本协议向卖方支付的任何款项预扣税款)；以及(Iii)卖方根据第9.2(B)节负有责任的任何转让税；

(D)因附表10.1(D)所列事项而产生的任何税项；

(E)卖方或其任何关联公司犯下的任何欺诈或故意不当行为；

(F)不理会卖方披露附表中所列的任何事项，即附表10.1(F)所列的任何事项，编号为第(1)及(2)项；或

(G)(I)本公司任何现任或前任或声称的证券持有人基于或有关(1)出售股份以外的股权的所有权或拥有权或(2)本公司证券持有人的任何权利，包括任何证券权利、优先购买权或通知或投票权，或(Ii)本公司任何现任或前任证券持有人就本协议或建议交易提出的任何其他申索；但在每一种情况下，此类索赔都不是由于买方受补偿方的任何作为或不作为的原因造成的。

第10.2节买方的赔偿。在符合第10.7节明确规定的限制的前提下，从成交之日起及成交后，买方将赔偿卖方及其关联公司及其各自的股权所有人、雇员和代表(统称为“卖方受赔方”)，使其免受损害，并向卖方受赔方支付因下列原因而产生或遭受的任何或所有损失的货币价值：

(A)任何人所声称的任何不准确或违反，或任何申索或程序，而该等申索或程序如有价值，会构成对买方的任何陈述或保证的不准确或违反

包含在本协议(包括第5条)或买方提交的与拟议交易有关的任何证书中；

(B)不履行、不履行或以其他方式违反本协议中买方的任何契诺或协议；和

(C)本公司任何现任或前任证券持有人就买方或其任何联属公司(包括在交易结束后，本公司)在交易结束后为“排挤”当时剩余的本公司证券持有人而进行的与本公司股权有关的任何程序(合并或其他)而主张、指称或寻求主张与本公司股权有关的权利或补救的任何申索；惟该等申索并非因卖方受偿方的任何作为或不作为所致。

第10.3节申报程序。

(A)根据本条第10条要求赔偿的一方(“受补偿方”)应向被要求赔偿的一方(“受偿方”)发出书面通知(“索赔通知”)，其中包括(I)受补偿方所遭受或合理预期发生的任何损失的描述和估计金额，(Ii)根据受补偿方当时所知的事实合理详细地解释索赔通知的依据，以及(Iii)根据本条款的条款要求支付这些损失的要求。在收到索赔通知后三十(30)天内，赔偿方将向受补偿方提交书面答复，其中将：(A)同意受补偿方有权获得索赔通知中的所有争议损失；或(B)通过向受补偿方交付书面通知(“反对通知”)，合理详细地列出每个争议项目、每个该等争议项目的依据并证明所有该等争议项目都是真诚地争议，对受补偿方获得赔偿的权利提出异议。就本条第10条而言，(X)如果买方(或任何其他买方受赔方)包括受赔方，则任何提及补偿方(有关付款或接受付款的义务除外)应视为指卖方，及(Y)若买方由受赔方组成，则任何提及受赔方应视为指卖方。如果受补偿方在第10.5节所述的适用存活期到期前向补偿方提交索赔通知，则该适用存活期应被视为延长，直至最终解决。

(B)根据本条第10条支付的任何赔偿款项，将在下列两者中最早的五(5)个工作日内支付：(I)根据卖方和买方的共同协议确定赔偿金额的日期；(Ii)如果未及时送达异议通知，则为索赔通知送达后第三十(30)天；及(Iii)如果异议通知已及时送达，则该金额和赔偿一方支付该金额的义务均由第11.10条所允许的对该诉讼具有管辖权的法院作出最终判决的日期之后的五(5)个工作日内支付。

(C)对于买方受赔方可能根据第10.1(A)节(除第4.14节(税务事项)所述的基本陈述或陈述或保证中的违反或不准确之处)提出的任何索赔，该索赔应仅根据R&W保险单予以追回。关于买方根据第10.1(A)节可能提出的任何索赔，该索赔是基于基本条款的违反或不准确

对于第4.14节(税务事项)规定的陈述或保证，应首先从R&W保险单收回(在其表面覆盖的范围内，以及根据该保单可以就该陈述或保证中的违反或不准确收回的最全金额)，然后是托管金额，然后是在R&W保险单下可用的金额用完且托管金额用完或释放的范围内，直接从卖方追回。对于买方受赔偿方根据第10.1(A)节可能根据排除的陈述或根据第2.4节就任何泄漏提出的任何索赔，应首先从托管金额中追回，然后，在托管金额耗尽或释放的范围内，直接从卖方追回。对于买方受赔方可能根据第10.1(B)、(C)、(D)、(F)或(G)款提出的任何索赔，应首先从托管金额中收回，然后，在托管金额用尽或释放的范围内，直接从卖方收回。为免生疑问，本协议第10.3(C)条或本协议的任何其他规定均不会阻止买方或其任何关联方获得买方或其任何关联公司可能针对任何保险人或根据R&W保险单获得的任何补救措施。根据本第10.3(C)条的上述规定，卖方直接支付的任何金额应由卖方通过电汇立即可用美元到买方指定的帐户的方式直接支付。

(D)在截止日期(该日期，“发布日期”)二十四(24)个月后的第三(3)个营业日，卖方和买方应共同指示托管代理以电汇方式从托管金额中立即支付一笔金额(如果有)，等于(I)托管金额的剩余余额减去(Ii)任何买方在该日期或之前根据本协议主张从托管金额中追回的任何索赔的总额，以及在该日期仍悬而未决的对卖方的索赔(指定日期的任何此类索赔，即“托管未决索赔”)。在解除之日或之后，任何数额将从托管金额中保留和扣留，不再用于分配，且在解除日期后，该托管未决索赔得到解决，卖方和买方应在该托管未决索赔解决后三(3)个工作日内，共同指示托管代理以电汇方式将立即可用的资金从托管金额支付给(A)买方，该金额等于最终确定的该索赔的到期损失额，以及(B)一笔金额，如有，等于(X)当时持有的托管额减去(Y)任何当时剩余的待处理债权的托管总额，以便分配给卖方。

(E)即使本条第10条有任何相反规定，如果根据第10.1(A)节提出的赔偿要求，保修保险人通知受赔方，如果没有保单下的留存金额，它将有权向R&W保险单赔偿此类损失，卖方和买方应立即(在收到保修保险人的通知后三(3)个工作日内)共同指示托管代理以电汇方式将当时剩余的托管金额中的可用资金支付给该受赔方，不要求被补偿方提交索赔通知或以其他方式履行被补偿方根据本条款第10.3条规定的任何其他程序要求；但因上述原因从代管金额中支付的总金额在任何情况下都不得超过销售比率乘以保留额的乘积。

第10.4节第三方主张。

(A)如受保障一方根据本条第十条就不属本协定当事一方的另一人提出的申索或要求(“第三方申索”)寻求赔偿，不论该申索或要求是否涉及法律程序，则受保障一方须在申索通知中包括：(I)与该第三方申索有关的任何法律程序的展开或威胁的通知，通知应在被补偿方收到第三方索赔开始的书面通知后三十(30)天内发出，(Ii)构成该第三方索赔基础的事实和另一方所索赔的损害赔偿金额，在每一种情况下，以被补偿方所知的范围为限。尽管有上述规定，但被补偿方在通知补偿方时的任何延迟或不足，不会免除补偿方在本协议项下的任何责任或义务，除非补偿方因延迟或其他缺陷而直接遭受实际损失。

(B)受补偿方有权控制所有第三方索赔。如果第三方索赔不是第三方索赔(A)涉及任何刑事诉讼或法律责任或任何政府当局的任何诉讼，(B)与税收有关，或(C)任何判决或和解的结果可能合理地对受补偿方开展业务的能力产生不利影响(统称为(A)-(C)款，“特别索赔”)，则不控制抗辩的一方(“非控制方”)可自费参与其中。控制抗辩方(“控制方”)将合理地向非控制方告知第三方索赔的状况及其辩护，对于不构成特别索赔的任何第三方索赔，控制方将真诚地考虑非控制方提出的建议。非控制方将(I)向控制方提供非控制方可能掌握的有关该第三方索赔和相关诉讼程序的信息(包括可能已送达非控制方的任何传票、申诉或其他诉状的副本，以及证明或主张这些内容的任何书面索赔、要求、发票、账单或其他文件的副本)，以及(Ii)以其他方式配合并协助第三方索赔的辩护。

(C)受补偿方有权真诚地同意对此类第三方索赔的任何妥协或和解，或作出任何判决，而无需事先通知补偿方或征得其同意，只要这种妥协或和解仅提供金钱救济，且不涉及任何发现或承认任何违反法律的行为或承认任何不当行为。未经赔偿方同意而对任何第三方索赔的任何妥协或和解，应作为根据本第10条所欠损失数额的反驳证据。

(D)尽管有第11.10节的规定，卖方和买方均同意另一人就买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)根据本协议可能就诉讼或其中所称事项提出的任何索赔而对任何买方受赔方或卖方受赔方提起诉讼的任何法院的非排他性管辖权。卖方和买方均同意可在世界任何地方向他们送达关于此类索赔的诉讼程序。

第10.5节生存。

(A)本协议中包含的卖方和买方的陈述和保证将持续到截止日期后24个月期满，但基本陈述将无限期存在或持续到法律允许的最长期限(第4.14条(税务事项)项下的陈述和保证除外，该条款将持续到诉讼时效加上六十(60)天)。

(B)各方按照其条款须在结束前或结束时履行的任何契诺或协议，均不能在结束后继续生效，而在结束日期后，不得根据本条例就违反任何此类契诺提出赔偿要求。本协定所载各方根据其条款应在关闭后履行的所有契诺和协议将继续有效，直至其中规定的条款为止，但与税收有关的任何此类契诺和协议应在关闭后四(4)年内继续有效。

(C)(I)第10.1(C)节、第10.1(D)节、第10.1(E)节和第10.1(G)节规定的卖方的赔偿义务应在截止日期后的四(4)年内继续有效，并在该四(4)年期满后立即失效；(Ii)附表10.1(F)(1)项下的卖方的赔偿义务应在关于其标的的协议签署后六(6)个月内继续有效；但在任何情况下，上述期限不得超过截止日期后的十二(12)个月，且此类赔偿义务应在该期限届满后立即失效；(3)卖方根据附表10.1(F)(2)规定的赔偿义务应在截止日期后的一(1)年内继续有效，并应在该一(1)年期满后立即失效；和(Iv)卖方对某些R&W保险排除的赔偿义务应在截止日期后的两(2)年内继续存在，并在该两(2)年期满后立即失效。

(D)(I)第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的买方赔偿义务应在截止日期后的两(2)年内继续有效，并在这两(2)年期满后立即失效；和(Ii)第10.2(C)款规定的买方的赔偿义务应持续到(A)成交日期后四(4)年和(B)第10.2(C)款所指的“挤出”过程完成后一(1)年中较早的一年，并且在该期限届满后立即失效。

(E)在第10.5节规定的存活期届满后，根据第10.1节向卖方提出的任何相应的赔偿要求或根据第10.2条向买方提出的任何相应的赔偿要求均应被禁止，除非该索赔的书面通知已根据第10.3条在适用的存活期内正式送达适用的补偿方，否则该索赔无效。

第10.6条R & W保险单。尽管本协议中有任何其他相反的规定：

（a）双方确认，买方享有R&W保险单的权益，该保险单以成交为条件，就某些索赔提供保险。

（b）除因（i）违反第4.5条规定的陈述或保证或不准确而引起的索赔外，（财务报表），第4.15（c）节（雇员福利事项），第4.17条（环境、健康和安全事项），第4.18节（遵守法律和政府授权）或第4.25条（腐败和贸易管制）;但前提是，在每一种情况下，仅在R&W保险单表面上排除任何此类声明或保证的范围内（第4.5条、第4.15（c）条、第4.17条、第4.18条或第4.25条下的所有此类声明和保证，R&W保险单的正面不包括这些声明和保证，下称“除外声明”），（ii）基本陈述或第4.14条规定的陈述和保证中的违约或不准确（税务事项），（iii）不包括在R&W保险单范围内的刑事罚款或处罚（连同除外声明，“某些R&W保险除外”），或（iv）欺诈或故意不当行为，买方或任何买方受偿方均无权作出，买方代表其自身和所有买方受偿方放弃并解除该人可能拥有的任何权利，以及对卖方或其任何关联公司的任何索赔，卖方及其关联公司不承担第10.1（a）条项下的任何责任，以及第10.1（a）条下的任何及所有索赔，无论R& W保险单是否涵盖，均应由任何买方受偿方专门针对R&W保险单下的保险人（“保修保险人”）（而非针对卖方或其任何关联公司）提出。

（c）买方应在R&W保险单的条款中明确放弃和解除保修保险公司的所有代位求偿权、分摊权和转让权（或任何类似或同等的权利）对卖方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和代理人提起诉讼（统称为“被免除方”），但与欺诈或故意不当行为有关的除外，并由保证保险人确认每个被免除方有权直接执行此类弃权和免除（关于弃权和免责，买方以其自身的权利并为每个免责方的利益与保证保险公司签订合同）。 如果本协议第10.6条与本协议任何其他条款之间存在任何冲突或不一致，则以本协议第10.6条为准。

第10.7节责任限制。

（a）卖方不得就任何损失的任何赔偿要求向买方赔偿方作出赔偿或使买方赔偿方免受损害。（或与相同的基本事实、事件或情况有关的一系列损失）（第10.1（b）和10.1（e）节除外，以及关于基本陈述中的违约或不准确性），如果卖方对买方受偿方的赔偿责任总额超过美元 [***];此外，卖方不应被要求就第10.1（g）条项下的任何损失（或与相同基本事实、事件或情况相关的一系列损失）的任何赔偿要求向买方受偿方进行赔偿或使买方受偿方免受损害，除非且直至买方受偿方作为一个整体已支付、发生、遭受或遭受至少美元 [***]在这种情况下，根据本协议的其他适用限制，买方受偿方应有权从“1美元; and the Seller shall not be required to improve or hold unimpairment of the purchase弥偿方for any claim for the弥偿of any Loss（或与相同的基本事实、事件或情况相关的一系列损失），在卖方对买方受偿方的总责任范围内，

，或以美元计。 [***]. 买方不应被要求对卖方赔偿方根据本协议就超过购买价格的损失提出的任何赔偿要求进行赔偿或使其免受损害。 尽管本协议有任何相反规定，任何一方均无需就任何损失的任何赔偿索赔向买方受偿方或卖方受偿方（如适用）作出赔偿或使其免受损害（或与同一基本事实有关的一系列损失，本协议项下发生的事件或情况）（欺诈或故意不当行为的情况除外）该方在本协议项下对买方受偿方或卖方受偿方（视适用情况而定）的总责任超过购买价格的范围内。

(B)即使本协议有任何相反规定，为了确定因违反或不准确本协议中的任何陈述或保证而产生的损失金额，本协议(以及本协议的附表和附件)中的每一陈述和保证将在阅读时不加考虑，也不会使“材料”、“在所有重要方面”、“在任何重要方面”、“重大不利变化”、“重大不利影响”、“重大不利影响”等不合理地预期对公司具有重大意义的条款或短语生效。“除非该陈述或保证中所包含的”或类似的词语或短语(犹如该等词语或短语已从该陈述或保证中删除一样)没有或合理地预期不会产生个别或整体的重大不利影响。

(C)买方应被视为已代表自身和所有买方受赔方放弃其各自的权利，买方受赔方在本协议下(包括根据第7条和第8.1条)不得就任何已知违约向卖方或其关联公司追索，但第10.1(C)、(D)或(F)条规定的除外。尽管有上述规定，买方仍有权继续享有保险和水运保险单项下的任何和所有权利，其对任何已知违约行为的唯一追索权将违反保险和水运保险单。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但本协议中的任何规定都不会限制一方对另一方欺诈或故意不当行为的责任。

(E)除法律另有要求外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对购买价格进行的调整。

(F)如果受补偿方根据第10.1节提出的索赔可以根据第10.1节的不同章节提出，则该受补偿方有权根据第10.1节选择的任何适用章节提出该索赔；但是，在任何情况下，任何受补偿方都无权就导致根据第10.1节可追回的损失的任何特定事件、事实或事件获得相同金额和类型的双倍赔偿，无论是否违反了一项以上的陈述、保证、契诺或协议。

第10.8节减税。任何买方受赔方根据本协议向卖方提出的任何索赔的金额应减去相当于买方受赔方从第三方收到的任何款项，这些第三方包括保单提供者(包括保险保单下的保修保险人)和任何对该索赔负有责任的人，涉及该索赔的相同事实、事件或情况。如果任何买方受赔方在卖方就相同事实向该买方受赔方付款后从第三方收到任何此类付款，

在相关索赔所涉及的事件或情况下，买方应，并应促使买方受赔偿方迅速向卖方赔偿金额，数额相当于从该第三方收到的此类付款中的较小者或从卖方收到的全部付款。

第10.9节买方赔偿买方以外的其他各方的补偿。除非买方(或买方的任何继承人或受让人)同意提出赔偿要求或行使其他补救措施，否则买方受赔方(买方或买方的任何继承人、代位人或受让人除外)无权根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施。

第十一条
一般条文

第11.1节节点。本协定项下的所有通知和其他通信必须以书面形式送达，并且在下列情况下视为适当送达：(A)亲自送达，(B)通过电子邮件(在未收到退回确认的情况下)发送，或(C)由收件人收到，如果由信誉良好的夜间或国际信使发送，在每种情况下，均应发送到下列地址、电子邮件地址并注明以下指定的个人(通过姓名或头衔)(或一方通过通知其他各方指定的其他地址、电子邮件地址或个人)：

如果是对卖家：

Rene Limited

韩国首尔江南区农贤路36楼31号，邮编：06296

发信人：David；崔顺实

电子邮件：[***]; [***]

连同一份副本(不会构成通知)致：

金昌

色阳大厦
39，韩国首尔钟南区Sajik-ro 8-gil

发信人：孙永成

电子邮件：[***]

保罗·黑斯廷斯律师事务所

西塔未来资产中心1楼33楼

26韩国首尔郑州Eulji-ro 5-Gil

发信人：金东哲

电子邮件：[***]

如果给买方：

Enovix公司

沃伦大道西3501号

加州弗里蒙特，邮编：94538

收信人：阿尔西·查克拉瓦蒂

电子邮件：[***]

连同一份副本(不会构成通知)致：

Baker&McKenzie LLP
汉森路600号
加州帕洛阿尔托，邮编：9430
注意：Aarthi Belani和Lawrence C.Lee
电子邮件：[***];
[***]    

第11.2条修订。除非买方和卖方签署的书面文件表明本协议是对本协议的修正，否则不得对本协议进行修改、补充或其他修改。

第11.3条救命救济金。任何一方在行使本协议或本协议中提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权时的任何失败或任何延迟，均不视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在适用法律允许的最大范围内，(A)任何因本协定或本协定所指的任何文件而产生的索赔或权利，不能由一方通过放弃或放弃该索赔或权利而全部或部分解除，除非在另一方签署的书面文件中，(B)一方可能给予的放弃将不适用，除非是在为其提供豁免的特定情况下，以及(C)向一方发出通知或要求，不得视为放弃该方的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协议或本协议所指文件所规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。本协议中对一方权利和救济的任何列举都不是排他性的，一方的权利和救济在法律允许的范围内是累积的，包括法律或衡平法授权的任何权利和救济。

第11.4节完整协议。本协议(包括本协议的附表和附件以及本协议所指的文件和文书将在成交时交付)构成各方之间的完整协议，并取代各方或双方之间关于本协议主题的任何先前的谅解、协议或陈述，或任何书面或口头的谅解、协议或陈述。

第11.5节转让和继承人，无第三方权利。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力并使其受益，任何一方都可以转让本协议项下的任何权利或义务，无论是通过法律实施还是其他方式，而无需事先征得另一方的书面同意。尽管有上述规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下，以合并、收购、合并、合并或任何类似交易的方式，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给买方的任何关联公司、买方或买方业务的任何利益继承人；但尽管有此类转让，买方仍应作为本协议项下的主要义务人承担责任，遵守和履行其在本协议中的所有义务。除第10条规定的任何受保障各方的权利外，本协议的任何条款都不打算或将被解释为授予本协议各方以外的任何人

及其各自的继承人、继承人和被允许的受让人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔。

第11.6节可伸缩性。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害，双方同意本着善意进行谈判，以有效、合法和可执行的条款取代该无效、非法和不可执行的条款，从而最大限度地实现该无效、非法或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第11.7节展览表和附表。本协议的附件和附表作为参考并入本协议，是本协议的一部分。卖方披露计划安排在与第3条和第4条的编号和字母部分和段落相对应的章节和段落中。卖方披露明细表的任何章节或段落中的披露仅在表面上合理明显地适用于该等其他章节和段落的情况下，才有资格对本协议中的其他章节和段落进行披露。列出或包括文件或其他物品的副本不足以披露本协议中任何陈述或保证的例外，除非该陈述或保证与文件或物品本身的存在有关。

第11.8条释义。在本协议的谈判过程中，每一方都收到了各自律师的建议。本协议中使用的语言是双方选择的表达相互意向的语言，本协议中的任何条款都不会因为任何一方或其代理人起草了条款而被解释为对任何一方有利或不利。

第11.9节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，各方有权获得禁令救济，以防止违反本协议，并以其他方式具体执行本协议的规定。每一方明确放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，包括在法律上的补救就足够的抗辩，以及(B)任何其他任何一方在寻求强制令救济或具体执行本协议条款的任何诉讼中获得任何担保或提供任何担保或赔偿的任何要求。

第11.10节争议解决；适用法律。

(A)本协议将被视为在特拉华州订立，并将在所有方面由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律冲突原则。

(B)因本协定引起或与本协定有关的任何争议或要求，或违反本协定的情况，应由国际争端解决中心按照其国际仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应在新加坡。仲裁的语言应为英语。仲裁裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，双方当事人承诺立即执行任何裁决。各方当事人同意对仲裁的存在、仲裁程序、当事各方提交的材料和仲裁庭作出的决定保密，包括仲裁庭的裁决，除非适用法律另有要求，或执行任何此类裁决，或在不属于公共领域的范围内执行。

(C)仲裁员可在适当情况下授予临时措施，包括禁制令、扣押令和保全令，当事各方商定的措施可由仲裁员或法院命令立即执行。关于临时措施请求的听证可以亲自、通过电话或通过视频会议进行，请求救济、答复、简报或备忘录的请求可以通过电子邮件发送给仲裁员，也可以通过电子邮件收到仲裁员的命令或裁决。尽管有上述规定，任何一方均可向任何有管辖权的法院申请临时措施，双方同意，寻求和获得此类措施不会放弃根据本协定进行仲裁的权利或免除双方根据本协定仲裁争端的义务。

第11.11条陪审团审判的范围。在法律允许的最大范围内，双方均知情、自愿且不可撤销地放弃因本协议或本协议预期的交易或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议时的行动而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。

第11.12节期满。除本协议另有规定外，各方应各自支付与本协议的准备和谈判以及完成拟议交易相关的直接和间接费用，包括其顾问和代表的所有费用和开支。与任何财务、法律、会计或其他顾问有关的所有金额，以及公司与本协议和拟议交易相关的所有其他交易费用和支出，将由卖方在成交日或之前全额支付，或将根据本协议的条款作为公司交易费用支付。如果本协议终止，每一方支付其自身费用的义务将受制于因另一方违反本协议而产生的任何权利。

第11.13节禁止合资企业。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立合资企业或合作伙伴关系。本协议不授权任何一方(A)约束或承诺另一方，或充当另一方的代理人、雇员或法定代表人，但本协议其他条款可能明确规定的情况除外，或(B)有权控制另一方的活动和运营。根据本协议，双方是相互独立的承包人。每一方都同意不坚持自己拥有任何违反第11.13条规定的权力或关系。

第11.14节对应项。双方可签署本协议一式多份，每份副本与签署本协议的一方相比构成一份正本，所有副本共同构成一份协议。本协议自双方向另一方交付一份已签署的副本时生效。所有当事人的签名不需要出现在同一副本上。通过电子邮件传输包括发送方(S)签名副本的签署副本，与亲自签署和交付副本具有同等效力。

[签名页面如下]

自本协议第一句所述日期起，双方已签署并交付本协议。

自本协议第一句所述日期起，双方已签署并交付本协议。

附表I

采购价格划分图解

(Cash和基于收购股份的股票支付方案）

[***]

附表II

关键员工

[***]

附表10.1(D)

特别税务赔偿

[***]

附表10.1(F)

其他特别赔偿

[***]