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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年10月1日
或
o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
Enovix公司
(约章所指明的注册人的准确姓名)
(罗杰斯硅谷收购公司的继任者)
特拉华州001-3975385-3174357
(国家或其他司法管辖区
(法团成员)		(佣金)
文件编号)		(美国国税局雇主
识别号码)
沃伦大道西3501号
弗里蒙特, 加利福尼亚94538
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(510) 695-2350
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元ENVX
纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器x加速文件管理器o
非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是x
截至2023年11月6日，167,774,133 普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。


目录表
目录表
页面
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
1
截至2023年10月1日和2023年1月1日的简明综合资产负债表
1
截至2023年10月1日和2022年10月2日的季度和财政年度的简明综合业务报表
2
截至2023年10月1日的季度和财政年度简明综合全面收益表 和 2022年10月2日
3
截至2023年10月1日和2022年10月2日止的季度和财政年度股东权益变动简明综合报表
4
2023年10月1日终了财政年度和2022年10月2日终了财政年度简明现金流量表
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
38
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
39
第1A项。
风险因素
39
第二项。
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
67
第3项
高级证券违约
68
项目4
煤矿安全信息披露
68
第5项
其他信息
68
第六项。
陈列品
69
签名
71


目录表
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)定义的前瞻性陈述。本季度报告中关于Form 10-Q的陈述并非纯属历史性陈述，这些陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：
•能够制造和规模化我们先进的硅阳极锂离子电池，我们的生产和商业化时间表；
•有能力达到里程碑，实现我们的目标和期望，我们的产品、技术、商业模式和增长战略的实施和成功，各种潜在市场，市场机会和客户基础的扩大；
•有能力满足新老客户的期望，有能力让我们的产品获得市场认可；
•财务业绩，包括收入、费用及其预测；
•我们下一代生产线的设备订单、我们下一代生产线的速度和空间要求；
•工厂选址和相关考虑因素，包括选址、扩建的地点和时机，以及由此带来的好处；
•吸引和聘用更多服务提供商的能力、我们品牌的实力、额外生产线的建设、我们优化制造过程的能力、我们未来的产品开发和路线图以及对我们锂离子电池解决方案的未来需求；
•能够及时和成功地完成公司在弗里蒙特的第一条生产线的战略调整和相应的重组；
•能够为华侨银行(马来西亚)的外币定期贷款存入足够的抵押品；以及
•我们在整合Routejade的业务和运营时可能面临的挑战，Routejade是我们于2023年10月31日收购的一家锂离子电池公司。
这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项所述的风险和不确定性。本季度报告10-Q表格中的“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。





目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
ENOVIX公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，股票和面值除外)
(未经审计)
2023年10月1日2023年1月1日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$270,817 $322,851 
短期投资100,522 — 
应收账款净额1 170 
库存215 634 
递延合同成本— 800 
预付费用和其他流动资产4,182 5,193 
流动资产总额375,737 329,648 
财产和设备，净额136,713 103,868 
经营性租赁、使用权资产5,912 6,133 
递延合同成本，非流动800 — 
其他非流动资产780 937 
总资产$519,942 $440,586 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$18,272 $7,077 
应计费用15,784 7,089 
应计补偿9,126 8,097 
递延收入— 50 
其他负债944 716 
流动负债总额44,126 23,029 
长期债务，净额167,080 — 
认股权证法律责任44,940 49,080 
非流动经营租赁负债7,538 8,234 
递延收入，非流动3,774 3,724 
其他非流动负债9 92 
总负债267,467 84,159 
承付款和或有事项(附注8)
股东权益：
普通股，$0.0001面值；授权股份1,000,000,000；已发行及已发行的股份161,665,677和157,461,802分别截至2023年10月1日和2023年1月1日
16 15 
优先股，$0.0001面值；授权股份10,000,000; 不是分别截至2023年10月1日和2023年1月1日已发行或发行在外的股份
— — 
追加实收资本791,340 741,186 
累计其他综合损失(13)— 
累计赤字(538,868)(384,774)
股东权益总额252,475 356,427 
总负债和股东权益$519,942 $440,586 
见这些简明合并财务报表的附注。
1

目录表
ENOVIX公司
简明合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
收入$200 $8 $263 $5,109 
收入成本16,809 6,629 43,292 12,883 
毛利率(16,609)(6,621)(43,029)(7,774)
运营费用：
研发13,508 13,948 53,810 42,506 
销售、一般和行政17,245 13,110 61,207 36,545 
设备减值— — 4,411 — 
重组成本3,021 — 3,021 — 
总运营费用33,774 27,058 122,449 79,051 
运营亏损(50,383)(33,679)(165,478)(86,825)
其他收入(支出)：
普通股认股权证公允价值变动31,320 (50,160)4,140 44,040 
利息收入4,326 1,746 9,942 2,399 
利息支出(1,557)— (2,827)— 
其他收入(费用)，净额109 80 129 (55)
其他收入(费用)合计，净额34,198 (48,334)11,384 46,384 
净亏损$(16,185)$(82,013)$(154,094)$(40,441)
每股净亏损，基本$(0.10)$(0.53)$(0.98)$(0.27)
已发行普通股加权平均数，基本159,829,716 153,332,007 157,559,138 152,497,010 
稀释后每股净亏损$(0.29)$(0.53)$(1.00)$(0.55)
已发行普通股加权平均数，稀释后161,371,417 153,332,007 158,260,393 153,773,271 
见这些简明合并财务报表的附注。
2

目录表
ENOVIX公司
简明综合全面收益表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
净亏损$(16,185)$(82,013)$(154,094)$(40,441)
其他综合收益(亏损)，税后净额
可供出售证券未实现净收益(亏损)11 — (13)— 
其他综合收益(亏损)，税后净额11 — (13)— 
全面损失总额$(16,174)$(82,013)$(154,107)$(40,441)
见这些简明合并财务报表的附注。
3

目录表
ENOVIX公司
简明合并股东权益变动表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2023年1月1日的余额157,461,802 $15 $741,186 $— $(384,774)$356,427 
行使股票期权时发行普通股86,654 — 328 — — 328 
已授予早期行使的股票期权— 1 82 — — 83 
已归属的RSU，扣除因纳税而扣缴的股份679,606 — (777)— — (777)
回购未归属的限制性普通股(138,599)— — — — — 
基于股票的薪酬— — 29,653 — — 29,653 
净亏损— — — — (73,603)(73,603)
截至2023年4月2日的余额158,089,463 16 770,472 — (458,377)312,111 
行使股票期权时发行普通股93,921 — 643 — — 643 
员工购股计划下普通股的发行146,278 — 1,170 — — 1,170 
已授予早期行使的股票期权— — 14 — — 14 
已归属的RSU，扣除因纳税而扣缴的股份650,202 — (448)— — (448)
回购未归属的限制性普通股(68,445)— — — — — 
基于股票的薪酬— — 15,374 — — 15,374 
购买有上限的呼叫— — (17,250)— — (17,250)
可供出售证券未实现净亏损变动，税后净额— — — (24)— (24)
净亏损— — — — (64,306)(64,306)
截至2023年7月2日的余额158,911,419 16 769,975 (24)(522,683)247,284 

见这些简明合并财务报表的附注。
4

目录表
ENOVIX公司
简明合并股东权益变动表(续)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)

普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2023年7月2日的余额158,911,419 $16 $769,975 $(24)$(522,683)$247,284 
行使股票期权时发行普通股954,674 — 8,260 — — 8,260 
发行普通股，但须退还1,304,954 — — — — — 
已授予早期行使的股票期权— — 22 — — 22 
已归属的RSU，扣除因纳税而扣缴的股份656,367 — (1,762)— — (1,762)
回购未归属的限制性普通股(161,737)— — — — — 
基于股票的薪酬— — 14,845 — — 14,845 
可供出售证券未实现净亏损变动，税后净额— — — 11 — 11 
净亏损— — — — (16,185)(16,185)
截至2023年10月1日的余额161,665,677 $16 $791,340 $(13)$(538,868)$252,475 

见这些简明合并财务报表的附注。







5

目录表
ENOVIX公司
简明合并股东权益变动表(续)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
普通股
其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东权益
股票金额
截至2022年1月2日的余额152,272,287 $15 $659,254 $(333,152)$326,117 
行使股票期权时发行普通股91,910 — 200 — 200 
在普通股认股权证行使时发行普通股4,126,466 — 47,452 — 47,452 
授予提前行使的股票期权— — 42 — 42 
归属的RSU34,941 — — — — 
回购未归属的限制性普通股(105,886)— — — — 
基于股票的薪酬— — 4,536 — 4,536 
净收入— — — 42,707 42,707 
截至2022年4月3日的余额156,419,718 15 711,484 (290,445)421,054 
行使股票期权时发行普通股46,807 — 77 — 77 
员工购股计划下普通股的发行126,574 — 1,113 — 1,113 
授予提前行使的股票期权— — 28 — 28 
归属的RSU115,990 — — — — 
回购未归属的限制性普通股(30,399)— — — — 
基于股票的薪酬— — 7,603 — 7,603 
净亏损— — — (1,135)(1,135)
截至2022年7月3日的余额156,678,690 15 720,305 (291,580)428,740 
行使股票期权时发行普通股204,483 — 1,775 — 1,775 
授予提前行使的股票期权— — 28 — 28 
归属的RSU209,156 — — — — 
回购未归属的限制性普通股(14,730)— — — — 
基于股票的薪酬— — 9,753 — 9,753 
净亏损— — — (82,013)(82,013)
截至2022年10月2日的余额157,077,599 $15 $731,861 $(373,593)$358,283 


见这些简明合并财务报表的附注。
6

目录表
ENOVIX公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日
经营活动的现金流：
净亏损$(154,094)$(40,441)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧10,566 4,388 
使用权资产摊销436 407 
投资折价的增加(1,499)— 
债务发行成本摊销497 — 
基于股票的薪酬57,832 22,117 
普通股认股权证公允价值变动(4,140)(44,040)
设备减值4,411 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款169 (6)
库存418 (452)
预付费用和其他资产546 (2,004)
递延合同成本— 3,015 
应付帐款4,338 (192)
应计费用和补偿3,113 (122)
递延收入— (3,527)
其他负债(1)(46)
用于经营活动的现金净额(77,408)(60,903)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(32,979)(31,366)
购买投资(115,736)— 
投资到期日16,700 — 
用于投资活动的现金净额(132,015)(31,366)
融资活动的现金流：
行使普通股认股权证所得款项，净额— 52,828 
发行可转换优先票据所得款项172,500 — 
债务发行成本的支付(5,251)— 
购买有上限的呼叫(17,250)— 
在归属RSU时扣缴的股份的工资税支付(2,988)— 
行使股票期权所得收益9,232 2,052 
根据员工购股计划发行普通股所得款项1,169 1,112 
回购未归属的限制性普通股(23)(9)
融资活动提供的现金净额157,389 55,983 
现金、现金等价物和限制性现金的变化(52,034)(36,286)
期初现金和现金等价物及限制性现金322,976 385,418 
现金和现金等价物以及受限现金，期末$270,942 $349,132 

见这些简明合并财务报表的附注。
7

目录表
ENOVIX公司
简明合并现金流量表(续)
(单位：千)
(未经审计)
财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日
补充现金流量数据(非现金)：
购买列入负债的财产和设备$19,324 $4,689 
应计购置成本1,115 — 
应计债务发行成本666 794 
以下是公司简明综合资产负债表中按类别列出的公司现金、现金等价物和限制性现金：
财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日
现金和现金等价物$270,817 $349,007 
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金125 125 
现金总额、现金等价物和受限现金$270,942 $349,132 
见这些简明合并财务报表的附注。
8

目录表
ENOVIX公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。陈述的组织和基础
组织
Enovix Corporation(“Enovix”或“公司”)于2006年在特拉华州注册成立。该公司设计、开发、制造新一代锂离子或Li离子电池并将其商业化，与传统电池相比，这种电池显著提高了能量密度和存储容量。我们的电池的机械设计或“架构”使我们能够使用高性能的化学物质，同时实现安全和充电时间优势。该公司总部设在加利福尼亚州弗里蒙特。
在2022年第二季度之前，该公司专注于其硅阳极锂离子电池的开发和商业化。从2022年第二季度开始，本公司开始了计划中的商业制造主营业务，并开始生产硅阳极锂离子电池或电池组产品，并在开发硅阳极锂离子电池技术的工程服务合同的服务收入之外产生产品收入。
注2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。在本报告所述期间，公司没有任何所得税支出。
流动性与资本资源
自公司成立至2023年10月1日，公司已出现营业亏损和负现金流，并预计在可预见的未来将出现营业亏损。截至2023年10月1日，公司的营运资金为331.6百万美元，累计赤字为$538.9百万美元。2023年4月，我们完成了价值美元的非公开发行。172.5本金总额为百万美元3.02028年到期的可转换优先债券百分比(“可转换优先债券”)。可转换优先票据所得款项净额约为$166.6百万美元。该公司使用了大约$17.3发售可转换优先票据所得款项净额的百万元，以支付于2023年4月20日订立的与该等发售有关的上限催缴交易的成本。本公司将利用余下的所得款项净额，在马来西亚兴建第二间电池制造厂(“Fab2”)，并为收购本公司第二代(“Gen2”)制造设备(“Gen2 Autolines”)生产线提供资金，以及用作营运资金及其他一般企业用途。有关更多信息，请参阅注7“借款”。
根据预期支出和支出时间，该公司目前预计其现金将足以满足未来12个月的资金需求。展望未来，该公司可能需要为其未来的运营和扩张提供额外的资金。随附的简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2023年10月1日的简明综合资产负债表、截至2023年10月1日的简明综合经营报表、简明全面收益表、简明股东权益变动表以及截至2023年10月1日和2022年10月2日的会计年度简明综合现金流量表均未经审计。这些随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，用于中期财务报告。管理层认为，这些未经审核的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性项目，被认为是公平地反映公司上述期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量所必需的。截至2023年10月1日的季度和年初至今的经营业绩并不一定表明
9

目录表
ENOVIX公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
因此，不应将其作为未来成果的指标。本文所包括的截至2023年1月1日的简明综合资产负债表来源于截至该日的经审计的综合财务报表，所附的综合财务报表及相关附注包含在公司的Form 10-K年度报告中。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于报告期内简明综合财务报表及附注所呈报的资产及负债金额。估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、存货估值、递延税项资产的估值准备、基于股票的补偿中使用的假设、经营权资产和租赁负债的递增借款利率以及对公允价值普通股认股权证的估计。管理层根据过往经验及各种其他市场特定及相关假设作出估计，并认为在当时情况下属合理。
重要会计政策摘要
自2023年5月起，本公司不时投资有价证券。此外，于2023年第三季度，本公司收购了一家被视为可变权益实体(“VIE”)的法人实体的可变权益，用于在马来西亚扩建Fab2业务。有关本公司VIE的评估，详情请参阅附注13“可变权益实体”。作为这些活动的结果，公司对公司年度报告Form 10-K中包含的截至2023年1月1日的综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”中披露的重要会计政策进行了以下更新。
投资
该公司的投资包括高流动性的固定收益证券。该公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。本公司已将其投资归类为可供出售证券并将其入账，因为本公司可随时出售这些证券，用于其当前业务或用于其他目的，包括在到期之前。
原始到期日超过90天而剩余到期日不足一年的投资通常被归类为简明综合资产负债表中的流动资产。此外，购买时到期日超过一年、流动性高且代表可用于当前业务的现金投资的投资被归类为流动资产。
在证券出售、证券到期或证券变现之前，这些投资的未实现收益和损失将作为累计其他全面损失的单独组成部分报告。这些投资的已实现损益根据特定的确认方法计算，并将从累计的其他全面损失重新分类为简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额。
本公司已将所有投资指定为可供出售，因此，根据可供出售债务证券减值模式，该等投资须接受定期减值。处于未实现亏损状态的可供出售债务证券通过计入其他收入(费用)减记为公允价值，如果公司打算出售证券，或者公司更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售证券，则在合并综合经营报表中减记为净额。本公司评估剩余证券，以确定预期信贷损失造成的超额金额(如果有的话)。可归因于预期信贷损失的公允价值下降计入其他收入(费用)净额，而与非信贷因素相关的任何部分亏损计入累计其他全面收益(亏损)。对于到期前出售的证券，出售证券的成本根据具体的识别方法计算。出售投资的已实现收益和损失记入其他收入(费用)，净额记入简明综合业务报表。
可变利息实体
本公司于每项安排开始时决定本公司持有投资或本公司拥有其他可变权益的实体是否被视为VIE。公司整合了VIE的
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(未经审计)
当公司认为符合以下两个标准的主要受益人时，公司有权将资产负债表和经营结果纳入其简明综合财务报表：(1)公司有权指导对VIE的经济表现最重要的活动；(2)公司有义务吸收VIE的亏损或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。
本公司不断重新评估本公司是否为合并分析VIE的主要受益人。如果本公司不是VIE的主要受益人，本公司将根据适用的公认会计原则对投资或其他可变权益进行会计处理。详见附注13“可变权益主体”。
如果发生了会计准则编纂(ASC)810中定义的某些复议事件，公司将重新考虑该实体是否仍是VIE，整合，由财务会计准则委员会(“FASB”)发布。
外币交易
本公司国际子公司的本位币为美元。本公司国际子公司以外币计价的货币资产和负债按期末汇率重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为美元。将交易货币换算为功能货币和重新计量外币账户所产生的外汇交易损益反映在其他收入(费用)中，即综合业务综合报表的净额。在截至2023年10月1日的季度和财政年度内，该公司在扣除简明综合经营报表后，在其他收入(费用)中记录了非实质性的外国交易收益净额。
注3.公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值是根据ASC 820确立的公允价值等级确定的。公允价值计量，由财务会计准则委员会发布。ASC 820的公允价值层次要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并将这些投入分为三个级别：
1级：可观察的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
第2级：1级价格以外的可观察投入，例如类似资产和负债活跃市场的报价，非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第3级：很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和认股权证负债。现金和现金等价物在公司的简明综合资产负债表中按各自的公允价值报告。下表详细说明了基于ASC 820的以下三级公允价值层次按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量。公允价值计量，截至2023年10月1日和2023年1月1日(单位：千)。
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(未经审计)
公允价值计量使用
1级2级3级总计
公允价值
截至2023年10月1日
资产：
现金等价物：
货币市场基金$29,259 $— $— $29,259 
短期投资：
美国国债— 100,522 — 100,522 
负债：
私募认股权证$— $— $44,940 $44,940 
截至2023年1月1日
资产：
现金等价物：
货币市场基金$319,946 $— $— $319,946 
负债：  
私募认股权证$— $— $49,080 $49,080 
现金等价物和短期投资：
以下是现金等价物和短期投资的摘要(单位：千)。
报告为
摊销成本未实现收益未实现亏损估计公允价值现金等价物短期投资
截至2023年10月1日
货币市场基金$29,259 $— $— $29,259 $29,259 $— 
美国国债100,535 2 (15)100,522 — 100,522 
总计$129,794 $2 $(15)$129,781 $29,259 $100,522 
截至2023年1月1日
货币市场基金$319,946 $— $— $319,946 $319,946 $— 
截至2023年10月1日，短期投资的合同到期日为一年内。
私募认股权证
本公司负债按公允价值按经常性基础计量，包括6,000,000由罗杰斯资本有限责任公司(“保荐人”)及其某些成员持有的认股权证(“私募认股权证”)。私募认股权证的公允价值被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。截至2023年10月1日，私募认股权证的公允价值为7.49每股，行权价为$11.50每股。下表概述了使用重大不可观察到的投入按公允价值经常性计量的第三级项目的变化(以千计)。
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(未经审计)
私募认股权证
截至2023年1月1日的公允价值
$49,080 
公允价值变动(4,140)
截至2023年10月1日的公允价值
$44,940 
私募认股权证
截至2022年1月2日的公允价值
$124,260 
公允价值变动(44,040)
截至2022年10月2日的公允价值
$80,220 
下表总结了用于确定私募认股权证公允价值的主要假设。
私募认股权证截至2023年10月1日私募认股权证截至2023年1月1日
预期期限(以年为单位)2.83.5
预期波动率90.0%92.5%
无风险利率4.8%4.2%
预期股息率0.0%0.0%
可转换优先票据
本公司认为可换股优先票据的公允价值为第2级计量，因为该等票据在市场上的交易并不活跃。截至2023年10月1日，可转换优先票据的公允价值为$183.31000万美元。
注4.财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的。截至2023年10月1日和2023年1月1日的财产和设备包括以下内容(以千为单位)。
2023年10月1日2023年1月1日
机器和设备$74,565 $55,694 
办公设备和软件2,412 1,586 
家具和固定装置829 771 
租赁权改进30,012 24,565 
在建工程49,956 33,268 
总资产和设备157,774 115,884 
减去：累计折旧(21,061)(12,016)
财产和设备，净额$136,713 $103,868 
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(未经审计)
下表汇总了与财产和设备有关的折旧和摊销费用，这些费用在收入成本、研究和开发费用以及销售、一般和行政费用中记录在综合经营报表中(以千为单位)。
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
折旧费用$3,588 $2,857 $10,566 $4,388 
设备减值
在2023年第二季度，公司处置了一组机器和设备，并记录了减值费用#美元4.41000万美元。曾经有过不是截至2023年10月1日的季度记录的减值费用和截至2023年10月1日的财政年度迄今的减值费用为$4.41000万美元。截至2023年10月1日和2023年1月1日，美元0.61000万美元和300万美元1.7在简明综合资产负债表中，减值费用分别作为应计费用入账。这些减值资产以前被资本化为“机械和设备”类别的财产和设备，在简明综合资产负债表中为净额。不是设备减值是在上一年的同期记录的。
注5.库存
存货在先进先出的基础上按成本或可变现净值(“NRV”)中较低者列报。成本包括与采购和生产库存有关的材料、人工和正常制造费用。公司定期对其库存进行估值，以成本或NRV中的较低者为准，并记录与收入成本的差额。库存由以下组成部分组成(以千计)。
2023年10月1日2023年1月1日
原料$— $481 
在制品15 106 
成品200 47 
总库存$215 $634 
关于附注15“重组费用”中所述的重组计划，公司注销了#美元。0.6在截至2023年10月1日的季度和财政年度至今的简明综合运营报表中，将原材料作为重组成本。曾经有过不是核销上一年同期记录的存货。
注6.租契
该公司根据一份不可撤销的单一经营租约租赁其位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部、工程和制造空间，租约到期日为2030年8月31日。2021年3月，本公司签订了一项新协议，根据一项于2026年4月到期的不可撤销经营租约，租赁加利福尼亚州弗里蒙特的办公空间，并有权延长至五年.
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(未经审计)
租赁费用的构成如下(以千计)：
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
经营租赁成本$478 $453 $1,428 $1,292 
补充租赁信息：
自.起
经营租约2023年10月1日2023年1月1日
加权平均剩余租期6.9年份7.7年份
加权平均贴现率6.8%6.8%
与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：
财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$1,053 $1,022 
租赁负债的期限
以下是截至2023年10月1日的租赁负债到期表(单位：千)。
经营租赁
2023年(剩余6个月)$353 
20241,449 
20251,492 
20261,491 
20271,513 
此后4,262 
总计10,560 
减去：推定利息(2,111)
租赁负债现值$8,449 
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(未经审计)
注7.借款
本公司的长期债务，净额由以下部分组成(单位：千)。
年利率到期日截至2023年10月1日
可转换优先票据3.0 %2028年5月1日$172,500 
减去：未摊销债务发行成本(5,420)
长期债务，净额$167,080 
可转换优先票据
2023年4月20日，该公司发行了美元172.5根据本公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association)之间于2023年4月20日签订的契约(“契约”)，可转换优先票据的本金总额为100万美元。本公司根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)第4(A)(2)条所规定的豁免注册规定，向初始购买者发售及出售可转换优先票据，以便由初始购买者根据证券法第144A条所规定的豁免注册转售予合资格机构买家(定义见证券法)。发行包括初始购买者全额行使其额外购买#美元的选择权。22.5可转换优先票据的本金总额为1百万美元。$10.0向瑟曼·约翰“T.J.”的一家关联实体发行了本金为100万美元的可转换优先票据(“联属票据”)。罗杰斯，公司董事长，同时进行定向增发。
可转换优先票据为本公司的无抵押债务，计息利率为3.0自2023年4月20日起每年缴纳%，自2023年11月1日起每半年拖欠一次。可转换优先债券将于2028年5月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。
此次发行的净收益约为#美元。166.6百万美元。该公司使用了大约$17.3发售所得款项净额中的100万美元，用于支付2023年4月20日与发售相关的上限看涨交易的成本。该公司将利用剩余的净收益在马来西亚扩建Fab2，并为收购Gen2 Autolines提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途。
可转换优先债券的转换率最初为每1,000美元可转换优先债券本金占公司普通股64.0800股，相当于初始转换价格为#美元。15.61每股普通股，在某些情况下可根据契约条款进行调整。
可转换优先债券的持有人可以在紧接2028年2月1日前一个营业日交易结束前的任何时间，在下列条件下，以本金1,000美元的整数倍转换其全部或任何部分债券：
•在2023年10月1日结束的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在此期间五任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间(“测算期”)，在测算期内的每个交易日，每1,000美元票据本金的“交易价”(定义见契约)低于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率；
•如本公司在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间要求赎回可转换优先票据，但只限于已赎回(或被视为已赎回)的可转换优先票据；或
•在本契约规定的特定公司事件发生时。
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(未经审计)
在2028年2月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止，持有者可以在任何时间以1,000美元本金的整数倍转换其全部或任何部分票据，无论前述条件如何。
转换后，本公司可按本公司选择的方式及在符合本公司契约规定的条款及条件下，支付或交付(视乎情况而定)现金、本公司普通股股份或现金与本公司普通股的组合，以履行其转换义务。
公司可能不会在2026年5月6日之前赎回可转换优先票据。如果流动性条件得到满足，并且公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格为100将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。如果公司赎回少于所有未偿还票据，则至少为$100.0于有关赎回通知交付时及生效后，本金总额须为未偿还及不须赎回的票据。
如果公司按照契约的定义进行“根本改变”，根本性改变允许可转换优先票据的持有者要求公司回购可转换优先票据，但要遵守契约中定义的某些条款和条件。持有者可以要求公司以现金方式回购全部或部分本金为1,000美元或其整数倍的票据。回购价格的根本变化将等于100将购回的票据本金的%，另加基本变动回购日期(但不包括)的应计及未付利息。
在核算发行可转换优先票据时，本公司将可转换优先票据作为负债工具入账，并根据会计准则更新(ASU)第2020-06号将其视为单一会计单位，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40), (“ASU 2020-06”)。可转换优先票据的应计利息在简明综合资产负债表中作为应计费用入账。与发行债务有关的成本采用实际利息法递延，并在相关债务期限内作为利息支出摊销。在债务未偿还的情况下，债务发行成本被记为长期债务的减少额，在简明综合资产负债表上为净额。在截至2023年10月1日的财政年度到目前为止，公司产生了大约$5.9与发行可转换优先票据有关的债务发行成本为百万美元。曾经有过不是截至2023年10月1日的季度记录的债券发行成本。
下表汇总了与可转换优先票据有关的利息支出，这些利息支出在简明综合经营报表中计入利息支出(以千计)。
2023年10月1日
截至的季度本财年迄今结束
息票利息$1,283 $2,326 
债务发行成本摊销275 497 
可转换优先票据的利息支出总额$1,558 $2,823 
截至2023年10月1日，该公司拥有2.3百万美元的应计利息负债。曾经有过不是截至2023年1月1日的应计利息负债。
有上限的呼叫交易
关于发行《可转换优先票据，该公司支付了大约$17.32023年第二季度，与某些金融机构达成有上限的看涨期权交易(“有上限的看涨期权”)。一般预计，有上限的赎回将减少公司普通股在任何转换后的潜在摊薄可转换优先票据和/或抵消公司需要支付的超过转换后的本金金额的任何现金付款可转换优先票据视情况而定，这种减值和/或抵销以最初等于$的上限价格为基础。21.17每股(代表溢价56.0比上次报告的公司普通股售价#美元高出%13.57每股于2023年4月17日在纳斯达克全球精选市场上市)，并根据上限召回条款作出某些调整。公司对设置了上限的呼叫进行了录音
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作为股东权益的减少，而不是作为衍生品，因为上限催缴符合某些会计标准。不需要随后的重新测量。
注8.承付款和或有事项
购买承诺
截至2023年10月1日和2023年1月1日，公司的承诺包括约$73.7百万美元和美元22.7本公司未结采购订单及在日常业务过程中发生的合同义务的金额分别为100万美元，包括本公司尚未收到货物或服务的与合同制造商和供应商的承诺，本公司尚未收到服务的资本支出和建筑相关活动的承诺。尽管未结采购订单被认为是可执行的和具有法律约束力的，但这些条款通常允许公司在交付货物或履行服务之前根据其业务需求取消、重新安排和调整其要求。有关租赁责任，更多详情请参阅附注6“租赁”。有关可换股优先票据责任，更多详情请参阅附注7“借款”。
履约义务
截至2023年10月1日，该公司拥有3.8履约责任包括递延收入总额及客户订单按金。本公司现时 不预计在未来一年内确认递延收入的收入 12个月.
诉讼
本公司不时涉及与证券法、产品责任、知识产权、商业、保险、合同纠纷、雇佣和其他事项有关的各种索赔、诉讼、调查和诉讼。这些诉讼和索赔中的某些将在下文中进一步详细描述。本公司打算对以下所有指控进行有力辩护。
当亏损被认为是可能的，且金额可以合理估计时，负债和相关的收益费用被记录在简明综合财务报表中，用于法律或有事项。每个会计期间都会对评估进行重新评估，评估的依据是所有现有信息，包括谈判、和解、裁决、法律顾问的咨询意见以及与每个案件有关的其他信息和事件。未决法律事项的结果本质上是不可预测的，受到不确定因素的影响。虽然不能保证这些法律事项的有利结果，但我们目前相信，这些事项的结果不会对公司的经营业绩、流动资金或财务状况产生重大不利影响。

Sopheap Prak等人。诉Enovix Corporation等人，22CV005846，加利福尼亚州高级法院，阿拉米达县
2022年1月21日，二前机器操作员员工在阿拉米达县加利福尼亚州高级法院对Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.提起了推定的工资和工时集体诉讼。这个案件的标题是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel诉Enovix Corporation和传奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起诉书声称，除其他事项外，在推定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了加州劳动法和适用的工资命令规定的用餐时间、休息时间和工资报表。原告要求拖欠工资、法定罚款和利息以及合理的费用和律师费。2022年9月，公司启动调解程序。根据目前对法律程序的了解，估计可能的损失责任记录在简明综合资产负债表截至2023年10月1日.
Kody Walker诉Enovix Corporation，23CV028923.阿拉米达县加利福尼亚州高级法院
2023年3月8日，一名前雇员向阿拉米达县加利福尼亚州高等法院提起了针对Enovix的推定集体诉讼(沃克投诉)。Walker的起诉书称，除其他事项外，在推定的全班基础上，公司未能支付最低工资、加班费和病假工资，未能偿还员工所需费用，未能提供用餐和休息时间，并根据加州劳动法和适用的工资令发布了不准确的工资声明。沃克的起诉书声称，沃克是建设性地被解雇的。原告要求拖欠工资、法定罚金和利息以及合理的费用和律师费。
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证券集体诉讼合规
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加利福尼亚州北区地区法院提起证券集体诉讼，起诉公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事。起诉书称，被告违反了1934年《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的规则10b-5，在与公司制造规模和新设备测试有关的公开陈述中做出了重大错误陈述或遗漏。2023年1月25日，另一名据称的公司股东提出了基本上相同的申诉。在案件合并和法院任命二2023年7月7日，一份据称是公司股东主导原告的合并起诉书提交了一份合并起诉书，声称基本上类似的索赔，包括被告在与新设备测试相关的公开声明中做出了重大错报或遗漏。合并起诉书代表所有在2021年6月24日至2023年1月3日期间购买和/或收购公司股票或RSVAC普通股的个人和实体寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和成本。2023年9月15日，公司和被点名的高级管理人员和董事采取行动驳回投诉。根据目前掌握的信息，本公司无法对此事造成的损失或损失范围(如果有的话)作出合理估计。
担保和弥偿
在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。
公司还对其高级管理人员和董事负有赔偿义务，当他们以此类身份应公司要求服务时，对特定事件或事件负有赔偿义务，但有一些限制。该公司认为这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，在本报告所述期间，本公司没有记录任何与该等债务有关的负债。
注9.认股权证
普通股认股权证
2021年7月14日，特拉华州公司Enovix Corporation、罗杰斯硅谷收购公司(“RSVAC”)和特拉华州公司及RSVAC的全资子公司RSVAC Merge Sub Inc.完成了日期为2021年2月22日的合并协议和计划(“业务合并”)中预期的交易的完成。关于2021年7月的业务合并，本公司假设17,500,000已发行普通股认股权证，包括11,500,000第三方投资者持有的认股权证(“公共认股权证”)和6,000,000私募认股证。公开认股权证符合股权分类标准，私募认股权证被归类为负债。在2022财年第一季度，公共认股权证要么被行使，要么被赎回。截至2023年10月1日和2023年1月1日，有不是未完成的公共认股权证。
私募认股权证
这个6,000,000私募认股权证最初是以私募方式向保荐人的初始股东发行的，与RSVAC的首次公开发行有关。每一份私募认股权证都可以行使一公司普通股的全部股份，价格为$11.502021年12月5日每股。截至2023年10月1日和2023年1月1日，公司拥有6,000,000私募认股权证未偿还。更多信息见附注3“公允价值计量”。
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注10.每股净亏损
下表列出了公司普通股基本每股收益和稀释后每股收益净额的计算方法(以千股为单位，不包括每股和每股金额)。
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
分子：
普通股股东应占净亏损--基本$(16,185)$(82,013)$(154,094)$(40,441)
私募认股权证的公允价值减少(31,320)— (4,140)(44,040)
普通股股东应占净亏损--摊薄$(47,505)$(82,013)$(158,234)$(84,481)
分母：
加权平均流通股，用于计算普通股每股净亏损，基本159,829,716 153,332,007 157,559,138 152,497,010 
私募认股权证的摊薄效应1,541,701 — 701,255 1,276,261 
加权平均流通股，用于计算普通股每股摊薄净亏损161,371,417 153,332,007 158,260,393 153,773,271 
普通股每股净亏损：
基本信息$(0.10)$(0.53)$(0.98)$(0.27)
稀释$(0.29)$(0.53)$(1.00)$(0.55)
下表披露了不包括在上述稀释每股收益计算中的证券份额，因为它们在上述期间是反稀释的。
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
未偿还股票期权3,075,138 5,083,643 3,075,138 5,083,643 
已发行限制性股票单位和业绩限制性股票单位12,602,239 5,933,914 12,602,239 5,933,914 
可转换优先票据的假设转换11,053,800 — 6,608,868 — 
私募认股权证未偿还— 6,000,000 — — 
员工购股计划预估股份243,474 380,847 243,474 380,847 
注11.基于股票的薪酬
公司以股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的RSU(“PRSU”)的形式向员工和非员工发放股权奖励。此外，公司还向符合条件的员工提供员工股票购买计划(“ESPP”)。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票进行估值
20

目录表
ENOVIX公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
根据ESPP授予的期权和预计将购买的股份。对于RSU和PRSU，该公司都使用其普通股价格，这是授予日最后报告的销售价格，以评估这些证券。
总体而言，公司在必要的服务期内以直线方式确认其基于股票的补偿费用，并在发生没收时记录没收。对于PRSU，本公司采用分级归属法计算基于股票的薪酬费用。在每个报告期内，公司将根据其在满足PRSU业绩条件下的概率评估，确认和调整基于股票的薪酬支出。
基于股票的薪酬费用
下表按业务费用类别汇总了下文所列期间在简明综合业务报表中确认的以股票为基础的薪酬支出总额(以千计)。
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
收入成本$2,396 $1,067 $5,001 $1,317 
研发4,949 3,372 22,072 9,705 
销售、一般和行政5,929 4,260 30,400 11,095 
重组成本359 — 359 — 
基于股票的薪酬总支出$13,633 $8,699 $57,832 $22,117 
在截至2023年10月1日和2022年10月2日的财政年度内，公司资本化了$0.8百万美元和美元1.2分别作为财产和设备的股票薪酬，在简明综合资产负债表上的净额。曾经有过不是所列期间与基于股票的薪酬相关的已确认税收优惠。此外，本公司还应计一笔非物质的截至2023年10月1日，在简明综合资产负债表上作为应计薪酬以股权奖励结算的奖金金额。
截至2023年10月1日，大约有140.1未确认的基于股票的薪酬支出总额中与未归属股权奖励有关的百万美元，预计将在3.9好几年了。截至2023年10月1日，大约有0.5与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬总额为100万美元，预计将在1.1好几年了。
修改股权奖励制度
2023年第一季度，关于公司几名管理团队成员的退休或辞职，包括公司前首席执行官，公司根据ASC 718评估了就业状况的变化。薪酬--股票薪酬。本公司的结论是，地位的改变影响了归属条件，因为股权授予行使期限延长，某些股权授予被加速并立即归属。在截至2023年10月1日的季度，没有股权奖励修改。在截至2023年10月1日的财政年度至今，该公司确认了$21.1与修改相关的基于股票的薪酬支出为100万美元。去年同期未发生股权变动。
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目录表
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(未经审计)
股票期权活动
下表汇总了截至2023年10月1日的财政年度迄今的股票期权活动(以千为单位，不包括股票和每股金额)。
数量
选项
杰出的		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
集料
固有的
价值(1) (2)
截至2023年1月1日的余额5,034,282$9.07 
已锻炼(1,135,249)8.13 $13,446 
被没收(823,895)9.20 
截至2023年10月1日的余额3,075,138$9.39 7.5$11,166 
(1)行权期权的内在价值是基于行权时公司股票的价值。
(2)
截至2023年10月1日已发行的股票期权的总内在价值代表公司的收盘价为美元。12.55在截至2023年10月1日的季度的最后一个交易日，超过行权价格乘以未偿还期权的数量。
本公司须回购的未归属提前行使购股权不被视为参与证券，因为该等股份并无不可没收的股息或股息等价物权利。在计算加权平均流通股时，未授予的早期行使的股票期权在归属之前不被视为已发行。
截至2023年10月1日，657,981由于提前行使了股票期权，股票仍受本公司回购权利的约束。截至2023年10月1日，与早期行使股份相关的剩余负债并不重要，并计入综合资产负债表中的其他流动和非流动负债。
发行普通股须予退还
关于某些提前行使的股票期权，在截至2023年10月1日的季度内，公司的转让代理错误地发布了另一份1.3由于行政问题，向几名前高管出售了2000万股普通股。根据公司截至2023年10月1日的回顾和评估，公司与此次普通股发行相关的亏损约为$22.41000万美元。目前，该公司预计这些普通股将从前高管手中全部收回。与亏损有关的这些股份的发行和可能收回的相应应收账款都在截至2023年10月1日的简明综合资产负债表中作为额外实收资本入账。亏损金额和抵销的可能收回金额不会对截至2023年10月1日的季度和财政年度的简明综合经营报表造成影响。这一估计是基于目前已知的信息，未来可能会改变。
限制性股票单位与业绩限制性股票单位活动
下表汇总了截至2023年10月1日的财政年度迄今的RSU和PRSU活动(以千为单位，不包括每股和每股金额)。
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
RSUPRSU
数量
股票
杰出的		加权平均
授予日期公允价值		数量
股票
杰出的		加权平均
授予日期公允价值
截至2023年1月1日的已发行和未归属股份余额5,910,097 $14.11 1,461,061 $13.41 
授与9,417,880 10.98 769,006 13.13 
既得(2,018,296)13.29 (189,251)13.41 
被没收(1,245,122)13.16 (1,503,136)13.35 
截至2023年10月1日已发行和未归属的已发行股份12,064,559 $11.90 537,680 $13.17 
注12.关联方
雇佣关系
截至2023年10月1日，公司雇用了二公司前首席执行官的家属，他们在弗里蒙特工厂从事工程工作。
代销商备注
2023年4月20日，公司发行美元172.5百万可转换优先票据本金总额，其中包括$10.0发行给与瑟曼·约翰“T.J.”有关联的实体的关联票据的本金金额为100万美元。罗杰斯，公司董事长，同时进行私募。关联票据记录在长期债务中，净额计入公司的简明综合资产负债表。在截至2023年10月1日的季度和财政年度迄今，该公司记录了$0.1本公司简明综合经营报表中与关联公司票据相关的利息支出100万美元。有关更多信息，请参阅注7“借款”。
注13.可变利息实体
YBS协议
于2023年7月26日，本公司与马来西亚投资控股公司YBS International Berhad(“YBS”)订立制造协议(“该协议”)，业务包括电子制造及组装、高精密工程、精密加工及冲压等。
该公司和YBS同意分享初始投资$100.0协议中规定的Gen2 Autoline 1设备和促进费用为1,000,000美元。根据协议条款，公司将出资30%的初始投资，YBS有义务为其余部分提供资金70%。根据该协议的条款及条件，YBS委托附属公司Orifast Solution Sdn Bhd(“OSSB”)为Enovix生产锂离子电池。OSSB获得$70.0根据华侨银行(马来西亚)Berhad(“华侨银行”)的协议，为制造业务提供融资的外币定期贷款(“定期贷款”)100万美元。这笔定期贷款预计将在六年使用一个12几个月的宽限期。
该协议下的定价是在成本加成的基础上制定的，根据该协议，本公司须遵守最低承诺。在第一次会议期间的任何时间七年了在协议期限内，本公司保留购买Gen2 Autoline 1的权利，方法是偿还协议中规定的扣除折旧后的设备成本。本公司亦须承担华侨银行收取的提早还款罚金。该协议的期限为十年并自动扩展以获得额外的五年.
于2023年9月13日，本公司与华侨银行订立现金存款协议，将定期贷款作抵押，存款将存入一个计息账户，利率与定期贷款利率持平
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
贷款。本公司将为定期贷款存入足够的抵押品。截至2023年10月1日，没有未偿还的定期贷款余额，也没有为抵押向华侨银行支付任何存款。
合并可变利息实体
当公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担VIE的损失或获得VIE的利益(这可能对VIE具有重大意义)时，公司合并VIE，因此被认为是VIE的主要受益者。截至2023年10月1日，本公司根据本公司作出的某些假设和判断得出结论，OSSB被视为VIE，本公司是OSSB的主要受益人。截至2023年10月1日，本公司未对OSSB进行股权投资。根据公认会计准则，公司将100%合并OSSB的财务。在截至2023年10月1日的季度和截至2023年10月1日的财政年度内，OSSB进行了非实质性的经营活动。
注14.采办
于2023年9月18日，本公司与根据韩国法律注册成立的Rene Limited(“卖方”)订立股份购买协议(“股份购买协议”)。于2023年10月31日，本公司完成股份购买协议拟收购Routejade，Inc.(“Routejade”)的交易(“结束”)，该公司是一家根据韩国法律注册成立的公司。
该交易的总估计购买对价包括约#美元的现金对价。15.81000万美元和5,923,521本公司普通股，面值$0.0001，用于购买Routejade的几乎所有流通股(“收购Routejade”)。根据企业合并会计准则，本次收购构成企业收购，因此将采用收购会计方法作为企业合并入账。此次收购的商誉预计不能在税收方面扣除。购置的资产和承担的负债的估值仍在由第三方评估，因此，购买价分配尚未完成。
在截至2023年10月1日的季度和财政年度迄今，该公司记录了约美元1.1300万美元的购置费用，包括在简明综合业务报表的销售、一般和行政费用中。
注15.重组成本
FAB1的战略调整
2023年10月3日，公司宣布开始对公司在弗里蒙特的第一条生产线(“FAB1”)进行战略调整，旨在将工厂的重点从制造中心重新调整为其“创新中心”，重点放在新产品开发上，包括裁员计划。目前，公司预计这一重组计划将于2023年第四季度基本完成。
在这种战略调整方面，公司记录了大约#美元。3.0截至2023年10月1日的季度和本财年迄今的重组成本为100万美元，其中包括遣散费、解雇福利、基于股票的薪酬支出和库存成本。这些重组成本反映在简明综合经营报表的重组成本中。截至2023年10月1日，公司尚未支付任何重组费用和美元2.11000万美元的重组负债包括在简明综合资产负债表的应计补偿中。
此外，公司还预计将确认约#美元的加速折旧费用36在2023年第四季度至2024年第一季度期间，第一代设备的成本为1.6亿美元。
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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供的信息是，Enovix Corporation(简称“我们”、“我们”、“Our”和“Enovix”)管理层认为与评估和了解Enovix截至2023年10月1日以及截至2023年10月1日的季度和截至2023年10月1日的财政年度的简明综合运营和财务状况有关的信息，应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表一起阅读。本讨论和分析包含基于我们目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所阐述的那些因素。
业务概述
Enovix公司的使命是为未来的技术提供动力。我们通过设计、开发、制造新一代锂离子电池或Li离子电池并将其商业化来实现这一点，与传统电池相比，这种电池显著提高了能量密度和存储容量。我们的电池的机械设计或“架构”，使我们能够使用高性能的化学物质，同时实现安全和充电时间优势。
用于便携式电子产品的增强型电池的好处是，设备具有更多的可用功率预算，以跟上用户对更先进功能和更具吸引力的外形的偏好。电动汽车(“EVS”)的先进电池的好处是充电更快。
主要趋势、机遇和不确定性
我们的收入来自(A)硅阳极锂离子电池和电池组产品的销售(“产品收入”)和(B)硅阳极锂离子电池技术开发的工程收入合同(“服务收入”)。我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，如本季度报告10-Q表其他部分题为“风险因素”的部分所述。
2023年第3季度亮点：
以下是2023年第三季度的活动摘要：
•2023年8月，我们如期开始第二代(Gen2)制造设备的工厂验收测试(FAT)，最近我们完成了生产线四个区域之一的FAT。
•2023年9月，我们签订了收购Routejade的股票购买协议(“股票购买协议”)(“Routejade收购”)。收购Routejade的总估计收购代价包括约1,580万美元的现金代价和5,923,521股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，用于购买Routejade的几乎所有流通股。购股协议预期的交易(“交易”)于2023年10月31日完成。此次收购帮助我们垂直集成电极涂层，以降低成本、提高可制造性并加快我们的技术开发，并为2023年第四季度提供约300万至400万美元的收入。有关进一步资料，请参阅本季度报告第I部分表格10-Q的附注14“收购”本公司简明综合财务报表的附注。
•我们的电池已被FDA批准的精准Meditech“Mini”选择，这是一种多生命体征监测器，将于2024年在CVS、沃尔格林和沃尔玛销售。
•在2023年第三季度，我们确认了20万美元的收入，其中主要来自向美国陆军运送我们的定制尺寸Enovix电池。
•2023年10月3日，我们宣布开始对我们在弗里蒙特的第一条生产线(FAB1)进行战略调整，旨在将工厂的重点从制造中心重新调整为“创新中心”，专注于新产品开发，包括裁员计划。目前，我们预计这一重组计划将于2023年第四季度基本完成。这一战略调整使我们全天候停止制造，每年减少约2200万美元的燃耗，并腾出空间用于加强汽车原始设备制造商(OEM)的研发和原型制造。
在这种战略调整方面，我们在截至2023年10月1日的季度和财政年度迄今记录了约300万美元的重组成本，其中包括遣散费、解雇福利、基于股票的薪酬支出和库存成本。这些重组成本反映在重组中。
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目录表

我们的简明经营报表中的成本。此外，我们还预计在2023年第四季度至2024年第一季度期间，第一代设备的加速折旧费用约为3600万美元。有关进一步资料，请参阅本季度报告第I部分简明综合财务报表附注的附注15“重组成本”。
总体而言，我们正在按计划开始安装我们新的高速试验线(“Agility Line”)，以进行客户资格鉴定，并在2024年4月从我们的第一批大批量Gen2 Autoline生产第一批样品。
产品开发
我们的产品战略是开发共享同一套活性材料和机械设计的电池“节点”，然后基于这些节点制造不同尺寸的电池以适应客户的要求。我们的产品路线图包括基于材料和设计创新的更高能量密度水平的未来节点。我们的目标是以比Li离子电池行业记录更快的速度推动能量密度的提高，并随着时间的推移推出性能更高的电池节点。
我们历来生产和试用标准尺寸电池，这些电池在可穿戴设备、移动设备、笔记本电脑和AR眼镜等特定终端市场中有着广泛的应用。我们还向客户推出了定制的电池设计，这些客户需要一组独特的尺寸来容纳他们设备中的电池腔。
2022年第二季度，我们开始在我们的第一条生产线(FAB1)生产适用于智能手表和其他物联网(IoT)设备等可穿戴设备的标准电池单元。2024年第一季度，我们计划开始安装Agility Line，以便更快地生产定制尺寸的电池，以满足客户资格要求，并专注于定制电池的开发。
商业化
在2023年第三季度，我们从专注于众多客户的横向业务战略转变为专注于我们的价值主张最高的客户关系子集的垂直业务战略。这一转变包括更多地关注定制电池设计，使其符合关键的客户要求，如能量密度、循环寿命、充电率和电池尺寸。这些要求可能因客户和终端市场而异。
例如，在移动领域，我们正在开发一种电池，其能量密度比我们当前的一代高10%以上，目标循环寿命为1000次，充电率为3C(即在20分钟内充满电池)。相比之下，我们的客户愿意接受更低的循环寿命，如果这意味着更高的能量密度。在一些物联网应用中，客户愿意牺牲快速充电率，以换取更高的能量密度和极端温度下的循环性能。
由于我们的材料不可知战略，我们能够很好地满足客户的不同需求，该战略允许我们根据我们组合的阳极和阴极微调电池性能参数。我们目前正在评估十几种不同的阳极阴极配方，为我们提供了多种候选方案，以推动能量密度、循环寿命和充电率的提高。
聚焦市场拓展市场
在便携式电子市场，我们将市场重点简化为三个类别：物联网(可穿戴设备、AR/VR、医疗、工业、相机等)、移动(智能手机、陆地移动无线电、企业设备等)和计算(笔记本电脑、平板电脑)。根据截至2023年1月的公司估计，包括IDTechEx、IDC、Avicenne Energy和Statista的终端市场单元，我们估计2026年我们目标便携式电子市场的锂离子电池总可寻址市场(TAM)为230亿美元。
我们相信，在电动汽车之前专注于这些类别是任何先进电池公司的正确战略，因为它具有经济和上市时间的优势。进入电动汽车电池市场需要数十亿美元的资本来建设巨型工厂，每千瓦时的价格低于移动电子产品，并且需要较长的资格认证周期。我们认为，最好的方法是从高端市场开始，在那里我们可以利用我们差异化的技术，巩固我们的制造工艺，同时推动盈利。与此同时，我们正在为进入电动汽车电池市场做准备，方法是向电动汽车原始设备制造商抽样电池，并继续与美国能源部合作，以展示采用我们的硅阳极与电动汽车级正极材料配对的电池。我们的目标是将这项工作转化为与电动汽车OEM或电池OEM的合作伙伴关系(例如，合资或许可)，以便将我们的技术在这一终端市场商业化。
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目录表

获得资本的途径
假设我们的电池研发没有出现重大延误，资本效率也没有任何恶化，我们相信我们的现金资源足以为持续的扩建和生产增长以及我们的Fab2增长提供资金。2023年4月，我们完成了可转换优先债券的发行。此次发行的净收益约为1.666亿美元。我们使用了大约1,730万美元支付2023年4月20日与该等发行相关的上限看涨交易的成本的发售所得款项净额。此外，我们将利用剩余的净收益建设第二个电池制造设施，并为购买我们的第二代制造设备的生产线提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途。
监管环境
我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。潜在的法规如果被采纳，可能会导致与合规相关的额外运营成本。
经营成果的构成部分
收入
2022年6月，我们开始从计划的主营业务活动中产生收入。我们在会计准则编纂(“ASC”)606的范围内确认收入，与客户签订合同的收入。我们从产品收入和服务收入中获得收入，用于开发硅阳极锂离子电池技术。
一旦我们履行了履行义务，并且客户根据收入确认标准在某个时间点获得了对货物的控制权，产品收入就会得到确认。P乘积收入的确认金额反映了对下列项目的相应履约义务的对价硅阳极锂离子转让电池或电池组产品。
服务收入合同通常包括设计和开发工作，以使我们现有的电池技术符合客户要求的规格。服务收入合同的对价通常在我们达到特定合同里程碑时支付，其中包括定制单元的设计和批准、采购满足客户规格的制造工具，以及从我们的试生产生产线制造和交付定制单元。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑(即，满足所有要求的规格的最终工作原型)的时间点确认，客户获得可交付成果的控制权。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折旧费用以及与服务收入合同和生产线相关的其他直接成本。人工包括与人员相关的费用，如工资和福利，以及基于股票的薪酬。自我们于2022年第二季度开始生产以来，我们预计随着我们优化第一条生产线并推出第二条生产线，收入成本将继续增加。
我们的存货以成本或可变现净值(NRV)中较低者为准。成本包括与采购和生产库存有关的材料、人工和正常制造费用。我们定期对库存进行估值，以成本或净收益中的较低者为准，并记录与收入成本的差额。
某些成本的资本化如果直接与客户合同有关，产生或增加实体的资源，用于履行未来的履约义务，并有望收回，则确认为资产。如果不符合这三个标准，费用将在发生的期间内支出。递延成本在确认相关收入时确认为收入成本。
运营费用
研究和开发费用
研发费用包括工程服务、分配的设施成本、折旧、开发费用、材料、人工和基于股票的薪酬，主要与我们的(I)技术开发，(Ii)试制原型和模型的设计、建造和测试，以及(Iii)与设计相关的某些成本，
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目录表

建设和运营我们的试点工厂，这些工厂的规模在经济上对我们来说是不可行的，用于商业生产。研究和开发成本在发生时计入费用。
到目前为止，研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用，以及与扩大和提升我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的工程和制造设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程运营以完成电池的开发和所需的工艺工程以满足客户的要求，我们预计在可预见的未来，随着我们扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于更多的工厂和设备，用于产品开发、建造原型和测试电池，研发费用将继续增加。我们在印度建立了一个研发中心，最初专注于开发机器学习算法。2023年第二季度，我们还在马来西亚建立了一个运营团队，我们的目标是在2024年生产第二代Autoline。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与人员有关的费用、市场营销费用、分配的设施费用、折旧费用、差旅费用、购置成本和专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务。与人事有关的费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。设施费用包括设施租金和维修费。
我们正在扩大员工人数，以支持商业制造和上市公司的发展。因此，我们预计在近期和可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将大幅增加。
其他收入(费用)
其他收入和支出主要包括股息、利息收入、利息支出、外币交易损益和已发行普通权证的公允价值调整。
所得税支出(福利)
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。
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目录表

经营成果
截至2023年10月1日的季度与截至2022年10月2日的前一年季度的比较
下表列出了我们在以下几个时期的简明综合经营业绩(单位：千)：
季度结束
2023年10月1日2022年10月2日
更改(美元)
更改百分比
收入$200 $8 $192 不适用
收入成本16,809 6,629 10,180 154 %
毛利率(16,609)(6,621)(9,988)151 %
运营费用：
研发13,508 13,948 (440)(3)%
销售、一般和行政17,245 13,110 4,135 32 %
重组成本3,021 — 3,021 不适用
总运营费用33,774 27,058 6,716 25 %
运营亏损(50,383)(33,679)(16,704)50 %
其他收入(支出)：
普通股认股权证公允价值变动31,320 (50,160)81,480 (162)%
利息收入4,326 1,746 2,580 148 %
利息支出(1,557)— (1,557)不适用
其他费用，净额109 80 29 36 %
其他收入(费用)合计，净额34,198 (48,334)82,532 (171)%
净亏损$(16,185)$(82,013)$65,828 不适用
N/M-没有意义
收入
截至2023年10月1日的季度收入为20万美元，这来自我们向美国陆军发货的产品。截至2022年10月2日的季度收入并不重要。
截至2023年10月1日和2023年1月1日，我们的简明合并资产负债表上有380万美元的递延收入。
收入成本
截至2023年10月1日的季度收入成本为1680万美元，而截至2022年10月2日的季度收入成本为660万美元。收入成本增加1,020万美元是由于830万美元的人工成本，80万美元的折旧费用，其余的增加与设施和其他杂项直接成本有关。
截至2023年10月1日和2023年1月1日，我们的简明合并资产负债表上都有80万美元的递延合同成本。
研究和开发费用
截至2023年10月1日的季度，研发(R&D)支出为1350万美元，而截至2022年10月2日的季度为1390万美元。减少40万美元，或3%，主要是由于我们增加生产，研发费用减少了580万美元，因为部分间接成本是期间成本，并在2023年第三季度计入收入成本，而不是2022年同期的研发费用。这一减少被被资本化为固定资产的研发费用增加220万美元、一次性遣散费、福利和基于股票的薪酬支出170万美元、工资和员工福利以及包括差旅和折旧费用在内的其他费用增加70万美元所抵消。
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目录表

销售g,一般和行政费用
截至2023年10月1日的季度，销售、一般和行政费用为1720万美元，而截至2022年10月2日的季度为1310万美元。增长410万美元或32%，主要是由于与我们的前首席财务官(“CFO”)辞职有关的一次性遣散费、福利和基于股票的薪酬支出210万美元，以及与收购Routejade相关的110万美元的收购成本(包括专业服务费)。其余的增长主要与马来西亚业务的设立有关。
我们预计未来12个月我们的管理费用将继续增加，因为我们将继续招聘更多的人员来支持和维护我们的新制造设施，以及我们的业务扩张。
重组成本
2023年10月3日，我们开始对我们在弗里蒙特的FAB1进行战略调整，包括裁员的重组计划。在截至2023年10月1日的季度中，我们记录了300万美元的重组成本，其中包括240万美元的遣散费和解雇福利以及基于股票的薪酬支出，以及60万美元的库存成本。
普通权证的公允价值变动
在截至2023年10月1日的季度中，普通股认股权证的公允价值变化为3130万美元，这是由于罗杰斯资本公司(“发起人”)及其某些成员(“私募认股权证”)持有的600万股普通股认股权证的公允价值在本季度减少。私募认股权证公允价值下降的主要原因是本季度我们的普通股价格下降。
在截至2022年10月2日的季度中，普通股认股权证的公允价值变化为5020万美元，这是由于私募认股权证的公允价值在本季度有所增加。
利息收入
截至2023年10月1日的季度的利息收入为430万美元，而截至2022年10月2日的季度为170万美元。260万美元的增长主要是因为与2022年同期相比，我们在截至2023年10月1日的季度从我们的货币市场账户和投资中获得了更多的股息收入和利息收入。
利息支出
截至2023年10月1日的季度的利息支出为160万美元，主要发生在2023年第二季度发行的可转换优先票据上。截至2022年10月2日的季度没有发生利息支出。
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目录表

截至2023年10月1日的财政年度迄今与截至2022年10月2日的上一财政年度迄今的比较
下表列出了我们在以下几个时期的简明综合经营业绩(单位：千)：
财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日
更改(美元)
更改百分比
收入$263 $5,109 $(4,846)不适用
收入成本43,292 12,883 30,409 236 %
毛利率(43,029)(7,774)(35,255)不适用
运营费用：
研发53,810 42,506 11,304 27 %
销售、一般和行政61,207 36,545 24,662 67 %
设备减值4,411 — 4,411 不适用
重组成本3,021 — 3,021 不适用
总运营费用122,449 79,051 43,398 55 %
运营亏损(165,478)(86,825)(78,653)91 %
其他收入(支出)：
普通股认股权证公允价值变动4,140 44,040 (39,900)(91)%
利息收入9,942 2,399 7,543 不适用
利息支出(2,827)— (2,827)不适用
其他收入(费用)，净额129 (55)184 不适用
其他收入(费用)合计，净额11,384 46,384 (35,000)(75)%
净亏损$(154,094)$(40,441)$(113,653)不适用
N/M-没有意义
收入
截至2023年10月1日的财年收入为30万美元，主要来自我们向美国陆军的产品运输。截至2022年10月2日的财年收入为510万美元，其中包括510万美元的服务收入和非实质性的产品收入。服务收入主要归因于根据我们的服务收入客户合同，我们履行了我们对(A)试验电池和(B)电池组的最终履行义务，并向两个客户交付了产品。在截至2022年10月2日的财年中，客户A占我们总收入的500万美元。
截至2023年10月1日和2023年1月1日，我们的简明合并资产负债表上有380万美元的递延收入。
收入成本
截至2023年10月1日的财年到目前为止的收入成本为4330万美元，而截至2022年10月2日的上一财年到目前为止的收入成本为1290万美元。收入成本增加3040万美元是由于2390万美元的人工成本、500万美元的分配折旧费用、420万美元的设施和维护费用以及其他杂项费用的增加。增长与我们的FAB1在今年上半年的产量增加有关。与2022年同期完成的服务收入合同有关的费用减少410万美元，部分抵消了这些增加。
截至2023年10月1日和2023年1月1日，我们的简明合并资产负债表上都有80万美元的递延合同成本。
2022年6月初，我们完成了第一条生产线的建设，并将该设备投入使用。因此，我们开始对这种生产设备在其预计使用寿命内进行折旧。我们还开始将库存资本化，并在收入成本中确认工厂间接费用，这些费用主要是固定间接费用(闲置成本)，以前在研发费用中确认。我们预计设备折旧和管理费用将继续增加。九个月的折旧和间接费用包括在
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目录表

目前的年初至今期间费用，而大约四个月的折旧和间接费用(自2022年6月以来)计入2022年同期。
此外，我们预计我们的工厂管理费用在未来12个月将继续增加，因为我们继续招聘更多的人员来支持额外生产线的建设和维护我们的新制造设施。
研究和开发费用
截至2023年10月1日的本财年，研发支出为5380万美元，而截至2022年10月2日的上一财年，研发支出为4250万美元。增加1,130万美元，或27%，主要是由于本财政年度与我们的前首席技术官和某些其他高管离职有关的一次性遣散费、福利和基于股票的薪酬支出1,060万美元。此外，研发员工人数和薪酬成本的增加导致工资和员工福利增加了990万美元，基于股票的薪酬支出增加了290万美元，折旧和差旅费用增加了200万美元。这些增加被研发费用减少1530万美元部分抵消，因为其中一些间接费用是期间成本，并记为本年度的收入成本，而不是2022年同期的研发费用。
销售g,一般和行政费用
截至2023年10月1日的本财年迄今的销售、一般和行政费用为6120万美元，而截至2022年10月2日的上一财年迄今为3650万美元。增长2,470万美元，增幅为67%，主要是由于前首席执行官总裁和董事、前首席财务官和其他高管在本财政年度离职而产生的1,790万美元一次性遣散费、福利和基于股票的薪酬支出。其余680万美元的增长主要是由于我们销售、一般和行政员工人数的增加，导致工资和员工福利增加了250万美元，基于股票的薪酬支出增加了350万美元，与收购Routejade相关的收购成本(包括专业服务费)增加了110万美元。这些增加被其他杂项费用的减少部分抵销。
我们预计未来12个月我们的管理费用将继续增加，因为我们将继续招聘更多的人员来支持和维护我们的新制造设施，以及我们的业务扩张。
设备减值
截至2023年10月1日的财年，我们确认了440万美元的减值费用，而去年同期没有记录减值费用。更多信息见附注4“财产和设备”。
重组成本
2023年10月3日，我们开始对我们在弗里蒙特的FAB1进行战略调整，包括裁员的重组计划。在截至2023年10月1日的财年中，我们记录了300万美元的重组成本，其中包括240万美元的遣散费和解雇福利以及基于股票的薪酬支出，以及60万美元的库存成本。
普通权证的公允价值变动
在截至2023年10月1日的财政年度内，普通股认股权证的公允价值变化为410万美元，这是由于本年度600万份私募认股权证的公允价值减少所致。私募认股权证公平值下降主要是由于年内我们的普通股价格下跌所致。
在截至2022年10月2日的财政年度内，普通股认股权证的公允价值变化为4400万美元，这是由于私募认股权证的公允价值在上一年有所减少。
利息收入
截至2023年10月1日的财政年度的利息收入为990万美元，而截至2022年10月2日的财政年度至今的利息收入为240万美元。增加750万美元的主要原因是我们收到了
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目录表

与2022年同期相比，截至2023年10月1日的财政年度截至2023年10月1日的股息收入和来自我们货币市场账户和投资的利息收入增加。
利息支出
截至2023年10月1日的财政年度的利息支出为280万美元，主要用于2023年第二季度发行的可转换优先票据。去年同期并无产生利息支出。
非公认会计准则财务指标
虽然我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的简明合并财务报表，但我们也使用并公布了某些不基于GAAP的财务指标。我们将这些财务措施称为“非公认会计准则”财务措施。除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量(定义见下文)是评估我们财务和运营业绩的有用指标，与融资成本、某些非现金支出和非运营支出不同。
除了根据公认会计原则编制的结果外，还应考虑这些非公认会计原则财务措施，但不应将其视为替代或优于公认会计原则。我们努力通过提供最直接可比的GAAP财务指标来弥补非GAAP财务指标的局限性。
我们使用非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划、预算和预测目的。我们相信，当非GAAP财务信息与GAAP指标一起使用时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。您应该审阅下面的对账，但不能依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”定义为扣除利息费用、所得税、折旧费用和摊销费用后的收益(净亏损)。“经调整的EBITDA”包括对EBITDA的额外调整，例如基于股票的薪酬支出；普通股股权证的公允价值变动；设备减值、购置成本、重组成本、早期债务清偿损失以及管理层认为不能反映其基本业务趋势的其他特殊项目。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充财务指标，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。
然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，这些措施的提出不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。
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目录表

以下是在GAAP基础上的净亏损与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA财务指标的对账，如下所示(以千为单位)：
季度结束财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日2023年10月1日2022年10月2日
净亏损$(16,185)$(82,013)$(154,094)$(40,441)
利息支出1,557 — 2,827 — 
折旧及摊销2,900 2,995 10,000 4,795 
EBITDA(11,728)(79,018)(141,267)(35,646)
基于股票的薪酬费用(1)
13,274 8,699 57,473 22,117 
普通股认股权证公允价值变动(31,320)50,160 (4,140)(44,040)
设备减值— — 4,411 — 
重组成本(1)
3,021 — 3,021 — 
采购成本1,115 — 1,115 — 
调整后的EBITDA$(25,638)$(20,159)$(79,387)$(57,569)
(1)在截至2023年10月1日的季度和会计年度迄今，40万美元的基于股票的薪酬支出包括在上表的重组成本行中。
自由现金流
我们将“自由现金流量”定义为(I)经营活动的现金净额减去(Ii)资本支出，减去处置财产和设备的收益，所有这些都来自我们的现金流量简明合并报表。非GAAP自由现金流量的列报不打算作为根据GAAP确定的运营现金流量的替代衡量标准。我们相信，这一财务指标对投资者是有用的，因为它为投资者提供了查看我们业绩的工具，就像我们用来衡量我们在实现目标方面的进展一样，它也是可用于为未来增长计划的投资提供资金的现金流的指示。以下是业务活动中使用的现金净额与下列期间的自由现金流量财务指标的对账(以千为单位)：
财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日
用于经营活动的现金净额$(77,408)$(60,903)
资本支出(32,979)(31,366)
自由现金流$(110,387)$(92,269)
流动性与资本资源
从成立到2023年10月1日，我们已经发生了运营亏损和运营的负现金流，并预计在可预见的未来将出现运营亏损。截至2023年10月1日，我们拥有3.715亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资，营运资金为3.316亿美元，累计赤字为5.389亿美元。
2023年4月20日，我们发行了本金总额为3.0%的可转换优先票据，依据的是本公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间日期为2023年4月20日的契约(“契约”)。吾等根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)第4(A)(2)条所规定的豁免注册规定，向初始购买者发售及出售可转换优先票据，以便由初始购买者根据证券法第144A条所规定的豁免注册转售予合资格机构买家(定义见证券法)。发行包括初始购买者悉数行使其购买额外2,250万美元可转换优先债券本金总额的选择权，以及发行1,000万美元可转换优先债券本金
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目录表

给瑟曼·约翰“T.J.”附属实体的高级票据(“附属票据”)。罗杰斯，公司董事长，同时进行私募。
可转换优先票据为无抵押债务，自2023年4月20日起每年计息3.0%，自2023年11月1日起每半年支付一次，每年5月1日和11月1日支付一次。除非提前转换、赎回或购回，否则可转换优先债券及附属债券将于2028年5月1日到期。
可转换优先票据的净收益约为1.666亿美元。我们使用了大约1,730万美元支付2023年4月20日与发行相关的上限看涨交易的成本的发售所得净额。此外，我们将利用剩余的净收益建设第二个电池制造设施，并为购买我们的第二代制造设备的生产线提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途。有关进一步资料，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分简明综合财务报表附注7“借款”。
在发行可转换优先票据后，我们投资于有价证券。截至2023年10月1日，我们在简明综合资产负债表上有1.05亿美元的短期投资。截至2023年1月1日，我们没有短期投资。
此外，我们将继续在马来西亚建造工厂，并在年内购买物业和设备。截至2023年10月1日，与2023年1月1日相比，我们有更高的应计费用，包括与可转换优先票据相关的应计利息。
材料现金需求
截至2023年10月1日，我们拥有3.715亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。我们目前使用现金为运营提供资金，满足营运资本要求，并为我们的资本支出提供资金。在2023和2024财年，我们预计随着我们业务的扩大，我们在收入成本和运营费用方面的支出将继续增加。
在截至2023年10月1日的财年中，我们使用了3300万美元的现金为我们的物业和设备收购提供资金。在不久的将来，我们将继续增加我们的物业和设备采购，以支持我们制造设施的扩建和我们的电池制造生产。关于合同义务和承诺的更多讨论见下文。
于2023年第二季度，我们与马来西亚投资控股公司YBS International Berhad(“YBS”)订立制造协议(“协议”)，业务包括电子制造及组装、高精密工程、精密加工及冲压等。根据该协议的条款及条件，YBS委托附属公司Orifast Solution Sdn Bhd(“OSSB”)为Enovix生产锂离子电池。OSSB根据协议从华侨银行(马来西亚)Berhad(“OCBC”)获得7,000万美元外币定期贷款(“定期贷款”)，为制造业务提供融资。2023年9月13日，我们与华侨银行签订了一项现金存款协议，以抵押定期贷款，存款将存入一个计息账户，利率与定期贷款的贷款利率持平。我们将为这笔定期贷款存足抵押品。截至2023年10月1日，没有未偿还的定期贷款余额，也没有为抵押向华侨银行支付任何存款。有关详情，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分简明综合财务报表附注的附注13“可变权益实体”。
正如前面在2023年第三季度重点部分中所讨论的，我们签订了收购Routejade的股票购买协议。收购Routejade的总估计购买对价包括约1,580万美元的现金对价和5,923,521股我们普通股，用于购买Routejade的几乎所有流通股。对Routejade的收购于2023年10月31日完成。有关进一步资料，请参阅本季度报告第I部分表格10-Q的附注14“收购”本公司简明综合财务报表的附注。
正如之前在2023年第三季度要点部分所讨论的那样，我们预计重组计划将在2023年第四季度基本完成。在截至2023年10月1日的季度和截至目前的财年中，我们记录了大约300万美元的重组成本，其中包括遣散费、解雇福利、基于股票的薪酬支出和库存成本。我们预计将在2023年第四季度支付大部分重组成本。有关进一步资料，请参阅本季度报告第I部分简明综合财务报表附注的附注15“重组成本”。
根据预期支出和支出时间，我们目前预计我们的现金将足以满足从本Form 10-Q季度报告提交之日起的未来12个月的资金需求。我们相信，我们将通过现有的组合来满足较长期的预期未来现金需求和债务
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目录表

现金、现金等价物和未来债务融资，以及获得其他公共或私募股权发行以及潜在的战略安排。我们根据历史经验和其他各种相关因素作出了估计，我们认为这些估计是合理的。实际结果可能与我们的估计不同，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。
现金流量摘要
下表汇总了以下各期间的现金流量数据(以千计)。
财政年度至今结束
2023年10月1日2022年10月2日更改(美元)
用于经营活动的现金净额$(77,408)$(60,903)$(16,505)
用于投资活动的现金净额(132,015)(31,366)(100,649)
融资活动提供的现金净额157,389 55,983 101,406 
现金、现金等价物和限制性现金的变化$(52,034)$(36,286)$(15,748)
截至2023年10月1日的财政年度迄今与截至2022年10月2日的前一年迄今的比较
经营活动
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要由收入成本和运营费用组成。我们继续增加对员工的招聘，以支持商业制造和上市公司的发展。我们预计，在我们开始通过商业制造和销售电池产生任何实质性现金流入之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
截至2023年10月1日的财年截至目前，经营活动中使用的净现金为7740万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损1.541亿美元。非现金调整主要包括私募认股权证的公允价值变动410万美元、基于股票的补偿支出5780万美元、折旧和摊销支出、增值净额1000万美元和设备减值440万美元。
截至2022年10月2日的财季，经营活动中使用的净现金为6090万美元。用于经营活动的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净收入4040万美元。非现金调整主要包括私募认股权证的公允价值变化4400万美元、基于股票的薪酬支出2210万美元以及折旧和摊销支出480万美元。
投资活动
到目前为止，我们用于投资活动的现金流主要包括购买财产和设备。从2023年第二季度开始，我们开始投资和购买短期投资。我们预计在不久的将来，随着我们继续在马来西亚扩建我们的Fab2和发展我们的电池制造生产线，购买物业和设备的成本将大幅增加。截至2023年10月1日和2022年10月2日的财政年度，用于投资活动(主要与设备采购有关)的现金净额分别为3300万美元和3140万美元。在截至2023年10月1日的财年中，我们购买了1.157亿美元的投资。去年同期没有购买任何投资。此外，在截至2023年10月1日的财年中，我们还有1670万美元的投资到期。
融资活动
在截至2023年10月1日的财政年度，融资活动提供的现金净额为1.574亿美元，其中主要包括可转换优先票据的毛收入1.725亿美元，行使股票期权购买我们的普通股所得的920万美元，以及我们的员工股票购买计划(ESPP)购买我们的普通股的120万美元的收益，部分被1,730万美元的封顶看涨交易成本、530万美元的债务发行成本以及300万美元的工资税支付所抵消
在截至2022年10月2日的财政年度，融资活动提供的现金净额为5600万美元，其中主要包括行使普通股认股权证的5280万美元的净收益，行使股票期权购买我们的普通股的210万美元，以及ESPP购买我们的普通股的110万美元的收益。
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目录表

合同义务和承诺
我们在加利福尼亚州弗里蒙特以一份不可撤销的经营租约租赁我们的总部、工程和制造空间，租约到期日为2030年8月31日。我们还根据2026年4月到期的不可取消运营租约在加利福尼亚州弗里蒙特租赁了一间小办公室，并有权将租约延长五年。有关租赁付款时间表，请参阅本季度报告第I部分简明综合财务报表附注6“租赁”，以了解详情。
截至2023年10月1日，我们有1.725亿美元的本金总额为3.0%的未偿还可转换优先票据，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2028年5月1日到期。有关进一步资料，请参阅本季度报告第I部分表格10-Q的简明综合财务报表附注7“借款”。
我们预计将作出其他承诺，以支持我们的产品开发、制造设施的扩建和业务发展，这些承诺通常可在通知后取消。此外，我们不时在正常的业务过程中与不同的供应商签订协议，这些协议通常可在通知后取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供者不可取消的债务。截至2023年10月1日，我们的承诺包括约7370万美元的未结采购订单，包括设备采购订单，以及在正常业务过程中发生的合同义务。关于合同义务，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分的简明综合财务报表附注8“承担和或有事项”，以了解更多信息。
如前所述，我们是与YBS签订的协议的一方。该协议下的定价是在成本加成的基础上制定的，并受代表Enovix做出的最低承诺的限制。在协议期限的头七年内的任何时候，我们保留通过偿还协议中定义的扣除折旧后的设备成本来购买Gen2 Autoline 1的权利，并且我们还将承担华侨银行征收的提前还款罚金(如果有)。该协议的期限为十年，并自动延长五年。此外，我们与华侨银行签订了一项现金存款协议，以抵押定期贷款。我们将为这笔定期贷款存足抵押品。截至2023年10月1日，没有未偿还的定期贷款余额，也没有为抵押向华侨银行支付任何存款。有关详情，请参阅本季度报告10-Q表格第I部分简明综合财务报表附注的附注13“可变权益实体”。
如前所述，我们预计重组计划将在2023年第四季度基本完成。在截至2023年10月1日的季度和截至目前的财年中，我们记录了大约300万美元的重组成本，其中包括遣散费、解雇福利、基于股票的薪酬支出和库存成本。我们预计将在2023年第四季度支付大部分重组成本。有关进一步资料，请参阅本季度报告第I部分简明综合财务报表附注的附注15“重组成本”。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，我们的管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的资产和负债金额。该等估计乃根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设而作出，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、递延税项资产的估值拨备、基于股票的薪酬中使用的假设以及普通股认股权证的公允价值估计。由于财务报表要素的规模和应用的广泛性，某些会计政策对我们的简明综合财务报表有更大的影响。
本公司于Form 10-K年度报告第II部分第7项所披露的重要会计政策及估计并无重大变动，只是在本季度报告Form 10-Q第I部分第1项简明综合财务报表附注的附注2“主要会计政策摘要”所述有关投资的会计政策有所增加。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格第一部分中我们的简明综合财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”。
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目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和金融状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2023年10月1日，我们拥有总计3.715亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。我们的现金、现金等价物和限制性现金以现金存款、货币市场基金和美国国库券的形式持有。我们投资活动的主要目标是保存资本和满足流动性需求。我们的短期投资包括高流动性的固定收益证券，我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，我们不认为利率立即上升或下降10%会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。
截至2023年10月1日，我们拥有1.725亿美元的可转换优先票据，年利率为3.0%。因此，我们不认为我们的借贷活动会导致我们面临任何重大的利率风险。
不确定的金融市场可能导致信贷市场收紧，许多金融市场的流动性水平下降，以及固定收益和信贷市场的极端波动。
外币风险
在截至2023年10月1日的季度，我们主要在美国开展业务，截至2023年10月1日的财年，存在非实质性的外汇风险。截至2023年10月1日的季度和截至2023年10月1日的财年，我们在国际子公司的经营活动一直受到限制。
我们的大部分费用和资本购买活动都是以美元进行交易的。我们在美国以外的业务受到美国以外业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、不同的税收结构、其他法规和限制以及汇率波动。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
近几个月来，美国和海外的通货膨胀率继续大幅上升，导致交通、工资和其他成本上升。通货膨胀通常会通过增加我们的成本和支出来影响我们。尽管截至2023年10月1日的季度不存在重大通胀风险，因为到目前为止，我们的活动主要与研发活动以及Fab2建筑有关，但如果我们的设备和/或材料成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
截至2023年10月1日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年10月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月1日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(D)和16d-15(D)规则的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
有关本公司法律程序的资料，请参阅本季度报告第I部分第1项所载简明综合财务报表附注的附注8“承担及或有事项”中的“诉讼”标题。
第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。除标有星号(*)的风险外，我们业务面临的风险与我们年度报告中讨论的风险没有实质性变化。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。
•我们将需要提高我们的能量密度、循环寿命、快速充电、容量下降和气体排放指标，以便随着时间的推移保持在竞争中的领先地位，这是困难的，我们可能也做不到。
•我们的运营依赖于一种新的、复杂的制造流程：实现批量生产涉及到很大程度的风险和运营绩效指标(如产量和成本)的不确定性。
•我们正在建设制造设施，以生产足够数量的锂离子电池，以满足预期的需求，如果我们不能成功地找到并使更多的设施上线，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。
•我们的电池依赖于马来西亚的第三方合同制造商，而我们与此类第三方合同制造商关系的变化，无论是意料之中的还是意想不到的，都可能导致延迟或中断，从而损害我们的业务。
•我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的锂离子电池单元所需的组件。
•如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
•如果我们无法获得新客户，我们增加收入或改善财务业绩的能力可能会受到损害。
•如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的产品商业化，我们可能就无法产生收入或实现盈利。
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•我们已经并可能继续收购其他业务，这些业务可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，或稀释股东价值。
•我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
•我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
•如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，包括在全球范围内，我们的竞争能力可能会受到损害。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
•我们可能没有足够的资金来购买我们的下一个制造设施并将其扩建，可能需要筹集额外的资本，而我们可能无法做到这一点。
•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
•我们可能面临来自海外的国家支持的竞争，可能无法在市场上以价格为基础进行竞争。
•在过去，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未来不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
•偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
第1A项。风险因素
与我们的制造和扩展相关的风险
我们将需要提高我们的能量密度、循环寿命、快速充电、容量下降和气体排放指标，以便随着时间的推移保持在竞争中的领先地位，这是困难的，我们可能无法做到。*
我们改善能量密度、循环寿命、快速充电、容量下降和放气指标的路线图要求我们在阴极和阳极上都采用更高能量密度的材料。为了成功地使用这些材料，我们必须优化我们的电池设计，包括但不限于配方、厚度、几何形状、材料、化学成分以及制造公差和技术。我们可能需要更长的时间来整合这些新材料，或者我们可能无法达到客户要求的所有电池性能规格。此外，我们将需要在包装技术方面做出改进，以实现我们的能量密度、循环寿命、快速充电、容量下降和排放路线图。这些改善可能是不可能的，可能需要更长的时间，也可能比预测的更困难。这可能会降低性能或延迟向客户提供产品。此外，我们还没有达到我们计划在商业生产的第一年生产的所有产品的所有规格。未能达到所有这些规格或充分解决这些其他挑战可能会影响我们的电池的性能，或推迟这些产品向我们的客户提供。
我们的运营依赖于一种新的复杂的制造流程：实现批量生产涉及到很大程度的风险和运营表现的不确定性，如产量和成本。*
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尽管我们已经开发了我们的Li离子电池技术，但我们严重依赖一种新的复杂的制造工艺来生产我们的锂离子电池单元，所有这些都还没有资格大规模生产。为了满足我们预测的未来需求，我们认为我们需要增加我们的制造产能和产量指标。实现我们的目标将需要多个季度的努力，到目前为止，我们在实现这些目标方面遇到了拖延。我们可能会遇到进一步的延迟，以提高制造产量、生产能力和设备可用性。
此外，可能需要比预期更长的时间在Fab2安装、鉴定和释放Gen2 Autoline，并对Gen1设备进行进一步修改，以实现我们的产量和产量目标。安装我们的敏捷线也可能需要比预期更长的时间。
开发这些工艺并将设备集成到我们的锂离子电池生产中所需的工作，包括实现我们的产能和产量目标，是一项耗时的工作，需要我们与开发商和设备供应商密切合作，以确保它适合我们独特的电池技术。这样的设备可能无法按时到达，或者在到达时可能无法按设计正常运行。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，我们过去没有，未来也可能无法实现我们的吞吐量和产量目标。此外，集成工作可能会导致生产规模的延迟或导致我们的电池单元的额外成本，特别是在我们遇到性能问题或无法为某些客户定制产品的情况下。即使在我们的第二代生产线和敏捷线安装完成后，我们预计某些客户可能需要长达几个月的时间来完成第二代生产线和/或敏捷线的技术鉴定，然后才能接受在第二代生产线上大量生产的产品(如果有的话)。此外，即使我们能够实现现有电池用途的批量生产，我们也可能面临扩大生产以用于新用途电池的挑战，包括在电动汽车市场。
我们的大型第二代生产线需要大型机械设备。这类机器过去曾不时出现意外故障，将来亦可能出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运作，但在需要时可能无法提供。
此外，我们的生产设备发生意外故障，过去曾严重影响，将来也可能严重影响预期的运作效率。修复这些故障所需的人员可能并不容易找到。由于此设备以前从未用于制造锂离子电池单元，因此此设备的运行性能和成本可能难以预测，且可能受我们控制之外的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害及补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害。此外，我们过去曾经历过工厂停电，如果这些停电比预期的更频繁或持续时间更长，可能会影响我们及时制造电池的能力。如果我们的生产设备未能达到其产量的预期水平或我们的生产设备变得陈旧，可能需要记录减值费用以降低我们的机器和设备的账面价值，并将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
即使我们能够成功地完成这一新的复杂制造工艺的开发和必要的修改，我们也可能无法以具有成本效益的方式批量生产我们的锂离子电池。
我们正在建设制造设施，以生产足够数量的锂离子电池，以满足预期的需求，如果我们不能成功地找到并使额外的设施上线，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。*
2023年10月，我们启动了对位于弗里蒙特的FAB1的战略调整，旨在将工厂的重点从制造中心重新定位为专注于新产品开发的“创新中心”。目前，我们正在准备Fab2，以便安装我们新的更高速度的试验线(“Agility Line”)以获得客户资格，并在马来西亚扩建我们的Fab2。我们目前预计在Fab2拥有多条生产线。我们预计这些生产线将足以生产商业规模的电池，但产量不足以满足我们预期的客户需求。
即使我们克服了制造挑战，实现了锂离子电池的批量生产，但如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们或客户的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
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我们已经与YBS达成协议，YBS是我们电池的第三方合同制造商，总部设在马来西亚，并与我们与YBS的协议相关的押金协议。我们与YBS关系的变化，无论是意料之中的还是意想不到的，都可能导致延迟或中断，从而损害我们的业务。*
2023年7月26日，我们与马来西亚的投资控股公司YBS International Berhad(“YBS”)签订了一份为期10年的制造协议(“协议”)，该公司的业务包括电子制造和组装、高精度工程、精密加工和冲压等，如果我们能够克服设计和改进制造工艺的挑战，该公司将拥有多条生产线来生产我们的商业批量锂离子电池，以满足我们预期的客户需求。
我们和YBS同意分担协议中规定的第二代Autoline 1设备的初始投资100.0美元和促进成本。根据协议的条款，我们将提供初始投资的30%，YBS有义务为剩余的70%提供资金。根据协议的条款及条件，YBS委托YBS的附属公司Orifast Solution Sdn Bhd(“OSSB”)为Enovix生产锂离子电池。OSSB根据协议从华侨银行(马来西亚)Berhad(“OCBC”)获得7,000万美元外币定期贷款(“定期贷款”)，为制造业务提供融资。定期贷款应在六年内偿还，并有12个月的宽限期。
吾等与华侨银行订立现金存款协议以抵押贷款(“存款协议”)。截至2023年10月1日，这笔贷款没有未偿还余额，我们也没有向华侨银行支付任何抵押押金。根据存款协议，吾等将为未来期间的定期贷款存入足够的抵押品。这是IS现金抵押品将被归类为受限现金，不能用于支持持续的营运资金和投资需求。一旦发生违约事件，包括吾等未能履行存款协议下的存款义务或违反存款协议下的若干契诺，华侨银行有权加速支付存款协议下的到期金额，并在适用法律允许的情况下处置抵押品。华侨银行对违约事件的任何声明都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。
该协议下的定价是在成本加成的基础上制定的，并受代表Enovix做出的最低承诺的限制。在协议期限头七年内的任何时候，我们保留通过偿还协议规定的设备成本(扣除折旧后)购买第二代1号线的权利，我们还将承担华侨银行征收的提前还款罚金(如有)。
我们与YBS的制造安排带来了风险，因为我们将在制造设施、采购、人员和融资等方面依赖YBS。此外，由于停电、设备故障、原材料或部件供应中断或设备故障，我们在马来西亚的制造业务可能会受到中断的影响。我们的制造业务可能会受到自然事件和可能的气候变化的影响。其他事件，包括政治或公共卫生危机，可能会影响我们或我们供应商的生产能力，包括由于隔离、生产设施关闭、供应不足或旅行或运输限制造成的延误。因此，除了业务中断外，我们的保险费可能会增加，或者我们可能无法通过保险完全追回任何持续的损失。如果这个制造安排没有按预期执行，它可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们与YBS的协议使我们面临重大风险，并限制了我们对制造流程、产能限制、交货时间表、产品质量保证和成本的管理的控制和监督。如果我们不能有效地管理我们与YBS的关系，或者如果YBS不能及时满足我们的制造要求，或者如果我们遇到延误、中断或质量控制问题，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在国际市场的业务，包括我们的制造业务，使我们面临运营、财务和监管风险。*
我们已经开始与YBS在马来西亚开展国际制造业务，最近还收购了韩国电池制造商Routejade。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这种努力会产生预期的效果。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场寻找机会，这将需要管理层投入大量精力和财政资源。
国际业务，包括任何制造业务，都面临一些风险，包括：
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·减轻遵守各种法律法规的负担；
·监管要求出现意想不到的变化；
·减少我们运营的国家在政治或经济不稳定和总体经济波动中的风险；
·控制货币汇率变化带来的风险；
·推动外交和贸易关系发生变化；
·取消贸易限制；
·防止恐怖活动、自然灾害、流行病、流行病和其他疫情，包括任何此类活动对区域或地方的影响；
·防止政治、经济和社会不稳定、战争或武装冲突；
·存在不同的就业做法和法律以及劳动力中断，包括罢工和其他停工、可用劳动力池的压力、劳工骚乱、劳动力成本变化和其他就业动态；
·禁止实施政府控制；
·中国的知识产权保护程度较低；
·取消关税和关税，或某些国际市场的其他壁垒，以及按适用的政府机构对我们的商品进行分类；以及
·中国的法律制度受到不正当影响或腐败。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，或增加我们的成本，降低我们的利润率，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的锂离子电池所需的组件，包括我们的阳极、阴极和隔膜材料等关键供应。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的批量生产供应达成协议。如果我们无法以有利条件与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，或者这些供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，或者这些供应商停止提供或开发必要的材料，我们可能会在我们的时间表上遇到延迟。例如，由于采用电动汽车，正极材料供应商正在从锂钴氧化物(LCO)转向镍钴锰(NCM)或其他化学物质，这导致LCO的供应和产量呈下降趋势。虽然我们预计这不会影响我们短期内的LCO供应，但它已促使我们寻找一家新的LCO供应商。
任何设备组件的不可用都可能导致制造设备建造延迟、制造设施闲置、产品设计更改以及无法获得生产和支持我们的锂离子电池生产的重要技术和工具，以及影响我们的产能。此外，我们的产量或产品设计更改的显著增加可能需要我们在未来短时间内采购更多组件。我们过去遇到过，而且可能面临供应商不愿意或不能可持续地满足我们的时间表或我们的成本、质量和数量的需求，或者这样做可能会花费我们更多的成本，这可能需要我们用其他来源取代它们，这可能会进一步影响我们的时间表和成本。虽然我们相信我们将能够为我们的大多数组件获得额外的或替代的来源，但不能保证我们能够迅速或根本不这样做。如果我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量交付必要的产品组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们的业务依赖于我们产品的某些材料的持续供应，我们预计将产生与采购制造和组装我们的电池所需的材料相关的巨额成本。我们电池的成本部分取决于锂、硅、镍、钴、铜和/或其他金属等原材料的价格和可获得性。
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这些材料的价格波动，其可用供应一直并可能继续不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加、最近的通胀压力、流行病或其他疫情(如新冠肺炎)爆发造成的供应链中断，以及战争或其他武装冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯的战争。我们还经历了与供应链挑战相关的对快速货运服务的需求，导致物流成本上升。此外，我们可能无法就此类材料的采购协议和交货期以有利条件进行谈判。此外，几家大型电池公司正在自行开发和制造阴极材料等关键供应，因此这些供应可能是这些公司的专有产品。这些材料供应的减少或此类材料价格的大幅上涨已经并可能继续增加我们组件的成本，从而增加我们产品的成本。我们不能保证我们能够通过提高价格来收回我们零部件不断增加的成本，包括最近的通胀压力，这反过来又会增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。
零部件或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府变动、劳动力短缺、流行病或其他疫情的影响以及我们目前无法预料的其他因素，也可能影响我们供应商及时向我们交付零部件的能力。
汇率波动、贸易壁垒、贸易制裁、出口限制、关税、禁运或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得锂离子电池关键部件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们的产品需要在国外(包括中国)制造的材料和设备。如果对这些材料和设备征收关税，可能会对我们以商业合理的条件获得材料的能力产生实质性影响。
上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与运营和制造锂离子电池单元所需的组件相关的成本。*
我们将需要大量资本来发展和壮大我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与原材料采购、租赁、在我们建立品牌和营销我们的电池时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的锂离子电池和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。像大多数商业电池一样，我们电池的很大一部分成本是由组件材料的成本驱动的，如负极和阴极粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它还包括作为包装一部分的机械加工部件。我们基于与供应商、客户、行业分析师和独立研究的广泛讨论，假设了在开始生产时的目标成本，并假设随着时间的推移成本会降低。这些估计可能被证明是不准确的，并对我们的电池成本产生不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式制造、营销、销售和分销我们的锂离子电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们还没有大量生产任何锂离子电池，我们预测的规模化生产这些电池的成本优势，与传统的锂离子电池相比，将要求我们在产能、电力和消耗品的使用率、产量和成熟电池、电池材料和制造工艺的自动化比率方面实现某些目标，这些目标我们还没有实现，未来也可能无法实现。我们正计划提高我们生产线的生产率，并与我们建造的第一条生产线相比，降低成本。此外，我们还计划在未来不断提高生产率。如果我们无法实现这些目标费率或生产率提高，我们的业务将受到不利影响。
此外，我们之前已经进行了重组计划，以管理我们的运营费用，我们可能会在未来再次这样做。例如，2023年10月，我们启动了弗里蒙特FAB1的战略调整，旨在将工厂的重点从制造中心重新调整为专注于新产品开发的“创新中心”，这导致了一项裁员计划。我们已经并可能在未来产生与重组计划和计划相关的材料成本和费用，不能保证任何重组计划和计划将会成功。任何重组计划都可能对我们的内部计划以及我们招聘和留住有技能和积极性的人员的能力产生不利影响，可能导致在过渡期间失去连续性、失去积累的知识或效率低下，可能需要员工大量的时间和精力，并可能分散员工的注意力。
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这可能会转移人们对我们业务运营和增长的注意力。有关更多信息，请参见附注15。重组成本“我们的简明综合财务报表在本季度报告的表格10-Q的第一部分中，以获取进一步的信息。
如果我们未能实现任何重组计划的部分或全部预期收益，而这可能受到我们无法控制的因素的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与客户相关的风险
我们与现有客户的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们客户的产品通常是一年或更长的更新周期。如果我们错过了预期资格的时机，即使只是很小的一小部分，对我们的生产计划、收入和利润的影响可能会很大。虽然我们打算通过所有资格标准，但仍存在一些现场可靠性风险，如周期寿命、长期高温存储容量和膨胀等。虽然我们赢得了产品胜利，我们正在为特定客户设计定制产品，但我们没有对这些产品的每一种产品进行批量生产承诺。如果我们不能将这些设计胜利转化为批量生产的订单，我们的财务业绩将受到影响。众所周知，电池在市场上历来面临着与安全相关的风险，因此客户可能不愿在新的电池技术上冒险。由于新的电池技术尚未在电池市场被客户广泛采用，我们可能很难克服客户的风险异议。如果出现意想不到的问题，可能会提高保修成本，对收入和利润造成不利影响。
此外，我们的一个客户拥有购买我们的电池的独家权利，以便在2024年前用于增强现实和虚拟现实空间，这可能会限制我们向该领域的其他客户销售电池的能力，这可能会限制我们在2024年前在增强现实和虚拟现实空间发展业务的能力。
如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
我们已经经历了有限数量的电池退货，这些电池的性能未能达到预期。随着我们锂离子电池商业生产的增加，我们的电池在过去和未来可能存在设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法达到预期的性能，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，包含了其他应用中没有使用过的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们的锂离子电池的长期性能。我们不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复锂离子电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能达不到预期，我们可能会失去设计上的胜利，客户可能会推迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们的3D单元架构与其他公司不同，在我们尚未评估的某些客户使用应用程序中可能表现不同。这可能会限制我们向某些应用程序提供服务的能力，包括但不限于动作相机、便携式游戏和为儿童打造的智能手表。此外，随着时间的推移，我们的电池的性能和可靠性的历史数据有限，因此它可能会在现场意外失败，导致大量保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们电池的电极和隔膜结构不同于传统的锂离子电池，因此可能会受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场引发安全事件，这可能进一步导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失。这样的事件可能会给我们带来严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场破坏而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们为召回和更换受我们电池影响的终端产品的部分或全部费用提供资金。
我们未来的增长和成功取决于我们获得新客户的能力。
我们的增长在很大程度上将取决于我们获得新客户的能力。我们在客户资格鉴定方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们在现有市场正处于非常早期的增长阶段，我们希望通过直接与客户建立联系来大幅提高品牌知名度。我们预计，这些活动将带来更多的交付，并因此增加我们的合格客户基础。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
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我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。
我们的潜在客户是产品制造商，这些制造商往往是大型企业和组织，包括美国军方。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于，大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及更长的销售周期，以及可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。
大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。很多因素会影响我们对电池的需求。例如，我们的电池预计将用于的大部分终端产品都是在中国制造的。如果中国和美国之间的政治局势恶化，可能会阻止我们的客户购买我们的电池。
我们的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们锂离子电池销量的增加可能会增加我们对特定客户的依赖，以及开发和鉴定我们系统解决方案的成本。
我们锂离子电池的发展在一定程度上取决于能否成功识别并满足客户对这些产品的规格。开发和制造具有客户独有规格的锂离子电池，增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买我们产品的依赖。如果我们不能及时识别或开发产品，或者根本不能符合客户的规范或实现客户的设计胜利，我们可能会经历对我们的收入和利润率的重大不利影响。即使我们成功地向客户大量销售锂离子电池，如果单位制造成本超过单位售价，我们也可能无法产生足够的利润。与离散产品相比，按客户规格制造锂离子电池需要更长的开发周期来设计、测试和鉴定，这可能会增加我们的成本，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的业务相关的风险
我们有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
我们在本财年分别净亏损约1.541亿美元和4040万美元年初至今截至2023年10月1日和2022年10月2日截至2023年10月1日，累计赤字约为5.389亿美元。我们认为，至少在我们开始大规模生产Li离子电池之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。
我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为除其他事项外，我们将继续产生与我们的制造工艺和
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我们将致力于制造我们的电池；确保更多的制造设施并投资于制造能力；建立我们的电池组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来实质性的收入，这将进一步增加我们的损失。
我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们的技术的某些方面还没有经过充分的现场测试。如果我们不能像预期那样发展我们的业务并有效地将我们的产品商业化，我们可能就无法产生收入或实现盈利。
我们业务的增长和发展将取决于我们产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时大规模生产产品的能力。
一旦发货，我们的产品是否会按预期运行并不确定，我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们可能没有足够的产能来满足需求，或者有过剩的可用产能。我们无法预测客户对我们专有技术的采用程度，因此很难评估我们的未来前景。
从2022年第二季度开始，我们向多个客户进行了商业发货。如果我们遭遇重大延误或订单取消，或者如果我们未能按照合同规格开发我们的产品，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，不能保证如果我们在未来改变或改变我们的产品，对这些新产品的需求将会发展，这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的产品不被认为是可取的，不适合购买，我们无法建立客户基础，我们可能无法创造收入或实现盈利。此外，如果我们不能及时提供我们的服务，我们可能无法吸引和吸引新客户或现有客户签订服务合同，我们可能无法创造收入或实现盈利。
我们在尝试生产我们的产品时面临着巨大的障碍，我们的产品仍在开发中，我们可能无法成功地将我们的产品开发成商业规模。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。
生产符合工业和消费应用广泛采用要求的锂离子电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，面临着实现我们产品的长期能量密度目标和批量生产我们的产品的重大挑战。可能会阻碍我们的锂离子电池广泛采用的一些挑战包括(I)增加我们电池的容量、产量和可靠性，(Ii)增加制造能力，以生产满足需求所需的容量，(Iii)安装和优化更大批量的制造设备，(Iv)包装电池，以确保足够的循环寿命，(V)降低材料成本，(Vi)鉴定新供应商，(Vii)扩大供应链产能，(Viii)完成客户或合作伙伴所要求的严格和具有挑战性的电池安全测试，包括但不限于，性能、循环寿命和滥用测试，以及(X)最终制造流程的开发。
我们的FAB1处于早期生产阶段，在批量商业生产之前，有重大的产量、材料成本、性能和制造工艺挑战需要解决。随着我们提高电池的容量和制造过程的效率，我们可能会遇到进一步的工程挑战。如果我们在生产电池时不能克服这些障碍，我们的业务可能会失败。
第一代制造设备需要合格的劳动力来检查部件，以确保正确组装。我们在扩大生产流程的过程中已经经历了设备故障，缺乏合格的劳动力来检查我们的电池可能会进一步减缓我们的生产速度，并影响我们的制造成本和生产计划。
即使我们完成了锂离子电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
我们已经并可能继续收购其他业务，这些业务可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务，或稀释股东价值。*
2023年10月31日，我们收购了锂离子电池制造商Routejade。虽然我们在收购方面的经验有限，但我们未来可能会继续收购其他公司、产品和技术，以持续发展或扩大我们现有的业务。我们可能找不到合适的收购对象
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候选人和我们可能无法以有利的条件完成收购，如果真的有的话。如果我们进行完整的收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购都可能被现有和潜在的客户、供应商、供应商、商业合作伙伴或投资者视为负面。此外，我们可能无法成功整合被收购的业务，或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们以前曾支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售我们的股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东的股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们灵活运营业务的能力。
我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。我们聘请了行业专家，并在工厂设计了适当的安全措施，以应对制造电池的火灾风险，并将任何事件的影响降至最低。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会有严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付产品的能力，并需要额外的现金才能恢复。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒出烟雾和火焰，这类事件引发了人们对此类电池使用的担忧。
我们开发用于工业和消费设备的锂离子电池，并打算为工业和消费应用供应这些锂离子电池。从历史上看，笔记本电脑和手机中的锂离子电池曾被报道起火或冒烟起火，最近的新闻报道显示，几辆使用高功率锂离子电池的电动汽车也起火了。因此，任何有关在汽车或其他应用中使用高功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外，我们的电池的任何故障都可能导致工业或消费设备的损坏，或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。
考虑到我们的锂离子电池和刹车流，我们在这一领域的风险尤其明显TM这项技术尚未进行商业测试或批量生产。我们可能不得不召回我们的电池，这将是耗时和昂贵的。产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
此外，其他公司在锂离子电池市场遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。
电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
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我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将我们的努力集中在我们的硅阳极技术上，该技术一直是，而且正在设计，以超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，现有的和潜在的客户已经开发了自己的锂离子电池技术和其他电池技术，未来也可能开发。此外，锂离子电池制造商可能会比他们历史上和我们假设的更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够利润率销售产品的能力产生负面影响。
有许多公司在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术领域的竞争将会加剧。替代技术的发展、竞争对手对电池技术的改进或竞争对手各自商业模式的变化可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。例如，大型电池公司在正极材料方面正变得越来越垂直整合，其结果是下一代LCO材料开发将由大型电池公司专有。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。此外，我们的财务建模假设，除了随着时间的推移改进我们的核心架构外，我们还能够在开发最先进的行业材料时保持对它们的访问。如果电池行业的竞争对手开发自己的专有材料，我们将无法获得这些材料，并将失去我们在市场上的竞争优势。如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们锂离子电池预期的好处，我们的业务将受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求或及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不能以比行业更快的速度提高我们的能源密度，我们的竞争优势将被侵蚀。此外，如果我们不能以降低单位成本的方式大规模批量生产电池，可能会对我们在行业中的竞争优势造成负面影响。
如果客户不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务业务以满足需求方面的任何延误、竞争以及与市场预期相比我们的生产和销售业绩的不确定性。
我们可能面临来自海外的国家支持的竞争，可能无法在市场上以价格为基础进行竞争。
一个或多个外国政府，包括中国，得出结论认为电池技术和电池制造是国家战略重点，因此制定了旨在支持这些活动的官方经济政策。这些政策可能会人为地降低我们的竞争对手的成本。如果这些较低的成本成为现实，并使有竞争力的产品能够以如果应用于我们将导致我们无利可图的价格销售到我们的市场，我们继续运营的能力可能会受到威胁。
我们未能跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的电池变得不那么畅销或过时，导致对我们电池的需求减少，并损害我们增加收入和扩大利润率的能力。
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锂电池市场的特点是技术不断变化，行业标准不断演变，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能会使我们的电池更不畅销或过时。此外，我们增长收入和扩大利润率的能力将取决于我们开发和推出新产品设计的能力。如果我们不投资于新产品和新技术的开发，我们可能会失去有效竞争的机会，甚至完全失去竞争机会，特别是在电动汽车领域，这是近年来取得重大进展的主题。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，从而减少对我们电池的需求。我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准和市场趋势的能力，将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。
如果我们不能在全球范围内吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们在全球范围内吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格人员的能力，作为一家相对较小的公司，关键人才驻留在有限的员工数量中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。由于高管和关键员工的聘用或离职，或我们业务内部高管的换届，我们的管理团队已经并可能继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，Raj Talluri博士于2023年1月18日开始担任我们的新任首席执行官，Farhan Ahmad于2023年7月10日开始担任我们的新任首席财务官。我们执行管理团队的这种变动可能会对我们的业务造成破坏。我们的一些高管和管理团队成员加入我们的时间很短，我们继续在业务的各个方面发展关键职能。由于我们产品的复杂性，我们还依赖于我们其他高级技术和管理人员的持续服务。我们的高级管理层，包括塔鲁里博士和艾哈迈德先生，以及主要员工都是随意聘用的。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工可能会损害我们的业务。
此外，随着我们找到新的制造设施，将其建成并投入使用，我们将需要招聘人员来配备员工并维护具有技术资格的设施，而这可能是我们在设施所在位置无法做到的。劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业对熟练工人和领导者的高度竞争市场、成本通胀和劳动力参与率。随着我们打造自己的品牌，变得更加知名，并在全球范围内发展壮大，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。虽然我们的一些员工受到竞业禁止协议的约束，但这些协议可能被证明是不可执行的。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。
过去，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
过去，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点，自那以后，所有这些弱点都得到了补救。我们没有发现任何实质性的弱点截至2023年10月1日的财政年度迄今.
此外，如果未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易所法案，我们必须准确及时地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。此外，我们可能会成为证券上市交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查对象，以及投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。
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作为一家上市公司，我们已经并将大幅增加费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。我们预计此类费用将进一步增加，因为我们不再是证券法第2(A)(19)节所定义的“新兴成长型公司”，也不再是经JumpStart Our Business Startups Act修订的“新兴成长型公司”。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，以及后来由《美国证券交易委员会》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布和即将颁布的《细则和条例》、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的细则和条例，都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展以前没有开展过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了，并将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
此外，我们还为我们公司实施了企业资源计划(“ERP”)，系统。企业资源规划系统旨在结合和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销以及其他职能的管理，使我们能够更有效地管理业务和跟踪业绩。然而，企业资源规划系统可能需要我们完成许多流程和程序，以便有效地使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。此外，在未来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务，包括我们预测或销售和收回应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。
我们未能维持适用于我们的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的有效控制和程序，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比我们作为一家私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法维持有效的控制和程序，以充分响应适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们聘请了第三方服务提供商对我们的财务报告内部控制进行审查。随着我们的不断发展，我们将聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以更新流程文件和内部控制，以符合第404条的规定。
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我们以前已经并可能在未来卷入昂贵和耗时的集体诉讼和其他诉讼事项。如果解决不利，诉讼和其他诉讼事项可能会严重损害我们的业务。*
我们以前已经并可能在未来受到股东提起的诉讼，如推定的集体诉讼和股东派生诉讼。我们预计，我们未来将成为诉讼的目标，就像我们过去一样。
2023年1月6日，一名所谓的公司股东向美国加州北区地区法院提起证券集体诉讼，起诉我们及其某些现任和前任高管和董事。起诉书称，被告违反了《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条规则，在与我们的制造规模和新设备测试相关的公开声明中做出了重大错误陈述或遗漏。2023年1月25日，另一名据称的公司股东提出了基本上相同的申诉。随着案件的合并和法院任命了两名据称的公司股东首席原告，2023年7月7日提交了一份合并起诉书，指控基本上相似的索赔，包括被告在与新设备测试有关的公开声明中做出重大错报或遗漏的指控。合并起诉书代表所有在2021年6月24日至2023年1月3日期间购买和/或收购公司股票或RSVAC普通股的个人和实体寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和成本。2023年9月15日，公司和被点名的高级管理人员和董事采取行动驳回投诉。我们和其他被告打算对这些诉讼中的索赔进行有力的辩护。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何这样的负面结果都可能导致支付巨额金钱损失，因此我们的业务可能会受到严重损害。诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。无论最终结果如何，为这些索赔和相关的赔偿义务辩护的成本都很高，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步、临时或最终裁决，这可能会严重损害我们的业务。
与我们的资本需求和资本战略相关的风险
我们可能没有足够的资金来满足我们的运营需求和增长，可能需要筹集额外的资本，而我们可能无法做到这一点。
电池的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。我们可能需要筹集额外的资本来收购我们的下一个制造设施并将其扩建，以及支持我们与YBS的制造协议以及我们与OBCB的现金存款协议。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金，如果金融市场变得难以进入或成本高昂，包括由于利率上升、外币汇率波动或其他经济状况变化，我们筹集额外资金的能力可能会受到负面影响。我们未来如果不能筹集资金，将对我们完善制造设施的能力、我们的财务状况以及我们实施商业战略的能力产生负面影响。我们需要筹集的资本数额，以及我们能否筹集大量额外资本，将视乎许多因素而定，包括但不限于：
•我们开发新的和复杂的制造工艺的能力和成本，将以经济高效的方式生产锂离子电池；
•我们有能力继续以及时和具有成本效益的方式扩建和扩大我们的弗里蒙特制造工厂；
•我们有能力以商业上合理的条件选址和获得新的、更大的制造设施；
•我们有能力以具有成本效益的方式建造新的、更大的制造设施；
•准备大规模生产锂离子电池的成本；
•包括产品销售、营销、制造和分销在内的商业化活动的成本；
•我们有能力招聘更多的人员；
•对我们的锂离子电池的需求，以及我们能够销售我们的锂离子电池的价格；
•出现相互竞争的技术或其他不利的市场发展；
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•股票市场的波动，包括利率上升、通货膨胀或战争或其他武装冲突的结果，如俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争。
我们的长期财务模式假设我们既靠自己扩张，也通过与其他电池公司合作来扩张。如果我们不能实现这些合作目标，我们将不得不纯粹依靠自己进行扩张。这将需要额外的资本，并可能影响我们增加收入和实现盈利的速度。这也可能影响我们为一些需要第二来源供应的客户提供服务的能力。此外，如果我们能够达成这些合作伙伴关系，但不是在我们假设的财务条款下，这可能会影响我们的财务表现。
此外，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，为我们的资本支出或其他流动性需求提供资金。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过发行股权、股权相关证券或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金，以便与我们的主要流动性来源一起，为与我们的电池相关的研发成本、任何重大的计划外或加速支出和新的战略投资提供资金。
如中所讨论的 在本季度报告10-Q表第一部分第1项中的简明综合财务报表中，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损。本财年我们的净亏损分别为1.541亿美元和4040万美元年初至今截至2023年10月1日和2022年10月2日。截至2023年10月1日，我们的累计赤字为5.389亿美元。我们预计在可预见的未来将继续亏损，我们预计随着我们继续扩大生产规模、增加额外的制造能力、继续商业化并继续作为上市公司运营并遵守法律、会计和其他监管要求，这些亏损将会增加。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
筹集额外资金可能会稀释现有股东和/或可能限制我们的业务或要求我们放弃所有权。*
在我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权权益可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股持有人的权利产生不利影响。任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，可能涉及限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如筹集额外资本、产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。如果我们产生额外的债务，债务持有人以及我们未偿还的可转换优先票据的持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，未来任何债务的条款可能会限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。
与我们的可转换优先票据相关的风险
偿还债务需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括可转换优先票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括可转换优先票据。
可转换优先票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。*
一旦可转换优先票据的条件转换功能被触发，可转换优先票据的持有人将有权在指定期间内按其选择随时转换其票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求结算一部分
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或通过支付现金支付我们的全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换优先票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
管理可转换优先票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止我们进行其他有益的收购尝试。
管理可转换优先票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理可转换优先票据的契约将要求我们在发生根本变化时回购可转换优先票据以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底根本变化相关的票据转换持有人的转换率。收购我们可能会触发要求我们回购可转换优先票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。
可转换优先票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。
部分或全部可转换优先票据的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在转换可转换优先票据时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可以用来满足空头头寸，或者可转换优先票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
可转换优先票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和结果产生不利影响。
在我们的简明综合资产负债表上反映可转换优先票据的会计方法、应计可转换优先票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-06(“ASU 2020-06”)，简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU 2020-06取消了现金转换和受益转换功能模式，这些模式用于将嵌入式转换功能作为股权的一个组成部分单独核算。相反，一个实体将可转换债务或可转换优先股证券作为单一会计单位进行核算，除非转换特征需要区分并确认为衍生品。此外，指导意见要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用“如果转换”的方法，并将可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算的影响包括在内。ASU 2020-06从2022年1月1日起对我们生效。
根据ASU 2020-06，并受本公司于本季度报告10-Q表格日期尚未完成的全面会计评估所限，吾等预期可转换优先票据将在我们的简明综合资产负债表中作为负债反映，初始账面值相当于可转换优先票据的本金金额，扣除发行成本。就会计目的而言，发行成本将被视为债务折价，并将在可转换优先票据期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们预计为会计目的确认的可转换优先票据的利息支出将大于我们将为可转换优先票据支付的现金利息支出，这将导致报告收入减少。
此外，根据ASU 2020-06，我们预计与可转换优先票据相关的普通股股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。根据这种方法，稀释后每股收益一般将在假设所有可转换优先票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反摊薄的。IF转换方法的应用可能会使我们报告的稀释后每股收益减少到我们未来盈利的程度，而会计准则可能会在未来发生变化，从而对我们的稀释后每股收益产生不利影响。
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此外，如果满足可转换优先票据的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换优先票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人或关联公司票据持有人在满足这些条件后分别转换其可转换优先票据或关联公司票据，并可能大幅减少我们报告的营运资本，也可能需要进行这种重新分类。
有上限的看涨期权交易可能会影响可转换优先票据和我们的普通股的价值。
关于可换股优先票据的定价及初始购买者行使其购买额外可换股优先票据的选择权，吾等与若干初始购买者或其联营公司及/或其他金融机构(“期权对手方”)订立上限赎回交易(“上限赎回交易”)。根据惯例的调整，设定上限的看涨期权交易将包括最初作为可转换优先票据基础的普通股的股份数量。有上限的看涨期权交易一般会减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限规限。
在建立其对上限赎回交易的初始对冲时，期权对手方或其各自的联营公司可能在可转换优先债券定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行各种衍生交易，包括与可转换优先债券的某些投资者或从可转换优先债券的某些投资者(视情况而定)进行的交易。
此外，期权对手方及/或其各自联营公司可于可换股优先票据到期前于二级市场交易中订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能于受上限催缴交易的每个行使日，或在吾等根据上限催缴交易行使相关选择权的范围内，在任何购回、赎回或转换可换股优先票据后)。
我们无法预测上述交易对可转换优先票据或我们普通股的价格可能产生的任何潜在影响的方向或程度。这些活动中的任何一项都可能对可转换优先票据和我们的普通股的价值产生不利影响。
我们须承受有关上限通话交易的交易对手风险。*
期权交易对手是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构可能在有上限的看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。
如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，在期权交易对手违约时，我们可能会遭受比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与我们的知识产权有关的风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或能够围绕我们的知识产权进行设计。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们的知识产权被储存在
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在可能被入侵者渗透并可能被挪用的计算机系统上。不能保证我们保护计算机系统的努力将是有效的。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。
世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不像在美国以外的国家那样强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。此外，我们还没有在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会抄袭我们的设计和技术，并在我们没有起诉知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每一种情况下，都可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与电池、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；
•支付实质损害赔偿金的；
•从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们的电池。
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。
我们还从第三方获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制以及其他因素。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受法律、法规和
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程序与美国的程序不同，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被颁发。
即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的监管合规相关的风险
我们可能会遇到监管审批困难，这可能会推迟我们推出锂离子电池的能力，而遵守监管法律可能会限制它们的用途。
我们锂离子电池开发和生产规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。例如，尽管我们计划通过所有必要的监管滥用测试，但由于我们的设计是新的，并且具有非常高的能量密度，因此可能会在现场发生意想不到的故障模式，这可能会推迟或阻止我们发射电池。此外，目前可以通过不同方法运输的能源数量受到限制，特别是航空旅行。这些限制历来是基于目前市场上电池的能量。如果不想限制我们电池的运输，未来可能不得不提高这些限制。如果不提高这些限制，可能会增加我们成品的运输成本和持续时间，并在某些情况下限制客户使用我们的电池。这可能会增加我们的库存成本，并限制我们电池在某些市场的销售。
我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或我们不遵守这些规定可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们的电池受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法律。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电池和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。
如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
我们受到与电池安全和运输相关的各种法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司在销售电池之前获得保险商实验室公司的认证或其他安全法规认证。保险商实验室公司是一家独立的非营利性公司，致力于测试产品是否符合某些公共安全标准。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全。我们的产品可能不符合这些当局所要求的规格。如果确定我们的任何产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。
此外，锂电池已被确定为运输过程中的9类危险物品。为了(通过空中、海上、铁路或公路)安全运输，这些货物必须符合各种国际、国家、州和地方当局的要求，例如，包括联合国标准联合国38.3中规定的规定。本标准适用于自行运输或安装在设备中的电池。联合国38.3已被监管机构和主管部门采用
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因此，这是全球市场准入的一项要求。如果不能对产品的运输进行管理，我们可能会增加成本或承担未来的责任。
我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。
未能适当遵守(或适当遵守)外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已经通过美国海关的资格认证被建立为对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们受益于通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费等方式设立外贸区，从而实现了关税和关税成本的降低。然而，我们外贸区的运营需要遵守适用的法规，并在外贸区计划方面继续得到美国海关的支持。如果我们不能保持我们的外贸区的资格，或者如果将来我们的外贸区对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
从历史上看，我们的股价一直不稳定。在截至2023年1月1日的财年中，我们的股票交易价格最高为每股28.17美元，最低为每股7.26美元，从2023年1月2日到2023年11月6日，我们的股价从每股23.90美元到每股6.50美元不等。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成功；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们开发候选产品的能力；
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•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的我们证券的股票数量；
•董事会或管理层发生重大变动；
•本公司出售可转换为本公司股本的证券；
•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争行为或其他武装冲突或恐怖主义。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值是不可预测的。投资者对电池公司股票或投资者认为与我们相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，卖空者可能会从事操纵活动，目的是压低目标公司股票的市场价格。我们过去曾成为一份卖空者报告的对象，该报告包含对我们的某些指控。虽然我们审查了该报告中的指控，并认为它们是没有事实根据的，但我们未来可能会受到更多不利报告的影响，这可能会导致我们花费大量资源调查此类指控，并可能导致我们普通股价格的波动增加。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果目前跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得更多的报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
现有股东未来出售股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。截至2023年11月6日，我们共发行167,774,133股普通股。我们所有的流通股都有资格在公开市场出售，但董事、高管和其他关联公司持有的受证券法第144条、各种归属协议和必须根据有效登记声明出售的股份和期权数量限制的股份和期权除外。此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将根据适用的内幕交易政策，在发行后有资格在公开市场出售。
只要我们的私募认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。
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我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。如果我们的证券没有在纳斯达克全球精选市场上市，或者因为任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。
如果纳斯达克全球精选市场因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们的普通股可行使私募认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
关于RSVAC首次公开发售(“RSVAC IPO”)，RSVAC发行了私募认股权证，向保荐人购买6,000,000股普通股。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。该等认股权证自RSVAC首次公开招股结束起计12个月可予行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期，一如我们于2021年8月2日提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书所述(经修订)。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是以下情况的独家论坛：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程向我们或我们的股东提出索赔的任何诉讼；
•解释、适用、强制执行或确定修订和重述的公司证书或修订或重述的章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；
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•特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及
•对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，受内部事务原则管辖，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。
这一排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，经修订的宪章规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，法院是否会执行排他性形式的规定存在不确定性。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
一般风险因素
我们过去一直，将来也可能卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这些纠纷可能会对我们的盈利能力和精简的综合财务状况产生不利影响。
我们可能会卷入法律程序以及商业或合同纠纷，而这些纠纷有时是重大的。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。例如，2022年1月21日，两名前机器操作员员工向阿拉米达县加利福尼亚州高等法院提起了针对Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工资和工时集体诉讼。这个案件的标题是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel诉Enovix Corporation和传奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起诉书声称，除其他事项外，在推定的全班基础上，被告未能支付所有加班工资，并违反了加州劳动法和适用的工资命令规定的用餐时间、休息时间和工资报表。原告要求拖欠工资、法定罚款和利息，以及合理的费用和律师费。2022年9月，我们启动了与原告的调解程序。
很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。
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全球冲突可能会对我们的业务、成本、供应链、销售、财务状况或运营结果产生不利影响。
2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，如果冲突继续或恶化，美国和其他一些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯和白俄罗斯作为回应采取的任何反制措施或报复行动，已经并可能继续造成地区不稳定和地缘政治转变。此外，这种冲突已经并可能继续对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。虽然很难预计上述任何事项对本公司的影响，但此类冲突以及任何类似的未来冲突，包括中国与台湾之间日益紧张的关系，以及采取的应对行动，可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将人们的注意力集中在锂离子电池的安全性上。如果我们的产品之一造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当导致火灾或其他危险情况，我们可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的电池在商业测试和大规模生产方面的历史有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们的电池和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感第三方数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、人工智能促进或增强的攻击、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、
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电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍--特别是对于像我们这样从事制造的公司--可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。例如，美国证券交易委员会新规则要求在Form 8-K中披露任何重大网络安全事件的性质、范围和时间，以及此类事件合理地可能产生的影响。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的产品，阻止新客户使用我们的产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或认为没有遵守该等义务
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可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感第三方数据。 我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。在……里面美国、联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人数据的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
此外，2023年7月26日，美国证券交易委员会针对上市公司通过了新的网络安全披露规则，要求在年报中披露网络安全风险管理(包括公司董事会在监督网络安全风险方面的作用、管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识，以及评估、识别和管理网络安全风险的流程)。这些新的网络安全披露规则还要求以8-K表格披露重大网络安全事件，通常在确定事件是重大事件后四天内披露。我们将从2023年Form 10-K开始遵守此类年度报告披露要求，并将从2023年12月18日开始遵守此类Form 8-K披露要求。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全，例如，欧洲联盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的GDPR(“UK GDPR”)。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策，营销
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有关数据隐私和安全的材料和其他声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。
我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或其他武装冲突、卫生流行病、流行病和其他疫情的爆发，例如新冠肺炎大流行、气候变化的长期影响和其他灾难。我们的总部和最初的制造设施位于地震多发的加利福尼亚州弗里蒙特。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球经济状况已经并可能继续影响世界各地的企业，包括我们的企业。美国和全球经济中的通胀和其他宏观经济压力，如利率上升和对经济衰退的担忧，正在为我们和我们的客户创造一个复杂和具有挑战性的环境。
美国和某些外国政府已采取行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的锂离子电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响。
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵销未来应税收入和税款的能力可能会受到一定的限制。
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)，一般允许公司从上一纳税年度结转的净营业亏损(NOL)中扣除。根据守则，我们可以结转我们的NOL来抵消我们未来的应税收入，如果有的话，直到该等NOL使用或到期为止。其他未使用的税收属性也是如此，例如税收抵免。根据美国现行的联邦所得税法，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但此类美国联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将符合美国现行的联邦所得税法，在此期间，各州可能会暂停或以其他方式限制将NOL用于州所得税目的。
此外，根据《法典》第382条和第383条以及州法律的相应规定，公司在进行“所有权变更”时，其使用变更前的NOL结转和其他资产的能力受到限制。
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更改前税项属性，以抵销未来的应税收入和税项。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。我们经历了所有权变更，利用部分NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发更多的所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于暂停或以其他方式限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Enovix的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年的减税和就业法案、2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年的通胀降低法案对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关对此类立法的进一步指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，并可能增加我们未来在美国的税收支出。
此外，从2022年1月1日起，2017年减税和就业法案要求纳税人将研发费用资本化，并随后在五年内摊销在美国境内进行的研究活动，以及在美国境外进行的研究活动超过15年的时间内摊销。除非美国财政部发布法规，将这一条款的适用范围缩小到我们研发费用的较小子集，或者国会推迟、修改或废除该条款，否则它可能会有效地增加我们未来的税收义务，从而损害我们未来的经营成果。这项规定的实际影响将取决于多种因素，包括我们将产生的研究和开发费用的金额，我们是否获得足够的收入来充分利用这些扣减，以及我们是在美国境内还是境外进行我们的研究和开发活动。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。*
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，直接或间接向外国政府官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反反腐败法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
我们还受制于进出口管制法律和法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例，以及我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律。我们的产品出口必须符合这些法律法规。此外，这些法律可能完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供或供应我们的某些产品，包括那些成为全面制裁目标的政府、个人、实体、国家和地区，除非有适用的许可证例外或获得了特定许可证。进口、出口管制或制裁法律法规的任何变化，
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目录表

现有法律法规的执行或范围，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品出口到国际市场的能力下降。
大幅增加进口和消费税或其他税收，以及任何关税，特别是对我们产品的关税，可能会大幅增加我们产品的成本，并对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、进出口管制或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。
我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自我保险的扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
可转换优先票据
2023年4月20日，我们发行了本金总额为1.725亿美元、2028年到期的3.0%可转换优先债券，包括初始购买者全额行使其购买额外2250万美元本金总额的可转换优先债券的选择权。价值1,000万美元的可转换优先票据本金已发行给瑟曼·约翰“T.J.”的一个附属实体。罗杰斯，公司董事长，同时进行私募。吾等根据证券法第4(A)(2)条所提供的豁免注册，向初始购买者发售及出售可转换优先票据，并根据证券法第144A条所规定的豁免注册，由初始购买者转售予合资格机构买家。可转换优先票据可根据契约中规定的条款转换为我们的普通股。有关发行可转换优先票据的其他资料，请参阅本公司未经审计的简明综合财务报表的附注7“借款”内的“可转换优先票据”，以及本公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告。
收购Routejade
作为我们在2023年10月31日收购Routejade的部分对价，我们发布了5,923,521将我们的普通股出售给Rene Limited(“卖方”)。该交易的总估计购买代价包括约1,580万美元的现金代价和5,923,521股Enovix普通股，面值0.0001美元，用于购买Routejade的几乎所有流通股。普通股的发行依赖于根据修订的1933年证券法第4(A)(2)条的豁免注册，是基于卖方向公司提出的资格和适宜性陈述。
发行人购买股票证券
下表提供了我们在截至本季度结束的季度内的采购信息2023年10月1日我们根据《交易法》第12条登记的股权证券：(单位：千，每股数据除外)
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目录表

(a)(b)(c)(d)
财务期
购买的股份总数(1) (2)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票(3)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
2023年7月3日至2023年7月30日93,008 $17.78 — — 
2023年7月31日至2023年8月27日130,763 0.72 — — 
2023年8月28日至2023年10月1日32,506 0.75 — — 
总计256,277 $6.91 — — 
(1)    本季度，我们向员工扣留了94,540股股票，以履行与归属受限股票单位相关的预扣税款义务。
(2)    我们以行权价从前雇员手中回购161,737股股票，以换取在终止日未获授予的早期行权股票期权。
(3)他说：我们没有回购计划。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
内幕交易安排
在截至2023年10月1日本公司董事及高级职员(定义见交易法第16a-1(F)条)采纳或终止下表所载有关购买或出售本公司证券的合约、指示或书面计划。

交易安排的类别
姓名和职位行动收养/终止日期规则10B5-1*非规则10b5-1**待售普通股总股数拟购买的普通股股份总数
到期日(1)
贝琪·阿特金斯, 董事董事会
收养2023年8月29日x35,506 — 2024年12月26日
*旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)规定的积极抗辩条件的合同、指示或书面计划。
*根据《交易法》S-K条例第408(C)项的定义，这是一种非规则10b5-1交易安排。    
(1)他表示，该计划将于2024年12月26日到期，或在该计划下所有授权交易提前完成后到期。

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目录表

项目6.展品。
本季度报告的表格10-Q的附件索引中所列的文件以引用的方式并入本季度报告中，或与表格10-Q的本季度报告一起存档或提供，每一种情况均如下所示：
以引用方式并入
展品
数
描述附表/表格文件编号展品提交日期随函存档
3.1
修订及重订的公司注册证书
8-K001-397533.12021年7月19日
3.2
修订及重新制定附例
8-K001-397533.22021年7月19日
4.1
契约，日期为2023年4月20日，由Enovix Corporation和美国银行信托公司，National Association，作为受托人
8-K001-397534.12023年4月21日
4.2
全球票据形式，代表Enovix公司3.00%的2028年到期的可转换优先票据(作为附件A包括在附件4.1中)
8-K001-397534.12023年4月21日
10.1†
Enovix公司和华侨银行(马来西亚)Berhad于2023年9月13日签署的现金存款协议
X
10.2†
Enovix公司和Rene Limited之间于2023年9月18日签订的股票购买协议
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。
X
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席财务官和财务主管(首席财务和会计干事)进行认证。
X
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。
101.INS内联XBRL实例文档X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档X
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目录表

101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†表示，根据S-K法规第601(B)款，公司省略了部分参考展品，因为它(A)不是实质性的，(B)注册人通常和实际都将其视为私人和机密的信息类型。此外，根据S-K条例第601(B)(2)项，某些展品和参考展品的附表已被省略。
根据S-K规则第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
指管理合同或补偿计划、合同或安排。
*根据本10-Q表格季度报告所附的附件32.1和32.2所附的证明，无论是在本10-Q表格季度报告的日期之前还是之后，无论该等文件所包含的一般注册语言如何，均被视为已提供，且未根据交易法的目的提交给美国证券交易委员会，也不应被视为通过引用而并入Enovix Corporation根据交易法或证券法提交的任何文件中。
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目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023年11月9日
Enovix公司
发信人：
/S/拉杰·塔鲁里
拉杰·塔鲁里博士
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
发信人：/S/法尔汗·艾哈迈德
法尔汗·艾哈迈德
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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