附件 10.1

信贷 协议和担保

截止日期

2023年11月8日

之间

APYX 医疗公司

作为借款人，

本合同不定期作为附属担保人，

作为辅助担保人，

出借方不时向本合同提供贷款，

作为贷款人，

和

感知 Credit Holdings IV，LP，

作为初始贷款人和行政代理

美国 4500万美元

目录表

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(续)

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(续)

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(续)

目录表

附表 和展品

目录表

(续)

信贷 协议和担保

信用证 协议和担保，日期为2023年11月8日(此“协议)，在Apyx医疗公司中，特拉华州的一家公司(The借款人)、本协议各方不时提供的附属担保人、Perceptive Credit Holdings IV，LP、特拉华州有限合伙企业(The初始贷款人)，以及可能不时成为本协议当事人的每个其他贷款人(每个，包括最初的贷款人，连同其许可的继承人和受让人， 出借人总体而言，出借人)，以及特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings IV，LP，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和受让人， 管理代理”).

见证人：

鉴于， 借款人已请求贷款人向借款人提供本金总额为45,000,000美元的高级担保延期提取定期贷款，且(I)截止日期(“初始贷款 “)，以及(Ii)在截止日期 之后和2024年12月31日或之前可获得的本金总额不超过7,500,000美元的额外贷款(”延期提款贷款“)，在每种情况下，均须遵守本文所述的条款和条件，包括第6节所述的适用条件；以及

鉴于， 贷款人愿意按照本协议规定的条件和条件向借款人发放贷款。

现在， 因此，双方同意如下：

第 节1

定义

1.01某些定义的术语。如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“帐户 控制协议“指适用的开户银行、多个义务人之一和行政代理人就一个或多个受控账户签订的控制协议或其他类似协议，其形式和实质均令行政代理人满意 ，以便给予行政代理人对该账户(S)的”控制权“(符合《美国商法典》第(Br)9-104节规定的含义)。

“采办“ 是指任何人直接或间接通过收购要约、要约收购、合并、购买股权或其他资产，或具有与上述任何一项相同效力的类似交易，(I)收购任何业务或任何人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的全部或几乎所有业务部门或部门的任何交易或任何一系列相关交易，(Iii)就由董事会管理或管治的任何其他人士而言，取得对该其他人士在选举董事会董事的普通 投票权(按完全摊薄基准厘定)的50%(50%)以上股权的控制权，或(Iv)取得对从事非董事会管理的任何业务的任何人士(按全面摊薄基准厘定)超过50%(50%)股权的控制权 。

“管理 代理“具有本协议序言中所述的含义。

“高级 能源净收入“指在任何期间，(A)借款人及其子公司在该期间的正常经营过程中，通过将先进能源产品商业销售给第三方而产生的总收入，减去(B)(I)此类产品允许的贸易、数量和现金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、按存储容量使用计费、追溯价格调整和任何其他有效降低此类产品销售净价的津贴，(Iii)与此类产品有关的产品退货和补贴，(Iv)运输或其他分销的津贴 与该等产品有关的费用，(Iv)与该等产品有关的抵销及反索偿，及(V)无重复地，借款人在厘定净收入时所使用的所有其他类似及惯常扣减，包括根据公认会计原则(视乎适用而定)及在正常业务过程中所厘定的(A)及(B)条、 。

“高级能源产品 “系指(A)雷诺®发电机和一次性手机及相关配件，(B)J-®发电机和一次性手机及相关配件，(C)Lipocube®产品，以及在第(Br)(A)和(B)条中的每一项情况下的任何辅助产品，包括但不限于吸脂系统组件和配件，以及使用借款人的氦等离子技术的上述产品的未来迭代。

“不利的 监管事件“指发生下列任何事件或情况：

(A) 借款人或其任何子公司未能直接或通过被许可人或代理完全有效地持有借款人或任何子公司进行其产品开发和商业化活动所必需或要求的所有监管批准，如目前正在进行和目前预计将进行的那样；

(B) 借款人或其任何子公司未能在遵守适用法律的情况下，向FDA或任何其他对借款人及其子公司的产品开发和商业化活动具有监管监督的适用监管机构提交或提交所需的任何报告、登记、上市、申请或类似文件、文书或通知；

(C) 借款人或其任何子公司(或其代表)为获得任何产品或任何产品开发和商业化活动的监管批准而进行的任何临床、临床前、安全性或其他研究或测试，(br}未能符合任何适用法律或监管批准的材料进行的任何临床、临床前、安全性或其他所需的试验、研究或测试；(Ii)借款人或其任何附属公司未能对任何相关的临床试验地点进行实质上遵守所有适用法律和监管批准的监督；或(Iii)借款人或其任何附属公司收到FDA或任何其他监管机构或IRB发出的书面通知，该通知要求终止或暂停任何此类临床、临床前、安全性或其他研究或试验；

(D) 借款人或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人、供应商、许可人或被许可人从FDA或对借款人或其任何子公司有监管监督的任何其他监管机构收到关于任何产品或任何产品开发和商业化活动的书面通知，声明 (I)该人对该等产品或产品开发和商业化活动缺乏必要的监管批准， (Ii)该人不遵守任何适用的法律或监管批准(或任何类似的命令、禁令或法令) 或(Iii)FDA或其他监管机构(视情况而定)已就任何产品或任何产品开发和商业化活动启动任何监管行动、调查或查询 (常规或定期检查或审查除外) ；或

(E) 对于任何产品或产品开发和商业化活动，(I)在每个 案例中，任何产品召回、安全警报、更正、撤回、市场暂停或移除，或任何相关制造设施或操作的关闭或暂停，均应FDA或任何其他对借款人或其任何子公司进行监管的监管机构的要求、要求或命令(视情况而定)而强制、进行、实施或发布。或借款人或其任何子公司应此类请求、要求或命令而采取的自愿行动，(Ii)FDA或对借款人或其任何子公司具有监管监督的任何其他监管机构就上述任何事项启动任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事处罚行动，或(Iii)借款人或其任何子公司与FDA或对借款人或其任何子公司进行监管的监管机构与 达成任何同意法令、认罪协议或 其他和解。

“受影响的金融机构 “指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“附属公司“ 对某一特定人士而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与该特定人士共同控制的另一人；但就任何贷款人而言，”附属公司“ 应包括该贷款人的任何关系基金。

“协议“ 具有本协议序言中规定的含义。

“摊销付款 “具有第3.01(A)节规定的含义。

“适用的 毛利“指7.00%，根据第3.02(B)节可能增加。

“阿皮克斯保加利亚“指Apyx保加利亚EOOD，这是一家根据保加利亚法律成立的公司。

“阿皮克斯 中国控股指的是位于特拉华州的阿皮克斯中国控股公司。

“Apyx Sy指Apyx SY医疗器械(宁波)有限公司。

“资产 销售“具有第9.09节中规定的含义。

“分配 和假设“指贷款人和该贷款人的受让人以附件F的形式订立的转让和假设。

“自救行动 “指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法 “对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，是指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产代码 系指美国法典中题为“破产”的第11章。

“受益的 所有权法规“指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利 计划“指ERISA第3(3)条所界定的任何雇员福利计划(不论是否受美国法律管辖)，而该计划的任何债务人或附属公司招致或有任何义务或责任，或有其他责任。

“冲浪板“就任何人而言， 是指该人的董事会或同等的管理或监督机构，或其正式授权代表该董事会(或同等机构)行事的任何委员会。

“借款人“ 具有本协议导言中所阐述的含义。

“借款人 公司注册证书“指1982年12月3日提交特拉华州州务卿的借款人公司注册证书，该证书经提交特拉华州州务卿 修订或以其他方式修改。

“借债“根据上下文可能需要， 是指在结算日借入初始贷款，或在延迟提款日借入延迟提取贷款。

“借用 日期“对于初始贷款、截止日期和延迟提取贷款而言，是指延迟的 提取日期。

“借用 通知“指实质上以证据B的形式发出的书面通知。

“营业日 天“指纽约市商业银行未获授权或未被要求关门的日子(星期六或星期日除外)。

“计算 日期“具有第10.02节中规定的含义。

“资本 租赁义务“对任何人而言，指该人根据不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的协议)所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要分类并计入资产负债表上的资本租赁，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“伤亡事件 “指任何人或其任何附属公司的财产的损坏、毁灭或谴责(视属何情况而定)。

“更改控制的 “指在截止日期之后发生的事件或一系列事件(包括任何收购)，并导致 或导致下列任何一项：

(I) 任何个人或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权” ，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(该 权利、“选择权“))直接或间接持有借款人超过40%(40%)的股权，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等的管理机构成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(Ii) 在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会多数成员不再由在该期间的第一天属该董事会成员的个人组成。(B)以上(A)款所述的个人 在上述选举或提名时构成上述委员会的最少过半数成员，或(C) 上述(A)及(B)款所述的个人批准上述(A)及(B)款所述的个人对上述委员会的选举或提名，而上述人士在上述选举或提名时构成上述委员会的最少多数成员；

(Iii) 任何债务人应停止直接、实益和登记在案或合法地拥有其各自子公司已发行和未偿还的100%(100%)股权(仅根据适用法律在非美国人的子公司中持有的少数股权除外，也不包括Apyx的股权)，不再拥有所有留置权(允许留置权除外)(不包括第9.09节允许的资产出售所产生的交易)；或

(4) 将借款人及其附属公司的全部或几乎所有财产或业务作为一个整体出售。

“索赔“ 指任何索赔、要求、申诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉因、命令、指控、起诉书、起诉、判决或其他类似的程序、评估或重新评估，无论是与债务、责任、纠纷、违约、失败或其他有关的作出、转换或评估。

“截止日期 “是指2023年11月8日。

“正在关闭 日期证书“具有第6.01(B)节规定的含义。

“代码“ 是指不时修订的1986年《国内税法》，以及据此不时颁布的规则和条例。

“抵押品“ 是指根据任何贷款单据声称将留置权授予任何有担保的一方的任何资产或财产，包括未来获得或设定的资产或财产(或根据上下文可能需要的所有此类资产或财产)。

“协作 合作伙伴”指借款人的任何被许可人或许可人或公司与其签订了与任何产品的研究、开发、供应、制造或测试有关的合同的任何第三方。

“承诺“对于每个贷款人来说， 是指该贷款人根据本协议的条款和条件，在适用的借款日期向借款人提供贷款的义务，该承诺额是在”承诺“标题下与该贷款人名称相对的附表 1中所列的金额，该附表可根据转让和假设 或以其他方式不时修订。本协议日期的承付款总额为45,000,000美元。

“商品 账户“指任何商品账户，这一术语在纽约UCC第9-102节中有定义。

“合规性 证书“具有第8.01(D)节规定的含义。

“符合 个变更“就一个月期SOFR的使用或管理而言，是指任何技术性、行政性或经营性变化(包括对”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，行政代理决定的第 3.02(E)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适合反映 采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类 费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“连接 所得税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 为特许经营税或分支机构利润税。

“合同“ 指合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或承诺，根据这些合同、许可证、租赁、协议、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或承诺，某人有或将有任何实际或或有的义务或责任(在每个 情况下，无论是书面或口头、明示或默示的)。“合同“具有与之相关的含义。

“控制“ 是指对某一人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或促使该人的 管理或政策的权力。“控管“ 和”受控“(以及类似的衍生术语)具有与之相关的含义。

“受控制的 帐户“具有第8.16(A)节规定的含义。

“版权所有“ 指所有版权、版权登记和版权登记申请，包括其所有续展和延期， 就过去、现在或将来的侵权行为追回的所有权利，以及在世界各地根据这些权利产生的或与之相关的所有其他权利。

“默认“ 是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时会构成违约事件的任何事件。

“默认汇率 “具有第3.02(B)节规定的含义。

“延迟 抽奖证书“具有第6.02(B)节规定的含义。

“延迟的 取款日期“指借入本合同项下延迟提取贷款的日期，不得早于第6.02节中规定的每项先决条件得到满足或放弃的日期。

“延迟 提取贷款“具有本书第一段独奏会中所阐述的意义。

“存入 账户“指任何存款账户，该术语在NY UCC第9-102节中定义。

“指定的 管辖范围“指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“装置“ 指任何医疗器械、器械、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何组件、部件或附件，(I)用于诊断疾病或其他情况，或用于治疗、减轻、治疗或预防人类或其他动物的疾病，或旨在影响人类或其他动物身体的结构或任何功能，(Ii)没有通过人体或其他动物体内或身上的化学作用达到其主要预期目的，以及(Iii)不依赖于代谢以实现其主要预期目的或 目的。

“不符合条件的股权 “就任何人而言，指该人的任何股权，根据其条款(或可转换为证券、合同或其他股权的条款，或在行使或以其他方式可交换的情况下)， 或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(仅限于合格股权)， 包括根据偿债基金义务或其他，(Ii)可由其持有人选择全部或部分赎回(仅限于合格股权除外)，(Iii)规定于到期日后180(180)日之前，按计划以 现金或其他证券支付股息或其他分派，或(Iv)可转换为或可交换 债务或任何其他股权，以换取将构成不合资格股权的债务或其他股权。

“美元“ 和”$“指美利坚合众国的合法货币。

“国内 子公司“指借款人的任何直接或间接子公司，即根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立、组成或组织的公司、有限责任公司、合伙企业或类似的商业实体。

“提前 预付费“指在预定到期日之前根据第3.03(A)或3.03(B)条或其他规定(包括加速、破产程序或其他违约事件，但不包括预定摊销付款)，在预定到期日之前发放的全部或部分未偿还本金的贷款，不论是强制性的或自愿的：

(I) 在截止日期一周年或之前，相当于在该提前还款日已预付的贷款本金总额的10%(10.00%)的数额；

(2) 在截止日期一周年之后、截止日期两周年当日或之前，相当于在该预付款日预付的贷款未偿还本金总额的百分之九(9.00%)的数额；

(3) 在截止日期两周年之后、截止日期三周年当日或之前，相当于在该预付款日预付的贷款未偿还本金总额的6%(6.00%)的数额；

(4) 在截止日期三周年之后、截止日期四周年当日或之前，相当于在该预付款日预付的贷款未偿还本金总额的百分之四(4.00%)的数额；以及

(V) 在截止日期四周年后，相当于在该预付款日预付贷款的未偿还本金总额的2%(2.00%)的金额。

“EEA 金融机构“指(I)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(Ii)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(I)款所述机构的母公司的任何实体，或(Iii)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“符合条件的 受让人“指并包括(1)任何商业银行、(2)任何保险公司、(3)任何财务公司、(4)任何金融机构、(5)投资于贷款或其他借款债务的任何关联基金或其他投资基金、(6)任何贷款人及其任何关联公司，以及(7)主要从事管理投资或为投资目的持有资产的任何其他”认可投资者“(定义见证券法D条 )。

“环境法 “指与环境污染或环境保护或危险材料的处理、储存、处置、释放、威胁释放或处理有关的任何法律或政府批准，以及与环境问题有关的所有美国或非美国的当地法律和法规，以及与任何政府当局签订的包括与环境问题有关的承诺的任何具体协议。

“股权 权益指，就任何人而言(在此定义的术语中，发行人“)， 发行人股本的所有股份、权益或参与或其他等价物，包括所有会员权益、合伙企业权益或等价物，以及所有债务或其他证券(包括认股权证、期权和类似权利)直接或间接可交换、可行使或以其他方式转换为发行人股本，无论是现在已发行的或在截止日期后发行的，在每种情况下，无论如何分类或指定，无论是否有投票权或无投票权。

“等值的 金额“就以一种货币计价的金额而言，是指可按确定时汇率确定的第一种货币金额以另一种货币购买的金额 。

“ERISA“ 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA 分支机构“统称为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何债务人、其附属公司及任何受共同控制或被视为单一雇主的人及其任何债务人或附属公司。

“ERISA 事件“指(I)ERISA第4043条规定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC按规定放弃了ERISA第4043(A)条关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)节中关于出资赞助商的《ERISA》第4043(B)节的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)、(Br)或(13)段所述事件将在接下来的三十(30)天内发生的任何第四标题计划； (3)任何义务人或其任何ERISA关联公司退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Iv)任何义务人或其任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中完全或部分退出(按ERISA第4203和4205节的含义)，如果有任何潜在责任，或任何义务人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245条的规定进行重组或破产的通知；(V)提交终止意向通知，根据《ERISA》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动程序以终止第四标题计划或多雇主计划；(Vi)根据《ERISA》第4062(E)或4069条或因《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何义务人或其附属机构施加责任；(Vii)任何义务人或其任何ERISA附属公司未能为一项计划作出任何规定的贡献，或未能达到守则第412节有关任何第四标题计划的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节豁免)，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划作出所需的 分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的贡献 ；(Viii)在《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节的含义内，确定任何第四标题计划被视为风险计划或处于濒危状态的计划；(Ix)根据ERISA第4042节，可能合理地 预期构成终止或指定受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(X)向任何义务人或其任何附属公司施加《ERISA》标题I或标题IV项下的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(Xi)根据《ERISA》第303条申请资金豁免或根据《守则》第412条延长任何摊销期限；(Xii)《ERISA》第406或407条规定的非豁免禁止交易的发生，而任何义务人或其任何附属公司可能直接或间接对其负有责任；(Xiii)任何受信人或丧失资格的人士违反《ERISA》第404或405节的适用要求或《守则》第401(A)节下的排他性利益规则，而任何义务人或其任何ERISA关联方可能对此负有直接或间接责任；(Xiv)发生可导致根据《ERISA守则》第43章或根据《ERISA》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何义务人或其任何ERISA关联方处以罚款、罚金、税金或相关费用的作为或不作为；(Xv)对任何计划或其资产，或与任何此类计划有关的任何债务人或其任何附属公司提出实质性申索(常规福利申索除外)； (Xvi)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何合格计划一部分的信托未能根据守则第501(A)节符合免税资格；(Xvii) 对任何债务人或其任何附属机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，在任何情况下，依照《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)条，或根据《守则》第401(A)(29)或430(K)条；(Xviii)任何义务人或其任何附属公司 设立或修订《雇员权益法》第3(1)节所界定的任何“福利计划”，该计划以会增加任何义务人责任的方式提供离职后福利；或(Xix)任何外国福利事件。

“ERISA 资金规则“指《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节规定的关于第四标题计划的最低缴款要求(包括分期付款)的规则。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件 “具有第11.01节中规定的含义。

“交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“汇率 “指截至任何确定日期，一种货币可以兑换成另一种货币的汇率，如在上午11点左右或上午11点左右在相关彭博屏幕上所示。(纽约市时间)在这样的日期。如果该费率未出现在彭博屏幕上，“汇率，汇率“应参照行政代理合理指定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定。

“排除的 帐户“指专门用于支付工资或工资的任何银行或存款账户，包括员工应缴纳的工资税(或同等税款)的扣缴部分。

“不含税 “指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(I)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税款，在每一种情况下，(X)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Y)属于其他关联税，(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(1)贷款人获得贷款或承诺中的权益(借款人根据第5.03(I)条提出转让请求除外)或(2)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据有效的法律，就贷款或承诺中的适用权益应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但根据第(Br)5.03节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守第5.03(F)条而征收的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“独家许可证 “(及其衍生产品)是指具有排他性(无论是关于使用、油田、地理或其他方面的)且(I)自该许可证的原始生效日期起计十二(12)个月的期限，或(Ii)受自动续期或类似权利约束的、导致其期限自该原始生效日期起长于 十二(12)个月的任何出境知识产权许可证。

“为当事人开脱罪责 “具有第14.03(B)节规定的含义。

“费用 押金“指术语摘要中定义的”费用保证金“。

“FATCA“ 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可与之相媲美且遵守起来并不更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FD&C 法案“指不时修订的《1938年美国食品、药物和化妆品法案》(或其任何后续法案)，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“联邦医疗保健计划 “指任何”联邦医疗保健计划“根据《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节的定义， 包括联邦医疗保险、州医疗补助计划、州芯片计划、TRICARE和类似或为任何政府当局的利益而制定的类似或后续计划。

“林业局“ 指美国食品和药物管理局及任何后续实体。

“联邦 资金有效利率“指就任何一天而言，指(I)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布的联邦基金实际利率和(Ii)零利率(0%)中的较大者。

“国外 福利活动“就任何外国养老金计划而言，是指(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律缴纳或支付，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的通知，或声称任何此类外国养老金计划资不抵债，(D)借款人或其任何子公司根据适用法律因完全或部分终止此类外国养老金计划或因参与其中的任何雇主完全或部分退出而产生超过500,000美元的任何债务，或(E)发生任何适用法律禁止的交易，且有理由预计可能导致借款人或其任何子公司承担任何责任，或对借款人或其任何子公司处以任何罚款，因违反任何适用法律而产生的消费税或罚款， 每种情况下都超过500,000美元。

“国外 养老金计划“指根据适用法律(美国法律或其任何政治分支除外)要求通过信托或其他筹资工具(信托或筹资工具除外)提供资金的任何福利计划， 由政府当局独家维护。

“境外 子公司“指借款人不是国内子公司的任何直接或间接子公司，包括但不限于APYX保加利亚和APYX SY。

“基金“ 是指在正常业务过程中从事(或将从事)发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明，以及会计专业的重要部分可能在确定之日适用于有关情况的其他实体可能普遍采用的其他声明中不时有效的。根据第1.02节的规定，所有提及的“公认会计原则”应适用于符合第7.04(A)节所述财务报表编制中使用的原则的公认会计原则。

“政府批准 “指任何政府机构(或根据其任何行为)根据任何法律或其他规定发出或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、认证、认可、注册、许可、豁免、上市、备案或通知，包括与上述任何事项相关的任何申请或提交。

“政府当局 “指任何国家、政府、权力机构(无论是行政、立法还是司法)、州、省或市或其他政治机构、部门或其分支，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何州、地区、县、县的其他制定法律、规则或规章的组织或实体。任何国家/地区(无论是美国还是非美国)的城市或其他政治分区，包括FDA和任何其他机构、分支机构或其他政府机构，这些机构、分支机构或其他政府机构对任何医疗保健法具有监管、监督或行政权力，或负责或授权其实施或执行任何医保法，或根据或与任何此类医保法相关的 发布或批准任何政府批准。

“担保对于任何人而言， 是指(A)该人的任何或有义务或其他义务(担保人“)担保 或具有担保他人应付或可履行的任何债务或其他债务的经济效果(”主要债务人 “)以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务， (I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或为购买或提供资金以购买)任何抵押品，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他义务向债权人保证付款，(Iii)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行其债务或债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务，无论这种债务或其他义务是否由担保人承担 (或这种债务的权利人获得任何此类留置权的任何权利，或有或有)。任何担保的金额应被视为等于担保所涉及的相关主要债务或其部分规定的或可确定的金额，或者，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此相关的合理预期债务的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保 假设协议指根据第8.11(A)节要求成为“附属担保人”的实体 基本上以附件A的形式签署的担保承担协议。

“有保证的 债务“具有第13.01节中规定的含义。

“危险材料 “指任何物质、元素、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或危险或有毒的材料，包括但不限于：(I)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(Ii)根据环境法归类或管制为”危险“或”有毒“的任何材料或类似进口的词语。

“医疗保健 法律“统称为适用于借款人或任何其他义务人的业务的所有法律，规范保健产品、物品和服务的制造、标识、促销和提供以及支付，包括但不限于HIPAA，经修订的《社会保障法》第1128B(B)节；《美国联邦法典》第42编第1320a-7b节(涉及联邦医疗保险或国家医疗保险计划的刑事处罚)，通常称为《联邦反回扣条例》；经修订的《社会保障法》第1877节；《美国联邦法典》42 U.S.C.§1395nn(对某些医生转介的限制)，通常称为《斯塔克法规》；美国联邦《食品、药品和化妆品法》，经不时修订(《美国联邦法典》第21编，第301节及其后)；与提供医疗保险和医疗补助计划或服务有关的所有规则、条例和指导(42 C.F.R.第四章及以下)；《医生付款阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；以及根据或依据上述任何一项颁布的所有规则、法规和指南。

“套期保值 协议“指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格套期保值安排。

“伊德“ 指申请，包括向任何监管当局提出的申请，要求授权就任何设备开始人体临床研究 ，包括(I)《食品和药物管理局法案》或向食品和药物管理局提交的任何后续申请或程序所界定的研究设备豁免，(Ii)《食品和药物管理局条例》第21 C.F.R.§ 812.2(B)中规定的简化研究设备豁免，(Iii)在美国以外的国家、司法管辖区或政府当局的任何等同于美国研究设备的豁免，(Iv)所有修正案、可根据上述规定提交的变更、延期和续订，以及(V)所有相关文件及其通信，包括与IRB的文件和通信。

“负债“任何人的 不重复地指(I)该人对借款的所有义务或该人对第三方任何种类的存款或垫款的义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(Iii)该人通常支付利息费用的所有义务，(Iv)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(V)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)，。(Vi)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该留置权作担保的)其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担，(Vii)该人对他人的债务的所有担保，(Viii)该人的所有资本租赁债务。(Ix)作为开户方的该人在信用证和担保书方面的所有或有或有义务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易项下的义务，(Xi)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务，(Xii)该人在许可证或其他协议下的所有义务，包括该人保证的最低付款或购买金额，(Xiii)根据《公认会计原则》将该人归类为债务的所有其他义务，不包括上述任何事项，包括：(Br)应付贸易、支持一项或多项贸易应付款项或对贸易债权人的一项或多项类似债务的商业信用证、(Br)在正常业务过程中的每种情况及(Xiv)该人士的任何不符合资格的股权。任何人的债务 应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务 ，但该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系中负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。

“受保方“具有第14.03(B)节规定的含义。

“赔偿税款 “系指(I)因任何债务或因任何债务而作出的任何付款所征收的税项(不包括的税项除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“信息 和抵押品证书“指实质上采用附件G形式的资料及抵押品证书。

“初始贷款人 “具有本协议序言中所述的含义。

“初始贷款 “具有本书第一段独奏会中所阐述的意义。

“破产程序 “指(I)任何与破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或免除债务人有关的案件、诉讼或诉讼，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置或其他类似安排，或与任何人的债权人或该人的债权人的任何主要部分有关的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦或州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“知识产权 “指所有专利、商标、版权和技术信息，无论是否注册，包括但不限于以下所有内容：

(A) 与此类知识产权有关的申请、登记、修订和延期；

(B)根据任何法律产生的关于此类知识产权的权利和特权；

(C)就此类知识产权过去、现在或将来的任何侵权行为提起诉讼或收取任何损害赔偿的权利；以及

(D)在世界各地与此类知识产权相对应的任何司法管辖区内具有相同或类似效力或性质的权利。

“公司间 从属协议“指由借款人及其每一附属公司签立和交付的附属协议，根据该协议，借款人或其任何附属公司就借款人欠任何上述人士的任何债务而承担的所有债务，应从属于预先全额现金偿付所有债务，该协议基本上采用本协议附件 作为附件L的形式。

“利息 期间“就任何借款而言，指(I)开始于(并包括)借入日期 至(包括)作出借入的历月的最后一天(包括)的期间，及(Ii)其后自随后每个历月的第一天(包括)起至(包括)(X)该历月的最后 日及(Y)到期日两者中较早者的期间。

“利率 “指就任何利息期间而言，指(I)适用保证金加(Ii)(X)截至该利息期间第一天之前的第二个营业日的参考利率 与(Y)5%(5.00%)两者中较大者的总和。

“发明创造“ 指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、仪器、方法、工艺、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或成分，或在任何艺术、方法、工艺、机器(包括物品或装置)、制造 或物质成分方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资“ 对任何人而言，是指：(I)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)取得任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券，或订立任何协议以作出该等收购(包括任何”卖空“或在该等证券并非由订立该项出售的人拥有的情况下的任何证券的出售)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款、承担债务或以其他方式向他人提供信贷或出资(包括向另一人购买财产，但须受谅解或有或有或以其他方式达成的协议所规限)，但不包括因该人在正常业务过程中出售存货或供应品而产生的、期限不超过九十(90)天的任何该等垫款、贷款或延期信贷；(Iii)就任何其他人士的债务或其他负债 或任何其他负债订立任何担保或其他或有债务，以及(不重复)承诺向该人士垫付、借出或发放的任何款项； 或(Iv)订立任何对冲协议。投资金额将在进行投资时确定 ，不影响后续的任何价值变化。

“IRB“ 指院校覆核委员会。

“美国国税局“ 指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“法律“ 指任何美国或非美国联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、准则、规章、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，无论 是否具有法律效力。

“出借人“ 具有本协议序言中规定的含义。

“留置权“ 指任何抵押、留置权、质押、抵押或其他担保权益，或任何租赁、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权)或其他任何种类或性质的产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排。

“贷款 统称为初始贷款和延期提款贷款，以及贷款“指上述任何一项。

“借款单据 张“统称为本协议、附注、担保文件、认股权证证书、任何公司间附属协议，以及任何其他担保、担保协议、附属协议、债权人间协议或其他现有的或未来的文件、文书、协议、证书或其他修订、放弃或修改前述条款，与本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第8.11节)有关的条款，在每一种情况下，不时修订或以其他方式修改。

“损失“ 指判决(在保险不包括的范围内)、债务、负债、费用、成本、损害或损失、或有、 无论已清算或未清算、到期或未到期、有争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值或收入损失，专业费用，包括法律顾问的费用和支付，以及调查或进行任何索赔或与任何索赔有关的诉讼所产生的所有费用。

“多数贷款人 “指在任何时候，贷款人在当时有效的总承诺额中有超过50%(50%)的贷款人 (如果此类承诺额终止，则指贷款的未偿还本金)。

“保证金 股票指U和X条例所指的“保证金股票”。

“材料 不利变化“和”实质性不良影响“指对借款人或借款人及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩或财产整体造成或可能产生重大不利变化或重大不利影响的任何事件、发生、事实、发展或 情况，(Ii)任何债务人根据其所属的任何贷款文件履行其义务的能力，或(Iii) 合法性、有效性、对其所属任何贷款文件的任何债务人的约束力或可执行性，或行政代理或贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利和补救措施。

“材料 协议“指(I)附表7.14所列的每份合同，(Ii)借款人或其任何附属公司不时为当事一方的任何其他合同，而借款人或其任何附属公司的缺席或终止可合理地预期该合同的缺席或终止会导致重大不利影响，以及(Iii)借款人或其任何附属公司为当事一方或担保人的任何其他合同 (或同等合同)，且合理地预期在任何连续十二(12)个月期间(X)产生付款或收入(包括特许权使用费，向借款人或其任何子公司支付的总金额超过1,000,000美元，或(Y)要求借款人或其任何子公司支付总额超过1,000,000美元的付款或支出(包括特许权使用费、许可或类似付款)。

“材料 入站许可证“指与知识产权或类似无形财产有关的任何入站许可、租赁、使用费或类似协议，要求借款人或其任何子公司在该许可协议期限内的任何十二(12)个月期间 支付总额超过1,000,000美元的款项；但在正常业务过程中签订的、具有非处方软件性质的入站许可协议 不应被视为重要的入站许可。

“物质债务 “指在任何时候借款人或其任何附属公司的未偿本金 个别或合计超过1,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的任何债务。

“材料 知识产权“系指(I)附表7.05(B)所述的所有知识产权，以及(Ii)借款人或其任何附属公司的任何知识产权，不论其目前拥有或获得许可或取得、开发或以其他方式获得许可或在本合同生效日期后获得，(X)对于此人目前进行的或目前预期的在正常过程中进行的产品开发和商业化活动是有用或必要的，并且损失可合理地预期会导致重大不利影响，或(Y)具有超过1,000,000美元的公平市值。

“材料 监管事件“指(I)个别导致或可合理预期每次超过1,000,000美元的罚款、罚款或损失(包括收入损失)的不利监管事件，(Ii)将自截止日期以来发生的各个不利监管事件合计已导致或可合理预期导致总计超过2,000,000美元的罚款、罚款或损失(包括收入损失)，或(Iii)在截止日期后直接或间接发生，导致(X)强制或自愿召回任何Advanced Energy产品 和(Y)停止销售或分销任何此类Advanced Energy产品超过连续三十(30)天 天。

“到期日 日期指(I)2028年11月8日和(Ii)根据第(Br)11.02节规定加速履行义务的最早发生者；但在本文中使用时，术语预定到期日“指以上第(I)款中规定的日期。

“最大 费率“具有第14.17节中规定的含义。

“医疗补助“ 是指《社会保障法》第十九章第89-97条下的政府支持的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据特定的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。美国法典第42章 。

“医疗保险“ 是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度，如第1395节及以下所述。美国法典第42章的名称 。

“多雇主计划 “指ERISA第400L(A)(3)节所定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司因此而招致或有任何义务或责任。

“净现金收益 “指(I)就借款人或其任何附属公司遭遇或遭受的任何意外事故而言，(直接或间接)由该人或其代表不时就该意外事故而收取的现金收益的数额，包括但不限于以保险收益或赔偿的形式 扣除(X)借款人或该附属公司因此而招致的合理费用及开支，及(Y)与此有关而支付或应付的税项(包括转移税或所得税净额)；(Ii)就借款人或其任何附属公司进行的任何资产出售而言，该人或其代表不时(直接或间接)收取的现金收益的数额，仅扣除(X)借款人或该附属公司因此而招致的合理成本及开支，以及(Y)已支付或应支付的与此有关的税项(包括转让税或净所得税)；但是， 在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，成本和费用只能在(X)实际支付给不是借款人或其任何子公司的关联公司的人，以及(Y)适当地归因于 此类意外事故或资产出售(视情况而定)的范围内扣除。

“注意事项“ 是指借款人根据第2.03节的规定签署并交付给任何出借人的本票，其形式基本上与本合同附件中的附件C相同。

“纽约 UCC“指纽约州不时生效的统一商法典。

“义务“ 对于任何债务人来说，是指该债务人欠任何有担保的一方(包括所有担保债务和担保债务)、本合同项下的任何其他受赔人或任何 参与者的所有数额、义务、债务、契诺和各种类型的义务，这些债务是直接或间接的(不论是通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、不论是否清算的、现在或以后产生的、以及无论如何获得的，也不论是否有任何票据或付款证明，在不重复的情况下，包括(I)如果债务人是借款人，所有贷款，(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似程序开始 之后产生，也不论在任何此类程序中是否允许提出提交后或请愿后利息索赔 ，以及(Iii)所有其他费用、开支(包括律师费、收费和支付)、利息、佣金、费用、费用、支出、赔偿和偿还已支付的金额以及根据任何贷款文件应向该债务人收取的其他金额。

“义务人“ 统称为借款人、附属担保人和借款人根据第8.11节需要成为附属担保人或签立和交付或成为任何担保文件当事人的任何附属公司，及其各自的继承人和 允许的受让人。

“OFAC“ 指美国财政部外国资产管制办公室。

“一个月 期限软件指一个月期限在当日(该日)的SOFR参考利率定期 软件确定日“)即在适用的 利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。(纽约市时间) 在任何定期期限SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的条款SOFR参考汇率，则一个月期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR管理人就该期限SOFR发布了SOFR参考利率。

“有机 文档“对任何人来说，是指该人的成立文件，包括适用的公司成立证书、章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议、经营协议和适用于该人股权的所有股东协议、表决权信托和类似的协议和安排，或前述任何同等文件。

“其他 接入税“对任何接受者而言，是指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、 成为任何贷款或贷款文件的当事人、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他 税“指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据任何贷款单据签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但对转让(根据第5.03(G)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者“ 具有第14.05(E)节规定的含义。

“参与者 注册“具有第14.05(G)节规定的含义。

“专利“ 是指所有专利和专利申请，包括(I)其中描述和要求保护的发明和改进，(Ii)专利和任何形式的全球司法管辖区的专利申请，包括但不限于重新发布、反对、分割、续展、续展、延期、任何政府当局关于包括因以下任何诉讼而产生的专利申请的裁决合作伙伴间 审查及其部分内容的延续，以及(Iii)现在、以前或以后到期并应为此支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，(Iv)过去或未来侵权行为的所有损害赔偿和付款，以及对此提起诉讼的权利，以及 (V)与在此项下或在全球范围内产生的专利和专利申请有关的所有权利。

“爱国者 法案“具有第14.20节中规定的含义。

“付款日期 “指(I)每个利息期的最后一天(但如果任何利息期间的最后一天不是营业日，则付款日期应为下一个营业日)和(Ii)每个预定到期日或到期日(如果该到期日不是营业日，则付款日期应为下一个营业日)。

“PBGC“ 是指ERISA中提及和定义的美国养恤金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的收购 “指借款人或其任何附属公司进行的任何收购；但：

(A) 在紧接该收购生效之前和之后，(I)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在每种情况下都是真实和正确的， (Ii)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在每个情况下都是真实和正确的， 本协议和其他贷款文件中包含的不受重要性、重大不利影响等限制的所有陈述和保证在所有情况下都是真实和正确的。以及(Iii)不会发生任何违约，并且不会因此而持续或可合理地预期会导致违约；

(B) 所有与此相关的交易应按照所有适用法律完成；

(C) 在收购任何人的股权的情况下，所有此类股权(根据任何适用法律所要求的董事资格股份性质的证券除外)应由借款人或借款人的全资拥有的直接或间接子公司拥有，并由借款人根据第8.11(A)(Iii)条质押给有担保的各方，如果收购导致设立或收购借款人的新子公司，借款人应 或导致在该人成为借款人的子公司之日起，采取第8.11(A)节所述的每项行动(如果适用)；

(D) 该人(在收购该人的股权的情况下)或资产(在收购资产或该人的一个部门的情况下)应从事或使用(视属何情况而定)根据第9.4节 所允许的业务或业务范围；

(E) 在形式上在收购生效后，借款人及其子公司应遵守第10条规定的财务契约；

(F) 在任何此类收购以现金支付的范围内，其金额(I)就任何个别 收购而言，不超过500,000美元(或其同等金额)，及(Ii)与自截止日期以来完成或完成的所有其他收购以现金支付的购买价格合计不超过1,000,000美元(或其等值的 金额)；

(G) 在此类收购中支付的代价的公平市场价值(包括借款人或其任何子公司因发行任何股权而收到的任何现金收益)，与与自截止日期以来完成的所有其他许可收购相关而支付的代价的公平市场价值(就本协议而言，每种情况下应通过包括与此相关承担的所有债务、与此相关的所有付款，无论是股权、现金或其他财产或资产的形式，以及所有递延收购价格付款)一起计算。无论是收益支付、结算后调整(常规周转资金调整除外)、“卖方票据”付款或其他相关付款， 在每种情况下实际支付或合理预期支付的金额合计不超过2,000,000美元(或其等值) ；

(H) 如果任何此类收购的全部或任何部分购买价格是以股权支付的，则所有此类股权 应为借款人的合格股权；

(I) 借款人应至少提前十五(15)个日历天向行政代理提供有关该项收购的事先书面通知，以及(I)与拟议收购有关的购买协议草案副本(以及行政代理要求的任何相关文件)，(Ii)其股权或资产被收购人在紧接该项收购的预计截止日期前三十(30)天的十二(12)个月期间的任何可用季度和年度财务报表，包括可获得的任何经审计的财务报表。(Iii)借款人或其任何附属公司(视何者适用而定)在收购前所作的尽职调查摘要，(Iv)与被收购的个人、企业或资产有关的任何或有负债或预期研究及发展成本的摘要资料，及 (V)行政代理合理要求的任何其他资料；

(J) 借款人或其任何附属公司在与任何此类收购相关(并在生效时)不承担或 继续承担(X)相关卖方或所收购的企业、个人或财产的任何债务， 除非按照第9.01节允许的范围，或(Y)对所收购的任何企业、个人或资产的任何留置权，但根据第9.02节允许的范围除外；以及

(K) 在任何收购建议日期后至少三(3)个工作日，行政代理应已收到借款人负责官员的证书 ，证明收购符合本定义的要求 ，该证书应包括摘要(以合理详细编写)，证明与被收购的个人、企业或资产有关的任何或有负债和预期研究和开发成本；

“允许的现金等价物投资 指(I)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一年的可交易的直接债券，(Ii)在其创建之日起不超过270天到期的商业票据，且至少被标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司评级为“A-1”或“P-1” ，(Iii)任何美元计价的定期存款，有保险的 存单，由下列商业银行签发或承兑的隔夜银行存款或银行承兑汇票：(A)根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(B)“充分资本化”(如其主要联邦银行监管机构的规定)和(C)一级资本(按该规定的规定)超过5亿美元，以及(Iv)注册货币市场基金至少占资产的95%(95.0%)，其资产构成第(I)款所述类别的允许现金等价物投资，(Ii)及(Iii)。

“允许的债务 “指第9.01节允许的任何债务。

“允许 留置权“指根据第9.02节允许的任何留置权。

“允许的 再融资“就根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务而言，是指此类债务的任何再融资、延期、续期或替换；但此类再融资、延期、续期或替换不得(I)增加正在再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金， (Ii)包含与未偿还本金、摊销、到期日、附属担保(如有)或从属(如有)有关的条款，或作为一个整体的其他实质性条款，在任何实质性方面对借款人及其子公司或有担保当事人的优惠程度低于管理再融资债务的任何协议或文书的条款(但该债务的最终到期日应在被再融资债务的最终到期日或之后，且该债务的加权至到期平均寿命应大于被再融资债务的加权平均到期寿命)， (Iii)具有超过被再融资债务的利率或等值收益率的适用利率或等值收益率，(Iv)载有授予任何留置权或提供任何不属于债务再融资的现有要求的任何新要求，及(V)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会因此而发生违约(或可合理预期会发生)。

“人“ 是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“平面图“ 指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的”雇主“。

“预付款 日期“指借款人(I)根据第3.03(A)条或第3.03(B)条或第3.03(B)条分别被要求偿还或提前偿还贷款本金的全部或任何部分的任一营业日。

“产品“ 指(I)本合同附件附表2所列(并合理详细描述)的设备，以及(Ii)借款人或其任何子公司开发、制造、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何当前或未来的设备，包括目前正在开发的任何此类设备。

“产品 协议“就任何产品而言，指任何合同、许可证、文件、文书、权益(股权或其他) 等，根据该等合同，一人或多人授予或接收(I)与任何产品的产品开发和商业化活动有关的任何权利、所有权或权益，或(Ii)排除任何其他人从事或以其他方式限制与该产品有关的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或利益的任何权利、所有权或利益，包括与供应商、制造商、分销商、临床研究组织、医院、团购组织的任何合同， 批发商、药店或与此类实体有关的任何其他人员。

“产品 授权“指任何和所有监管批准(包括所有适用的IDE、PMAS、510(K)S、产品标准、 补充品、修正案、审批前和审批后、政府价格和报销批准以及监管机构独家申请的批准)、许可、许可证、通知、注册或任何监管机构的授权，对于在 任何国家或司法管辖区内拥有、使用或以其他方式商业化任何产品或与其相关的任何产品开发和商业化活动是必要的。

“产品 开发和商业化活动“指借款人或其任何子公司正在销售、分销、营销、推广或以其他方式商业化(或打算销售、分销、营销、推广或以其他方式商业化)的任何现有或未来产品，(I)研究、开发、制造、质量合规、进口、使用、销售、储存、设计、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、许可、购买或其他商业化活动的任何组合，(Ii)就上述任何活动(包括但不限于，(br}任何许可、特许权使用费或类似付款)，或(Iii)任何类似或其他活动，其目的是对任何此类产品进行商业开发 。

“禁止付款 “指任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他付款或礼物或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)给任何政府官员、雇员或礼仪官员、政党或超国家组织(如联合国)、任何政治候选人、任何王室成员或任何与任何前述行为有关联或有个人联系的人，而上述行为是任何法律所禁止的，目的是影响受款人以官方身份作出的任何行为或决定，诱使受款人作出或不作出违反其合法职责的任何行为，获取任何不正当利益，或诱使受款人利用政府或其工具的影响力 影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

“产品 相关信息“就任何产品而言，指借款人或其任何子公司拥有或拥有的所有产品协议、书籍、记录、清单、分类账、文件、手册、合同、通信、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息(以任何形式或媒介)，以及借款人或其任何子公司拥有或拥有的、对与该产品有关的任何产品的开发和商业化活动所必需或有用的所有技术和其他诀窍，包括(I)品牌材料、包装和其他商业外观、客户目标和其他营销、促销和销售材料和信息、推荐、客户、供应商和其他联系人 名单和信息、产品、业务、营销和销售计划、研究、研究和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，(Ii)临床数据、包括或支持 任何产品授权或其他法规批准、任何法规备案、更新、通知和通信(包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等)、技术信息、产品开发和运营数据和记录以及所有其他文档、记录、文件、与产品开发、制造和使用有关的数据和其他信息，(3)诉讼和纠纷记录以及会计记录；(Iv)与知识产权有关的所有文件、记录和档案，包括来自第三方或与第三方(包括知识产权法律顾问和专利、商标和其他知识产权注册处，包括美国专利商标局)之间的所有实质性通信；以及(V)与任何产品的产品开发和商业化活动相关的所有其他必要或有用的信息、技术和诀窍。

“产品 标准“指适用于任何产品的所有安全、质量和其他规格和标准，包括所有医疗器械和标准机构颁布的其他标准。

“比例 份额“是指就每个贷款人而言，将(1)该贷款人当时有效的所有承诺(如果终止，则为贷款本金)之和除以(2)所有贷款人当时有效的所有承诺之和 (或，如果终止，则为贷款的未偿还本金)所得的百分比。

“合格的 股权“就任何人而言，指该人的任何不符合资格的股权 权益。

“合格的 计划“指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由任何义务人或其任何ERISA附属公司在任何时间维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何ERISA附属公司 曾经或曾经有义务向其作出供款的雇员福利计划，以及(Ii)根据守则第401(A) 节拟符合税务资格的计划。

“真实的 财产安全文档“指任何房东同意、受托保管书和任何抵押或信托契据或任何其他房地产担保文件，由任何义务人签立或要求由任何义务人签立，并授予任何义务人拥有或租赁(作为承租人)的不动产的担保权益，以行政代理人为受益人，在每个 情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“收件人“ 指行政代理、任何贷款人或任何其他因任何义务或因任何义务(视情况而定)而支付款项的收款人。

“赎回 价格“具有第3.03(A)(I)节规定的含义。

“参考 费率“指为期一个月的SOFR；如果一个月期限SOFR因任何原因(在其唯一但合理的酌情决定权下，在没有明显错误的情况下为决定性的)，包括由于一个月期限SOFR不能在当前基础上提供或公布，或由于发生参考利率转换事件而不能由管理代理确定，则管理代理和借款人应真诚地作出努力，确定一个月期SOFR的替代利率，并适当考虑当时美国确定中间市场贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化；此外，在行政代理和借款人商定该替代利率之前，本协议和其他贷款文件的参考利率应为《华尔街日报》的最优惠利率。

“参考 费率转换事件“指发生下列一项或多项事件时，参考汇率的有效值为：

(A) 由该参考汇率管理人或代表该参考汇率管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该参考汇率；但在该声明或信息公布之时，没有继任管理人将继续提供该参考汇率；

(B) 管理或规范该参考利率管理人的政府当局、美国联邦储备系统、对当时的参考利率管理人具有管辖权的破产官员、对该参考利率的当时管理人具有管辖权的解决机构、或对该参考利率的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，在任何情况下，该参考利率的当时的 管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该参考利率；但条件是：在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该参考比率；或

(C) 管理或管理该参考汇率当时的管理人的政府当局发表的公开声明或发布的信息 ，宣布该参考汇率不再具有代表性。

为免生疑问，a“参考汇率转换事件“如果就任何参考汇率(或在计算该参考汇率时使用的已公布成分)的每个当时可用基准率(或在计算该参考汇率时使用的已公布分量)，已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为已就该参考汇率发生。

“推荐人 来源“具有第7.07(B)节规定的含义。

“再融资 债务“指借款人、Apyx中国控股公司、MidCap Funding IV Trust和MidCap Financial Trust根据日期为2023年2月17日(经不时修订、重述或以其他方式修改)的特定信贷、担保和担保协议(经不时修订、重述或以其他方式修改)规定的债务及相关义务。

“注册“ 具有第14.05(D)节规定的含义。

“条例第(Br)T条“指经修订的联邦储备系统理事会规则T。

“规则 U“指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“第 X条规定“指经修订的联邦储备系统理事会第X条。

“监管审批 “指(I)与任何产品或产品开发和商业化活动有关的任何政府批准， 包括任何义务人或其任何许可人持有的所有产品授权，或正在FDA或同等的非美国政府实体就产品进行的所有产品授权。

“监管机构 “指任何政府机构(包括FDA和在美国以外拥有管辖权的所有同等政府机构 )与债务人的任何设备(包括任何产品)的使用、许可、控制、安全性、有效性、可靠性、制造、市场营销、分销、销售或其他产品开发和商业化活动有关或具有监管监督。

“相关 基金“就任何贷款人而言，指由与该贷款人相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的任何基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是该贷款人的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。

“相关的 方“具有第14.16节中规定的含义。

“决议 权威“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责的 官员“指任何人中的首席执行官总裁、副总裁、司库、秘书、首席财务官以及该人的每一位类似的高级职员。

“受限 付款“指与借款人或其任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(不论是现金、股权或其他财产)，借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司欠下的任何债务向借款人或其任何附属公司的任何股权持有人支付的任何利息、本金或费用，或 任何付款(不论是现金、股权或其他财产)，包括因购买、赎回、退休、收购、取消或终止借款人或其任何子公司的任何此类股权， 或收购借款人或其任何子公司的任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“限制性 协议“指禁止、限制或强加任何条件于(I)借款人或任何附属公司在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权的能力的任何合同或其他安排(但不包括(X)合同(包括但不限于知识产权的租赁和许可证)中限制转让的惯常条款，以及(Y)根据第9.01(G)条所允许的有担保准许债务的任何协议所施加的限制或条件，以此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产的范围内)的任何合同或其他安排。或(I)借款人或其任何附属公司就其各自的任何股权支付股息或其他分派，或向借款人或其任何附属公司或该等其他债务人提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或其任何附属公司或该等其他债务人的债务的能力。

“制裁“ 指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“受保护的 方指初始贷款人和本合同项下成为“贷款人”的任何其他人、行政代理人、其他受保方和任何其他任何义务的持有人，以及他们各自允许的受让人或受让人。

“证券 账户“指任何证券账户，该术语在纽约UCC第8-501节中有定义。

“证券法 “指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“安全 协议“指设保人一方(包括借款人)和行政代理之间的担保协议，该协议于本合同日期生效，为担保当事人的利益授予设保人个人财产上的担保权益，并以行政代理为受益人，经不时修订或以其他方式修改。

“安全文档 “统称是指担保协议、每个简短的知识产权担保协议、每个不动产担保文件，以及每个其他担保文件、控制协议或融资声明、登记、记录、备案、文书或 批准，或为担保义务的目的而为授予、完善或以其他方式给予可执行留置权而订立的担保协议，包括(但不限于)第8.11节，在每种情况下，均经不时修订或修改。

“简写IP安全协议 “指由一个或多个债务人为担保当事人的利益而签订的简短版权、专利或商标(视具体情况而定)担保协议，日期为本协议日期 ，实质上以担保协议附件B、C和D的形式签署，每个担保协议的形式和实质均令行政代理满意(并经不时修订、修改或替换)。

“软性“ 指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 管理员“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“溶剂“ 是指，在确定时，就任何个人及其附属公司整体而言，(I)该个人及其附属公司财产的现行公允可出售价值大于该个人及其附属公司的负债总额(包括或有负债)，(Ii)该个人及其附属公司财产的现行公允可出售价值不低于该个人及其附属公司在其集体债务变为绝对和到期时可能产生的总负债的偿付金额，及(Iii)该人士及其附属公司并没有、亦不打算、亦不相信将会招致超出该人士及其附属公司偿付能力的债务或负债，因为该等债务及总负债到期。

“子公司 指，关于任何人(在本定义中，亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并(如果此类财务报表是根据截至该日期的公认会计准则编制的)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(I)其股权占股权的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙企业权益由母公司或母公司的一个或多个直接或间接子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司直接或间接拥有、控制或持有。除另有说明外，本文中提及的“子公司”或“子公司”应指借款人的一家或多家子公司。

“子公司担保人 “指借款人在本合同签字页上注明”附属担保人“的每一家子公司，以及借款人根据第8.11(A)节规定在本合同日期后成为或必须成为”附属担保人“的每一家子公司。

“条款摘要 指借款人与Perceptive Advisors LLC之间日期为2023年10月19日的建议书，以及随附的建议条款和条件大纲。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“技术信息 “指提交给监管机构以获得市场或其他政府批准的所有数据和任何信息、所有商业秘密、发明披露和其他专有或机密信息、公共信息、非专有技术诀窍、与借款人及其子公司的任何产品开发和商业化活动有关的任何科学、技术或商业性质的信息、任何形式或媒介的任何商业性质的信息、标准和规范、概念、 想法、创新、发现、发明披露、所有有文件记录的研究、开发、示范或工程工作，以及 所有其他信息、数据、计划、规范、报告、摘要、实验数据、手册、模型、样本、专有技术、技术信息、系统、方法、计算机程序、信息技术和任何其他信息。

“术语 软件管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“术语 SOFR参考率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。

“标题 IV计划“指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但多雇主计划除外：(I)借款人或其任何附属公司或其任何附属公司在任何时间由借款人或其任何附属公司或其任何附属公司维持或赞助，或借款人或其任何附属公司或其任何附属公司曾经或有义务作出供款的雇员福利计划；及(Ii) 受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章规限的 。

“商标“ 是指所有商标、商标和服务标志、字母、徽标、商标和服务标志注册，以及商标和服务标志注册申请，包括(I)商标和服务标志注册的所有续展，(Ii)对过去、现在和将来的所有侵权行为进行追偿的所有权利，以及(Iii)在全球范围内因此而产生的或与之相关的所有权利，以及在每一种情况下与使用其相关的企业商誉一起产生的所有权利。

“交易记录“ 是指本协议和该债务人拟作为当事方的其他贷款文件的每个债务人的签署、交付和履行，贷款的借款和收益的使用，根据贷款文件和根据贷款文件设立的留置权的授予和完善，以及根据本协议和其他贷款文件预期的所有其他交易。

“美国政府证券营业日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国 人员“指守则第7701(A)(30)条所指的”美国人“。

“美国 纳税合格证“具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“UCC“ 指在适用司法管辖区内有效的《统一商法典》，可不时修改。

“英国金融机构 “指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构 “指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

“美国 美国“或”美国“指美利坚合众国及其五十(50)个州和哥伦比亚地区。

“华尔街日报最优惠价格“指《华尔街日报》公布和定义的《华尔街日报》优惠费率。

“授权书 证书“指基本上以附件I的形式提交的每份授权书，根据第6节(作为本协议下任何借款的先决条件)交付，并根据本协议的条款或其中的条款进行修订或修改。

“担保 义务“指借款人因认股权证而产生、根据认股权证承担的或与认股权证有关的所有义务。

“加权 平均寿命至成熟期“指在任何日期适用于任何债务的年数，除以： (I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最终到期日的付款，再乘以(B)该日期与偿还该债务之间的年数(以最接近的十二分之一计算)；再乘以(Ii)该债务的当时未偿还本金金额 。

“提款责任 “指在任何时候，任何ERISA附属公司根据ERISA第4201条就任何多雇主计划产生的、尚未偿付或全额偿付的任何负债(无论是否评估)。

“减记 和转换权力“指：(I)对于任何欧洲经济区决议机构，指适用的欧洲经济区成员国的纾困立法所规定的此类欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有描述；以及(Ii)对于联合王国，适用的决议机构根据纾困立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的债务形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于任何该等权力的与该责任有关的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

1.02会计术语和原则。除非另有说明，每份贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释， 及其下的所有会计决定和计算(包括第10节和此类计算中使用的任何定义) 应按照公认会计原则进行。除非另有明确规定，所有财务契约和界定的财务术语应按借款人及其子公司的综合基础计算，每种情况不得重复。

1.03解释。对于本协议的所有目的，除本协议另有明确规定或上下文另有要求外，

(A) 本协定中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；

(B) 涉及性别的词语包括所有性别；

(C) 凡提及一节、附件、减让表或附件，均指本协定的一节、或附件、减让表或附件；

(D) 任何对“本协定”的提及都是指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，以及本协定、本协定、本协定和本协定下的词语和类似含义的词语是指本协定及其附件、附表和附件作为一个整体，而不是指任何特定的章节、附件、附表、附件或任何其他部分；

(E) 凡提及日、月和年，分别指日历日、月和年；

(F) 本文中凡提及“包括”或“包括”之处，应视为后跟“无限制”等字；

(G) 在与一段时间有关的情况下，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”；

(H) “资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并广义地指任何和所有资产和财产，无论是有形的还是无形的、不动产还是非土地的，包括现金、股权、合同义务和许可项下的权利以及任何此类资产或财产的任何权利或权益；

(I) “将”一词的涵义应与“应”一词的涵义相同；

(J) 如果本协定或任何其他贷款文件中的任何规定提到任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则无论该行动是直接采取还是间接采取，该规定均应适用；

(K) 凡提及根据本合同或根据担保任何债务的任何其他贷款文件授予或设定的任何留置权，应视为 为担保当事人的利益而设立的留置权；

(L) 凡提及任何法律，均包括不时修订、合并、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

(M) 本文中未明确定义的会计术语(“财产”和“资产”除外)应按照公认会计原则解释。

除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。

1.04分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，该新成员应被视为在其存在的第一个日期 由当时的股权持有人组成。

1.05参考汇率替换。为本协议和其他贷款文件的目的，债务人共同和各自确认，并同意为每一担保当事人的利益如下：

(A) 在发生“参考利率”定义的第一个但书中所述类型的事件时，行政代理人应立即通知借款人，并如该但书所述，行政代理人和借款人应真诚地 努力确定一个月期限SOFR的替代利率。但是，管理代理不对管理、提交或与一个月期SOFR或本文或任何其他贷款文件中提到的任何其他利率有关的任何其他事项，或就其任何替代利率或 后续利率或其替代率(包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似或产生相同的价值或经济等价性)作出担保，也不承担任何责任。1个月期限SOFR或具有与终止或不可用之前的1个月期限SOFR相同的数量或流动性)。

(B) 不能保证任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征将与一个月期限SOFR相似或产生相同的价值或经济等价性，或其数量或流动性将与终止或不可用前的一个月期限SOFR相同 。

1.06等值金额。贷款文件中美元以外的任何货币的适用金额应为行政代理确定的等值的美元金额。

第 节2

承诺和贷款

2.01贷款。

(A) 根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意在成交日一次性向借款人发放初始贷款 。

(B) 根据本协议的条款和条件，各贷款人同意在延迟提款日期进行一次借款，向借款人发放延期提取贷款。

(C) 就任何贷款支付或预付的任何金额不得转借。

2.02借款程序。除非行政代理放弃，否则借款人应在建议借款日期前至少五个工作日(但不超过十个工作日)向行政代理递交一份不可撤销的借款通知(如果行政代理在非营业日的一天收到该通知，或在营业日纽约市时间上午10：00之后收到该通知，则视为已在下一个营业日送达)。

2.03注释。如任何贷款人提出要求，有关贷款须由一张或多张票据证明。借款人应编制、签立并向提出请求的每个贷款人(或，如果贷款人提出要求，则向该贷款人及其已登记的 受让人)支付的本票(或，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其已登记的 受让人)支付的本票，并基本上以附件C所示的形式付款。此后，贷款及其利息应始终 (包括根据第14.05节的规定转让后)由一张或多张本票表示，该本票的格式应向其中指定的收款人付款(或，如果该本票是已登记的本票，则向该收款人及其已登记受让人付款)。

2.04收益的使用。借款人应将贷款所得用于(I)在成交日全额偿还再融资债务，(Ii)营运资金和一般公司用途，以及(Iii)支付与本协议和其他贷款文件相关的费用和费用，以及据此和据此计划进行的交易。

第 节3

支付本金和利息

3.01一般还款和预付款；适用。

(A) 在2027年10月31日之后的第一个付款日期之前，不会按计划偿还贷款本金。在2027年10月31日之后、预定到期日之前的每个付款日，借款人应支付贷款本金 。摊销付款“)相当于截至付款日未偿还贷款本金总额的3%(3.00%)的金额，连同应计和未付的利息和费用。在任何情况下，在不限制上述规定的情况下，借款人应在到期日全额和现金偿还贷款的全部未偿还本金余额，以及所有应计和未付利息和费用，包括所有适用的应计和未付(或应付)提前预付款费用及其应计和未付利息(视情况而定)。

(B) 借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件，就任何贷款、费用或利息或其应计或任何其他债务而应支付的所有款项应仅以美元偿还和预付，不得以其他货币支付。除本协议另有规定外，借款人或其代表的每笔付款(包括每次还款和预付贷款)的收益应被视为按照贷款人在偿还或预付贷款中各自所占的比例按比例支付给贷款人。

3.02的利息。

(A) 一般利息。贷款的未偿还本金金额以及所有其他未偿还债务的金额 (包括但不限于任何适用的提前还款费用)应在截止日期 日起按利率计息。在没有明显错误的情况下，行政代理对利率的确定应对借款人、其子公司和贷款人具有约束力。

(B) 违约利息。尽管有上述规定，在任何违约事件发生和持续期间，适用的保证金应自动增加3%(3.00%)每年(根据本章节增加的利率为3.02(B)，即“违约率“)。如果根据任何适用的贷款文件到期未支付任何债务，则其金额应按违约利率计息。

(C) 付息日期。贷款的应计利息应在最近完成的利息期间的每个付款日以现金形式支付，并在全部或部分贷款支付或预付(本金已如此支付或预付)时支付；但按违约利率支付的利息或在到期日或之前未支付的任何应计利息也应不时应行政代理的要求以现金支付，直至全部支付为止。

(D) 符合更改。对于一个月期限SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订在没有明显错误的情况下均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与使用或管理一个月期限SOFR有关的任何合规变更的有效性。

(E) 损失赔偿。如果任何贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)得到偿付，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的任何损失、成本或支出，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或支出 。根据第3.02(E)节的规定，任何贷款人出具的列明此类损失的详细情况以及该贷款人有权收到的任何金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

3.03预付款；预付费。

(A) 可选预付款。

(I) 除非根据下文第(Ii)款发出不可撤销的事先书面通知，并根据下文第(C)款提前支付预付款，借款人有权选择在任何营业日(A)提前偿还全部或部分未偿还的贷款本金。预付款日期但借款人除上述预付本金和适用的提前还款费用外，还应在该提前还款日以现金全额支付所有应计但未支付的预付贷款本金利息(本金总额、适用的提前还款费用和应计利息、赎回价格”).

(Ii) 可选预付款通知仅在行政代理不迟于下午2：00收到时才有效。(纽约市 时间)在建议的预付款日期之前不少于三个(也不超过五个)工作日。每一份可选提前还款通知应说明建议的提前还款日期、要预付的贷款本金金额、将在提前还款日支付的应计和未付利息的金额，以及合理详细地计算在该提前还款日应支付的与该拟提前还款相关的提前还款费用(如果适用)。行政代理收到每个可选预付款通知后，该通知即不可撤销(但可能以另一笔交易完成为条件)。

(B) 强制性预付款。在债务人收到发生任何意外事故或资产出售的现金净额后十(10)个工作日内，借款人应将就该意外事故或资产出售收到的现金净额的100%(100%)的金额用于(I)预付未偿还贷款，(Ii)支付预付贷款本金的应计未付利息，以及(Iii)支付预付款费用。此类 现金收益净额应分配给此类预付款和付款，以便全额支付本协议项下应支付的本金、利息和提前预付费用(如果适用)，并用该现金收益净额全额支付。尽管如上所述，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，或将立即导致违约，如果在(I)任何该等事故或资产出售发生及(Ii)因任何该等事故或资产出售而收到现金净额后三十(30)天内，借款人的一名负责人员向行政代理人发出通知，表明借款人 打算运用(或导致运用)该等意外事件或资产出售所得的现金净额，以进行修理、翻新、恢复、 更换或重建受该意外事故或资产出售影响的资产，或支付购买成本或建造对借款人或另一债务人的业务有用的其他资产，则该意外事故或资产出售的现金净收益可用于 该用途，以代替根据本条款(B)要求的强制性预付款，前提是该意外事故或资产出售的现金净收益 实际用于该用途；如果在债务人收到现金净收益后180(180)天内未如此运用现金收益净额，借款人应强制预付将发放的贷款，其总额相当于该意外事故或资产出售(视属何情况而定)的现金收益净额未使用余额的100%(100%)，并支付如此准备的贷款本金的应计利息和未付利息，以及适用的预付款费用。 将该金额的现金收益净额分配给预付本金，支付该贷款本金的应计和未付利息，以及支付预付款费用(如适用)，从而用该现金收益净额的未使用余额支付与该强制性预付款有关的全部应付金额。

(C) 提前还款费用。在不限制前述规定的情况下，只要根据第3.03(A)条或第3.03(B)条或以其他方式提前偿还贷款，无论是自愿的、非自愿的、强制的，或由于违约、加速或其他原因， 或在预定到期日之前的任何时间发生或发生任何其他偿还、提前偿还或取消贷款，提前 应在适用的提前还款、提前付款或取消贷款的日期(视情况而定)全额支付现金。

(D) 申请。根据上述(A)或(B)款支付的所有预付款应按如下方式使用：

(I) 首先，就第14.03节所指的任何费用或费用支付债务人的任何债务，该费用或费用当时已到期并被拖欠，直至全部支付为止；

(2) 第二，支付债务人关于任何未付利息的任何债务以及当时到期和拖欠的任何费用，直至 全额支付；

(3) 第三，偿付债务人就任何到期和因贷款本金未付而欠下的债务，直至全部清偿；

(4) 第四，支付当时到期的和所欠的任何其他债务，包括提前支付预付款，直至全部清偿为止；和

(V) 第五，向借款人或借款人合法有权或指示收取剩余款项的其他人支付。

3.04预付费用。在截止日期，借款人应向行政代理支付(为贷款人按比例受益)相当于90万美元(900,000美元)的费用(“预付费用“)。在收到借款人的付款后，行政代理将立即根据每个贷款人的比例按比例将与任何此类付款有关的资金按比例分配给贷款人。预付费用可从截止日期的贷款收益中扣除，借款人一旦支付，将不予退还。

第 节4

付款、 等

4.01付款。

(A) 一般付款。债务人在本协议或任何其他贷款文件项下支付的本金、利息和其他金额应：(I)以美元形式立即可用资金支付给行政代理人，不得扣除、抵销或反索偿；(Br)由行政代理人通过通知借款人而指定的行政代理人的存款账户记入相应贷款人的账户；以及(Ii)不迟于下午2：00。(纽约市时间)在付款到期日的 日期(在该到期日的该时间之后支付的每笔款项应被视为在下一个营业日的下一个 支付)。

(B) 付款的申请。以上第(A)款中提及的所有此类付款应按照上文第3.03(D)节 中的规定使用。

(C) 非工作日。如果本协议项下任何付款的到期日(无论是本金、利息、费用、成本 或其他方面)的到期日不是营业日，则该日期应延至下一个营业日 ，如果是任何应计利息支付，其利息应继续计入，并应在延长期间内支付。

4.02计算。本合同项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，并以应付款期间的实际天数为基础。

4.03抵销。

(A) 一般抵消。在任何违约事件发生并持续期间，在法律允许的最大范围内，行政代理、每个贷款人及其每个附属机构被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内， 抵销和运用任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及行政代理、任何贷款人及其任何附属机构在任何时间欠任何义务人或任何义务人的贷方或账户的其他义务 无论此人是否已提出任何要求，尽管此类债务可能尚未到期。 任何行使本协议项下抵销权的人，在任何此类抵销和申请后，均同意立即通知借款人，但条件是，未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理人、每个贷款人及其附属公司根据本第4.03条享有的权利是此等人士可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B) 无需行使权利。第4.03(A)节中包含的任何内容不得要求行政代理、任何贷款人或其任何附属公司行使任何此类权利，也不得影响此等人士就任何债务人的任何其他债务或义务行使并保留行使任何此类权利的利益。

(C) 预留款项。如果任何债务人或其代表向行政代理或任何贷款人、任何贷款人或任何关联公司支付任何款项，则任何贷款人或前述关联公司行使其抵销权，该等付款或该抵销或其任何部分的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据该行政代理、该贷款人或该关联公司自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何破产或其他程序，则(I)在追回的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)各贷款人同意在 要求从行政代理收回或偿还的任何金额中各自向行政代理支付其适用份额(不得重复)，从索款之日起至支付之日止的利息加利息 ，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

第 节5

收益 保护等。

5.01额外费用。

(A) 法律的一般修改。如果在法律生效之日或之后，任何法律的通过或法律的任何修改，或负责解释或管理法律的任何法院或其他政府当局对法律的解释或管理的任何变化，或行政代理或任何贷款人(或其贷款办公室)遵守任何该等政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应征收、修改或视为适用任何准备金(包括美联储理事会施加的任何此类要求)、特别存款、捐款、保险评估或类似的要求，在本合同日期后生效的每一种情况下，针对贷款人(或其贷款办公室)或其他接受者的资产、存放在贷款人(或其贷款办公室)或其他接受者的账户或由贷款人提供的信贷，或对贷款人(或其借贷办公室)或其他接受者施加任何其他影响贷款或承诺的条件，而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或其他接受者发放或维持贷款的成本。或减少贷款人或其他接受者根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额，或要求任何贷款人或其他接受者就其贷款、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本(如果有)缴纳任何税款( (I)补偿税、(Ii)第(Ii)至(Iv)款所述的税项不含税“ 和(Iii)关联所得税)，则借款人应应要求向该贷款人或其他受款人支付额外金额或 金额，以补偿该贷款人或其他受款人增加的成本或减少的费用。

(B)资本金要求的变化。如果贷款人确定，在本合同日期或之后，负责解释或管理的任何政府机构通过有关资本充足率的任何法律，或其中的任何变化，或对其解释或管理的任何变化，或该政府当局关于资本充足率(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令，在每一种情况下，在本合同日期后生效，由于贷款人在本协议项下的义务或贷款降至贷款人(或其母公司)可合理预期达到的水平以下， 贷款人(或其母公司)的资本回报率已经或将具有 效果，除非采用、更改、 请求或指示的金额为其合理且真诚地视为重要的金额，则借款人应应要求向该贷款人支付将补偿该贷款人(或其母公司)的一笔或多笔额外金额。

(C) 贷款人的通知。各贷款人应立即通知借款人其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据本第5.01节获得赔偿。在根据第5.01(C)节发出任何此类通知之前，贷款人应指定不同的贷款办事处，条件是：(X)根据贷款人的合理判断，(X)将避免需要此类赔偿或减少赔偿金额，并且(Y)在贷款人的合理判断 中，不会对贷款人造成实质性不利。在没有明显错误的情况下，贷款人根据本条款第5.01条要求赔偿的证书应是最终的，并对借款人具有约束力，该证书列出了根据本条款应向其支付的额外金额。

(D)请求延迟 。任何贷款人未能或延迟按照本第5.01节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，除非借款人因此而受到重大损害。

(E) 其他更改。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，就本第5.01节的所有目的而言，均应被视为构成法律变更。

5.02违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议通过之日或之后，任何政府主管当局对任何法律或其解释或适用的任何更改，将使贷款人或其放贷办公室发放或维持贷款是非法的(并且，该贷款人认为，指定不同的放贷办公室将无法避免这种违法行为，或者将在实质性方面对该贷款人不利)，则该 放贷机构应立即通知借款人，在此之后，(I)该贷款人的承诺将暂停，直到该贷款人可以再次发放和维持本协议项下的贷款，以及(Ii)如果法律有此规定，借款人应在法律规定的日期或之前预付贷款，金额相当于根据第3.03(A)节规定的预付款日期适用的赎回价格。

5.03税。

(A) 免税付款。除法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而向任何贷款人支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律(借款人善意酌情决定) 要求债务人就任何债务从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该债务人 应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款为补偿税，则该债务人应支付的金额应根据需要增加 ，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5条应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据法律规定，或根据行政代理机构或适用的贷款人的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。

(C)付款凭证。借款人根据本第5.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快向每个适用的收款人提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该笔税款。

(D) 债务人赔偿。借款人和其他债务人在此共同和各自同意，在提出要求后十(10)天内，赔偿并使每个适用的收款方免受损害，并向每个适用的收款方偿还由该收款方支付或要求扣缴或从付款中扣留或扣除的所有赔付税款(包括根据本条款第5款征收或主张的或可归因于该金额的赔付税款)，以及由此产生的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府 当局正确或合法征收或认定。由该适用的收款人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明应为确凿的、无明显错误的。

(E) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第14.05(G)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人特此授权 管理代理可随时抵销和运用管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据本条款(E)应支付给管理代理的任何金额。

(F) 贷款人的状况。

(I) 任何有权获得任何贷款文件下付款的预扣税豁免或减免的收款人应向借款人提交借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行此类付款；但条件是，除美国联邦预扣税外，该收款人已收到借款人的书面通知，告知其可以获得此类豁免或减免，并包含所有适用文件。此外，每个适用的收款方应提交法律规定的借款方合理要求的其他文件，使借款方能够确定该收款方是否 遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)，则无需填写、签署或提交此类文件。 如果填写、签署或提交此类文件将使接收方承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对接收方的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人：

(A) 任何身为美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人提出合理要求后不时)向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该收款人免交美国联邦备用预扣税；

(B) 任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人(副本数量应由借款人要求)或之前(并应借款人的合理要求在此后的时间 )交付给借款人，以下列各项中适用的为准：

(1) 如果非美国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格 表格)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E为适用的(或后续表格)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)的副本；

(3) 如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X) 实质上采用附件D-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(A)美国 纳税合格证“)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(或后续表格)的副本；或

(4) 在非美国贷款人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS 表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、美国税务合规证书、实质上为附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或后续表格)和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果该非美国贷款机构是合伙企业，并且该非美国贷款机构的一(1)个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款机构可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件D-4的形式提供美国税务合规证书。

(C) 任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人提出合理要求后不时)向借款人交付(按借款人要求的份数)，并按法律规定的任何其他形式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D) 任何非美国贷款人应向借款人提交任何必要的表格和信息，以确定该非美国贷款人根据FATCA不受 预扣税的约束。

(G) 某些税收优惠待遇。如果本协议的任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第5款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额 (但仅限于根据本第5款就导致该退款的税款支付的赔款)， 扣除受补偿方所有合理且有文件记录的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还此类款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第5.03(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第5.03(G)节向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过的补偿 付款或额外金额更不利的税后净状况。本第5.03(G)节不得解释为 要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(H) 缓解义务。如果借款人根据第5.01节或第5.03节的规定，被要求为任何接受者的账户向任何接受者或向 任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该接受者应(应借款人的要求)采取商业上合理的努力，指定一个不同的贷款办事处(如果存在)为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：此类指定或转让和授权将(I) 取消或减少根据第5.01节或本第5.03节(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii) 不会使该收件人承担任何非最低限度的费用或支出，以及(Iii)对于该收件人而言，任何非最低限度的费用或支出不会在其他方面处于不利地位。借款人特此同意支付任何 接收者因任何此类指定或转让和委托而发生的所有合理和有案可查的费用和开支。

(I) 生存。在贷款人转让权利或替换贷款人，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据本条款第5条承担的义务应继续有效。

第 节6
条件先例

6.01初始贷款借款的条件。初始贷款人提供初始贷款的义务应受以下条件的制约：(Br)(I)本协议各方签署并交付本协议；(Ii)根据第2.02节的要求交付借款通知；(Iii)交付资金流动备忘录，合理详细总结初始贷款收益的使用情况；以及(Iv)事先或同时满足(或行政代理放弃)本第6.01节中规定的每个先决条件。

(A)高级船员证书等行政代理应在截止日期收到来自每个债务人(除保加利亚Apyx外)的贷款文件：

(I) 为上述每个人提供一份注明日期合理地接近截止日期的良好信誉证书(或同等证书)的副本；

(Ii) 由该人的秘书、助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员正式签立和交付的证书，日期为截止日期，证明：

（A）每个该等人士的董事会的 决议当时完全有效，授权该等人士签署、交付和履行每个 贷款文件，以及在截止日期的交易和预期 完成的与初始贷款的借款有关的交易;

（B） 其高级职员、管理层成员或普通合伙人或被授权就 将由该人签署和交付的每份贷款文件行事的同等人员的任职和签名;以及

（C） 该人员的每份组织文件的真实完整副本及其副本;

这些 证书的形式和内容应合理地满足行政代理人的要求，行政代理人和贷款人可以最终依赖这些证书，直到他们收到任何此类人员的秘书、助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员的另一份证书，取消或修改此类人员的先前证书。

（b） 截止日期证明。以下陈述应真实正确，行政代理人应收到 截止日期的证书（“截止日期证书”), substantially in the form of Exhibit J and otherwise in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent, duly executed and delivered by a Responsible Officer of the Borrower certifying that: (i) both immediately before and after giving effect to the making of the Loans on the Closing Date, (x) the representations and warranties set forth in each Loan Document that are qualified by materiality, Material Adverse Effect or the like are, in each case, true and correct; provided that to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, they shall be true and correct as of such earlier date, (y) the representations and warranties set forth in each Loan Document that are not qualified by materiality, Material Adverse Effect or the like are, in each case, true and correct in all material respects; provided that to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, they shall be true and correct in all material respects as of such earlier date, and (z) no Default has occurred and is continuing, or could reasonably be expected to result from the making of the Loan, or the consummation of any Transactions contemplated to occur on the Closing Date, and (ii) all of the conditions set forth in this Section 6.01 have been satisfied (or waived in writing by the Administrative Agent). All documents and agreements required to be appended to the certificate delivered pursuant to this Section 6.01(b), if any, shall be in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent, shall have been executed and delivered by the requisite parties, and shall be in full force and effect.

（c） 交付票据。每一个提出请求的借款人应收到一份有利于该借款人的票据，证明该借款人的贷款， 日期为截止日期，由借款人的负责人正式签署并交付。

（d） 遵守最低流动性契约。行政代理人应收到令其合理满意的证据， 证明在截止日期贷款生效后，借款人将立即遵守第10.01节 中规定的承诺。

（e） 偿付能力证明。行政代理人应已收到一份偿付能力证明，该证明的格式大致如附件K所示，并由借款人的首席财务或会计负责人正式签署和交付，日期为截止日期，其格式和内容均令行政代理人合理满意。

（f） 安全文件。行政代理人应已收到由各债务方正式签署并交付的、日期为 的各担保文件的签署副本，以及：

（i） 交付所有证书（如果股权是证券（定义见纽约UCC）），证明借款人和每个子公司拥有的已发行和 未偿还的股权（根据担保文件要求质押）， 在每种情况下，该证书应随附空白正式签署的未注明日期的转让文书，或，如果股权 是无证书证券（如纽约UCC所定义），行政 代理人合理满意的确认书和证据，证明根据担保文件要求在其中质押的担保权益已转让给 并由 完善根据《纽约UCC》第8条和第9条以及其他适用于完善此类股权质押的所有法律，为担保方利益的行政代理人;

（ii） 列明每个债务人的财务报表（Apyx保加利亚除外）作为债务人，行政代理人作为担保权人，或 其他类似文书、登记或文件，在每种情况下均适合根据UCC进行备案（或同等法律），或行政代理人合理认为，希望根据担保文件完善被担保方的留置权;

（iii） UCC-3终止声明（如有），以解除任何人先前授予的担保文件中描述的任何 担保品中的所有留置权（许可留置权除外）和任何人的其他权利;以及

(Iv) 所有简短的知识产权安全协议，以及任何安全文件要求提供的任何其他协议、文件或文书，由适用的义务人正式签署和交付。

(G) 资料和抵押品证书。行政代理人应已收到一份完整的信息和抵押品证书，其形式和实质为行政代理人合理接受，注明截止日期，并由借款人的负责人正式签署和交付，截至截止日期是真实和正确的。要求附加在信息和抵押品证书上的所有文件(如果有)的形式和实质应为行政代理合理接受， 应已由必要的各方签署，并应完全有效。

(H) 留置权搜索。行政代理应对借款人及其子公司在首次贷款借款前三十(30)天内进行的留置权查询感到满意。

(I) 截止日期担保证书。行政代理应已收到已签署的认股权证副本，截止截止日期为 ，可由借款人正式签署、交付和有效发行的1,250,000股借款人普通股合计行使。

(J) 保险。行政代理应已收到：

(I) 保险证书，证明根据第8.05节规定必须维护的保险是完全有效的，并且 为了贷款人的利益，连同指定行政代理的背书，在每一种情况下，都以行政代理合理满意的形式和实质，作为合同项下的额外被保险人和损失收款人；以及

（ii） 保险单（或相关文件夹）的经认证副本，由一家或多家令行政代理人合理满意的保险公司提供，并按照第8.05节的要求予以保存。

（四）律师意见。行政代理人应已收到一份或多份法律意见书（包括借款人自行决定合理必要的当地律师 ），每份日期为截止日期，收件人为 行政代理人和贷款人，由外部法律顾问发给借款人和其他债务人， 行政代理人合理满意，在形式和内容上合理地满足行政代理人的要求。

（l） 偿还再融资债务。再融资债务，连同所有应计和未付利息及相关费用、成本和支出， 应基本上与贷款融资同时全额支付，且行政代理人应收到 已签署的付款函，其形式和内容应合理地令行政代理人满意，规定全额支付（和不可撤销的终止）再融资债务，并应就终止所有贷款做出令人满意的安排 证明此类再融资债务和与之相关的所有留置权的文件。在交割日，在 交易生效后，借款人及其子公司不得有任何债务，但债务和其他允许的债务除外。

（m） 反恐怖主义法。行政代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》） 要求提供的所有文件和其他信息（如适用）。

（n） 重大不利变更。自2022年12月31日起，未发生重大不利变更。

（o） 所有其他贷款文件。行政代理人应已收到行政代理人及其律师合理 满意的形式和内容的所有其他贷款文件，行政代理人及其律师应已收到行政代理人或其律师合理要求的所有信息、 批准、决议、意见、文件或文书。

（p） 令人满意的法律形式。所有文件（包括所有贷款文件），包括其任何附件或附录，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司执行、 交付或提交，应在形式和内容上令行政代理人及其律师合理满意，行政代理人及其律师应已收到所有 信息、批准、决议、意见，行政代理人或其律师合理要求的文件或文书。

（q） 政府批准和第三方同意。行政代理人应已收到证据，证明借款人及其 子公司已获得与贷款文件的签署、交付和履行、交易的完成或其业务的运营和开展 及其财产的所有权相关的所有必要的政府批准和第三方许可、执照、批准和同意。

（r） 预付费、其他费用、支出等。行政代理人应已收到其账户和每个代理人账户的预付费、 预付费以及根据条款摘要和 第14.03条到期应付的所有其他合理且有文件证明的费用、成本和支出，包括所有合理且有文件证明的自付法律、 行政代理人和贷款人因交易而产生的超出保证金的尽职调查和其他成本和费用。

6.02延迟提款贷款的借款条件。各借款人发放延迟提款贷款的义务应符合以下条件： （i）提前发放初始贷款;（ii）按照第2.02节的要求，为此类延迟提款贷款提供借款通知;（iii）延迟提款日在2024年12月31日或之前，及（iv）满足（或行政代理人放弃）本第6.02条规定的每项先决条件。

（a） 最低先进能源净收入。行政代理人应收到令其合理满意的证据，证明 借款人及其子公司已收到截至 延迟提款日的连续十二（12）个月的先进能源净收入，总金额不少于五千万美元（$50，000，000）。

（b） 延期抽奖证书。以下陈述应真实正确，行政代理人应收到 一份日期为延迟提款日的证书（“延迟抽奖证书“)，其形式和实质内容合理地令行政代理人满意，并由借款人的一名负责官员正式签立并交付，以证明：(I)在紧接延迟提款日期的延迟提款贷款生效之前和之后，(X)每份贷款文件中所载的陈述和担保在每一种情况下都是真实和正确的，这些陈述和担保受到重大程度、实质性不利影响或类似因素的限制；但在该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内， 该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的，(Y)每份贷款文件中所载的陈述和保证不受重要性、重大不利影响或类似事项的限制，在每一种情况下，在所有重要方面均真实和正确；如果 此类陈述和担保明确提及较早的日期，则在截至该较早日期的所有重要方面应真实和正确，且(Z)未发生违约且仍在继续，或可合理预期 发生延迟提取贷款或预期在延迟提取日期完成的任何交易，以及(Ii)已满足(或行政代理以书面方式放弃)本条款第6.02条规定的所有条件；但就上文第(X)款和第(Y)款中提及的与每份贷款单据所载陈述和保证有关的陈述、保证和证明而言，(1)该陈述和保证中提及的“截止日期”或“本合同日期”应被视为提及“延迟提取日期” 和(2)借款人可在合理必要时补充本协议和其他贷款文件的附表，以使此类证明在延迟提取日期正确无误；此外，如果行政代理合理地确定需要补充的情况或事件(A)是违约事件发生和持续的结果，或(B)构成重大不利影响或(就 不反映本协议允许的行动或交易的任何补充而言)在其他方面对贷款文件项下贷款人的利益造成重大不利影响，则不得 允许此类补充。根据第6.02(B)节交付的证书中要求附加的所有文件和协议(如果有)，其形式和实质应合理地令行政代理满意，且应已由所需各方 签署和交付，并应完全有效。

(C)高级船员证书等。行政代理应在延迟的提款日期 收到贷款文件的各义务方：

(I) 为每个上述 人提供一份日期合理地接近延迟取款日期的良好信誉证书(或其等价物)的副本，以及

(Ii) 由该人的秘书、助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员正式签立和交付的证书，日期为延迟的抽奖日期，说明：

(A) 上述每个人的董事会当时完全有效的决议，授权该人在延迟提取日期签立和交付的每一份贷款文件的签立、交付和履行，以及与延迟提取贷款的借款有关的预期完成的交易 ；

(B) 其高级人员、管理成员或普通合伙人或获授权就将由其在延迟的提款日期签立和交付的每份贷款文件 行事的人员的在任情况和签名；和

（C） 该人员的每份组织文件的真实完整副本及其副本;

这些 证书的形式和内容应合理地满足行政代理人的要求，行政代理人和贷款人可以最终依赖这些证书，直到他们收到任何此类人员的秘书、助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员的另一份证书，取消或修改此类人员的先前证书。

(D) 递送票据。每一提出请求的贷款人应已收到一张以该贷款人为受益人的票据，证明该贷款人的延迟提取贷款，日期为延迟提取日期，并由借款人的一名负责人正式签署并交付。

(E)遵守财务契约。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明借款人在延迟提款日期实施延迟提款贷款后，将立即遵守第10.01条规定的约定(如果适用)。

(F) 延迟取款日期保证书。行政代理应已收到签署的认股权证副本，截止日期为 ，可行使的总金额为借款人正式签立、交付和有效发行的250,000股借款人普通股。

(G) 资料和抵押品证书。行政代理应收到一份完整的信息和抵押品证书，其形式和实质为行政代理合理接受，日期为延迟支取日期，由借款人的负责官员正式签署并交付，该证书在延迟支取日期是真实和正确的；但借款人可以补充在截止日期交付的信息和抵押品证书，以使该证明在该日期真实和正确；此外，如果行政代理 合理地确定需要补充的情况或事件(I)是违约事件发生并持续的结果，或(Ii)构成重大不利影响，或(对于不反映本协议允许的行为或交易的任何补充)在其他方面对贷款文件项下的贷款人的利益造成重大不利影响，则不得允许此类补充。 所有要求附加在信息和抵押品证书上的文件(如果有)的形式和实质应为行政代理合理接受的 ，应已由必要的各方签署，并应具有充分的效力和作用。

(H)令人满意的法律形式。借款人或其任何附属公司或其代表签署、交付或提交的与延期提取贷款有关的所有文件(包括所有贷款文件)，包括任何附件或附件，应在形式和实质上令行政代理及其律师合理满意，且行政代理及其律师应已收到行政代理或其律师可能合理要求的所有信息、批准、决议、文件或文书。

(I) 费用、开支等行政代理应为其账户和每个贷款人的账户收到根据第14.03节应支付和应支付的所有合理的和有文件记录的费用、成本和支出，包括行政代理和贷款人因与延迟提取贷款的借款相关的 交易而产生的所有合理和有文件记录的法律、尽职调查和其他费用和未付费用。

第 节7
陈述和保证

债务人特此共同和各别向行政代理和每家贷款人表示并保证：

7.01权力和权限。借款人及其子公司(I)按其组织的管辖法律正式组织并有效存在，(Ii)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府批准，以拥有其资产，并按目前或拟进行的方式继续其业务，除非无法合理地 预期产生重大不利影响，(Iii)有资格开展业务，并且在所有司法管辖区内信誉良好，在这些司法管辖区内，其所经营的业务的性质决定了此类资格是必要的，如果不符合该资格(无论是单独的还是合计的)可能会产生重大的不利影响，并且(Iv)有充分的权力、权限和法律权利 订立和履行其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，并在借款人的情况下， 借入本合同项下的贷款。

7.02授权；可执行性。债务人或其任何附属公司为一方(或其任何资产或财产受其约束)的每项交易均在该人士的公司或其他权力范围内，并已获 所有必要的公司及(如有需要)股权持有人的所有必要批准正式授权。本协议和债务人或其任何子公司为当事一方的每一份其他贷款文件已由每一人正式签署和交付，并构成， 当该人签署和交付时该人为当事一方的每一其他贷款文件将构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性 可能受到以下条件的限制：(I)破产、无力偿债、重组、暂停或具有普遍适用性的类似法律影响债权人权利的强制执行 和(2)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被视为 )。

7.03政府和其他批准;无冲突。未经 任何政府机构或任何其他人士授权或批准或采取其他行动，也未向其发出通知或提交文件（除了那些已经正式获得或制作的，并且具有充分效力的文件），是任何债务人或其任何子公司为适当签署、交付或履行其作为一方的任何贷款文件所必需的，除了与完善或记录根据担保 文件创建的留置权有关的备案和记录。各债务人及其子公司签署、交付和履行其作为 一方的各贷款文件时，不得（i）违反任何法律或与任何法律相冲突，（ii）违反任何此类人员的任何组织文件或与之相冲突，（iii）违反 任何政府机构的任何政府批准或与之相冲突，（iv）违反或导致对借款人或其任何子公司具有约束力的任何重大协议 项下的违约行为，可合理预期会导致 重大不利影响或（v）导致任何留置权的产生或实施（除许可留置权外）借款人 或其任何子公司的任何资产。

7.04财务报表；重大不利变化。

（a） 财务报表。借款人迄今已向行政代理人和贷款人提供了第8.01节规定的某些合并财务报表。此类财务报表以及借款人 向行政代理人或贷款人提交的所有其他财务报表（无论是在截止日期之前还是其他时间）在所有重大方面， 按照公认会计原则， 在这些日期和 这些期间，公允地呈现借款人及其子公司的合并财务状况、经营成果和现金流量，在8.01（c）节所述类型的报表 的情况下，须进行年终审计调整，且无脚注。借款人或其任何子公司均不存在任何未在上述财务报表中披露的重大或有负债 或异常远期或长期承诺。

（b） 无重大不利变更。自2022年12月31日起，未发生重大不利变更。

7.05属性。

（一）一般财产。关于借款人及其各子公司的所有不动产和个人资产及财产（下文第（b）款所述的知识产权除外），借款人及其各子公司对所有此类有形或无形的不动产和个人资产和财产拥有良好且可销售的 费用简单所有权或有效租赁权益， 仅受许可留置权的约束，并且不能合理预期（i）在任何重大方面干扰其 按当前方式开展业务或将此类资产和财产用于其预期目的的能力，包括与产品开发和商业化活动有关的能力，及（ii）在任何重大方面阻止或干扰 任何债务人或其任何子公司就其任何 产品开展任何产品开发和商业化活动的能力。

（b） 知识产权。

（i） 附件7.05（b）包含关于借款人及其各子公司的内容（以个人为基础列出）：

(A) 借款人或其任何子公司拥有或许可的所有申请、颁发或注册的专利的完整、准确的清单，包括管辖权和专利号；

(B) 借款人或其任何子公司拥有或获得许可的所有注册、未注册或申请的商标的完整、准确的清单，包括管辖权、商标申请或注册号以及申请或注册日期；

(C) 借款人或其任何附属公司拥有或许可的、符合重大知识产权资格的所有申请或登记著作权的完整和准确清单；以及

(D) 借款人及其子公司在正常过程中进行产品开发和商业化活动所需的所有技术信息的完整、准确的清单，这些信息将被视为重大知识产权。

(Ii) 对于由借款人或其任何子公司从第三方获得许可的附表7.5(B)所列的任何此类知识产权，此类许可内安排受完全有效的许可协议或类似合同的约束， 借款人或其任何子公司目前没有未支付的费用或使用费(或类似的支付义务)，并且借款人或其任何子公司目前没有违约或违约，或者据借款人所知，目前没有未清偿的违约或违约， 根据任何此类许可协议或其他合同，合同的任何其他一方未履行的合同。

(Iii)就附表7.5(B)所列的所有知识产权(上文第(Br)(Ii)款所述的知识产权除外)而言，借款人或其一间附属公司(视何者适用而定)是所有该等知识产权的所有权利、所有权及权益的登记实益拥有人，并具有良好及可出售的所有权，不受任何留置权或申索(准许的留置权除外)及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的任何留置权或申索的影响。有权在其目前进行和预期进行的产品开发和商业化活动的正常过程中行使其在知识产权下的权利。 在不限制前述规定的情况下，除附表7.5(B)(Iii)所述外：

(A) 除知识产权入境许可证和保密协议中的惯例限制外，没有判决、不起诉的契诺、许可、授予、许可证、留置权(许可留置权除外)、索赔或与任何重大知识产权有关或以其他方式对其产生不利影响的其他协议或安排，包括对借款人或其任何子公司具有约束力、义务或以其他方式限制任何重大知识产权的任何开发、提交、服务、研究、许可或支持协议。

(B) 借款人或其任何子公司在其业务的正常过程中(包括与产品开发和商业化活动相关)使用其各自的任何重大知识产权，不会违反、侵犯、侵犯或干扰或构成对任何其他 人的知识产权项下的任何有效权利的挪用，而这可能会导致合理预期的重大不利影响；

(C) (1)没有针对借款人或其任何子公司的任何重大知识产权的未决索赔，或据借款人所知受到威胁的索赔，包括任何关于所有权相反、无效、侵权、挪用、侵犯或其他反对此类知识产权或与之冲突的索赔；且(2)借款人及其任何子公司 均未收到任何其他人的通知或索赔，声称借款人或其任何子公司的产品开发和商业化活动，或借款人或其任何子公司对任何重大知识产权的使用， 侵犯、违反或构成挪用，或侵犯、违反或构成挪用，或以其他方式 干预任何其他人的知识产权，在每个情况下，在任何实质性方面尚未最终解决 ；

(D)据借款人所知，未经借款人明确授权，任何其他人未经借款人明确授权，不得侵犯、侵犯、挪用或以其他方式使用借款人或其任何子公司的任何重大知识产权；借款人及其任何子公司均未就任何此类重大知识产权的实际或潜在侵权、侵犯或挪用通知任何其他人，且借款人或其任何子公司均未就上述任何重大知识产权向任何人提起强制执行索赔；

(E) 借款人及其各子公司的所有相关现任和前任雇员和承包商已签署书面保密协议(或等价物)，并已与借款人或该子公司(视情况而定)订立或有义务订立发明转让合同，不可撤销地将借款人或该子公司或其指定人对借款人及其子公司所有产品开发和商业化活动的所有发明权利不可撤销地转让给借款人或该子公司。

(F) 借款人及其各子公司已采取合理预防措施，保护其各自的重要知识产权的保密性、保密性和价值，其中包括商业秘密或专有或保密性质的信息。

(Iv)关于借款人及其由专利组成的子公司的重大知识产权，但附表7.5(B)(Iv)所列除外，且不限制第7.5(B)(Iii)节中的陈述和保证：

(A) 没有任何人以书面主张(或据借款人所知，威胁)在借款人或其任何附属公司拥有或独家许可给借款人或其任何附属公司的此类专利中的任何已发出的权利要求 无效或可强制执行；

(B) 在任何这类专利中被点名的每一位发明人已经签署或有义务签署一份或多份书面合同，该合同将该发明人对该专利中所主张的任何发明的所有权利、所有权和利益不可撤销地转让给借款人、其一家子公司或其各自的利益继承人之一；

(C) 所有此类专利都具有良好的信誉，任何此类专利中要求保护的专利或发明都不是专门提供给公众的。

(D)据借款人所知，在起诉该等专利期间，有关该等专利的所有现有技术材料已向有关专利当局充分披露或已由有关专利当局考虑；

(E) 在该等专利颁发后，借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的利益前身的任何 均未提交任何免责声明，或对该等专利所载权利要求的范围 作出或准许任何其他自愿缩减；

(F) 没有任何人提出书面主张，或据借款人所知，任何人威胁说，此类专利中的任何可允许或允许的权利要求受到任何第三方专利申请或专利的允许或允许标的的任何竞争性概念权利要求的制约，且没有此类允许或允许的权利要求受到任何干扰或任何复审、反对或其他授予后程序的影响，也没有任何人就任何此类干扰提出书面或据借款人所知的威胁索赔 。复审、反对、各方间审查、赠款后审查或任何其他赠款后程序；

(G) 借款人或其任何子公司拥有或独家许可的此类专利均未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最终裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行，且借款人及其任何子公司均未收到任何声称任何此类专利无效、不可申请专利或不可强制执行的通知，但适用专利局记录的与任何此类专利有关的公开文件除外；在任何此类专利最终被另一项专利或专利申请放弃的范围内，受此类最终免责声明约束的所有专利和专利申请均包括在担保品中；

(H) 借款人或据借款人所知，其任何子公司均未收到专利律师的书面意见，该意见书得出结论，对任何此类专利的有效性或可执行性提出质疑的可能性大于不成功的可能性；

(I) 借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，任何该等专利的任何先前所有人，或其各自的代理人或代表中的任何一人，均没有作出任何行为，或没有作出任何必要的作为，以致 会使任何该等专利无效或使任何该等专利不能申请专利或不能强制执行；及

(J) 因任何专利或与任何专利有关而到期或应付的所有维护费、年金等已及时支付，除非 未能单独或合计支付的情况不能合理地预期会导致重大不利影响。

(V) 借款人及其子公司加在一起，许可或以其他方式拥有或持有开展其当前和当前预期的产品开发和商业化活动所需的所有知识产权。

7.06无诉讼或诉讼。

(A) 诉讼。除附表7.06(A)中规定的或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或任何交易的任何其他贷款文件或任何交易外，借款人不存在任何诉讼、调查或程序悬而未决，或(据借款人所知，)任何政府当局或仲裁员对其任何子公司的借款人构成 威胁：(I)可合理地预期单独或整体 产生重大不利影响或导致重大监管事件。

(B)环境问题。借款人及其各附属公司的业务和财产均符合所有适用的环境法律 ，但如未能遵守该等法律(无论是个别或整体)，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(C) 劳工事务。没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷 或据借款人所知威胁或影响借款人或任何此类子公司，也没有针对借款人或任何此类子公司的重大不公平劳动行为投诉悬而未决，或据借款人所知，向任何政府当局威胁针对他们中的任何 。除附表7.06(C)所述外，借款人及其任何子公司 均不是任何集体谈判协议的一方，借款人或其任何子公司的任何设施上都不存在工会代表 ，借款人及其任何子公司也不知道在借款人或其任何子公司 上正在进行的任何工会组织活动。

7.07转诊医生。

(A) 任何医生、其他执业医疗保健专业人员或能够将病人或其他业务转介给任何义务人或其任何附属公司的任何其他人(统称为a推荐来源“)拥有该债务人或该子公司的直接所有权、投资或财务权益的人为该所有权、投资或财务权益支付了公平的市场价值； 分配给任何转介源的任何所有权或投资回报与该转介源的所有权、投资或财务权益成比例；与无法转介患者或其他业务的投资者或所有者相比，该转介源没有或被提供任何优惠待遇或更优惠的条款。债务人或其任何附属公司并无直接或间接担保任何债务、偿付任何债务或以其他方式补贴任何债务 包括但不限于与为该债务人或该附属公司的所有权、投资或财务权益融资有关的任何债务。

(B) 在不限制前述规定的一般性的原则下，除非个别或总体不符合规定的情况不会合理地导致重大不利影响或重大监管事件：

(I) 一方面任何债务人或其任何子公司与任何推荐来源之间或之间的所有财务关系，另一方面(I)遵守所有适用的医疗法律，包括但不限于联邦反回扣法规、斯塔克法律和适用的州反回扣和自我转介法律；(Ii)反映公平市场价值，具有商业合理条款，并且 以一定距离进行谈判；和(Iii)转介来源没有义务购买、使用、推荐或安排使用任何义务人或其任何附属公司的任何产品或服务；和

(Ii) 每个债务人及其子公司均已实施政策和程序，根据行业标准和2010年《平价医疗法案》及其实施条例以及任何适用的州信息披露和透明度法律，监督、收集和报告向某些医疗保健提供者和教学医院支付或转移的任何价值。

7.08税。除附表7.08所述外，借款人及其各子公司已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款， 但借款人根据公认会计原则在其账簿上为其预留了充足准备金的税项除外。

7.09全面披露。借款人或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议交付的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供给行政代理或任何贷款人的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，或与任何交易相关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不误导； 条件是，关于预测的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的，且不保证将获得此类预测。

7.10《证券法条例》。

(A)《投资公司法》。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受《投资公司法》监管的“投资公司”。

(B)保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一， 为购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务，不论是即时、附带或最终的，且贷款所得款项的任何部分将不会被用于购买或持有任何保证金股票，违反T、U或X规则。

7.11偿付能力。借款人及其附属公司作为一个整体并在合并的基础上，在任何借款和其收益的使用生效后，将立即具有偿付能力。

7.12子公司和其他投资。

(A)附表7.12(A)所载的 是截至截止日期借款人的所有直接及间接附属公司的完整及正确清单。上述各附属公司均按上述附表7.12(A)所示在其组织的管辖范围内正式组织并有效存在，借款人(或其任何附属公司)对各该等附属公司的所有权百分比如上述附表7.12(B)所示。

(C)附表7.12(B)所载的 是一份完整而正确的清单，列明各债务人于截止日期所持有的非借款人直接或间接附属公司的所有其他股权 。该附表7.12(B)还合理详细地列出了每个该债务人在该人中持有的股权类型，以及该债务人在该人中实益持有的完全稀释后的所有权百分比。

7.13持续的有担保债务。附表7.13列出了借款人及其每一家子公司截至本协议日期未偿债务的完整而准确的清单，即(I)在借款人或其任何子公司的资产或财产上享有留置权，并在借款人或其任何子公司的资产或财产上享有留置权，(Ii)借款人或其任何子公司的资产或财产上的留置权作为担保。该明细表还合理详细地描述了由任何此类留置权担保的资产或财产(及其位置)。

7.14实质性协议。附表7.14列出了每一份材料协议的完整和正确的清单(包括创建或证明材料知识产权或材料债务的任何此类合同)。按照该时间表披露的每份合同的准确、完整副本已提供给管理代理。所有该等重大协议均属完全有效。 根据任何该等重大协议，任何债务人或其任何附属公司均无违约，而据借款人所知，该等重大协议并无任何违约的交易对手，亦无任何其他人士就任何重大协议向任何债务人或其任何附属公司提出的未决或受威胁的书面索赔，包括任何该等重大协议下的违约或违约索赔。

7.15限制性协议。借款人及其任何子公司均不受任何限制性协议的约束，但附表7.15所列或第9.11节允许的限制协议除外。

7.16不动产。借款人及其任何子公司均不拥有或租赁(作为其承租人)任何不动产，但附表7.16所述除外。

7.17退休金事宜。附表7.17列出了完整和正确的清单，并分别确定了(I)所有标题IV 计划、(Ii)所有多雇主计划和(Iii)借款人及其每个子公司的所有物质福利计划。根据守则第401或501条或其他法律，每个此类福利计划及其下的每个信托基金都有资格获得免税地位。 每个此类福利计划实质上符合ERISA、守则和其他法律的适用条款；不存在涉及任何福利计划的现有 或未决(或据借款人所知，威胁)索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、制裁、 诉讼、诉讼或其他程序或调查，而该福利计划的任何义务人或子公司 或以其他方式已经或可以合理地预期有义务或任何责任或索赔，并且(Z)合理地 预计不会发生ERISA事件。借款人及其每一家ERISA关联公司已就每个第四标题计划满足ERISA筹资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免ERISA筹资规则下的最低筹资标准。 截至任何第四标题计划的最新估值日期，筹资目标实现百分比(如准则第430(D)(2)节所定义)至少为60%(60%)，且借款人及其任何附属公司或其任何ERISA附属公司均不知道任何可合理预期会导致融资目标达标率在最近估值日期跌至低于 60%(60%)的事实或情况。截至本报告日期，未发生或合理预期将发生任何与债务和负债(或有其他)未清债务相关的ERISA事件。任何ERISA附属公司都不会 因在作出此陈述之日起从任何多雇主计划中完全退出而承担任何退出责任。

7.18义务的优先次序。除附表7.13所列外，除债务外，借款人或其任何子公司的债务不以留置权作担保。借款人及其任何子公司均不是任何合同的一方，该合同要求将根据本合同或任何其他贷款文件产生的任何货币义务排在任何其他债务的后面(或具有从属的效力)。

7.19遵守法律和协议；政府批准、监管批准等。

(A) 每个债务人及其子公司在所有实质性方面都遵守所有法律和对其或其财产或业务具有约束力的所有合同；但就本第7.07节而言，术语“财产”不应 包括第7.05节所涵盖的知识产权。

(B) 每个债务人及其子公司直接或通过被许可人和代理持有并将继续持有该债务人及其子公司以目前开展的方式开展其 运营和业务所需的所有监管批准、政府批准和产品授权，包括与此相关的所有产品开发和商业化活动。

(C)附表7.19(C)中所列的 是一份完整而准确的清单，其中列出了与每个债务人及其子公司、其业务开展(包括所有产品开发和商业化活动)及其每个产品(按产品)有关的所有重大监管审批。所有此类监管批准均为(I)由该债务人或该附属公司(视属何情况而定)合法和实益拥有或独家持有，且无任何留置权(允许留置权除外)，(Ii)有效登记 并向适用的政府当局备案，严格遵守其所有登记、备案和维护要求 (包括任何费用要求)，以及(Iii)在所有重要方面均良好、有效并可由适用的政府当局执行 。

(D) (I)必须由任何监管机构提交或作出的所有重大监管备案文件、通知、注册、清单、报告和类似项目，或关于任何产品或任何产品开发和商业化活动的任何监管批准或产品授权，且所有此类备案文件在所有重大方面都是完整和正确的，并且在过去五(5)年中在所有重大方面符合所有法律，(Ii)所有临床和临床前试验，如果有，在过去五(5)年中，每个义务人及其子公司根据所有法律在所有重要方面进行研究，并对临床研究人员试验地点进行适当的合规监测，并且(Iii)每个义务人 及其子公司已向管理代理披露所有此类重大监管文件以及每个义务人及其子公司与任何监管机构的代表之间的所有重大沟通。

(E) 每个义务人及其子公司及其每个代理人在所有实质性方面都遵守所有适用法律(包括所有监管批准、政府批准和产品授权)，以适用于每个产品和与之相关的所有产品开发和商业化活动。每个义务人及其每个子公司都拥有并保持完全有效的 所有必要的监管批准和产品授权。

(F) 除附表7.19(F)所列外，并在不限制任何其他义务人根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何其他陈述或保证的一般性的情况下：(I)所有产品在所有重要方面均符合(A)FDA和其他适用监管机构(无论是美国还是非美国)的所有适用法律，以及(B)所有产品授权和其他监管批准和政府批准；(Ii)在过去六(6)年内，债务人、其子公司或据借款人所知，其各自的代理人、供应商、合作伙伴、许可人或被许可人中的任何人均未从任何监管机构收到任何关于任何产品的检查报告、警告信或通知或类似文件，声称没有遵守任何适用的法律、监管批准、政府批准或其他命令、禁令或法令；(Iii)在过去五(5)年内，债务人、其子公司或据借款人所知，其各自的代理人、供应商、合作伙伴、许可人或被许可人均未收到任何监管机构的通知，声称任何产品缺乏必要的监管批准或产品授权；(Iv)不存在针对任何义务人、其任何子公司或借款人所知的与任何产品有关的其各自的供应商、合作伙伴、许可人或被许可人的任何监管行动、调查或查询(非实质性的例行或定期检查或审查除外)，且据借款人所知，没有合理依据对该义务人的任何子公司或据借款人所知的其各自的供应商代理、合作伙伴、任何产品的许可方或被许可方；和(V)在不限制前述规定的情况下，除附表7.19(F)、(A)(1)所述外，在过去五(5)年内，任何义务人或其任何子公司未就任何产品进行、进行或发布产品召回、安全警告、更正、撤回、营销中止、移除等，无论是自愿的、应任何监管当局的请求、要求或命令，或 ，(2)未有此类产品召回、安全警告、更正、撤回、 营销暂停，在最近五(5) 年内，任何监管机构都已要求、要求或命令移除或下达此类命令，且据借款人所知，对任何产品发布此类产品召回、安全警报、纠正、撤回、暂停销售、移除等没有合理依据，且(B)在过去三(3)年内，任何监管机构未就任何产品或与其相关的任何产品 启动或以书面形式威胁采取刑事、强制令、扣押、拘留或民事处罚行动，没有任何与任何产品有关的同意法令(包括认罪协议)， 据借款人所知，任何监管机构对任何产品提起任何刑事禁令、扣押、拘留或民事处罚行动或发布任何同意法令都没有合理的依据。据借款人所知，债务人或其子公司或借款人各自的代理人、供应商、合作伙伴、被许可人或许可人均未雇用或使用根据任何适用法律(包括但不限于《美国法典》第21编第335a节)被禁止或暂时中止的任何个人的服务。

(G) 任何债务人或其任何子公司，或据借款人所知，其任何高级职员、雇员或代理人均未 向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未披露要求向FDA或任何其他监管当局披露的重大事实，或作出行为、作出陈述，或未能作出在作出该等披露时(或未作出)的陈述，可以合理地期望为FDA或任何其他监管机构提供依据，以援引第56 FED中规定的关于欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和 非法小费的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。

(H) 每个义务人或其任何附属公司或其代表进行或赞助的临床、临床前、安全性和其他研究及试验，或参与开发的任何产品或候选产品的临床、临床前、安全性和其他研究及试验，已根据标准医学和科学研究程序及所有适用法律、监管批准和产品授权进行。 任何义务人或其任何附属公司均未收到FDA或任何其他监管机构或IRB要求终止或暂停任何临床、临床前、安全性和其他通信的通知或其他通信。用于支持任何产品的监管 审批或任何产品授权或监管批准的安全或其他研究或测试。

(I) 每个债务人及其附属公司在过去五(5)年中，在所有实质性方面都遵守所有医疗保健法，并且在过去五(5)年中的任何时候都在运营。债务人或其任何子公司或据借款人所知，其各自的附属公司或其各自的董事、高级管理人员、经理，以及据借款人所知，其雇员和顾问均不违反任何医疗保健法。在过去六年 (6)年内，任何债务人或其任何子公司都不是任何政府当局进行的任何调查的对象，也不是任何Qui Tam或其他虚假索赔法案诉讼的被告。截至本协议日期，任何债务人或其任何子公司均不会受到任何与任何医疗保健法相关或根据任何医疗保健法引起的针对或影响任何债务人或其子公司的强制执行、监管或行政诉讼，而据借款人所知，该等强制执行、监管或行政诉讼均未受到威胁。

（j） 任何债务人及其任何子公司在过去六（6）年内均未参与任何联邦医疗保健计划。

（k） 任何债务人、其任何子公司或据借款人所知，其任何高级职员、雇员、代理人或承包商 （在受雇于借款人或其任何子公司期间）被（i）禁止、排除或暂停参与任何联邦医疗保健计划，（ii）受到根据《社会保障法》 第1128 A节评估的民事罚款，或（iii）被列入总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划 之外的当事人名单。

7.20与关联公司的交易。除附件7.20中规定的情况外，借款人或其任何子公司均不是与任何关联公司进行的任何交易或其他安排（包括购买、出售、租赁、转让或交换任何 类型的财产或资产或提供任何类型的服务）的 方，这些交易或安排在截止日期生效后根据第9.10节 是不允许的。

7.21于对俄制裁债务人、其任何子公司、据借款人所知其各自的任何董事、高级管理人员或雇员、或据借款人所知代表上述任何人行事的任何代理人或其他人员均不得（i）目前 是任何制裁的目标，（ii）位于、组织或居住在任何指定管辖区，（iii）（在 过去五（5）年内）与现在或过去是制裁目标的任何人或位于、组织或居住在任何指定管辖区的任何人进行任何交易，或为这些人的利益进行任何交易，或（iv）违反制裁规定或受到与制裁有关的调查。任何贷款或任何贷款的收益均不得直接或间接用于向任何指定司法管辖区内的任何活动或业务提供贷款、资助或提供资金，或 以其他方式提供资金，或资助位于、组织或居住在任何指定司法管辖区内的任何 人或受任何制裁的任何 人的任何活动或业务，或以 将导致任何人（包括行政代理人、贷款人及其关联公司）违反制裁的任何其他方式。

7.22反腐债务人、其任何子公司、据借款人所知，其各自的任何董事、 高级职员或雇员、或据借款人所知，任何代理人或代表上述任何人行事的其他人，均未直接或间接地（i）违反任何适用的反腐败法，（ii）作出、提议作出、承诺或授权 直接或间接支付或给予任何禁止付款，或（iii）接受任何政府机构 对任何实际或指称的禁止付款进行的任何调查。

7.23存款和支出账户。附表7.23包含任何 债务人或其任何子公司在美国境内或境外维持存款账户、证券账户、商品账户、保险箱、付款账户、 投资账户或其他类似账户的所有银行和其他金融机构的列表，并且该明细表正确地标识了每个银行或金融机构的名称、地址 和电话号码、持有账户的名称、账户类型以及完整的 账户号码。

7.24版税和其他付款。除附件7.24规定的情况外，债务人及其任何子公司均无义务就任何产品支付 任何特许权使用费、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款。

第 节8
肯定性公约

为了行政代理人和贷款人的利益，各 债务人共同和分别承诺并同意，在承诺 到期或终止且所有债务（担保债务和未提出索赔的早期赔偿和费用债务 除外）已不可能以现金全额支付之前：

8.01财务报表及其他资料。借款人应向行政代理人提供（每份合同一份）：

（a） 在每个财政年度的每个日历月结束后的十（10）天内，借款人遵守第 10.01节的证明，该证明可以是一份或多份银行对账单的副本，以证明此类遵守，并附有借款人首席财务官出具的证明。

(B)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，(I)借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及(Ii)借款人及其子公司在该季度和财政年度结束前的相关未经审计的综合损益表、股东权益和现金流量，在每种情况下，均按照公认会计原则一贯适用(受正常、年终(br}审计调整和除无附注外)，均合理详细，并以比较形式列出上一会计年度同期的数字，连同(Iii)借款方负责人的证明，声明(Br)借款方及其子公司在该日期的财务状况和借款方及其子公司截至该日的经营业绩在所有重大方面都公平列报，且(Y)已根据一贯适用的公认会计原则编制，但须受正常、年终审计调整和除 无说明外；但根据本第8.01(B)节要求提供的文件，应视为已在“EDGAR”上公开提供该等文件，并已向行政代理提供该等文件的通知。

(C) 在每个财政年度结束后九十(90)天内，(I)借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计综合资产负债表，以及(Ii)借款人及其子公司在该财政年度的收入、股东权益和现金流量的相关经审计综合报表，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则编制，所有这些都是合理详细的，并以比较形式列出上一个财政年度的数字，随附RSM US LLP或另一家公认为行政代理合理接受的国家地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据GAAP编制，并一致适用，不受关于此类审计范围的任何 资格或例外的限制或例外(除非在到期日起一年内，根据GAAP，在到期日到期的债务可被视为“当前债务”的范围内)；如属该等综合财务报表，则须经借款人的负责人员核证；但根据本第8.01(C)节要求提供的文件应视为已于该等文件在“EDGAR”上公开提供之日起提供，并向行政代理提供了该等文件的通知。

(D) (I)连同第8.01(B)和8.01(C)节规定的财务报表，借款人的首席财务责任官在适用的会计期间结束时提交的合规证书，实质上为附件E(A)形式的合规证书。合规证书“)包括产品产生的高级能源净收入的摘要(以合理详细的方式按产品类型分隔高级能源净收入)，并且 证明债务人遵守第10条，以及(Ii)连同根据第8.01(B)节和第8.01(C)节所要求的财务报表，以书面形式合理详细地编制管理层讨论和分析，讨论该等财务报表中所载借款人的财务状况和经营结果。

(E) 借款人董事会批准的借款人及其子公司当年财政年度的综合年度预算(或等价物)副本，连同编制预算时使用的预测，在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度结束后的六十(60)天。随附借款人的首席财务官的证书(以借款人高级管理人员的身份，而不是以借款人个人的身份)，证明该等预测是基于合理的估计、资料和假设，且该负责人没有理由相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的。

(F)迅速并无论如何在借款人或其任何附属公司收到后十(10)天内，向任何证券监管机构或交易所收到有关该机构对该债务人或其任何附属公司的财务或其他经营业绩进行任何调查或可能进行的调查或其他查询的每一份重要通知或其他重要函件的副本，以及(Y)所有新闻稿；但根据本第8.01(F)节要求提供的文件应视为已在“EDGAR”网站上公开提供，并已通知行政代理机构。

(G)迅速并无论如何在收到后十(10)天内，向借款人或其任何子公司的所有股东发送每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人或其任何子公司可能提交或被要求向借款人或其任何子公司适用的任何证券监管机构或交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本。 但根据本第8.01(G)节要求提供的文件应视为已在“EDGAR”上公开提供该等文件并向行政代理提供该通知的日期。

(H) 任何债务人向其审计师签署的所有申述函件的副本，并在收到后立即复印每个会计季度交付的所有审计师报告的副本。

(I) 应行政代理的要求，借款人及其子公司根据第8.05节的要求保存的有关保险的信息 。

(J) 根据行政代理的合理要求，在任何时候及时提供借款人遵守第 10.01节的证明。

(K) 在交付后五个工作日内，向借款人股权持有人或借款人董事会提供的所有报表、报告和通知(包括董事会介绍)的副本；但借款人可对任何此类材料进行编辑 ，以排除与贷款人有关的信息(包括借款人关于贷款的战略)。

(L) 借款人在获悉任何涉及1,000,000美元以上的产品或库存的退货、回收、争议或索赔后，应尽快并无论如何在十(10)个工作日内，由借款人的负责人就此发出书面通知，该通知应合理详细地列出退货、回收、争议或索赔的依据。

(M) 行政代理或任何贷款人可不时合理要求的有关借款人及其每一附属公司的营运、物业、业务、负债或状况(财务或其他方面)的其他资料(包括有关抵押品的资料)。

借款人特此承认，行政代理或贷款人可能不希望收到有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，行政代理、贷款人或他们各自的工作人员可能从事与该等个人证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人承诺并同意，就本第8.01节和下文第8.02节而言，借款人 或代表借款人行事的任何人都不会或有义务提供：行政代理或任何贷款人或其各自的代表或代理人，如借款人合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该接收者应已向借款人书面确认同意接收此类信息；但尽管有上述规定，根据第8.01节第(A)、(B)、(C)、 (D)、(G)和(K)款以及第8.02节第(A)、(G)、(J)、(K)和(L)条 要求提供的信息应按本文规定提供并交付给行政代理，无论该信息 是否符合重大非公开信息的资格。借款人特此确认，行政代理和每一贷款人在进行借款人和行政代理的证券交易时均依据前述约定，且每一贷款人承认，所有重要的非公开信息均受第14.16节的约束。

8.02重大事件通知。借款人应在借款人或其任何子公司的负责人首先获悉或获知存在以下任何情况或事件(经合理详细准备)后，在五(5)个工作日内的任何事件中，迅速向行政代理提交以下事项的书面通知：

(A) 已导致或可合理预期造成重大不利影响的任何违约或任何事件、情况、作为或不作为的发生或存在。

(B) 借款人或其任何附属公司的任何财产或资产发生任何事件，导致损失总额达1,000,000美元(或以其他货币计算的同等金额)或以上。

(C) 任何索赔、诉讼、诉讼、违规通知、听证、调查或其他待决程序，或据借款人所知，威胁或影响借款人或其任何子公司或其各自业务、运营或财产的所有权、使用、维护和运营的任何索赔、诉讼、诉讼、通知、听证、调查或其他程序。

(D) 任何仲裁员或政府当局或任何其他人针对或影响借款人或其任何关联公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的提起或启动，如果裁决不利，可能合理地导致 重大不利影响。

(E) (I)在任何ERISA关联公司提交终止任何第四标题计划的意向通知之时或之前， (Ii)在任何ERISA关联公司的任何负责人员知道或有理由知道(A)已经发生或合理地预计会发生ERISA事件或(B)已根据《守则》第(Br)412节提交关于任何第四标题计划或多雇主计划的最低资金豁免请求后，立即并无论如何在十(10)天内，一份通知(如果以书面形式迅速确认，可通过电话发出)，说明此类放弃请求以及任何ERISA附属公司就上述任何一项提出的任何行动，以及提交给PBGC或美国国税局的任何通知的副本。

(F) (I)非按照其条款终止任何重大协议，包括因违约或失责而终止； (Ii)借款人或其任何附属公司收到任何重大协议项下的任何重大通知(及其副本)； (Iii)债务人订立任何新的重大协议(及其副本)；或(Iv)对重大 协议(及其副本)的任何重大修订。如果借款人或其任何子公司签订任何新材料协议，借款人应更新附表7.14以反映该新材料协议，并应在执行该新材料协议的会计季度结束后三十(30)天内将更新后的时间表7.14(连同该材料协议的副本)提交给行政代理。

(G) 安全文件要求的报告和通知。

(H) 自通知之日起三十(30)天内，或根据第(Br)8.01节规定交付任何财务报表之日起三十(30)日内，债务人的会计政策或财务报告做法发生重大变化的通知。

(I) 发生后，立即通知任何导致或威胁导致针对借款人或其任何子公司的罢工、停工、抵制、停工或其他实质性劳动力中断的劳资纠纷。

(J) 借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司侵犯或指称侵犯他人知识产权而订立的任何许可协议或类似安排。

(K) 在根据第8.01(B)或(C)节交付财务报表的同时，借款人或任何子公司在本合同日期之后以及在交付该等财务报表的上一会计季度或财政年度(视情况而定)期间创造或以其他方式获得任何新的知识产权，该财务报表已注册或成为注册，或 向美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)或任何其他同等的外国政府机构提出注册申请。

(L) 借款人或其任何附属公司的存款账户、证券账户和商品账户所有权的任何变更， 通过向行政代理提交一份更新的担保协议附表7，列出截至变更日期的所有此类账户的完整和正确的清单。

(M) 任何事件、情况、行为或不作为的发生或存在，如果借款人在得知该事件、情况、行为或不作为时作出该陈述或保证，则该事件、情况、行为或不作为将导致 第7.07节、第7.18节或第7.19节中包含的任何陈述或保证在任何实质性方面不正确。

(N) 借款人或其任何附属公司在一次或一系列相关交易中收购公平市场价值超过1,000,000美元的任何房地产的任何费用权益。

(O) 导致或可合理预期导致重大不利影响或不利监管事件的任何其他事态发展。

根据第8.02节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他主管人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动 。本第8.02节中的任何内容都不打算放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件禁止的任何行动或不作为。

8.03存在；业务行为。借款人应并应促使其每一家子公司采取或促使采取一切必要的措施 以维护、更新和维持其合法存在，并使其产品开发和商业化活动获得所有必要或实质性的政府批准 。

8.04偿还债务。借款人应，并应促使其每一子公司支付和履行其义务，包括：(br}(I)对借款人或其财产或资产施加惩罚之日之前对其或对其财产或资产征收的所有税费、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品的所有合法债权，如果不支付，可能成为对借款人或任何子公司的任何财产或资产的留置权，但此类税收、费用、评估或政府收费或征费除外)。或此类债权正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据《公认会计原则》进行充分保留，以及(Ii)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但不构成允许留置权。

8.05保险。借款人应并应促使其各子公司以财务稳健和信誉良好的保险为公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常提供的保险金额和风险相同。应行政代理人的要求，借款人应不时向行政代理人提供(I)有关每个债务人及其子公司投保的保险的信息，如有要求，还应向行政代理人提供所有此类保险单的副本，以及(Ii)借款人的保险经纪人或其他保险专家出具的证明，说明有关抵押品的保险单上到期的所有保费均已支付，且该等保险单完全有效。借款人应尽商业上合理的努力，确保或促使他人确保在未提前三十(30)天书面通知借款人和行政代理的情况下，不得终止或取消本条款第8.05节所要求的所有保单，也不得以对被保险人不利的方式对任何此类保单进行重大变更。收到终止或取消任何此类保单的通知或减少保额的情况下，担保方应有权续订任何此类保单，使其承保范围和金额维持在第8.05节第一句所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险以代替此类保单，每种情况下费用由借款人承担(按需支付)。任何此类费用的金额如不按要求支付，应按违约率计息，并构成“债务”。

8.06书籍和记录；检查权。借款人应并应安排其每一家子公司保存适当的账簿和账目，对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记账。借款人应并应安排其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(财务或其他方面)。均在管理代理或任何贷款人 可能要求的合理时间 (但不超过一年一次，除非违约事件已经发生且仍在继续)。债务人应自掏腰包支付所有此类检查的所有合理和有据可查的费用和费用。

8.07遵守法律，维护监管批准、合同、知识产权等。

(A) 借款人应并应促使其各子公司(I)在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括环境法)、监管批准和政府批准(包括与贷款文件的执行、交付和履行、交易的完成或其业务的运营和进行以及其财产所有权相关的所有此类法律、监管批准和政府批准)，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有债务条款和所有其他重大协议，但在每一种情况下，如果未能单独或整体遵守这一规定，则不能合理地预期 将导致重大不利影响。

(B)对于产品和所有产品开发和商业化活动，借款人应并应促使对方债务人及其各自子公司(在适用范围内)和合作伙伴(视情况而定)：(I)全面维持和实施所有监管批准(包括所有产品授权)、合同、产品相关信息、重大知识产权以及借款人的业务运营所需的其他权利、利益或资产(无论是有形的还是无形的)，包括任何产品开发和商业化活动，视情况而定。(Ii)在获悉(X)借款人、任何上述义务人或其各自的任何供应商(视情况而定)将进行的任何产品召回、安全警告、更正、撤回、市场推广暂停或类似活动后，立即通知行政代理，无论是否应任何政府当局的要求、要求或命令或其他方式就任何产品或任何产品开发和商业化活动，或(Y)进行或发布任何此类行动或项目的任何依据；(Iii) 完全有效地维护借款人或任何债务人拥有或控制的、用于该人的业务运营(包括产品开发和商业化活动)以及所有实质性协议所使用和必需的所有知识产权，并支付与该维护有关的所有费用和开支，(Iv)在获悉任何人侵犯或以其他方式侵犯借款人或任何其他债务人的知识产权用于该人的业务运营的情况后，立即通知行政代理，或与任何产品开发和商业化活动有关，并积极追究任何此类侵权或其他违法行为，只要借款人认为这样做在商业上是合理的， (V)采取商业上合理的努力，对借款人或任何其他义务人(视情况而定)开发或控制的、用于该人的业务或与任何产品开发和商业化活动有关的、用于该人的业务或与任何产品开发和商业化活动有关的所有新的知识产权进行全面的法律保护，并予以有效的法律保护，以及(Vi)在获悉后立即通知行政代理，(X)任何人声称借款人或任何债务人的业务(包括任何产品开发和商业化活动)的行为侵犯了该人的任何知识产权的任何索赔，或 (Y)任何事件、情况、行为或不作为将导致第7.19节中包含的任何陈述或担保在任何实质性方面不正确的 ，如果该陈述或担保是在该债务人得知该事件、情况、 作为或不作为时作出的。

8.08物业等的保养借款人应，并应促使其各子公司按照其他类似性质和规模的人的一般做法，维护和保存其所有资产和财产，无论是有形的还是无形的，对于正确开展借款人或该子公司的业务是必要的或有用的。 正常损耗和伤亡或谴责造成的损坏除外。

8.09根据环境法采取的行动。借款人应并应促使其每一家子公司在意识到任何有害物质的释放或根据适用的环境法对其各自的业务、运营或物业承担任何环境责任后，采取一切必要或适当的行动，以调查 并清理其各自的业务、运营或物业的状况，包括所有必要的拆除、遏制和 补救措施，并将其各自的业务、运营或物业恢复到在所有实质性方面均符合适用环境法的状况。

8.10收益的使用。贷款收益将仅按照第2.04节的规定使用。在不限制上述规定的情况下， 贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何违反美联储理事会规定的目的，包括T、U和X规定。

8.11关于子公司的某些义务；进一步的保证。

(A) 附属担保人。借款人应不时采取必要的行动，以确保(X)自本协议之日起作为本协议一方的其子公司中的每一家将是并将继续是本协议项下的债务人和附属担保人 (第9.03节另有许可的除外)，以及(Y)其每一家其他子公司，无论是直接或间接的， 现在或以后成立的，将在成为子公司后十(10)个工作日内根据本第8.11条成为“义务人”和 “附属担保人”。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人 或其任何子公司成立或收购任何新子公司，则借款人应同时(除非行政代理自行决定另有约定)在此类事件发生后十(10)个工作日内：

(I) 使该附属公司成为本协议项下的“债务人”和“附属担保人”、适用的担保文件项下的“设保人”(或其等价物)、以及公司间从属协议项下的“附属公司”；

(Ii) 采取行政代理认为合理必要或适宜的行动或促使该附属公司采取行动(包括加入担保协议或适用的担保文件，并交付经证明的股权以及空白签署的未注明日期的转让权力、适用的控制协议、 和其他文书)，以便为担保当事人的利益，建立和完善对该新子公司的几乎所有个人财产的有效和可强制执行的优先留置权，作为本协议项下义务的抵押品担保；

(3) 促使该子公司的母公司为担保当事人的利益，就该子公司的所有未偿还已发行股权签订并交付一份以行政代理人为受益人的质押协议，以便为行政代理人的利益，为担保当事人的利益，设立和完善该股权的有效和完善的第一优先权。

(Iv) 提交与各债务人根据第6.01节或行政代理合理要求提交的公司行动、高级管理人员在任情况、律师意见和其他文件相一致的证据。

(B) 进一步保证。

(I) 每个债务人应并应促使其每个直接或间接子公司(包括任何新成立或新收购的子公司) 采取行政代理不时合理要求的行动，以实现本协议(包括本第8.11节)和适用的安全文件的目的和目标。

(Ii) 除第8.11(C)节另有规定外，如果借款人或其任何附属公司持有或取得任何知识产权或其他资产或财产，借款人或任何该等附属公司应采取合理必要的行动，以确保 本协议和《担保协议》的规定适用于该等担保，任何该等知识产权或其他资产或 财产应构成担保文件项下抵押品的一部分。

(Iii) 在不限制上述一般性的原则下，借款人应在行政代理人提出书面请求后十(10)个工作日内， 借款人应根据行政代理人的合理要求，不时采取有利于担保当事人的行动(包括签署和交付转让、担保协议、控制协议和其他文书，交付有证书的股权以及未注明日期的转让权)。第一优先权完善担保物权和对该人的几乎所有资产和财产的留置权，作为债务的抵押性担保；但任何此类担保权益或留置权应 受适用担保文件的相关要求约束。

(Iv) 如果借款人或其任何子公司在本协议期限内收购任何价值超过1,000,000美元的不动产，借款人应立即通知行政代理，并向行政代理提供有关该不动产的说明、购置日期和购买价格。在行政代理机构的要求下，借款人或任何此类子公司应就所取得的不动产签署并交付抵押，以担保债务。

(C) 成本和收益。尽管第8.11款有任何相反的条款或规定，但在不限制行政代理或贷款人要求借款人新收购或设立的子公司的股权或担保的留置权或担保的权利，或要求借款人或其子公司的任何资产或财产的留置权或担保权益的权利的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可以书面向行政代理人请求多数贷款人放弃本第8.11条关于提供留置权、担保权益或担保的要求。 (视情况而定)借款人及其附属公司的成本或负担(当作为整体时)相对于担保当事人将获得的利益而言是不合理的 过高，并合理详细地描述该等成本或负担。在收到任何此类书面通知后，行政代理应真诚地审查和考虑此类请求，并在收到此类请求后五(5) 个工作日内，由行政代理以其唯一但在商业上合理的裁量权确定 并将该决定通知借款人，行政代理是否会批准该豁免请求。对于 根据第8.11(C)节的规定，行政代理已放弃为其提供留置权、担保权益或担保(视具体情况而定)的要求的任何子公司，如果行政代理根据其唯一但在商业上合理的酌情决定权确定，提供此类留置权、担保权益或担保的成本或负担不再不合理地高于担保当事人的利益，则该豁免可由行政代理终止。如果该豁免终止，则应要求该子公司遵守本第8.11节的要求。

8.12终止不允许的留置权。如果借款人或其任何子公司知道或被行政代理或任何贷款人通知存在针对借款人或其子公司的任何资产或财产的任何未偿留置权，而该留置权不属于准予留置权，则借款人应尽其商业上合理的努力迅速终止 或导致终止该留置权。

8.13知识产权。

(A) 如果任何债务人或其各自子公司在本协议期限内获得、开发或创造知识产权，则本协议和其他贷款文件的规定(在适用范围内)将自动适用于该等知识产权，并且任何此类知识产权应自动构成担保文件项下抵押品的一部分， 任何一方均不采取进一步行动，在每种情况下，自该收购、开发或创造之日起及之后，任何债务人的任何陈述或担保仅适用于该日及之后的任何此类知识产权，如果有，则在收购或创建后 按照本文规定撤销或重新作出此类陈述和保证)。借款人应在构成重大知识产权的知识产权的创造、开发或取得后，立即向行政代理发出合理详细的书面通知。

(B) 借款人应，并应促使其每一子公司(在适用范围内)：(I)在获知后，将任何人对借款人或任何此类子公司所拥有的重大知识产权的任何侵权或其他侵权行为通知行政代理，并积极追究此类侵权或其他侵权行为，除非借款人善意地合理地确定这样做在商业上是不合理的，(Ii)采取商业上合理的 努力，对借款人或其任何子公司(视情况而定)拥有的所有新材料知识产权进行全面有效和有效的法律保护，并(Iii)在了解借款人或其任何子公司的业务(包括与任何产品有关的任何产品的开发和商业化活动)的任何人的任何书面索赔后，立即通知行政代理 任何人的业务行为侵犯了另一人的任何知识产权， 可合理预期会造成重大不利影响。

8.14诉讼合作。借款人应在不向行政代理人或贷款人支付费用的情况下，向行政代理人和贷款人提供每一债务人、每一债务人的子公司及其管理人员、雇员和代理人以及每一债务人及其子公司的账簿和记录的合理查阅，只要行政代理人或任何贷款人认为有合理必要起诉或抗辩行政代理人或任何贷款人就任何抵押品提起的任何第三方诉讼或诉讼。任何贷款文件的标的或与贷款文件中的任何债务人或其任何子公司有关的标的 。

8.15 ERISA合规性。借款人应遵守，并应促使其各子公司在所有重要方面遵守ERISA关于借款人或任何子公司作为雇主一方参与的任何计划的规定。

8.16现金管理。根据第8.18节的规定，每个债务人应：

(A) 始终保持债务人与银行或金融机构持有的所有存款账户、证券账户、商品账户、锁柜和类似账户(不包括的账户)，该银行或金融机构已签署并向行政代理人交付了以行政代理人为受益人的账户 ，其形式和实质为行政代理人合理接受(每个 此类存款账户、证券账户、商品账户、锁箱或类似账户、a受控账户”);

(B) 将每个此类受控账户设为现金抵押品账户，并将所有现金、支票和其他类似付款项目存入该账户，以保证债务的偿付，债务人应为担保当事人的利益向行政代理授予对此类受控账户的留置权和担保权益；

(C)将所有现金、支票、汇票或其他类似的付款项目迅速存入一个或多个受控账户，或构成与任何和所有应收账款、合同或 任何其他权益有关的付款；

(D) 在违约事件发生后的任何时间，应行政代理人的请求，将构成应收账款收益的所有款项按照行政代理人合理满意的形式和实质协议转入加密箱账户；以及

(E) 如果任何债务人对任何存款账户、证券账户或商品账户的所有权发生任何变化，应在该变化发生后7个工作日内，将该变化以及引起该变化的原因或情况以书面通知行政代理(准备得相当详细) 。

8.17电话会议。在根据第8.01(B)条和第8.01(C)条交付财务报表后五(5)个工作日内，借款人应行政代理人的要求，安排其首席财务官(或其首席执行官)参加与行政代理人和贷款人的电话会议，讨论每个债务人的财务状况以及任何财务或收益报告；但此类电话会议应在正常营业时间内的合理时间举行，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，每个财政季度的频率不得超过一次。

8.18《结案后契约》。借款人应在附表8.18规定的时间范围内完成或安排完成附表8.18中规定的每一项。

第 节9
负面公约

为了行政代理和贷款人的利益，各债务人共同和各别约定并同意，在承诺 到期或终止且所有债务(担保债务和尚未提出索赔的初期赔偿和费用债务除外)已全部以现金全额支付之前，以现金支付的方式不可行：

9.01负债。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：

(A) 义务；

(B)在截止日期存在并列于附表7.13(A)的债务，并允许对其进行再融资；但在每一种情况下，此种债务均以行政代理人满意的条件从属于债务；

(C) 应付给贸易债权人的货物和服务的帐款和当前的经营负债(不是借款的结果) 按照习惯条款在该债务人或该附属公司的正常业务过程中发生的，并在规定的时间内支付的 ，除非通过适当的程序真诚地提出异议并按照公认会计原则予以保留；

(D)由任何债务人在正常业务过程中背书可转让票据托收而产生的担保所构成的债务；

(E)债务人(任何外国附属公司除外)对任何其他债务人的债务，包括就所欠的担保而言的债务；但在每一种情况下，此种债务均排在根据公司间附属协议规定的债务之后；

(F)业务设备融资的正常过程；但(I)如果有担保，其抵押品仅包括正在融资的资产、产品和收益以及与之相关的账簿和记录，以及(Ii)此类债务的未偿本金总额在任何时候都不超过50万美元(或其他货币的等值金额)；

(G)第9.05(F)节允许的对冲协议下的债务；以及

(H) 资本租赁债务在任何时候均不得超过500,000美元。

9.02留置权。借款人不得、也不得允许其任何子公司对其或其子公司现在或将来拥有的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权或担保权益，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的权利，但下列情况除外：

(A)担保债务的留置权；

(B) 对借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在截止日期存在并列于附表 7.13；但(I)此种留置权不得延伸至借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产 和(Ii)任何此类留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务延期、续期和替换。

(C)第9.01(F)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权仅限于第9.01(F)节所述的抵押品。

(D)在正常业务过程中产生的法律规定的留置权，包括(但不限于)承运人、仓库保管员和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(X)总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对该财产在业务运营中的使用产生重大损害，正通过适当的法律程序真诚地对其进行抗辩，哪些程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效力，并且在根据公认会计原则要求时已为其预留了足够的准备金；

(E) 在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的认捐或存款；

(F)确保税款、评税和其他政府收费的留置权，而这些税款、评税和其他政府收费尚未到期或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已按《公认会计准则》的要求拨备准备金或其他适当准备金；

(G) 任何法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担和产权负担 包括分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的小瑕疵，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会在任何实质性方面干扰借款人或其任何附属公司的正常业务；

(H)就任何不动产而言，(I)对该不动产的最新调查可能揭示的瑕疵或侵占； (Ii)该不动产的原拥有人依据法律在该财产的原有授权证、契据或专利中所表达的保留、限制、但书及条件；以及(3)任何法律赋予或保留的征用、使用或使用的权利或任何类似的权利，就第(1)、(2)和(3)项而言，这些权利加在一起不是实质性的，而且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或其任何附属公司的正常业务运作；

(I)银行的留置权、抵销权和在正常业务过程中存款产生的类似留置权；

但条件是，上文第(B)至(I)款所规定的任何留置权均不适用于任何重大知识产权。

9.03根本性变革和收购。借款人不得，也不得允许其任何子公司：(I)进行任何合并、合并或合并交易；(Ii)清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)； (Iii)出售或发行其任何股权；或(Iv)进行任何收购或以其他方式收购任何人的财产或其股权，或成为任何收购的一方，但下列情况除外(在每个情况下，仅在违约事件尚未发生且仍在继续或无法合理预期由此导致的范围内)：

(A)第9.05(E)节允许的投资，以及根据截止日期存在的或截止日期后借款人股东采用的福利计划发行股权；

(B) 任何附属担保人与任何其他债务人(外国附属公司除外)合并、合并或合并； 规定，就涉及借款人的任何此类交易而言，借款人必须是此类交易的尚存或继承实体 ；

(C) 任何附属担保人将其任何或全部财产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他债务人(外国附属公司除外)；

(D)将任何附属担保人的股权出售、转让或以其他方式处置给任何其他债务人(外国附属公司除外)；

(E) 允许的收购；

(F) 根据第9.09节允许的资产出售；以及

(G) 根据第8.18节解散博维医疗有限责任公司。

9.04业务范围。借款人不得、也不得允许其任何子公司在任何实质性程度上从事除借款人或其子公司于结算日所从事的业务以外的任何业务，或与之合理相关的业务及其合理扩展。

9.05投资。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接进行或允许 保持未偿还的任何投资，但下列投资除外：

(A) 在本合同日期未清偿的、列于附表9.05的投资；

(B) 符合第8.16节规定的银行存款账户；

(C) 在正常业务过程中因销售货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展 ；

(D)受控账户中的现金和允许现金等价物投资；

(E)任何债务人对附属担保人(外国附属公司除外)的投资；

(F) 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，或可以合理地预期违约事件会导致违约，则为对冲货币风险(而非投机目的)而在借款人的正常业务过程中订立的套期保值协议。

(G) 在正常业务过程中向公用事业公司和其他类似人支付保证金的投资；

(H) 按照借款人的惯常做法提供的雇员贷款、旅行垫款和担保 (如果法律允许的话)，其总额在任何时候不得超过500,000美元(或其他货币的等值金额)；

(I) 与任何客户、供应商或客户的破产程序有关的投资，以及为解决客户、供应商或客户的拖欠债务和与客户的其他纠纷而收到的投资；

(J)第9.03节允许的投资；

(K) 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，或可以合理预期违约事件将导致违约，则在保加利亚Apyx的现金投资和允许现金等价物投资；但条件是(X)在任何日历年内，与Apyx保加利亚公司有关的此类投资(包括与公司间债务或与公司间转移定价和成本加成定价安排有关的付款)的总额在任何时候都不超过1,000,000美元，以及(Y)在Apyx保加利亚公司的此类投资在任何时候未清偿的金额不超过为Apyx保加利亚公司目前的每月运营费用提供资金所需的金额。

(L) 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，或可以合理预期违约事件将导致违约，阿皮克斯中国控股公司在阿皮克斯SY的现金投资和允许现金等价物投资；但条件是(X)在任何历年内，就Apyx SY进行的此类投资(包括与公司间债务或与公司间转移定价和成本加成定价安排有关的付款)的总金额在任何日历年内都不超过350,000美元，以及(Y)在任何未偿还的时间对Apyx SY的此类投资的金额不超过为Apyx SY目前每月的运营费用提供资金所需的金额(考虑到其从其他来源获得的收入和其股权持有人对Apyx SY的其他投资)；以及

(M) 任何现金和许可现金等价物的债务人为进行根据第9.05节(L)许可的投资而对Apyx中国控股进行的投资；但在任何日历年，任何此类投资的总金额不得超过350,000美元。

9.06受限支付。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接支付或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外(在每种情况下，仅限于未发生违约事件且违约事件仍在继续，或无法合理预期违约事件将由此导致的范围)：

(A){br]仅以其合格股权的股份支付的借款人股权的股息；

(B)借款人购买、赎回、报废或以其他方式购买、赎回、报废或以其他方式收购其股权，所得款项来自基本上同时发行其合格股权的新股；

(C)任何附属担保人向任何其他债务人(外国附属公司除外)支付的股息或其他分派；和

(D)债务人的任何子公司向债务人(外国子公司除外)支付的股息或其他分配。

9.07偿还债务。借款人不得、也不得允许其任何子公司就 任何债务支付除(I)债务的偿付、(Ii)其他准许债务的预定付款(以及非加速、自愿或其他类似的合同非预定付款)和(Iii)根据第9.01(E)条允许的公司间债务的偿还以外的任何付款。

9.08财政年度的变化。借款人不得、也不得允许其任何子公司将其会计年度的最后一天从本会计年度生效之日起更改，除非更改与收购相关的子公司的会计年度 以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

9.09出售资产等。借款人不得，也不得允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其任何财产(包括子公司的应收账款和股权)，或免除、免除或 在每种情况下在一次交易或一系列交易(其中任何交易， )中欠该债务人或子公司的任何金额。资产出售“)，但下列情况除外(但在以下第(B)或(D)款所述类型的任何资产出售的情况下，只有在未发生违约事件且仍在继续或不能合理预期违约事件的情况下，才允许进行此类资产出售)：

(A) 按惯例业务条件在正常业务过程中出售存货；

(B)免除、免除或妥协在正常业务过程中欠任何其他债务人的任何款项；

(C)构成根据第9.13(B)节许可的出境许可证的资产销售；

(D) 任何附属担保人将财产(物质知识产权除外)转让给任何其他债务人(外国附属公司除外)；

(E)处置任何过时、破旧或不再用于该人业务或对该人的业务有用的财产；及

(F)与第9.03或9.05节允许的任何交易相关的 。

9.10与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何子公司向其任何附属公司转让任何资产，或从其任何附属公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但下列情况除外：

(A)债务人之间(外国子公司除外)之间的交易；

(B)借款人或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员在正常业务过程中的惯常补偿和保障，以及与其订立的其他雇用安排。

(C) 该债务人或其任何附属公司的任何其他交易：(I)按公平合理的条款对该债务人或该附属公司 (包括与该债务人或该附属公司有关的应收或应付的现金或其他代价的数额)不低于该债务人或该附属公司(视情况而定)与并非该债务人或该附属公司的关联公司的人士进行的公平交易；及(Ii)由身处该债务人或该附属公司的情况下的审慎人士订立的那类交易，与不是该债务人或该附属公司(视何者适用而定)的联营公司的另一人。

9.11限制性协议。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接签订任何限制性协议，但下列限制和条件除外：(I)法律或贷款文件施加的限制和条件和(Ii)附表7.15所列的限制性协议，未经行政代理同意不得修改或以其他方式修改这些限制性协议。

9.12修改、终止等材料协议和组织文件。

(A) 借款人不得、也不得允许其任何子公司：

(I)放弃、修订、终止、替换或以其他方式修改任何有机单据的任何条款或规定，其方式将与担保当事人的利益或任何义务有实质性的不利；或

(Ii) (X)采取或不采取任何导致终止任何重大协议的行动，或(Y)采取任何行动，允许任何交易对手在规定的到期日之前终止任何 重大协议(在每种情况下，除非被终止的 重大协议被另一份整体而言对借款人或该附属公司具有同等或更有利条款的协议取代)， ，但如无法合理预期该等不作为或行动会产生或导致重大不利影响，则不在此限。

(B) 未经行政代理事先书面同意，借款人不得直接或间接征求、鼓励、考虑、提议、推荐、参与或以其他方式同意或同意借款人公司注册证书第八条所述或预期的任何妥协、安排或重组。

(C) 如果借款人的任何债权人或股东提议借款人直接或间接地达成或参与《借款人公司注册证书》第八条所述或预期类型的任何此类妥协、安排或重组，借款人应立即向行政代理提供有关的书面通知(准备得相当详细) ，但无论如何应在收到建议书后两(2)个工作日内。借款人应在收到任何此类建议书后不迟于两(2)个工作日以书面形式通知该债权人或股东(视具体情况而定)(并将该通知的副本 送交行政代理)，说明根据上述第9.12(B)节对借款人具有约束力的限制。

(D) 借款人应采取一切商业上合理的行动，包括安排(并明确提出支持)股东投票，修改借款人公司注册证书，删除其中第八条的全部内容，投票将在借款人2024年股东年会(2023财年)上进行，但决不迟于2024年12月31日。向股东发出的关于该修订的所有通知的复印件应同时送交行政代理。

9.13入站和出站许可证。

(A) 进境材料许可证。附表9.13(A)列出了在截止日期或截止日期之前签订的、目前有效的、借款人或其任何子公司须遵守的所有材料入站许可证的清单。截止日期 之后，借款人及其任何子公司均不得签订任何实质性入站许可证，除非(I)借款人或其子公司之一(视情况而定)在正常业务过程中以公平的方式与非关联第三方按商业合理条款签订了此类许可证，以及(Ii)借款人已事先书面通知行政代理该等材料入境许可证的重要条款，并说明其对借款人或该附属公司的业务或财务状况的预期及预计影响。

(B) 材料出境许可证。借款人不得，也不得允许其任何子公司与借款人或其任何子公司签订或成为或保持受借款人或其任何子公司的重大知识产权的任何出境许可，包括任何合作或开发协议的约束，除非该出境许可：(I)借款人或其子公司之一(视情况而定)与非关联第三方以商业上合理的条款和在正常业务过程中与非关联第三方保持距离签订，(Ii)此类重大知识产权构成抵押品，不阻止或损害任何有担保的一方在发生违约事件(包括与止赎有关的处置或清算)、(Iii)不是永久性的以及(Iv)不是独家许可的情况下，充分行使其在任何贷款文件下的补救权利的能力。

9.14销售和回租。除附表9.14所披露外，借款人不应也不得允许其任何子公司直接或间接地对任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)的任何租赁(无论是经营租赁或资本租赁义务)承担责任，(I)该债务人或子公司已经出售或转让，或将出售或转让给任何其他人，以及(Ii)该债务人或附属公司拟将其用作与已出售或将出售或转让的财产实质上相同的用途。

9.15有害物质。借款人不得、也不得允许其任何子公司使用、生产、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何有害物质，除非符合所有适用的环境法，或无法合理预期不遵守规定会单独或总体造成重大不利影响。

9.16标签外促销。借款人不得，也不得允许其任何子公司(I)就FDA可合理预期为标签外促销的任何产品或产品开发和商业化活动发表声明，或(Ii)直接或间接地协助、鼓励或以其他方式纵容任何合作伙伴就FDA可合理预期为标签外促销的任何产品或产品开发和商业化活动发表声明。遵守不时修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及其后)借款人及其子公司应行使其合同权利，禁止与FDA合理预期为标签外促销的任何产品或产品开发和商业化活动有关的行为或声明。

9.17会计变更。借款人不得、也不得允许其任何子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非符合公认会计原则的要求或允许。

9.18遵守ERISA。任何ERISA关联方不得导致或忍受存在(I)可合理预期导致对任何标题IV计划或多雇主计划施加留置权的任何事件，或(Ii)可合理地 总体预期产生重大不利影响的任何其他ERISA事件。债务人或其子公司不得导致或忍受任何可能导致对任何福利计划施加留置权的事件的存在。

9.19协议不一致。借款人不得、也不得允许其任何子公司订立任何包含以下条款的协议：(I)借款人违反或违反本协议项下的任何条款，或履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)禁止任何此等人士向行政代理授予对其任何资产的留置权，或(Iii)设定、允许存在或生效对任何义务人(X)支付股息或向借款人进行其他分配的能力的任何留置权或限制，或偿还欠借款人的任何债务，(Y)向借款人提供贷款或垫款，或(Z)将其任何资产或财产转让给借款人。

9.20制裁；反腐败；收益的使用。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱、 或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法，或(Ii)(A)资助任何个人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，在这类资金提供时是制裁对象或其政府是制裁对象，或(B)以任何其他方式可以合理预期导致任何人违反制裁。

9.21Apyx中国控股的被动控股公司状况。阿皮克斯中国控股公司不得从事任何经营活动；但允许下列活动：(I)其对Apyx SY股权的所有权及随之而来的活动，(Ii)其合法存在的维持(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力)，(Iii)履行贷款文件项下或与贷款文件相关的义务，(Iv)接受根据第9.05(M)节允许的投资，(V)根据第9.05(M)节允许的范围内对Apyx SY进行投资(L)， (Vi)作为包括借款人和Apyx中国控股公司在内的综合集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Vii)持有本第9.20节允许的任何活动附带的任何现金，(Viii)向高级管理人员、经理和董事提供 赔偿，以及(Ix)从借款人那里获得与利用借款人的知识产权制造和销售某些产品有关的免版税许可，并将该等权利转授给Apyx SY。尽管有上述规定，APYX中国控股不得(A)产生任何以行政代理为受益人的留置权以外的任何留置权或第9.02节允许的非自愿留置权，(B)拥有APYX SY以外的任何股权，(C)出售、转让或以其他方式处置APYX SY的任何股权或其在其中的任何权利或权益，或(D)产生、 承担或以其他方式承担债务以外的任何债务。

9.22适用于外国子公司的限制。尽管本合同有任何其他相反的规定，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

(A) 允许外国子公司持有的现金和允许现金等价物投资总额在任何时候超过3,000,000美元(或其他货币的等值金额)；

(B) 完成向任何外国子公司出售任何资产或对其进行任何投资，但根据第9.05(K)节或第9.05(L)节(视适用情况而定)允许进行的现金和允许现金等价物投资除外；

(C) 将其任何资产(包括任何存款账户、证券账户、商品账户、锁柜或其他类似账户、现金或允许现金等价物投资)与任何外国子公司的资产混合，或(Ii)允许任何外国子公司将其任何资产(包括任何存款账户、证券账户、商品账户、锁柜或其他类似账户、现金或允许现金等价物投资)与任何该等其他人的资产混合；或

(D) 允许任何外国子公司拥有或拥有关于任何重大知识产权的独家许可。

第 10节
金融契约

10.01最低流动资金。借款人应始终持有并维持至少300万美元(3,000,000美元)的无限制手头现金和允许现金等价物投资于一个或多个受控账户(符合第8.18节) 在美国一家或多家商业银行或类似的接受存款机构开立的、没有任何留置权的投资，但根据贷款文件授予行政代理人的留置权除外。

10.02最低高级能源净收入。在以下列出的每个计算日期(每个，a“计算日期“)，借款人及其子公司应在截至该计算日期最后一天的连续十二(12)个月内收到综合高级能源净收入，该收入是根据根据第8.01(C)节最近提交的财务报表确定的，总额不少于与该计算日期相对的相应金额：

第 节11
违约事件

11.01违约事件。下列事件中的每一项均应构成违约事件”:

(A) 本金或利息支付违约。借款人应不支付贷款的本金或利息，当贷款本金或利息到期并应支付时，无论是在贷款的到期日、确定的预付款日期还是在其他日期。

(B) 其他付款违约。任何债务人在到期并应支付的债务(第11.01(A)节所指的金额除外) 到期并应支付时，应在三(3)个工作日内继续不予补救。

(C) 陈述和保证。任何债务人或其任何子公司或其代表根据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改作出或被视为作出的任何陈述或担保， 或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应：(I)在作出或视为作出该陈述或担保时证明是不正确的 ，只要该陈述或保证包含任何重大或重大不良影响限定词；或(Ii)在作出或被视为作出该陈述或保证时，证明 在任何重大方面是不正确的，且该陈述或保证在其他方面不包含任何重大或重大不利影响限定词。

(D) 某些契诺。任何债务人不得遵守或履行第8.01、8.02、8.03节(关于借款人的存在)、第8.07节、第8.08节、第8.10节、第8.11节、第8.13节、第8.16节、第8.18节、第9节或第10节中的任何约定、条件或协议。

(E) 其他公约。任何债务人应不遵守或履行本协议 (第11.01(A)、(B)或(D)节规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何约定、条件或协议，并且在任何能够治愈的 违约的情况下，该违约应持续三十(30)天或更长时间不能补救。

(F) 拖欠其他债务。在任何该等情况下，任何债务人或其任何附属公司将不会就本金总额超过1,000,000美元的任何重大债务或其他债务支付任何款项(不论本金 或利息)或其他债务，在该等债务条款原先规定的任何适用宽限期或治疗期生效后，该等债务即到期并须予支付。

(G) 其他债务违约或任何重大协议。

(I) (I)管理任何重大债务的文件项下的任何重大违约或“违约事件”或类似事件应发生，(Ii)发生(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件 或(B)允许或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)该重大债务的一个或多个持有人或代表其或其代表的任何受托人或代理人导致此类重大债务到期，或要求提前付款， 回购，在预定到期日之前赎回或失效，或(Iii)在任何套期保值协议下发生提前 终止日期(如该套期保值协议中所定义)，原因是(X)该套期保值协议下借款人或其任何子公司是违约方(如该套期保值协议中所界定)的任何违约事件，或(Y)借款人或其任何附属公司在该套期保值协议下是受影响一方(如该套期保值协议中所界定的 )的任何终止事件，并且在任何情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的受影响套期保值协议的终止价值(如按照套期保值协议厘定)或被厘定为按市值计价的金额(如终止价值尚未如此厘定) 超过1,000,000美元；但本条第11.01(G)节不适用于因自愿出售或转让财产或担保该重大债务的资产而到期的有担保债务，只要该债务在与该重大债务有关的文件要求时得到偿还。

(Ii) (X)任何材料协议项下的任何实质性违约、“违约事件”或类似事件应发生(在任何适用的宽限期届满 之后)，或(Y)任何材料协议的任何对手方在其预定期限 之前终止。

(H) 破产、破产等

(I) 借款人及其附属公司(合并及合并后)不具偿债能力，或一般不能或无能力 偿还各自的债务或在债务到期时偿还其各自的债务；或借款人或其任何附属公司 以书面承认其一般无力偿还其债务，或宣布全面暂停其债务，或提出其与其任何类别债权人之间的妥协 或公司安排或契据。

借款人或其任何附属公司为债权人的一般利益转让其财产。

(Iii)借款人或其任何附属公司提起任何法律程序，寻求判定其破产，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、一般债权人(或任何类别债权人)的程序、或其或其债务的组成或任何其他济助，根据现在或以后与破产、清盘、破产、重组、接管、安排或济助计划或保护债务人有关的任何联邦、省或外国法律，或根据普通法或衡平法，或提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的任何重大指控。

借款人或其任何附属公司申请委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、财产扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及管理人或其他类似的管理人或其财产的任何主要部分。

(V) 借款人或其任何子公司为影响第11.01(H)节中所述的任何行为而采取的任何行动，无论是公司行为还是其他行为。

(Vi) 任何针对或针对借款人或其任何附属公司的呈请、申请或其他法律程序：

(A)寻求将其判定为无力偿债；

(B) 寻求针对其发出接收命令；

(C)寻求一般债权人(或任何类别的债权人)的法律程序的清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、搁置、公司契据或其或其债务的组成，或根据现时或以后有效的任何联邦、省或外国法律而作出的任何其他济助，而该等济助是关乎破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排或济助的计划或对债务人的保障，或按普通法或衡平法作出的；或

(D)寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/管理人、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及管理人或其财产的任何实质部分，而本条第11.01(H)(Vi)节所指的呈请书、申请或法律程序在其制定后六十(60)个历日内继续未予驳回或未被搁置及有效； 但如果在此期间，针对借款人或其附属公司的命令、判令或判决被授予或登录(不论是否已登录或可提出上诉)，则该宽限期将停止适用。

(Vii) 根据任何适用司法管辖区的法律，发生的任何其他事件的效力等同于上文第11.01(H)节所述的任何事件。

(I) 判决。对于总金额超过1,000,000美元(或其他货币的等值金额)的一项或多项付款判决，连同所有其他未完成的最终付款判决(不在保险覆盖范围内，且保险人已收到此类判决的通知，且没有否认或未确认承保范围)，应针对任何 债务人或其任何子公司或其任何组合作出，并应在六十(60)个日历 天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押任何债务人的任何资产或向其征收任何资产以强制执行任何该等判决。

(J)雇员退休保障计划和养恤金计划。(I)行政代理认为，当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期借款人及其子公司的负债总额将超过(I)自成交之日起总计超过(I)500,000美元。

(K) 控制权变更。应已发生控制变更。

(L) 重大不利变化等。发生重大不利变化或重大监管事件。

(M) 安全受损等(I)任何担保文件设定的任何留置权，在任何时候都不应构成对适用抵押品的有效和完善的留置权，以行政代理为受益人，所有其他留置权(许可留置权除外)的自由和明确的(br})；(Ii)除根据其条款到期外，任何担保文件或任何义务的任何担保(包括第13条所包含的)应停止完全有效和有效，或(Iii)任何债务人应直接或间接以任何方式对该效力提出异议。任何此类留置权、贷款文件或担保的有效性、约束力、优先权或可执行性 。

(N) 注册失败。借款人的已发行普通股在任何时候未能在美国证券交易委员会登记，或者该普通股未能继续在纳斯达克股票市场上市交易，在这两种情况下，这种失败将持续三十(30)个日历日而无法补救。

11.02补救措施。一旦发生任何违约事件(第11.01(H)节描述的违约事件除外)，行政代理机构可在此后的任何时间，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取以下两种或两种行动之一：(I)终止承诺，并立即终止承诺， 和(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部(或部分，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为到期和应支付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和所有费用及其他债务，将立即到期并应支付 (如属贷款，按赎回价格计算)，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，每一债务人特此免除所有 ；如果发生第11.01(H)节所述的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及所有费用和其他债务应自动到期并立即支付(就贷款而言，按赎回价格)，而无需 提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各债务人在此免除。除非本合同另有明确规定，否则在违约事件发生后，违约事件应保持未解决状态，直至管理代理人放弃或以其他方式书面补救。

11.03额外补救措施。在发生违约事件时，如果借款人或其任何子公司根据重大协议处于未治愈的违约 ，则行政代理或贷款人有权(但无义务)使违约或该重大协议项下的违约得到补救(包括但不限于支付该重大协议项下的任何未付款项)，否则 行使借款人或该附属公司(视情况而定)可能需要的任何和所有权利，以防止或补救任何违约。在不限制前述规定的情况下，在发生任何此类违约时，借款人及其每一子公司应立即签署、 确认并向行政代理交付借款人或该子公司可能合理要求的文书，以允许行政代理和贷款人根据适用的材料协议补救任何违约，或允许行政代理和贷款人采取所需的其他行动，使行政代理和贷款人能够解决或补救违约问题 并维护行政代理或贷款人的利益。行政代理或贷款人根据第11.03条支付的任何款项应由债务人按要求支付，如果未按要求支付，应按违约利率计息 ，并应构成义务.”

第 12节
管理代理

12.01委任及职责。在所有情况下，均须遵守以下(C)条：

(A) 任命行政代理。各贷款人在此不可撤销地委任Perceptive Credit Holdings IV，LP(连同根据第12.09节的行政代理的任何继承人)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理(br}代表借款人或其任何附属公司签立及交付贷款文件，并接受其交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该等贷款文件明确授予行政代理的所有权利、权力及补救措施及履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力 。

(B) 作为抵押品和清偿代理人的职责。在不限制第12.01(A)节的一般性的情况下，行政代理 应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此得到每个贷款人的授权，以(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括第11.01(H)节所述的任何程序或任何其他破产、资不抵债或类似程序)充当贷款人的支付和收款代理； 但(X)行政代理只有在以书面形式通知借款人和贷款人它已选择这样做的情况下，才应被要求以该代理的身份行事，以及(Y)只要行政代理没有递交任何此类选择通知，它就不应被视为作为任何其他贷款人或担保方的付款和收取代理，且任何人不得被授权为此向行政代理支付任何款项。(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许担保当事人就第11.01(H)条所述的任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出索赔(但不得投票、同意或以其他方式代表该担保当事人行事)， (Iii)为完善此类协议所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的而充当每一担保当事人的抵押品代理人，(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或合乎需要的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，根据贷款文件、适用法律或其他规定，行使给予行政代理及其他担保当事人的所有补救措施，及(Vii)代表任何已书面同意该等修订、同意或豁免的贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但条件是行政代理在此指定、授权和指示每个贷款人担任行政代理和贷款人的抵押品分代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括任何债务人在该贷款人持有的现金和允许现金等价物投资的任何存款账户，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行此类留置权或以其他方式将受其约束的抵押品 转让给行政代理，各贷款人在此同意采取此类进一步行动，并且仅限于授权和指示的范围内。

(C) 有限关税。贷款人和义务人在此各自承认并同意，行政代理(I)在本协议项下的角色完全是作为对本协议双方和交易的通融，(Ii)仅受第12.09节中规定的通知条款的约束，可以随时以任何理由或任何理由辞去该角色。在不限制上述规定的情况下，双方进一步确认并同意，根据贷款文件，行政代理(I)仅代表贷款人行事(第12.11节规定的有限范围除外)，其职责完全是行政的 性质的，不(也不打算)产生任何信托义务，尽管使用了定义的术语“行政代理”、“代理”、“行政代理”和“抵押品代理”以及任何贷款文件中类似的术语来指代行政代理，这些条款仅用于所有权目的，(Ii)不承担 任何贷款文件项下的任何义务，但其中明确规定的除外，或任何贷款人或任何其他担保方的代理、受托或受托人或为其承担的任何角色，以及(Iii)在任何贷款文件(受托或其他)项下不承担任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且各贷款人特此放弃并同意不根据第(C)款明确放弃的角色、职责和法律关系向行政代理人提出任何索赔。

12.02绑定效果。各贷款人同意：(I)行政代理或多数贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动(或，如果明确要求，则为更大比例的贷款人)；(Ii)行政代理根据多数贷款人的指示(或在需要时，采取更大比例的行动) 采取的任何行动；以及(Iii)行政代理或多数贷款人行使(或在需要时，行使更大比例的)本文或其中规定的权力，以及合理地附带的其他权力。应得到授权并对所有担保方 具有约束力。

12.03酌情决定权的使用。

(A) 无指示不得采取任何行动。行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括强制执行或催收方面的行动，但(受以下(B)款的约束)行政代理必须采取或不采取的行动(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据多数贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，贷款人比例较大的情况下)。

(B) 不遵循某些说明的权利。尽管第12.03(A)节或本第12节的任何其他条款或规定另有规定，行政代理不应被要求采取或不采取下列任何行动：(I)除非应要求，行政代理人从贷款人(或在行政代理人可适用和可接受的范围内，任何其他担保方)收到令其满意的赔偿，以承担因该等行动或不作为而可能对行政代理人或其任何相关方施加、产生或主张的所有责任，或(Ii)即：行政代理认为，在违反任何贷款文件、适用法律或行政代理或其任何关联方或关联方的最大利益的情况下， 拥有唯一和绝对的自由裁量权。

12.04权利和义务的下放。行政代理可根据其指定的任何条款或条件，由或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)转授或行使其在任何贷款文件项下的任何 权利、权力和补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他行动。任何此类人员应在行政代理规定的范围内受益于本第12条。

12.05信赖和责任。

(C) 行政代理可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(I)咨询其任何相关方，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何义务人的顾问、会计师和专家)，以及(Ii)依赖和处理任何文件和信息以及任何电话留言或谈话，在每种情况下，该等文件和信息以及任何电话讯息或谈话均为真实性，并经有关各方转交、签署或以其他方式认证。

(D) 行政代理人或其任何相关方对行政代理人或其任何相关方根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动不负责任，各贷款人和借款人特此放弃且不得主张(借款人应促使对方义务人放弃并同意不主张)任何权利、索赔或诉讼理由，但主要由行政代理人的欺诈行为或行为或严重疏忽或故意不当行为或视情况而定的责任除外。该等关联方(每一方均由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决或命令中确定)与本协议中明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，管理代理：

(I) 不对根据多数贷款人的指示而采取的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任，或对经合理谨慎选择的任何相关方(代表行政代理行事的雇员、管理人员和董事除外)的行动或不作为负责；

(Ii)对于任何贷款单据的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称在任何贷款单据下设定或声称设定的任何留置权的附着性、完善性或优先权， 不对任何担保当事人负责；

(Iii)对于任何关联方在任何贷款文件或其中拟进行的任何交易中或与之相关的任何陈述、文件、信息、陈述或担保，无论是否由行政代理转交，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或对行政代理就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果， 不向任何担保方作出担保或陈述，也不对任何担保方负责；以及

(4) 没有责任确定或查询任何贷款单据的任何条款的履行或遵守情况，是否满足或放弃了任何贷款单据中规定的任何条件，关于任何债务人的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在，或任何违约或违约事件的持续或可能发生或继续，不应被视为已通知或知道此类发生或延续，除非已收到借款人或任何贷款人的通知，说明违约或违约事件，并明确标记为“违约通知”(在这种情况下，行政代理应立即向所有贷款人发出收到此类通知的通知)；

此外，对于上文第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张 (借款人应促使对方债务人放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理拥有的 任何权利、索赔或诉讼理由。

12.06个人行政代理人及其关联公司可以向任何债务人或其关联公司提供贷款和其他信贷扩展，收购任何债务人或其关联公司的股票和 股票等价物，与任何债务人或其关联公司开展任何类型的业务，就好像其不是行政 代理人一样，并可以为此收取单独的费用和其他付款。如果行政代理人或其任何关联公司进行了 任何贷款或以其他方式成为本协议项下的借款人，则其应拥有并可行使本协议项下的相同权利和权力，并应承担与任何其他借款人相同的义务和责任，除非任何贷款文件中另有明确规定，否则术语“借款人”、“多数借款人”和任何类似术语应包括：行政 代理人或该关联公司（视情况而定）分别以其个人身份作为担保人或多数贷款人之一，但不限于此。

12.07信用决定各投标人承认，其独立且不依赖行政代理人、任何 投标人或其任何关联方，或仅依赖或部分依赖行政代理人或其任何关联方传送的任何文件，对每个债务人的财务状况和事务进行了独立调查 并且已经并将继续根据其认为适当的文件和信息 ，就 任何贷款文件的签订、采取或不采取任何行动或就任何贷款文件中预期的任何交易做出自己的信贷决定。

12.08费用；赔偿金。

（e） 每个供应商同意向行政代理及其关联方提供补偿（在任何债务人未偿还的范围内） 在要求债务人按比例分摊任何成本和费用时，（包括财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出，以及以其名义或代表其支付的其他税款， 行政代理人或其任何关联方可能因准备、联合、执行、交付、行政、 修改、同意、弃权或强制执行而产生的任何债务人（无论是通过谈判、通过任何解决、破产、重组或其他 法律或其他程序或其他方式），或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

（f） 各代理商还同意赔偿行政代理人及其各关联方（在任何 债务人未偿还的范围内），从该债务人的债务总比例份额中扣除（包括因未适当预扣或未对向任何客户或为任何客户账户支付的款项进行备用预扣而征收的税款、利息和罚款 ），行政代理人或其任何关联方在任何与任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易有关或产生的任何事项中发生或被主张的任何事项， 与任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易有关或产生的任何事项有关或产生的任何事项， 与任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易有关或产生的任何事项有关或产生的任何事项， 与任何贷款文件或任何其他行为、事件或交易有关或产生的任何事项， 任何此类贷款文件或任何其他行为、事件或交易中预期或伴随的任何事项，或在任何情况下，行政代理人或其任何关联方 根据上述规定或与上述规定相关的任何行为或未采取的任何行为;但任何人不得对行政代理人或其任何人承担责任。相关方，如果此类责任主要是由行政 代理人或相关方（视情况而定）的重大过失或故意不当行为造成的，由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中确定。

12.09行政代理辞职。

（g） 行政代理人可在任何时候提前至少五（5）个营业日发出书面通知，全部或部分（由行政代理人全权酌情决定）辞去本协议项下的“行政 代理人”职务，自该通知中规定的日期 起生效，该生效日期不得早于该通知送达后的五（5）个营业日。如果 行政代理人发出任何此类通知，多数贷款人应有权任命借款人合理满意的行政 代理人继任人;如果在辞职的行政代理人辞职生效之日或之前尚未任命行政代理人的继任者，则辞职的行政代理人可以， 代表贷款人，任命其合理选择的任何人作为行政代理人的继任人。

(H) 辞职后立即生效，(I)辞职的行政代理人应在适用的辞职通知中规定的范围内解除贷款文件规定的职责和义务，(Ii)贷款人应承担和履行行政代理人的所有职责，直至行政代理人的继任者接受本合同项下的有效任命为止， (Iii)辞职的行政代理人及其关联方不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但以下方面除外：(X)辞职行政代理人在任职期间采取或未采取的任何行动，或由于行政代理人一直有效地担任贷款文件下的行政代理人的职责，或(Y)辞职行政代理人继续履行的任何持续职责，以及(Iv)符合第12.04条规定的权利，辞职的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任行政代理人。在接受有效的行政代理任命后立即生效，继任的行政代理应继承并被授予辞职的行政代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

12.10解除抵押品或担保人。各贷款人在此同意免除，并指示行政代理免除 (或在第12.10(B)(Ii)节的情况下，免除或从属)以下各项：

(I) 借款人的任何子公司对任何债务人的任何义务的担保，如果任何债务人或其任何子公司拥有的该子公司的所有股权都在贷款文件允许的资产出售中处置(包括根据豁免或同意)，但在该资产出售生效后，该子公司将不需要根据第8.11(A)条担保任何义务；以及

(J) 行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权：(I)在贷款文件允许的资产出售中由债务人处置的任何抵押品(包括根据有效的放弃或同意)和(Ii)所有抵押品 和所有债务人在(W)终止承诺、(X)全额偿付所有贷款和所有其他义务(未提出索赔的初期赔偿和费用偿还义务除外)时，已以书面形式通知行政代理人届时已到期并应支付的任何留置权，(Y)就所有或有债务交存现金抵押品 (未提出索赔的初期赔偿和费用偿还债务除外)，按金额、条款和条件交存给行政代理人满意的当事人和被拖欠此类债务的每一受赔方，并在行政代理人要求的范围内，由担保当事人收到债务人的责任解除，每一项责任的形式和实质均为行政代理人所接受。

各贷款人特此指示行政代理，行政代理在收到借款人的合理提前通知后，同意签署、交付或归档此类文件，并按照第12.10节的指示执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。

12.11其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何不是贷款人的担保当事人，并可提供给该担保当事人，只要该担保当事人在行政代理人和所有其他担保当事人中同意，该担保当事人受行政代理人和所有其他担保当事人的约束(如果行政代理人提出要求，则应以行政代理人可接受的书面形式和实质内容确认该协议) 本第12条以及行政代理人和多数贷款人(或，在本协议条款明确要求的情况下(br}贷款人的比例较大)，贷款人受约束的程度相同；但尽管有上述规定，(I)受第12.08节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保方在该条款下的义务不应受任何比例份额概念或类似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一贷款人应有权自行决定采取行动，而不考虑该被担保方的利益。无论 此后对该担保方的任何义务是否仍未履行、被剥夺抵押品的利益、变为无担保、或因此而受到影响或处于危险之中，且对该担保方没有任何责任或责任或任何此类义务 和(Iii)该担保方无权获悉、同意、指导、要求或听取关于该担保品或根据任何贷款文件所采取或不采取的任何行动的任何权利。

第 节13

担保

13.01保证。附属担保人特此共同及个别保证，借款人根据本协议或任何其他贷款文件及任何其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件 及任何其他债务人根据任何贷款文件所承担的贷款本金及利息到期(不论是在规定到期日、提速或其他方式)、所有费用及其他款项及债务于到期时(不论是在规定到期日、提速或其他情况下)即时足额支付予担保方，在每种情况下均严格按照本协议及其条款(此等 义务统称为“担保债务“)。附属担保人在此 进一步连带同意，如果借款人或任何其他债务人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、 加速或其他原因)，附属担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即偿付任何担保债务，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则将根据该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)迅速全额偿付。

13.02无条件的债务。附属担保人在第13.01条项下的义务是绝对和无条件的，是连带的，无论借款人或任何其他义务人在本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也不论对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，以及在法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况， 本第13.02节的意图是，在任何情况下，附属担保人在本条款项下的义务应是绝对的和无条件的。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下附属担保人的责任，其责任应保持 如上所述的绝对和无条件：

(A)在不通知附属担保人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守；

(B) 本协定或本协定提及的任何其他协定或文书的任何规定中提及的任何行为均应 实施或省略；

(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何担保债务，或放弃本协议或本协议所指任何其他贷款文件、协议或文书项下的任何权利，或全部或部分解除或交换任何担保债务或担保，或以其他方式处理；或

(D) 作为任何担保债务的担保而授予担保当事人或以担保当事人为受益人的任何留置权或担保权益应 不完善。

附属担保人特此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何担保方用尽任何权利、权力或补救办法，或根据本协议或本文提及的任何其他协议或文书对借款人或任何其他附属担保人提起诉讼，或根据任何其他担保义务或担保对任何其他人提起诉讼的要求。

13.03复职。如果借款人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，且附属担保人共同和各别同意他们将赔偿担保当事人因此而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)，附属担保人应自动恢复本第13条规定的义务。包括针对声称此类付款构成任何破产、破产或类似法律下的优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类成本和支出。

13.04代位权。附属担保人在此共同及各别同意，在所有担保责任(担保责任除外)获得全额偿付及清偿及承诺届满及终止前，附属担保人不得对借款人或任何其他担保义务的借款人或任何其他担保人行使因其履行第13.01节所述担保而产生的权利或补救，不论以代位或其他方式，或对任何担保义务或担保 。

13.05补救措施。附属担保人共同和各别同意，一方面附属担保人与担保当事人之间，另一方面，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可宣布为第11款所规定的立即到期和应付(并且应被视为在第11款规定的情况下自动到期和应付)，尽管有任何暂缓令、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和应付)针对借款人，如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则根据第 13.01节的规定，此类债务(无论是否由借款人到期并应支付)应立即由附属担保人到期并支付。

13.06用于支付货币的票据。各附属担保人在此承认，第13款中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，如果附属担保人在支付本协议项下到期的任何款项时发生争议，担保当事人有权根据纽约州公民的规定，以动议形式进行简易判决，以代替申诉。普拉克。《L与反腐败法》第3213条。

13.07持续保证。本第13条中的担保是持续担保，无论何时发生，均适用于所有担保义务。

13.08对保证义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法，或任何州或联邦破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在第13.01条下的义务因其在第13.01条下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本合同有任何其他相反的规定，该等责任的金额应在该附属担保人不采取任何进一步行动的情况下， 行政代理、任何贷款人或任何其他人自动受到限制，并减少到有效且 可强制执行且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额。

第 节14
其他

14.01无豁免权。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及处理任何贷款文件下的任何权利、权力或特权的过程 均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使贷款文件下的任何权利、权力或特权亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。这里规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

14.02通知。本协议或其他贷款文件中规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)送达借款人、另一义务人、行政代理或任何贷款人，如送达借款人、另一债务人、行政代理或任何贷款人，则应送达本协议或其担保承担协议(视情况而定)上指定的地址，或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议另有规定外，所有此类通信在收到可阅副本后应被视为已正式发出，每种情况下均按前述方式发送或注明地址。传真规定的所有此类通信应在此类通信交付后立即以书面确认(不言而喻，未收到此类通信的书面确认不应使此类通信无效)。

14.03费用、赔偿等。

(A) 费用。每一债务人共同和各自同意支付或偿还(I)行政代理和贷款人的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括分别担任行政代理和初始贷款人特别顾问的Morison&Foerster LLP、中国法律顾问和保加利亚法律顾问的合理费用、成本和开支)，与(X)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付以及贷款的发放(不包括成交后成本)有关，行政代理和贷款人同意将费用保证金适用于此类成本和支出，(Y)成交后成本(包括但不限于与抵押品的留置权和相关权利的维持和保全相关的成本和支出)和(Z)任何修改的谈判或准备， 补充或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件(无论是否已完成)，以及(Ii)行政代理和贷款人因违约事件的发生而导致的与任何执行或催收诉讼有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括外部法律顾问的费用 和费用)。

(B)赦免、赔偿等。

(I) 在任何情况下，行政代理、任何贷款人、行政代理的任何继承人、受让人或受让人、 或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问或控制方(每个、一个为当事人开脱罪责 “)对于因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式产生的任何损失，根据任何责任理论，负有任何义务或责任(债务人共同和个别放弃他们可能就此提出的任何索赔) ；但本条第(I)款中的任何规定均不免除任何债务人的任何义务，该债务人有义务按照下文第(Ii)款的规定，就第三方对受补偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性的损害赔偿 。各债务人同意，在适用法律允许的最大范围内，不会直接或间接就上述任何事项向任何被免责的一方提出任何索赔。

(Ii) 各债务人特此共同和个别地向行政代理、贷款人及其各自的继承人、受让人或受让人及其关联方、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和控制方(每个、一个或多个)作出赔偿。受保方“)因任何调查、诉讼或法律程序或因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关的交易或任何用途而引起或与之相关的调查、诉讼或诉讼程序，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何抗辩准备，并同意使其对任何类型的索赔和损失(包括合理的律师费用和律师费用)、连带或多个连带索赔和损失不予损害。不论该等调查、诉讼或诉讼是否由任何债务人、其任何附属公司、其任何股东或债权人、受赔方或任何其他人士或受赔方以其他方式提出，亦不论受赔方是否满足第 项第 项所述的任何先决条件或本协议预期的其他交易是否已完成，但有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现该等索赔或损失是由受赔方的重大疏忽或故意不当行为所导致的除外。任何债务人不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式产生的后果、间接、特殊或惩罚性损害赔偿向任何受补偿方提出索赔。

14.04修正案等。除本协议另有明确规定外，本协议和任何其他贷款文件的任何规定只能通过借款人、行政代理和多数贷款人签署的书面文书进行修改或补充； 条件是：

(K) 任何此类修改或补充，如与其他贷款人相比，对任何贷款人造成不成比例的不利，或使任何贷款人 承担任何额外义务，未经受影响贷款人同意，不得生效；

(L) 应征得直接受影响的所有贷款人的同意，方可：

(I) 修改、修改、解除、终止或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，如果此类修改、修改、解除、终止或豁免将增加贷款金额或任何贷款人的任何承诺，降低本协议项下向任何贷款人支付的费用，降低与任何贷款人持有的贷款有关的利息或其他应付金额，延长与任何贷款人持有的贷款有关的本金、利息或其他应付金额的任何固定支付日期，或延长 任何贷款人持有的贷款的还款日期；

(Ii) 修改、修改、解除、终止或放弃任何担保文件，如果其效果是解除抵押品主体的实质性部分，而不是根据本文件或其条款；或

(3) 修改本第14.04节或“多数贷款人”.

(M) 如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中都共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏， 则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果多数贷款人在收到通知后十(10)个工作日内未向行政代理提出书面反对，该修改将生效，无需任何其他任何一方对任何贷款文件采取进一步的行动或同意。

14.05继任者和受让人。

(A) 一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议或协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经行政代理事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。任何贷款人均可将其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务(I)按照第14.05(B)节的规定转让或以其他方式转让给受让人，(Ii)按照第14.05(E)节的规定参与，或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式转让，但受第14.05(F)节的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人 (除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第14.05(E)节规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方) 根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B) 贷款人转让。任何贷款人可在任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)和其他贷款文件转让给一个或多个合格受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何人)；但(I)任何时候不得向任何义务人、任何义务人的关联公司或任何义务人的任何雇员或董事进行此类转让，以及(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得进行此类转让 。受制于贷款人根据第14.05(D)条规定的记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，受让人应 成为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，相应地，在该转让和假设所转让的 权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假定涵盖了贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议和其他贷款文件的一方，但仍有权享有第5款和第14.03款的利益。 贷款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务，如不符合本协议第14.05(B)条 ，则就本协议而言，应视为该贷款人根据第14.05(E)款的规定 出售该等权利和义务的参与权。

(C)修改贷款文件。行政代理、贷款人、借款人及其子公司中的每一方均同意在贷款文件、附加担保文件及其他文书和协议的此类修订中加入 行政代理、贷款人、借款人及其附属公司均可合理接受的形式和实质内容，以合理地 实施和生效根据本第14.05节作出的任何转让。

(D) 登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在其一个办事处保存一份登记册，记录贷款人的任何受让人的姓名和地址以及所欠贷款的承诺额和未偿还本金。注册“)。登记册中的条目应是决定性的， 没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议下的“出借人”。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(E) 参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人或任何义务人或其任何附属公司或附属公司除外)出售股份，而无需征得借款人的同意或通知。参与者“) 贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变， (Ii)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、修改或豁免：(I)增加或延长该贷款人的承诺期限，(Ii)延长贷款本金或利息的固定支付日期或本协议项下支付给参与者的任何费用的任何部分，(Iii)减少任何此类本金的支付金额，或(Iv)将支付利息的利率降至低于参与者有权获得该利息的水平。 在符合第14.05(F)条的规定下，借款人同意，每个参与者都有权享有第5节的利益(受包括第5.03(F)节在内的第5.03(F)节的要求和限制的约束(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第14.05(B)节通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者同意遵守第5.03(H)节的规定，将其视为上述第14.05(B)节下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者 还应有权享受第4.03(A)节的利益，就像它是贷款人一样。

(F)对参与者权利的限制。根据第5.01或5.03节，参与者无权获得比参与贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款， 除非参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款。

(G) 参与者登记。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者注册“)； 但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、 或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方也应将参与者名册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册 。

(H) 某些承诺。贷款人可随时质押或转让其在本协议和任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但此类质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

14.06生存。借款人在第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、14.14和14.16条下的义务，以及附属担保人在第13条下的义务(仅在保证上述各款下的任何义务的范围内)应在债务偿还和承诺终止后继续存在，如果贷款人转让承诺或本合同项下贷款的任何利息，则应继续有效。如果在该转让生效日期之前发生的任何事件或情况，尽管出借人可能不再是本合同项下的“出借人”， 仍应视为该转让的作出。此外，借入通知(或根据本协议要求随时交付的其他证书)、 或根据本协议作出的每一项声明和保证(或被视为作出的任何声明和保证)、 应在该声明和保证作出后继续有效。

14.07标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响对本协议任何条款的解释。

14.08对应方；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真或电子传输(PDF格式)交付本协议的已签署签字页应与交付手动签署的副本一样有效。本合同或其他贷款文件或与任何贷款文件或交易有关的任何其他证书、协议或文件的任何签名(包括但不限于，(X)任何附加或关联于合同或其他记录的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用，(Y)任何传真或.pdf签名)，以及任何合同的订立或记录保存，在每种情况下，通过电子 手段；应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性，适用法律包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。

14.09适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401节。

14.10管辖权、诉讼程序和地点的送达。

(A) 服从管辖权。每一债务人同意，与本协议或其所属的任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就此作出的任何判决，均可首先在纽约的联邦法院或州法院或在其公司所在地的法院提起，并不可撤销地服从每个此类法院的非专属管辖权。本第14.10(A)节仅为行政代理和贷款人的利益而设，因此，任何贷款人不得阻止其在任何其他有管辖权的法院提起诉讼。在任何法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

(B) 替代工艺。本协议的任何内容不得被视为以任何适用法律允许的任何方式限制行政代理或贷款人以任何方式送达任何法律程序或传票的能力。

(C)放弃场地等。各债务人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地在法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 已在不方便的法院提起的任何索赔。在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决(所有上诉的时间已经过去) 应为终局判决，并可在债务人受其管辖的任何法院 以逐一判决的方式强制执行。

14.11放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、其他贷款文件或本协议预期进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14.12放弃豁免。在任何债务人可能有权或有权以主权或类似理由为其自身或其财产或收入要求任何 豁免权的范围内，其诉讼、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决或执行判决的扣押，以及在任何此类司法管辖区可能被赋予此类豁免权(无论是否提出索赔)，该债务人特此不可撤销地同意不提出这种要求，并据此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的 义务的豁免。

14.13整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括任何保密(或类似)协议。各债务人确认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，除本协议和其他贷款文件中明确规定的声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解外，不依赖、也不会依赖行政代理或贷款人的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解。

14.14可分割性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何法律允许的最大范围内，双方同意，此类无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

14.15无受托关系。借款人承认，行政代理和贷款人与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生或与之相关的信托关系或对借款人负有信托责任，而贷款人和借款人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在各方之间创建 合资企业。

14.16保密。行政代理和每一贷款人同意对任何义务人根据本协议以口头或书面形式向其提供的、由该义务人根据其处理自身机密信息的惯常程序指定为机密的所有非公开信息保密。但本条款的任何规定均不得阻止行政代理人或任何贷款人(I)向行政代理、任何其他贷款人或在符合第14.16条规定的情况下，向贷款人的任何关联公司或根据第14.05(B)条允许的任何合资格受让人或其他受让人披露任何此类信息，(Ii)在符合本节规定的协议的情况下，向任何套期保值协议的任何实际或预期的交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露任何此类信息，(Iii)向其员工披露， 高级管理人员、董事、代理人、律师、会计师、受托人和其他专业顾问或其任何附属公司的人员(统称为其关联方“)，(Iv)在任何政府当局或任何声称对此人或其相关方具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局，如全国保险监理员协会)的请求或要求下，(V)应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律可能要求的，(Vi)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或要求这样做，(Vii) 已公开披露(违反第14.16条披露除外)，(Viii)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合信息的 与对该贷款人发布的评级有关的信息，(Ix)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的 ，(X)以保密方式向(A)任何评级机构提供与借款人或其子公司或贷款有关的评级，或(B)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的其他市场标识的CUSIP编号的发放和监测，或(Xi)向本合同的任何其他方提供。

14.17利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为 )，收费)，应超过最高合法利率(最大速率“)根据适用法律，行政代理和持有此类贷款的贷款人可能签订、收取、接受、接收或保留 合同、收费、接受、接收或保留的贷款，则本协议项下就此类贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应以最高利率为限。在合法范围内，本应就此类贷款 支付但因本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天按联邦基金有效利率计算的利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的金额应 用于减少该贷款的本金余额，以便在任何时候就该贷款支付或应付的利息和费用均不得超过按最高利率可收回的最高金额。

14.18提前还款费用。如果贷款在到期日之前被加速或以其他方式到期(包括在破产程序发生时(包括因法律的实施而加速索赔))，则到期和应付贷款的本金和保费金额应等于贷款本金的100%加上在加速之日或其他先前到期日生效的适用提前还款费用，就像这种加速或其他 事件是加速或以其他方式到期的贷款的自愿预付款一样。在不限制上述一般性的情况下， 双方理解并同意，如果贷款在预定到期日之前加速或以其他方式到期，对于任何违约事件(包括发生破产程序(包括通过法律程序加速索赔))，提前预付费也将在加速日期或其他先前到期日到期并支付，如同贷款在该日期是自愿预付的，并应构成债务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，并经双方就合理计算每个贷款人因此造成的损失达成一致。上述应付的任何此类保费应推定为每个贷款人所遭受的违约金，并且每个债务人都同意在目前存在的情况下该保费是合理的。债务人特此共同和各自明确地(在其可能合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取提前还款费用的规定。各债务人明确同意(在最大程度上可以有效地这样做)：(I)提前还款费用是合理的，是老练的商人之间的公平交易的产物，由律师巧妙地代表 ；(Ii)无论付款时当时的市场汇率如何，都应支付提前还款费用；(Iii)贷款人和在本次交易中具体考虑支付提前还款额的债务人之间有一段行为过程 ，以达成支付提前还款的协议；和(Iv)此后，应禁止每一债务人提出与本节商定的不同的索赔。

14.19判定货币。

(A) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币， 双方应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，行政代理可以在紧接作出任何此类判决或其任何相关部分的前一个营业日在纽约外汇市场以买入的现汇汇率在纽约外汇市场购买美元。

(B) 债务人根据本协议和其他贷款文件应向行政代理人支付的任何款项的债务，应在行政代理人收到被判定应以该其他货币支付的任何款项后的第二个营业日内，根据正常银行程序，以该其他货币购买美元为限， 即使以美元以外的货币作出任何判决，也应予以履行。如果如此购买的美元金额少于最初欠行政代理的美元金额，借款人同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，作为一项单独的义务 ，尽管有任何此类判决，也应赔偿行政代理的此类损失。如果如此购买的美元金额 超过最初应支付给行政代理的美元金额，则行政代理应将超出的部分汇给借款人。

14.20《美国爱国者法案》。行政代理和贷款人特此通知借款人及其子公司，根据《美国爱国者法案》(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)《爱国者法案》“)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》，他们必须获取、核实和记录识别借款人及其子公司的信息，这些信息包括借款人及其子公司的名称和地址，以及使借款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人或该子公司身份的其他信息。

14.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的 减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用决议机构的任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务。

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

[签名 页如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

初始贷款人 和管理代理：

感知 Credit Holdings IV，LP

感知信贷 控股IV，LP

C/O感知顾问有限责任公司
Astor Place 51号，10楼
纽约，NY 10003
收件人：桑迪普·迪克西特
电子邮件：sanDeep@erceptivelife.com；

邮箱：PFOCReporting@erceptivelife.com