附录 4.1

的形式

BENSON HILL, INC.对以下内容的综合修正案

经修订和重述的股票购买权证

本综合修正案（“综合修正案”）于2023年___________________（“修正案生效日期”）由特拉华州的一家公司Benson Hill, Inc.（以下简称 “公司”）制定并生效，支持特拉华州有限合伙企业Avenue Venture Opportunity Fund II、L.P.、特拉华州有限合伙企业、Avenue Sountive Solutions Fund, L.P.，特拉华州有限合伙企业，大道全球错位机会基金，有限合伙企业，特拉华州有限合伙企业和Avenue Global OpportunitiesMaster Fund LP，特拉华州的一家有限合伙企业（分别被称为 “持有人”，统称为 “持有人”）；

独奏会：

答：根据截至2021年12月29日的某些贷款和担保协议及其补充协议（分别为经修订、重述和补充的 “贷款协议” 和 “补充协议”），介于（1）包括公司在内的 “借款人”；（2）作为行政代理人和抵押代理人的特拉华州有限合伙企业Avenue Capital Management II, L.P.（3) 持有人作为其中的 “贷款人”，公司向每位持有人交付了经修订和重述的股票购买认股权证，日期为2021年12月29日，可按公司普通股总计 “适用数量”（定义见其中定义）行使，每股面值0.0001美元（每股单独为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），每位持有人将获得如下认股权证：

B. 借款人（包括公司）、代理人和贷款人已根据贷款文件第四修正案（“贷款文件第四修正案”）对贷款协议进行了修订，该修正案自修正案生效之日起生效，贷款文件第四修正案要求按照此处的规定对每份认股权证进行修改。

协议

考虑到前提以及此处包含的相互承诺，特此确认收到这些承诺和承诺的充分性，双方特此同意如下：

1。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中赋予此类术语的含义。

2. 对每份逮捕令进行了修订，以全面重申该逮捕令的第 1 (g) 节，内容如下：

(g) “行使价” 指0.19美元。

3。每份逮捕令均经过全面修订，以删除此类逮捕令的第1（a）节和第1（l）节，并按适当的字母顺序对第1节中的其余条款进行重新编号。

4。除非特此作出特别修改，否则每份授权令仍然具有完全的效力和效力。

5。经本综合修正案修订的每份认股权证，(a) 代表公司与持有人就其标的达成的完整协议，旨在整合，(b) 取代公司与持有人先前或同期就其标的达成的所有协议、条件或承诺；但是，前提是本综合修正案不对贷款协议或任何协议进行修改认股权证以外的贷款文件。

6。以传真或电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付已执行的本协议对应方应具有原件的交付效力，使用电子签名或数字签名执行对所有目的均有效，但所有这些共同构成一份文书。

[下一页是签名页]

自修正案生效之日起，本修正案已由各方执行，以昭信守。

公司:

BENSON HILL, INC.

来自：

姓名：迪恩·弗里曼

职务：首席财务官

综合修正案签名第 1 页

致经修订和重列的股票购买认股权证

持有人：

大道环球机会主基金有限合伙人

作者：大道环球机会 GenPar Holdings Ltd 其：普通合伙人

作者：______________________

姓名：索尼娅·加德纳职务：董事

AVENUE 风险机会基金 II，L.P.

作者：Avenue Venture Opportunities Partners II

来自：

姓名：索尼娅·加德纳

标题：授权签字人

大道可持续解决方案基金，L.P.

作者：Avenue 可持续解决方案合作伙伴有限责任公司 Its：普通合伙人

作者：GL 可持续解决方案合作伙伴有限责任公司 Its：管理成员

来自：
姓名：索尼娅·加德纳

标题：会员

大道全球错位机会基金，L.P.

作者：Avenue Global 错位机会 GenPar, LLC 其：普通合伙人

作者：GL Global Displocation Opportunities Partners

来自：
姓名：索尼娅·加德纳

标题：会员

综合修正案签名第 2 页

致经修订和重列的股票购买认股权证

大道环球机会主基金有限合伙人

作者：大道环球机会 GenPar Holdings Ltd 其：普通合伙人

来自：
姓名：索尼娅·加德纳

标题：会员

综合修正案签名第 3 页

致经修订和重列的股票购买认股权证

本认股权证未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何州的证券法进行注册，除非公司收到律师合理认为不需要进行此类注册的意见，否则如果没有该法案和法律规定的有效注册声明，则不得出售或以其他方式转让该认股权证。

日期：2021 年 12 月 29 日证书编号W-

BENSON HILL, INC.

经修订和重述的股票购买证

本经修订和重述的股票购买权证（“认股权证”）修订、重申并完全取代了公司向以下机构发行的股票购买权证：
a ,1 或 2021 年 12 月 29 日允许的转让（“事先授权书”）。此前授权令被本协议条款全部取代，不再具有任何效力或效力。

这证明，在遵守下文规定的条款和条件的前提下，对于收到的价值，
a，或经许可的受让人（“持有人”）有权购买根据本认股权证确定的特拉华州一家公司Benson Hill, Inc.（以下简称 “公司”）的股本，前提是出示本认股权证并支付在公司总部或公司指定的其他地点购买的股本的行使价（定义见下文）。本认股权证是与作为借款人的公司与作为贷款人的持有人（“贷款人”）签发的，与该某些贷款和担保协议及其补充协议相关的日期（分别为不时修订、重述和补充的 “贷款协议” 和 “补充协议”）。

本授权令受以下条款的约束：

1。定义。除非上下文另有要求，否则此处使用且本认股权证中未另行定义的大写术语应具有贷款协议和补充文件中赋予它们的含义。此处使用的某些其他术语定义如下：

(a) 彭博社报道，“5天VWAP” 是指普通股的成交量加权平均价格，该价格是针对截至适用日期前最后一个交易日的连续五（5）个交易日确定的普通股成交量加权平均价格。

(b) “关联公司” 是指直接或间接控制、受持有人控制或与持有人共同控制的任何人。

(c) “适用数字” 是指通过将（i）3,000,0002美元（该金额有时在下文称为 “保险金额”）除以（ii）行使价而获得的根据本协议可购买的普通股数量。

(d) “营业日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市或旧金山商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(f) “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 是指直接或间接拥有指挥或指示管理层或政策的权力（无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式）；前提是，任何人均应最终推定这种控制权

根据贷款协议，每只作为贷款人的Avenue基金均需复制1份认股权证。

2 金额将根据每位贷款人的按比例承诺进行 “分割”。

或关联集团直接或间接拥有百分之五（5%）或以上的证券，对公司董事的选举具有普通投票权。

(g) “行使价” 是指（i）2.47美元的最低值；（ii）截至2023年3月10日确定的5天VWAP；以及（iii）2024年3月10日之前任何善意股票发行的每股有效价格；前提是此类有效每股价格应根据截至6月30日订立和签订的某些合并和贷款文件第一修正案附录A中的方法1确定，2022。

(a) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

(b) “已发行股份” 指母公司所有已发行和流通的股本，包括被视为可转换的摊薄后已发行股份（包括但不限于认股权证、期权、优先股、债券和员工股票期权）。

(c) “个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、其他实体或政府（无论是联邦、州、县、市、市、市、地方、外国或其他机构，包括其任何部门、部门、机构、团体或部门）。

(d) “交易日” 是指纽约证券交易所开放普通股交易的日子。

(e) 据彭博社报道，“VWAP” 是指在任何决定期内（确定5天VWAP的期限除外），截至该期间最后一个交易日的普通股成交量加权平均价格。

2。股本的类别、数量和行使价。

(a) 本认股权证可按公司普通股（“认股权证”）的适用数量行使，但可能根据本协议的规定进行调整；但是，行使与贷款协议有关的所有认股权证所产生的预计普通股加上因行使转换期权（定义见附录）而产生的所有贷款人的预计普通股不得超过百分之二点半（2.50％）在生效时普通股已发行股份运动。

(b) 行使本认股权证时购买的每股认股权证的购买价格应为行使价，但可能根据本认股权证的规定进行调整，在行使本认股权证时以美利坚合众国的合法货币全额支付。

3。行使逮捕令。

(a) 本认股权证可在行使期内随时或不时在密苏里州圣路易斯市北华森路1001号（或公司可能以书面形式通知持有人的其他地点）向公司交出本认股权证的全部或部分行使（行使通知表作为附录A正式签署），付款后可立即付款本认股权证行使的股票数量的总行使价中的资金确定于根据本协议的规定。根据本认股权证的规定，行使价和根据此处可购买的认股权证可进一步调整。

(b) “行使期” 是指从本文件发布之日开始，一直持续到密苏里州圣路易斯时间2026年12月29日晚上 11:59:59（“到期日”）的时段。

4。调整行使价和股票数量。

(a) 行使价和认股权证应进行以下调整：

(i) 如果公司在行使期内的任何时候申报并支付公司普通股的股息或其他以普通股支付的分配，则认股权证应按比例增加，这样，持有人有权获得（行使本认股权证时）持有人在申报和支付该股息或其他分配后本应拥有或有权获得的普通股数量（如果认股权证）在记录日期前夕行使确定有权获得此类股息或其他分配的股东，行使价应按比例降低，因此全额行使本认股权证时应支付的总行使价保持不变。

(ii) 如果在行使期内的任何时候，公司应将公司普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，或将已发行的普通股合并为较少数量的股份，或者通过重新分类普通股发行公司普通股的任何股份，则应按比例调整认股权证，使持有人有权获得该数额（行使本认股权证后）普通股或持有人本应拥有的其他股份或有权在上述任何事件发生后获得认股权证，前提是认股权证是在此类事件发生前夕在细分、合并或重新分类（视情况而定）生效之日行使的，并且行使价应按比例进行调整，使全额行使本认股权证时应支付的总行使价保持不变。

(b) 每当根据本第4节调整认股权证股份或行使价时，公司均应向持有人发出书面通知，详细说明需要调整的事件和计算调整的方法，并具体说明新的认股权证和行使价。根据本第 4 节进行的所有计算均应以最接近的百分之一的比例计算。

5。没有分数股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表分数股的股票，但公司应根据当时有效的行使价为此支付现金，以此代替此类零股。

6。网络练习。持有人可以在行使期到期当天或之前的任何时候选择交出本认股权证并获得使用以下公式计算的普通股数量，而不是通过根据第3（a）条在立即可用的资金中支付行使价来行使本认股权证：

Y (A-B)

X = ---------------

A

可以选择根据本第 6 条行使，方法是根据第 3 (a) 条向公司提交一份签名的行使通知表，然后交出本认股权证。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但如果截至到期日前的最后一个工作日营业结束时，本认股权证仍未对根据本协议购买的全部或部分普通股行使，则自到期日上午9点（太平洋时间）起生效，则持有人应自动被视为已选择根据本第6节的规定全面行使本认股权证，无需通知公司，而且本逮捕令交出后，有权获得使用上述公式计算的普通股数量，前提是从到期日起应用此类公式可以得出 “X” 的正数。

7。控制权变更。如果控制权变更（定义见下文），则本认股权证将自动兑换成公司多股证券，如果持有人在控制权变更结束前选择行使本认股权证并根据本节中规定的 “现金行使” 条款购买了所有此类股份，则该认股权证数量等于根据本协议条款可发行的最大股票数量（考虑到本文所述的所有调整）本文第3 (a) 段（而不是 “网络活动”）本协议第 6 节中规定的条款）。公司承认并同意，根据前一句的条款，不得要求持有人为此类股票支付任何款项（现金或其他）作为发行的进一步对价。“控制权变更” 是指：（a）对公司全部或几乎所有资产的任何出售、许可或其他处置；或（b）任何涉及公司的重组、合并、合并或其他交易；在（a）和（b）条款中，交易前的公司证券持有人在交易后以实益方式拥有幸存实体未偿还的有表决权证券的50％；前提是为该实体发行股权证券；根据规定，筹集资金的主要目的不应被视为控制权变更这张逮捕令。本认股权证将在持有人收到本第7节所述的公司股票证券的股票数量后终止。

8。公司的陈述。公司表示：(i) 公司、其高级职员、董事和股东为出售和发行本认股权证所必需的所有公司行动均已采取；(ii) 行使本认股权证后，普通股将不受证券法的注册要求的约束，不受任何适用州证券法的资格要求的约束；公司或代表其行事的任何人此后均不会采取任何可能导致此类豁免的丧失；(iii) 公司将使用只要公司的普通股在纽约证券交易所上市，就维持行使本认股权证时可发行的普通股在纽约证券交易所上市的商业上合理的努力；（iv）行使本认股权证后，如果公司的普通股随后获得认证，公司将采取商业上合理的努力，使代表根据行使认股权证购买的普通股的股票证书以持有人、其被提名人或受让人的名义发行 gneenes，视情况而定。

9。储备普通股。公司应随时为本认股权证的目的保留足够数量的授权但未发行的普通股，并采取必要行动，确保行使本认股权证时发行的所有认股权证均获得正式有效的授权和发行，全额支付且不可评估。

10。股东的权利。作为认股权证持有人，持有人无权投票或获得股息，也无权被视为认股权证或公司任何其他证券的持有人，这些证券可在任何时候出于任何目的在行使认股权证时发行，也不得将此处包含的任何内容解释为赋予作为认股权证持有人的公司股东的任何权利或任何董事选举或任何投票权在股东大会上提交给股东的事项，或者对任何公司行动给予或拒绝同意的事项（无论是在进行资本重组、发行股票、股票重新分类、票面价值变动、合并、合并、转让或其他）时，还是收到会议通知，或者在本认股权证被行使并且行使本认股权证时可购买的认股权证变为可交割之前，收到会议通知，或者在本认股权证被行使时可购买的认股权证已经可以交割。

11。遵守证券法。

(a) 通过接受本认股权证，持有人向公司陈述、担保和契约，并酌情承认：(i) 持有人是 “合格投资者”，该术语是根据美国证券法和美国证券交易委员会（“SEC”）的法规定义的；（ii）持有人具有足够的商业和财务知识及经验，能够对其进行评估其投资认股权证的优点和风险，并有能力在财务上承担由此产生的风险；(iii) 持有人有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理和财务事务；(iv) 本认股权证是为持有人自己的账户收购的，用于投资目的；(v) 本认股权证和行使本认股权证时分别发行的认股权证尚未根据1933年《证券法》进行注册，因此，本认股权证和此类认股权证的任何转让都将受到法律限制；以及（vi) 持有人不得提议出售或出售、转让或以其他方式处置（除非练习）这个

认股权证或根据行使本协议而向其发行的任何认股权证，除非根据适用的证券法。

(b) 尽管本认股权证中有任何相反的规定，但如果本认股权证中有任何相反的规定，则任何法律或美国证券交易委员会或任何其他具有管辖权的联邦、州或地方政府机构的任何法规或要求，均应要求公司或持有人就届时发行的认股权证采取任何行动，但 (i) 适用公司法律要求的惯例批准或 (ii) 通知除外在美国证券交易委员会表格 D 和类似或相关的联邦、州或地方上申报申报（第（i）和（ii）条中描述的行动统称为 “必要行动”），如果要求在发行此类认股权证之前采取此类行动，则此类认股权证的发行应推迟到采取此类行动之后。除必要行动外，公司没有义务采取此类行动，因此公司不承担任何责任

由于未采取此类行动（所需行动除外），因此未发行此类认股权证，除非向持有人退还就行使价投标的任何对价。

(c) 除非认股权证在该法案中注册，否则所有证明认股权证的股票证书均应在每份证书上用图例加以限制，其形式基本如下：

该证书所代表的股票未根据1933年《证券法》进行注册。这些股票是为了投资而收购的，不是为了分配或转售，如果没有1933年《证券法》规定的此类股票的有效注册声明，也没有公司律师认为该法不需要注册，则不得抵押、质押、抵押或以其他方式转让。

12。证书丢失补发令。在公司收到本认股权证丢失、被盗、销毁或残损的合理令人满意的证据后，如果发生丢失、被盗或毁坏的情况，则公司合理满意的赔偿或担保，并向公司偿还所有合理的附带费用（如果本认股权证被截断，则在交出和取消本认股权证后），公司将执行并交付期限相似的新认股权证以代替本认股权证。

13。发行税。行使本认股权证时发行认股权证的凭证应免费向本认股权证持有人收取与之相关的任何发行税（适用的所得税除外）。

14。书籍闭幕。公司不得以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭转让任何认股权证或在行使任何认股权证时发行或可发行的任何股份的转让账簿。

15。认股权证代理通过通知本认股权证的持有人，公司可以指定认股权证代理人作为公司的代理人（“认股权证代理人”），在这种情况下，持有人应遵守任何此类认股权证代理人的指示和程序，但不得与本认股权证的规定相抵触。

16。权利和义务在授权令行使后继续有效。除非此处另有规定，否则本公司、本认股权证持有人和行使本认股权证时发行的认股权证持有人的权利和义务将在本认股权证行使后继续有效。

17。通知。除非要求或允许向持有人或公司发出或交付的任何通知、请求或其他文件应以书面形式亲自交付，通过隔夜快递发送，或通过传真或电子邮件或其他经过身份验证的消息（预付邮费）发送到公司账簿上显示的另一方或双方的地址（如果是持有人），则地址应在本文件开头段落中注明的地址认股权证（就公司而言）。各方均可通过向对方发出书面变更通知来更改通知、请求和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。专人送达的通知应在送达之日被视为收到；如果通过隔夜快递发送，则在送达快递服务后的下一个工作日被视为收到；如果是头等舱邮件，则在存入美国邮政后的第三个工作日被视为收到；如果是通过传真或电子邮件发送，则在发送之日被视为收到。

18。适用法律。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和执行的协议。

19。可分配性和约束力。出于行使本认股权证的目的、向本认股权证持有人的分配以及所有其他目的，公司和任何认股权证代理人均可将本认股权证的注册持有人视为并视其为本认股权证的绝对所有者。未经公司事先书面同意，持有人不得将本认股权证转让给持有人的关联公司，如果允许转让，则应使用附录B所附的转让表格来实现此类允许的转让。本认股权证对公司和持有人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不限制上述规定的前提下，每位持有人以及随后被转让本认股权证的每个人向公司代表和担保，并同意（通过接受此类转让）公司不会转让本认股权证，除非（i）《证券法》和适用的州证券法有涵盖任何此类交易的有效注册声明，(ii) 根据《证券法》第144条（或《证券法》中与证券处置有关的任何其他规则），（iii）公司收到律师的意见，公司可以获得此类注册豁免，或者（iv）公司以其他方式确信该交易可以免于注册，这让公司感到合理满意。

[下一页是签名页]

为此，公司已盖章执行本认股权令，自上文首次撰写之日起生效。

公司:

BENSON HILL, INC. [密封]

来自：

迪恩·弗里曼

首席财务官

经修订和重述的股票购买权证的签名页

附录 A

运动通知

收件人：Benson Hill, Inc.

收件人：首席财务官

北沃森路 1001 号

密苏里州圣路易斯 63132

1. 下列签署人特此根据所附认股权证（“认股权证”）的条款，不可撤销地选择购买特拉华州一家公司Benson Hill, Inc.（以下简称 “公司”）面值为0.0001美元的普通股。

2.[选择适用条款]

☐ 本行使通知是下列签署人支付给 “Benson Hill, Inc.” 的支票，金额为美元，或者下列签署人已经或促成向公司转移了该金额的美利坚合众国的合法资金，相当于全额支付了所购买股票的行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

☐ 下列签署人选择根据认股权证第6节在 “净行使” 的基础上行使认股权证。

3。请以下述签署人的名义或以下述其他名称签发一份或多份代表认股权证行使股份数量的证书：

（姓名）

（地址）

4。下列签署人特此声明并保证，认股权证行使的股份数量是出于投资目的而收购的，不是为了或用于转售，也不是为了转售，并且下述签署人目前无意分配或转售此类股份，认股权证第11节（包括其中第11（a）节）中规定的下述签署人的所有陈述和保证均属实并截至本文发布之日正确无误。

[签名页面如下]

注明日期：

来自：
姓名：

标题：

西 42 街 11 号，9 楼
纽约，纽约 10036

行使通知签名页

附录 B

转移形式

（仅在转让认股权证时签署）

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让所附认股权证所涉特拉华州公司Benson Hill, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股（面值为每股0.0001美元），地址为（美国纳税人识别号），并指定律师在公司账簿上以全权转让该权利在房舍内进行替换。

注明日期：

来自：

姓名：

标题：

西 42 街 11 号，9 楼

纽约，纽约 10036

注明日期：

签名页到转账表格