bhil-20230930

000183021012-312023Q3假的P1DP1DP1D下午 4 点00018302102023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：担保每份全部认股权证均适用于一股普通股会员2023-01-012023-09-3000018302102023-11-07xbrli: 股票00018302102023-09-30iso421:USD00018302102022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018302102023-07-012023-09-3000018302102022-07-012022-09-3000018302102022-01-012022-09-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001830210US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001830210US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001830210美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001830210US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018302102023-01-012023-03-310001830210US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001830210美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001830210US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001830210US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100018302102023-03-310001830210美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018302102023-04-012023-06-300001830210US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001830210US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-3000018302102023-06-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001830210US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001830210US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001830210US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100018302102021-12-310001830210美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001830210US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018302102022-01-012022-03-310001830210US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001830210美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001830210US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001830210US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100018302102022-03-310001830210美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000018302102022-04-012022-06-300001830210US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001830210US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000018302102022-06-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001830210美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001830210US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001830210US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001830210US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-3000018302102022-09-300001830210bhil: jjproduceinc 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2022-12-290001830210BHIL：定期债务和应付票据会员2023-09-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-10-012023-10-31xbrli: pure0001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-10-310001830210US-GAAP：后续活动成员BHIL：印第安纳州西摩尔的大豆加工设施及相关资产成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-10-310001830210bhil: jjproduceinc 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-09-300001830210bhil: zfscrestonLLC 会员2021-12-302021-12-300001830210bhil: zfscrestonLLC 会员2022-01-012022-03-310001830210bhil: jjproduceinc 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2022-12-310001830210bhil: jjproduceinc 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-07-012023-09-300001830210bhil: jjproduceinc 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-01-012023-09-300001830210bhil: jjproduceinc 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2022-07-012022-09-300001830210bhil: jjproduceinc 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2022-01-012022-09-300001830210bhil: jjproduceinc 会员2023-08-012023-08-300001830210US-GAAP：销售成员处置的已停止运营bhil: jjproduceincetting 会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：销售成员处置的已停止运营bhil: jjproduceincetting 会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：销售成员处置的已停止运营bhil: jjproduceincetting 会员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：销售成员处置的已停止运营bhil: jjproduceincetting 会员2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入 1 级会员BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210BHIL：转换期权责任成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001830210美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-03-012023-03-310001830210美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-03-102023-03-10bhil: day0001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员US-GAAP：私募会员2023-09-300001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-09-300001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-09-300001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-09-300001830210US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员2023-09-300001830210US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员2023-09-300001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员2023-09-300001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员2023-09-300001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：私募会员2023-09-300001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001830210US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员2023-09-300001830210US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员2023-09-300001830210US-GAAP：测量输入预期股息率成员BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员US-GAAP：私募会员2022-12-310001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001830210US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员2022-12-310001830210US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员2022-12-310001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员2022-12-310001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员2022-12-310001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001830210US-GAAP：测量输入预期期限成员BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：私募会员2022-12-310001830210BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001830210US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员BHIL：Pipe Investment Warrants成员2022-12-310001830210US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：私募会员2022-12-310001830210US-GAAP：测量输入预期股息率成员BHIL：ConvertibleNotesPayable Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001830210BHIL：转换责任成员US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001830210BHIL：WarrantLibilities会员2023-06-300001830210BHIL：WarrantLibilities会员2022-12-310001830210BHIL：WarrantLibilities会员2023-07-012023-09-300001830210BHIL：WarrantLibilities会员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：WarrantLibilities会员2023-09-300001830210BHIL：WarrantLibilities会员2022-06-300001830210BHIL：WarrantLibilities会员2021-12-310001830210BHIL：WarrantLibilities会员2022-07-012022-09-300001830210BHIL：WarrantLibilities会员2022-01-012022-09-300001830210BHIL：WarrantLibilities会员2022-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001830210US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001830210US-GAAP：美国财政部和政府成员2023-09-300001830210US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001830210美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001830210US-GAAP：美国财政部和政府成员2022-12-310001830210US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001830210美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001830210BHIL：商品合约大豆会员2023-01-012023-09-30utr: bu0001830210BHIL：尚待结算的大宗商品合约仍是财年成员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：大宗商品合同将在第一年结算会员2023-01-012023-09-30utr: lbUTRT：0001830210BHIL：商品合约大豆会员2023-09-300001830210BHIL：商品合约大豆会员2022-12-310001830210BHIL：大宗商品合约大豆油会员2023-09-300001830210BHIL：大宗商品合约大豆油会员2022-12-310001830210BHIL：商品合约大豆粉会员2023-09-300001830210BHIL：商品合约大豆粉会员2022-12-310001830210BHIL：商品合约大豆会员2023-07-012023-09-300001830210BHIL：商品合约大豆会员2022-07-012022-09-300001830210BHIL：大宗商品合约大豆油会员2023-07-012023-09-300001830210BHIL：大宗商品合约大豆油会员2022-07-012022-09-300001830210BHIL：商品合约大豆粉会员2023-07-012023-09-300001830210BHIL：商品合约大豆粉会员2022-07-012022-09-300001830210BHIL：商品合约大豆会员2022-01-012022-09-300001830210BHIL：大宗商品合约大豆油会员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：大宗商品合约大豆油会员2022-01-012022-09-300001830210BHIL：商品合约大豆粉会员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：商品合约大豆粉会员2022-01-012022-09-300001830210BHIL：定期贷款到期 2025 年 4 月会员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-09-300001830210BHIL：定期贷款到期 2025 年 4 月会员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001830210美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员bhil: Equipment Loanduejuly2024 会员2023-09-300001830210美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员bhil: Equipment Loanduejuly2024 会员2022-12-310001830210bhil：ConvertibleNotesPayable2024 年 3 月到期会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-09-300001830210bhil：ConvertibleNotesPayable2024 年 3 月到期会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-12-310001830210BHIL：2025 年 3 月设备融资会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-09-300001830210BHIL：2025 年 3 月设备融资会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001830210bhil：应付账款将于 2026 年 6 月到期会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-09-300001830210bhil：应付账款将于 2026 年 6 月到期会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001830210美国公认会计准则：长期债务成员2023-09-300001830210美国公认会计准则：长期债务成员2022-12-310001830210BHIL：定期贷款到期 2025 年 4 月会员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2019-04-300001830210BHIL：定期贷款到期 2025 年 4 月会员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2019-04-302019-04-300001830210美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员bhil: Equipment Loanduejuly2024 会员2019-04-300001830210美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员bhil: Equipment Loanduejuly2024 会员2019-04-302019-04-300001830210美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员BHIL：浮动利率循环信贷机制成员2019-04-300001830210US-GAAP：Primerate 会员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员bhil：定期贷款和设备贷款会员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：Primerate 会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员BHIL：浮动利率循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001830210美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2019-04-300001830210BHIL：定期贷款到期 2025 年 4 月会员美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员2019-04-012019-04-300001830210美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员bhil: Equipment Loanduejuly2024 会员2019-04-012019-04-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-310001830210BHIL：可转换贷款和安全协议第二批成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-06-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员SRT: 最低成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-09-302022-09-300001830210SRT: 最大成员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-09-302022-09-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-09-302022-09-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-012021-12-310001830210US-GAAP：Primerate 会员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-012021-12-310001830210美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-310001830210美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-012021-12-310001830210US-GAAP：债务工具赎回期三成员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-012021-12-310001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-10-312022-10-310001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-11-012022-11-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-11-300001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-03-012023-03-310001830210US-GAAP：Primerate 会员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-02-282023-02-280001830210US-GAAP：Primerate 会员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-03-012023-03-310001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员SRT: 最低成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-012021-12-310001830210SRT: 最大成员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-12-012021-12-310001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-09-300001830210US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-03-310001830210US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-01-012022-03-310001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2023-06-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-06-300001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2023-09-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-09-300001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-12-310001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2022-06-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-06-300001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2022-09-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-09-300001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2021-12-310001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2021-12-310001830210US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-3000018302102022-01-012022-12-31bhil: 分段0001830210US-GAAP：地理分布国内会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分布国内会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：地理分布国内会员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分布国内会员2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：地理分布外国会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分布外国会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：地理分布外国会员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分布外国会员2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：已转移的加班会员2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：已转移的加班会员2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：已转移的加班会员2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：已转移的加班会员2022-01-012022-09-300001830210BHIL：专有交易会员2023-07-012023-09-300001830210BHIL：专有交易会员2022-07-012022-09-300001830210BHIL：专有交易会员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：专有交易会员2022-01-012022-09-300001830210BHIL：非专有交易会员2023-07-012023-09-300001830210BHIL：非专有交易会员2022-07-012022-09-300001830210BHIL：非专有交易会员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：非专有交易会员2022-01-012022-09-300001830210BHIL：企业和协调项目会员2023-07-012023-09-300001830210BHIL：企业和协调项目会员2022-07-012022-09-300001830210BHIL：企业和协调项目会员2023-01-012023-09-300001830210BHIL：企业和协调项目会员2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：后续活动成员BHIL：印第安纳州西摩尔的大豆加工设施及相关资产成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-10-312023-10-310001830210BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-10-012023-10-310001830210SRT: 最大成员BHIL：可转换贷款和安全协议成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-10-012023-10-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 ______ 的过渡期间

委员会档案编号 001-39835

Benson Hill, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华			85-3374823
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

北沃森路 1001 号	圣路易斯，	密苏里	63132
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(314)222-8218

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	BHIL	纽约证券交易所
一股普通股的认股权证，行使价为11.50美元	BHIL WS	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 o没有 x

截至2023年11月7日， 208,379,035注册人的普通股，面值为0.0001美元，已发行并流通。

Benson Hill, Inc.


		页面
第一部分-财务信息
第 1 项。	简明合并财务报表	4
	简明合并资产负债表（未经审计）	4
	简明合并运营报表（未经审计）	5
	简明合并综合亏损表（未经审计）	6
	股东权益简明合并报表（未经审计）	7
	简明合并现金流量表（未经审计）	8
	简明合并财务报表附注（未经审计）	10
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	28
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	39
第 4 项。	控制和程序	39
第二部分-其他信息
第 1 项。	法律诉讼	40
第 1A 项。	风险因素	40
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	65
第 3 项。	优先证券违约	66
第 4 项。	矿山安全披露	66
第 5 项。	其他信息	66
第 6 项。	展品	67
签名		68

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

Benson Hill, Inc.

简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	12,041	$	25,053
限制性现金	20,438		17,912
有价证券	53,524		132,121
应收账款，净额	37,553		28,591
库存，净额	30,419		62,110
预付费用和其他流动资产	13,883		11,434
已终止业务的流动资产	555		23,507
流动资产总额	168,413		300,728
财产和设备，净额	99,628		99,759
融资租赁使用权资产，净额	61,511		66,533
经营租赁使用权资产	5,542		1,660
商誉和无形资产，净额	7,587		27,377
其他资产	9,838		4,863
总资产	$	352,519	$	500,920

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	14,134	$	36,717
融资租赁负债，流动部分	3,935		3,318
经营租赁负债，流动部分	1,456		364
长期债务，流动部分	35,581		2,242
应计费用和其他流动负债	18,639		33,435
已终止业务的流动负债	871		16,441
流动负债总额	74,616		92,517
长期债务，减去流动部分	73,596		103,991
融资租赁负债，减去流动部分	75,399		76,431
经营租赁负债，减去流动部分	6,333		1,291
认股证负债	1,694		24,285
转换期权负债	21		8,091
递延所得税	155		283
其他非流动负债	231		129
负债总额	232,045		307,018
股东权益：
普通股，$0.0001面值， 440,000和 440,000授权股份， 207,981和 206,668分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票	21		21
额外的实收资本	609,554		609,450
累计赤字	(485,939)		(408,474)
累计其他综合亏损	(3,162)		(7,095)
股东权益总额	120,474		193,902
负债和股东权益总额	$	352,519	$	500,920

见简明合并财务报表的附注（未经审计）。

Benson Hill, Inc.

简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	113,066	$	122,296	356,747		282,053
销售成本	108,927		116,365		340,117		279,315
毛利（亏损）	4,139		5,931		16,630		2,738
运营费用：
研究和开发	10,525		11,438		33,480		35,739
销售、一般和管理费用	17,874		18,912		44,892		59,448
商誉减值	—		—		19,226		—
运营费用总额	28,399		30,350		97,598		95,187
运营损失	(24,260)		(24,419)		(80,968)		(92,449)
其他（收入）支出：
利息支出，净额	7,179		6,200		20,425		16,030

认股权证和转换期权的公允价值变动	(12,001)		(4,036)		(30,661)		(41,676)
其他费用，净额	(201)		(181)		2,588		2,104
其他（收入）支出总额，净额	(5,023)		1,983		(7,648)		(23,542)
所得税前持续经营的净亏损	(19,237)		(26,402)		(73,320)		(68,907)
所得税支出（福利）	6		13		(117)		30
持续经营业务净亏损，扣除所得税	(19,243)		(26,415)		$	(73,203)	$	(68,937)
已终止业务的净收益（亏损），扣除所得税（参见附注4，已终止业务）	1,673		(3,754)		(4,262)		(5,362)
归属于普通股股东的净亏损	$	(17,570)	$	(30,169)	$	(77,465)	$	(74,299)

每股普通股净亏损：
持续经营业务每股普通股的基本和摊薄净亏损	$	(0.10)	$	(0.14)	$	(0.39)	$	(0.39)
已终止业务的每股普通股基本和摊薄净亏损	$	0.01	$	(0.02)	$	(0.02)	$	(0.03)
基本和摊薄后每股普通股净亏损总额	$	(0.09)	$	(0.16)	$	(0.41)	$	(0.42)
加权平均已发行股数：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数	188,223		186,097		187,691		177,539

见简明合并财务报表的附注（未经审计）。

Benson Hill, Inc.

简明合并综合亏损表（未经审计）
（以千计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
归属于普通股股东的净亏损	$	(17,570)	$	(30,169)	$	(77,465)	$	(74,299)
外币：
综合收益（亏损）	—		(1)		—		(46)
	—		(1)		—		(46)
有价证券：
综合收益（亏损）	395		(1,759)		875		(9,918)
对净亏损中实现的净亏损（收入）的调整	14		(97)		3,058		2,132
	409		(1,856)		3,933		(7,786)
其他综合收益总额（亏损）	409		(1,857)		3,933		(7,832)
综合损失总额	$	(17,161)	$	(32,026)	$	(73,532)	$	(82,131)

见简明合并财务报表的附注（未经审计）。

Benson Hill, Inc.

股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）


	普通股			额外付费资本		累积的赤字		累积的其他全面损失		总计股东公平
	股份	金额
截至2022年12月31日的余额	206,668	$	21	$	609,450	$	(408,474)	$	(7,095)	$	193,902
股票期权行权，净额	791	—		121		—		—		121
股票薪酬支出	—	—		2,814		—		—		2,814

综合收益（亏损）	—	—		—		(3,054)		856		(2,198)
截至2023年3月31日的余额	207,459	$	21	$	612,385	$	(411,528)	$	(6,239)	$	194,639
股票期权行权，净额	8	—		19		—		—		19
股票薪酬支出	—	—		(3,882)		—		—		(3,882)
综合收益（亏损）	—	—		—		(56,841)		2,668		(54,173)
截至2023年6月30日的余额	207,467	$	21	$	608,522	$	(468,369)	$	(3,571)	$	136,603
股票期权行权，净额	514	—		109		–		–		109

股票薪酬支出	—	–		923		–		–		923
综合收益（亏损）	—	–		–		(17,570)		409		(17,161)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	207,981	$	21	$	609,554	$	(485,939)	$	(3,162)	$	120,474


	普通股			额外付费资本		累积的赤字		累积的其他全面损失		总计股东公平
	股份	金额
截至2021年12月31日的余额	178,089	$	18	$	533,101	$	(280,569)	$	(1,103)	$	251,447
股票期权行权，净额	830	—		636		—		—		636
股票薪酬支出	—	—		5,683		—		—		5,683
PIPE 投资，扣除发行成本3,456	26,150	3		54,925		—		—		54,928
综合损失	—	—		—		(16,576)		(2,624)		(19,200)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	205,069	$	21	$	594,345	$	(297,145)	$	(3,727)	$	293,494
股票期权行权，净额	547	—		715		—		—		715
股票薪酬支出	—	—		5,676		—		—		5,676
综合损失	—	—		—		(27,554)		(3,351)		(30,905)
截至2022年6月30日的余额	205,616	$	21	$	600,736	$	(324,699)	$	(7,078)	$	268,980
股票期权行权，净额	727	—		736		—		—		736
限制性股票单位的归属，净额	94	—		—		$	—	$	—	—
股票薪酬支出	—	—		4,412		$	—	$	—	4,412

综合损失	—	—		—		(30,169)		(1,857)		(32,026)
截至2022年9月30日的余额	206,437	$	21	$	605,884	$	(354,868)	$	(8,935)	$	242,102

见简明合并财务报表的附注（未经审计）。

Benson Hill, Inc.

简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
经营活动
净亏损	$	(77,465)	$	(74,299)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销	16,056		16,504
股票薪酬支出	(347)		15,771
坏账支出	(263)		724
认股权证和转换期权的公允价值变动	(30,661)		(41,676)
与融资活动相关的增值和摊销	6,624		8,481
出售有价证券的已实现亏损	3,058		2,132
商誉减值	19,226		—

其他	1,815		4,180
运营资产和负债的变化：
应收账款	(3,073)		(7,208)
库存	43,323		6,441
其他资产和其他负债	(4,170)		8,052
应付账款	(32,306)		(6,093)
应计费用	(15,685)		2,604
用于经营活动的净现金	(73,868)		(64,387)
投资活动
购买有价证券	(87,619)		(350,333)
有价证券到期的收益	66,193		109,514
出售有价证券的收益	99,838		170,217
购买财产和设备	(10,127)		(11,835)
收购，扣除获得的现金	—		(1,044)
剥离已终止业务所得收益	2,378		—
先前业务收购的保险索赔收益	1,533		—
其他	41		—
由（用于）投资活动提供的净现金	72,237		(83,481)
筹资活动
PIPE Investment 的捐款，扣除交易成本 $3,761在 2022 年	—		80,825
偿还长期债务	(4,874)		(6,736)
发行长期债务的收益	—		24,078
债务发行成本的支付	(2,000)		(38)
循环信贷额度下的借款	—		18,970
循环信贷额度下的还款	—		(19,017)
支付融资租赁债务	(2,428)		(1,103)
行使股票奖励所得的收益，扣除预扣税	249		1,950

（用于）/由融资活动提供的净现金	(9,053)		98,929
汇率变动对现金的影响	—		(46)
现金和现金等价物的净减少	(10,684)		(48,985)
现金、现金等价物和限制性现金，期初	43,321		78,963
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	32,637	$	29,978


现金流信息的补充披露
缴纳税款的现金	$	35	$	1
支付利息的现金	$	14,523	$	9,864
非现金活动的补充披露

包括在负债中的财产和设备的购买	$	125	$	2,710
从该期间开始的融资租赁	$	—	$	806

见简明合并财务报表的附注（未经审计）。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

1. 业务描述

Benson Hill, Inc. 及其子公司（统称为 “Benson Hill”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家食品科技公司，其使命是引领食品创新步伐。我们的愿景是通过我们领先的技术平台 cropoS 解锁植物的自然遗传多样性，建立一个更健康、更快乐的世界®。从消费者需求开始，我们利用 CropOS®以及先进的育种技术，从一开始就设计出更好的食物：更有营养、更实用、更容易获得，同时实现高效生产，为食品和饲料客户带来新的可持续性益处。我们的总部位于密苏里州圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里管理的。我们在爱荷华州克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和大豆粉制造厂，在北达科他州加工干豌豆。我们最近出售了位于印第安纳州西摩的大豆破碎设施。我们在北美、欧洲和全球多个国家销售我们的产品。

剥离新业务板块

2022年12月29日，我们签订了股票购买协议（“股票出售”），出售强生产品公司（“强生”）和强生子公司的所有未偿股权证券，总现金对价为美元3,000，但须作某些调整。强生是前Fresh细分市场的主要组成部分。关于股票购买协议，强生于2022年12月29日签订了买卖协议，根据该协议，强生以总收购价为$出售了某些不动产和个人财产，包括位于佛罗里达州维罗海滩的农业生产和加工设施18,000，但须作某些调整。某些财产是根据单独的农业和设施租约在短时间内租回强生的。2023 年 6 月 30 日，我们结束了股票销售。我们退出生鲜板块的战略转变符合被归类为待售业务和被列为已终止业务的标准。请参阅注意 4,已终止的业务了解有关剥离前Fresh板块的更多细节。

流动性和持续经营

假设我们将继续作为持续经营企业，随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的持续经营净亏损为美元19,243和 $73,203，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动现金流为负数73,868并且资本支出为美元10,127。截至2023年9月30日，我们的现金和有价证券为 $65,565以及 $ 的限制性现金20,438。此外，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为美元485,939以及定期债务和应付票据 $109,177，受还款条款和契约的约束，详见下文注意事项 9, 债务和附注 16，后续事件。具体而言，从2023年第四季度起，可转换应付票据将于2024年3月1日全额到期支付。此外，我们存在遵守可转换票据应付票据财务契约的风险。自成立以来，我们蒙受了巨额损失，主要用于为技术投资和与产品早期商业化相关的成本提供资金。

这些因素，加上预期的债务偿还额和资本支出，表明，如果不采取进一步行动，我们预测的现金流将不足以履行合同承诺和义务，因为这些承诺和义务是在简明合并财务报表发布之日后的12个月内在正常业务过程中到期的。因此，在财务报表发布之日后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

在2023年第一季度，我们对现有的可转换贷款和担保协议进行了第三次修订，除其他外，该修正案将纯息期延长了六个月直到2024年第二季度，并允许将限制性现金计入所需的最低流动性契约计算中。在2023年第四季度，我们对可转换贷款和担保协议进行了第四次修订，除其他外，该修正案将到期日更改为2024年3月1日，将预付款费用更新为等于 1在 2024 年 1 月 14 日之前支付的所有预付款的百分比，“最终付款” 从 12.70% 至 17.70原始承诺金额的百分比 $100,000。请参阅附注 16，后续事件了解更多详情。此外，在2023年第四季度，我们以约美元的价格出售了位于印第安纳州西摩的大豆加工设施以及某些相关资产36,000占总收益的比例，其中包括 $25,900用于设施资产，其余部分为净营运资金，但须进行某些调整，

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

包括对库存和其他周转资金的调整.该公司使用出售西摩融资所得的资金以及限制性现金，在截止日期之后偿还了部分应付可转换票据。请参阅附注 16，后续事件了解更多详情。此外，我们的流动性计划和运营预算包括管理层认为可能在简明合并财务报表发布之日后的12个月内采取的进一步行动。这些行动包括通过降低某些运营成本和重组组织的某些部分来提高运营效率。此外，我们正在考虑采取更多行动，使我们能够在到期时履行义务，包括探索剥离加工资产的备选方案，通过上架登记声明或其他方式向公众出售更多普通股或可转换为普通股的证券来补充现金需求，或者获得可能具有摊薄作用也可能不会稀释的替代融资形式。无法保证我们会实现这些涉及风险和不确定性的任何计划。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的遣散费为美元386和 $1,624，分别在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

2. 重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报告准则和美国证券交易委员会的法规编制的。未经审计的简明合并财务报表包括公司和我们全资子公司的账目。在合并中，所有公司间交易和余额均已删除。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。中期经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。我们的重要会计政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，经审计的合并财务报表附注中。这些未经审计的简明合并财务报表应与2022年12月31日经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

本说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威性美国公认会计原则。

某些上期余额已重新分类，以符合未经审计的简明合并财务报表和所附附注中的本期列报方式。

新兴成长型公司地位

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期带来的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们预计至少在2023年12月31日之前仍将是一家新兴成长型公司，并有望继续利用过渡期延长的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内提前采用此类新的或经修订的会计准则。我们预计将利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可撤销地选择退出2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）中规定的延长过渡期之前。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

此外，我们打算依靠《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在《乔布斯法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他外，我们无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告；(b) 提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；(c) 遵守可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，最早在 (a) 2026年12月31日，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(c) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报者” 的日期，或 (d) 非关联公司持有至少7亿美元的未偿证券的日期在过去三年中，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们在简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同。管理层的重要估计包括可疑账户备抵金、库存报废准备金、长期资产、无形资产和商誉的可回收性以及认股权证负债和转换期权负债的估计价值。

现金、现金等价物和限制性现金

我们将收购之日到期日不超过90天的所有短期、高流动性的投资视为现金等价物。限制性现金主要代表根据与贷款人签订的契约出售某些资产所得的现金收益。如果我们预计限制性现金将持续限制超过一年，则该现金被归类为非流动现金。当前限制性现金包含在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

下表列出了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，包括美元158截至2023年9月30日，已终止业务流动资产中报告的现金及现金等价物，金额与简明合并现金流量表中显示的金额相同。有不截至2022年9月30日，限制性现金。


	9月30日 2023
现金和现金等价物	$	12,199
限制性现金，当前	20,438
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	32,637

商誉和无形资产

除非事件表明需要进行中期测试，否则收购价格和相关成本超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值所产生的商誉不进行摊销，并且自12月1日起接受年度减值测试。在进行减值测试时，管理层将首先对申报单位公允价值的指标进行定性评估。如果在完成定性评估后，管理层认为申报单位可能受到损害，则准备进行贴现现金流分析，以估算申报单位的公允价值。

确定每个申报单位公允价值的关键估计包括但不限于基于未来销售量、销售价格、生产成本和贴现率估计值的未来预期现金流。这些估计

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

通常构成公允价值层次结构下不可观察的3级输入。对于任何被确定为减值的商誉，将记录对商誉的调整。

在2023年第二季度，我们确定了减值指标，并确定我们唯一申报单位的公允价值不太可能超过账面价值。因此，截至2023年6月30日，进行了量化商誉和可单独识别的无形资产减值评估，我们记录的商誉账面价值减值为美元19,226，这是减值费用前的全部商誉余额。商誉减值费用对所得税准备金的影响不大。

截至2023年6月30日，我们使用贴现现金流模型（收益法的一种形式），利用3级不可观察的投入，对食材报告部门进行了中期减值分析。我们的该分析中的估计包括但不限于未来的现金流预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。减值费用反映了对当前市场状况和潜在战略投资的持续评估，以继续将我们的专有产品商业化并在该行业进行其他战略投资。

在截至2023年9月30日的季度中，我们确定我们的无形资产没有减值。但是，我们目前正在探索对业务进行广泛的战略审查，这可能导致我们无法收回无形资产的全部或部分账面价值。任何减值费用的金额和时间将取决于多种因素，包括未来任何交易中处置的任何资产的结构、时间和范围。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，我们就会审查长期资产（包括租赁使用权资产）是否存在减值。我们根据ASC 360-10进行长期资产减值分析，长期资产的减值或处置，这要求我们将可识别的现金流与其他资产和负债的现金流基本独立的最低水平对资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流总额对资产组进行评估。如果未贴现的现金流不表明该资产组的账面金额可以收回，则减值费用按该资产组账面金额超过其公允价值的金额来计算。我们对截至2023年9月30日的长期资产进行了审查，确定我们资产的账面价值是可以收回的，不减值费用是必要的。但是，我们目前正在探索对业务进行广泛的战略审查，这可能导致我们无法收回长期资产的全部或部分账面价值。任何减值费用的金额和时间将取决于多种因素，包括未来任何交易中处置的任何资产的结构、时间和范围.

股票奖励修改

2023 年 6 月，我们宣布，我们的前首席执行官 (CEO) 同意辞去公司职务，自 2023 年 6 月 15 日起生效，并签订了一份咨询协议，在 2024 年 6 月 15 日之前提供过渡支持。关于分离，我们修改了前任首席执行官未偿还股票奖励的条款，即（1）如果向我们提供持续服务，则在咨询期内继续归属，直至2024年6月15日；（2）如果向我们提供持续服务，则在咨询服务终止后将行使既得股票期权的期限延长90天；（3）延长基于绩效的归属条件的期限如果持续服役，则限制性股票单位可以在2024年6月15日之前实现和我们一起实现了。由于股票奖励的修改，我们记录了 $6.2截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬支出减少了百万美元。

最近发布的会计指导尚未生效

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04年《参考利率改革》（“亚利桑那州立大学2020-04年”）。如果符合某些标准，ASU 2020-04为将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06，并将参考利率改革（主题848）的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体适用主题848中的救济。修正案适用于所有持有合约、套期保值关系的实体，以及参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率预计因参考利率而终止的其他交易的所有实体

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

改革。我们有浮动利率循环信贷额度、定期贷款和设备贷款将于2024年到期，并计划在2024年12月31日之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率作为参考利率。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务》（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换功能的可转换工具，根据ASC 815无需作为衍生品记账，衍生品和套期保值，或者不会导致大量保费记作实收资本，则嵌入式转换功能不再与主办合同分开。ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对我们的简明合并财务报表产生的影响。

3. 业务合并

ZFS 克雷斯顿

2021年12月30日，我们通过收购特拉华州有限责任公司（“ZFS Creston”）ZFS Creston, LLC，完成了对食品级白片和大豆粉制造业务及相关资产的收购，现金对价总额为美元103,099, 其中包括周转金调整付款1,034在 2022 年第一季度。

4.已终止的业务

2022年12月29日，我们签订了股票购买协议（“股票出售”），出售强生产品公司（“强生”）和强生子公司的所有未偿股权证券，总现金对价为美元3,000，但须作某些调整。关于股票购买协议，强生于2022年12月29日签订了买卖协议，根据该协议，强生以总收购价为$出售了某些不动产和个人财产，包括位于佛罗里达州维罗海滩的农业生产和加工设施18,000，但须作某些调整。某些财产是根据单独的农业和设施租赁在短时间内租回强生的。2023年6月30日，我们结束了股票销售。截至2023年9月30日，由于期限短，已终止业务中资产和负债的账面价值接近其公允价值。

强生是我们以前的生鲜板块的主要组成部分。我们退出生鲜板块的战略转变符合被归类为待售业务并列为已终止业务的标准。因此，我们在列报的所有期间的简明合并运营报表中将Fresh板块的经营业绩重新归类为已终止业务。已终止业务的资产和负债的账面金额如下：

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	158	$	356
应收账款，净额	232		9,808
库存，净额	—		11,633
预付费用和其他流动资产	165		1,710
来自已终止业务的总资产	$	555	$	23,507

负债
流动负债：
应付账款	$	79	$	9,743
当前的租赁负债	—		1,890
长期债务的当前到期日	—		3,194
应计费用和其他负债	792		1,614
已终止业务的负债总额	$	871	$	16,441

截至2022年12月31日，已终止业务负债中包含的债务的公允价值为美元3,305。公允价值基于使用市场信息的估值模型，该模型属于公允价值层次结构的第三级。我们资本化了不截至2023年9月30日的三个月和九个月的不动产和设备利息成本。我们将利息成本资本化为美元456和 $1,236，分别对截至2022年9月30日的三个月和九个月的财产和设备进行分配。

2023 年 8 月，我们收到了一笔金额为 $ 的保险索赔报销1,533与强生的收购有关。扣除税款后，已终止业务的经营业绩如下：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	—	$	7,883	$	32,237	$	51,318
销售成本	(26)		9,447		34,105		49,335
毛利（亏损）	26		(1,564)		(1,868)		1,983
运营费用：
研究和开发	—		(5)		—		17
销售、一般和管理费用	(164)		2,130		3,173		7,212

运营费用总额	(164)		2,125		3,173		7,229
利息支出	—		78		14		160
其他收入，净额	(1,483)		(13)		(793)		(44)
所得税前来自已终止业务的净收益（亏损）	1,673		(3,754)		(4,262)		(5,362)

已终止业务的净收益（亏损），扣除所得税	$	1,673	$	(3,754)	$	(4,262)	$	(5,362)

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

已终止业务的简明合并现金流量表中的折旧、摊销以及重要运营和投资项目如下：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
经营活动
折旧和摊销	$	—	$	1,512
坏账支出	53		135

资产剥离净亏损	172		—
投资活动
购置财产和设备的付款	—		(4,348)
资产剥离的净收益	2,378		—

5. 公允价值测量

资产负债表上经常按公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：

第 1 级 — 可观察的输入，例如衡量日期相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第 2 级 — 资产或负债的输入（第 1 级中包含的报价除外）可以直接或间接观察。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券、应收账款、商品衍生品、商品合约、应付账款、应计负债、认股权证负债、转换期权负债和应付票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为美元12,041和 $25,053，分别包括到期日少于三个月的货币市场基金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金限制为美元20,438和 $17,912。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值由于期限短，接近公允价值。

下表提供了根据公允价值层次结构定期以公允价值计量的金融工具：


	2023年9月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
美国国债	$	8,901	$	—	$	—	$	8,901
公司债券	$	—	$	32,281	$	—	$	32,281
优先股	—		12,342		—		12,342
有价证券	$	8,901	$	44,623	$	—	$	53,524
负债
认股证负债	$	716	$	—	$	978	$	1,694
转换期权负债	—		—		21		21
负债总额	$	716	$	—	$	999	$	1,715

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
美国国债	$	1,059	$	—	$	—	$	1,059
公司债券	—		116,616		—		116,616
优先股	—		14,446		—		14,446
有价证券	$	1,059	$	131,062	$	—	$	132,121
负债
认股证负债	$	5,469	$	—	$	18,816	$	24,285
转换期权负债	—		—		8,091		8,091
负债总额	$	5,469	$	—	$	26,907	$	32,376

2023年或2022年，没有将金融资产或负债转移到或移出一级、二级或三级。

我们所有的衍生品合约都是集中清算的，因此每天都以现金结算。这导致衍生品合约每天的公允价值约为零。因此，上表中不包括衍生资产或负债。请参阅注意 7,衍生品供进一步讨论。

认股权证负债包括PIPE投资认股权证、可转换应付票据认股权证、应付票据认股权证、私募认股权证和公开认股权证。更全面地描述了这些认股权证的历史、公允价值层次结构、估值技巧和投入附注5，公允价值测量和附注 15，认股权证负债，转至我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。根据可转换贷款和担保协议第三修正案，截至2023年9月30日，可转换票据应付认股权证的行使价（“转换价格”）最低为（i）美元2.47；(ii) 5-日 VWAP 于 2023 年 3 月 10 日确定，其中”5-day VWAP” 是指我们普通股的成交量加权平均价格，确定于五在适用日期前的最后一个交易日结束的连续交易日；以及（iii）2024年3月10日之前任何真正的股票发行的每股有效价格。因此，截至2023年9月30日，这些认股权证负债的估值基于蒙特卡罗模拟，该模拟使用概率加权折扣现金流模型对认股权证进行估值，这些模型被视为3级负债，而之前它们是根据Black-Scholes期权定价模型进行估值的。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

截至2023年9月30日，3级认股权证和转换期权负债估值的重要投入如下：


	PIPE 投资认股证			私募认股权证			可转换应付票据认股权			转换期权负债
行使价格	$	3.90		$	11.50		$	2.47		$	2.47
股票价格	$	0.33		$	0.33		$	0.33		$	0.33
波动性	98.9		%	110.0		%	100.0		%	75.8		%
剩余任期（年）	3.49			3.00			3.25			1.25
无风险利率	4.8		%	4.8		%	4.8		%	5.4		%
股息收益率	—		%	—		%	—		%	—		%

截至2022年12月31日，三级认股权证和转换期权负债估值的重要投入如下：


	PIPE 投资认股证			私募认股权证			可转换应付票据认股权			转换期权负债
行使价格	$	3.90		$	11.50		$	2.47		$	2.47
股票价格	$	2.55		$	2.55		$	2.55		$	2.55
波动性	90.4		%	84.0		%	89.0		%	64.7		%
剩余任期（年）	4.24			3.75			4.00			2.00
无风险利率	4.0		%	4.1		%	4.1		%	4.4		%
股息收益率	—		%	—		%	—		%	—		%

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归类为3级的认股权证和转换期权负债的变化：


	三个月已结束 2023年9月30日		九个月已结束 2023年9月30日
期初余额	$	10,306	$	26,907
估计公允价值的变化	(9,307)		(25,908)
期末余额，2023 年 9 月 30 日	$	999	$	999


	三个月已结束 2022年9月30日		九个月已结束 2022年9月30日
期初余额	$	39,068	$	42,457
估计公允价值的变化	(3,129)		(33,122)
发行 PIPE 投资认股权证	—		26,604
期末余额，2022 年 9 月 30 日	$	35,939	$	35,939

长期债务的公允价值

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们债务的公允价值，包括归类为以下的金额当前，是 $93,857和 $103,814，分别地。公允价值基于使用市场信息的估值模型，在公允价值层次结构中属于第三级。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

6. 投资可供出售证券

我们投资了有价债务证券，主要是投资级公司债券、优先股和高流动性的美国国债，这些证券由一家大型金融机构保管。这些证券被归类为可供出售，因此，未实现的损益记入其他综合收益和亏损。

归类为可供出售证券的有价证券汇总如下：


	2023年9月30日
	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		公允价值
美国国债	$	9,589	$	—	$	(3)	$	9,586
公司债券	33,831		2		(2,080)		31,753
优先股	13,082		—		(897)		12,185
投资总额	$	56,502	$	2	$	(2,980)	$	53,524


	2022年12月31日
	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		公允价值
美国国债	$	1,059	$	—	$	—	$	1,059
公司债券	122,257		—		(5,641)		116,616
优先股	15,454		—		(1,008)		14,446
投资总额	$	138,770	$	—	$	(6,649)	$	132,121

持有不到一年的未实现亏损的投资的总公允价值为美元17,662和 $66,296分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。持有超过一年的未实现亏损的投资的总公允价值为美元30,800和 $64,723分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至2023年9月30日未偿还的可供出售投资在简明合并资产负债表中被归类为有价证券，其到期日为2023年第四季度至2026年第四季度。截至2023年9月30日，到期日在一年零一至五年之内的有价证券的公允价值为美元28,417和 $25,107，分别地。我们根据投资的性质及其可用性，将可供出售的投资归类为流动投资，以便在需要时提供现金用于当前业务。

7. 衍生品

企业风险管理活动

我们使用交易所交易期货来管理与正常业务过程中大豆和大豆相关产品的预测购买和销售相关的芝加哥交易所价格波动的价格风险。我们会积极监控这些风险管理活动是否符合我们的风险管理政策。

截至2023年9月30日，我们持有与预测的大豆购买量的一部分相关的金融期货，名义总交易量为 8,870一蒲式耳的大豆； 6,965蒲式耳的总名义交易量将在2023年稳定下来，剩余的将在2023年稳定下来 1,905蒲式耳将在2024年定居。截至2023年9月30日，我们持有与大豆油预测销售额的一部分相关的金融期货，名义总交易量为 403磅大豆油； 385磅大豆油将在2023年结算，剩余的将在2024年结算。截至2023年9月30日，我们持有与大豆粉预测销售量的一部分相关的金融期货，名义总交易量为 67吨大豆粉； 61吨大豆粉将在2023年结算，剩余的将在2024年结算。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

表格衍生品披露

我们与交易对手签订了主净额结算协议，允许在违约或终止的情况下，以资产状况下的合同与负债状况下的合同进行结算。这种净额结算安排减少了我们与这些交易对手相关的信用风险。由于我们所有的衍生品合约都是集中清算的，因此每天都以现金结算，因此公允价值约为零。我们的衍生合约如下：


	2023年9月30日				2022年12月31日
	资产衍生品		负债衍生品		资产衍生品		负债衍生品
大豆	$	4,121	$	2,578	$	1,112	$	1,925
大豆油	635		737		533		73
豆粉	1,282		70		400		2,414
每日现金结算的影响	(6,038)		(3,385)		(2,045)		(4,412)
资产负债表中归类的净衍生品	$	—	$	—	$	—	$	—

我们有一笔流动资产，代表多余的现金抵押品，存入的保证金账户为美元2,336和 $2,714分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。这些金额不包括在上表中列出的衍生品中，而是包含在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

目前，我们不寻求衍生金融工具的现金流对冲会计处理，因此公允价值的变化反映在当前收益中。

下表显示了与我们的衍生品相关的税前损益金额：


	三个月已结束 2023年9月30日						三个月已结束 2022年9月30日
	实现的收益（亏损）衍生品		的未实现收益（亏损）衍生品		总收益（亏损）认可于收入		实现的收益（亏损）衍生品		的未实现收益（亏损）衍生品		总收益（亏损）认可于收入
大豆	$	(2,573)	$	2,705	$	132	$	(1,988)	$	(1,927)	$	(3,915)
大豆油	48		1,112		1,160		2,078		1,074		3,152
豆粉	968		(217)		751		(1,846)		2,065		219
总计	$	(1,557)	$	3,600	$	2,043	$	(1,756)	$	1,212	$	(544)


	九个月已结束 2023年9月30日						九个月已结束 2022年9月30日
	实现的收益（亏损）衍生品		的未实现收益（亏损）衍生品		总收益（亏损）认可于收入		实现的收益（亏损）衍生品		的未实现收益（亏损）衍生品		总收益（亏损）认可于收入
大豆	$	(3,820)	$	2,357	$	(1,463)	$	(8,219)	$	(716)	$	(8,935)
大豆油	2,548		(563)		1,985		(5,327)		1,281		(4,046)
豆粉	894		3,227		4,121		(2,091)		2,837		746
总计	$	(378)	$	5,021	$	4,643	$	(15,637)	$	3,402	$	(12,235)

我们的大豆头寸旨在对冲与库存购买相关的风险，因此，大豆工具的收益和亏损在简明合并运营报表中记入销售成本。我们的豆油和豆粉头寸旨在对冲与销售交易相关的风险，因此，豆油和豆粉工具的收益和亏损在简明合并运营报表中计入收入。

我们在简明合并现金流量表的 “经营活动产生的现金流” 部分中对衍生品的现金影响进行了分类。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

8. 库存，净额

净库存包括以下内容：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
原材料和用品	$	12,070	$	37,483
在处理中工作	5,804		4,977
成品	12,545		19,650
库存总额	$	30,419	$	62,110

在制品库存包括提供给合同种子生产商和种植者的种子，我们持有购买选择权，或者需要购买未来收获的种子或谷物。它还包括正在生产的作物，这些作物是土地整理、种子、种植、种植和维护的直接成本。

9. 债务


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
DDB 定期贷款，2025 年 4 月到期	$	6,541	$	7,393
DDB 设备贷款，2024 年 7 月到期	700		1,225
可转换应付票据，2024 年 3 月到期	112,700		110,700
设备融资，2025 年 3 月到期	585		873
应付票据，2026 年 6 月之前的到期日各不相同	66		81

减去：未摊销的债务折扣和债务发行成本	(11,415)		(14,039)
	109,177		106,233

减去：长期债务的当前到期日	(35,581)		(2,242)
长期债务	$	73,596	$	103,991

定期贷款、设备贷款和左轮手枪

2019 年 4 月，我们的全资子公司 Dakota Dry Bean, Inc.（“DDB”）签订了一份由美元组成的信贷协议14,000浮动利率的本金总额，五年定期贷款（“DDB 定期贷款”），a $3,500浮动利率，五年用于设施扩建的贷款（“DDB 设备贷款”），以及 $6,000浮动利率循环信贷额度（“DDB 循环信贷额度”），每年续期（统称为 “信贷协议”）。在2022年第四季度，DDB左轮手枪的到期日延长至2023年11月。2023年第二季度，DDB定期贷款的到期日延长至2025年4月。截至2023年9月30日，利率为美国最优惠利率加上美国最优惠利率 0.75DDB 定期贷款和 DDB 设备贷款的百分比，以及美国最优惠利率 0.25% 在 DDB 左轮手枪上。

信贷协议由DDB的几乎所有不动产和个人财产担保，部分由DDB的母公司Benson Hill, Inc. 担保，最高不超过美元7,000。DDB 定期贷款按季度等额分期支付，金额为 $284加上利息，剩余余额为美元4,834将于 2025 年 4 月到期。DDB 设备贷款按季度等额分期支付，金额为 $175加上截至 2024 年 7 月的利息。

根据信贷协议，DDB和我们必须遵守基于DDB运营的某些财务契约，包括最低营运资金契约、最低净资产契约、融资债务与息税折旧摊销前利润比率契约和固定费用覆盖比率契约。

作为担保人的Benson Hill, Inc. 还必须遵守最低现金契约。信贷协议还包含对我们活动的各种限制，包括对债务、留置权、投资、分配、收购和处置、控制变更、与关联公司的交易、银行和经纪账户的建立、售后回租交易、保证金库存、危险物质、套期保值和管理的限制t 协议。在2023年第三季度，我们遵守了信贷协议下的财务契约。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

可转换应付票据

2021年12月，我们与一家投资公司签订了融资协议（“可转换贷款和担保协议”），其中包括贷款人承诺向我们提供最高金额为美元的定期贷款100,000用 $80,000立即可用。根据最初的可转换贷款和担保协议，在我们实现某些里程碑后，第二笔款项为美元20,000于 2022 年 6 月 30 日上市，我们可以选择将纯息期延长至 12到 24月数和到期日为六个月截至2022年9月30日。

我们在2021年12月与该贷款人签订了总金额为美元的定期票据80,000初始任期为 36仅支付利息的月份，以 (a)《华尔街日报》公布的最优惠利率或 (b) 中较高者为准3.25每年百分比，加上 5.75第一年的年百分比 12月数以及剩余部分的本金和利息支付 24月。定期票据几乎由我们所有的资产担保。

2022年6月，我们修订了可转换贷款和证券协议（“第一修正案”），该协议更改了毛利率的定义，并修改了转换价格和行使价。毛利率定义的变化消除了衍生品套期保值收益或亏损与未来时期相关的影响，从而实现了第二批提款所需的里程碑。我们抽了整笔钱20,000加入本修正案后，即可在第二批中使用。

2022年11月，我们对可转换贷款和担保协议进行了第二项修正案（“第二修正案”），除其他外，该修正案根据市值门槛I的最新定义更改了流通股的定义。此外，所需的最低流动性契约要求降低了六个月到四个月。第二修正案还将指定利率提高了 25基点。根据第二修正案，我们达到了延长纯息期所需的里程碑 12到 24几个月，并将到期日延长至六个月。这将免息期延长至2023年，到期日延长至2025年6月。

2023 年 3 月，我们签订了《可转换贷款和担保协议》的第三次修正案（“第三修正案”），除其他外，该修正案延长了六个月直至2024年第二季度，并允许将限制性现金计入所需的最低流动性契约的计算中。此外，第三修正案将最后的气球补助金增加了 200基点并将最优惠利率下限重置为 5.75% 至 7.75%.

2023年10月，我们与贷款人签订了可转换贷款和担保协议的第四修正案（“第四修正案”）。请参阅附注 16，后续事件了解更多细节。

截至2023年9月30日，在定期票据到期或以其他方式偿还后，最后一笔款项（除本金和利息的其他付款外）等于美元12,700由我们支付给贷款人。如果定期票据已预付，则需支付预付款，范围为 1% 至 6定期票据本金的百分比，基于从首次收盘到预付款日的时间。

之后的任何时候六个月以及之前 42自初始定期票据截止日期起的几个月，最高为美元20,000届时未偿还的定期贷款的本金可以（由贷款人选择）转换为我们的普通股。

转换期权取决于：（a）我们每只普通股的收盘销售价格七转换前的连续交易日大于或等于转换价格；(b) 与任何此类转换相关的发行普通股不超过 20占普通股总交易量的百分比 22在转换生效日期（包括转换生效日期）之前的连续交易日；以及（c）贷款人通过转换期权获得的普通股的所有预计股票，加上贷款人因行使认股权证而产生的所有预计普通股，不超过 2.5转换时我们已发行普通股数量的百分比。

截至2023年9月30日，该贷款机构尚未对未偿还本金的任何部分行使转换期权。转换期权的公允价值，估计为 $8,783在发行时，作为债务折扣入账，使用实际利率法在定期票据的有效期内摊销，并记为利息支出。

根据可转换贷款和担保协议的条款，我们必须遵守某些平权、负面和财务契约。这些契约主要是对我们活动的限制，包括对债务、留置权、分红和重大业务变更的限制。我们必须始终保持至少剩余几个月的流动性

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

等于或大于六个月。在截至2023年9月30日的九个月中，我们遵守了《可转换贷款和担保协议》下的财务契约。

设备融资

2022 年 3 月，我们达成了一项与我们的某些设备相关的售后回租交易。我们评估了该交易是否符合ASC 606规定的销售资格，并最终确定，由于根据ASC 842的规定，这些租赁被归类为融资租赁，因此该交易不符合销售资格，因此设备的控制权未转让。因此，销售收入为 $1,160在 2022 年被记为融资负债。我们将每月支付 $33根据融资安排，期限为 36月。

10. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
工资和员工福利	$	6,960	$	12,306
保险费	55		4,687
专业服务	1,532		2,842
研究和开发	608		924
库存	—		530
利息	170		167
合同责任	6,706		9,965
其他	2,608		2,014
	$	18,639	$	33,435

11. 所得税

我们的有效税率是 0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的百分比。2023年和2022年的有效税率与21％的法定税率不同，这主要是由于我们在全球范围内记录了全额估值补贴，因此我们的税前亏损没有记录所得税优惠。2023年记录的税收优惠主要与商誉减值导致的递延所得税负债的逆转有关。

12. 综合收入

我们的其他综合收益（亏损）（“OCI”）包括归类为可供出售的有价债务证券的未实现损益以及我们在巴西和加拿大子公司的外币折算调整。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按组成部分分列的累计其他综合收益（“AOCI”）的变化：

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	累积的国外货币翻译		未实现收益/（亏损）在 Marketable 证券		总计
截至2023年6月30日的余额	$	(385)	$	(3,186)	$	(3,571)
重新分类前的其他综合收入	—		395		395
从 AOCI 中重新分类的金额	—		14		14
其他综合收入	—		409		409
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	(385)	$	(2,777)	$	(3,162)

截至2022年12月31日的余额	$	(385)	$	(6,710)	$	(7,095)
重新分类前的其他综合收入	—		875		875
从 AOCI 中重新分类的金额	—		3,058		3,058
其他综合收入	—		3,933		3,933
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	(385)	$	(2,777)	$	(3,162)

截至2022年6月30日的余额	$	(421)	$	(6,657)	$	(7,078)
重新分类前的其他综合收益（亏损）	(1)		(1,759)		(1,760)
从 AOCI 中重新分类的金额	—		(97)		(97)
其他综合收益（亏损）	(1)		(1,856)		(1,857)
2022 年 9 月 30 日的余额	$	(422)	$	(8,513)	$	(8,935)

截至2021年12月31日的余额	$	(376)	$	(727)	$	(1,103)
重新分类前的其他综合损失	(46)		(9,918)		(9,964)
从 AOCI 中重新分类的金额	—		2,132		2,132
其他综合损失	(46)		(7,786)		(7,832)
2022 年 9 月 30 日的余额	$	(422)	$	(8,513)	$	(8,935)

从AOCI重新分类的金额在简明合并运营报表的 “其他（收入）支出净额” 中列报。公司的会计政策是在出售个人记账单位时释放AOCI的所得税影响（如果适用）。

13. 每股普通股亏损

我们使用该期间已发行普通股的加权平均数计算每股普通股的基本净收益（亏损）。每股普通股摊薄后净收益（亏损）是使用普通股的加权平均数以及该期间未偿还的潜在摊薄证券的影响计算得出的。具有潜在稀释性的证券可能包括认股权证、股票期权和限制性股票单位。未偿还的认股权证、股票期权和限制性股票单位的摊薄效应反映在应用库存股法摊薄后的每股收益中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，由于我们出现净亏损，被排除在摊薄后已发行股票的计算范围之外的认股权证、股票期权和限制性股票单位的加权平均份额影响如下：


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
反稀释普通股等价物：
认股证	—	—	—	25
股票期权	485	3,804	840	4,112
限制性库存单位	9,299	5,116	8,414	4,444
反摊薄普通股等价物总额	9,784	8,920	9,254	8,581

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

下表列出了每股普通股持续经营的基本和摊薄后净亏损的计算方法：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
分子：
持续经营业务的净亏损	$	(19,243)	$	(26,415)	$	(73,203)	$	(68,937)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值	188,223		186,097		187,691		177,539
普通股每股持续经营的净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损	$	(0.10)	$	(0.14)	$	(0.39)	$	(0.39)

14. 承付款和或有开支

诉讼

当损失可能发生且金额可以合理确定时，我们会对与突发事件相关的成本进行累计。如果至少合理地有可能发生超过已应计金额的重大损失或额外物质损失，则应将意外开支的披露列入简明合并财务报表。对于所有诉讼事宜，截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计金额并不重要。

其他承诺

截至2023年9月30日，我们已承诺在2023年和2025年以固定价格向种子生产商和种植者购买，总价为美元82,418基于商品期货或市场价格、向种植者支付的其他款项以及每英亩的估计产量，其中美元81,185将在一年内到期。除了价格固定或可确定的义务外，我们还承诺从种子生产商和种植者那里购买 2,125整个2023年和2024年的蒲式耳，目前的价格是可变的。这些金额未记录在简明的合并财务报表中，因为截至2023年9月30日，我们尚未收到谷物或种子，而且谷物或种子在交付前必须遵守特定的质量标准。

15. 细分信息

2022年12月，我们剥离了生鲜板块，并将所有列报期间的相关财务信息重新归类为已终止业务。当我们剥离生鲜板块时，我们重新评估了我们的运营和应报告的细分市场，得出的结论是，我们在以下条件下运营一运营部门和一作为我们的首席运营决策者（“CODM”）的应报告的细分市场，Ingregients对合并公布的财务信息进行审查，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。我们目前的业务提供源自大豆种子、粗粮和油以及加工过的黄豌豆的健康食品原料。尽管CODM评估绩效并在合并基础上分配资源，但我们有相关的产品层面收入分类。具体而言，我们的收入可以分为以下产品类别：专有和非专有产品。专有收入定义为专有豆类的任何销售、压碎专有豆的副产品或专有副产品与商品级副产品的混合物。非专有收入是来自非专有来源的所有其他收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入和经营业绩如下：

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入
国内	$	112,681	$	115,503	$	322,231	$	271,207
国际	385		6,793		34,516		10,846
总收入	$	113,066	$	122,296	$	356,747	$	282,053

时间点	$	110,854	$	120,295	$	351,698	$	279,913
随着时间的推移	2,212		2,001		5,049		2,140
总收入	$	113,066	$	122,296	$	356,747	$	282,053

专有的	$	33,122	$	26,036	$	77,046	$	52,298
非专有	79,944		96,260		279,701		229,755
总收入	$	113,066	$	122,296	$	356,747	$	282,053

CODM使用调整后的息税折旧摊销前利润来审查和评估我们的经营业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营产生的净亏损，不包括所得税、利息、折旧、摊销、股票薪酬、认股权证和转换期权的公允价值变动、有价证券的已实现（收益）亏损、商誉和长期资产减值、重组相关成本（包括遣散费）以及重大非经常性项目的影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，为调节持续经营业务净亏损与调整后息税折旧摊销前利润而进行的调整如下：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
持续经营业务净亏损，扣除所得税	$	(19,243)	$	(26,415)	$	(73,203)	$	(68,937)
利息支出，净额	7,179		6,200		20,425		16,030
所得税支出（福利）	6		13		(117)		30
折旧和摊销	5,460		5,052		16,056		14,992
基于股票的薪酬	867		4,412		(392)		15,771
认股权证和转换期权的公允价值变动	(12,001)		(4,036)		(30,661)		(41,676)
商誉减值	—		—		19,226		—
遣散费	386		185		1,624		474
其他	3,187		(95)		6,061		3,489
调整后息税折旧摊销前利润	$	(14,159)	$	(14,684)	$	(40,981)	$	(59,827)

16. 后续事件

出售印第安纳州西摩的大豆粉碎设施

2023 年 10 月 31 日，我们与怀特河大豆加工有限责任公司（“怀特河”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，除其他外，我们于 2023 年 10 月 31 日出售了位于西姆的大豆加工设施我们的印第安纳州，加上某些相关资产，价格约为 $36,000占总收益的比例，其中包括 $25,900用于设施资产，其余部分为净营运资金，但须进行某些调整，包括对投资的调整库存和其他营运资金。我们还将为怀特河提供某些行政支持服务六个月时期。我们目前正在评估该交易的会计影响。

Benson Hill, Inc.

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

对可转换应付票据的修正

2023 年 10 月，我们签订了《可转换贷款和担保协议》的第四次修正案（“第四修正案”），其中包括：将到期日更改为 2024 年 3 月 1 日；将预付款费改为 1对于2024年1月14日之前支付的任何预付款，预付贷款（定义见可转换贷款和担保协议）的百分比；“最终还款额” 从 12.70% 至 17.70原始承诺金额的百分比 $100,000; 内一在股权证券的某些销售结束后的工作日，我们必须支付 (i) 中较低的金额作为预付款100净收盘收益的百分比或 (ii) 债务（定义见可转换贷款和担保协议）的未偿本金；一在某些资产出售完成的工作日，我们必须将此类资产出售的净收盘收益作为预付款；一无论是2023年11月15日工作日还是某些资产出售结束之日，我们必须预付（i）冻结账户（定义见可转换贷款和证券协议）中的所有现金，或（ii）到期费用的未偿本金和按比例分摊部分，以及始终保持最低流动性等于或大于的财务契约四要么六个月将在贷款人收到某些资产出售的净结算收益和冻结账户中的所有现金后被移除，在移除之后，我们将被要求维持美元20,000始终使用无限制现金，认股证（定义见可转换贷款和担保协议）必须根据第四修正案颁布之日前的最后5天VWAP进行重新定价。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “我们”、“我们的” 和其他类似术语均指 Benson Hill, Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告中包含的一些陈述以及此处以引用方式纳入的文件是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或可能采取的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”、“可以”、“将”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算” 或类似的表达方式，以及此类陈述的负面表达。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们以下能力的陈述：

•完成向轻资产商业模式过渡的预期收益，重点向大面积动物饲料市场扩张，过渡期包括出售我们的加工资产、偿还优先债务以及达成战略合作伙伴关系和/或许可安排；

•及时或完全完成与执行流动性改善计划和其他成本节约措施相关的行动，并实现预期收益；

•及时或完全偿还我们当前的高成本债务；

•遵守我们的债务融资协议的契约；

•继续作为持续经营企业运营；

•维持我们在纽约证券交易所的上市；

•通过发行股票和/或非稀释性来源获得我们认为可能为 n 的额外资本实现我们的财务目标所必需的；

•以最大限度地提高股东价值的方式识别、评估和完善战略机会；

•实现 di 的预期收益我们的生鲜业务的前身；

•执行我们的业务战略，包括我们的业务过渡和服务获利扩大和扩展现有和新的业务领域；

•满足未来的流动性要求并遵守与长期债务有关的限制性条款；

•预测制定新业务线和业务战略所固有的不确定性；

•提高品牌知名度；

•吸引、培训和留住有效的官员、关键员工和董事；

•升级和维护信息技术系统;

•获取和保护知识产权；

•有效应对总体经济和商业状况；

•有效执行我们的高管领导层交接，包括维护关键员工、客户、合作伙伴和供应商的关系；

•改善未来的运营和财务业绩；

•预测快速的技术变革；

•遵守适用于我们业务的法律法规，包括与数据隐私和保险业务相关的法律法规；

•及时了解适用于我们业务的修改或新的法律法规；

•预测适用的新会计准则的影响并做出回应；

•应对各种事件引起的商品价格和外币汇率的波动以及国际市场的政治动荡和监管变化；

•预计利率将进一步上升，这将增加资本成本；

•预测合同义务的重要性和时机；

•与合作伙伴和分销商保持关键战略关系；

•应对与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性；

•设法在经济可行的基础上为运营提供资金；

•预测新的美国联邦所得税法的影响，包括对递延所得税资产的影响；

•成功为诉讼辩护；以及

•访问、收集和使用有关消费者的个人数据。

前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。你应该明白，除了标题下讨论的因素外，还有以下重要因素 “风险因素”在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项、本报告第二部分第1A项以及其他地方

在本报告中，可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与本报告中前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异：

•诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

•消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可用性变化的影响；

•隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

•COVID-19 疫情的影响及其对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

标题下更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本报告中前瞻性陈述所暗示的不同的因素 “风险因素”在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分第1A项、本报告第二部分第1A项以及本报告的其他地方。本报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，因此不可能预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律另有要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

概述

Benson Hill是一家食品和饲料技术公司，其使命是引领食品创新步伐。我们的愿景是通过领先的技术平台Cropos解锁植物的自然遗传多样性，从而建立一个更健康、更幸福的世界®。从消费者需求开始，我们利用 CropOS®以及先进的育种技术，从一开始就设计出更好的食物：更有营养、更实用、更容易获得，同时实现高效生产，为食品和饲料客户带来新的可持续性益处。我们的总部位于密苏里州圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里管理的。我们在爱荷华州克雷斯顿经营一家大豆粉碎和食品级白薄片和大豆粉制造厂，我们在北达科他州加工干豌豆。我们最近出售了位于印第安纳州西摩的大豆破碎设施。我们在北美、欧洲和全球多个国家销售我们的产品。

迄今为止，我们已经采用了综合的市场进入方法，利用供应链的现有部分，在消费者、农民和我们的种子创新之间建立反馈回路，而孤立的农业食品价值链中一直缺乏这种反馈回路。我们在设计产品时要考虑到消费者，与农民签订合同，让他们种植和回购收成，通过生产保持产品特性，并最终直接或间接地向食品公司、饲料配方设计商、零售商和其他机构销售原料、豆粉和石油产品。我们相信，产品在整个供应链中的整合和控制有助于我们将数据与Cropos的结果联系起来®旨在推动下一代创新产品的平台。此外，我们相信这种产品信息关联将有助于优化环境和社会影响，以及整个供应链的可追溯性。

我们对影响地球的环境和社会问题的承诺以及我们以目标为导向的文化是我们实现使命的基础。环境、社会和治理 (“ESG”) 原则有助于指导我们在整个产品开发和商业化过程中的思维和方法，而我们的创新文化植根于我们的核心价值观：大胆一点, 获得灵感，和说实话实说。我们相信，我们领先的技术平台、垂直整合的上市战略和以目标为导向的文化将有助于弥合不断变化的消费者偏好与植物遗传多样性中已经存在的质量特征之间的鸿沟。我们将自然视为我们的合作伙伴；将技术视为我们的推动力；将像我们公司这样的创新者、志同道合的利益相关者、股东和合作伙伴视为激活所需变革的催化剂。

我们与农民、原料公司以及植物性食品和饲料客户合作，将我们在大豆方面的专有创新商业化，并在不久的将来将黄豌豆用于人类食品原料、食用油、宠物食品和水产饲料的广泛市场应用。特别是，我们的超高蛋白（“UHP”）大豆基原料有可能消除与为食品和饲料市场生产大豆浓缩蛋白（“SPC”）产品相关的昂贵的水和能源密集型原料加工步骤，这可以缓解北美和其他地区的供应限制。将来，我们计划通过轻资产商业模式以及安全的合作伙伴关系和许可协议进入动物饲料市场，以扩大我们的产品创新。这一变化要求剥离我们的某些加工资产，以提供必要的流动性渠道。食品、水产养殖和特种油市场出现重大市场阻力，这是决定重塑业务以最佳定位当前专有产品组合和未来产品渠道以实现显著增长的一个因素。如今，我们的专有产品组合包括用于零食、烘焙食品和肉类延伸剂等成熟食品市场的大豆片、大豆粗粉、豆粉和大豆粉，以及用于肉类、乳制品和其他新兴类别的植物性蛋白质替代品的传统 SPC 的功能性替代品。

最新会计指南

自规定的生效日期起，财务会计准则委员会或其他标准制定机构会不时发布新的会计公告，这些公告由我们采纳。除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则在通过后不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。请参见注意事项 2, 重要会计政策摘要在本表格10-Q第一部分第1项所列的简明合并财务报表附注中，详细了解最近的会计公告、其通过的时间以及我们对它们对它们对财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（如果我们做出的话）。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，在 “市场风险定量和定性披露” 标题下描述了我们对市场风险的定量和定性披露。在截至2023年9月30日的九个月中，我们对市场风险的定量和定性披露与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的内容相比没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维护披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给我们的管理层，包括我们的E 酋长酌情任命执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时, 管理层认识到, 任何控制和程序,

无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目标一样，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然需要运用其判断力。

我们的管理层，在参与下我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的2023年9月30日，即《交易法》规定的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的《临时法案》ief执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不是任何重大诉讼或其他重大法律诉讼的当事方。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑下述风险，以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他信息。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务产生不利影响。其中任何事件或情况的发生都可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。该报告包含前瞻性陈述；请参阅 “标题下的警示性陈述”关于前瞻性陈述的警示说明” 了解有关前瞻性陈述的资格和限制的更多信息. 除非另有说明，否则本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 通常指本森·希尔。

风险因素摘要

与我们的业务和行业相关的风险

•如果我们未能成功管理并执行向轻资产商业模式的过渡，重点向大面积动物饲料市场扩张，我们的经营业绩可能会受到损害。

•尽管我们未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们认为，我们的经常性净亏损、运营产生的负现金流、累积赤字和其他因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

•与执行流动性改善计划相关的行动可能不足以实现我们的财务目标，并可能对我们的业务和增长产生负面影响。

•如果我们无法在到期时或之前偿还现有的债务融资并获得其他融资来源，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

•在截至2023年9月30日的九个月中，我们已经确认了商誉减值费用，未来我们可能会被要求记录无形资产和长期资产的额外重大减值费用。

•我们的运营历史有限，这使得评估我们当前的业务和前景变得困难，并可能增加投资风险。

•我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

•我们预计，我们将需要筹集更多资金来实现我们的目标，这可能会削弱现有股东，而未能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。

•我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和其他资源。

•我们已经签订或将来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们的预期收入以及我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

•为了有效竞争，我们必须推出获得市场认可的新产品。

•我们能否以具有成本效益的方式承包足够的种植面积，并提供适当的营养成分，这带来了挑战。

•整个农业行业容易受到大宗商品价格变动的影响，我们面临大宗商品价格变动带来的市场风险。

•恶劣的天气条件、自然灾害、农作物疾病、虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

•美国对我们当前和未来产品的监管环境不确定且不断变化。

•美国以外的监管环境因司法管辖区而异，我们的产品将如何受到监管尚不确定。

•政府的政策和法规，特别是影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

•如果我们进行战略收购、资产剥离或合资企业，我们可能会遇到运营困难和其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的后果，并且我们可能无法成功完成有利交易或成功整合收购的业务。

•我们在债务融资中受到许多正面和负面契约的约束，这可能会阻碍我们执行业务计划或获得额外融资的能力，如果违反，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•网络安全漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和数据构成风险。

•目前，我们的业务活动仅在有限的地点进行，这使我们容易受到自然灾害或故意破坏行为造成的损害或业务中断的影响。

•专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果这些问题对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

•我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

•我们成功运营的能力在很大程度上取决于我们某些关键人员的努力。此类关键人员的任何流失都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

与我们的证券所有权有关的风险

•如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了普通股或行业的评级，我们的普通股价格及其交易量可能会下跌。

•我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法都可能导致普通股的市场价格下跌，而任何额外普通股或可转换为普通股的证券的发行都可能稀释普通股股东。

•纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•我们普通股的市场价格波动很大，因此您可能会损失全部或部分投资。

•如果我们无法纠正财务报告内部控制中的重大缺陷，或者如果我们将来发现其他重大缺陷或未能维持有效的财务报告内部控制体系，则可能导致合并财务报表出现重大误报或未能履行定期报告义务。

•发行额外的普通股或可转换为普通股的证券可能会稀释普通股股东，我们可能会在行使未偿还的认股权证后，根据上架注册声明（包括我们的市面融资机制）发行额外的普通股，用于其他融资目的，与收购或合作协议等战略交易或其他有关的其他目的。

•由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红，因此除非您以高于您支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

•我们的某些股东可能从事与我们的竞争或以其他方式与我们的利益相冲突的商业活动。

与我们的业务和运营相关的风险

如果我们未能成功管理并执行向轻资产商业模式的过渡，重点向大面积动物饲料市场扩张，我们的经营业绩可能会受到损害。

2023 年 10 月 31 日，我们宣布计划改善我们的财务状况，加快向轻资产商业模式的过渡，重点扩展到大英亩动物饲料市场。根据该业务过渡计划，我们打算通过轻资产商业模式为动物饲料市场提供服务，并获得新的合作伙伴关系和许可协议，以扩大我们的产品创新。执行该过渡计划和我们扩大的流动性改善计划需要进行资产剥离f 我们的加工资产，我们认为这些资产的收益将有助于为我们提供足够的流动性，同时我们正在寻求获得合作伙伴关系和许可协议，以帮助我们执行长期战略。但是，我们无法保证我们能够成功或及时地管理和执行这些计划，也无法保证即使我们成功或及时地管理和执行这些计划，我们也有足够的流动性来推行我们的长期战略。我们完成这些计划的能力受重大业务、财务、运营、时机、市场和其他风险的影响，包括第三方的必要参与。例如，我们剥离资产和加快向轻资产模式过渡的计划取决于我们签订出售资产的协议，以及签订新的合作伙伴关系和许可协议。无法保证我们能够及时出售资产，也无法保证我们能够获得足够的净收益，以帮助我们在到期之前还清高成本的定期贷款债务，同时仍有足够的流动性来执行我们的计划。同样，无法保证我们能够在未来几年内获得必要的合作和许可协议，以实现我们的种植面积目标。我们无法成功管理和执行这些计划中的任何一个，将直接影响我们创造未来收入和利润的能力。

我们成功管理和执行该过渡计划的能力受各种条件和因素的约束，其中一些条件和因素是我们无法控制的，包括我们以优惠条件及时剥离加工资产的能力，或根本无法保留有效的董事、高级管理人员和合格人员的能力，成功执行扩大的流动性改善计划的能力，我们获得新的合作伙伴关系和许可协议的能力，我们偿还罚款的能力租用高成本债务及时或完全保证我们遵守债务融资协议契约的能力，以及我们维持在纽约证券交易所上市的能力。

如果我们无法成功管理和执行过渡和流动性改善计划，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，我们可能没有意识到这些计划的预期好处。

尽管我们未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们认为，我们的经常性净亏损、运营产生的负现金流、累积赤字和其他因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们能否继续经营值得怀疑，因为我们目前没有足够的财务资源来支付我们预测的运营成本，因为自提交本10-Q表格之日起，这些成本将在正常业务过程中至少十二个月内到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的持续经营业务净亏损分别为1,920万美元和7,320万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动现金流为负7,390万美元，资本支出为1,010万美元。截至2023年9月30日，我们的现金和有价证券为6,560万美元，限制性现金为2,040万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为4.859亿美元，定期债务和应付票据为1.092亿美元，这些债务和应付票据受中进一步描述的还款条款和契约的约束附注9，债务并进入附注16，后续事件，在本表格10-Q的简明合并财务报表附注中。具体而言，可转换应付票据将于2024年3月1日到期并全额支付。自成立以来，我们已经蒙受了巨额亏损，主要用于为技术投资和与产品早期商业化相关的成本提供资金，我们预计短期内将继续产生营业亏损。这些问题使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们可能无法继续经营业务，这可能会对我们的股价以及我们筹集新资金、与第三方建立重要合同关系、履行到期义务以及以其他方式执行业务战略的能力产生重大不利影响。如果我们无法通过以下方式创造可持续的运营利润和足够的现金流剥离加工资产，那么我们未来的成功将取决于我们筹集资金的能力。我们无法确定是否会有额外的资本，无论是通过出售额外的债务或股权证券，还是通过获得信贷额度或其他贷款，我们能否获得额外的资本，或者如果有的话，是否会按照我们可以接受的条件获得额外的资本。我们目前没有承诺的融资来源可以为全额偿还可转换应付票据提供资金。如果我们如果无法筹集额外融资、增加收入或减少开支，我们可能无法继续为运营提供资金、开发产品、实现资产价值或在正常业务过程中偿还负债。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，并且可能实现的资产远低于财务报表中记账的价值，股东可能会损失对我们股票的全部或部分投资。

与执行流动性改善计划相关的行动可能不足以实现我们的财务目标，并可能对我们的业务和增长产生负面影响。

2023年3月27日，我们的董事会承诺实施流动性改善计划，该计划加上随后的成本节约措施，旨在到2024年底将流动性提高约6,500万至8500万美元。通过将手头现金、扩大流动性改善计划所推动的储蓄以及已完成和预期资产处置的净收益相结合，我们预计将在到期日之前有大约1.7亿至2亿美元可用于偿还当前的高成本定期贷款债务，并有助于创造大约12个月的流动性。我们计划利用这种预期的流动性渠道，同时寻求获得合作伙伴关系和许可协议，以帮助我们执行长期战略。

尽管我们预计与执行流动性改善计划相关的行动将在2024年第一季度末基本完成，但无法保证此类行动或任何其他成本削减举措会成功或及时实施，也无法保证它们会对我们实现财务目标的能力产生重大和积极影响，也无法保证它们会为我们留出足够的流动性来执行计划或继续经营业务。由于流动性改善计划涉及重组我们组织的某些部分，因此相关的成本降低可能会对生产率、产品创新和销售产生不利影响，其程度是我们意想不到的。此外，流动性改善计划的各个方面，例如剥离我们的加工资产和探索战略替代方案，可能会对我们的创收能力产生不利影响。我们在预期的时间范围内完成与执行流动性改善计划相关的行动并实现预期收益的能力取决于估计和假设，实际结果可能与我们的预期存在重大差异，包括这是我们无法控制的因素造成的。我们为创建更具成本效益的组织并加强资本结构以执行我们的战略优先事项所做的努力可能不会成功。即使我们成功地及时执行了这些行动并节省了预期的成本，流动性改善计划也可能产生其他不可预见或意想不到的后果，这些后果可能会对我们的盈利能力和业务产生重大不利影响，包括我们的研发计划以及我们将候选产品商业化的能力。如果我们无法实现与执行流动性改善计划相关的行动的预期收益，或者由于该计划的实施而遭受负面后果，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法在到期时或之前偿还或偿还现有债务融资并获得其他融资来源，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们目前打算在2024年3月1日到期日之前偿还现有的可转换应付票据并获得其他筹资来源.我们无法保证能够及时偿还我们的可转换应付票据，或者说完全如此，或者我们将能够获得任何新的融资来源，或者任何新的融资来源的条件都将比我们现有的债务更有利于我们。如果我们无法及时偿还现有的可转换应付票据，也无法以我们可以接受或有利的条件、足以满足我们的流动性需求的金额或在预期的时间范围内获得替代融资来源，则我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和继续经营的能力可能会受到不利影响。

我们无法保证我们能够履行现有的财务契约，也无法保证任何新的融资将以优惠条件、及时或根本提供给我们，而未能实施任何此类新融资可能会使我们更难开展业务、实施增长计划或实现财务目标。如果发生这种情况，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能为创造收入和实现盈利所必需的活动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和合并运营业绩产生重大的负面影响。

我们在现有债务机制下的任何未免除或未补救的违约行为都可能导致我们的贷款人宣布向他们借入的所有款项以及应计和未付利息均已到期应付，或者可能导致我们的贷款人取消其担保权益的抵押品赎回权并清算我们的部分或全部资产。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能要求我们减少或停止运营。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们已经确认了商誉减值费用，并且将来，我们可能会被要求记录无形资产和长期资产的额外重大减值费用。

根据美国公认会计原则，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的商誉和无形资产是否存在减值。此外，要求至少每年对商誉和无形资产进行减值测试。用于确定商誉或无形资产公允价值的估值模型取决于各种假设，反映了管理层的最佳估计。重要的管理假设对于确定公允价值至关重要，包括但不限于收入增长率、营业利润率、加权平均值

资本成本、未来的经济和市场状况、收益倍数、终端增长率、税率和未来现金流预测。管理层对假设和估计的任何变化都可能导致情况发生变化，表明商誉和无形资产的账面价值可能无法收回。

截至2023年6月30日，我们确定了减值指标，并确定我们唯一申报单位的公允价值超过账面价值的可能性已不大。因此，截至2023年6月30日，我们进行了量化商誉和可单独识别的无形资产减值评估，我们的商誉账面价值减值为1,920万美元，这代表减值费用前的全部商誉余额。

减值费用反映了对当前市场状况和潜在战略投资的持续评估，以继续将我们的专有产品商业化并在该行业进行其他战略投资。参见第 I 部分，第 1 项 “商誉和无形资产” 部分附注2，重要会计政策摘要在本表10-Q的简明合并财务报表附注中。

每个季度，我们都会评估是否发生了表明无形资产和长期资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。如果我们确定无形资产和长期资产组的账面价值无法收回，我们将被要求记录与这些资产相关的减值费用。我们无法准确预测无形资产或长期资产减值的金额和时间。我们未来可能承担的任何额外减值费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的运营历史有限，这使得评估我们当前的业务和前景变得困难，并可能增加投资风险。

我们是一家早期的食品和饲料技术公司，经营历史有限，迄今为止主要专注于研发、软件开发、进行现场试验、进行初步商业化工作、建立管理团队和提高我们的制造能力。对食品和饲料技术开发的投资是一项高度投机性的活动。它需要大量的前期研发投资，而且，在可能采用基因编辑技术的范围内，存在很大的风险，即我们无法编辑特定植物中的基因以表达所需的特征，或者，一旦经过编辑，我们将无法在整个作物中复制该特征以实现候选产品的商业化。此外，我们的候选产品的监管路径可能不确定，可能会显著增加开发成本和时间。

我们有限的运营历史可能使我们难以评估我们当前的业务和前景。在快速发展和不断变化的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括预测准确性、确定对有限资源的适当投资、使用我们的基因编辑和速育平台以及通过作物原型制作流程获得市场认可、管理复杂的监管格局和开发新候选产品等方面的挑战。作为一家上市公司，我们面临的额外要求和相关的合规成本加剧了这些风险。在以具有成本效益的方式扩展供应链方面，我们还可能面临挑战，因为我们将依靠与种子生产公司、种子分销商、农民、压榨商、磨坊、精炼厂、食品公司和零售商以及物流和运输提供商签订合同，才能将我们的产品推向市场。我们可能无法全面实施或执行我们的业务战略，也无法在预期的时间范围内全部或部分实现增长战略的预期收益。作为一家专注于食品技术领域产品开发的早期公司，您应该根据我们所面临的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

此外，我们打算过渡到轻资产商业模式，重点扩展到广阔的动物饲料市场，以补充我们在人类食品原料方面的成就。根据该过渡计划，我们打算通过轻资产商业模式和安全的合作伙伴关系和许可协议进入动物饲料市场，以扩大我们的产品创新。我们目前的计划加剧了上述风险，这些计划要求加快业务模式转变，及时处置资产并获得足够的净收益，在2024年3月1日之前偿还债务，扩大流动性改善计划取得令人满意的业绩，并增加长期流动性。此外，正如先前宣布的那样，我们正在为我们的业务探索广泛的战略替代方案，其中可能包括合资企业 opp机会、与战略和金融投资者的合作伙伴关系、资产出售、许可机会或其他业务、合并或收购交易，w这可能会使评估我们的业务和前景更具挑战性，并可能增加投资风险。

我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的持续经营净亏损为7,320万美元，截至2022年12月31日止年度的净亏损为9,970万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为4.859亿美元和4.085亿美元。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而我们

可能无法在不久的将来或根本无法实现和维持盈利能力，这可能会压低我们的股价。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过轻资产商业模式向广阔的动物饲料市场扩张收入来增加收入，并通过安全的合作伙伴关系和许可协议扩大我们的产品创新、知识产权的许可以及我们营销和销售候选产品渠道中的其他产品的能力。

我们蒙受的净亏损可能逐年和逐季度大幅波动，因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法可靠地表明我们未来的业绩，因此不应将其视为如此。

我们在增加收入、成功实现产品商业化、通过合作和许可安排创造收入或实现和维持盈利运营方面的努力可能无法取得成功。如果我们在这些努力中不成功，那么仅靠我们的现金余额和运营现金流将不足以为我们的长期资本和流动性需求提供资金。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计我们需要获得额外的资本。我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，这取决于我们增加收入的努力是否成功以及我们为继续有效管理支出所做的努力。

我们预计，我们将需要筹集更多资金来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。

自成立以来，我们几乎所有的资源都用于开发我们的核心技术和产品平台，包括购买不动产、厂房和设备。我们相信，在可预见的将来，随着我们建设和增强我们的能力并将我们的产品商业化，我们将继续花费大量资源。预计这些支出将包括与研发、制造和供应、营销和销售现有和新产品相关的成本、营运资金、购置和建造新设施的成本、与种植和收获有关的成本，例如购买种子和种植用品，以及吸引和留住主要管理人员和当地熟练劳动力的成本。此外，还可能产生其他预期和意想不到的成本，包括因我们的受控环境农业设施的独特性质而产生的成本。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1,220万美元，有价证券为5,350万美元，限制性现金为2,040万美元，定期债务和应付票据为1.092亿美元，累计赤字为4.859亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的持续经营净亏损为7,320万美元，经营活动产生的负现金流为7,390万美元。如中所述附注9，债务然后在附注 16，后续事件，在本表10-Q的简明合并财务报表附注中，以及管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源的讨论与分析中，载于 2023 年 10 月，我们对现有定期贷款信贷额度进行了第四次修订，该修正案除其他外，将到期日更改为 2024 年 3 月 1 日，即预还款，将最终还款额从最初承诺金额的 12.70% 提高到 17.70% 1.0 亿美元，更改了预付款条款，从所需的最低流动性契约计算中删除了某些资产出售的净结算收益和冻结账户（定义见可转换贷款和担保协议），并要求我们始终保持2000万美元的非限制性现金。我们能否继续经营值得怀疑，因为我们目前没有足够的财务资源来支付我们预测的运营成本，因为这些成本将在提交本10-Q表格后的至少十二个月内在正常业务过程中到期。

我们的业务前景受到新兴成长型公司经常遇到的风险、支出和不确定性的影响，包括获得资本的机会。迄今为止，我们的资金主要来自股权和债务融资，包括发行可转换优先股、定期债务和循环债务。请参阅”在某些债务融资方面，我们受到许多肯定和负面契约的约束。这些契约可能会阻碍我们执行业务计划的能力，如果违反，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响” 下面。

实现和维持盈利运营还取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的研发活动并将其商业化，获得足够的种植者和战略合作伙伴关系，建立我们的客户群，成功执行我们的业务和营销策略以及雇用合适的人员。

我们预计，仅凭我们当前的现金余额和运营现金流，我们无法为长期的资本和流动性需求提供资金。如果我们继续蒙受损失，我们的流动性需求可能会增加。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计我们需要获得额外的资本。但是，我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，具体取决于以下因素：

•我们实施业务模式转变和扩大流动性改善计划的程度和时机；

•我们为服务新市场或现有市场而开发或收购的任何其他产品或制造工艺的数量和特征；

•研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进展、结果和成本；

•与我们的销售和营销计划相关的费用；

•我们对制造业的投资以扩大我们的制造和生产能力；

•为国内和国际增长提供资金所需的成本；

•对我们提起的任何诉讼，无论是与我们的产品有关还是其他方面；

•吸引和留住熟练人员所需的费用；

•与成为上市公司相关的成本；

•准备、提交、起诉、维持、辩护和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；以及

•任何未来批准的产品（如果有）的销售时间或特许权使用费的时间、收款和金额。

我们正在不断评估我们的业务计划和资本结构。为了为我们的长期资本和流动性需求提供资金并发展我们的业务，我们预计我们将需要获得额外的资本，这可能是债务或股权融资，并可能导致普通股股东被稀释。我们已经并将继续寻求通过公募股权或私募股权或债务融资或其他来源（例如战略合作）获得更多资金。我们也有能力卖出高达 $通过我们的上架登记册向公众额外提供4亿股普通股或可转换为普通股的证券国家声明，包括通过我们的市场融资机制获得的约1亿美元。我们可能会使用我们的上架注册声明（可能包括我们的市场融资机制）或另类股权融资来筹集额外资金，以补充我们预计的现金需求。根据我们的上架注册声明进行的任何出售都可能导致我们现有股东的稀释，而其他类型的股权融资也可能导致我们现有股东的稀释。

尽管我们可能寻求通过非稀释性手段获得额外融资，但我们可能无法做到。例如，w我们已经宣布，我们必须在2024年3月之前全额偿还目前的现有债务额度，我们可能会用传统的低成本贷款机制取而代之。我们无法保证我们能够在规定的时限内尽早偿还现有债务，也无法保证以后能够以优惠的条件及时或根本不保证我们能够以优惠的条件签订传统的、成本较低的贷款机制或任何融资机制。如果我们成功地努力偿还现有债务或签订新的贷款，我们就无法保证我们能够实现任何此类新融资机制的预期收益。

因此，额外的融资可能导致股东稀释、发行优先清算和分红的证券以及其他比普通股更优惠的权利、施加债务契约和还款义务或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金来应付当前或未来，我们也可能出于有利的市场条件或战略考虑，寻求额外资金运营计划。我们无法保证我们能够履行现有的财务契约，也无法保证我们能够以优惠的条件获得新的融资，或者根本无法保证。我们未能在需要时筹集资金可能会使我们更难经营业务或实施增长计划，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或创造收入和实现盈利所必需的其他活动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和合并经营业绩产生重大的负面影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和其他资源。

植物基产品市场竞争激烈，我们在业务的多个方面都面临着激烈的直接和间接竞争。植物科学、特种食品和饲料原料以及农业生物技术和种子行业的兼并和收购可能会导致资源进一步集中在少数竞争对手中。

我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销、销售、分销、供应链基础设施和其他资源，例如更大的研发人员、更有经验的营销、制造和供应链组织以及更成熟的销售队伍。因此，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这可能会导致价格降低、利润率降低和/或我们的产品无法获得市场认可。我们预计，在我们打算将产品商业化的市场中，将继续面临激烈的竞争。

我们的许多竞争对手都在进行持续的研发，而竞争对手的技术开发可能会使我们的产品失去竞争力或过时，从而导致销售额低于我们的预期。我们有效竞争和取得商业成功的能力在一定程度上取决于我们控制制造和营销成本、有效定价和推销我们的产品、成功制定有效的营销计划和高效供应的能力

连锁，开发具有吸引客户特性的新产品，并在不产生重大监管成本的情况下快速将我们的产品商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有时，某些可能成为我们竞争对手的公司可能会寻求新的特征或特征开发技术，并可能出于此类目的寻求许可我们的技术。我们已经签订了这样的许可安排，将来可能会签订类似的安排。其中一些公司的财务资源可能比我们多得多，并且可能与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够使用我们的技术开发自己的产品，与我们的产品竞争。

我们还预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，特别是在基因编辑领域，未来的竞争将加剧。我们的技术进步或竞争对手开发的完全不同的方法可能会使我们的技术过时或变得不经济，这些方法更有效，或者使他们能够比我们更快、更高效或以更低的成本开发和商业化产品。如果由于任何原因，我们的技术与竞争对手的技术相比变得过时或不经济，我们通过产品的商业化创收的能力可能会受到限制或阻碍。

我们已经或可能达成的任何合作安排都可能不成功，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

我们已经签订并打算与第三方签订额外的合作安排，以开发或商业化我们的产品。如果我们决定签订额外的合作安排，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争，而且我们对未来任何合作者用于开发或商业化候选产品的资源的数量和时间的控制可能有限。此外，未来的合作者可能拥有比我们更多的财务资源，并且可能会与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够使用我们的技术开发自己的产品，从而与我们的产品竞争。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的任何合作者终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下获得任何里程碑费、特许权使用费或其他款项。如果我们没有收到这些协议规定的期望付款，我们对候选产品的开发可能会延迟，我们可能需要更多资源来开发候选产品。此外，如果任何合作者终止与我们的协议，我们可能会发现吸引新的合作者更加困难，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

此外，协作的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时。如果我们寻求签订其他合作协议，我们可能无法及时、以优惠条件或根本无法成功建立和实施此类合作或其他替代安排。如果我们做不到，我们可能不得不削减我们寻求合作的候选产品的开发，或者增加支出，自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以自己为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资金可能无法按可接受或及时的条件提供，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并创造产品收入。

为了有效竞争，我们必须推出获得市场认可的新产品。

为了保持竞争力并增加收入，我们必须从候选产品渠道中推出新产品。如果我们未能预测或应对技术发展、市场要求或消费者偏好，或者如果我们在开发和推出产品方面严重延迟，我们的收入将不会增加。

使用基因编辑技术成功开发农产品需要对研究和开发进行大量投资，包括实验室、温室和实地测试，以证明产品的有效性，这可能需要几年时间或更多。我们承担了3,350万美元的研发费用在截至2023年9月30日的九个月中，以及截至2022年12月31日的财年，为4,750万美元。我们必须投入大量资源，并可能承担开发新产品的义务（例如特许权使用费或里程碑费），然后才能知道我们的投资是否会带来市场接受的产品，也不知道这些产品可能产生的收入水平（如果有）。

开发新的或改良的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发所固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：

•我们的产品在现场表现可能不如预期；

•我们的产品可能无法在我们打算销售的市场上获得必要的监管许可和政府许可；

•消费者偏好不可预测且可能相差很大，可能会迅速改变，使我们的产品不再受欢迎；

•我们的竞争对手可能会开发出比我们的产品味道更好或具有其他更具吸引力的特性的新产品；

•与竞争产品相比，我们的客户可能认为我们的产品过于昂贵；

•我们的产品可能难以大规模生产，也可能不经济地种植；

•第三方的知识产权和其他所有权可能会阻止我们或我们的合作者营销和销售我们的产品；

•我们可能无法在必要的司法管辖区为我们的发现申请专利或以其他方式获得知识产权保护；

•我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法全面开发或商业化产品；以及

•第三方可以开发优质或同等的产品。

因此，如果我们在开发或推出新产品时遇到任何重大延迟，或者如果我们的新产品未获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们对管道产品的早期测试不成功，我们可能无法及时或根本无法完成候选产品的开发。

我们依靠早期的测试和研究，包括温室活动和现场试验，来证明我们开发和评估的候选产品的功效。田间试验使我们能够在现场测试候选产品，提高种子产量，并衡量多个地区和条件下的性能。成功完成早期测试对于我们产品开发工作的成功至关重要。如果我们正在进行或将来的测试不成功，或者结果不一致或对作物的农艺性能产生意想不到的不利影响，或者如果测试没有产生可靠的数据，我们的产品开发工作可能会延迟，接受额外的监管审查或完全放弃。此外，为了支持我们的商业化工作，有必要收集来自不同地区的多个生长季节的数据。即使在初始田间试验取得成功的情况下，我们也无法确定在更多英亩或在不同地区进行的额外实地试验是否也会取得成功。许多我们无法控制的因素可能会对这些实地试验的成功产生不利影响，包括独特的地理条件、天气和气候变化、疾病或害虫或抗议或破坏行为。现场试验可能需要长达两到三年的时间，代价高昂，我们可能遇到的任何现场试验失败都可能不在保险范围内，因此可能导致成本增加，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们产品的成功商业化取决于我们能否以具有成本效益的方式大规模生产高质量的产品，以及准确预测我们产品的需求，而我们可能无法做到。

商业规模的种子和产品的生产需要通过连续的种植和种子收获来繁殖植物或种子。我们成功开发的任何候选产品的高质量、大批量生产成本效益取决于我们能否扩大生产流程，以生产足够数量的植物和种子以满足需求。例如，大豆油和大豆浓缩蛋白等食品原料需要对基础植物和种子收获进行优化生产和商业化。我们无法保证我们现有或未来的种子生产技术或种植面积的采购工作将使我们能够以具有成本效益的方式实现我们正在研发的产品的大规模生产目标。即使我们成功地开发出最大限度地减少产量拖累和提高质量的方法，我们也可能无法以具有成本效益的方式或及时地这样做，这可能会对我们实现盈利的能力产生不利影响。如果我们无法保持或提高植物和种子的质量，也无法在提高产能的同时以经济高效的方式采购种植面积，包括通过预期使用第三方，我们可能会遇到客户或农民需求减少、成本上升、利润率降低、库存注销增加以及某些产品类别的可行性更加有限。

此外，由于生产商业数量的可销售种子需要很长时间，因此我们需要在产品销售之前尽早做出种子生产决策。我们准确预测供应的能力可能会受到一些我们无法控制的因素的不利影响，包括市场条件的变化、竞争、基本商品价格的变化以及病虫害和恶劣的天气条件等环境因素。我们的产品供应短缺可能会减少产品收入，损害我们在市场上的声誉并对关系产生不利影响。我们手头的任何产品盈余都可能对现金流产生负面影响，降低库存质量，最终导致库存注销。

此外，鉴于我们必须将库存保持在资产负债表上的可变现净值，因此我们将承担库存的财务风险。库存作物现货价格的波动可能会对我们的合并财务报表产生负面影响。如果我们未能生产足够的库存，或者产品生产过剩，都可能对我们造成伤害

业务、经营业绩和财务状况。此外，我们的客户可能会取消订单、要求减少数量或退货，这可能会导致我们的产品过剩。

尽管我们估计我们产品的目标市场的潜在规模巨大，但该估计尚未得到独立验证，并且是基于某些可能不准确的假设。我们准确预测需求的能力取决于客户决策的时机、资格验证周期以及我们无法控制的其他因素。因此，这些估计可能与实际市场规模存在重大差异，这可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们未来的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们能否以具有成本效益的方式承包足够的种植面积，并提供适当的营养成分，这带来了挑战。

为了增加收入，我们仍然需要具有适当营养成分的生产面积。最近，收缩种植面积的成本有所增加，如果这种情况持续下去，我们将面临在计划库存水平需求与未来预测之间取得平衡的挑战。我们无法保证我们能够获得所需的种植面积和营养状况，以便及时或具有成本效益地扩大产量，或者根本无法保证。即使我们能够增加合同规定的英亩数和/或将生产转移到新的地理位置并实现我们的营养状况目标，我们也可能面临挑战，这些挑战可能会阻碍我们生产尽可能多的库存的能力。例如，当我们将生产转移到新的地理位置时，我们可能会发现很难找到具有种子作物种植专业知识的种植者，而且我们在这些新地点可能没有足够的公司人员来及时提供生产建议。我们确定正确种植地点的预测方法可能无法得出所需的营养成分。如果我们无法在适当的营养水平上确保所需的种植面积，以满足作物年度的计划产量，我们的经营业绩就会受到影响，我们的声誉也会受到影响。我们计划加快向轻资产商业模式的过渡，这种模式依赖合作伙伴关系和许可协议，而不是闭环制造战略。为了向美国动物饲料市场多元化发展，需要采取强有力的英亩收购战略，要求获得公司的种质许可并直接销售种子。无法保证我们能够获得必要的合作和许可协议，以在未来几年内实现我们既定的英亩目标。这将直接影响我们创造未来收入和利润的能力。

如果我们未能有效管理未来的增长，我们的业务可能会受到重大不利影响。

自成立以来，我们发展迅速，预计将进一步增长。例如，我们的持续经营收入从2020年的5,910万美元增加到2021年的9,090万美元，再到2022年的3.812亿美元。这种增长已经并将继续对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出巨大要求。我们的业务和产品供应的预期增长和扩张将继续需要大量额外资源来满足我们的需求，而这些资源可能无法以具有成本效益的方式提供，也可能根本无法提供。如果我们不能有效管理增长，我们可能无法执行业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应，所有这些都可能损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们产品的成功商业化可能面临公众对基因编辑产品的看法以及道德、法律、环境、健康和社会问题的挑战。

我们的候选产品的成功商业化在一定程度上取决于公众对经过基因编辑的农产品的接受。

消费者可能不了解我们技术的本质或我们的非转基因编辑产品与竞争对手的转基因产品之间的科学区别。非转基因编辑产品是指不含任何植物物种外基因的最终产物。因此，他们可能会将对转基因产品的负面看法和态度转移到我们的产品和候选产品上。对我们的技术缺乏了解也可能使消费者更容易受到生物技术反对者提供的负面信息的影响。一些反对生物技术的反对者声称使用生物技术开发的植物产品不安全食用，或其使用有损害环境的风险，或造成法律、社会和伦理困境，从而积极提高公众对基因编辑的关注，无论是转基因还是非转基因。即使没有事实根据，我们的产品和候选产品的商业成功也可能受到此类主张的不利影响。生物技术的反对者还破坏了农民种植生物技术种子的田地和生物技术公司使用的设施，任何针对我们的农民合作伙伴的田地、我们的实地试验场地或研究、生产或其他设施的此类破坏行为都可能对我们的销售和成本产生不利影响。

公众对基因编辑的负面看法也可能影响我们以产品销售和候选产品商业化为目标的司法管辖区的监管环境。此类负面看法的任何增加或为应对而颁布的任何限制性政府法规都可能对我们的业务产生负面影响，并可能会

延迟或损害我们产品的销售或候选产品的开发或商业化。公众压力还可能导致加强对使用生物技术生产的产品的监管，进一步制定有关新特征开发技术的立法，或就事先的监管决定提起行政诉讼，所有这些都可能对我们销售产品或将候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，标签要求可能会加剧公众的担忧，使消费者不太可能购买我们含有基因编辑成分的食品。

如果我们的产品掺假、贴错标签或贴错标签，我们可能需要召回这些商品，如果消费者或动物受伤，我们可能会面临产品责任索赔。

我们在人类和动物食品细分市场销售我们的产品。如果我们的产品出现掺假、贴错标签或贴错标签，我们可能需要召回此类产品。大规模召回产品可能导致重大损失，原因包括召回成本、产品库存销毁以及产品在一段时间内不可用而导致的销售损失。我们还可能因针对我们的重大产品责任判决而蒙受损失。针对我们的重大产品召回或产品责任案件或判决也可能导致负面宣传、声誉受损以及消费者或购买者对我们产品的信心丧失，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们品牌的价值产生不利影响。

我们开发的产品以及含有我们产品的食品可能不符合第三方非转基因生物验证组织制定的标准，这可能会降低我们产品对客户的价值。

某些第三方组织提供旨在向消费者识别非转基因产品的验证计划。这些组织根据独立开发的标准验证产品（例如食品、饮料和维生素）的非转基因状态，并通常授权在经过验证的产品的包装上显示说明此类状态的特定标记或标签。此类第三方组织为验证非转基因生物身份而制定的标准可能不同于美国监管机构适用的监管法律标准。因此，尽管根据美国农业部动植物检疫局的监管程序确定了产品的非监管地位（或其他司法管辖区也做出了类似的决定），但我们的产品以及使用我们的基因编辑产品作为成分的第三方产品可能不符合这些独立验证组织规定的更严格或更非科学的标准，这可能导致此类产品的销售减少并对我们的收入产生不利影响。

如果我们因产品有缺陷而被起诉，如果此类诉讼的裁决不利，我们可能会遭受重大损失，而保险却无法保障。

如果在营销、销售或消费我们产品的过程中，发现我们开发的任何产品或使用或采用我们任何技术的任何产品不适合使用或消费，我们可能承担责任。例如，发现商业种子品种或所生产的作物和产品中存在意外特征，可能会导致政府采取行动，例如强制销毁作物、召回产品或进行环境清理或监测。对种子质量的担忧也可能导致对我们的业务实施额外的法规，例如与测试程序有关的法规、政府对生物技术进步的强制性审查，或与从农场到成品的食品供应链完整性有关的其他法规。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大缺陷，或者如果我们在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的财务报告内部控制体系，则可能导致合并财务报表出现重大错报或重报，或导致我们未能履行定期报告义务。

作为一家上市公司，我们必须提供管理层对财务报告的内部控制的证明。管理层可能无法有效、及时地实施控制措施和程序，以充分应对我们作为上市公司不断提高的监管合规和报告要求。如果我们无法及时或充分遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（a）条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者的信心和证券的市场价格。

我们发现，在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的季度中，我们对历史Fresh板块财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

我们没有设计或维护符合财务报告要求的有效控制环境。具体而言，我们没有在Fresh细分市场设计、实施或测试交易级别或IT一般控制。这些控制措施特别与在 Fresh 细分市场层面发起和记录的交易有关。历史上的 Fresh 片段

截至 2023 年 6 月 30 日，已完全剥离。由于资产剥离，截至2023年6月30日，这一重大弱点得到了弥补。

为了维持和提高我们对财务报告的内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括会计相关费用和重大管理监督，并预计将继续花费这些资源。直到我们不再是经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订的《证券法》第2（a）（19）条所定义的 “新兴成长型公司” 之后，我们的独立注册会计师事务所才需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。

我们的风险管理策略可能无效。

我们的业务包括与农民签订合同，让他们种植和收获我们的专有种子。虽然我们的专有种子不是商品，但我们使用大宗商品的基本价格购买农作物。因此，我们可以受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们在加工设施购买商品种子进行加工。我们在爱荷华州克雷斯顿的工厂的传统非专有商品加工业务进一步使我们面临基于大宗商品的价格波动。我们不时进行套期保值交易，以管理与大宗商品价格波动相关的风险。预计大宗商品将持续波动，我们的大宗商品套期保值活动可能不足以抵消这种波动。

进行套期保值交易或使用其他套期保值技巧可能并非总是可能的，我们的风险敞口可能无法完全对冲，我们的套期保值策略可能无法成功地减轻我们对农产品价格波动带来的金融风险的风险。此外，使用套期保值交易涉及某些风险，包括寻求对冲的风险与所使用的套期保值交易之间存在不完全关联的风险，我们的交易对手未能履行其义务的可能性，以及我们无法以对我们有利的条件平仓或解除套期保值交易的风险（如果有的话）。尽管我们已经实施了风险管理政策、做法和程序来减少潜在损失，但它们可能无法在所有情况下都能成功预测重大风险敞口并减轻可能损害我们财务状况的损失。尽管我们可以进行套期保值交易以降低与农产品价格波动相关的风险，但我们无法保证此类套期保值交易将充分保护我们免受这些风险的影响，相反，它们可能会导致整体表现不如我们没有参与此类套期保值交易时差。

我们依赖关键管理人员以及吸引、培训和留住其他合格人员，如果我们失去关键管理人员或无法吸引、培训和留住其他合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的技术技能和持续服务。这些高管和关键员工主要负责确定业务的战略方向和执行我们的增长战略，他们是我们在分销商和业内其他人心目中的品牌、文化和声誉不可或缺的一部分。由于这些人员的招聘或离职，我们的执行管理团队或其他关键员工可能会不时发生变化。失去一名或多名执行官或执行团队未能有效与员工合作并领导我们，都可能损害我们的业务。

此外，我们的大多数员工都参与研究、开发和监管活动，对这些高技能员工的竞争非常激烈。因此，我们的业务取决于我们能否招聘、培训和留住一支技能高、受过良好教育的员工队伍，他们拥有一系列学科的专业知识，包括生物学、生物化学、植物遗传学、农艺学、数学、农业企业以及与我们的运营相关的其他学科。如果我们无法雇用和留住熟练和受过高等教育的人员，可能会限制我们的增长并阻碍我们的研发工作。无法保证我们会成功吸引或留住此类人员，不这样做可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、培训和留住足够数量的员工，这些员工了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们相信，我们成功的关键组成部分是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来组建我们的团队。如果我们无法雇用和留住能够满足业务需求和期望的员工，或者如果我们在继续发展和发展与成为更成熟的上市公司相关的基础设施的同时，未能在分散在不同地理区域的更多员工中保留我们的公司文化，那么我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员配置需求或任何

员工流失率的实质性增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的执行官在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，上市公司已经并将继续要求我们承担重要的监管监督和报告义务。他们在处理越来越复杂的上市公司法律方面的经验有限，这可能是一个显著的劣势，因为他们花在这些活动上的时间可能会越来越多，从而减少花在公司管理和发展上的时间。我们可能没有足够的人员，在会计政策、惯例或要求上市公司的财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。制定和实施必要的标准和控制措施以使我们达到上市公司所需的会计准则水平可能需要高于预期的成本。我们有可能被要求扩大员工队伍，雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为上市公司运营，我们的成本增加，我们的管理层将大量时间投入到新的合规举措上。

作为一家上市公司，我们承担了作为私人公司所没有承担的巨额法律、会计和其他费用，而在我们不再是《证券法》第2（a）（19）条所定义的 “新兴成长型公司” 之后，这些费用可能会进一步增加。作为一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过和将要通过的规则的约束。我们的管理层和其他人员将为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。成本的增加导致了我们的净亏损。例如，与私营公司相比，这些规章制度使获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被迫接受降低的保单限额或为维持相同或相似的保险而承担更高的成本。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的任何额外费用的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会中任职或担任执行官。

网络安全漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪可能对我们的系统、网络、产品和数据构成风险。

全球网络安全漏洞、威胁、计算机病毒的增加，以及更复杂和更有针对性的网络相关攻击（例如最近越来越多地使用 “勒索软件” 和网络钓鱼攻击），以及由人为错误、灾难性事件（例如火灾、洪水、飓风和龙卷风）和技术错误导致的网络安全故障，都对我们的系统、网络、产品和数据构成风险，也可能给员工、客户、合作伙伴、供应商和供应商带来风险第三方服务提供商的系统和数据。攻击可能导致安全漏洞、数据失窃、丢失或损坏、盗用敏感、机密或个人数据或信息、商业秘密、其他知识产权和具有商业价值的信息、生产停机和运营中断。此类威胁造成的财务和/或运营影响可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于与当前和计划中的业务运营相关的网络、应用程序和外包服务。这些信息技术系统未能按预期运行，可能会导致我们的业务遭受损失。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的破坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生负面影响。

目前，我们的业务活动仅在有限的地点进行，这使我们容易受到自然灾害或故意破坏行为造成的损害或业务中断的影响。

我们目前的总部和研发设施，包括办公室、实验室、温室、现场测试区和演示测试厨房，主要位于密苏里州圣路易斯。此外，我们于2021年12月收购了位于爱荷华州克雷斯顿的一家成熟的食品级白薄片和大豆粉制造厂，并于2021年9月收购了位于印第安纳州西摩的大豆破碎设施（我们于2023年10月出售），并于2021年10月开设了我们的作物加速器，这是一座位于圣路易斯总部附近的最先进的可控环境研究设施。我们的种子

生产、实地测试以及生产和研究主要在美国进行，集中在某些地理区域。种子储存的第三方仓储以及我们有限的加工合作伙伴（例如储存、运输、破碎机和精炼厂）主要位于美国。我们采取预防措施来保护我们的设施，包括通过保险和实施健康和安全协议，但是我们的保险可能无法承保某些损失，或者我们的损失可能超过我们的承保范围。自然灾害，例如飓风、干旱、火灾、洪水、龙卷风、地震或其他故意或疏忽行为，包括故意破坏行为，可能会损坏或摧毁我们的设备、库存、开发项目、实地试验或数据，并导致我们承担大量额外费用来修复或更换受损的物理设施，就种子生产而言，这可能是多年开发工作不容易或不快速复制的结果，以及可能会延长我们候选产品线的开发时间表。

全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球经济可能受到多种因素的负面影响，例如我们产品销售地的传染病（例如最近的 COVID-19 疫情）的传播或传播、人为或自然灾害、实际或威胁的战争（例如乌克兰当前的冲突）、恐怖活动、政治动荡、内乱、影响金融机构的不利事态发展以及其他地缘政治的不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐厅和餐饮服务客户以及消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济衰退期间，由于各种因素，包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化和最近的国际贸易争端，消费者可能会将购买转向价格较低或其他被认为有价值的产品。特别是，消费者可能会减少他们购买的植物性食品的数量，而传统的动物性蛋白质产品通常零售价格较低。此外，消费者可以选择购买自有品牌产品而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在家外准备食物的频率和支出。分销商、零售商和餐饮服务客户在应对这些情况时可能会变得更加保守，并寻求减少库存。除其他外，我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力、我们吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。对我们产品的需求减少而成本没有相应降低，将给利润率带来下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。长期的不利经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者更永久地改变其全权支出行为。此外，影响金融机构、交易对手或金融服务行业或整个金融服务行业的其他公司的不利事态发展，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

剥离我们的生鲜业务和相关资产带来了风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。无法保证我们会实现与预期一致的剥离所带来的任何预期收益。

管理层将战略重点放在食材业务的全球机遇上，这促使我们决定根据买卖协议和股票购买协议，通过由两部分组成的交易剥离生鲜业务和相关资产。《买卖协议》中设想的交易于2022年12月29日结束，股票购买协议中考虑的交易于2023年6月30日结束。剥离生鲜业务带来了持续的风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，剥离生鲜业务已经并将继续带来与之相关的风险考虑到股票购买协议、买卖协议以及管理我们现有债务融资机制的合同限制，剥离Fresh业务后我们拥有和预计将实现的收益的可用性和用途。我们还可能遇到与业务、产品、服务或人员分离有关的挑战，以及由于我们在完成对Fresh业务的剥离后可能保留的任何未来负债。我们在完成对生鲜业务的剥离方面遇到的任何困难都可能导致管理层将注意力从我们的持续业务上转移开。上述任何情况的发生可能会对我们的业务和财务状况造成重大损害，因此我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们进行战略收购、资产剥离或合资企业，我们可能会遇到运营困难和其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的后果，并且我们可能无法成功完成有利交易或成功整合收购的业务。

我们可能会进行我们认为有助于我们实现战略目标的收购或投资。但是，将来我们可能无法找到其他收购候选人，即使我们找到了，我们也可能无法以优惠的条件完成收购（如果有的话），而且任何此类候选人都可能不适合我们的业务。如果我们完成收购，我们最终可能无法实现目标或实现预期收益。进行此类收购可能会将管理时间和精力从我们当时的业务运营中转移出来，任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理这些时间和资源。此外，我们的客户或消费者可能会对我们完成的任何收购持负面看法，并导致客户忠诚度或产品订单下降，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。收购、投资或其他交易，例如收购爱荷华州克雷斯顿和印第安纳州西摩的工厂，也可能扰乱我们的持续运营，使我们承受额外负债（已知和未知）并增加支出，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而导致不可预见的运营困难和支出。此外，如果我们未能留住和培养被收购的员工，未能整合财务报告系统，未能管理未知或有负债的影响，或者无法以其他方式成功地将收购的业务整合到我们公司，则任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现。为了支付任何此类收购的费用，我们必须使用现金、承担债务或发行股权证券，每项收购都可能影响我们的财务状况或证券的价值，并可能导致股东被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。整合收购的业务，无论成功与否，都需要付出大量努力，这可能会增加开支，并将我们的管理和技术人员的注意力从其他项目上转移开，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

COVID-19 疫情和随之而来的全球经济状况恶化将在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，将取决于未来的发展，而未来发展很难预测。

为了应对 COVID-19 疫情并根据政府命令，我们还修改了业务惯例，采取了积极措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工旅行、有时要求非实验室员工安排远程工作、在总部实施社交距离和加强卫生措施以及取消参加活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商都做出了类似的修改。迄今为止，除了我们修改实际业务惯例，包括减少差旅、延迟接收某些实验室用品和相关服务外，我们的业务运营尚未受到 COVID-19 的影响所产生的重大影响。目前尚不确定政府当局实施的措施是否足以减轻 COVID-19 疫情构成的风险或影响和干扰。

由于 COVID-19 疫情和政府为遏制疫情而采取的行动、金融市场的相关波动以及国家和全球经济状况的恶化，我们可能会遭受重大的不利运营和财务影响，包括：

•由于 COVID-19 疫情带来的严峻经济形势，潜在商业合作伙伴的支出总体降低；

•供应链中断导致的种子生产或谷物销售中断或延迟，包括运输限制或中断或仓储、储存、破碎和/或提炼设施的运营中断所致；

•由于与远程工作安排相关的挑战、我们员工可用的资源有限（尤其是我们的业务开发员工，他们面对面接触客户和潜在客户的机会受到严重限制）以及远程访问我们的信息系统导致的网络安全风险增加，导致运营生产力总体下降；以及

•资本市场的混乱导致融资机会受到限制，这可能使我们过于昂贵或难以以可接受的条件进行公共或私募股权或债务融资。

由于 COVID-19 对我们或我们的供应商、第三方服务提供商、合作安排或许可证中的交易对手或客户的持续影响，COVID-19 造成的中断后恢复正常业务运营可能会受到延迟或限制。即使在 COVID-19 疫情平息之后，由于 COVID-19 疫情对全球经济的影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，我们的业务、经营业绩和财务状况仍可能受到重大和负面影响。

COVID-19 的影响还可能加剧本文讨论的其他风险 “风险因素”部分，其中任何一个都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会产生我们目前尚未意识到的其他影响。

与我们的行业相关的风险

整个农业行业容易受到大宗商品价格变动的影响，我们面临大宗商品价格变动带来的市场风险。

美国农业行业的状况严重影响我们的经营业绩。大宗商品价格的变化可能导致农业供应链的总体成本上升，这可能会对我们实现产品商业化的能力产生负面影响。由于我们无法控制的因素，例如总体经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规，我们容易受到农业行业成本变化的影响。因此，我们可能无法通过调整做法来预测或应对成本的变化，这可能会导致我们的经营业绩恶化。

恶劣的天气条件、自然灾害、农作物疾病、虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

我们产品的种植能力容易受到包括风暴、洪水、干旱和极端温度在内的恶劣天气条件的影响，持续的全球气候变化的影响和加剧了这些条件的影响。不利的生长条件会降低作物大小和作物质量。在极端情况下，某些地理区域可能会损失全部收成。这种不利条件可能导致农民延迟收获或农作物损失，并导致我们延迟或完全无法向客户交付产品，从而导致收入损失。此外，农业投入品和作物市场价格的显著波动也可能对我们的产品价格产生不利影响。

我们的产品种植能力也容易受到作物病虫害的影响，病虫害的严重程度和影响可能有所不同，具体取决于感染或侵扰时的生产阶段、所采用的治疗类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。控制疾病和虫害的成本因损害的严重程度和受影响的种植范围而异。此外，无法保证用于治疗或控制此类疾病和虫害的现有技术将继续有效。这些疾病和虫害还可能增加成本，减少收入并导致收益发生更多变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与监管和法律事务有关的风险

美国对我们当前和未来产品的监管环境不确定且不断变化。

适用监管要求的变化可能会导致与开发产品相关的时间和成本大幅增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。尽管美国农业部和美国食品药品管理局目前的申请程序我们过去已成功完成，但这些流程以及美国农业部和美国食品药品管理局解释各自法规的方式将来可能会发生变化，对我们的上市速度和推出候选产品的成本产生负面影响。我们无法预测倡导团体是否会质疑现有法规以及美国农业部或美国食品药品管理局的决定，也无法预测美国农业部或美国食品和药物管理局是否会改变解释自己的法规或制定新法规的方式，或者以其他方式修改法规，使我们的产品受到更繁琐的标准的约束，从而大大增加与开发候选产品相关的时间和成本。

美国以外的监管环境因司法管辖区而异，我们的产品将如何受到监管尚不确定。

在美国以外，有关植物中食品原料基因编辑的监管环境非常不确定，因司法管辖区而异。每个司法管辖区可能有自己的转基因食品监管框架，其中可能包括对种植和种植转基因植物以及可能适用于我们产品的转基因食品的消费和标签的限制和法规。如果美国以外的监管框架不接受我们的基因编辑技术，那么我们在国际上扩张的能力可能会受到限制。

遵守美国以外的监管要求既昂贵又耗时，而且无法保证我们能够在美国境外将我们的产品商业化。

我们无法预测任何司法管辖区是否或何时会更改其对我们产品的法规。倡导团体参与了宣传活动，并在不同国家对公司和监管机构提起诉讼，试图停止监管批准或批准活动，或影响公众对基因工程和/或基因编辑产品的看法。此外，政府对有关我们产品的负面宣传的反应可能导致对遗传研究和衍生产品的监管加强，或者监管成本使我们的产品成本高得令人望而却步。

商品食品和农业行业的规模可能使监测和控制我们产品的分销变得困难。因此，我们的产品可能会无意中在未获准分销的司法管辖区内出售。

此类销售可能会导致监管挑战或针对我们的诉讼，从而导致巨额支出和管理关注。

政府的政策和法规，特别是影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

农业生产和贸易流动受政府政策和法规的约束。政府对影响农业产业的技术，例如税收、关税、补贴、激励措施以及对农产品和商品的进出口限制，可能会影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模以及进出口的数量和类型。此外，随着我们业务的发展，我们可能需要获得额外的许可证和执照。例如，我们需要从出售种子的每个州获得种子许可证，当我们向其他州扩展时，我们将被要求在这些州获得种子许可证。此外，美国或其他国家的未来政府政策可能会阻碍我们的客户使用我们的产品或鼓励使用对竞争对手更有利的产品，这将使我们处于商业劣势，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

我们受与生物材料的使用和食品生产业务有关的许多环境、健康和安全法律和法规的约束。遵守此类法律和法规可能既耗时又昂贵。

我们受许多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束，包括有关实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全问题的法律和法规。我们的研发过程涉及有害物质的控制使用，包括生物材料。对于因我们使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染，我们可能会被起诉，或者可能需要以其他方式修复此类污染，我们的责任可能超过任何保险范围和我们的总资产。遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发工作。如果我们不遵守这些要求，我们可能会承担巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或用于控制设备的资本支出或实现和维持合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，也无法预测现有和未来法律法规解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作，或导致合规费用增加。

我们还受我们设施和产品分销所在司法管辖区的食品安全法规的约束，不遵守此类食品安全法规可能会被处以巨额罚款和处罚。具体而言，我们受FSMA的约束，FSMA增强了FDA监管美国食品种植、收获、制造、加工、标签、包装、分销和销售的能力。FDA通过发布法规来降低食品制造中的污染风险，从而积极执行FSMA的要求。这些法规影响我们的日常运营，尤其是我们的加工设施，为了遵守这些法规，我们可能需要调整运营、购买新设备或进行资本改进。任何此类修改、改进、罚款或处罚都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

诉讼或法律诉讼可能会使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时成为各种索赔和诉讼程序的一方。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估出现不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于管理层当时可用的信息，涉及管理层的大量判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计存在重大差异。我们目前没有参与任何重大诉讼。即使不合理，这些诉讼的辩护也可能转移管理层的注意力，我们为这些诉讼辩护可能会产生大量费用。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能会导致对我们造成不利的金钱赔偿、罚款或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

此外，尽管我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且有各种例外情况和可收回金额的上限。即使我们认为索赔是

在保险的承保范围内，保险公司可能会出于各种潜在原因对我们的追偿权提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司占上风，还会影响我们的追偿金额。

由于合并或其他所有权变更，我们使用净营业亏损结转额和其他税收属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上曾蒙受过损失，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远无法实现盈利。如果我们继续产生应纳税损失，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到出现此类未使用的亏损过期（如果有的话）。截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转额约为2.766亿美元。

根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）修改的《减税和就业法》（“税收法”），在2017年12月31日之后的应纳税期内产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度内，此类净营业亏损结转额的扣除范围仅限于纳税年度的80％可获得的收入。各州遵守《税法》或《CARES法》的程度各不相同。

此外，我们的净营业亏损结转额将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转额和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，“所有权变更” 通常发生在连续三年内拥有公司至少5％股票的一个或多个股东或股东集团将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变化，我们利用净营业亏损结转额和其他税收属性抵消未来应纳税所得额或纳税负债的能力可能会受到限制。根据州税法，类似的规定可能适用。如果我们获得应纳税所得额，则此类限制可能会导致我们未来的所得税义务增加，并且我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产未来收益的最终实现不确定性，我们已经记录了与净营业亏损结转额和其他递延所得税资产相关的估值补贴。

与知识产权有关的风险

专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果这些问题对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

生物技术公司和我们业务领域中其他参与者的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的科学、法律和事实分析。某些涵盖生物成分的专利中允许的权利要求的解释和范围可能不确定且难以确定，并且通常会受到与专利组合物和相关专利主张有关的事实和情况的实质性影响。无法确定地预测专利的颁发和范围。专利如果颁发，可能会受到质疑、宣告无效、缩小范围或规避。如果质疑我们或我们的许可人的专利和专利申请，如果成功，可能会导致我们或我们的许可人的专利申请被拒绝，或者其范围的丧失或缩小。此外，防范此类挑战可能代价高昂，还会浪费大量的管理时间。因此，我们任何专利下的权利可能无法为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品或工艺的侵害，任何此类专利和专利申请范围的任何损失、拒绝或缩小都可能对我们的业务产生重大不利影响。

即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的候选产品或技术，也可能阻止他人设计产品或技术以逃避我们的专利主张的保护。如果我们拥有或许可的专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻碍公司与我们合作开发候选产品，并可能威胁到我们成功商业化的能力。

如果我们未能获得并维持对候选产品和技术的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去竞争优势，我们面临的竞争将加剧，从而减少任何潜在收入，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步。专利申请必须逐国提出，这是一个昂贵而耗时的过程，结果不确定。假设权利是在美国获得的，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如在美国那么广泛。此外，一些外国的法律不是

保护知识产权的程度与美国的联邦和州法律相同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

竞争对手可以在我们或我们的许可人不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术。此外，竞争可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护的地区，但这些地区执行这些专利权的能力不如美国。这些产品可能会与我们的产品和我们的知识产权竞争，这些权利可能无效或不足以阻止此类竞争。

此外，美国和其他国家专利法的变更或不同解释可能允许其他人在不向我们提供任何通知或补偿的情况下使用我们的发现或开发和商业化我们的技术和产品，或者可能限制我们或我们的许可人能够获得的专利保护范围。一些国家的法律保护知识产权的程度与美国法律不同，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来捍卫我们的知识产权。

此外，在外国司法管辖区行使我们的专利权和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的精力和注意力，可能使我们的专利面临无效或被狭义解释的风险，可能使我们或我们的许可人的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们不得胜诉，判给我们的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义，而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能意义重大。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

第三方可能会对我们开发的发明或以其他方式视为我们自己的发明行使权利。

第三方将来可能会提出索赔，质疑我们或我们的许可人知识产权的发明权或所有权。第三方可能会声称我们与员工、承包商或顾问签订的要求他们向我们转让知识产权的协议无效或与先前或相互竞争的合同转让义务相冲突。诉讼对于解决所有权纠纷可能是必要的，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权上的权利。

我们可能无法成功开发、许可或获得开发和商业化我们的候选产品可能需要的知识产权。

我们的计划可能涉及其他候选产品，这些产品可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权；我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些知识产权和专有权利的能力。

但是，我们可能无法获得或许可任何可能对开发至关重要的第三方知识产权或专有权。即使我们可以获得或许可此类权利，我们也可能无法在商业上合理的条件下这样做。第三方知识产权和所有权的许可和收购是一个竞争领域，还有几家知名公司也在推行许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权利的策略。由于其规模、资本资源以及农业发展和商业化能力，这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可知识产权和所有权。我们也可能无法按照允许我们获得适当投资回报的条款许可或收购第三方的知识产权和所有权，或者根本无法获得这些回报。如果我们无法成功获得或许可所需的第三方知识产权和专有权，也无法维护我们现有的知识产权和专有权，我们可能不得不停止开发相关程序、产品或候选产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与未兑现认股权证有关的风险

我们未偿还的认股权证可行使普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致向股东摊薄。

截至2023年1月8日，购买我们共计1,660万股普通股的未偿还私募认股权证和公共认股权证可供行使。每份此类认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。这些认股权证只能对整数普通股行使。此外，我们还发行了与发行某些认股权证有关的额外私人认股权证

2020年2月和2021年12月应付的票据，以及与2022年3月完成的私募相关的票据（见注释 15转至标题下的已审计合并财务报表”应付票据认股权证，” “可转换应付票据认股权” 和 “PIPE 投资认股权证” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中）。在行使此类认股权证的范围内，将发行更多普通股，这将导致稀释当时现有的普通股持有人，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款，但须获得当时未兑现的公共认股权证持有人的至少 65% 的批准。因此，公共认股权证的行使价可能会增加，行使期限可能会缩短，行使公共认股权证时可购买的普通股数量可能会减少，所有这些都无需你的批准。

私募认股权证和公共认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司之间的认股权证协议（“认股权证协议”）以注册形式发行的。认股权证协议规定，私募认股权证和公共认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未兑现的公共认股权证持有人的至少65％的持有人的批准才能做出对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。因此，如果当时未兑现的公共认股权证中至少有65％的持有人批准该修正案，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。

尽管我们在当时尚未发行的公股认股权证中至少有65％的同意下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子包括提高公共认股权证的行使价、将公共认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公共认股权证后可购买的普通股数量等的修正案。

我们可能会在对您不利的时间行使未过期的公共认股权证之前将其赎回，从而使公共认股权证一文不值。

我们可以随时以每股认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证，前提是最近报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），从一次开始的三十 (20) 个交易日内公共认股权证可行使，并在我们发出适当通知之日之前的第三个交易日结束此类兑换，前提是满足某些其他条件。如果公共认股权证可供我们兑换，如果根据适用的州蓝天法，行使公共认股权证时发行的普通股不能免除注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格认证，则我们可能无法行使赎回权。在发行公共认股权证的州，我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律注册或认证此类普通股。赎回未兑现的公共认股权证可能迫使认股权证持有人 (i) 在可能不利的情况下行使公共认股权证并支付行使价；(ii) 在认股权证持有人可能希望持有公共认股权证时以当时的市场价格出售其公共认股权证，或者 (iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于公共认股权证的市场价值。公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BHIL WS”。

在我们认股权证的持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，这些持股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

在认股权证持有人行使认股权证时收购普通股之前，他们对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使认股权证后，他们仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

与我们当前融资相关的风险

在某些债务融资方面，我们受到许多肯定和负面契约的约束。这些契约可能会阻碍我们执行业务计划或获得额外债务融资的能力，如果违反，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与Avenue Capital贷款有关的风险

2021年12月29日，我们和我们的某些子公司（统称为 “借款人”）与作为行政代理人的Avenue Capital Management II, L.P.（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），

代理人管理的几只基金（“贷款人”）的抵押代理人，根据该抵押代理人，贷款人向借款人贷款总额为8000万美元，并承诺向借款人额外提供总额为1亿美元的贷款（“大道资本贷款”）。随后，该贷款协议分别于2022年6月30日、2022年11月8日、2023年3月10日和2023年10月31日进行了修订。有关《贷款协议》2023年3月10日和2023年10月31日修正案的更多信息，请参阅本报告标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—最新进展—可转换应付票据.”

Avenue Capital Loan由借款人授予贷款人的第一留置权担保权益作为担保，抵押品包括每位借款人对借款人的所有应收款、设备、固定物、普通无形资产、库存、投资财产、存款账户、股票、商品、记录和其他个人财产的所有权利、所有权和权益，但须遵守某些特定限制。

借款人签订的与Avenue Capital Loan有关的贷款协议和其他文件包含借款人为代理人和贷款人签订的许多正面和负面契约。如果我们违反这些契约，代理人可以申报所有立即到期应付的款项，并行使与这些贷款的担保有关的权利。

积极契约包括借款人根据贷款协议中规定的条款随时在受控账户中保留至少2,000万美元的无限制现金，契约要求借款人在此类资产出售交易结束后的一个工作日内将某些资产出售的净收盘收益作为预付款，以及要求借款人支付期末净收益的100％作为预付款的契约我们的股票证券的某些销售结束时收到，或我们的股票证券销售完成后一个工作日内未偿还的债务本金。负面契约包括要求借款人在采取某些行动之前获得代理人和/或贷款人的同意（某些特定的例外情况除外），包括：进入新的业务领域；清算或解散，进行任何控制权变更交易或收购其他实体；出售、转让、租赁或许可使用除正常业务过程以外的任何资产；进行任何贷款、担保、预付款或投资；预付任何款项债务；偿还任何次级债务；支付或申报股息；承担任何新债务；创建或产生任何新的留置权；签订每年总价值超过150万美元的任何新的个人财产租约；对我们的保险单进行重大修改；或对现有的收款权给予实质性折扣、抵免或回扣。这些契约可能会阻碍我们以最有效和最有效的方式执行业务计划的能力。

Avenue Capital贷款目前将于2024年3月1日到期并全额支付。我们可能无法产生足够的流动性或收入来遵守贷款协议的某些条款，包括但不限于我们实现定期还款的能力以及我们维持遵守2000万美元无限制现金要求的能力。违反任何此类契约都可能导致贷款协议下的违约，这可能导致此类贷款下的所有未偿债务立即到期并应付。这些契约还可能限制我们通过产生新债务寻求资金的能力，或者如果我们无法履行义务，则要求我们使用本来可以用来为业务、运营和战略提供资金的资本来源偿还任何未偿款项。此外，另一项协议的违约可能会导致或构成《贷款协议》下的交叉违约。

如果违反了Avenue Capital Loan契约，我们计划尝试确保这些契约获得豁免或修改契约的修正案，但无法保证我们能够在没有此类豁免或修正的情况下遵守未来的契约，也无法保证我们将成功获得豁免或修正案。此外，其中某些盟约是无法治愈的。

我们的股东可能会因Avenue Capital Loan而遭受稀释

自Avenue Capital Loan首次结算起六个月后以及Avenue Capital Loan首次关闭42个月周年之前，可以随时将当时未偿还的贷款本金中的2000万美元转换为普通股（“转换期权”）（由贷款人选择），详情请参阅注 14转至标题下的 “已审计合并财务报表”可转换应付票据” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

作为Avenue Capital Loan的额外对价，贷款人获得了可行使或可兑换（由贷款人选择）的普通股认股权证（“可转换票据应付认股权证”），详情请参阅注释 15转至标题下的 “已审计合并财务报表”可转换应付票据认股权” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

行使转换期权和/或行使可转换票据应付认股权证可能会导致我们现有股东的稀释。

与奥马哈第一国民银行贷款有关的风险

我们的全资子公司达科他干豆公司（“DDB”）的运营资金部分来自奥马哈第一国民银行（“FNBO”）的定期贷款和FNBO提供的循环信贷额度（“FNBO贷款”）。FNBO贷款由我们的有限担保担保。FNBO贷款还由DDB向FNBO授予的第一留置权担保权益作为担保，抵押品包括DDB在所有DDB个人财产资产中的所有权利、所有权和权益以及此类资产的任何收益，以及对DDB拥有的所有不动产资产的所有权利、所有权和权益及其改善的第一优先抵押贷款。

FNBO贷款要求DDB遵守财务契约，DDB可能需要我们的财政支持才能保持合规。FNBO贷款还要求我们维持最低现金余额。如果DDB或我们违反了这些FNBO贷款契约中的任何一项，FNBO可以申报所有立即到期应付的款项，并行使与这些债务融资的担保有关的权利。

如果违反了FNBO贷款契约，我们计划尝试确保这些契约的豁免或修改契约的修正案，但无法保证我们能够在没有此类豁免或修正的情况下遵守未来的契约，也无法保证我们将成功获得豁免或修正案。

与我们的证券所有权有关的其他风险

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了普通股或行业的评级，我们的普通股价格及其交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。无法保证分析师会报道我们的普通股。如果分析师不报道我们的普通股，那么缺乏研究报道可能会对我们的市场价格产生不利影响。此外，一些金融分析师对我们的模型和运营的专业知识可能有限。此外，如果一位或多位确实报道我们业务的分析师下调了我们的普通股或行业或任何竞争对手的股票的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布相关报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法都可能导致普通股的市场价格下跌，而任何额外普通股或可转换为普通股的证券的发行都可能稀释普通股股东。

在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

某些其他股东持有的普通股有资格转售，但须受《证券法》第144条（“第144条”）规定的交易量、销售方式和其他限制。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

随着转售限制的结束或如果这些股东行使注册权，如果普通股的持有人出售或被市场认为打算出售普通股，则这些股票的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集更多资金。

此外，根据股权激励计划储备供未来发行的普通股一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、封锁协议有关的条款，在某些情况下，还要遵守第144条中适用于关联公司的数量和销售方式限制（如适用）。我们已经根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明，以注册根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划可发行的普通股，并且将来可能会出于相同或类似的目的在S-8表格上额外提交一份或多份注册声明。任何此类表格 S-8 注册声明将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将在公开市场上出售。

此外，在行使未偿还的认股权证后，我们可能会根据上架注册声明（包括我们的市面融资机制）发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，用于额外的融资目的，与收购或合作协议等战略交易或其他交易有关，其中任何交易都可能导致现有股东被稀释。我们有能力卖给你我们最多可额外获得4亿美元的股份

普通股或可转换为普通股的证券，通过我们的上架注册声明向公众公开，包括约1亿美元通过我们的市场设施。根据我们的上架注册声明进行的任何出售都可能导致我们现有股东的稀释，而其他类型的股权融资也可能导致我们现有股东的稀释。尽管我们可以通过非稀释性手段获得额外融资，但我们可能无法做到。将来，我们还可能发行与投资或收购有关的证券。我们发行的与投资或收购相关的普通股金额可能构成我们当时流通的普通股的重要部分。任何额外证券的发行都可能导致我们的股东进一步稀释。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们目前在国家证券交易所纽约证券交易所上市。纽约证券交易所要求公司维持某些持续的上市标准，包括最低股价、公众持股总价值以及股东权益总额和全球平均市值。我们未能维持此类适用的上市标准可能会导致我们从纽约证券交易所退市。如果我们无法在纽约证券交易所上市，我们的普通股可能会在OTCQX、OTCQB或 “粉色股票” 上交易，通常认为每张股票的流动性都比纽约证券交易所低，波动性更大，因此我们无法保证。

2023年9月13日，我们收到纽约证券交易所的通知，称截至2023年9月12日，我们未遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节中规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日的平均收盘价低于1.00美元。2023 年 9 月 26 日，我们通知纽约证券交易所，我们打算纠正股价缺口，以重新遵守纽约证券交易所持续上市标准。根据第802.01C节，我们在收到通知后有六个月的时间来恢复对最低股价要求的遵守。如果在补救期内任何日历月的最后一个交易日或补救期的最后一天，我们（i）收盘价至少为1.00美元，并且（ii）在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘股价至少为1.00美元，则我们可以在六个月补救期内的任何时候恢复遵守最低股价要求，或者在治愈期的最后一天（视情况而定）。我们打算考虑一些可用的替代方案，以纠正我们不遵守纽约证券交易所持续上市标准中适用价格标准的情况。

如果（i）我们在连续30个交易日内的平均市值低于1500万美元，或者（ii）根据纽约证券交易所的决定，我们的普通股的交易价格为 “异常低”，则我们的普通股也可能被退市。无论哪种情况，我们的普通股都将立即被暂停在纽约证券交易所的交易，而纽约证券交易所将开始将我们的普通股退市。此外，如果上市公司在连续30个交易日内的平均全球市值低于5,000万美元，同时该公司的股东权益低于5,000万美元，则纽约证券交易所认为该公司不符合其持续上市标准。如果发生其中任何一种情况，就无法保证我们能够提出上诉，也无法保证我们在这些或其他情况下提出的任何上诉都会成功，也无法保证我们会继续遵守纽约证券交易所的其他持续上市标准。

如果由于我们未能重新遵守纽约证券交易所的最低价格要求或由于我们未能遵守另一项持续上市标准，并且我们无法在其他国家证券交易所上市，纽约证券交易所将普通股下市，则我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道；

•此类除名可能构成对我们签订的某些合同义务或协议的违反；以及

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们普通股的市场价格波动很大，这可能导致投资者蒙受损失和代价高昂的证券诉讼。

我们普通股的市场价格波动很大。例如，自从我们完成合并以来，我们普通股的收盘销售价格从我们完成合并当天的2021年9月29日每股9.87美元的高位波动至最低水平2023年10月30日为每股0.15美元。The股市最近经历了极大的波动。这种波动往往似乎与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可以

由于多种因素，例如中列出的因素，无法以有吸引力的价格转售您的普通股与我们的业务和行业相关的风险” 以及以下内容：

•与证券分析师和投资者的预期不同的经营业绩；

•与竞争对手不同的经营业绩；

•我们向公众提供的指导（如果有）、本指南的任何变更或我们未能遵守本指南；

•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估算和投资建议；

•股票的市场价格普遍下跌；

•我们或竞争对手的战略行动；

•我们或我们的竞争对手发布的重要合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺的公告；

•我们管理的任何重大变化；

•总体经济或市场状况的变化或我们行业或市场的趋势；

•业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；

•我们的普通股或其他证券的未来销售；

•投资者对普通股的看法或与其他投资选择相关的投资机会；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告（包括我们向美国证券交易委员会提交的文件）的回应；

•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•活跃的普通股交易市场的发展和可持续性；

•机构或激进股东的行为；

•COVID-19 疫情的影响及其对我们业务和财务状况的影响；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；以及

•其他事件或因素，包括自然灾害、战争或战争威胁造成的事件或因素，特别是乌克兰当前的冲突、恐怖主义行为或对这些事件的回应。

无论我们的实际经营业绩、财务业绩或前景如何，广泛的市场和行业波动都可能对普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们的普通股的公众持股量和交易量低，价格波动性可能会更大。一些证券市场价格波动的公司成为敌对收购的目标或受到激进股东的参与。如果我们成为这种情况的目标，可能会导致巨额成本，并将资源和行政管理层的注意力从我们的业务上转移开。

我们证券的当前市场价格可能无法代表未来的市场价格或内在价值，我们可能无法维持或增加证券投资的价值。我们证券的投资者的证券价值可能会大幅下降，包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下跌。您获得证券投资回报的唯一机会可能是我们证券的市场价格升值并且您出售证券以获利。我们证券的市场价格可能永远不会超过并且可能低于您为此类证券支付的价格。因此，您可能会损失对我们的全部或部分投资。

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东曾对其他公司提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，则无论此类诉讼的结果如何，都可能产生巨额成本并转移管理层对业务的资源和注意力。

我们有资格成为《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司的业绩更难进行比较。

根据《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格、利用并打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：（a）不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；（b）减少高管薪酬的披露义务我们的定期报告和委托书以及 (c) 豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (a) 2026 年 12 月 31 日，(b) 本财年中我们实现总年总收入的最后一天

收入至少为12.35亿美元，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或（d）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。投资者可能会发现我们的证券吸引力较小，因为我们依赖这些豁免。如果由于我们对这些豁免的依赖，一些投资者发现我们的证券吸引力降低，那么我们证券的交易价格可能会低于原来的价格，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更具波动性。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非要求私营公司（即未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们几乎所有未偿还的认股权证都记作负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务部代理董事兼美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊目的收购公司（'SPAC'）发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明”（“SEC声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款以及与业务合并后的某些要约相关的条款，这些条款与认股权证协议中包含的条款类似。

根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了当时未偿认股权证的会计处理方式，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每期公允价值的变化均以收益形式报告。会计准则编纂815号《衍生品和套期保值》规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生品的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在运营报表的收益中确认。我们的合并财务报表和经营业绩可能每季度波动，这是根据我们无法控制的因素对未偿认股权证进行经常性公允价值衡量所致。由于经常进行公允价值计量，我们可能会在每个报告期确认未偿还认股权证的非现金损益，并且此类收益或亏损金额可能很大。公允价值变化对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红，因此除非您以高于所支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。我们普通股未来任何股息的申报、金额和支付将由董事会自行决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本需求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来承担的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权变更。

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款具有反收购效力，可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的合并、收购、收购要约、收购尝试或其他控制权变更交易，包括那些可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的尝试。

这些规定，除其他外：

•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新系列优先股，并在遵守适用法律的前提下创建一系列优先股，这些优先股在清算时具有优先股息权或我们资产的优先权，或者具有优于我们现有普通股的投票权；

•取消股东填补董事会空缺的能力；

•为提名董事会成员或在年度股东大会上提出可由股东采取行动的事项制定提前通知要求；

•允许我们的董事会确定董事人数，前提是董事会必须由至少五名且不超过十五名董事组成；

•前提是我们董事会被明确授权制定、修改或废除我们经修订和重述的章程；

•要求在合并结束三周年之前，至少有66 2％/3％的有权对该股进行表决的已发行股本投赞成票，作为单一类别进行表决，以修改我们经修订和重述的章程以及第二份经修订和重述的公司注册证书的具体条款；以及

•限制可以提起某些股东诉讼的司法管辖区。

作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在该人首次成为利益相关股东的交易之日起三年内与该利益相关股东（定义见法规）进行业务合并，除非业务合并事先获得大多数独立董事的批准或者由至少三分之二的持有者持有已发行的无私股份。DGCL第203条的适用还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的报价是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，也使我们更难采取您想要的其他公司行动。

我们经第二次修订和重述的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经第二次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，该论坛是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼，(3) 任何主张某项的诉讼根据DGCL对我们或任何董事、高级管理人员或其他雇员提出的索赔，（4）任何解释、适用的行动在所有案件中，执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性，或 (5) 任何其他提出受内务原则管辖的索赔的诉讼，均应由特拉华州大法官法院（如果大法官法院没有或拒绝接受管辖权，则由位于特拉华州内的其他州法院或联邦法院）执行法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。此外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华特区联邦地方法院（或者，如果此类法院没有管辖权，则为美国联邦地方法院）将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛，但法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们认为这些条款使特拉华州法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用更加一致，从而使我们受益，但这些规定可能会阻碍对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。或者，如果法院认定我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会产生额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意该专属论坛条款，但不得被视为已放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(c)

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未出席采用要么终止任何 “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见法规 S-K 第 408 (a) 项。

第 6 项。展品


展览						描述
4.1*						Benson Hill, Inc. 经修订和重述的股票购买权证的综合表格
10.1						White River Soy Processing, LLC与Benson Hill Ingredients, LLC于2023年10月31日签订的资产购买协议（参照公司于2023年10月31日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
10.2						贷款文件第四修正案，由公司、公司的某些直接和间接全资子公司、代理人和贷款人于2023年10月31日提出（参照公司于2023年10月31日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的S-K法规第601（b）（31）项，对本森·希尔公司的首席执行官进行认证。
31.2*						本森·希尔认证。根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的S-K法规第601（b）（31）项，Inc.的首席财务官。
32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对Benson Hill, Inc.的首席执行官兼首席财务官进行认证。
101.INS*						行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						行内分类扩展定义 Linkbase 文档。
101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

___________________

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			Benson Hill, Inc.（注册人）

			来自：			/s/ 艾德丽安·埃尔斯纳
						艾德丽安·埃尔斯纳
						首席执行官（首席执行官）

			来自：			/s/ 迪恩·弗里曼
						迪恩·弗里曼
						首席财务官（首席财务官）

						2023年11月9日


	截至9月30日的三个月
（以千美元计）	2023		2022		改变		% 变化
收入	$	113,066	$	122,296	$	(9,230)	(8)	%
销售成本	108,927		116,365		(7,438)		(6)	%
毛利（亏损）	4,139		5,931		(1,792)		(30)	%
运营费用：
研究和开发	10,525		11,438		(913)		(8)	%
销售、一般和管理费用	17,874		18,912		(1,038)		(5)	%
商誉减值	—		—		—		100	%
运营费用总额	28,399		30,350		(1,951)		(6)	%
运营损失	(24,260)		(24,419)		159		(1)	%
其他（收入）支出：
利息支出，净额	7,179		6,200		979		16	%
认股权证和转换期权的公允价值变动	(12,001)		(4,036)		(7,965)		197	%
其他费用，净额	(201)		(181)		(20)		11	%
其他（收入）支出总额，净额	(5,023)		1,983		(7,006)		(353)	%
所得税前持续经营的净亏损	(19,237)		(26,402)		7,165		(27)	%
所得税支出（福利）	6		13		(7)		(54)	%
持续经营业务净亏损，扣除所得税	$	(19,243)	$	(26,415)	$	7,172	(27)	%