本招股说明书补充文件更新和补充了日期为2023年8月8日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们经修订的S-1表格注册声明（注册号333-273479）的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的涵盖2023年9月30日止季度的10-Q表季度报告（“10-Q表季度报告”）中包含的信息，来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表的季度报告。

您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修正或补充。如果没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书一起交付或使用，包括对招股说明书的任何修正或补充。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件的交付，或根据本招股说明书补充文件进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “XOS” 和 “XOSWW”。2023年11月8日，我们普通股的收盘价为0.25美元，公共认股权证的收盘价为0.041美元。

请参阅招股说明书第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，该部分由本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何进一步修正或补充中的类似标题下进行了更新和补充，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月9日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________________________________________________

表格 10-Q

（Mark One）

截至2023年9月30日的季度期间

或者

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-39598

XOS, INC.

______________________________________________________________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						98-1550505
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）
泰本街 3550 号 加利福尼亚州洛杉矶						90065
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

    

注册人的电话号码，包括区号：(818) 316-1890

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是

截至2023年11月7日，注册人已发行177,882,898股普通股，面值为0.0001美元。

目录

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本报告中包含的当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•我们继续作为持续经营企业的能力，以及我们在未来一段时间内筹集额外融资的能力，这些融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得；

•随着时间的推移，我们有能力成功地将我们向客户提供的舰队即服务产品商业化；

•我们产品的设计、制造和广泛部署延迟；

•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；

•我们有能力在未来成功完成与第三方的战略关系和联盟或收购；

•国内外业务、市场、金融、政治和法律状况的变化；

•适用法律或法规的变化；

•针对我们的任何法律诉讼的结果；

•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标以及其下的任何基本假设；

•我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们维持有效的财务报告内部控制体系的能力；

•我们有效管理增长的能力；

•我们在未来实现和保持盈利的能力；

•我们获得资本来源的能力，包括债务融资和其他资本来源，为运营和增长提供资金；

•我们维护和增强我们的产品和品牌以及吸引客户的能力；

•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划产品和服务的接受程度，以及在可接受的质量水平和价格下实现足够的产量；

•能够采购我们的某些关键库存物品，包括电池电池、半导体芯片和车身以及铝材；

•我们有能力成功管理供应短缺和中断、产品交付延迟，并根据这些挑战预测成本和生产时间；

•我们能够以具有成本效益的方式扩大规模，包括雇用合格的人员，尤其是在招聘困难期间，以实现我们的制造和交付目标；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•全球总体经济和政治状况、衰退、利率、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动和地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列的军事冲突或恐怖主义对我们业务和我们可能采取的应对行动的影响此；

•我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望；

•根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，预计我们将在多长时间内成为一家新兴成长型公司；

•我们未来的资本要求以及现金的来源和用途；

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•本报告标题为 “风险因素” 的部分中列出的任何其他风险和不确定性。

关于影响我们业务和前景的这些因素和其他因素的讨论载于第二部分第1A项。我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）的风险因素。我们鼓励投资者审查这些风险因素。

尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此，本报告中包含的此类陈述可能并不准确。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。

前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本报告发布之日，除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

第一部分-财务信息

术语表

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则请参阅：

• “业务合并” 是指合并协议所设想的国内化、合并和其他交易，统称为 PIPE 融资；

• “5 至 8 级车辆” 是指中型和重型卡车，通常在可预测的路线上行驶，每天行驶里程小于 200 英里；

• “关闭” 是指业务合并的结束；

• “截止日期” 是指 2021 年 8 月 20 日；

• “普通股” 是指Xos的普通股，面值为每股0.0001美元；

• “驯化” 是指通过延续和注销注册将NextGen从开曼群岛转移出去，以及NextGen作为在特拉华州注册的公司的延续和国内化；

• “能源服务” 是指我们的基础设施即服务产品，包括充电基础设施部署、能源采购和管理，以及Xos HubTM，这是我们的专有移动充电装置，可根据按需充电需求部署；

• “Fleet-as-a-Service” 是指我们的全套产品和服务，通过内部专有技术和行业领先合作伙伴的统包解决方案相结合，促进商用电池电动车队的运营。该平台包括我们的 X-Pack 电池系统、X-Platform 模块化机箱、能源服务、服务和维护、数字车队管理产品、空中软件更新技术以及各种附加服务产品；

• “Flex Manufacturing Strategy” 是指利用规模更小、更灵活的现有设施和劳动力人才通过我们的战略制造合作伙伴关系来组装汽车，而公司则协调制造过程的其他方面，包括供应链物流、质量控制和制造工程；

• “创始人” 是指达科他·塞姆勒和佐丹诺·索尔多尼；

• “创始人股份” 是指NextGen的B类普通股，面值为每股0.0001美元，这些普通股已转换为与业务合并相关的普通股；

• “首次公开募股” 是指NextGen于2020年10月9日完成的首次公开募股；

• “Legacy Xos普通股” 是指Legacy Xos在业务合并前发行的普通股，面值每股0.0001美元；

• “Legacy Xos优先股” 是指Legacy Xos在业务合并之前发行的A类至A-10类优先股，面值每股0.0001美元；

• “Legacy Xos” 是指业务合并完成之前的特拉华州公司Xos, Inc.；

• “合并” 是指根据合并协议将NextGen Merger Sub与Legacy Xos合并并入Legacy Xos，Legacy Xos是合并中的幸存公司，在合并生效后，Legacy Xos成为Xos的全资子公司；

• “合并协议” 是指NextGen、特拉华州公司兼NextGen的直接全资子公司Sky Merger Sub I, Inc. 和Legacy Xos之间签订的截至2021年2月21日并于2021年5月14日修订的某些合并协议；

• “NextGen” 是指驯化完成之前的开曼群岛豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

• “NextGen 赞助商” 指下一代赞助商有限责任公司。

• “PIPE Financing” 是指认购协议所设想的交易，根据该协议，PIPE投资者集体认购了21,600,000股普通股，与收盘相关的总购买价格为2.16亿美元；

• “PIPE投资者” 是指参与PIPE融资并签订订阅协议的投资者；

• “动力总成” 是指推动车辆前进的每个部件的组装。车辆的动力系统通过发动机产生动力，并将其输送到地面上的车轮。动力系统的关键部件包括发动机、变速箱、传动轴、车桥和差速器；

• “优先股” 是指根据Xos, Inc.公司注册证书批准的面值每股0.0001美元的优先股；

• “私募认股权证” 是指购买最初在私募中发行的与首次公开募股相关的普通股的认股权证；

• “公共认股权证” 是指最初在首次公开募股时发行的以每股11.50美元的行使价购买普通股的可赎回认股权证；

• “赞助商” 是指 NextGen 的赞助商 NextGen Sponsor

• “订阅协议” 是指NextGen和每位PIPE投资者签订的与PIPE融资有关的订阅协议；

• “认股权证” 是指私募认股权证和公开认股权证；

• “X-Pack” 是指我们的专有电池系统；

• “X-Platform” 是指我们专有的专用车辆底盘平台；以及

• “Xosphere Intelligence Platform” 是指我们的先进联网汽车生态系统，它将我们的专有硬件和嵌入式软件与现代直观的用户平台相结合。

第 1 项。财务报表

未经审计的简明合并财务报表索引

Xos, Inc. 及其子公司

简明合并资产负债表

未经审计

（以千计，面值除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Xos, Inc. 及其子公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

未经审计

（以千计，每股金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Xos, Inc. 及其子公司

简明合并股东权益表

未经审计

（以千计）

									普通股												额外的实收资本						累计赤字						累计其他综合亏损						股东权益总额
									股份						面值
截至2021年12月31日的余额									163,137						$	16					$	178,851					$	(4,093)					$	(381)					$	174,393
股票薪酬支出									—						—						1,068						—						—						1,068
发行普通股以归属限制性股票单位									133						—						—						—						—						—
与股票奖励净股结算有关的扣留股份									(36)						—						(97)						—						—						(97)
根据备用股权购买协议为承诺股发行普通股									19						—						62						—						—						62
净亏损和综合亏损									—						—						—						(24,030)						(826)						(24,856)
截至2022年3月31日的余额									163,253						$	16					$	179,884					$	(28,123)					$	(1,207)					$	150,570
行使的股票期权									385						—						1						—						—						1
股票薪酬支出									—						—						1,407						—						—						1,407
发行普通股以归属限制性股票单位									89						—						—						—						—						—
与股票奖励净股结算有关的扣留股份									(33)						—						(86)						—						—						(86)
根据备用股权购买协议发行普通股									1,810						1						4,310						—						—						4,311
净亏损和综合亏损									—						—						—						(9,646)						(150)						(9,796)
截至2022年6月30日的余额									165,504						$	17					$	185,516					$	(37,769)					$	(1,357)					$	146,407
行使的股票期权									4						—						1						—						—						1
股票薪酬支出									—						—						1,343						—						—						1,343
发行普通股以归属限制性股票单位									441						—						—						—						—						—
与股票奖励净股结算有关的扣留股份									(69)						—						(111)						—						—						(111)
转换可转换票据									202						—						265						—						—						265
发行限制性股票									350						—						—						—						—						—
净收益和综合收益（亏损）									—						—						—						(19,962)						141						(19,821)
2022 年 9 月 30 日的余额									166,432						$	17					$	187,014					$	(57,731)					$	(1,216)					$	128,084

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

Xos, Inc. 及其子公司

简明合并现金流量表

未经审计

（以千计，未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

注1 — 业务描述

Xos, Inc. 及其全资子公司（统称为 “公司” 或 “Xos”）是致力于商业运输脱碳的领先车队电气化解决方案提供商。Xos 设计和制造 5-8 级电池电动商用车，可在最后一英里、返回基地的路线上行驶，每天行驶最多 200 英里。Xos还通过Xos Energy Solutions™ 提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。该公司专有的车队管理软件Xosphere™ 集成了车辆操作和车辆充电，为商用车队运营商提供了比传统内燃机运营商更流畅、更具成本效益的车辆拥有体验。Xos专门为中型和重型商用车领域开发了X-Platform（其专有的专用车辆底盘平台）和X-Pack（其专有电池系统），重点是最后一英里的商用车队运营。Xos的 “车队即服务” 套餐为客户提供了一整套商用产品和服务，以促进电动车队的运营并将其传统的内燃机车队无缝过渡到电池电动汽车。

业务合并

Xos, Inc. 最初成立于2020年7月29日，是一家开曼群岛豁免公司，名为 “NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021 年 8 月 20 日，NextGen、特拉华州公司、NextGen 的直接全资子公司 Sky Merger Sub I, Inc. 和特拉华州公司 Xos, Inc.（现称为 Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）完成了经2021年5月14日修订的协议和计划所设想的交易（“收盘”）），Merger Sub 与 Legacy Xos 合并并入 Legacy Xos，Merger Sub 的独立公司存在终止，Legacy Xos 成为幸存的公司和 NextGen 的全资子公司（例如交易 “合并”，与国内化合并 “业务合并”），Xos成为在纳斯达克上市的上市实体。

风险和不确定性

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。全球总体经济和政治状况，例如衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动，以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列的战争或恐怖主义的影响，使我们和我们的客户难以准确预测和规划未来商业活动，并可能导致我们的客户减缓在我们的产品和服务上的支出或影响他们及时付款的能力。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。此外，我们当前或未来的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴有可能无法在如此困难的经济时期幸存下来，这将直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。当前经济状况对公司的最终影响尚不确定，但它可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大的负面影响。

COVID-19 以及为缓解其传播而采取的行动已经并将继续对包括公司运营地区在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响。最近没有可比的事件可以提供指导，因此，COVID-19 疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化。因此，公司无法预测 COVID-19 疫情将对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生的累积影响，包括严重程度和持续时间。

此外，持续的地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间以及以色列的军事冲突和相关制裁，可能会增加供应链中断的严重性，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突继续演变，其对公司的最终影响尚不确定，但长期的冲突可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。

尽管公司在估算中使用了现有的最佳信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。

流动性

作为一家处于早期阶段的成长型公司，公司自成立以来的净亏损和现金流出符合其战略和预算。随着公司继续扩大其汽车和电池系统的研发活动，扩大业务规模以满足预期需求并建立车队即服务产品，公司将继续根据其运营计划产生净亏损和现金流出。因此，公司努力保持稳健的资本渠道，以便为其运营提供资金和扩大其规模。公司可以通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合来筹集额外资本，包括通过基于资产的贷款和/或应收账款融资。公司在需要时获得资本的能力得不到保证，如果公司在需要的时间和金额上无法获得资金，则公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。全球总体经济状况在许多领域仍然不可预测且充满挑战，COVID-19、潜在衰退、通货膨胀率上升（包括最近和潜在的银行倒闭）、供应链中断、燃料价格、国际货币波动以及地缘政治事件（例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定以及战争或军事冲突）的影响，导致美国和全球信贷和金融市场的中断和波动，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列的战争或恐怖主义的影响。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其商业化、研发计划和/或其他工作。

2021年8月，公司完成了业务合并，净现金收益约为2.167亿美元。2020年12月，公司首次完成了A轮融资，2021年第一季度，公司完成了A轮融资，包括将其所有可转换票据转换为Legacy Xos优先股。

截至2023年9月30日，该公司的主要流动性来源是其总额为2,260万美元的现金及现金等价物，以及其在约克维尔SEPA发行（定义见下文附注9）下获得的资本。公司的短期和长期现金用途是作为营运资金以及支付债务的利息和本金。公司自成立以来一直蒙受亏损，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动产生的现金流为负3,870万美元和1.056亿美元，截至2022年12月31日止年度的负现金流为1.28亿美元。

作为一家处于早期成长阶段的公司，公司获得资金的能力至关重要。我们已经获得并打算采用各种策略来获得未来运营所需的资金，例如继续通过SEPA和其他融资策略获得资金，例如债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资，包括通过基于资产的贷款和/或应收账款融资。但是，截至提交本文件之日，管理层无法得出其计划可能成功实施的结论。合并财务信息不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

该公司认为，自财务报表发布之日起，公司能否继续作为持续经营企业持续经营12个月，存在重大疑问。

供应链中断

该公司采购某些关键库存物品的能力虽然比往年同期略有改善，但继续受到 COVID-19 疫情等因素造成的长期负面全球经济状况的影响，这种影响将来可能会持续下去。与其他市场一样，在可预见的将来，该公司已经面临并预计将面临特定组件的普遍短缺，主要集中在电力电子和安全带等大宗商品中，以及由于港口拥堵和燃油价格波动而导致的零部件供应中断。

尽管出现了这些中断，但该公司的供应链团队已采取重大措施来有效地为其车辆寻找库存，并一直在与供应商合作寻找替代解决方案来克服这些限制，并酌情努力为关键部件寻找替代供应来源，包括在预计需求之前下订单，以确保及时提供材料以满足不断增长的生产计划。

附注2-重要会计政策的列报基础和摘要

以下是编制随附的未经审计的简明合并财务报表时一贯适用的重要会计政策摘要：

演示基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规章制度编制的。它们不包括美国公认会计原则要求的完整经审计的财务报表所需的所有信息和脚注。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Legacy Xos和Xos Services的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

管理层认为，为了公允列报而考虑的所有调整（主要包括正常应计费用）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中公布的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。有重要估计和判断的领域包括库存估值、用于评估运营和融资租赁负债的增量借款利率、财产和设备的使用寿命、或有收益股票负债、股票薪酬、可转换债务和相关嵌入式衍生品的估值、普通股认股权证负债和产品担保负债。管理层的估计以历史经验和其他各种被认为合理的假设为基础，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务报表产生重大影响。

应收账款，净额

公司按发票总额记录无抵押和无息应收账款，扣除任何预期信贷损失备抵额。根据管理层对过去亏损、当前客户状况和当前经济状况的预期影响的评估，公司将预期信贷损失准备金维持在足以抵消余额潜在账户亏损的水平。截至2023年9月30日，该公司记录的预期信贷损失备抵额为8万美元。截至2022年9月30日和2022年12月31日，没有记录可疑账户备抵金。

投资于可供出售的有价债务证券

公司持有各种固定和浮动利率债务证券的投资组合，包括美国国债、公司债务、资产支持证券以及其他非美国政府和超国家债券和存款证。公司认为其对有价债务证券的投资可供出售，因此按其公允价值入账。公司在购买时确定有价债务证券投资的适当分类。可供出售的有价债务证券的未实现损益记入累计其他综合亏损，该亏损包含在股东权益中。利息以及购买溢价的摊销和从购买之日到预计到期日的折扣增加，包括可变到期日和合同赎回准备金的对价，均包含在其他（支出）收入中，净额计入简明合并运营报表和综合亏损报表。出售可供出售的有价债务证券的已实现损益记入其他（支出）净收入。公司通常投资于高评级债务证券，其投资政策通常限制任何一家发行人的信贷敞口。该政策要求

几乎所有投资均为投资级别，其主要目标是最大限度地减少本金损失的潜在风险。有关更多信息，请参见附注8-投资。

2023 年 1 月 1 日，公司通过了 ASU 2016-13 “金融工具——信贷损失”，要求将信贷损失列为备抵而不是减值减记。该准则的通过对其财务报表没有实质性影响。

公司每季度审查所有处于未实现亏损状况的证券的投资组合，以确定是否需要减值费用或信用准备金。为了识别和衡量减值，公司将应计利息从可供出售的有价债务证券的公允价值和摊销成本基础中排除。如果公允价值低于其摊销成本基础，则投资将受到减值。与信贷损失相关的减值是通过减少证券摊销成本或抵免信贷损失和信用损失支出（包括在一般和管理费用中）来记录的，但以公允价值低于摊销成本基准的金额为限。未记为信用损失的减值将计入扣除适用税款后的其他综合收益（亏损）。公司选择了会计政策，不计量应计利息应收账款的信贷损失备抵额。公司评估标的证券存在信用损失时应计应收利息的注销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们未确认可供出售的有价债务证券的任何预期信用损失或减值准备金。

保修责任

公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，免费保修期通常为2至5年。公司为所售产品累积保修准备金，其中包括对维修或更换保修期内的物品和召回（如果确定）的预计成本的最佳估计。这些估计数以迄今为止发生的实际索赔和对未来索赔的性质、频率和费用的估计为依据。鉴于公司的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备金发生重大变化。根据公司标准产品保修计划产生的索赔是根据未决索赔记录的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在合并资产负债表中将保修负债计入其他流动负债。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司产品负债余额变化的对账包括以下内容（以千计）：

信贷和商业风险的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

在截至2023年9月30日的九个月中，三个客户占公司收入的45％、18％和12％。在截至2022年9月30日的九个月中，一位客户占公司收入的55％。在截至2023年9月30日的三个月中，一位客户占公司收入的70％。在截至2022年9月30日的三个月中，一位客户占公司收入的74％。截至2023年9月30日，三个客户占公司应收账款的29％、14％和14％。截至2022年9月30日，五个客户占公司应收账款的17％、16％、12％、10％和10％。

供应风险的集中度

公司依赖其供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法按照计划和价格、质量水平和公司可接受的数量交付其产品的必要部件，或者无法有效管理这些部件，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

最近发布和通过的会计公告：

公司使用修改后的回顾性方法于2023年1月1日通过了经修订的ASU 2016-13《金融工具——信贷损失：金融工具信用损失计量》（“ASU 2016-13”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别有0万美元和5,060万美元可供出售的有价债务证券，受新标准的约束。截至2023年1月1日，这些可供出售的有价债务证券的平均信用评级为A，没有记录预期信用损失备抵额。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有可供出售的债务证券，也没有记录预期信贷损失备抵金。根据修改后的追溯方法，公司将通过记录可供出售的有价债务证券的初始信贷损失备抵来记录留存收益的累积效应调整。2023 年 1 月 1 日通过日期之前提交的期限将不作调整。亚利桑那州立大学2016-13年度用反映当前预期信用损失的方法取代了已发生的亏损减值模型，并对可供出售债务证券的减值模型进行了有针对性的修改。亚利桑那州立大学2016-13年度影响了公司以公允价值持有的所有投资，包括可供出售的有价债务证券。2023年1月1日ASU 2016-13通过后，公司没有对可供出售的有价债务证券的初始信贷损失备抵进行任何调整，也没有对留存收益进行累积效应调整。随后，可供出售的有价债务证券信贷损失备抵额的增加或减少将记录在公司的简明合并运营报表和综合亏损报表中。

亚利桑那州立大学2016-13年度还适用于公司的其他金融资产，包括贷款、贸易应收账款和其他有合同权利获得现金的金融资产。对其他金融资产进行了评估，亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

附注3 — 收入确认

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按主要来源分列的收入包括以下内容（以千计）：

___________

(1) 金额为扣除回报后的金额。Stepvans 和车辆激励措施包括租赁产生的收入。

附注 4 — 库存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存分别为4,890万美元和5,750万美元，包括以下内容（以千计）：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括原材料、与待售车辆生产相关的在建工程和成品库存，包括为履行客户订单而在途的车辆、可供销售的新车和能源服务产品以及等待最终交付前质量审查检查的新车辆。

附注5 — 部分资产负债表数据

预付费用和其他流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

____________

(1) 主要涉及预付许可证和订阅、预付保险和其他应收账款。

其他流动负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他流动负债包括以下内容（以千计）：

____________

(1) 主要涉及应计库存采购、人员成本、工资、健康福利、休假和其他应计费用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，从客户存款余额中确认的收入分别为40万美元和20万美元。截至2022年12月31日止年度从客户存款余额中确认的收入为80万美元。

其他非流动负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他非流动负债包括以下内容（以千计）：

附注6 — 盈余股份负债

在2021年8月20日业务合并后的指定时期内实现某些市场份额里程碑后，公司有或有义务发行1,620万股普通股（“盈亏股”），并向某些股东和员工发放26.1万股限制性股票单位（“Earn-Out RSU”）。

Earn-out 股票将根据以下条件分批发行：

i. 如果普通股的交易量加权平均收盘价（“VWAP”）在合并截止日到该收盘日五周年（“收益期”）之间的任何10个交易日内的任何10个交易日等于或超过每股14.00美元，则公司必须向持有普通股的持有人发行总共540万股普通股（“第一批收益股份”）获得收益股份（不包括任何盈利限制性股票）的或有权利。如果在收盘后和收益期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则当公司的每股价值等于或大于每股14.00美元，但低于20.00美元时，公司必须发行第一批收益股票。如果控制权发生变化，每股普通股的价值低于14.00美元，则收益股将在收益期结束之前终止，并且不得发行普通股。

二、如果在盈亏期内任何连续20个交易日内，普通股的VWAP等于或超过每股20.00美元，则公司必须向拥有获得收益流出股或有权（不包括任何盈亏型限制性股票）的持有人共发行540万股普通股（“第二批盈出股”）。如果在收盘后和盈利期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则当公司每股价值等于或大于每股20.00美元，但低于25.00美元时，公司必须发行第二批盈余股票。

iii. 如果在盈亏期内任何连续的20个交易日内，普通股的VWAP等于或超过每股25.00美元，则公司必须向拥有获得收益流出股或有权（不包括任何盈亏型限制性股票）的持有人共发行540万股普通股（“第三批盈出股”）。如果在收盘后和盈利期内，控制权发生变化（定义见合并协议），则当公司每股估值等于或大于每股25.00美元时，公司必须发行第三批盈亏股票。

根据ASC 815（衍生品和套期保值）的指导方针，盈利股份的权利被归类为三级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增加或减少相应地在简明的合并运营报表中确认。Earn-out Shares负债的公允价值是根据同行上市公司的历史和隐含市场波动率对股票价格的蒙特卡罗模拟估算的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，盈余股份负债的公允价值估计分别为10万美元和60万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司在合并运营报表和综合亏损表中分别确认收益40万美元和收益2410万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司分别确认了10万美元的亏损和670万美元的收益。

ASU 718（薪酬——股票补偿）涵盖的收益分配的RSU部分的公允价值被确认为从授予之日开始的归属期内的股票薪酬支出。

附注 7 — 可转换票据

可转换债券

2022年8月9日，公司与YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），发行可转换债券，在某些条件和限制下可转换为普通股，本金不超过3500万美元。此类可转换债券于2023年6月22日进行了修订（经修订后为 “可转换债券”）。2022年8月11日，根据证券购买协议，公司向约克维尔出售并发行了本金为2,000万美元的可转换债券。2022年9月21日，根据证券购买协议，公司向约克维尔出售并发行了本金为1,500万美元的额外可转换债券。从2022年9月9日起，约克维尔将尽商业上合理的努力在每个30天内转换200万美元，前提是每个期限都满足某些条件。

可转换债券的年利率为6％，到期时支付。根据证券购买协议的条款，2023年7月，公司选择将可转换债券的到期日从2023年11月11日延长至2024年2月11日。在违约事件发生和持续期间，利率将提高到 (i) 10% 的年利率；只要任何 “注册事件”（定义见可转换债券）根据注册权协议（如下所述）仍然有效，利率将提高到 (ii) 7.5%。可转换债券提供转换权，其中债务本金的任何部分以及任何应计但未付的利息，均可转换为普通股，其转换价格等于转换前三个连续交易日内（但不低于某个交易日）（i）2.4733美元或（ii）普通股最低日交易量加权平均价格（“VWAP”）的97％（但不低于某个交易日）的较低者底价（“底价”），可根据敞篷车的条款进一步调整债券）。截至2023年9月30日，底价为0.59美元。

可转换债券不得转换为普通股，前提是这种转换会导致约克维尔及其关联公司拥有当时已发行普通股9.99％以上的实益所有权；前提是投资者可以在至少提前65天通知公司后免除这一限制。

在某些条件下，可转换债券为公司提供赎回权，根据该赎回权，公司可在提前10个工作日通知约克维尔后全部或部分赎回任何未偿本金及其利息，赎回价格等于 (i) 正在赎回的本金，(ii) 适用的可转换债券下的所有应计和未付利息，以及 (iii) 赎回溢价的5％ 本金正在赎回。

可转换债券包括每月预付款准备金，该准备金是在以下情况下触发的：（i）公司普通股的每日VWAP连续5个交易日低于最低价格，或者（ii）公司根据可转换债券发行的股票超过可转换债券中定义的交易所上限下可用普通股的95％。如果触发该条款，则公司必须从触发日后的第10个日历日开始，按月支付不超过400万美元的本金（赎回溢价为5％），外加应计和未付利息，但须遵守某些条件（“预付款”）。在以下情况下，每月预付款要求将终止：（i）公司向约克维尔提供降低底价的重置通知，限制在通知前一交易日收盘价的85％以内，且不低于0.50美元，或者（ii）连续3个交易日的每日VWAP高于最低价格。如果每月预付款准备金的发行量超过交易所上限下可用普通股的95％，则每月预付款要求将在公司获得股东批准增加在交易所上限下可用的普通股数量和/或交易所上限不再适用之日终止。在全额偿还可转换债券下的所有债务后，每月预付款要求将终止。在截至2023年9月30日的九个月中，公司预付了2380万美元的本金、120万美元的赎回保费和140万美元的应计利息。

公司和约克维尔签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司必须提交注册声明，登记约克维尔转售可转换债券转换后可发行的公司普通股的任何股份。公司于2022年9月8日提交了初始注册声明，并于2022年9月19日收到了生效通知。

2023年6月22日，公司和约克维尔签订了证券购买协议的附带信（“附带信”），根据该协议，公司和约克维尔同意取消对公司根据SEPA进行预付款的限制，前提是只要可转换债券下仍有未偿还的本金和利息，公司只能（i）根据SEPA发放预付款 (x) 普通股的每日VWAP连续五个交易日低于最低价格，或 (y)公司已根据可转换债券发行了超过交易上限下普通股95％的可转换债券，但尚未根据可转换债券第2（a）条（A）、（B）或（C）款进行补偿，（ii）根据SEPA指定选项1的预付金额。根据附带信函，任何预付款的收益应抵消可转换债券项下作为可选赎回的等额未偿还金额。在每个日历月内，此类收益中任何导致可转换债券未偿还本金累计减少超过300万美元（“超额收益”）的部分均应进行分割，使此类超额收益的75％根据SEPA的条款支付给公司，此类超额收益的25％作为可转换债券的可选赎回使用。在适用的每月预还款日之前的30天内，可转换债券下的每个月预还款金额应减去作为可选赎回的任何此类收益。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，可转换债券的衍生特征分别计入公司的合并资产负债表，其公允价值分别为14,000美元和40万美元的衍生负债。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司因衍生负债的公允价值变动分别录得50万美元和910万美元的收益。与可转换债券相关的衍生负债将一直有效，直到标的可转换票据被行使或终止（见附注10——衍生工具）。如果到期日不到一年，该公司将可转换债券和相关的衍生负债归类为流动负债。

该公司从约克维尔获得了3,430万美元的收益，扣除2％的原始发行折扣。在可转换债券发行之初，记录的债务发行成本为30万美元。债务折扣和发行成本使用有效利率法在债券到期日之前摊销。

在附注16——每股净亏损中，可转换债券将不包括在截至2023年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益或摊薄后每股收益的计算中。该金融工具不包含在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，可转换债券不包括在摊薄后的每股收益中，因为该公司报告称，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，持续经营业务出现净亏损；因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的未偿还本金余额为900万美元，扣除未摊销的债务折扣和110万美元的发行成本，未偿还的未偿债务余额分别为3,300万美元，扣除未摊销的债务折扣和620万美元的发行成本。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，计入其他收入（支出）净额的债务折扣和发行成本的摊销总额分别为80万美元和510万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了与可转换债券相关的利息支出20万美元和90万美元的其他收入（支出）净额。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，计入其他收入（支出）净额的债务折扣和发行成本的摊销总额为80万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的其他收入（支出）中的利息支出为20万美元，净额为可转换债券。

可转换本票

2022年8月9日，公司与Aljomaih Automotive Co. 签订了票据购买协议（“票据购买协议”）。（“Aljomaih”），根据该协议，公司同意向Aljomaih出售并发行本金为2,000万美元的可转换本票。2022年8月11日，根据票据购买协议，公司向Aljomaih出售并发行了本金为2,000万美元的可转换本票（“原始票据”）。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重申原始票据（经修订和重述的 “票据”），除其他外，调整公司普通股作为利息发行的股票的计算，如下文所述。

该票据的年利率为10.0％，在有效发行、全额支付和不可评估的普通股（“利息股”）到期时支付，除非提前转换或支付。该票据将于2025年8月11日到期。如果在适用付款日之前的交易日结束的10天VWAP大于或等于纳斯达克最低价格（定义见附注），或者公司已获得股东的必要批准，则将根据10天计算发行的利息股数量；否则，将发行的利息股份数量将基于纳斯达克最低价格。该票据的转换价格最初将等于每股2.3817美元，在某些情况下可能会根据票据的条款进行调整。公司将有权自行决定并可通过向Aljomaih发出此类行使通知来自行决定不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法。结算方法包括（i）普通股的实物结算，（ii）现金结算，方法是将转换的本金乘以转换日期前一个交易日结束的10天VWAP，再除以转换价格，或（iii）普通股和现金的组合。

该票据不得转换为普通股，也不得发行利息股，前提是 (i) 这种转换或发行将导致投资者拥有公司当时已发行普通股的19.99％以上的实益所有权，或 (ii) 发行的股票总数将超过授权股上限（定义见附注）。

该票据还包括一项可选的赎回功能，该功能使公司有权在2024年8月11日当天或之后或根据公司与Aljomaih另行达成的书面协议，在不迟于行使期权前5个交易日的书面通知下全部或部分赎回未付本金以及应计和未付利息，不收取任何罚款。

公司根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》中包含的指导方针对票据进行核算，根据该指导方针，对票据进行了分析，以确定符合股权处理和/或分叉标准且必须记录为负债的重大嵌入特征。鉴于到期日超过一年，公司将该票据归类为非流动负债。

该公司从Aljomaih获得了2,000万美元的收益。该票据发行之初记录的债务发行成本为10万美元。债务发行成本使用有效利率法在票据到期日之前摊销。

该票据将不包含在附注16（每股净亏损）中截至2023年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益或摊薄后每股收益的计算中。该金融工具不包含在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，该票据未计入摊薄后的每股收益，因为该公司报告称，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，持续经营业务出现净亏损；因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的未偿本金余额为2,000万美元，扣除未摊销的债务和10万美元的发行成本。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，计入其他收入（支出）净额的债务发行成本的摊销并不重要。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了50万美元的利息支出和150万美元的其他收入（支出），净额为票据。

附注8——投资

截至2023年9月30日，可供出售的有价债务证券的投资为0美元。截至2022年12月31日，按证券类型分列的可供出售有价债务证券的摊销成本、累计其他综合亏损总额和公允价值包括以下内容（以千计）：

截至2023年9月30日，没有记录与可供出售证券减值相关的信用损失备抵金。

截至2023年9月30日，公司对可供出售的按证券类型划分持续处于未实现亏损状态的有价债务证券的投资为0美元。截至2022年12月31日，公司对按证券类型划分持续处于未实现亏损状态的可供出售的有价债务证券的投资包括以下内容（以千计）：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，出售公司可供出售的有价债务证券的已实现收益总额和已实现亏损总额包括以下内容（以千计）：

截至2022年12月31日，按合同到期日可供出售的有价债务证券的摊销成本和公允价值包括以下内容（以千计，加权平均数据除外）：

实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些发行人可能有权或有义务预付某些债务，但有或没有罚款。

附注9 — 股权

Xos 普通股和优先股

公司被授权发行两类股票分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为10.1亿股。1,000,000,000股应为普通股，每股的面值为百分之一美分（0.0001美元）。10,000,000股应为优先股，每股的面值为百分之一美分（0.0001美元）。

表决权：每股已发行普通股应使普通股持有人有权就正式提交给公司股东表决的每项事项进行表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的本公司注册证书的任何修正案（包括针对任何系列优先股提交的任何指定证书）进行表决股票（如果持有人受到影响）系列有权根据法律或根据本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行表决。

优先股：优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）规定发行全部或任意数量的股份

一个或多个系列的优先股，并确定或更改每个此类系列的优先股，例如全部或有限表决权，或无表决权，以及董事会通过的一份或多项决议中规定和表决权的指定权、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他权利及其资格、限制或限制，应在董事会通过的一份或多项决议中规定和表述并允许的资格、限制或限制根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）。董事会还被明确授权在发行该系列股票后增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。如果根据前一句减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

纳斯达克缺陷信：2022年12月28日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的缺陷信（“信函”），通知公司，在信函发布之日之前的最后30个工作日中，普通股的收盘价低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低收盘价规则 5450 (a) (1)（“规则 5450 (a) (1)”）。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获得180个日历日的宽限期，或直到2023年6月26日，以满足纳斯达克上市规则第5450 (a) (1) 条的最低出价要求（“最低出价要求”）。2023年6月20日，公司申请将普通股和认股权证的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

2023年6月27日，公司获得纳斯达克上市资格部门的批准，将普通股和认股权证的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场（“批准”）。普通股和认股权证于2023年6月29日开业时转移到纳斯达克资本市场。普通股将继续以 “XOS” 的代码进行交易，认股权证将继续以 “XOSWW” 的代码进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，但上市要求不那么严格，尽管上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求。

与批准有关，公司已获得额外的180个日历日的宽限期，或直到2023年12月26日，以重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低出价要求并有资格继续在纳斯达克资本市场上市，在额外的180个日历日宽限期内，普通股的最低出价必须至少连续十个工作日至少为1.00美元。如果公司在这段额外的宽限期内没有恢复合规，普通股将被纳斯达克退市。作为公司转让申请的一部分，该公司通知纳斯达克，为了在额外的宽限期内重新遵守最低出价要求，它将实施反向股票拆分。如果由于公司未能在2023年12月26日之前重新遵守最低出价要求而使普通股被除牌，则公司可以就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。如果提出上诉，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，等待纳斯达克听证会小组在听证会后作出书面决定。

备用股权购买协议

2022年3月23日，公司与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议，该协议随后于2023年6月22日进行了修订（经修订后为 “SEPA”），根据该协议，公司有权但没有义务在2026年2月11日之前随时应其要求向约克维尔出售其高达1.25亿美元的普通股，但须遵守某些条件。公司预计将把任何净收益用于营运资金和一般公司用途。

作为约克维尔承诺根据公司指示根据购买协议中规定的条款和条件购买普通股的对价，在购买协议执行后，公司向约克维尔发行了18,582股普通股。

2023年6月22日，公司和约克维尔签订了SEPA的第一修正案（“SEPA修正案”），在该修正案中，公司和约克维尔同意：（1）将期权1预付款（定义见SEPA）的购买价格的计算方法从三天定价期内普通股的每日平均值改为最低的VWAP

在这三天的定价期内；（2）将公司根据SEPA向约克维尔申请的任何预付款的面额从美元改为股票；（3）将SEPA规定的约克维尔在已发行普通股中的受益所有权限制从4.99％提高到9.99％，前提是如果根据SEPA预付款的任何部分会导致约克维尔因约克维尔对公司证券的所有权而超过受益所有权限制股票，然后是此类证券的最大普通股数量在约克维尔持有此类预付款所涵盖的普通股数量且此类预付款所涵盖的普通股数量不会减少的期限内，可转换为将减少此类预付款中包含的普通股数量；（4）将承诺期延长至2026年2月11日，并且（5）进行其他行政和起草方面的修改。

根据附带信函，除其他外，公司和约克维尔同意取消证券购买协议中对公司在可转换债券未偿还期间根据SEPA进行预付款的能力的限制，但须遵守某些条件。作为可选赎回，SEPA下的任何预付款的收益将抵消可转换债券项下等额的未偿还金额。在每个日历月内，此类收益中任何导致可转换债券未偿还本金累计减少超过300万美元（“超额收益”）的部分应进行分割，使此类超额收益的75％根据SEPA的条款支付给公司，此类超额收益的25％作为可转换债券的可选赎回使用。在适用的预还款日期之前的30天内，任何此类可选赎回均应减少可转换债券下的每月预还款金额。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该协议下的剩余可用承诺分别为1.195亿美元和1.207亿美元。但是，我们充分使用剩余承诺金额的能力可能会受到各种因素的限制，包括但不限于允许转售此类普通股的有效注册声明的可用性。

附注 10 — 衍生工具

公开发行和私募认股权证

截至2023年9月30日，该公司已发行18,633,301份公开认股权证和199,997份私募认股权证，公允价值分别为50万美元和5,100美元。

公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可能有所调整，将在2026年8月20日或更早的赎回或清算时到期。公开认股权证只能对整数股份行使。单位分离后，不会发行部分公开认股权证，只有完整的公共认股权证才能交易。公共认股权证可以行使；前提是公司根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书，并且根据持有人居住国的证券或蓝天法（或者公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下在无现金基础上行使认股权证）进行登记、资格或免于登记）。已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及在行使认股权证时发行的普通股的发行，在公共认股权证到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明和与这些普通股有关的当前招股说明书的有效性。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金的基础上” 行事，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明。

私募认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股在2021年9月19日之前不可转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，它们就不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，将认股权证赎回现金：

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（上述与私募认股权证有关的认股权证除外）：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及

•当且仅当截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，任何20个交易日内最后报告的普通股销售价格（“参考价值”）等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、配股发行、合并、重组、资本重组等因素进行了调整）。

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的普通股发行的注册声明随后生效，并且在30天的赎回期内有与这些普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上述方式赎回认股权证。如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

当每股价格等于或超过10.00美元时赎回普通股认股权证：

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）：

•全部而不是部分；

•至少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和普通股的 “公允市场价值” 参考商定表格确定的股份数量；

•当且仅当参考价值等于或超过每股10.00美元时（根据股票分割、股票分红、供股发行、细分、重组、资本重组等进行了调整）；以及

•如果参考价值低于每股18.00美元（经调整后），则还必须按照与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回私募认股权证，如上所述。

普通股的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股最后一次平均销售价格。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。认股权证也可能到期，一文不值。

可转换债券的嵌入式衍生负债

可转换债券主要是债务金融工具托管商，包含各种嵌入式功能和选项。在对这些特征和期权进行分析后，公司确定了两份可转换债券中存在的一种期权，该期权需要在发行每张债券时与主办债务合约分开，随后根据ASC 815进行定期估值。该公司使用蒙特卡洛模拟来估算嵌入式要素的公允价值（见附注17——公允价值测量）。可转换债券嵌入式衍生品的账面价值在合并资产负债表上记为衍生负债，公允价值的变化反映在合并运营报表和综合亏损表中。

附注 11 — 基于股份的薪酬

2018 年股票计划

2018年11月27日，Legacy Xos的董事会和股东通过了2018年股票计划。根据2018年股票计划，没有股票可供发行；但是，2018年股票计划仍然适用于2018年股票计划下授予的未偿还奖励的条款和条件。

截至2023年9月30日，2018年股票计划下共有697,388份未偿还的期权。期权补助金的金额和条款由Legacy Xos董事会决定。根据2018年股票计划授予的期权通常在授予之日起10年内到期，通常在4年内归属，在授予之日起第一周年按25％的利率进行归属，并在此后的剩余36个月内按月按比例分配，视持续服务而定。

在截至2023年9月30日的九个月中，股票期权活动包括以下内容：

总内在价值代表期权的行使价与公司普通股的公允价值之间的差额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，行使的期权的总内在价值分别约为1万美元和5,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的期权的总内在价值分别约为19万美元和12万美元。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算期权的公允价值，该模型取决于多个变量，包括预期的期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动率、预期的无风险利率和预期的股息收益率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有期权授予。

2021 年股权计划

2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划于2021年8月20日获得公司董事会的批准。2021年股票计划规定在股权范围内授予激励性股票期权（“ISO”）

经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条的含义适用于员工，包括任何母公司或子公司的员工，以及不向员工、董事和顾问（包括Xos关联公司的员工和顾问）授予法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励、RSU、绩效奖励和其他形式的奖励。

截至2023年9月30日，根据2021年股票计划，共有6,739,555股普通股可供发行。

在截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动包括以下内容：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司在简明合并运营报表和综合亏损报表中确认的股票薪酬支出（包括收益限制股份），总额约为220万美元和630万美元，总额分别约为130万美元和380万美元，其中包括以下内容（以千计）：

截至2023年9月30日，未摊销的股票薪酬支出为1,220万美元，截至2023年9月30日，加权平均剩余摊销期为2.59年。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，归属的限制性股票单位的总公允价值分别为80万美元和280万美元。

附注12——财产和设备，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备，净额包括以下内容（以千计）：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月的折旧费用总额分别为190万美元和50万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月的折旧费用总额分别为330万美元和120万美元。

附注13——承诺和意外开支

法律突发事件

在正常业务过程中，可能会不时出现法律索赔，其结果可能会对公司随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司不是任何法律诉讼的当事方，无论是个人还是总体上，都有理由认为这些诉讼会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

附注14 — 关联方交易

该公司从Sunseeker Trust旗下的Valley Industrial Properties租赁了位于加利福尼亚州北好莱坞的房产。Sunseeker Trust 是一项不可撤销的信托，受益人是首席执行官达科塔·塞姆勒的母亲。该租约于2022年4月到期，该公司继续按月租赁该空间，直至2022年12月31日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，租金支出分别为0美元和35,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租金支出分别为0美元和10.6万美元。

该公司与菲茨杰拉德制造合作伙伴签订了提供制造服务的合同制造协议，该协议于2023年6月终止。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是该公司的股东。我们还与菲茨杰拉德制造合作伙伴签订了租赁协议，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别记录了20万美元和20万美元的租金支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月的租金支出分别为50万美元和50万美元。

附注15 — 所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有效税率分别为（0.02）％和0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率分别为（0.02）％和（0.01）％。在截至2023年9月30日的九个月中，州税加上未受益的损失，导致有效税率低于21％的法定税率。

公司在纳税申报表中确认与持有或预计持有的头寸相关的税收优惠，前提是这些头寸 “很有可能” 具有可持续性。达到该门槛后，公司对其预期税收的衡量标准

福利在其财务报表中确认。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何符合这一门槛的不确定税收状况。

公司向美国国税局和各州的税务机关提交所得税申报表。在大多数司法管辖区，2018 年至 2022 年的纳税期仍然开放。该公司目前没有受到任何联邦或州司法管辖区的所得税机关的审查。

截至2023年9月30日，公司的递延所得税处于净资产状态，这主要是由于净营业亏损产生的递延所得税资产。公司评估其递延所得税资产变现的可能性。需要考虑对所有正面和负面证据进行全面审查，包括公司当前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的使用情况、结转期和结转期的长短以及可能实施的税收筹划策略。管理层认为，基于多种因素，全部或部分递延所得税资产很可能无法变现；因此，公司已针对其截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延所得税净资产提供了估值补贴。

附注 16 — 每股净亏损

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每股基本和摊薄后的净亏损包括以下内容（以千计，每股金额除外）：

____________

(1) 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后归属于普通股股东的净亏损不包括与衍生负债公允价值变动、利息支出以及与可转换债券相关的折扣摊销和发行成本相关的调整。此外，截至2023年9月30日的三个月和九个月摊薄后的加权平均已发行普通股不包括与可转换债券相关的经过转换的股票。这些

调整不包括在摊薄后每股净亏损的计算中，因为它们会产生反稀释作用（见附注7——可转换票据）。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，由于具有反摊薄效应而被排除在摊薄后每股净收益（亏损）计算之外的潜在股票包括以下内容（以千计）：

附注 17 — 公允价值测量

ASC 820（公允价值衡量与披露）澄清说，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的金额或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

美国公认会计原则建立了公允价值等级制度，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。如下表所示，该层次结构包括三个主要级别：

•级别1：相同资产和负债在活跃市场上的报价。

•第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及可以观察到输入或重要价值驱动因素的模型导出估值。

•3级：估值模型的重要输入是不可观察的，对资产或负债的整体公允价值衡量具有重要意义。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、有价债务证券投资、可供出售、应付账款、其他流动负债、认股权证、收益性股票负债、可转换债务和相关的衍生品负债。由于现金和应收账款的短期到期，其公允价值接近账面价值。

根据ASC 820的要求，以公允价值计量的资产和负债根据对其公允价值衡量至关重要的最低投入水平进行全面分类。需要定期以公允价值计量的衍生金融工具使用所列所有时期的三级输入按公允价值计量。第三级投入是不可观察的投入，得到很少或根本没有市场活动的支持，对资产或负债的公允价值很重要。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，经常按公允价值记账的资产和负债包括以下内容（以千计）：

____________

(1) 包含在简明合并资产负债表中的现金和现金等价物总额中。

____________

(1) 包含在简明合并资产负债表中的现金和现金等价物总额中。

在截至2023年9月30日的三个月中，三级金融负债公允价值的变化包括以下内容（以千计）：

在截至2023年9月30日的九个月中，三级金融负债公允价值的变化包括以下内容（以千计）：

截至2023年9月30日，与3级盈余股份负债相关的重要不可观察的投入包括以下内容：

与三级衍生负债相关的重大不可观察的输入包括以下内容：

注 18 — 后续事件

可转换债券

根据可转换债券，由于连续五个交易日的每日VWAP低于底价，公司必须于2023年10月4日向约克维尔预付320万美元，在2023年11月6日预付320万美元。截至本报告发布之日，底价为0.59美元。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了Xos管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况有关的信息。讨论内容应与本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注，以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本 “Xos 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 旨在指Xos及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是领先的车队电气化解决方案提供商，致力于商业运输的脱碳。我们设计和制造 5-8 级电池电动商用车，这些车辆在最后一英里、返回基地的路线上行驶，每天最长可达 200 英里。我们还提供充电基础设施产品和服务，以支持电动汽车车队。我们的专有车队管理软件集成了车辆操作和车辆充电，为商业车队运营商提供比传统内燃机运营商更无缝且更具成本效益的车辆拥有体验。

我们目前制造 5-6 级 MD X-Platform，有多种车身可供选择，以满足不同的客户用例，包括包裹递送、亚麻布、食品和饮料以及装甲现金运输。2022 年 5 月，我们推出了我们的 7-8 级高清 X 平台。

我们的 X-Platform（我们专有的专用车辆底盘平台）和 X-Pack（我们的专有电池系统）提供模块化功能，使我们能够适应各种最后一英里应用，并使我们能够以比传统柴油车队更低的总拥有成本为客户提供服务。X-Platform 和 X-Pack 本质上均采用模块化设计，允许车队运营商定制车辆以适应其商业应用（例如，改装特定的车身和/或调整电池续航里程）。

通过我们的 Powered by Xos™ 业务，我们还为非公路、工业和其他商用设备（例如叉车）提供混合用途的动力总成解决方案。我们的动力系统产品涵盖广泛的解决方案，包括高压电池、配电和管理组件、电池管理系统、系统控制、逆变器、电力牵引电机和辅助驱动系统。

Xos Energy Solutions™ 是我们的综合充电基础设施，我们通过它提供充电设备、移动储能和交钥匙基础设施服务，通过最大限度地提高激励获取率和减少实施周转时间和成本，帮助传统车队加快电力车队的过渡。Xos Energy Solutions™ 为客户提供全方位的项目管理、电动汽车充电器和充电设备以及充电基础设施安装解决方案。无论客户使用 Xos 卡车、竞争对手的卡车还是混合车队，都可以使用此服务。

我们还开发了一个名为Xosphere™ 的车队管理平台，该平台将车辆、维护、充电和服务数据相互连接。Xosphere™ 旨在通过车队管理集成最大限度地减少电动车队的总拥有成本。这套全面的工具使车队运营商能够通过深入的远程信息处理实时监控车辆和充电性能；降低充电成本；优化能源使用；使用单一软件工具管理维护和支持。

我们的 Fleet-a-a-service 产品促进了从传统内燃机 (“ICE”) 车辆向电池电动汽车的过渡，并为车队运营商提供了一套全面的解决方案和产品，借以过渡和运营电动车队。我们的 “车队即服务” 产品包括但不限于 (i) 通过 Xos Energy Services™ 提供充电解决方案；(ii) 通过 Xosphere™ 进行车辆远程信息处理和无线 (OTA) 更新；(iii) 服务；(iv) 风险缓解产品；以及 (v) 通过我们的合作伙伴进行融资。Fleet-a-a-Service 将服务集成到捆绑服务包中，以降低成本并提高车队电气化效率。Fleet-a-a-Service旨在增加Xos出售的每辆车的终身收入。我们计划通过内部开发和行业领先的合作伙伴提供产品，继续扩大该产品范围。除了具有竞争力的车辆购买价格外，我们的技术还可以通过延长车辆的正常运行时间、更大的有效载荷容量和减少服务费用来节省所有权。在我们的目标路段中，90% 的车辆在每班低于 200 英里的路线上行驶（称为 “最后一英里” 路线）。完成这些可预测的最后一英里路线的车辆通常每天都会返回基地枢纽。此类车辆是理想的电气化候选车辆，因为运营商能够将其连接到返回基地枢纽的专用充电基础设施。我们的模块化且经济实惠

自 2018 年以来，车辆一直在路上，掌握在客户手中，这进一步证实了我们车辆的耐久性。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们交付了171辆汽车（包括租赁）和3套动力系统。在截至2023年9月30日的三个月中，我们交付了104辆汽车和一套动力系统。在截至2022年9月30日的九个月中，我们交付了211辆汽车和6个动力系统。在截至2022年9月30日的三个月中，我们交付了84辆汽车和4套动力系统。由于持续的充电基础设施和供应链延迟，本期的实际销售业绩有所下降。

我们在Flex制造战略中采取了保守的资本投资方法，该战略利用战略合作伙伴的现有设施和劳动力来组装我们的产品。该战略将使我们能够以资本效率的方式扩大业务规模，与市场需求保持同步。我们目前的弹性工厂位于田纳西州伯兹敦，利用了美国最大的滑翔机套件制造商菲茨杰拉德制造合作伙伴有限责任公司的设施。Flex工厂的设计目标是在完全组装后每年生产约5,000辆汽车。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们从汽车和动力总成销售中创造了2480万美元的收入（占收入的95％），来自车队即服务收入的40万美元（占收入的2％），从辅助收入中创造了100万美元（占收入的3％）。在截至2022年9月30日的九个月中，我们从汽车和动力总成销售中创造了2640万美元的收入（占收入的95％），来自车队即服务收入的40万美元（占收入的2％），从辅助收入中创造了100万美元（占收入的3％）。

我们相信，我们未来几年的增长得益于人们越来越关注气候变化的影响、电子商务和最后一英里配送的增长所带来的强劲的长期利好因素。商用卡车是运输行业人均温室气体排放量最大的国家。美国联邦、州和外国政府以及联邦快递、UPS和亚马逊等公司已经设定了减少温室气体排放的雄心勃勃的目标。同时，电子商务继续快速增长，在 COVID-19 疫情期间，消费者购买行为的变化加速了电子商务的发展。我们认为，商用车相关监管的加强、领先金融和企业机构启动的可持续发展举措以及最后一英里物流的快速增长将推动我们的产品在全球范围内加速采用。

最近的事态发展

2023 年 10 月，我们进行了裁员，以降低成本、简化组织结构和提高运营效率。该计划包括裁员约17％，重组某些职能，重新分配资源以继续专注于关键战略计划和单位交付。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们的表现和未来的成功取决于多个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本报告中讨论的那些因素。

我们的产品和服务的成功商业化

我们预计未来的收入将来自车辆、电池系统和车队即服务产品的销售。由于其中许多产品正在开发中，我们将需要大量额外资金来继续开发我们的产品和服务，使其全面商业化，并在可预见的将来为我们的运营提供资金。在我们能够从产品销售中获得足够的收入之前，我们预计将利用业务合并、SEPA、可转换债券、可转换票据（定义见下文）和任何未来筹资活动的收益通过商业化和生产为我们的很大一部分业务提供资金。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们商业化工作的步伐和结果。

客户需求

我们已经向现有客户出售了有限数量的车辆，与未来的客户签订了协议，并收到了其他潜在客户的兴趣。向现有和未来客户销售我们的车辆和服务将是衡量我们业绩的重要指标。

供应链管理

如下文更全面地描述的那样，由于全球经济状况和 COVID-19 疫情的长期影响，我们的供应链的某些领域已经中断。我们寻找替代解决方案以满足客户需求的能力将影响我们的财务业绩。

COVID-19 疫情促成的全球经济状况虽然总体上略有改善，但继续影响我们的采购能力和供应商生产某些关键库存物品的能力。应对疫情的复苏速度和性质都很缓慢，给我们的供应链管理带来了负担，包括但不限于以下领域：

•半导体芯片短缺：全球硅半导体行业经历了供应短缺和难以满足客户需求的情况。自2020年初以来，这种短缺导致半导体芯片和其他高度工程化组件的生产交货时间延长。

•电池：电池行业正面临供应短缺的问题，这导致供应商既限制客户配置，又不提供成本减免。

•车身和铝的供应限制：车身供应商目前面临价格上涨或铝等关键材料短缺的问题。

此外，通过重新采购直接材料、重新设计我们的解决方案以及寻找新的供应来源来直接降低材料成本的努力也影响了我们在短期内采购关键部件的能力。尽管供应链出现了这些中断，但我们还是采取了重大措施来为我们的车辆采购库存，我们的供应链采购团队一直在与供应商合作，寻找关键部件的替代供应来源，包括在预计需要之前下订单，努力抵消中断。尽管采取了各种措施来最大限度地减少这些供应限制的影响，但我们仍然面临不确定性，即所有库存能否按生产计划及时交付。

供应的不可预测性可能会在2023年剩余时间内给某些材料和物流成本带来以前不可预见的成本和交付压力。随着公司加快战略计划的执行，我们将努力在成本行动计划中保持战略性，包括与各种供应商和服务提供商合作，为我们提供具有成本效益的安排。

COVID-19 的影响

随着 COVID-19 疫情的持续发展，对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响将主要由疫情的严重性和持续时间以及疫情对美国和全球经济的影响所驱动。在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，尽管 COVID-19 疫情仍在继续，但我们继续全力运营我们的业务，包括我们所有的制造和研发业务，并采取了更强的健康和安全措施。尽管我们根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层得出的估计和假设存在重大差异。因此，有理由认为，财务报表中的估算已经或将在短期内受到这些条件的影响。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Xos及其全资子公司Xos Fleet, Inc.和Xos Services, Inc.（f/k/a Rivordak, Inc.）的账目。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。所有长期资产都存放在美国，所有损失均归因于美国。

目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家处于早期成长阶段的公司，几乎没有商业运营，迄今为止，我们的活动主要在北美进行。有关我们运营基础的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表中的附注1——业务描述。

运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们的收入主要来自电动踏板车、拆装底盘车辆和电池系统的销售。我们的精简底盘是我们提供的车辆，由我们的 X-Platform 电动汽车底座和 X-Pack 电池系统组成，客户可以将其改装为自己喜欢的车身。随着我们继续扩大商业化规模，我们预计我们的收入将来自这些产品和其他车辆产品，包括底盘驾驶室，底盘驾驶室将采用我们的底盘和动力系统，包括专有设计的驾驶室，以及拖拉机，这是底盘驾驶室的缩短版，专为拖运拖车（也称为 “日间出租车”）而设计，用于在最后一英里用例中行驶。此外，我们还提供服务产品，例如 Fleet-a-a-service，这是一整套服务产品，包括我们的能源解决方案产品 Xos Energy Solutions™ 和我们的车队管理平台 Xosphere™。

收入包括产品销售，包括运费和手续费，扣除客户补贴、Fleet-as-a-Service 产品供应和租赁的估计值。收入以我们预计为换取交付产品而获得的对价金额来衡量。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入均予以确认。我们通过向客户交付承诺的产品来确认收入，在客户控制产品时确认收入。对于运费和手续费，在产品交付给客户或由客户提货时确认收入。对于租赁，收入在租赁协议期限内按直线方式确认。我们目前的大多数合同都有单一的履约义务，该义务是在产品交付和所有权移交给客户的时间点履行的，并且本质上是短期的。

销售商品的成本

销售的商品成本包括与我们的车辆生产相关的材料和其他直接成本，包括零部件和零件、电池、直接人工成本和制造费用等。销售成本还包括与动力总成和电池组的生产和组装相关的材料和其他直接成本，以及与充电基础设施安装相关的材料和其他成本。材料包括从供应商处购买的库存，以及由公司人员组装的装配部件，包括库存补偿费用的分配。直接人工成本与负责组装交付给客户的车辆、动力总成单元和电池的人员的工资有关。销售商品成本还包括与销售商品成本活动相关的财产和设备的折旧费用，该折旧费用按财产和设备的估计使用寿命按直线计算。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本以及账目中的相关累计折旧和任何损益均反映在合并运营和综合亏损报表中，分配给销售成本。

销售的商品成本包括预估保修费用的储备金以及车辆预计退货的储备金。此外，销售成本包括对实地盘点结果的调整。销售成本还包括储备金，用于将库存的账面价值减记为其可变现净价值，并为任何超额或过时提供资金。

我们将继续努力寻找更具成本效益的供应商以及零件和原材料来源，以降低我们的总体生产成本。直接人工和管理费用主要与通过我们的第三方制造合作伙伴产生的费用有关。我们预计，随着产量的增加，这些费用将在未来一段时间内增加，以满足客户需求的预期增长。

一般和管理费用

一般和行政（“G&A”）费用包括与人事相关的费用、外部专业服务，包括法律、审计和会计服务，以及设施费用、与销售无关的差旅费以及一般办公用品和费用。人事相关费用包括工资、福利、股票薪酬分配和相关的工资税。包括租金、保险、水电费和其他项目在内的管理费用列为G&A费用。G&A费用还包括与G＆A活动相关的财产和设备的折旧费用，该折旧费用按财产和设备的估计使用寿命按直线计算。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本以及账目中的相关累计折旧以及任何损益均反映在分配给G＆A的合并运营和综合亏损报表中。

我们预计，在可预见的将来，我们的G&A将开始减少，这主要是由于裁员导致员工人数减少。

研究和开发费用

研发（“研发”）费用主要包括设计和开发我们的车辆和电池系统所产生的成本，其中包括：

•与现有车辆设计的开发和改装所消耗的材料和用品、考虑为更多客户提供的新车设计以及我们的电池组设计相关的费用；

•向第三方支付的费用，例如顾问和承包商，从事车辆设计和其他第三方服务的工程和计算机辅助设计工作；以及

•主要从事研发活动的员工的工资支出，包括股票薪酬支出的分配。

我们预计，在可预见的将来，我们的研发成本将降低，这主要是由于裁员导致员工人数减少。

销售和营销费用

销售和营销（“S&M”）费用主要包括与我们的车辆营销和品牌计划相关的费用，其中包括：

•我们的销售人员的差旅费，他们主要负责向潜在客户介绍我们的平台和产品；

•网页设计、营销和促销项目，以及协助公司营销的顾问；

•主要从事S&M活动的员工的工资支出，包括股票薪酬支出的分配；以及

•与S＆M活动相关的财产和设备的折旧费用，按财产和设备的估计使用寿命按直线计算。财产和设备报废或处置后，处置资产的成本以及账目中的相关累计折旧和任何损益将反映在分配给S＆M的合并运营和综合亏损报表中。

我们预计，在可预见的将来，这些支出将减少，这主要是由于裁员导致员工人数减少。

其他收入（支出），净额

其他净收入（支出）主要包括我们投资于可供出售的有价债务证券的利息收入、为我们的设备租赁支付的利息以及与我们的融资义务相关的利息支出，包括债务折扣和发行成本的摊销。

衍生品公允价值的变化

衍生工具公允价值的变化与作为业务合并的一部分承担的普通股认股权证负债、前几年发行的可转换票据的转换特征以及2022年8月11日和2022年9月21日发行的可转换债券的衍生特征有关。公允价值的变动涉及将我们的公募和私募认股权证重新计量为截至任何相应行使日和随后的每个资产负债表日的公允价值，以及每个衡量期内衍生负债的按市值计价调整。

或有收益股份负债的公允价值变动

或有收益股份负债是作为业务合并的一部分确定的。公允价值的变动与截至随后的每个资产负债表日期对公允价值的重新计量有关。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：

						在截至9月30日的九个月中，
（以千计）						2023						2022						$ Change						% 变化
收入						$	26,147					$	27,805					$	(1,658)					(6)		%
销售商品的成本						28,764						49,859						(21,095)						(42)		%
总亏损						(2,617)						(22,054)						19,437						(88)		%
运营费用
一般和行政						29,961						30,991						(1,030)						(3)		%
研究和开发						15,446						24,493						(9,047)						(37)		%
销售和营销						5,113						7,891						(2,778)						(35)		%
运营费用总额						50,520						63,375						(12,855)						(20)		%
运营损失						(53,137)						(85,429)						32,292						(38)		%
其他费用，净额						(9,840)						(1,479)						(8,361)						nm (1)
衍生工具公允价值的变化						525						9,125						(8,600)						(94)		%
盈利股份负债公允价值的变化						443						24,148						(23,705)						(98)		%
所得税准备金前的亏损						(62,009)						(53,635)						(8,374)						16		%
所得税准备金						7						3						4						133		%
净亏损						$	(62,016)					$	(53,638)					$	(8,378)					16		%

___________

(1) 大于或等于 400% 的百分比变化没有意义，在上表中以 “nm” 表示。

收入

我们的总收入增长了570万美元，增长了52％，从截至2022年9月30日的三个月的1,100万美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的1,670万美元，这主要是受单位销售增长和平均售价上涨的推动。在截至2023年9月30日的三个月中，我们售出了104辆斯蒂芬和1套动力系统，而在截至2022年9月30日的三个月中，我们售出了84辆斯蒂芬和4套动力系统。

我们的总收入减少了170万美元，从截至2022年9月30日的九个月的2780万美元降至截至2023年9月30日的九个月中的2610万美元，下降了6％，这主要是由于单位销售额的下降，但被平均销售价格的上涨所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们售出了171辆斯蒂芬汽车（包括租约）和3套动力系统，而在截至2022年9月30日的九个月中，我们售出了211辆斯蒂芬和6套动力系统。

销售商品的成本

销售成本下降了710万美元，跌幅32％，从截至2022年9月30日的三个月的2180万美元降至截至2023年9月30日的三个月中的1,470万美元。销售成本的下降直接归因于（i）直接人工、制造管理费用和运费减少了230万美元，（ii）460万美元的库存储备和相关的库存减记至其可变现净值，以及（iii）不利的实地库存盘点和其他调整减少了160万美元。这些下降被（i）单位销售增加的80万美元直接材料和（ii）60万美元的保修储备金所抵消。

销售成本下降了2,110万美元，跌幅42％，从截至2022年9月30日的九个月的4,990万美元降至截至2023年9月30日的九个月中的2,880万美元。销售成本的下降直接归因于我们的产品收入减少以及相关的减少（i）830万美元的直接材料减少，（ii）直接人工、制造管理费用和运费减少370万美元，（iii）250万美元的库存储备和相关的库存减记至其可变现净值，（iv）不利的实物库存盘点和其他调整减少660万美元，以及（iv）80万美元确认截至2023年9月30日的九个月的回报储备金，但未记录此类回报储备在截至2022年9月30日的九个月中。这些减少被与保修储备金相关的80万美元增加额所抵消。

直接人工的减少包括员工和分包商的劳动力成本。直接人工和管理成本的下降主要归因于本季度销售的单位组合以及与所售单位的特定生产期相关的间接费用和人工成本。直接材料成本的下降是由销量减少所推动的。产生的管理费用中有很大一部分包括间接工资、设施租金、公用事业和生产设备的折旧，这些费用本质上是固定的，根据生产水平进行分配。因此，当我们遇到产量减少时，仍然会产生这些成本。在短期内，我们计划增加生产活动，预计固定和半固定的管理费用将通过电池和底盘的生产来吸收。

一般和行政

一般和管理费用减少了100万美元，从截至2022年9月30日的三个月中的950万美元降至截至2023年9月30日的三个月中的850万美元，下降幅度为10％，这归因于：(i) 法律、财务、会计、信息技术和其他一般和管理职能的人员和人事成本减少了50万美元，（ii）与2023年计划续订新经纪人相关的成本效益降低了70万美元 (iii) 80万美元的专业费用。这些减少被以下增加所抵消：（i）管理费用分配导致的30万美元折旧费用；（ii）60万美元的股票薪酬支出；（iii）包括差旅、招聘、设施成本和其他杂项运营费用在内的10万美元其他运营支出。

一般和管理费用减少了100万美元，从截至2022年9月30日的九个月的3,100万美元降至截至2023年9月30日的九个月的3,000万美元，下降了3％，这归因于：(i) 法律、财务、会计、信息技术以及一般和管理职能的人员和人事成本减少了80万美元，（ii）与2023年计划续订新经纪人相关的成本效益推动了210万美元，(iii) 70万美元的专业费用，以及 (iv) 20万美元的其他业务费用费用，包括差旅、招聘和设施费用。这些减少被（i）管理费用分配导致的160万美元折旧费用增加和（ii）120万美元的股票薪酬支出所抵消。

研究和开发

研发费用减少了410万美元，跌幅47％，从截至2022年9月30日的三个月的860万美元降至截至2023年9月30日的三个月中的450万美元。这一变化的主要原因是：(i) 工程人员人数减少导致人事费用分配减少270万美元；(ii) 其他净额减少200万美元

成本，由与研发项目相关的咨询和设计成本的降低所驱动。这些减少被（i）30万美元的股票薪酬支出增加和（ii）仅用于研发目的的设备和材料购买的30万美元所抵消。

研发费用减少了900万美元，跌幅37％，从截至2022年9月30日的九个月的2440万美元降至截至2023年9月30日的九个月中的1,540万美元。这一变化的主要原因是：（一）工程人员减少导致人员成本分配减少610万美元；（ii）由于研发项目同比减少，设备和材料采购减少了50万美元；（iii）咨询和设计费用减少以及仅用于研发目的的设备和车辆的购买，其他净成本减少了330万美元。这些下降被股票薪酬支出增加的90万美元所抵消。

销售和营销

销售和营销费用减少了80万美元，下降了34％，从截至2022年9月30日的三个月的230万美元降至截至2023年9月30日的三个月中的150万美元。这一变化主要是由于员工人数减少导致人事费用分配减少了100万美元。这被与公共关系成本、展会和一般营销费用相关的20万美元增加所抵消。

销售和营销费用减少了280万美元，跌幅35％，从截至2022年9月30日的九个月的790万美元降至截至2023年9月30日的九个月中的510万美元。这一变化主要是由于（i）员工人数减少导致的人事成本分配减少了250万美元，（ii）咨询费、公共关系成本、展会成本和一般营销费用减少了80万美元。这些下降被股票薪酬支出增加的50万美元所抵消。

其他费用，净额

其他支出净增40万美元，从截至2022年9月30日的三个月的130万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的170万美元。这一变化归因于：（i）与可转换票据和可转换债券相关的利息支出增加20万美元，包括相关折扣和发行成本的摊销；（ii）与可转换债券预付款相关的40万美元赎回溢价；（iii）其他净支出增加10万美元，包括已实现的投资亏损。这些增长被 (i) 与可供出售的有价债务证券相关的摊销费用减少20万美元和 (ii) 与待售资产减值相关的10万美元所抵消。

其他支出净增830万美元，从截至2022年9月30日的九个月的150万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的980万美元。这一变化归因于：(i) 与可转换票据和可转换债券相关的净利息支出增加680万美元，包括相关折扣和发行成本的摊销；(ii) 待售资产减值150万美元；(iii) 与可转换债券预付款相关的120万美元赎回溢价。这些增长被与可供出售的有价债务证券相关的摊销费用减少80万美元以及（ii）40万美元其他杂项支出所抵消。

衍生品公允价值的变化

衍生工具公允价值变动的收益从截至2022年9月30日的三个月的590万美元下降至截至2023年9月30日的三个月的30万美元，下降了560万美元，下降了95％。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股价的变化以及相应报告期内由此产生的估值。

衍生工具公允价值变动收益从截至2022年9月30日的九个月的910万美元下降至截至2023年9月30日的九个月的50万美元，下降了860万美元，下降了94％。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股价的变化以及相应报告期内由此产生的估值。

或有收益利息负债公允价值的变化

或有收益股票负债公允价值变化的收益从截至2022年9月30日的三个月的670万美元收益减少到截至2023年9月30日的三个月的10万美元支出，减少了680万美元。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股价的变化以及相应报告期内由此产生的估值。

或有收益股票负债公允价值变化的收益从截至2022年9月30日的九个月的2410万美元减少到截至2023年9月30日的九个月的40万美元，减少了2370万美元。这两个时期公允价值的变化主要归因于我们股价的变化以及相应报告期内由此产生的估值。

所得税准备金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别记录了3,000美元和0美元的所得税准备金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司分别记录了7,000美元和3,000美元的所得税准备金。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是2,260万美元的现金和现金等价物以及我们在SEPA下获得资本的渠道。我们对现金的短期用途是用作营运资金，并在必要时用于偿还债务和可转换票据，包括利息和预付保费，而我们的长期现金用于营运资金和支付债务本金。

根据ASC副主题205-40 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”），我们有责任评估情况和/或事件是否使人们对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在本季度报告其他部分包含的财务报表发布后的一年内到期。由于下文讨论的不确定性，我们的ASC 205-40分析结果是，自本报告简明合并财务报表发布之日起，我们能否在未来12个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

作为一家处于早期阶段的成长型公司，我们自成立以来发生的净亏损和现金流出符合我们的战略和预算。随着我们将继续扩大汽车和电池系统的研发活动，扩大业务规模以满足预期需求，并建立车队即服务产品，我们将继续根据运营计划产生净亏损和现金流出。因此，我们获得资本的能力至关重要，在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们需要筹集更多资金来资助和扩大我们的业务。我们计划确保并打算采用各种策略来筹集更多资本，例如通过SEPA和其他筹资策略，例如债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资的组合，包括通过基于资产的贷款和/或应收账款融资。但是，访问SEPA的能力取决于我们普通股的交易量和市场价格。我们在需要时获得其他资本的能力得不到保证，如果我们在所需时间和金额上无法获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。全球总体经济和政治状况，例如潜在的衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动，以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列的战争或恐怖主义的影响，已经并可能继续对我们的筹款能力产生不利影响额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化、研发计划和/或其他努力以及我们继续运营的能力。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供资金（如果有的话）。此外，我们可能不得不清算资产，并且获得的收益可能低于经审计的财务报表中这些资产的价值，和/或根据《美国破产法》第7章或第11章寻求保护。这可能导致我们停止运营，并导致您对普通股的投资全部或部分损失。

备用股权购买协议

2022年3月23日，我们与约克维尔签订了备用股权购买协议，该协议随后于2023年6月22日进行了修订（经修订的 “SEPA”），根据该协议，我们有权但没有义务在2026年2月11日之前的任何时候根据我们的要求向约克维尔出售高达1.25亿美元的普通股，但须遵守某些条件。根据附带信函和证券购买协议，在可转换债券仍未偿还期间，我们根据SEPA进行预付款的能力受某些额外条件的约束。截至2023年9月30日，SEPA下的剩余可用承诺为1.195亿美元。我们将根据SEPA出售普通股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，预计未来收益将有类似用途。请参见

附注7——可转换票据和附注9——股权——备用股权购买协议载于随附的未经审计的简明合并财务报表，以了解有关SEPA、附带信函和证券购买协议的更多信息。

可转换债务

此外，在2022年8月11日和2022年9月21日，我们向约克维尔发行了本金总额为3,500万美元的可转换债券（随后修订为 “可转换债券”），到期日延长至2024年2月11日。同样在2022年8月11日，我们向Aljomaih Automotive Co.发行了可转换本票（经修订和重述，即 “可转换票据”）。（“Aljomaih”），本金为2,000万美元，到期日为2025年8月11日。截至2023年9月30日，可转换债券和可转换票据的未偿本金总额分别为900万美元和2,000万美元。我们已将可转换债券和可转换票据的净收益用于运营流动性、营运资金以及一般和管理费用，预计未来收益将有类似用途。

根据可转换债券，由于我们普通股的每日成交量加权平均价格连续五个交易日低于某个底价（“底价”），我们必须在截至2023年9月30日的九个月内预付款，包括2380万美元的本金、120万美元的赎回保费和140万美元的应计利息支付。截至本报告发布之日，底价为0.59美元。有关可转换债券和可转换票据的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表中的附注7——可转换票据和附注18——后续事件。

现金流数据摘要包括以下内容（以千计）：

来自经营活动的现金流

我们来自经营活动的现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发和销售、一般和管理活动以及支持库存储备增长以及应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求有关。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,870万美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损4,360万美元以及500万美元的运营资产和负债的有利净变动。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.056亿美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损7,270万美元，以及运营资产和负债的不利净变化3,290万美元，包括预计产量增加而产生的3560万美元库存成本增加。

来自投资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为5,090万美元，这是由于出售有价债务证券投资的净收益为5,070万美元，出售待售资产的净收益为130万美元，但被增加的120万美元不动产和设备所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为7,550万美元，这是由于出售有价债务证券投资的净收益为8,740万美元，但被增加的1190万美元不动产和设备所抵消。

来自融资活动的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2750万美元，主要涉及（i）2,500万美元的可转换票据（包括预付款保费）的支付，（ii）250万美元的设备租赁本金支付，（iii）与股票奖励净结算相关的税款90万美元，以及（iv）30万美元的短期保险融资票据净额流出。这些减少被根据SEPA发行的120万美元普通股的收益所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,040万美元，主要与（i）发行5,430万美元的可转换债券和票据的收益，（ii）根据SEPA发行430万美元普通股的收益，以及（iii）扣除310万美元支付的保险融资票据的收益，部分抵消了（i）与净结算30万美元股票奖励相关的税款, (ii) 80万美元的设备租赁本金付款和 (iii) 20万美元的债务发行付款可转换债券和票据。

合同义务和承诺

截至2023年9月30日，除了我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的内容外，我们没有任何重要的合同义务或其他承诺。

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们最重要的估计和判断涉及库存估值、用于评估运营和融资租赁负债的增量借款利率、财产和设备的使用寿命、盈亏性股票负债、股票薪酬、普通股认股权证负债和产品担保负债。我们的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的财务报表产生重大影响。

正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近的会计公告、通过时间以及我们在评估其对财务状况和经营业绩的潜在影响的范围内（如果我们做出的评估）的更多信息，请参阅附注2——本文件中包含的未经审计的简明合并财务报表的列报基础和重要会计政策摘要。

财务报告的内部控制

正如我们在2022年10-K表格中所披露的那样，管理层根据美国证券交易委员会《合规与披露解释》第215.02条发布的财务报告内部控制报告得出的结论是，我们对财务报告的内部控制无效，因为与库存管理相关的控制措施的运作效率低下，内部控制存在重大缺陷。

我们还必须每季度披露内部控制和程序的变更。为了弥补与库存管理有关的控制措施运作不力而导致财务报告内部控制的重大缺陷，管理层实施了财务报告控制变革，以解决重大缺陷。管理层已采取补救措施，以改善其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序，以应对已发现的重大错报风险，并对此类控制程序开展监测活动。迄今为止的补救措施包括以下内容：

•增加对库存流程的额外内部控制

•实施新的软件工具以促进对库存过程的自动控制

•与专门研究上市公司控制合规性的外部顾问合作，评估和实施对库存流程的额外控制

为了进一步弥补重大缺陷，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层重申并再次强调了内部控制、控制意识和强有力的控制环境的重要性。我们还希望继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在截至2023年6月30日的三个月中，我们完成了对库存管理相关补救控制措施有效性的测试，并发现这些控制措施是有效的。因此，我们得出的结论是，截至2023年6月30日，重大缺陷已得到修复。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何无法提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。任何内部控制制度，无论设计和运作多好，都部分基于某些假设，只能为实现该制度的目标提供合理而非绝对的保证。作为我们建立有效内部控制体系的过程的一部分，管理层已经确定了我们正在努力解决的初步财务报告内部控制制度中需要改进的领域。

如果我们不能得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论，那么投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的股价下跌。不遵守报告要求还可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁和/或调查。如果我们未能纠正任何缺陷或维持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。此外，未能保持足够的内部控制可能导致财务报表无法准确反映我们的经营业绩或财务状况。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外汇汇率变化的影响，以及资金来源可用性的风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

我们的金融工具和财务状况固有的市场风险代表利率不利变动造成的潜在损失。我们持有各种固定和可变债务利率证券的投资组合，包括公司债务和资产支持证券。截至2023年9月30日，可供出售的有价债务证券投资的公允价值为0万美元。我们投资活动的主要目标是维护本金的安全，满足未来的流动性需求，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高收益。虽然有些投资可能是国外公司的证券，但所有投资都以美元计价和支付。我们不会出于交易或投机目的进行投资。尽管我们的意图不是在规定的到期日之前出售这些投资证券，但出于战略原因，包括但不限于预期的资本需求、信用恶化的预期、期限管理以及证券不再符合我们投资政策的标准，我们可以选择出售任何证券。我们不使用衍生品或类似工具来管理我们的利率风险。我们寻求投资于高质量的投资。到期日与我们的短期、中期和长期流动性目标保持一致。

通货膨胀风险

我们监测通货膨胀和价格变动的影响。通货膨胀增加了所用商品和服务的成本。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些更高的成本，也无法通过替代解决方案减轻影响。我们无法这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施

以及旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的程序，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官从2023年9月30日起对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的每项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上有效，包括与2022年12月31日发现的库存管理重大缺陷相关的控制措施。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责设计、实施和维持对财务报告的适当内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认识到，我们的披露控制或对财务报告的内部控制无法预防或发现所有可能的错误和所有欺诈事件。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能随着时间的推移而有所不同。

我们的管理层评估了截至2023年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，并在进行评估时使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准。管理层认为，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的重大弱点

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。因此，重大缺陷会增加我们报告的财务信息包含重大错误的风险。如果我们未能纠正这些重大弱点，确定我们对财务报告的内部控制无效，发现未来需要改进的领域或发现其他重大弱点，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，普通股的价格可能会受到负面影响。

我们此前曾发现内部控制存在重大缺陷，这与库存管理相关的控制措施的运作效率低下有关。由于这一重大弱点，管理层进行了必要的额外分析，以确保我们在本报告中包含的财务报表在所有重大方面公平地列报了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，我们在本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面均按照其中列报的每个时期的美国公认会计原则进行了公允列报。

补救财务报告内部控制中的重大弱点

为了纠正与库存管理相关的控制措施运作不力而存在的财务报告内部控制中的重大缺陷，管理层已对财务报告控制进行了调整，以解决这一重大缺陷。管理层已采取补救措施，以改善其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括进一步记录和实施控制程序，以解决已发现的重大错报风险，并对此类控制程序开展监测活动。补救措施包括以下内容：

•增加对库存流程的额外内部控制

•实施新的软件工具以促进对库存过程的自动控制

•与专门研究上市公司控制合规性的外部顾问合作，评估和实施对库存流程的额外控制

为了进一步弥补重大缺陷，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层重申并再次强调了内部控制、控制意识和强有力的控制环境的重要性。我们还继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在截至2023年6月30日的三个月中，我们完成了对库存管理相关补救控制措施有效性的测试，并发现这些控制措施是有效的。因此，我们得出的结论是，截至2023年6月30日，重大缺陷已得到修复。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果对我们不利地确定诉讼的结果，将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

2022年10-K表格的 “风险因素” 部分描述了我们的风险因素。除下文所述外，自提交2022年10-K表格以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化。

在本报告发布简明合并财务报表之日起的未来12个月内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。

作为一家处于早期成长阶段的公司，我们获得资本的能力至关重要。在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们将需要筹集额外资金，为我们的运营提供资金和规模。我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果在需要时无法获得所需资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。可能无法以优惠的条件获得额外的股权融资，可能会稀释现有股东，而我们获得SEPA的能力取决于普通股的交易量和市场价格。债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约和稀释性融资工具。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

全球总体经济和政治状况，例如潜在的衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括最近和潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动，以及地缘政治事件，例如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列的战争或恐怖主义的影响，已经并可能继续对我们的筹款能力产生不利影响额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化、研发计划和/或其他努力以及我们继续运营的能力。

自成立以来，我们的运营资金主要来自普通股的销售、业务合并、认股权证的赎回和债务的发行。截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是2,260万美元的现金和现金等价物以及根据SEPA获得资本的渠道。我们筹集额外资金或减少开支的努力可能会使我们的管理层从日常活动中转移注意力，这可能会对我们成功运营业务的能力产生不利影响。此外，我们无法保证能够以足够的金额或我们可以接受的条件提供融资（如果有的话）。

如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供资金（如果有的话）。此外，我们可能不得不清算资产，获得的收益可能低于我们经审计的财务报表中这些资产的结转价值，和/或根据《美国破产法》第7章或第11章寻求保护。这可能会导致我们停止运营，并导致您对普通股的投资全部或部分损失。

如果在需要的时间和金额上没有资金可供我们使用，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部运营和发展计划，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。由于上面讨论的不确定性，我们的ASC 205-40分析结果是，自本报告简明合并财务报表发布之日起，我们能否在未来12个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

在截至2023年9月30日的三个月中，我们获得了30万美元的现金收益，这与根据SEPA发行了1,176,844股普通股有关。

这些交易中的证券的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。没有承销商参与这些交易。没有向投资者进行一般招标或做广告，我们没有直接或间接地支付或给予与发行这些证券有关的任何佣金或其他报酬。我们预计任何净收益将用于营运资金和一般公司用途。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

(a) 展品。

# 表示管理合同或补偿计划或安排。

* 随函附上，不被视为《交易法》第18条所指的 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》（无论是在本报告发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件，无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。