附件10.3

高管离职协议

本协议(以下简称“协议”)于2023年11月6日(“生效日期”)签订，由德克萨斯州有限合伙企业Fossil Partners L.P.(“本公司”)和德克萨斯州居民Sunil Doshi(“高管”)签署(本协议的签署方将单独称为“一方”，共同称为“双方”)。

鉴于，公司希望高管获得与某些服务终止相关的某些遣散费，以换取签订本协议；以及

鉴于，公司和管理层均已阅读并理解本协议中规定的条款和规定，并已获得与各自顾问一起审查本协议的合理机会。

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互承诺和契诺，并以良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--执行人员和公司同意如下：

1.定义。定义。名称：

A.“联属公司”应具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的含义。

B.“基本工资”是指管理人员当时有效的当前年度基本工资。

C.“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3中规定的含义。

D.“事由”是指高管在发生下列事件后终止服务，由公司自行决定：(I)高管的一项或多项盗窃、挪用公款、欺诈或不诚实行为，无论其是否与公司或其关联公司有关；(Ii)高管故意或重大失实陈述，涉及公司或其关联公司或对公司或其关联公司有影响；(Iii)高管对公司或其关联公司的任何严重或故意不当行为；(Iv)高管违反了高管对公司或其附属公司负有的任何受托责任；(V)高管被判犯有重罪(交通违规除外)或轻罪，或对重罪或轻罪提出抗辩；(Vi)严重违反公司的书面政策、标准或准则，高管在收到公司书面通知后三十(30)天内未予纠正；(Vii)高管未能或拒绝令人满意地履行高管必须履行的或执行高管工作职责所需的职责和责任，且高管未能在收到公司书面通知后三十(30)天内纠正该问题，具体说明被指控的故意不履行或拒绝；(Viii)高管未能或拒绝遵守公司的合法指令；(Ix)行政人员在工作场所非法使用毒品、酒精或非法药物，或行政人员在工作场所受到酒精或非法药物的影响，或行政人员在工作场所持有非法药物(X)行政人员实质性违反任何行政人员和公司作为当事方的任何协议，而行政人员在收到公司的书面通知后三十(30)天内未经行政人员治愈

此类违规行为的详情；或(Xi)员工未经授权使用或披露公司的任何专有信息

E.“控制权的变更”指激励计划中定义的“控制权的变更”。

F.《税法》系指修订后的《1986年国税法》。

G.“授予日期”，对于以前授予高管的股权或基于股权的奖励，是指奖励协议中规定的授予该奖励的适用日期。

H.“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“化石”是指特拉华州的化石集团公司。

J.“充分理由”是指高管在发生下列一种或多种情况后，未经高管明确书面同意，按照以下句子提出的辞职：(I)公司大幅减少高管基本工资；但是，如果基本工资的减少(与之前的所有削减合计)不超过10%，并且也适用于基本上所有其他类似情况的公司员工，则不能作为“充分理由”的理由；(Ii)高管的权力、职责或责任相对于紧接在此削减之前生效的高管的权力、职责或责任进行实质性削减，但在控制权变更后继续受雇并对公司的业务和运营承担基本相同的责任不构成“充分理由”(例如，如果高管受雇于公司，其在公司业务方面的职责与高管在紧接控制权变更之前的职责大体相同，则“充分理由”不存在，无论高管的头衔是否被修改以反映高管在整个公司层级中的位置，或者高管是否向子公司、附属公司、业务部门或其他部门提供服务)；(3)将行政主管的主要工作地点(S)迁至距离行政主管先前工作地点五十(50)英里以上的设施或地点；或(Iv)公司实质上违反了与高管的雇佣协议。为了使高管辞职是有充分理由的，高管不得终止与公司的雇佣关系，除非在高管意识到最初存在“充分理由”理由的六十(60)天内向公司发出书面通知，说明构成“充分理由”理由的行为或不作为，并在书面通知之日起三十(30)天内(“治愈期间”)，此类理由不得在此期间得到纠正。并且高管必须在治疗期结束后三十(30)天内辞职。

K.“激励计划”是指Fossil Group，Inc.2016年长期激励计划或任何后续计划。

L：“个人”应具有经该法案第13(D)和14(D)节修改和使用的《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，但该术语不应包括(I)Fossil或其任何附属公司、(Ii)受托人或根据Fossil或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人、(Iii)因发行该等证券而暂时持有证券的承销商或(Iv)Fossil股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对Fossil股票的所有权基本相同。

M.“PSU奖励”是指根据激励计划授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。

N.“受限区域”是指高管在受雇于公司期间为公司或其关联公司提供服务的地理区域，或高管负有任何责任的地理区域，或高管在受雇于公司期间收到专有信息的地理区域。

O.“目标”是指公司或其附属公司为每个财政年度确定的期望绩效指标成就，用于计算高管薪酬以用于基准目的。

P.“目标奖金”是指如果高管和本公司及其关联公司实现了本公司及其关联公司在任何现金奖金计划下为适用业绩期间设定的目标水平业绩目标，则可向高管支付的年度现金奖金薪酬(如有)。

问：“终止日期”是指行政人员终止服务的生效日期。

R.“服务终止”系指《守则》第409a节及其颁布的《最终财务条例》所指的“离职”。

S：时间奖励，是指根据《激励计划》授予的非业绩限制性股票单位和股票增值权奖励。

2.期限。本协定的初始期限(“初始期限”)应为自生效之日起至生效之日三(3)周年止的期间。在生效日期的第三(3)周年及其后的每一周年，本协议的期限应自动续期并延长十二(12)个月(每十二(12)个月为“续期”)，除非任何一方在当时现有的初始期限或续期(视情况而定)届满前不少于六十(60)天向另一方发出不续期的书面通知。就本文而言，初始期限和续期也可统称为“期限”。

3.职责。公司同意聘请高管，高管目前担任执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管。分配给高管的具体职位和职责可由公司全权酌情随时更改或修改。管理人员将勤奋工作，以合理、及时和专业的方式履行其分配的职责，并遵守公司所有适用的政策和规则。

4.随意就业。在受雇于本公司期间，执行人员的受雇情况将被视为随意。本协议中的任何条款均不得解释为对目前或未来受雇于本公司的保证。

5.补偿。在本协议期限内，公司将向高管提供补偿和福利，并可随时根据公司的酌情决定进行调整。薪酬将根据公司的工资政策和做法支付，公司可随时酌情调整。

6.遣散费。

A.无理由或有正当理由辞职的服务。在符合以下第6(C)节的条款和条件的情况下，如果高管没有以其他方式丧失其在本协议下的权利，当高管被公司无故终止服务或以正当理由辞职时，高管应有权获得以下权利：

(1)支付相当于终止日(或如果这种终止雇用是由于第1(J)(I)条的结果，则是紧接在这种基本工资减少之前的管理人员基本工资)的十八(18)个月基本工资的数额，减去所有适用的扣缴和税款，在与终止日之后的第六十(60)天重合或紧随其后的第一个发薪日一次性支付；

(2)根据执行人员在终止日有资格领取的任何现金红利计划支付现金红利如下：

A.根据Fossil及其附属公司在适用现金奖金计划下的实际表现，按比例支付高管终止服务的会计年度的奖金金额，与适用现金奖金计划下的其他在职员工同时一次性支付给高管，但在任何情况下都不迟于终止日期后的日历年度的3月15日，减去所有适用的预扣和税款。本协议项下支付给高管的金额应为，如果高管未发生服务终止的情况下，按照高管的目标级别绩效(或高管现金奖金计划下使用的任何后续目标级别绩效衡量)在现金奖金计划下应收到的目标奖金支付金额(1)在截至终止日期的会计年度内聘用高管的实际天数除以(2)365(365)；以及

B.相当于高管终止服务的会计年度有资格获得的全额目标奖金乘以一(1)减去所有适用的预扣和税款，在与终止日期重合或紧随其后的第六十(60)天的第一个工资单日一次性支付。

(3)对于任何悬而未决的基于时间的裁决，自终止之日起，全面加速授予此类裁决；

(Iv)对于任何未完成的PSU奖励，除非根据适用奖励协议的条款提供了更有利的归属，否则(A)如果服务终止发生在适用绩效期间的前半段内，则全面加速归属于Target Performance，以及(B)如果服务终止发生在适用绩效期间的后半段内，则根据Fossil及其关联公司的实际业绩(如果可衡量)加速授予奖励，或如果Fossil及其关联公司的业绩不可衡量，则加速授予目标绩效；以及

(V)尽管奖励协议中有任何相反规定，所有已授予的股票增值权，无论是根据本条第6款或该奖励的条款授予的，均可行使，直至(1)股票增值权奖励的到期日和(2)自终止日期起二十四(24)个月中较早者为止。

B.医疗福利。行政人员应在单独的封面下收到有关1985年综合总括预算调节法(COBRA)下持续医疗保险的信息。根据下文第6(C)节的条款和条件，只要高管没有以其他方式丧失他或她在本协议下的权利，公司应按月向高管支付一笔金额，相当于公司在紧接终止日期之前代表高管支付的部分医疗保险费，减去所有适用的税收和法律要求和/或授权的扣缴(“医疗津贴”)，该金额将由高管用于在终止日期后购买医疗保险，例如眼镜蛇保险或健康保险市场(交易所)上的保险。此类医疗津贴将在服务终止后十八(18)个月内向高管提供，或直至高管有资格参加另一雇主的医疗计划为止，以日期较早者为准。医疗津贴的金额将由公司的福利部门计算。但是，高管不需要为此使用医疗津贴计划的任何部分或提供此类医疗保险的证据。选择或申请终止后医疗保险并全额支付此类终止后医疗保险所需的任何保费或缴费，完全由高管负责。公司同意根据公司的正常薪资惯例向高管支付医疗津贴，第一次支付始于与终止日期重合的第一个工资日或紧随其后的第六十(60)天；但第一次付款应包括在前六十(60)天期间本应支付的任何付款。

解脱；释放。获得本第6条所述付款和福利的权利的条件是：(I)高管继续遵守高管与公司之间的任何书面协议中的任何限制性契约，包括但不限于第7条和第8条；及(Ii)在终止日期后五十(50)日内，执行董事签立由本公司拟备的新闻稿并向本公司总法律顾问交付，并规定执行人员免除在该新闻稿日期或之前针对本公司及其联属公司(及代表该等关联公司行事的人士)提出的任何及所有索偿，该新闻稿须载有本公司指定并可接受的其他合理及惯常条款(“该新闻稿”)。尽管有任何相反的规定，除非具有约束力的解除生效，否则不得支付本第6条所述的付款和福利。如果在终止之日起五十(50)天内仍未交付签署的授权书，则应丧失获得本条款第6款所述付款和福利的所有权利。

 

7.保密和保密。

A.高管承认，根据其职责性质以及为了高管履行其职责，公司及其关联公司应向高管披露公司及其关联公司的商业秘密以及机密、专有和高度敏感的信息，这些信息是公司及其关联公司的竞争性资产，且高管事先并不知情，包括

(I)现有和潜在客户或客户的身份，包括姓名、地址、联系人和定价信息；(Ii)当前、待定和预期的合同和业务关系；(Iii)与现有和潜在客户或客户有关的业务信息，包括客户或客户偏好和非公开的个人信息；(Iv)产品和系统规格、新产品或改进产品的概念，以及其他产品或系统数据；(V)公司、其附属公司和/或公司或其附属公司高管的身份和拥有的特殊技能；(Vi)公司或其关联公司开发和/或购买的客户或客户名单和简介；(Vii)公司或其关联公司制定的培训计划；(Viii)定价研究、信息和分析；(Ix)当前和预期的产品、产品设计、发明、服务和或系统；(X)财务模型、业务预测和市场研究；(Xi)公司及其关联公司的财务结果和业务状况，包括但不限于营销和业务计划和战略；(Xii)公司及其关联公司的特殊流程、程序和服务；(Xiii)公司、其关联公司和/或其顾问开发的计算机程序、技术和软件；(Xiv)关于公司及其关联公司员工和独立承包商的工资、薪级、能力、经验和意愿的任何和所有信息；(Xv)供应商或供应商名单、简介、偏好和非公开的个人信息；及(Xvi)公司或其关联公司直接或间接以书面、口头或绘图或观察方式向高管披露的其他专有或其他敏感业务信息。本第7(A)节中描述的机密、专有和高度敏感的信息在下文中称为“专有信息”。

B.高管承认并同意专有信息是本公司及其关联公司的专有和商业秘密，因此是本公司及其关联公司的特殊和独特资产。执行承认并同意，未经授权披露和/或使用专有信息将使本公司及其关联公司处于竞争劣势，并对本公司及其关联公司造成不可弥补的损害和损失。执行理解并承认专有信息的每一个组成部分(I)由本公司及其关联方花费大量精力和费用开发，并且具有足够的保密性，可通过不为其他各方所知而获得经济价值，以及(Ii)构成本公司及其关联方的可保护的商业利益。执行机构同意保留和保护所有专有信息的机密性。因此，在高管受雇于公司期间以及高管因任何原因终止服务后的任何时间，高管均同意不：(A)在任何时间直接或间接地为其自身或他人的利益使用任何专有信息；或(B)直接或间接向任何个人或实体披露任何专有信息，除非在适当履行本协议中分配给高管的职责时允许或法律另有要求。执行承认并同意本公司及其关联公司拥有专有信息。高管同意在高管受雇于公司期间或之后，不对任何此类所有权提出异议、异议或否认。行政人员还承认并同意不复制任何专有信息，除非在履行本协议中分配给他或她的职责时。

C.本第7条规定的高管义务在高管受雇于公司后继续有效。本第7条规定的行政人员的义务是他或她根据一般法律或法律规定对公司或其关联公司负有的所有其他保密义务的补充，而不是限制或优先购买权

公平原则或根据本公司或其联属公司的其他政策或协议。

D.尽管本协议有任何其他规定，但当有管辖权的法院、任何有权管理公司或其附属公司的行政或业务的政府机构、或任何有管辖权的行政机构或立法机构(包括其委员会)要求行政人员披露、披露或提供此类信息时，行政人员可披露专有信息。双方同意，本协议的任何内容均无意干扰行政部门的权利，即：(A)向负责执行任何法律的任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为；(B)披露受举报人或联邦、州或地方法律或法规的其他条款保护的其他信息，在适用的范围内，包括《全国法律援助法》第7条；(C)向任何联邦、州或地方政府机构或实体提出索赔或指控；或(D)作证、协助或参与任何联邦、州或地方政府或执法机构、实体或法院进行的调查、听证或程序。在作出或作出任何该等报告或披露时，行政人员无须寻求本公司或其联营公司的事先授权，亦无须将任何该等报告或披露通知本公司或其联属公司。

特此通知行政长官，《美国法典》第18编第1833(B)(1)条规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)在保密的情况下，(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(2)仅为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(B)在诉讼或其他程序中的申诉或其他文件中披露，如果此类备案是盖章的。”因此，行政部门有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。行政人员也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

8.竞业禁止；不征求、不贬低。

A.高管承认，本公司及其附属公司在一段时间内已经并将继续在其与其当前和潜在客户、客户、供应商和供应商之间发展重要的关系和善意，其中包括向其当前和潜在客户、客户、供应商和供应商提供优质的产品和服务。执行进一步承认，这些关系和商誉是完全属于本公司及其关联公司的宝贵资产。本公司及其附属公司承诺与高管分享他们的业务关系和商誉。

B.高管同意，作为受雇于本公司的一部分，他或她将熟悉或以其他方式获得本公司及其关联公司的专有信息，包括但不限于关于本公司及其关联公司员工和独立承包商的工资、薪级、能力、经验和愿望的信息。行政人员同意对该等信息保密。

C.执行人员承认，作为执行本第8条规定的竞业禁止和招标限制的交换条件，他或她

已收到大量有价值的对价，包括访问专有信息和上文第5、6和7节规定的额外对价。执行机构承认并同意，这一考虑构成了对执行本第8节规定的竞业禁止和竞标限制的公平和充分的考虑。

D.考虑到(I)公司承诺向高管提供专有信息，(Ii)公司及其关联公司对公司及其关联公司的专有信息和商誉进行的大量经济投资，和/或向高管披露或委托的商业机会，(Iii)接触公司及其关联公司的客户、客户、供应商和供应商，以及(Iv)公司根据本协议聘用高管，以及公司向高管提供的薪酬和其他福利，以保护公司及其关联公司的专有信息和商业商誉，行政长官同意下列限制性公约。高管同意，在他或她受雇于公司期间，在高管终止服务后的十八(18)个月内，或在本协议中另有规定的情况下，他或她不得在未经公司事先书面同意的情况下，直接或间接地单独或为自己的账户，或作为任何公司、信托、合伙企业、合资企业或其他商业组织或实体的负责人、所有者、合伙人、成员、经理、高管、顾问、代理人、受托人、高管、董事、员工、股东或顾问，或以任何其他方式或身份：

(I)直接或间接受雇于任何业务、营运、法团、合伙、协会、代理或其他直接或间接在限制区内从事生产、营销、服务及/或零售业务的人士或实体，或为该等业务、营运、法团、合伙、协会、代理或其他人士或实体受雇、为该等人士或实体工作、为该等人士或实体提供咨询服务、与该等人士或实体有业务往来、控制、管理、拥有拥有权权益、设立、采取步骤、从事或以其他方式参与该等业务、营运、法团、合伙、合伙、协会、代理或其他直接或间接从事在限制区内生产、销售、服务及/或零售手表的业务；或

(Ii)召唤、招揽、转移、干扰、诱导或试图召唤、招揽、转移、干扰或引诱本公司或其关联公司的任何客户，或在本公司或其关联公司受雇前二十四(24)个月内与本公司或其关联公司有业务往来或正在进行业务的客户，以及(A)执行董事受雇于本公司期间接触、拜访、服务或与其做生意的人；(B)高管因受雇于本公司而获悉的；或(C)高管收到或以其他方式访问专有信息的人员。这一限制仅适用于本公司或其关联公司提供的服务或产品范围内的业务；

(Iii)促使、诱使、招揽或试图促使、诱使或招揽客户、制造商、供应商或与本公司或其关联公司有业务往来的其他人终止、减少或改变与本公司或其关联公司的此类业务；

(Iv)直接、间接或透过协助他人招聘、聘用或试图招聘或聘用本公司或其联属公司的任何其他雇员或独立承建商，亦不得与本公司或其联属公司的任何其他雇员或独立承办商接触或沟通，以诱使该等其他雇员或独立承建商终止其与本公司或其联属公司的雇佣或联系。就本公约而言，“其他雇员或独立承包人”应指

在尝试招聘或招聘后六(6)个月内受雇于本公司或其附属公司、与本公司或其附属公司有业务往来或与之有关联的永久员工、临时员工或独立承包商。本部分规定的责任在高管受雇于公司后仍继续有效；或

(V)在任何时间直接或间接披露、传达或发布有关本公司或其联属公司的董事、高级管理人员、雇员、产品、服务、客户、商业政策或惯例的任何贬损、鲁莽或恶意失实的信息。本协议中的任何内容均无意阻止高管在任何法律程序中如实作证，本条款中的任何内容均无意干扰高管从事第7(D)或(E)条所述行为的权利，也无意干预根据《全国劳动关系法》(NLRA)第7条赋予高管的任何权利。

E.行政人员明白，竞业禁止、竞业禁止和非贬损限制适用于任何个人、公司、公司或其他实体，无论他或她是以个人身份行事，还是作为个人、商号、公司或其他实体的负责人、合伙人、所有者、成员、经理、高管、高管、董事、员工、顾问、受托人、股东、销售员、分销商、顾问、代表或任何其他身份行事。

F.执行机构同意，上述竞业禁止、非招标和非贬损限制是其他可强制执行的协议的附属条款，并得到独立的有价值的对价的支持。行政人员还同意，第8条对时间、地理区域和活动范围的限制是合理的，他或她可以接受，并且不会施加任何超过保护本公司及其关联公司商誉和其他商业利益所合理必要的限制。行政机关同意，如果有管辖权的法院在晚些时候裁定第8条所列限制性公约，包括竞业禁止和/或竞标限制不合理或按书面形式不可执行，法院可对第8条进行改革，并在法律允许的最大程度上予以执行。

G.如果行政机关被发现违反了本第8条的任何规定，行政机关同意将违反的每一公约的限制期限延长一段时间，与他或她违反规定的时间相同。第8条的意图是，任何契约的约束期的运行应在违反该契约的任何时期内收取费用，以便公司可以获得其合同所要求的充分和合理的保护，从而使高管不能从其违约中获利。

H.管理人员明白，他或她在本第8条下的义务在他或她受雇于公司后继续有效，不得由他或她转让。

9.违反第7条和第8条的补救措施。如果高管违反本协议第7条或第8条中规定的任何规定，他或她承认公司将立即遭受无法准确计算的金钱损害和/或金钱损害不足以弥补公司损失的不可弥补的损害。因此，高管承认并同意，公司有权获得临时限制令和禁令救济，以防止此类违规或威胁违规，并向高管追回公司的律师费，

与任何违反或威胁违反本协议以及执行本协议有关的成本和费用。行政人员还承认并同意，这一禁令救济应是本公司有权获得的任何其他法律或衡平法救济之外的救济。高管对公司或其关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成对公司执行本协议第7条或第8条的抗辩，也不排除强制令救济。行政部门还承认，违反第7节或第8节规定的行为将导致上文第6节所述的付款和福利立即停止。

10.追回。对于根据本协议或其他方式支付给高管的任何薪酬，高管承认、理解并同意，此类薪酬应由公司追回，如果在支付此类薪酬的当年或之后三(3)年内，高管应被要求偿还此类薪酬：(I)由于公司或关联公司重大违反适用证券法的任何财务报告要求，高管(或其任何继承者)需要编制会计重述，并且高管在该三(3)年内正在或曾经是，指定的化石公司高管或负责编制公司财务报表的公司雇员；或(Ii)适用法律要求本公司或Fossil要求高管偿还该等赔偿。尽管有上述规定，双方同意，前款规定的还款义务仅在适用法律要求的范围内适用。

11.可分割性。双方承认，本协定的每一公约和/或条款均可独立于其他任何公约和/或条款强制执行。此外，执行机构和本公司承认，如果本协议的任何契约和/或条款因任何原因被确定为不可执行，其余的契约和/或条款将继续有效、具有约束力和可强制执行。

12.完全同意；修改。双方承认并同意，本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议，并完全取代与本协议主题有关的任何和所有先前的谈判、讨论、协议、谅解或陈述。双方进一步确认并同意，每一方根据本协议中规定的明示条款和规定签署本协议；在签订本协议时，执行机构不依赖、不依赖、尤其不依赖公司或其代理人未在本协议中规定的任何口头或书面陈述、承诺、声明、通讯或诱因；以前的任何协议或声明，无论是口头的还是书面的，都不对本协议的条款或规定产生任何影响；以及所有以前的协议，无论是口头还是书面的，[包括但不限于《退休协议》，]被本协议明确取代和撤销；除非执行机构同意他或她继续受并将遵守执行机构以前签订的所有保密、竞业禁止和竞标协议。不得以任何方式更改、修订、修改、放弃或解除本协议的规定，除非经执行人员和本公司授权代表签署的书面协议。行政人员代表行政人员在作出订立本协议的决定时，完全依赖于行政人员自己的判断。

13.管治法律及场地。本协议及其任何条款或条款的有效性，以及双方在本协议项下的权利和义务，应受德克萨斯州法律管辖、解释并符合该州法律。关于本协议双方之间的任何纠纷、索赔和诉讼原因，本公司和高管同意，位于德克萨斯州达拉斯县的州和联邦法院应对本公司和高管拥有个人管辖权，以审理本协议项下产生的所有纠纷。本协议将至少在德克萨斯州的达拉斯县部分履行，因此，

公司和高管同意，德克萨斯州达拉斯县的州法院或联邦法院应适当地审理此类纠纷。

14.自愿协议。双方承认，双方均已仔细阅读本协议，并已有机会就本协议的含义、重要性和法律意义与其律师进行磋商，双方均了解本协议的条款，高管与公司之间关于本协议所涵盖主题的所有谅解和协议均已包含在本协议中，且双方均自愿签订本协议，且不依赖于另一方的任何承诺或陈述，但不依赖于本协议中包含的承诺或陈述。

15.转让。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。行政人员不得将本协议转让给第三方。本公司可将其权利连同本协议项下的义务转让给本公司的任何联属公司和/或附属公司或其任何继承人或本公司几乎所有资产的任何购买者。

16.《守则》第280G条。

A.规范第280G节处理。如果确定公司向高管支付的或为高管的利益而支付的任何类型的任何付款、分配或利益，无论是根据本协议的条款支付的或应支付的，或分配或可分配的，或与控制权变更相关的(“控制权变更付款”)构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，公司将向高管提供以下计算：(I)可支付的控制权变更付款的最高金额，不征收代码第499条所规定的消费税(所述最高金额称为“上限金额”)；(Ii)根据本协议条款可支付的控制付款变更的价值(所有上述付款、分配和福利均称为“上限金额”)；。(Iii)消费税的美元金额(如有)，包括根据《法典》第499条的规定，行政人员因收到上限付款而有义务支付的与该等消费税有关的任何利息或罚款(“消费税金额”)；。及(Iv)假设行政人员就州、地方及联邦所得税支付最高边际税率(“不设上限的净额”)，则扣除消费税后的上限金额净值及行政人员就上限金额与上限金额之间的差额而须缴付的估计所得税。如果上限金额大于未设定上限的净额，行政主管有权收取或开始收取与上限金额相等的付款；或如果未设定上限的净额大于上限金额，行政主管有权收取或开始收取相等于上限金额的付款。如果行政人员收到上限金额，则行政人员应独自负责支付行政人员应支付的、可归因于该金额的所有所得税和消费税，包括但不限于消费税，包括根据第4999条行政人员可能有义务支付的与该等消费税有关的任何利息或罚款，公司无权额外支付任何税款、利息或罚款作为补偿。

B.由会计确定。根据本第16条规定须作出的所有决定，应由本公司与行政人员于控制权变更当日同意的独立会计师事务所(“会计师事务所”)以书面作出，该独立会计师事务所的决定应为最终决定，对行政人员及本公司均具约束力。为了进行第17条所要求的计算，会计师事务所可以做出合理的假设和近似

关于适用的税收，并可能依赖于关于适用法典第280G和4999节的合理、善意的解释。公司和行政人员应向会计师事务所提供其合理要求的信息和文件，以便根据第16条作出决定。如果会计师事务所确定行政人员不应支付消费税金额，则应向行政人员提供意见，表明他有很大的权力不在其联邦所得税申报单上报告任何第499条规定的消费税。本公司应承担会计师事务所可能因本第16条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

17.《守则》第409A条。本协议的目的是免除规范第409a节的规定，或在发现符合规范第409a节的情况下，遵守规范第409a节的规定。本协议应以与此意图一致的方式管理和解释，任何可能导致本协议不受规范第409a条豁免或遵守的条款均不具有效力或效力。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得解释为本公司对本协议所述付款和福利的税务处理的陈述或担保。行政主管承认并同意，公司已建议他或她就本协议的税务后果咨询他或她自己的税务顾问，包括但不限于代码第409a条规定的任何可能的税务后果。

* * * * * * * * *

兹证明，本协议双方已于下列日期签署本协议，本协议自上述第一个日期起生效。

公司：

化石伙伴公司，L.P.

作者：Fossil Group，Inc.，普通合伙人

                

作者：北京/S/科斯塔·N·卡特索蒂斯：英国航空公司，2023年11月6日，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司。

姓名：首席执行官科斯塔·N·卡特索蒂斯、首席执行官

标题：阿里巴巴董事长兼首席执行官戴蒙表示，董事会主席兼首席执行官

                

行政人员

/S/Sunil M.Doshi：日本航空公司、2023年11月6日日本航空公司、日本航空公司、日本航空公司。