附件：3.4

第六条修订和重述的附例

的

化石集团公司

被采纳并有效

2023年11月6日

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第六条修订和重述的附例

的

化石集团公司

第一条

办公室

第1.1条。注册办事处。Fossil Group，Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。该地址的注册代理人为公司信托公司。

第1.2节。其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条

股东大会

第2.1条。会议地点。为选举董事或为任何其他目的而召开的股东会议，包括股东年会，应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的日期、时间和地点举行，无论是在特拉华州境内或以外。

第2.2条。年度会议。股东周年大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在该会议上选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。股东周年大会的书面通知须载明会议的地点、日期及时间，并须于会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。

第2.3条。特别会议。除非法律或公司不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定

就任何目的或任何目的而言，股东特别会议可由董事会主席(如有)或总裁召开，并应董事会过半数成员的书面要求或持有本公司已发行及已发行股本总数至少50%并有权投票的持有人的书面要求而由任何高级职员召开。该请求应说明拟召开会议的一个或多个具体目的，并应披露提出请求的持有人或其关联方持有或参与的任何衍生品、套期保值头寸、合成和临时所有权技术、掉期、证券贷款、计时购买和其他经济和有表决权的权益或类似的头寸、证券或权益。特别会议的书面通知须载明会议的地点、日期及时间，以及召开会议的目的，并须于会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。尽管本章程另有规定，在公司股东召开的特别会议上，只有公司和参与书面会议请求的股东才能在该会议上提出任何供审议的项目或提名董事供选举。

第2.4条。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，已发行、已发行并有权在其中投票的大多数股本的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成处理业务的所有股东会议的法定人数。然而，如该法定人数未有出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或由受委代表出席的大多数有权在会上投票的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第2.5条。投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则提交任何股东会议的任何问题，应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的过半数股票持有人投票决定。出席股东大会或由其委派代表出席的每名股东有权就其持有的每一股有权在会上投票的股份投一票。投票可以亲自投票，也可以由代表投票，但任何代表不得投票或代理投票

自委托书之日起三年或之后，除非委托书规定了更长的期限。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。

第2.6条。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级人员应在每次股东大会召开前至少十天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，列明每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在举行会议的城市内的某个地点公开供股东查阅，该地点应在会议通知中指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何公司股东查阅。

第2.7条。库存分类帐。公司的股票分类账应是谁是股东的唯一证据，该股东有权(I)检查股票分类账、第二条第2.6节要求的名单或公司的账簿，以及(Ii)亲自或委托代表在任何股东会议上投票。

第2.8条。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，如果是会议，不得少于但不超过特拉华州法律允许的此类会议预定日期之前的最短天数，以及就任何其他行动而言，不得少于但不超过特拉华州法律允许的任何此类行动前的最短天数。如果董事会没有确定这样的记录日期，则记录日期应为特拉华州法律规定的日期。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第2.9条。主持会议的人主持会议。主持会议的人在每次股东大会上所作的一切决定均为定论，除非

经出席该会议的股东亲身出席或委派代表出席该会议的股东有权投票的公司股本股份中至少80%的投票权的持有人以赞成票正式通过的动议，则另行决定。因此，在符合前一句话的情况下，在任何股东大会或其部分会议上，会议主持人有权决定适当的规则或免除以前通行的规则。在不限制前述规定的情况下，下列规则适用：

(A)会议主持人可要求或要求任何并非真正股东或受委代表的人离开会议。

(B)决议案或动议须由股东或正式授权代表提出，并由股东或正式授权代表(提出决议案或动议的个人除外)的个人附议，方可考虑表决，惟须符合本附例所载有关该等建议决议案或动议的任何其他规定。主持人可以提出任何议案进行表决。各股东会议的议事顺序由会议主持人决定。

(C)主持人可对股东参加会议施加任何合理的限制，包括但不限于任何股东发言或提问在会议上所占时间的限制、每名股东提出问题的数量限制、以及股东提问和发言的主题和时间的限制。

(D)在任何股东大会之前，董事会可委任除被提名人外的任何人在会议或其续会上担任选举检查人员。如果没有这样任命选举检查员，主持人可以，并应任何股东或股东代表的请求，在股东大会上任命选举检查员(S)。如任何获委任为审查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则主持会议的人可根据任何股东或股东代表的要求，委任一人填补该空缺。

这些视察员的职责如下：

(1)确定截至记录日期流通股的数量和每一股的投票权、出席会议的股份、是否有法定人数，以及委托书的真实性、有效性和效力；

(2)接受投票或投票；

(3)以任何方式听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题；

(Iv)点算所有选票并将其列成表格；

(5)根据检查专员收集的资料向董事会报告结果；以及

(Vi)作出任何其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。

尽管有上述规定，股东会议所处理的任何选举或其他事项的最终结果应由董事会作出最终证明。

第2.10节。商务活动的提前通知。

(A)在任何股东周年会议或特别会议上，不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或在董事会指示下发出的公司会议通知(或其任何补编)内指明的事务；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交该会议的事务，董事会或(Iii)公司的任何股东(A)在第2.10(A)节规定的通知发出之日是记录在案的股东，并有权在该会议上投票，以及(B)遵守第2.10(A)节规定的通知程序。除根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)第14a-8条适当提出并包括在董事会发出或在其指示下的会议通知内的建议外，上述第(Iii)款应为股东建议将业务提交股东周年会议或股东特别会议(提名或罢免除外)的唯一方法。寻求提名人选进入董事会或提议罢免董事会成员的股东必须遵守第2.11节，第2.10节不适用于任何此类提名或罢免；提名董事进入董事会或罢免董事的提名可在股东年度会议或特别会议上进行，只有根据第2.11节的会议通知才能选举董事或罢免董事。

(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名或罢免除外)恰当地提交股东周年大会或特别大会，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.10(A)(Iv)节另有规定外，股东就此类业务及时向秘书发出的通知必须(A)遵守第2.10(A)(I)节的规定，并且

(B)按照第2.10(A)(Iii)节的规定及时更新。(A)如属股东周年大会，则不得迟于上一次股东周年会议周年日前第90天的营业时间结束，亦不得早于上次股东周年会议周年日期前120天的营业开始日期；但如召开周年大会的日期较周年日早30天或迟60天，则股东发出的适时通知，必须不早于大会前第120天开始营业之时，但亦不迟于(I)大会前第90日营业结束之时，或(Ii)公司首次公布周年大会日期之日后第10日之日结束之时；及(B)如属股东特别大会，不早于会议前第120天开始营业，但不迟于(I)会议前第90天营业结束或(Ii)公司首次公布特别会议日期后第10天营业结束，两者中较迟的日期。公开宣布年会或特别会议的休会或延期，不应开始第2.10(A)节所述的发出股东通知的新时间段。

(Ii)股东就任何业务(提名或免职除外)向秘书发出的通知，必须以适当的书面形式列明(A)该股东拟提交周年会议或特别会议(视何者适用而定)的每项该等事项，(I)对意欲提交该会议的业务的简要描述，以及该股东与任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大利害关系，(Ii)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，以及，如该等业务包括修订本附例或公司注册证书的建议，则(I)建议修订的文本)及(Iii)在该等会议上进行该等业务的理由，(B)提出该等业务的股东的姓名或名称及地址，该等股东的姓名或名称及地址已载于该公司的簿册，

及任何股东相联人士的姓名或名称及地址；。(C)由该股东及任何股东相联人士记录拥有或直接或间接实益拥有的公司股本股份类别或系列及数目(依据前述(B)及(C)条作出的披露称为“股东资料”)；。(D)任何购股权、认股权证、可换股证券、股票增值权、掉期或类似权利，连同行使或转换特权，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格或以衍生价值计算的交收付款或机制，全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，或任何具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的衍生工具或合成安排的价值，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据或权利是否须透过交付现金或其他财产或以其他方式交收公司的相关类别或一系列股份，亦不论记录在案的股东、实益拥有人(如有的话)或任何联营公司或与该等股份一致行事的其他人是否已订立交易，以对冲或减轻由该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有的该等票据、合约或权利(任何前述的“衍生工具”)的经济影响，以及该股东或任何股东相联人士的任何其他直接或间接获利机会，(E)任何委托书(可撤销的委托书除外)、合约、安排、谅解或关系，而根据该合约、安排、谅解或关系，该股东或任何股东相联者有权投票表决本公司的任何股份；(F)该股东或任何股东相联者(就本第2.10节而言，指个人)所持有的任何公司证券中的任何空头股数

如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从所持证券的任何减值中获利或分享所得的任何利润(称为“空头股数”)，(G)该股东或股东相联人士实益拥有的从本公司股份中分派或可与本公司相关股份分开的任何权利，(H)直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益，如该股东或任何股东相联人士是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益的普通合伙或有限责任合伙，(I)该股东或任何股东相联人士根据本公司股份或衍生工具(如有的话)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括由该股东或任何股东相联人士的直系亲属共享同一住户的成员所持有的任何该等权益，(J)所有协议的描述，该股东、任何股东相联人士或任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间与该股东就该业务的建议而作出的安排或谅解(书面或口头)，(K)除上文(J)另有规定外，就该股东及任何股东相联人士在该建议中所拥有的任何权益、该人可从该建议的结果中获得的任何利益，以及该人与任何其他人就该建议所达成的任何协议的描述，(L)该股东及任何股东相联人士所持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生权益或淡仓权益，(M)有关该股东及任何股东相联人士的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在与征集董事选举委托书有关的事宜中披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下，根据交易法第14节及其颁布的规则及规例，须予披露，(N)有关该股东或任何股东相联人士是否有意的陈述，或者是打算就该提案征求委托书的团体的一部分(披露

(O)表示该股东是有权在有关会议上表决的公司股份持有人，而该股东有意亲自或委派代表出席有关会议，以将该等业务提交会议，以及该股东将以书面通知公司，说明该股东已记录在案拥有或由该股东及任何股东相联者直接或间接实益拥有的公司股本类别或系列及股份数目，和(P)仅就本附例或公司注册证书的任何拟议修订，外部法律顾问的书面意见，该法律顾问及其意见的形式和实质应合理地令董事会满意，以表明建议如此修订的本附例或公司注册证书不会与特拉华州的法律相冲突。

(3)提供拟提交年度会议或特别会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便按照第2.10(A)节的规定在该通知中提供或要求提供的信息在该会议的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，(A)如属截至大会记录日期须作出的更新及增补，则不迟于该记录日期后五个营业日；及(B)如属于大会或其任何续会或延期(视何者适用而定)前10个营业日须作出的更新及补充，则不迟于大会或其任何续会或延期(如适用)举行日期前八个营业日(或如切实可行，则不迟于大会或其任何续会或延期举行日期前实际可行的第一个营业日)。为免生疑问，更新和补充本第2.10(A)(Iii)节或本章程任何其他节中规定的所需信息的义务不应限制公司关于股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，扩大任何适用的

根据本附例规定的最后期限，或允许或被视为允许先前已根据本附例提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议案。

(iv)对于任何提议，股东应视为满足本第2.10（a）节的上述通知要求。（提名或罢免除外）如果股东已通知公司，该股东打算按照规则14 a-8在年度会议或特别会议上提出该提案（或其任何继承者）的交易法，并且该股东的提案已包含在公司为征求该会议的代理人而准备的代理声明中。年度股东大会或特别股东大会上不得处理任何事务，但按照第2.10（a）条规定的程序提交会议的事务除外;但是，一旦按照该程序将事务适当提交会议，第2.10（a）条的任何规定均不得被视为妨碍任何股东讨论任何该等事务。如果董事会或相关会议主席确定任何股东提案未按照第2.10（a）条的规定提出，或股东通知中提供的信息不符合第2.10（a）条的信息要求，（包括如任何该等资料在任何重大方面具误导性），则该建议不得在有关会议上提交以供采取行动。尽管有本第2.10（a）节的上述规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的相关股东会议，提出拟议的业务，则该拟议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该事项的委托书。

(v)除本第2.10（a）条的规定外，股东还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的与本协议规定事项有关的规则和条例的所有适用要求。

本第2.10（a）条的任何规定均不应被视为影响股东根据《交易法》第14 a-8条的规定要求将提案纳入公司委托书的任何权利。本第2.10节的要求是为了向公司提供股东在股东大会上提出业务或提名的意向通知，在任何情况下都不得解释为要求任何股东寻求公司的批准，作为在股东大会上提出任何此类业务或提案的先决条件。任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用除白色以外的颜色的代理权卡，该代理权卡仅供董事会使用。

(b)就本章程而言，“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日期以外的任何一天;“公告”是指道琼斯新闻社报道的新闻稿中的披露，美联社或类似的国家新闻服务机构，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件;“股东关联人”指，就任何股东而言，（i）直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人，（ii）该股东记录或受益拥有的公司股票的任何受益所有人，或（iii）控制，由上述第（i）及（ii）款所提述的人控制或与该人共同控制。

第2.11节。提名或罢免董事的预先通知。

(a)只有按照下列程序被提名参选或被提议罢免的人员才有资格被公司股东选举或罢免（如适用）为董事。董事会会议由公司召开，出席会议的董事、监事、副董事长及其他高级管理人员出席会议。董事会会议由公司召开，出席会议的董事、监事、副董事长及其他高级管理人员出席会议。董事会或（ii）公司的任何股东（A）在第2.11节规定的通知发出之日是登记在册的股东，并有权在该会议上对董事的选举或罢免（如适用）进行投票，（B）符合以下规定的人

本第2.11和（C）节规定的通知程序，在所有方面均符合《交易法》第14 A条的要求，包括但不限于《交易法》第14 a-19条的要求（证券交易委员会可能不时修订该等规则和条例，包括任何相应条款，或后续规则和证券交易委员会工作人员相关解释）（“规则14 a-19”）。除第2.11（i）节规定的情况外，前一句是股东在任何股东年会或特别会议上提名董事会成员的唯一方式。

(B)除股东提出提名或罢免建议的任何其他适用要求外，该股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为了及时，股东向公司秘书发出的通知必须(I)遵守第2.11(B)节的规定和(Ii)按照第2.11(E)节的规定及时更新。股东通知必须由公司秘书在公司的主要执行办事处收到：(I)如属年度会议，不得迟于第90天的营业结束，也不得早于上一次股东周年会议周年日期前120天的开业通知；但如召开周年大会的日期早于该周年日的30天或早于该周年日后的60天，则该贮存商发出的适时通知，必须不早于会议前第120天开始营业之时，但亦不迟於(A)会议前第90天结束营业之时，或(B)公司首次公布周年大会日期之日后第10天之日结束之时；及(Ii)如为选举或罢免一名或多名董事而召开的股东特别大会，不早于大会前第120天开始营业，但不迟于(A)大会前第90天营业结束或(B)本公司首次公布特别会议日期后第10天营业结束，两者以较迟者为准。公开宣布年会或特别会议的休会或延期，不应开始本节第2.11节所述的发出股东通知的新时间段。

(C)关于提名董事会成员的选举，即使第2.11(B)节有相反规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数多于任期在年会日期届满的董事人数，并且公司没有公布所有将选出的新增董事的提名人选，也没有在上一次年度股东大会周年日前第90天营业结束前说明增加的董事会的规模，第2.11节规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅限于在年度会议上通过选举填补因该项增加而产生的额外董事职位的被提名人，前提是公司秘书应在公司首次公布该公告之日后第10天内在公司的主要执行办公室收到该通知。尽管此等附例另有规定，任何股东向本公司发出的任何通知，如提名的董事选举人数多于有资格在适用的股东周年大会上当选的人数，则应被视为不符合此等附例所载的规定，而当中所载的任何提名亦应被视为并未作出。

(D)如要采用适当的书面形式，贮存商致公司秘书的通知必须就该贮存商建议提名参加董事选举的每名人士，列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人在过去5年的主要职业或受雇，(C)该人有记录拥有或直接或间接实益拥有的公司股本类别或系列及股份数目，(D)直接或间接实益拥有的任何衍生工具，任何其他直接或间接的获利机会，或从公司股票价值的任何增减中分得利润的任何其他直接或间接机会；(E)根据《交易法》第14节和根据该法案颁布的规则和条例，在征集董事选举委托书时要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，包括但不限于第14a-19条和(F)根据下文第2.12节要求提交的问卷和书面陈述和协议；(Ii)就该贮存商拟撤换为董事的每个人而言，。(A)拟撤换的通知及在该等撤换中的任何重大权益。

该股东及任何股东联营人士个别或合计提出的建议，及(B)拟撤销该董事的理由(如有)的陈述；及(Iii)就发出通知的股东而言，(A)股东资料及表明该股东将于会议记录日期以书面通知本公司该股东及任何股东联系者直接或间接实益拥有的本公司股本的类别或系列及股份数目；(B)该股东或股东联系者直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东联系者直接或间接获利或分享任何衍生利润的任何其他直接或间接机会，来自公司股份价值的任何增减，(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、合约、安排、谅解或关系，而根据该合同、安排、谅解或关系，该股东或任何股东相联人士有权投票表决公司的任何股份，(D)该股东或任何股东相联人士(就本第2.11节而言，任何人如有机会通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地从空头股数证券的任何减值中获利或分享所得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有该证券：(E)该股东或股东相联者直接或间接实益拥有的从公司股份中分派股息的任何权利，而该等股息是与公司的相关股份分开或可分开的；(F)直接或间接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例权益，(G)该股东或任何股东相联人士根据公司股份或衍生工具(如有的话)的价值增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括由该股东或任何股东相联人士的直系亲属共享同一住户的成员所持有的任何该等权益，上述股东、任何股东相联人士、任何建议被提名人(如适用)或任何其他人士之间的安排或谅解(书面或口头)

(I)表明该股东是有权在有关会议上投票的公司股份持有人，并表示该股东拟亲自或由受委代表出席会议，提名或建议除名(视何者适用而定)；(J)该股东及任何股东相联人士在公司的任何主要竞争对手中所持有的任何重大股权或任何衍生权益或淡仓权益；(K)与该股东及任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据《证券交易法》第14条及其下颁布的规则及规例就董事选举的委托书或其他文件中作出，(L)仅就提名而言，描述过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该等股东或任何股东相联人士或与其一致行事的其他人士与每名建议的被提名人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，(M)除上文(L)另有规定外，关于该股东及任何股东相联人士在该建议中所拥有的任何利益、该人可从该建议的结果中获得的任何利益以及该人与任何其他人士就该建议所达成的任何协议的描述，及(N)有关股东的书面声明，表明该股东将征集相当于根据规则第14A-19条有权投票选举董事的股份投票权至少67%的股份持有人，或该股东或任何股东联营人士无意，亦不是有意为选举建议被提名人或罢免相关董事(视乎情况而定)而征集代表委任代表的声明。仅就提名而言，该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面公证同意书，同意被提名为被提名人，有资格当选为董事会成员，如果当选，则同意担任董事的职务。仅就拟议的撤职而言，该通知必须附有外部法律顾问的书面意见，该法律顾问及其意见的形式和实质应合理地令公司董事会满意(建议撤职的董事除外)，大意是，如果在正式召开的公司特别会议或年度会议上获得通过，

公司股东通过必要的投票，这样的罢免不会与特拉华州的法律、本章程或公司注册证书相冲突。

(E)就董事提名或罢免建议提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.11节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及截至会议或其任何延期或延期前10个工作日的日期属实和正确，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，(I)如为大会或其任何续会或延期(视何者适用而定)召开大会或其任何续会或延期(视何者适用而定)前10个营业日或其任何延会或延期(视何者适用而定)前10个营业日须作出的增订及增补，则不迟于大会或其任何续会或延期(如属可行)日期前8个营业日(或如不切实可行，则为大会或其延会或延会日期前的第一个实际可行日期)。为免生疑问，更新及补充第2.11(E)节或本附例任何其他部分所载所需资料的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延长本附例下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本附例提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议。

(F)如果董事会或股东大会主席认定任何提名或罢免建议(如适用)不是按照第2.11节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第2.11节的信息要求(包括任何此类信息在任何重大方面具有误导性)，则相关会议不应审议该提名或罢免建议。

(G)除第2.11节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及在此基础上颁布的与本文所述事项有关的规则和条例。

尽管本节第2.11节的前述规定另有规定，除非法律另有规定，(I)除公司的被提名人外，任何股东不得征集支持董事被提名人的代理人，除非该股东已遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，以及(Ii)如果该股东(1)(A)根据规则14a-19(B)和(B)随后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供本规则所要求的通知，或(2)通知公司该股东不再打算按照规则14a-19征求委托书，则公司应忽略为该股东的董事被提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何此类股东根据规则14a-19(B)发出通知，该股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交其已满足规则14a-19(A)(3)要求的合理证据。第2.11节的任何规定不得被视为影响股东根据和遵守《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。第2.11节的规定旨在向公司发出通知，告知股东有意在股东大会上提出提名或罢免建议，在任何情况下，不得解释为向任何股东强加要求寻求公司批准的要求，作为在股东大会上提出任何该等提名或罢免建议的先决条件。

(H)尽管有第2.11节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会提出提名或罢免建议(视何者适用而定)，则该提名或罢免建议(视何者适用而定)应不予理会，即使公司可能已收到有关该提名或罢免建议(视何者适用)的委托书。

(I)第2.11节的任何规定不得视为影响优先股持有人(如有)根据公司注册证书提名及选举或罢免董事的任何权利，或董事会根据公司注册证书填补董事会新增董事职位及空缺的权利。

第2.12节。提交调查问卷、陈述和协议。要有资格被提名为公司董事的候选人，任何人必须提交

(按照根据本附例第2.11节规定的递交通知的期限，或如属由董事会或在董事会指示下作出的提名，则按照董事会不时规定的期限)向公司的主要执行办事处的公司秘书发出书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由公司秘书应书面要求提供)，以及书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事公司成员)遵守规定能力的投票承诺，根据适用法律，根据该人的受信责任，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解中未披露的，(C)以个人身份并代表被提名为公司董事的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守并继续遵守公司不时公开披露的所有适用政策和准则，包括但不限于：与保密、公司治理、利益冲突、股票所有权和证券交易有关的要求；以及(D)将遵守与多数表决有关的任何辞职政策的要求。

第2.13节。股东书面同意的诉讼。

(A)规定或准许在股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，可无须召开会议而无须事先通知及表决，但如一项或多於一项书面同意列明所采取的行动，则(I)须由公司已发行股份的纪录持有人在记录日期(设立如下)签署，而该等股份的最低票数须不少于授权采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决；及(Ii)须送交公司在特拉华州的注册办事处，在其主要营业地点，或向保管会议纪要的公司高级人员或代理人发出，

股东会议被记录在案。邮递应以专人或挂号或挂号邮递方式进行，并请索取回执。每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在以第2.13节所述方式提交的最早日期的有效同意书的六十(60)天内，由足够数量的持股人签署的采取此类行动的书面同意书已按第2.13节所述方式提交给公司，否则书面同意书将不会生效。只有在记录日期登记在案的股东才有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动。

(B)任何登记在册的股东如寻求股东以书面同意方式授权或采取任何行动，应首先以书面形式请求董事会确定一个记录日期，以确定有权采取这种行动的股东，该请求应采用适当的格式，并送交公司主要执行办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收。董事会可在收到任何此类股东以适当形式提出的请求后十(10)日内，以其他方式遵守第2.13(B)条的规定，通过确定记录日期的决议，以确定有权采取此类行动的股东，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如果董事会在收到请求之日起十(10)天内没有通过确定记录日期的决议，(I)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权同意该行动的股东的记录日期，应是以本第2.13节所述方式向公司提交列出已采取或拟采取的行动的有效签署的书面同意的第一个日期，以及(Ii)确定有权同意该行动的股东的记录日期，如果适用法律要求董事会采取事先行动，应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束。

(C)为符合第2.13节的规定，股东要求董事会确定记录日期的请求应列明：

(I)对于每个邀请人(定义如下)，股东信息(定义在第2.10(A)(Ii)节中；

(Ii)就每名邀请人而言，任何可撤销的权益(如第2.10(A)(Ii)节所界定，但第2.10(A)(Ii)节(L)项除外)须就拟以书面同意方式采取的一项或多项行动作出披露；及

(Iii)就拟借书面同意而采取的一项或多于一项行动而言，。(A)对该一项或多于一项行动的合理简要描述、采取该一项或多于一项行动的理由，以及在该等行动或每项行动中的任何重大利害关系。

(B)拟经股东书面同意采取行动的决议或同意书的文本。

就本第2.13节而言，术语“邀请人”应指(I)请求董事会确定一个记录日期并建议采取的一项或多项行动的股东，(Ii)一名或多名实益所有人(如果不同，代表其提出请求)，以及(Iii)任何股东关联人。

(D)对于根据第2.13节建议采取的一项或多项书面同意采取的一项或多项行动，寻求该等行动的一名或多名股东应在必要时进一步更新和补充以前向公司提供的与此相关的信息，以便根据第2.13节提供或要求提供的信息在确定有资格采取该行动的股东的记录日期和截至开始征求同意之日前五(5)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和收到，本公司各主要执行办事处的秘书须于记录日期后五(5)个营业日内确定有资格采取这类行动的股东(如为记录日期须作出的更新和补充)，并不迟于征求同意开始之日前三(3)个工作日(如属要求在征求同意开始前五(5)个工作日进行的更新和补充的情况)。

(E)即使本附例有任何相反规定，股东不得在书面同意下采取任何行动，除非按照本第2.13节的规定。如果董事会应确定任何确定记录日期或通过书面同意采取股东行动的请求没有按照第2.13节的规定适当提出，或者寻求采取此类行动的一名或多名股东不遵守本第2.13节的规定，则董事会不应要求董事会确定

在适用法律允许的最大范围内，记录日期和任何此类书面同意的行为从一开始就是无效的。除了第2.13节关于寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，每个邀请人都应遵守适用法律的所有要求，包括与此类行动有关的《交易法》的所有要求。

第三条

董事

第3.1节。董事的人数和选举。组成董事会的董事人数由董事会不时通过的决议决定，但董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。

除本条第三条第3.2节所规定的外，每一董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以就董事所投的多数票的多数票选出，但如果截至公司向美国证券交易委员会提交其最终委托书之日前十四(14)天，被提名人的人数超过了拟当选的董事的人数，董事应由亲自或委派代表出席任何此类会议的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。就本节而言，“所投的多数票”是指投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的票数。所投的票应对该董事的选举投弃权票。

如此选出的每一名董事的任期至下一届年会、其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。

第3.2节。职位空缺。因法定董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事的任期至下一届年度选举及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至他们较早前辞职或被免职为止。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。

第3.3条。职责和权力。公司的业务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。

第3.4条。开会。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、总裁或当时在任的董事的过半数召开或在其指示下召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议至少24小时前以传真、电话、电报、电子邮件或其他电子方式发送给每一董事。不需要向任何董事或任何提交由其签署的书面放弃通知的董事会成员发出通知。任何该等人士出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如他或她出席某会议的目的是明示在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。任何董事例会或特别会议所处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知中列明。

第3.5条。法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有明确规定外，在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席董事会会议的董事不足法定人数，则出席的董事可不时休会，但除在会议上宣布外，无须另行通知，直至出席者达到法定人数为止。

第3.6条。委员会的行动。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事会或委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会全体成员以书面形式、以一份文件或以副本形式同意，并与董事会或委员会的会议纪要一起提交，即可在不召开会议的情况下采取行动。

第3.7条。通过会议电话召开会议。除公司注册证书或本附例另有规定外，董事会成员或任何

董事会指定的委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参会者均可通过该电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，根据本第3.7节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.8条。补偿。董事会可不时藉决议案授权支付费用、授予购入本公司股份的期权或向董事支付作为本公司服务的其他报酬，包括但不限于出席每次董事会或其任何委员会例会或特别会议的固定款项及开支，惟本章程细则并不阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及就此收取报酬。

第3.9条。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被废止，或仅因他或她或他们的投票为此目的而被计入，如果：董事会或委员会披露或知悉她或他们的关系或利益以及与合同或交易有关的情况，且董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚地授权该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数，(B)关于其本人的重要事实，有权投票的股东披露或知悉她或他们的关系或利益以及与该合同或交易有关的情况，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准，或(C)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第四条

委员会

第4.1节。委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员接替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权；但任何委员会都无权批准对公司注册证书的修订，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订本附例；除决议明文规定外，任何委员会均无权宣布派息或授权发行股票。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

第4.2节。委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除其业务处理规则。如无该等规则，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第3.4、3.5、3.6及3.7节处理事务的方式相同。

第五条

高级船员

第5.1节。将军。董事会可酌情选举董事会主席一名(必须为董事)、总裁、秘书、财务总监、以及一名或多名事业部总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主任和其他高级管理人员。任何数量的职位可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。该公司的高级人员不必

公司的股东或公司的董事(董事会主席除外)。

第5.2节。选举。董事会应在每次股东年会后举行的第一次会议上选举公司的高级管理人员，他们的任期、权力和职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级职员，经董事会过半数表决，可随时免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。除合同另有规定外，公司所有高级管理人员的工资应由董事会确定，并可不时改变。

第5.3条。董事会主席。设立董事会主席，在董事会的指导和控制下，监督和控制公司的所有业务和事务。董事长主持所有股东会议和董事会会议，并履行董事会不定期指派的其他职责。董事会主席有权签署董事会不时规定的公司所有合同、证书和其他文书。

第5.4节。首席执行官。公司首席执行官将在董事会和董事会主席的指导和控制下工作。首席执行官一般应监督和控制公司的所有业务、事务和财产，并应是公司的首席决策官，对公司的高级管理人员、代理人和员工拥有控制权，并应确保董事会和董事会主席的所有命令和决议得到执行。董事会主席缺席时，首席执行官应履行董事会可能不定期指派的其他职责。首席执行官拥有与董事会主席相同的权力签署公司的所有合同、证书和其他文书。

第5.5条。总裁。总裁为公司首席运营官，向董事会主席报告工作。总裁在董事会和董事长的职权范围内，有

负责公司的业务、事务和财产，控制公司的高级管理人员、代理人和员工，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁可以签署和交付公司股票以及董事会授权签署和交付的任何契据、抵押、债券、合同或其他文书，但明文规定由另一名高级管理人员签立和交付且法律另有规定由另一人签立和交付的除外。总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予其的其他职责及行使该等其他权力。

第5.6条。美国副总统。总裁副董事长履行董事会规定的职责，行使董事会规定的其他权力。某些副总裁可不时由董事会或董事会主席指定为执行副总裁或高级副总裁，其职位的权力大小由董事会规定。

第5.7条。分会主席。分会会长应履行董事会不时规定的职责，并具有董事会规定的其他权力。事业部总裁在董事会、董事长、首席执行官和总裁的职权范围内，全面管理总裁事业部所在事业部的业务、事务和财产，控制公司的高级职员、代理人和员工，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。分会会长可以签署和交付董事会授权签署和交付的文件、证书和其他文书，但明文规定由另一名主管人员签署和交付或者法律另有规定由另一人签署和交付的除外。

第5.8节。没有军官。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事长和总经理均缺席或不能履行职务时，或应董事长的请求，副总经理或副总经理（如有多名副总经理）应履行董事长的职责，在履行职责时，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。如果没有董事长、首席执行官、总裁或副总裁，董事会应指定

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第5.9节。书记董事会秘书应当出席董事会会议和股东会会议，并将会议记录在会议记录簿上;必要时，还应当为常务委员会履行类似职责。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。秘书须保管公司的印章，而秘书或助理秘书（如有的话）有权将公司的印章盖在任何要求盖上印章的文书上，而在如此盖上印章后，可由秘书或任何该等助理秘书签署见证。董事会可以授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明加盖公司印章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥为备存或存档（视属何情况而定）。

第5.10节。首席财务官董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。财务总监可以以公司的名义签署和执行董事会授权的契约、抵押、债券、合同或其他文书，并可以执行和交付董事会授权执行和交付的文件、证书和其他文书，但如该等文件的签立及交付须明确转授另一名高级人员，或法律另有规定须由另一人签立及交付，则属例外。

第5.11节。司库。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。由其管有或控制的属于公司的任何种类的金钱及其他财产。

第5.12节。Controller.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第5.13节。助理秘书。除本章程另有规定外，助理秘书（如有）应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁（如有）或秘书不时分配给他们的职责，并拥有这些职责和权力，而在秘书缺席或无行为能力或拒绝行事时，须履行秘书的职责，而在如此行事时，须具有秘书的一切权力，并须受秘书所受的一切限制所规限。

第5.14节。助理财务主管。助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责及权力，董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁总裁(如有)或司库，如司库缺席或如无行为能力或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力及受司库的一切限制。如果董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证书，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其所拥有或控制的属于公司的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产归还公司。

第5.15节。其他军官。董事会可能任命的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以将权力下放给其他高级职员

公司有权选择其他高级职员，并规定他们各自的职责和权力。

第六条

股票

第6.1节。证书；证书上的签名。公司的股份须以公司有关高级人员可从以下日期发出的证书作为证明

但董事会可通过一项或多项决议案规定，本公司部分或全部或所有类别或系列股票应为无证书股份。尽管有上述规定，每名无凭证股份持有人在提出要求时，均有权获得代表该等股份的股票。以股票为代表的股票，应当在发行时编号并登记在股份登记簿上。股票应显示登记持有人的姓名、数量和类别以及股票所代表的系列(如有)以及每股股票的面值或该等股票没有面值的声明(视情况而定)。除法律另有规定外，无证股份持有人的权利义务与同一类别、系列的有证股份持有人的权利义务相同。

每张股票须由董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁签署，以及由秘书或助理秘书或司库或助理司库签署，并加盖公司印章，可以传真、雕刻或印刷。

第6.2节。转移代理。公司可委任一名转让代理人，代表公司保存有关每名登记股东的某些纪录，并合法转让公司股份。

第6.3节。签名。如果证书由(A)公司或其指定员工以外的转让代理人或(B)公司或其指定员工以外的登记员会签，证书上的任何其他签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第6.4节。证书遗失了。董事会可指示发出新的证书，以取代公司在此之前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的证书，如申索人就该事实作出誓章，则董事会可指示发出新证书

股票遗失、被盗或销毁。董事会在授权发行新证书时，可酌情要求该丢失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人按照董事会要求的方式对该证书进行公告和/或向公司提供董事会认为满意的保证金或其他赔偿，金额由董事会决定，作为对公司就所称证书已丢失、被盗或被毁而提出的任何索赔的赔偿。

第6.5条。股份转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司可向有权获得证书的人发出新的股票，或应要求发出等值的无证书股票的证据，注销旧股票并将交易记录在其账簿上。在收到无凭证股份持有人的适当转让指示后，公司应注销该等无凭证股份，并向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份，或应该持有人的请求，发行有凭证股份，并将交易记录在其账簿上。

第6.6条。登记股东。本公司及其转让代理人有权将任何一股或多股股份的登记持有人视作事实上的持有人，并无义务承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，亦不对以受信人或受信人的代名人名义登记或将以受信人或受信人的代名人名义登记的股份的任何登记或转让负责，除非受信人或受信人的代名人在实际知悉受信人或受信人的代名人要求登记或转让时违反信托，或明知受信人或受信人的参与构成不守信的事实，则不在此限。

第七条

通告

第7.1节。通知。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往委员会成员或股东在公司记录上显示的地址，并预付邮资，通知应被视为在将通知寄往美国邮件时发出。书面通知亦可亲自或由

传真、电子邮件或其他电子手段、电报、传真、电传或电报，应视为在发出通知时发出。

第7.2节。放弃通知。只要法律要求发出任何通知，董事、委员会成员或股东、由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，公司注册证书或本章程应被视为等同于通知。

第八条

赔偿

第8.1条。将军。公司应在本章程生效之日有效的适用法律允许的最大范围内，并在适用法律允许的范围内，在本章程生效之日以及此后适用法律允许的更大范围内，向受赔方提供赔偿和预付费用(本条款第八条中使用的所有其他大写术语在本条款第八条第8.14节中定义)。前一句中规定的被赔偿人的权利应包括但不限于，在由公司或在公司的权利进行的诉讼中，在DGCL第145(B)条允许的最大范围内得到赔偿的权利，以及在所有其他诉讼中，DGCL第145(A)条允许的最大程度的赔偿的权利。下文第八条所述的规定是为了促进而不是限制本条款8.1中所表达的义务。

第8.2节。与诉讼有关的开支。如果因其公司身份而成为任何诉讼的证人或当事人，并在任何诉讼中胜诉(不论是非曲直)，他或她应获得赔偿，以补偿他或她代表他或她实际和合理地与此相关的所有费用。如获弥偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但不论是非曲直，就该诉讼中的任何事宜而言，本公司应就其实际及合理地就该等事宜而招致的一切开支，向获弥偿人作出赔偿。在上述法律程序中，以驳回的方式终止任何事项，不论是否受到损害，均应被视为就该事项而言是成功的结果。

第8.3条。预支费用。在DGCL第145(E)条允许的最大范围内，被赔付人应在提出要求后10天内垫付费用。

第8.4条。要求赔偿。为获得赔偿，受偿方应向本公司提交书面请求，并提供受偿方可合理获得的信息。公司秘书应立即将这一要求通知董事会。

第8.5条。如果控制权没有变更，确定获得赔偿的权利。如果在发出赔偿请求之前或之时未发生控制权变更，则应根据DGCL第145(D)条确定受赔人获得赔偿的权利。如果获得赔偿的权利将由独立律师决定，公司应在收到赔偿请求后十天内向被赔偿人提交通知，指明独立律师的身份和地址。被补偿人可在收到该选择的书面通知后14天内，向本公司提交书面反对该选择。只有在这样挑选的独立律师不符合独立律师的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如果对挑选独立律师有异议，公司或受偿人可向特拉华州衡平法院或任何其他有管辖权的法院提出申诉，要求裁定反对没有合理依据和/或任命由法院挑选的独立律师。

第8.6条。如果控制权变更，确定获得赔偿的权利。如果控制权变更发生在发出赔偿请求之前或之时，则应由受赔方选定的独立律师以书面意见确定受赔方的赔偿权利。被赔付人应向公司发出书面通知，告知如此选定的独立律师的身份和地址。公司可在收到该选择的书面通知后7天内，向受偿人递交反对该选择的书面反对意见。受偿人可在收到本公司的反对后五天内提交另一名独立律师的姓名，而本公司可在收到该选择的书面通知后七天内，向受偿人递交反对该选择的书面反对。任何反对均须受本第八条第8.5节的限制。受赔人可向特拉华州衡平法院或任何其他有管辖权的法院提出申请，要求裁定公司对第一次和/或第二次挑选独立律师的反对没有合理的依据，和/或没有理由任命法院选定的人为独立律师。

第8.7节。独立顾问的程序。如果控制权变更发生在受赔方发出赔偿请求之前或之时，则应推定(除第VIII条另有明确规定外)受赔方在根据本第八条第8.4款提交赔偿请求时有权获得赔偿，此后公司应承担举证责任

得出与推定相反的决定时的推定。该推定应由独立律师用作确定有权获得赔偿的依据，除非公司通过明确而令人信服的证据提供足以推翻这一推定的信息，或独立律师的调查、审查和分析以明确和令人信服的证据使其相信该推定不应适用。

除非获弥偿权利的厘定由独立顾问作出，而根据本条第VIII条第8.5或8.6条获授权厘定获弥偿权利的一名或多名人士并未在本公司收到索偿要求后60天内作出书面裁定并向获弥偿人提供书面裁定，否则获弥偿权利的必要厘定应视为已作出，且获弥偿人有权获得该等弥偿，除非获弥偿人明知而失实陈述与获弥偿人要求有关的重大事实。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼或其中的任何事项，或在提出不起诉或同等抗辩后，其本身不应(除本条第八条另有明确规定外)对受偿方的赔偿权利造成不利影响，或产生以下推定：(A)受偿方未本着善意行事，且在以公司董事成员的身份履行公务行为时，其合理地相信其行为符合公司的最佳利益，或在所有其他情况下，至少其行为并未违背公司的最佳利益，或(B)就任何刑事诉讼而言，被赔偿人有合理理由相信其行为是违法的。

第8.8条。独立律师的开支。本公司须支付根据本细则第VIII条行事的独立律师所招致的任何及所有合理费用及开支，以及就其调查及书面报告作为一方或证人的任何法律程序所招致的任何及所有合理费用及开支，并须支付与遴选或委任该独立律师的程序有关的所有合理费用及开支。如果对独立律师的选择及时提出反对，则在法院认定这种反对没有合理依据之前，任何独立律师不得任职。

第8.9条。德诺沃审判。如果(A)根据本第八条第8.5条或第8.6条作出裁定，认为受弥偿人无权根据本第八条获得赔偿，(B)未根据第八条第8.3条及时垫付费用，(C)独立律师没有在法院指定后90天内，(2)在对其选择的反对意见被法院推翻后90天内，或(3)在90天内，没有就赔偿请求作出决定并提交书面意见

在本公司或受弥偿人对其选择提出反对的时间过后，或(D)在根据第VIII条第8.5、8.6或8.7条确定或被视为已作出有权获得赔偿的决定后五天内仍未支付赔偿，则受弥偿人有权在任何具有司法管辖权的法院就其有权获得该等赔偿或垫付费用作出裁决。如果已确定受赔方无权获得赔偿，则根据第8.9条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且受偿方不得因该不利的裁决而受到损害。如果控制权发生变更，在根据第8.9条启动的任何司法程序中，公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。如果已作出或被视为已作出裁定，认为受赔人有权获得赔偿，则公司在根据第8.9条启动的任何司法程序中或在其他情况下应受该裁定的约束，除非受偿人故意歪曲与赔偿请求有关的重大事实。

在根据第8.9条启动的任何司法程序中，公司不得声称本第八条的程序和推定是无效的、有约束力的和可强制执行的，并应在任何此类法院中规定，公司受第八条所有条款的约束。如果被补偿人根据第8.9条寻求司法裁决，以执行他或她根据第八条规定的权利，或要求赔偿违反第八条的损害赔偿，则受偿人有权向公司追偿，并应由公司赔偿他或她在这种司法裁决中实际和合理地发生的任何和所有费用，但只有当他或她在那里获胜的时候。如果在这种司法裁决中裁定，受偿方有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则应适当地按比例分配受偿方与这种司法裁决或仲裁有关的费用。

第8.10节。非排他性。第VIII条规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受偿方根据适用法律、公司注册证书、本附例、任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本第八条或其任何规定的任何修订、更改或废除，对于在该等修订、更改或废除之前全部或部分发生的行为、事件和情况的任何受偿人而言，均无效。第八条的规定

应继续适用于公司地位已终止的受偿人，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。

第8.11节。保险和代位权。公司维持一份或多份保险单，为公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或公司要求提供服务的其他企业的董事或高级人员提供责任保险。受赔人应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或有关人员承保的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。

在本合同项下发生任何付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

本公司不应根据本第八条的规定，在受赔方根据任何保险单、合同、协议或其他规定实际收到此类付款的范围内，对本合同项下可获赔偿的任何金额作出任何付款。

第8.12节。可分性。如本细则第VIII条的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害；在可能范围内，本细则第VIII条的条文应被解释为使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第8.13节。某些无权获得赔偿的人。尽管有第VIII条的任何其他规定，任何人无权就该人对公司提起或提出的任何法律程序或其中的任何事项根据本条第VIII条获得弥偿或垫付费用。

第8.14节。定义。就本条第八条而言：

“控制权变更”是指公司在本附例通过之日后，在下列任何一种情况下对公司控制权的变更：(A)根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)，发生了要求报告的事件，无论公司当时是否受该报告要求的约束；(B)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)节中所用术语)应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3条)，占合并投票权的20%或更多。

未经董事会至少三分之二在任成员在紧接董事会成员获得该百分比权益之前的批准，公司当时未发行的有表决权证券的权力；(C)公司是合并、合并、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，而在紧接该交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占的比例少于过半数，或(D)在任何连续两年的期间内，在上述期间开始时组成董事会的个人(包括任何新的董事，其选举或提名由公司股东选出或提名由公司股东选出，并经在该期间开始时仍在任职的董事中至少三分之二投票通过)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员。

“公司身份”是指现在或过去是公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或应公司要求提供服务的其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的身份。

“DGCL”系指现行有效或不时修订的“特拉华州公司法”。

“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或准备成为诉讼中的证人有关的所有其他支出或通常发生的费用。

“受偿人”包括因其公司身份而成为或被威胁成为本节第8.1或8.2节所述任何诉讼的证人或当事人的任何人。

“独立律师”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或在他或她被选中或被任命之前的五年内，都没有被聘用来代表：(A)公司或受偿人在对任何一方具有重大意义的事项上，(B)诉讼程序的任何其他一方，引起根据本协议要求赔偿的任何一方，或(C)公司证券的直接或间接实益所有者，占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的5%或更多。

“问题”是一项索赔、实质性的问题或实质性的救济请求。

“程序”包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序，但被赔偿人根据本第八条第8.9款为执行其在第八条下的权利而提起的诉讼除外。

第8.15节。通知。要求或允许向公司发送的任何通信应以公司秘书为收件人，而向受偿人发送的任何此类通信应以书面形式寄存在美国邮件中，并预付邮资，寄往公司记录上该人的地址，而该通知应被视为在将该通知如此寄送美国邮件时发出。

第8.16节。契约权。获得赔偿或垫付或报销费用的权利(I)是一种基于良好和有价值的对价的合同权利，根据该权利，受赔人可以提起诉讼，就像这些条款是在他或她与公司之间的单独书面合同中规定的一样；(Ii)具有追溯力，并应适用于通过这些条款之前发生的事件；以及(Iii)在关于在此之前发生的事件的条款被撤销或限制性修改后，应继续存在。

第九条

修正案

第9.1条。投票要求。董事会有权在为此目的召开的任何董事会例会或特别会议上以在任董事至少80%的赞成票修改、修订或废除本章程或采纳新的章程，但须以持有本公司有权在董事选举中投票的全部股份的至少80%的投票权的持有人的赞成票废除或更改，并作为一个类别(“绝对多数”)一起投票；绝对多数也有权采纳新的章程。

第十条

一般条文

第10.1节。红利。在符合公司注册证书(如有的话)的规定下，公司股本的股息可由

董事会成员在任何例会或特别会议上均可获得现金、财产或股本的报酬。在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有或任何适当用途的储备，并可修改或取消任何该等储备。

第10.2节。支出。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第10.3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第10.4节。企业印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制而使用。

第10.5条。受益所有人的定义。本附例所称的“实益拥有人”包括：

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