根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-258145

本初步招股说明书补充文件 中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向证券交易所 委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约， 并且我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 9 日

初步招股说明书补充文件

（至2021年7月30日的招股说明书）

最多单位，每股由一股 股普通股和一张购买一股普通股的认股权证组成

要么

最多预先融资的单位，每个单位包括 一份用于购买一股普通股的预先融资认股权证

以及一份购买一股普通股的认股权证

不超过认股权证标的普通股

不超过预先注资认股权证标的普通股

我们将尽最大努力发行至多单位，每股包括一股普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）、 和一份购买一股普通股的认股权证，发行价为每单位美元（这是2023年11月纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格 ）。每份认股权证的行使价为每股普通股美元（ 公开发行价格的100％），可立即行使，并将从 发行之日起五年后到期。

我们还向那些 购买者（如果有）提供购买本次发行中单位会导致该买方及其关联公司和 某些关联方在本次发行完成后立即受益拥有我们 普通股流通股中受益拥有超过4.99％（或在买方选择后为9.99％）的 普通股流通股（如果有买方选择的话）的机会，预先注资 个单位以代替原本会导致该购买者的实益所有权超过 4.99% 的单位（或者，在 选出我们已发行普通股的买方（9.99％）。每个预先注资的单位由一份用于购买 一股普通股的预先融资认股权证和一份购买一股普通股的认股权证组成。每个预先融资单位的购买价格将等于本次发行中向公众出售的每单位价格减去0.001美元，预先融资单位中包含的每份预先融资认股权证的行使价为每股0.001美元。预融资单位中包含的预融资认股权证将立即可行使 （受益所有权上限限制），并且可以在所有预先融资认股权证全部行使之前随时行使。 预付款单位中包含的认股权证与该单位中包含的认股权证的形式相同。

对于我们 出售的每件预先出资的单位，包括一股普通股在内的单位数量将逐一减少。商品和 预先出资的商品将不会获得颁发或认证。普通股或预融资认股权证以及随附的认股权证 只能在本次发行中一起购买，但是单位或预先融资单位中包含的证券在发行时将立即分离 ，并将单独发行。本招股说明书补充文件还将在行使认股权证后不时发行的普通股和 预先融资的认股权证。

这些商品将以固定价格出售 ，预计将在一次收盘时发行。该优惠将于 2023 年 11 月 30 日终止，除非在此日期之前完成 或我们决定在该日期之前终止该优惠（我们可以随时自行决定终止该优惠）。我们预计，本次发行 将在本次发行开始销售后的两个工作日内完成，我们将交付与本次发行有关的所有证券 交付，而不是在我们收到投资者资金后付款/收据。因此， 我们和配售代理（定义见下文）均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托 账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理 已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书补充文件和 所附招股说明书中提供的证券。配售代理人没有购买或出售我们提供的任何证券，配售代理 也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理费用，该费用假设我们出售了本招股说明书 补充文件和随附的基础招股说明书中提供的所有证券。我们将承担与本次发行相关的所有费用。请参阅”分配计划” 从本招股说明书补充文件第S-21页开始，以了解有关这些安排的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，股票代码为 “FBIO”。2023年11月， 上一次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股美元。本次发行中每 单位或预先融资单位的实际公开发行价格（视情况而定）将在定价时由我们、配售代理和 本次发行的投资者决定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本初步招股说明书中使用的最近 市场价格可能并不代表最终发行 的价格。认股权证或预先融资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家 认可的交易市场上上市认股权证或预先融资的认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券 涉及很高的风险。请参阅”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书的第3页开始，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表 年度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件 中 “风险因素” 标题下的信息讨论在投资我们的证券之前应仔细考虑的风险和不确定性 。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 认可本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们的一位或多位董事和执行官以及配售 代理人和/或配售代理人的某些关联公司已表示有兴趣以公开发行 的价格以及与本次发行中其他买家相同的条件参与本次发行。但是，由于意向书不具有约束力，因此我们不能 保证是否会有此类参与。

的证券预计将在2023年11月左右交付，前提是某些成交条件得到满足。

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充文件的日期为2023年11月

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件中信息 的重要通知

本文档分为两部分。 第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基础招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 基础招股说明书中包含的信息 。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是 本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的组合。如果与本次发行相关的信息 在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书 补充文件中的信息。

就本招股说明书补充文件而言， 招股说明书补充文件中或以提及方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书 补充文件或随后以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改 或取代那句话。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述都不被视为构成 本招股说明书补充文件的一部分。请阅读”在哪里可以找到更多信息” 和”某些 份以引用方式纳入的文档” 在本招股说明书补充文件中。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息，以及我们可能授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不会在任何 司法管辖区提出出售这些证券的要约，只要不允许要约或出售，或者提出要约或招揽的人没有资格这样做 ，也不会向任何向其提供要约或招揽的非法人提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书 补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书， 。

除非本招股说明书补充文件中另有说明 或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、 “公司” 和 “Fortress” 的内容均指Fortress Biotech, Inc.， 指其一家或多家子公司和/或合作公司，或指作为一个集团的所有此类实体，视上下文而定。通常，“子公司” 是指Fortress的私人子公司，“合作伙伴公司” 是指Fortress的上市子公司，“合作伙伴” 是指与上述一方有重要业务关系的实体，例如独家许可或 与产品相关的持续付款义务。但是，本文档中使用任何此类术语的上下文可能表明 的解释与前述不同。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件， ，包括我们以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”）所指的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中的陈述以及我们以引用方式纳入的文件， 不是对历史事实的描述，均为前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前的预期， 受到风险和不确定性的影响，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。 对于此类前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人 证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。我们尝试使用术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括” 中列出的因素风险因素” 特别包括与以下方面有关的 风险：

您应该完整阅读本招股说明书 补充文件以及我们在此处引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。您应该假设本招股说明书补充文件中显示的信息以及以引用方式纳入的任何文件 仅在截至其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果 与我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖 任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日， 我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些 因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们根据这些警示性陈述对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的任何文件中提供的所有 信息，以及 ，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。在决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的所有其他 信息，包括合并财务报表 和相关附注，以及我们的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang向美国证券交易委员会提交的报告和其他材料中列出的风险、不确定性和其他信息投资我们的证券， 以及我们的任何修订或更新随后向美国证券交易委员会提交的文件中的风险因素，以及我们的合并财务 报表中的其他信息，所有这些信息均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。如果以下任何风险、本文提及的风险因素 或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang公开文件中包含的风险得以实现， 我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在那次 事件中，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的部分或全部投资。此外， 您应该意识到，应将以下所述风险理解为适用于我们的子公司和合作伙伴公司，因此， 如果我们的子公司或合作伙伴公司经历了与任何此类风险相关的负面结果，则 Fortress 持有该实体的价值 可能会下降。在本文件中， “我们”、“我们” 和 “我们的” 一词可能指丰泽个人，指一家或多家子公司和/或合作伙伴 公司，或指所有此类实体（视上下文而定）。

与本次发行和我们的证券相关的风险

这是一项合理的最大努力发行， ，不要求出售最低证券金额，我们出售的证券数量可能少于此处发行的所有证券。

配售代理人已经 同意尽其合理的最大努力，征求购买本次发行中证券的报价。配售代理人没有 义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的 证券。作为完成本次发行的条件，没有规定必须出售的最低证券数量， 也无法保证此处设想的发行最终会完成。即使我们出售特此发行的证券，由于 没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际发行金额目前尚无法确定 ，可能大大低于本招股说明书补充文件封面上规定的最高金额。我们出售的 可能少于此处提供的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益金额。因此，我们可能无法筹集 我们认为短期内运营所需的资金，也可能需要筹集额外资金， 可能无法按我们可接受的条件提供或可用。

我们的普通股市场可能不会 为投资者提供足够的流动性。

普通股目前 在纳斯达克资本市场上市。但是，普通股的交易市场可能得不到维持，可能无法为投资者 提供足够的流动性。普通股市场的流动性取决于多种因素，包括现行利率 、我们的财务状况和经营业绩、普通股持有者人数、类似证券市场以及 证券交易商对普通股上市的兴趣。我们无法预测投资者对 我们公司的兴趣将在多大程度上维持普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性将如何。如果不维持活跃的市场， 投资者可能难以出售我们的普通股。

我们的收入、经营业绩和现金 流量可能会在未来时期内波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格 下跌。

我们的季度 和年终经营业绩的变化很难预测，而且我们的收入和现金流可能在不同时期之间大幅波动。 如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌 。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

我们的普通股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

Common 股票的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些因素以及 其他因素，普通股持有人 普通股的市场价格可能会大幅而迅速地下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

我们从未支付过，目前也不打算在不久的将来支付普通股的现金分红 。因此，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未为普通股 股支付过现金分红，也从未进行过股票分红，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金， 并保留我们的股票头寸。此外，现有和未来债务协议的条款可能使我们无法支付股票 股息。同样，我们的每个关联公司和合伙人都由自己的董事会管理，董事会实行个人治理和决策制度 ，并授权他们根据各自的信托义务对这些实体进行监督。因此，仅靠我们 无法确定 哪些行为可以使我们持有所有权的关联公司/合作伙伴为您带来最大价值，例如申报现金 或股票分红。因此，在可预见的 未来，我们的普通股资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

认股权证和预融资认股权证未在任何交易所上市交易 ，因此交易认股权证和预融资认股权证的能力有限。

认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预先融资的认股权证。如果没有活跃的 市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。

此处发行的 单位和预融资单位中包含的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或 获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言， 自发行之日起，认股权证持有人可以行使收购我们普通股的权利，并支付 美元 的行使价，等于每单位或预先融资单位的公开发行价格。此外，在本次发行之后，认股权证 的市场价值尚不确定，无法保证认股权证的市场价值会等于或超过其行使价。此外， 每张认股权证将在最初的发行日期起五年后到期。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价 ，则认股权证可能没有任何价值。

我们的Common 股票的大量股票可能会在不久的将来在公开市场上出售，这可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量 普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。基本上，我们所有已发行的 普通股都有资格出售，根据既得和可行使股票期权可发行的普通股也是如此。如果我们的现有股东 出售大量普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股 股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些销售也可能使我们更难以我们认为合适的时间和价格出售 股权证券。

认股权证或预先注资认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有普通股股东的权利 。

除非您在行使认股权证或预先出资认股权证时收购 我们的普通股，否则您对行使此类认股权证时可发行的普通股 股没有任何权利。行使认股权证或预融资认股权证后，您将有权行使普通股持有人的权利 ，仅就行使记录日期发生在行使后的事项行使证券。

本招股说明书提供的认股权证和预先注资的认股权证的条款可能会阻碍第三方收购我们。

除了本招股说明书其他地方讨论的经修订和重述的公司注册证书和章程中的条款 外，本招股说明书中提供的 认股权证和预融资认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。 认股权证和预先出资的认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易 ，除非幸存实体承担了我们在认股权证下的义务。本招股说明书提供的认股权证 和预融资认股权证中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将本次发行的净收益 用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发 支出、临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有广泛的 自由裁量权，并且可能以不会改善我们的运营业绩 或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务 损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的增长 战略，包括但不限于我们和子公司候选产品的开发和商业化。

我们的一些高管、董事和主要 股东可以控制我们的方向和政策，他们的利益可能不利于我们其他股东的利益。

2023年11月3日，我们的董事长、总裁兼首席执行官林赛 A. Rosenwald 医学博士实益持有我们已发行和流通的普通 股票的11.5％，我们的战略发展执行副主席迈克尔·魏斯实益持有我们已发行和流通的 普通股的11.0％。罗森瓦尔德博士和魏斯先生由于持有股份和在董事会中的成员资格，可能单独影响 我们的管理和事务，并可能使我们难以完成公司交易，例如合并、合并或 出售从我们或其他股东的角度来看可能有利的全部或几乎全部资产。

如果您购买作为本次发行单位一部分的普通股 的股票，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

购买作为本次发行单位一部分的普通股 股的投资者支付的每单位价格将大大超过调整后的每股净有形账面价值的预估价格 。因此，投资者购买作为本次发行单位 一部分的普通股将立即摊薄每股美元，这相当于截至2023年6月30日的每单位公开发行价格 与我们预计的调整后每股净有形账面价值之间的差额。如果行使购买我们普通股的已发行的 期权或认股权证，如果我们在本次发行结束后向丰泽发行可根据创始人协议发行的普通股 股，则新投资者可能会受到进一步稀释。有关投资本次发行可能导致的稀释的更多 信息，请参阅本招股说明书中标题为 “稀释” 的部分。

根据证券购买协议在 本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得在没有证券购买协议 利益的情况下购买我们的证券的购买者。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有买家提供的权利和 救济措施外，签订证券 购买协议的买方还可以就违约向我们提出索赔。能够就违约行为提起诉讼 为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括 及时交付股票和对违约的赔偿。

我们作为某些子公司和合作伙伴公司的义务、作为或不作为的担保人和/或赔偿人行事，并且很可能会继续行事。 还根据 与我们的子公司、合作伙伴公司和/或第三方签订了某些协议，并可能再次签订某些协议，根据这些安排，我们的大量普通股可以发行。根据此类安排的条款，根据我们的子公司和/或合作伙伴公司、监管机构或其他第三方的作为或不作为，我们可能有合同 义务向第三方支付大笔款项，或发行大量稀释的普通股。

对于我们的一家或多家子公司、合作伙伴公司和/或其 合作伙伴或投资者可能遭受的潜在损失或负债，我们充当 赔偿人，并将继续行事。如果我们有义务支付全部或部分此类赔偿金额，则我们的业务和普通股和/或债务证券的市值 可能会受到重大不利影响。

例如，Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）是 Fortress 的前子公司，于 2021 年 10 月被出售给阿斯利康旗下的 Alexion（“Alexion”），是田纳西大学研究基金会（“UTRF”）提起的诉讼的被告 ，标题为 田纳西大学研究 基金会诉 Caelum Biosciences, Inc.，编号19-cv-00508，该案正在美国田纳西州东区 地方法院（“UTRF诉讼”）待决。UTRF以侵权干扰和盗用秘密等为由对Caelum提起诉讼。UTRF 主要指控，Caelum 未经授权使用了 UTRF 拥有的非专利商业机密来开发 Caelum 的 11-1F4 单克隆抗体，即 CAEL-101。根据Alexion收购Caelum所依据的协议（经修订， ，“DOSPA”），Fortress在某些情况下对Caelum负有赔偿义务，包括Caelum 的某些法律费用和由UTRF诉讼引起的潜在损失（Fortress 的赔偿总额上限为丰泽获得的收购Caelum的收益金额根据Caelum的选择，可以通过抵消Caelum未来可能欠Fortress的款项 的形式来满足（根据DOSPA）。Caelum正在为UTRF诉讼辩护，Fortress 参与了此类辩护，并对任何潜在和解保持同意权。Caelum为UTRF诉讼辩护 的律师费和费用由Fortress从与收购Caelum同时设立的1500万美元托管账户中进行分配；Fortress认为托管中的剩余金额超过了其在UTRF诉讼中预期的自付 应赔费用和损害赔偿金额，因此不承担与该赔偿有关的任何责任。Caelum 和Fortress都认为UTRF诉讼毫无根据，并打算继续大力为其辩护（包括用尽所有 上诉（如果适用））。Caelum的即决判决动议目前尚待审理，定于2024年3月对UTRF的任何可能在即决判决中幸存下来的索赔进行审判 。

此外，我们过去曾同意， 将来可能会同意，在合作伙伴公司筹集股权或债务时充当担保人，包括 公司发行丰泽普通股作为Urica Therapeutics, Inc.8％的累计可转换类别 优先股的分红以及公司在某些情况下发行现金或A系列优先股的义务 br} Cyprium Therapeutics, Inc. 的交易所 9.375% A 系列累计可赎回永久优先股 (“Cyprium Perperatial 优先股”）（见此处未经审计的简明合并财务报表附注9和15）。根据这些债务和其他 未来类似的债务，如果某些事件发生或未发生，我们可能有义务支付可能是 的丰泽普通股或永久优先股，这可能 导致资源枯竭或普通股稀释，或两者兼而有之。

根据塞浦路斯永久 优先股的规定，如果到2024年9月18日，Cyprium 尚未出售美国食品药品监督管理局颁发的优先审查凭证，该凭证与 批准西普瑞姆的组氨酸铜候选产品 CUTX-101（“PRV Sale”）的新药申请（“NDA”）有关，则 Fortress 有义务全部兑换截至该日仍在 股未偿还为现金的 Cyprium 优先股、Fortress A 系列优先股或上述股票的组合，以及此类 付款和/或发放的构成将由Fortress自行决定。截至本招股说明书补充文件发布之日，大约 760万美元的塞浦路斯永久优先股仍未兑现，这反映了Fortress在2024年9月18日或之前 或之前支付或发行的现金支付 或丰泽A系列优先股（或上述几种的某种组合）的总价值，如果在此日期之前未进行PRV出售，则需要由丰泽在2024年9月18日或之前支付或发行。此外，正如先前在2023年10月26日披露的那样，Fortress和 Cyprium预计，Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）将在2023年11月接管 CUTX-101 计划的开发控制权；不能保证Sentynl会在2024年9月18日之前获得保密协议的批准。

大写

下表列出了 我们截至2023年6月30日的现金和资本：

以下经调整后的信息 仅作说明性用途，本次发行完成后的资本将根据实际公开发行价格 以及本次发行的其他定价条款进行调整。您应该将此表连同我们的财务报表 和相关附注以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年6月30日 的季度10-Q表季度报告。

本次发行后待发行的普通股 股数量基于截至2023年6月30日我们已发行的8,777,157股普通股，不包括截至该日的 股：

除非另有说明，否则{ br} 本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使未偿期权或认股权证或未结算 限制性股票单位，如上所述。

所得款项的使用

根据每单位美元的公开发行价格，我们估计，在扣除我们应支付的预计发行费用和配售代理费用后，本次发行的收益 将约为 百万美元（假设此处出售的最大单位数量并假设不行使单位 或预先出资单位中包含的认股权证）。只有在 认股权证以现金行使时，我们才会从行使我们出售的单位和预先出资的单位中包含的认股权证中获得 的额外收益。

但是，由于本次发行 是合理的最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交的条件，因此 的实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高 金额，我们不得出售我们发行的全部或任何证券。因此， 我们获得的净收益可能会大大减少。根据公开发行价格，我们估计，在扣除预计的配售代理费和我们应支付的预估发行费用， 并假设未行使单位或预先融资单位中包含的认股权证后，出售本次发行的75％、50％和25％的单位的净收益 将分别约为百万美元、百万美元、 和百万美元。

我们打算将本次发行的净收益 用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研发 支出、临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。我们实际 支出的时间和金额将取决于多个因素。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定发行净收益的所有特定用途 。因此，我们的管理层将对收益的使用 拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、 政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

稀释

本招股说明书提供的证券 的购买者将立即遭受所购买单位所含普通股 每股有形净账面价值的大幅稀释。每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债， 除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为3,790万美元，相当于普通股的每股净值（4.31美元）。

每股净有形 账面价值的摊薄代表购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即发行的普通股每股净有形 账面价值之间的差额。在本次发行结束后，根据创始人协议，按每单位美元的公开发行价格出售本次发行的最大单位数 ，并扣除估算的 配售代理费和我们应支付的预计费用，假设本次发行中未出售任何预融资单位，不包括 发行可向丰泽发行的普通股， 我们的净有形账面截至2023年6月30日，价值约为百万美元，或普通股每股价值 美元。这意味着我们现有股东的每股账面净值立即增加了 美元，并立即向参与本次发行的新投资者稀释了每股有形账面净值 美元。

下表说明了 以每股为单位的计算方法：

如果我们仅以每单位美元的公开发行价格出售本次发行中 单位的75％，在扣除预估的 配售代理费用和我们应支付的预计费用并假设本次发行中不出售任何预先融资的单位，那么截至2023年6月30日，我们 的净账面价值约为百万美元，即普通股每股 美元。这意味着我们 现有股东的账面净值立即增加了每股美元，并立即稀释了参与本次发行的新投资者 每股的有形账面净值为每股美元。

如果我们仅以每单位美元的公开发行价格出售本次发行中提供的 个单位的50％，在扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预计费用并假设本次发行中不出售 个单位后，我们截至2023年6月30日的净有形账面价值约为 百万美元，即普通股每股美元。这意味着我们现有股东的每股账面净值立即增加了 美元，并立即向参与本次发行的新投资者稀释了每股净账面价值 美元。

如果我们仅以每单位美元的公开发行价格出售本次发行中 单位的25％，在扣除 预估配售代理费用和我们应支付的预估费用并假设本次发行中不出售任何预先融资的单位后， 截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值约为百万美元，即普通股每股 美元。这意味着我们 现有股东的账面净值立即增加了每股美元，并立即稀释了参与本次发行的新投资者 每股的有形账面净值为每股美元。

上面的讨论和表格中反映的 已发行普通股数量基于截至2023年6月 30日已发行的8,777,157股普通股，不包括截至该日的以下内容：

在行使 期权或认股权证的范围内，您可能会受到进一步的稀释。此外，出于 市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能选择筹集更多资金。 如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券 的发行可能会进一步稀释我们的股东。

股息政策

我们从未向普通股持有人支付过现金分红 ，目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展 和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何现金分红。 投资者不应期望获得现金分红而购买我们的普通股。未来宣布分红的任何决定 将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、 总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们提供的证券的描述

资本存量描述

以下描述 总结了丰泽资本股的重要条款。由于它只是一个摘要，因此不包含 可能对您很重要的所有信息。有关我们股本的完整描述，您应参阅我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订的 、我们的第三次修订和重述章程以及适用的特拉华州法律的规定。

法定股本

我们的授权股本 包括面值为0.001美元的2亿股普通股和15,000,000股面值为0.001美元的优先股， 其中500万股已被指定为A系列累积可赎回永久优先股（“A系列优先股”） ，其余为未指定优先股。

截至2023年11月3日， 共有8,942,751股已发行普通股由大约431名创纪录的股东持有， A系列已发行优先股中有3,427,138股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FBIO”。2023年11月6日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.38美元。

普通股的条款、权利、优先权 和特权如下：

投票权

普通股 的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举 ）获得每股普通股一票。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。

分红

在 可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠条件下，公司已发行普通股的持有人有权 获得股息（如果有），公司董事会可能不时从合法可用的 资金中宣布分红。

清算

如果公司 清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可用的净资产 ，在偿还公司所有债务和其他负债后分配给股东，但前提是向任何已发行优先股持有人授予的任何清算优先股的清算优先权得到满足 。

权利和偏好

公司 普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于 我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受公司正在或可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些人的不利影响 。

已全额支付且不可征税

公司所有 已发行普通股均已全额支付且不可征税。

本次发行中将发行的认股权证

下面的 摘要列出了此处提供的单位中包含的认股权证的某些条款和条款， 不完整， 受认股权证形式条款的约束，并完全受认股权证条款的限制，该认股权证是本招股说明书的一部分，作为注册 声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式 中规定的条款和规定。

可锻炼性

认股权证可在最初发行五年后的任何时候立即行使（“到期 日期”）。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的 行使通知，并随时提供一份登记根据《证券法》发行和出售普通股的注册声明，即 认股权证下的 认股权证的发行生效并可供此类股票的发行，或者根据 《证券法》可以豁免注册此类股票，付款方式为为购买的普通股数量 注入即时可用的资金这样的练习。如果登记根据《证券法》发行和出售作为认股权证基础的普通股 股票的注册声明无效或不可用，并且此类股票的发行无法获得《证券 法》规定的注册豁免，则持有人可以选择通过无现金行使权证行使权证，在这种情况下 ，持有人将在行使该认股时获得根据规定的公式确定的普通股净数 在逮捕令中。不会发行与行使认股权证有关的普通股的零碎股。我们将以现金代替部分 股，向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的现金。

运动限制

如果 持有人（及其关联公司和某些相关 方）在行使权证生效后立即以实益方式拥有超过已发行普通股数量的4.99％，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加 或将该百分比降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比的任何提高在持有人向我们发出通知后的 61 天内才会生效。

行使价格

行使认股权证时可购买的每股普通股的 行使价等于 $（每单位公开发行价格的100％）。如果在 到期日之前，公司出售、签订出售协议或授予任何购买期权，或出售或授予任何 重新定价的权利，或以其他方式处置任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何 期权购买权或其他处置，前提是此类交易发生），每股有效价格低于行使价 价格随后生效（如此低的价格，即 “基本股价”，此类发行合称 “稀释性 发行”），然后与完成首次摊薄发行后，行使价应降低， 仅降至等于基本股价。在权证 未兑现期间，只能对行使价进行一次此类调整（如果有）。尽管有上述规定，但不得按照 认股权证的规定对豁免发行进行任何调整。如果公司进行浮动利率交易（定义见认股权证），则公司应被视为已以发行、转换或行使这些 证券的尽可能低的价格、转换价或行使价发行普通股或普通股等价物。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们的普通股 的类似事件，以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），行使价将受到适当的调整。

可转移性

根据适用的 法律，认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 权证。

搜查令代理人

认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer, LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。 认股权证最初将仅由存放在认股权证代理人的一张或多张全球认股权证代表，该认股权证以 存托信托公司（DTC）的托管人身份并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或由DTC另行指示。

基本面交易

在 中，如果发生认股权证中所述的基本交易，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，我们全部或几乎所有的财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并 或与他人或任何个人或团体合并，成为 我们已发行股本所代表的 50% 投票权的受益所有人，逮捕令的持有人将有权在行使逮捕令时获得那种和如果持有人在进行基本的 交易之前行使认股权证，他们本应获得的证券、现金或其他财产的金额 。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有我们的普通股股份，否则权证 的持有人在行使认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

认股权证和认股权证 代理协议受纽约法律管辖。

将在本次 发行中发行的预融资认股权证

下面的 摘要列出了此处提供的预融资单位中包含的预先融资认股权证的某些条款和条款， 不完整，受预融资认股权证形式的条款的约束和完全限定，该认股权证是本招股说明书的一部分 的附录提交的。潜在投资者应仔细阅读以预先注资认股权证的形式制定的条款和条款 。

可锻炼性

预先注资的认股权证可立即行使，可以随时行使，从 不时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。预先注资的认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知书，并随时出具登记证券法规定的预融资认股权证所依据的普通股的发行和出售的注册声明 生效并可供此类股票的发行 ，或者可以根据《证券法》豁免注册此类股票， 通过全额支付相当于股票数量的即时可用资金在此类行使时购买的普通股。如果登记在《证券法》下发行和出售作为预融资认股权证基础的普通股的注册 声明 无效或不可用，并且此类股票的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免， 持有人可以选择通过无现金行使行使预先融资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使 时获得确定的普通股净数根据逮捕令中规定的公式。不会发行与行使预先注资认股权证有关的 普通股的零碎股。代替部分股份，我们将向持有人 支付一笔现金，等于部分金额乘以行使价。

运动限制

如果 持有人（及其关联公司和某些 关联方）在行使权证 生效后立即以实益方式拥有超过已发行普通股数量的4.99％，则该持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何 持有人都可以将该百分比提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比 的任何提高要等到持有人通知我们后的 61 天内才会生效。

行使价格

行使预先出资认股权证时可购买的每股普通股的 行使价为0.001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或 其他财产，也会对行使价 进行适当的调整。

可转移性

在遵守适用的 法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 预先融资的认股权证。

搜查令代理人

预先注资的认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer, LLC 和我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。预先注资的认股权证最初将仅由存放在认股权证代理人的一张或多张全球认股权证代表，该认股权证以 名义代表存管信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或以其他方式 由DTC指示。

基本面交易

在 中，如果发生预融资认股权证中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的财产或资产， 我们与他人或任何个人或团体进行合并或合并，成为由我们的流通股本所代表的50％投票权的受益所有人，预先资助的认股权证的持有人将有权在行使 时获得预融资认股权证是指持有人在进行此类基本交易之前行使 预先融资的认股权证，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利

除了 在预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股股份，否则在 持有人行使预融资认股权证之前，预融资认股权证的持有人 不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

预先注资的认股权证 和认股权证代理协议受纽约法律管辖。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是 关于收购、所有权和处置我们的普通股（每股 包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证）和我们的预融资单位（每个 包括一份购买一股普通股的预先融资认股权证和一份购买一股普通股的认股权证）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论， 我们将本次发行中由美国持有人（定义见下文）和非持有人（定义见下文）购买的证券称为我们的证券美国持有者（定义见下文 ）。由于普通单位和预融资单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，通常应将普通单位或预融资单位的持有人 视为普通股标的 份额的所有者，如果是普通股和一张预融资认股权证 和一份购买一股普通股的认股权证如果是预先注资的单位，则是我们的普通股。因此，下文关于 与普通股、预融资认股权证和认股权证持有人的讨论也应适用于普通单位或预先注资 单位的持有人（即标的普通股、预先融资认股权证和构成单位的认股权证的被视为所有者）。

本讨论仅适用于 用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中收到 我们的证券的初始持有人。

本讨论仅为摘要 ，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括 但不限于替代性最低税、针对某些投资收入的医疗保险税，以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规定（例如 联邦所得税法第451条的影响）时可能适用的不同后果（“代码”），包括但不限于：

本讨论基于 《守则》、截至本文发布之日的行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部法规，这些法规可能会发生变化，可能具有追溯性，并且在本招股说明书发布之日之后的任何变更 都可能影响本文所述的税收后果。本讨论未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税之外的任何美国联邦税（例如赠与税和遗产税）。

我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果向美国国税局寻求过裁决， 也不会寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论 ，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政 裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您咨询您的 税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

本讨论并未考虑 合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业 （或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排） 是我们证券的受益所有人，则合伙人或成员或 其他直通实体的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他 直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员，我们强烈建议您 咨询自己的税务顾问。

本讨论只是 总结了与收购、所有权和处置我们 证券相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促我们证券的每位潜在投资者就收购、所有权和处置我们证券对此类投资者产生的特殊税收后果 咨询自己的税务顾问，包括任何美国 州联邦非收入、州、地方和非美国的适用性和影响。税法。

购买价格的分配和单位的特征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政 或司法机构直接处理与单位相似的单位或工具的待遇， 因此，这种待遇尚不完全明确。出于美国联邦 所得税的目的，应将收购普通股或预先融资单位视为收购一股普通股，如果是普通单位，则收购一张认股权证，如果是预融资单位，则收购一张认股权证，对于预先融资单位，则应视为收购一张认股权证，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国联邦 所得税的目的，单位的每位持有人必须根据发行时每种证券的相对公允市场价值，将该持有人为该单位支付的购买价格分配给标的证券 。根据美国联邦所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者就这些目的的价值确定向其税务顾问咨询 。分配给我们普通股、认股权证 和/或预融资认股权证的每股价格应分别构成持有人在此类股票、认股权证和/或预融资认股权证中的初始纳税基础。 出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置均应被视为处置我们的普通股和 认股权证或包含该单位的预先融资认股权证和认股权证的股份，并且处置时变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在 标的证券之间进行分配。

上述对 证券的处理和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有权威机构 直接处理与单位相似的文书，因此无法保证美国国税局或法院会同意 上述描述或下文讨论。因此，敦促每位潜在投资者就投资单位的税收后果（包括单位的替代特征）咨询其税务顾问 。本次讨论的其余部分 假定，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的描述受到尊重。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您 。美国持有人是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦 所得税的目的，他或那样：

分配税。 如果我们向普通股的美国 持有人支付现金或其他财产分配（股票的某些分配或收购股票的权利除外），则此类分配通常构成美国联邦所得税方面的股息，但以 根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付的金额为限。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报率将首先抵消美国持有人的普通股调整后税基 （但不低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时已实现的收益 ，并将按照” 所述进行处理美国持有人 — 销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或损失 普通股” 如下。

如果满足必要的持有期，我们向属于应纳税公司的美国 持有人支付的股息通常有资格扣除已收到的股息。 除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除目的被视为投资收益的股息 限制），并且只要满足某些持有期要求，我们向非美国公司持有人支付的股息可能构成 “合格股息”，将按长期资本收益的最高税率纳税。如果持有 期要求未得到满足，则公司可能没有资格获得所得股息的扣除额， 的应纳税所得额将等于全部股息金额，而非公司持有人可能需要按普通普通 所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

我们证券的销售、应纳税 交换或其他应纳税处置的收益或亏损。在出售或以其他方式处置我们的普通股、认股权证 或预注资认股权证后，美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于已变现金额 与美国持有人在此类普通股、认股权证或预融资认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股、认股权证 或预先注资认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本 收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。如果持有期要求得不到满足，则出售或处置我们的证券的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税 税率征税。非美国公司持有人确认的长期资本收益将有资格以较低的税率征税。资本损失的可扣除性 受到限制。

通常，美国持有人确认的收益 或亏损金额等于（i）在此类处置中获得的任何财产的现金金额和公平市场 价值和（ii）美国持有人处置的普通股、 认股权证或预先出资认股权证的调整后税收基础之间的差额。就普通股而言，美国持有人普通股、认股权证或预先注资 认股权证的调整后税收基础通常等于减少的美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给普通股、认股权证或预融资认股权证份额的部分，如上文 “——购买价格分配和 单位特征” 中所述），任何先前的分配均被视为 资本回报。

信息报告和 备份预扣税。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们证券的收益 ，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或 已通知美国国税局需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类 付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，则根据 备用预扣税规则扣缴的任何款项通常都应允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦收入 纳税额。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有人”，则本节适用于您 。此处使用的 “非美国持有人” 一词是指我们普通的 单位或预先注资单位的受益所有人，但不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的任何其他人：

“非美国” 一词持有人” 通常不包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的美国持有人或合伙企业或其他实体 ，也不包括在处置 证券的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，则应咨询您的税务顾问，了解 收购、所有权、出售或其他处置我们的证券对美国联邦所得税的影响。

分配税。 总的来说，我们向普通股非美国持有人的任何分配，只要从我们当前或累计 的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成用于美国联邦所得税目的的股息 ，而且，如果此类股息与非美国持有人在 美国境内的贸易或业务行为没有有效关系，我们将必须按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人 是根据适用的所得税协定，有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当证明 有资格享受这种降低的税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其普通股中的调整后税收基础，如果这种 的分配超过非美国持有人的调整后税基，则被视为出售或以其他方式处置普通股 股票所获得的收益，该收益将按照 “非美国股票” 中的描述处理持有人——我们证券的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置 ” 如下。如果我们无法在相当接近于 普通股分配款支付日期的时候确定分配中哪一部分（如果有）将构成股息，则我们可以根据假设分配的全部金额为股息的依据，在 上预扣美国联邦所得税。如果我们或其他扣缴机构申请超额预扣税， 非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣税款的退款或抵免。 此外，如果我们确定我们被归类为或可能被归类为 “美国房地产控股公司” （参见 “非美国持有人——我们证券的销售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置收益”（见下文），我们将 扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％，包括赎回普通股的分配 。

预扣税 不适用于支付给提供 W-8ECI 表格的非美国持有人的股息，该表格证明股息 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。取而代之的是，有效关联的股息 将像非美国持有人是美国居民一样缴纳常规的美国所得税，但须遵守适用的所得税协定 另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能需要缴纳额外的 “分支机构 利得税”，税率为30％（或更低的协议税率）。

在某些情况下，可能需要更新提供给适用的预扣税 代理人的任何文件。上述认证要求还可能要求非美国持有人 提供其美国纳税人识别号。

普通股的销售收益、应纳税交易所 或其他应纳税处置收益。对于我们的普通股、认股权证或预先注资 认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置所确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，无论此类证券是否作为单位的一部分持有，除非：

除非适用的条约 另有规定，否则上面第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税 税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。上文第一个要点中描述的 是外国公司的非美国持有人的任何收益也可能按30％的税率（或更低的协定税率）缴纳额外的 “分支利得税”。

如果上述第三点 适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股、认股权证 或预先注资认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人一样持有人是 位美国居民。此外，如果我们的普通股未被视为在 成熟证券市场上定期交易，则任何此类持有人的普通股、认股权证或预先融资认股权证的买方可能需要按此类处置时变现金额的15％预扣美国所得税。我们无法确定将来是否会成为美国房地产控股公司。 一般而言，如果我们的 “美国 州不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们为美国联邦所得税目的而确定的全球不动产权益 加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。

信息报告和 备份预扣税。将向美国国税局提交与股息支付以及 出售或以其他方式处置普通股、认股权证或预先出资认股权证的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守 认证程序以确定其不是美国人，以规避信息报告和备用预扣税 要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证 要求。向非美国持有人 付款中的任何备用预扣金额将允许抵免该持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该持有人有权获得退款，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税。 通常被称为 “FATCA” 的条款规定，如果我们的普通股股息（包括推定分红） 已得到满足，则在 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括 投资工具）和某些其他非美国实体，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常是 与美国个人在这些实体拥有所有权或在这些实体开设账户）或豁免适用于 收款人（通常通过提交正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）进行认证。如果征收FATCA预扣税， 非外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦 所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担），获得任何预扣金额的退款。位于与美国签有 管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则约束。在某些情况下， 非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能需要提交 美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们证券的 影响，咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论 仅供一般参考。这不是税务建议。您应咨询自己的税务顾问 ，了解购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果， ，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

分配计划

我们将发行最多 个单位，每股包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证，在扣除配售代理佣金和发行费用之前，总收益高达 百万美元。没有最低收益金额 作为结束本次发行的条件。本次发行的实际总收益金额（如果有）可能与出售本招股说明书补充文件中发行的最大金额证券的总收益有很大差异。

Roth Capital Partners, LLC （“配售代理” 或 “罗斯”）已同意作为本次发行的独家配售代理 ，但须遵守2023年11月的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款和条件。 配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也无需安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排 出售此处提供的所有证券。因此，我们可能不会出售所发行证券的全部金额。我们将 直接与某些机构投资者签订证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买 我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书 来购买我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的交易商 与本次发行有关。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书补充文件提供的证券的投资者资金后，将发行的证券交付给 投资者。我们预计 将在2023年11月左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人 提供赔偿，使其免受特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能被要求为此支付的款项。

配售代理费、佣金和开支

我们已同意向配售代理人支付费用 ，相当于本次发行筹集的总收益的百分之七（7.0％）。此外，我们同意向安置代理人偿还 的某些费用，包括合理的费用和律师费用。

下表显示 每单位的公开发行价格以及我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向配售代理人支付的与出售预先融资 单位相关的配售代理费用总额（假设购买了此处发行的所有预融资单位）。

在扣除某些费用 和应付给配售代理的费用以及我们估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为 百万美元。

法规 M

配售代理人可被 视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其获得的任何佣金以及转售其在担任委托人期间出售的预融资认股权证所依据的股票而获得的任何利润 都可能被视为承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和 M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售 代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理：

电子分销

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过 配售代理人或配售代理人的关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及由配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明，均未获得我们或配售代理人的批准和/或认可，应该 不被投资者所信赖。

其他信息

上述内容并不意味着 是配售机构协议和证券购买协议条款和条件的完整陈述。与买方签订的证券购买协议的副本 将作为附录附录附录附录附录提交给美国证券交易委员会 与本次发行相关的注册声明，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成的注册声明中。请参阅”以引用方式纳入某些文件” 和” 在哪里可以找到更多信息.”

发售 价格和行使价的确定

我们发行的证券的 公开发行价格，以及我们发行的 单位中包含的认股权证和预融资认股权证的行使价，是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况 等谈判达成的。在确定我们发行的 证券的公开发行价格以及我们正在发行的单位和预融资认股权证中的认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划以及 的实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为相关的因素。

封锁协议

根据某些 “封锁” 协议，(a) 我们的董事、执行官和员工已同意，除某些例外情况外，自本次发行生效之日起 90 天内，未经配售代理人事先书面 同意，不出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置公司证券的期权，并且 (b)) 我们和任何继任者 已同意，除某些例外情况外，自本招股说明书发布之日起三 (3) 个月内不这样做补充 (1) 要约、 出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权，(2) 向美国证券交易委员会提交与配售公司任何普通股或任何可转换为或 可行使或可兑换为公司普通股的证券有关的任何 登记，或 (3) 签订任何协议或宣布意向影响 小节 (1) 或 (2) 中描述的任何操作。我们进一步同意，除某些例外情况外，自本招股说明书补充文件发布之日起六（6）个月内，不进行任何浮动利率交易（定义见购买协议）。

该封锁条款适用于 普通股以及可转换为普通股或可兑换或行使为普通股的证券。它也适用于现在拥有 或协议执行人后来收购的普通股，或者执行协议的人后来获得 处置权的普通股。除其他外，例外情况允许在行使 已发行股票期权和认股权证或其他未发行的可转换证券时发行普通股，但须遵守限制。配售代理人可以自行决定 ，在封锁期到期之前，可以随时释放部分或全部受封锁协议约束的股票，恕不另行通知。在确定是否从封锁协议中释放股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量 以及当时的市场状况。

尾巴

如果在配售机构 协议终止或到期后的6个月内，配售代理人联系或由配售代理人介绍给 公司的任何投资者（不包括某些豁免投资者）通过股票或股票挂钩证券的发行 向我们提供任何资金，则我们将向配售代理人支付现金补偿以上是这些 投资者的总收益。

一定参与

我们的一位或多位董事和执行官以及配售 代理人和/或配售代理人的某些关联公司已表示有兴趣以公开发行 的价格以及与本次发行中其他买家相同的条件参与本次发行。但是，由于意向书不具有约束力，因此我们不能 保证是否会有此类参与。

其他关系

配售代理人及其某些 关联公司已经为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务 ，他们已经收到了这些费用，并且将来可能会收取惯例费用；但是，除了 本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理人或其任何关联公司没有任何安排。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是vStock Transfer, LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FBIO”。

披露委员会对《证券法》负债赔偿 的立场

根据《特拉华州通用公司法》第145条以及我们的第三次修订和重述章程的规定，我们的董事和高级职员 将获得赔偿。我们已经 同意向我们的每位董事和某些高级管理人员赔偿某些责任，包括《证券 法》规定的责任。根据上述规定或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股 人对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果此类董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券 提出针对此类负债（我们支付的董事、高级管理人员或控股人成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔 ，除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提交具有适当管辖权的法院 ，问题是其提供的此类赔偿是否对公众不利政策如《证券法》 所述，将受此类发行的最终裁决管辖。

法律事务

与特此发行的证券有效性有关的 的某些法律事项将由位于北卡罗来纳州夏洛特的McGuireWoods LLP移交给我们。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人就本次发行担任法律顾问。

专家们

丰泽生物科技公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务 报表以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务 报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以引用方式纳入本文提及的独立注册会计师事务所的报告 br} 在会计和审计领域。

在这里你可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年《交易法》的报告 要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与包括我们在内的 发行人有关的其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站地址是www.sec.gov。我们的互联网 网站地址是 www.fortressbiotech.com。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与我们的证券发行有关的注册声明。注册声明，包括 所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是此类注册声明的一部分，但不包含注册声明中列出的所有信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他 文件内容的陈述不一定完整，而且，在以合同副本或其他文件 作为注册声明附录提交的每种情况下，均提及如此提交的副本，每份陈述在各个方面均受提及 的限定。注册声明和下文提及的文件”以引用方式纳入 某些文件” 可在我们的互联网网站www.fortressbiotech.com和美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅。我们尚未以引用方式将我们网站上的信息或可通过 访问的信息纳入本招股说明书补充文件中，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，本招股说明书补充文件是其中的一部分，这意味着 我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息将自动 更新并取代这些信息。我们以引用方式将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有 文件纳入本招股说明书补充文件，但表格 8-K 上第 2.02、7.01 或 9.01 项 “提供” 的信息或其他未被视为已提交也未纳入 的信息除外本招股说明书补充文件，直到适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止为止。

我们特此以 引用方式纳入以下文档：

就本招股说明书而言 ，如果本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明， 本招股说明书中包含的任何声明或以提及方式纳入本招股说明书中的文件中的任何声明都将被视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。 任何书面文件申请均应直接发送至：丰泽生物技术有限公司，1111 Kane Concourse Suite 301 海湾群岛， FL 33154，收件人：公司秘书，电话：781-652-4500。这些文件也可以在我们网站 的 “投资者” 栏目上找到，该部分位于 www.fortressbiotech.com，或如下所述在哪里可以找到更多信息” 上面。 提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息 不同。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券 的要约，如果该等要约或招标者没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出此类要约或招揽的人提出出售证券 的要约。

招股说明书

$125,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

根据本招股说明书，我们可能会不时提供和出售数量不确定的 股普通股、优先股、债务证券或由两种或更多此类证券（“证券”）组成的 股的认股权证。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件。

我们可能会以发行时确定的金额、价格和条款在一次或多次发行中发行证券 。我们可能会通过我们选择的代理人或我们选择的 承销商和交易商出售证券。如果我们使用代理商、承销商或交易商，我们将在 招股说明书补充文件中为他们命名并描述他们的薪酬。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补编 中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券的销售。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “FBIO”。我们的 9.375% A 系列永久优先股在 纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “FBIOP”。

投资我们的证券涉及风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 7 月 30 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “shelf” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时以一次或多次发行的方式出售我们的证券，如本招股说明书中的 所述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供招股说明书补充文件 ，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何补充文件，以及本招股说明书中包含的或在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的 信息，以及我们先前向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交并以引用方式纳入的信息，截至本招股说明书封面上的日期， 或向美国证券交易委员会提交此类文件时是准确的。自相关日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

我们或我们的任何高级管理人员、董事、 代理人、代表或承销商，均未就投资的合法性向您作出任何陈述。您不应将 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。 您应该向自己的顾问咨询此类建议，并就投资我们的普通股之前应考虑的法律、税务、商业、财务和 其他问题与他们协商。

除非另有说明 ，否则当我们在本招股说明书中提及 “Fortress”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Fortress Biotech, Inc.当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

除非本招股说明书附有更全面地描述发行条款的招股说明书补充文件，否则我们不会使用本招股说明书来发行和出售 证券。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括 我们以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年《证券 法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。 本招股说明书中未描述历史事实的陈述以及我们以引用方式纳入的文件是前瞻性 陈述，基于管理层当前的预期，存在风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“br}” 估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述 。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素 包括 “风险因素” 中列出的因素 特别包括与以下相关的风险：

您应该完整阅读本招股说明书 和我们在此处引用的文件，并理解我们未来的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异 。您应假设本招股说明书和以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅截至其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异 ，因此您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新 任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生，我们声称保护1995年《私人证券 诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件，特别是 我们的前瞻性陈述，对这些警示性陈述中提供的所有信息 进行限定。

摘要

概述

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress” 或 “公司”）是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和 生物技术产品和候选产品，公司在Fortress层面、控股多数股权和合资企业以及公司创立并保持重要少数股权地位的实体收购、开发和商业化。 Fortress 拥有一支由科学家、医生和财务专业人士组成的才华横溢且经验丰富的业务开发团队，他们确定 并评估有前途的产品和候选产品，以供新的或现有的合作伙伴公司收购。Fortress 通过 其合作伙伴公司与一些世界上最重要的大学、研究机构 和制药公司合作执行了此类安排，包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童 研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医疗中心、 哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和阿斯利康公司。

商业战略

在获得独家许可 或以其他方式收购支撑产品或候选产品的知识产权后，Fortress 将利用其商业、科学、 监管、法律和财务专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。然后，合作伙伴公司评估各种战略 安排，以加快和提供额外资金以支持研发，包括合资企业、合作伙伴关系、 许可发放以及公共和私人融资。迄今为止，有三家合作伙伴公司已上市，三家已经与行业领导者建立了完善的 战略合作伙伴关系：Alexion Pharmicals, Inc.；InvaGen Pharmicals, Inc.（“InvaGen”）（Cipla Limited的子公司 ）；和Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）。

截至2021年3月31日，几家 Fortress合作伙伴公司拥有候选产品知识产权的许可，包括Aevitas Therapeutics, Inc.（“Aevenue”）、 Avenue Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.（“Baergic”）、Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）、 Cellvation, Inc.（“Cellvation”）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）、Cyprium Therapeutics, Inc.（“Cyprium”）、 FBIO 收购公司VII、Helocyte, Inc.（“Helocyte”）、Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “JMC”）、 Mustang Bio, Inc.（“野马”）和 Oncogenuity，Inc.（“Oncogenuity”）。

我们的主要行政办公室 位于纽约州甘斯沃特街 2 号 9 楼 10014，我们的电话号码是 781-652-4500。我们在互联网上维护着一个网站 ，网址为 www.fortressbiotech.com，我们的电子邮件地址是 info@fortressbiotech.com。我们的互联网网站及其包含的信息 不应被视为本招股说明书的一部分。

股本的描述

以下描述 总结了截至本注册声明发布之日Fortress资本股的实质性条款。因为它只是一个摘要，所以它 不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应参阅 我们的公司注册证书、我们的章程和适用的特拉华州法律的规定。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FBIO”。2021 年 7 月 22 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 3.15 美元。

经修订的公司 公司注册证书授权公司发行1.7亿股面值为0.001美元的普通股 ，截至2021年3月31日，其中97,263,054股已发行。

普通股的条款、权利、优先权 和特权如下：

投票权

普通股 的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举 ）获得每股普通股一票。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。

分红

公司已发行普通股的持有人有权 从合法可用的 资金中不时宣布的股息（如果有），具体取决于 可能适用于任何当时已发行的优先股的偏好。

清算

如果公司 清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可用的净资产 ，在偿还公司所有债务和其他负债后分配给股东，但前提是向任何已发行优先股持有人授予的任何清算优先股的清算优先权得到满足 。

权利和偏好

公司 普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于 我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受公司正在或可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些人的不利影响 。

已全额支付且不可征税

公司所有 已发行普通股均已全额支付且不可征税。

A 系列优先股

2017 年 10 月 26 日， 公司将500万股优先股指定为A系列累积可赎回永久优先股或A系列 优先股。该公司目前拥有15,000,000股授权优先股。截至2021年3月31日，我们的A系列优先股中有 3,427,138股已发行股票。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FBIOP”。2021年7月22日，我们的A系列优先股最后一次公布的销售价格为每股 25.78美元。

投票权

除非法律另有要求 ，否则A系列优先股持有人的投票权仅限于当时 已发行A系列优先股持有人有权投票的至少三分之二的 持有人的赞成票或同意：(1) 授权或设立或增加任何类别或系列资本的授权或发行金额 {} 在股息支付或资产分配方面，股票排名优先于A系列优先股清算时， 解散或清盘或将公司的任何授权股本重新归类为此类股份，或设立、授权 或发行任何可转换为或证明购买任何此类股份的权利的债务或担保；或 (2) 修改、修改、 废除或替换公司的公司注册证书，包括通过合并、合并或其他方式，公司可能或可能在 中进行合并、合并或其他方式不是幸存的实体，从而对系列持有者造成物质和不利影响并剥夺其持有者的资格具有A系列优先股任何权利、优先权、特权或投票权的优先股 。

分红

A系列 优先股的股息每天累积，将从最初发行之日起累计，并应按清算优先权每年 9.375% 的 支付，相当于每股每年2.34375美元。本次发行中出售的A系列优先股的第一笔股息 将于2017年12月31日支付给2017年12月15日营业结束时A系列优先股的登记持有人（每股0.299479美元），此后每个季度每股0.5839375美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在合并资产负债表上分别记录了约650万美元和260万美元的 额外已付资本。

没有到期日或强制赎回

A系列优先股 没有到期日，公司无需赎回A系列优先股。因此，除非公司决定根据其可选赎回权或与控制权变更（定义见下文）相关的特殊 可选赎回权进行赎回，或者在下文 “控制权变更后的有限转换权” 中规定的情况下赎回A系列优先股并选择转换此类A系列优先股。公司不需要 预留资金来赎回A系列优先股。

可选兑换

A系列优先股 可以在2022年12月15日当天或之后的任何时间全部或部分（由公司选择）赎回，前提是至少30天 ，也不得超过60天，在确定赎回日期之前通过邮件发出书面通知，赎回价格等于 至每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日的任何累积和未付股息。

特别可选兑换

控制权变更 （定义见下文）后，公司可以在任何此类控制权变更后的一百二十（120）天内，自行选择将A系列优先股的全部或部分赎回至赎回日，兑换为每股25.00美元的现金，加上累积和未付的股息（无论是否申报 ），但不包括赎回日。如果在控制权变更转换日期之前，公司提供了 关于选择赎回部分或全部A系列优先股的通知（无论是根据上文 “可选赎回” 下所述的公司可选 赎回权还是这种特殊的可选赎回权），则A系列优先股股票 的持有人将没有A系列优先股股票的控制权变更转换权 被要求兑换。如果公司选择按照本段所述赎回任何A系列优先股， 公司可以使用任何可用现金支付赎回价格。

当 A 系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续，则视为 “控制权变更” ：

转换、交换和优先权

除下文 在 “控制权变更后的有限转换权” 中所述外，A系列优先股不受持有人选择的优先权 的约束，也不受持有人选择转换为或兑换任何其他证券或财产的约束。

控制权变更 时的转换权有限

控制权发生变更 后，A系列优先股的每位持有人都有权（除非在控制权变更转换日期之前， 公司已提供或提供不可撤销的选择赎回A系列优先股的通知，如上文 “可选赎回” 或 “特别可选赎回” 所述）转换部分或全部A系列优先股 该持有人在控制权变更转换日持有的转换为普通股转换对价，等于 以下两项中的较小者

如果控制权变更 控制权将根据变更公司普通股转换为现金、证券或其他财产或资产，则A系列优先股的持有人 将在转换该A系列优先股后获得替代形式对价的种类和金额 ，如果该持有人持有 公司的多股普通股，则该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价 股票等于普通股生效前夕的普通股转换对价控制权变更 。

尽管如此，如果收购方在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市 或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市 的股票在交易所或报价系统上市或报价，并且A系列优先股可兑换为或可交换，则A系列优先股的持有人将没有控制权变更转换权收购方随后控制权变更后 该收购方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盘、 解散或清盘，则在向公司普通股 的持有人支付任何款项之前，A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元，外加截至付款日期的任何累积的 和未付股息。

排名

就公司 清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权而言，A 系列优先股 股票的排名将优先于公司所有类别或系列普通股以及除第 (2) 和 (3) 条中提及的股权证券以外的所有其他 股权证券；(2) 与所有 股权证券持平公司发行的证券，其条款特别规定这些股票证券在以下方面的排名与 A 系列优先股持平在公司 清算、解散或清盘时有权支付股息和分配资产；(3) 次于公司发行的所有股权证券，其条款特别规定 在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配 资产方面，这些股权证券的排名优先于A系列优先股；(4) 次于公司所有股权证券 现有和未来的债务。

认股权证的描述

如每份 适用的招股说明书补充文件所述，我们可以发行认股权证，将我们的普通股或优先股与其他证券一起或单独购买 股普通股或优先股 股。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件 将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券 ，这些证券可能是优先的、次级的或次级的，并且可以转换。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与受托人签订的契约分成一个或多个系列发行。我们 将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的 以及根据1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款，该法在契约签订之日 生效。我们已经提交了契约形式的副本，作为包含本招股说明书 的注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

以下 描述简要列出了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用于 债务证券的范围（如果有），将在相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述 特定发行债务证券的条款，必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下 的描述。

债务证券

根据契约可能发行的债务证券的本金总额 是无限的。根据我们与受托人签订的补充契约或 我们向受托人下达的订单，债务证券可以按一个或多个系列发行， 可能会不时获得授权。对于我们提供的每个系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书补充文件将在适用范围内描述我们发行的一系列债务证券的以下 条款和条件：

普通的

一个或多个系列的债务 证券可以作为 “原始发行折扣” 证券出售。这些债务证券将以比其规定本金低很大的折扣 出售，在发行时不计利息或利息，利率低于市场利率。一个 或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得 税收后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券可以发行 ，其中应付本金和/或利息的金额是根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、 股票指数或其他因素确定的。此类债务证券的持有人收到的本金或利息支付额可能大于或小于该日期本应支付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、 大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定本金或利息金额（如果有）、 在任何日期应付的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及 某些其他美国联邦所得税注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

“债务证券” 一词包括以美元计价的债务证券，或者，如果在适用的招股说明书补充文件中另有规定，则包括以任何其他可自由转让的 货币或基于外币或与外币相关的单位计价的债务证券。

我们预计，大多数债务证券 将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其任何整数倍数。在遵守契约和招股说明书补充文件中规定的 限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以转让 或在受托人的主要公司信托办公室兑换，无需支付任何服务费，但与之相关的任何应缴税款或 其他政府费用除外。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构 或代表该存托机构 存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。 除非全球证券全部或部分兑换成个别债务证券，否则该全球证券的存托机构不得将 整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人 或该存托机构的另一名被提名人，或该存托机构或该存托机构的继任者或该 继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

适用法律

契约和债务 证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

单位描述

我们可能会在另一个 系列中发行由普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券 或这些证券的任意组合组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位中包含的每个 的抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可能规定，不得在任何时间 或指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位所含证券。

我们可以按单位证明我们在单独协议下颁发的证书 。我们可能会根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。 如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则单位代理人将仅充当我们与单位有关的代理人 ，不为单位的任何注册持有人或单位的受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位有关的适用的招股说明书补充文件 中注明单位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节所述有关 我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，前提是此类单位 单位由我们的普通股、认股权证和/或债务证券组成。

分配计划

我们可以通过三种方式中的任何一种（或任意组合）出售本招股说明书中涵盖的证券 ：

每次我们使用本 招股说明书出售证券时，我们还将提供一份包含发行具体条款的招股说明书补充文件。 招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果在 出售任何证券时使用承销商，则证券将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以 出售时确定的不同价格转售。证券可以通过管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束 先决条件。如果承销商购买任何证券，则他们有义务购买所有证券。

我们可能会不时通过代理出售证券 。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、 交易商或代理商向某些买方征求报价，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。 合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定 我们为招标这些合同支付的任何佣金。

代理人和承销商可能有权要求我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或者就代理人或承销商可能被要求为此支付的款项缴纳 。代理人和承销商可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生 交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券 来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的 证券来结算证券的任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

法律事务

纽约州的 Alston & Bird LLP 将 转交给我们处理某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、 交易商或代理商转交给我们或任何承销商、 交易商或代理商，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日 的财务报表，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年12月31日的两年中， 都是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入此处 ，这是根据该公司作为审计和会计专家的授权而编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了关于特此发行的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书 不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息 ，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表 。本招股说明书中关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在任何情况下，如果此类合同或文件作为附录提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或 其他文件的副本，每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。注册声明的 副本，包括附录及其附表，可在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考 会议室阅读和复制 20549。有关公共参考室运营的信息，可致电美国证券交易委员会 获取，电话为 1-800-SEC-0330。此外，美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式 访问注册声明，包括证物及其任何附表。

我们受《交易法》的信息 报告要求的约束，我们会定期向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。向 美国证券交易委员会提交的所有文件均可在上述地址进行检查和复制。我们还在 www.fortressbiotech.com 上维护着一个互联网网站。 我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或 作为其一部分的注册声明。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。 本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（除非另有特别说明，否则不包括根据表格8-K第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的当前报告 以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）：

我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 ，包括 我们在初始注册声明发布之日之后和 注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将合并通过引用。

最多单位，每股由一股 股普通股和一张购买一股普通股的认股权证组成

要么

最多为预融资单位，每个单位包括 一份用于购买一股普通股的预先融资认股权证和一份用于购买一股普通股的认股权证

不超过认股权证标的普通股

不超过预先注资认股权证标的普通股

招股说明书补充文件

2023年11月

Roth 资本合伙人