在特拉华州大法官法庭上

和解条款

本和解条款（“规定”）自2023年5月5日（“执行日期”）起由HF Foods Group Inc.（“特别诉讼委员会” 或 “SLC”）董事会（“董事会”）特别诉讼委员会（“特别诉讼委员会” 或 “SLC”）代表名义被告HF Foods Group Inc.（“HF Foods” 或 “公司”）制定并生效（“原告”）；以及被告周敏妮（“倪先生”）、陈善王（“黄女士”）和倪建明（“倪建生”）。

倪先生、黄女士和乔纳森·倪被统称为 “和解被告”。被告人张晓谋、徐彩轩、倪哲慧、

王宏和郑仁华被统称为 “附加被告”，和解被告统称为 “个人被告”。公司、原告和和解被告统称为 “和解方”，和解方和个人被告统称为 “双方”。

和解方已通过下述签名的律师达成协议，解决（1）在特拉华州大法官法院（“法院”）、C.A. 2022-0736-JTL（“诉讼”）提起的上述标题为Bishop诉Ni等人的案件中主张或本可以提出的索赔，以及（2）潜在索赔（定义见此处）根据下文规定的条款（“和解协议”），并须根据大法官法院规则23.1获得法院批准。本规定旨在完全、最终和永久地妥协、解决、解除和解决所有已发放的索赔（定义见下文），并导致在对被释放人员（定义见下文）有偏见的情况下驳回诉讼。

而，

I. 背景

A.HF Foods是一家特拉华州公司，总部位于内华达州拉斯维加斯，于2018年8月22日通过SPAC合并而成。HF Foods的前身韩丰有限公司（“汉峰”）是一家成立的私营公司

由倪先生和黄女士于 1997 年在北卡罗来纳州创作。HF Foods是新鲜农产品、冷冻和干粮以及非食品产品的领先营销商和分销商，主要面向美国各地的亚洲餐厅和其他餐饮服务客户。

B. 和解被告是HF Foods的前董事和/或高管。倪先生在2018年8月22日至2021年2月23日期间担任HF Foods的董事，在2018年8月22日至2019年11月4日期间担任唯一首席执行官，并在2019年11月4日至2021年2月23日期间担任联席首席执行官。倪先生的配偶黄女士在2018年8月22日至2019年11月期间担任HF Foods的董事、首席运营官兼总裁，之后担任该公司位于北卡罗来纳州格林斯伯勒的工厂的总经理，直到2023年4月30日。乔纳森·倪在2018年8月22日至2019年4月期间担任HF Foods的首席财务官。

C. 其他被告是HF Foods的现任或前任董事和高管。张晓谋自2021年2月23日起担任HF Foods的唯一首席执行官，此前曾与倪先生一起担任HF Foods的联席首席执行官。自2019年11月以来，他一直担任董事。徐彩轩在2019年2月至2021年3月期间担任HF Foods副总裁兼首席会计和财务报告官。她还在2019年4月至2019年11月期间担任该公司的首席财务官。倪哲辉于二零一八年八月至二零二零年六月期间担任董事。

王宏自2019年12月起及之前一直担任公司董事。任华正于二零一八年八月至二零一九年十二月期间担任董事。

D. 从 1997 年到 2017 年 12 月 31 日，韩峰是一家私人控股的 S 公司。在此期间，韩丰成长为美国东南部亚洲食品配送市场的区域领导者，拥有三个配送中心，为10个州的3,200多家中餐厅提供服务。

E. 2018年1月1日，为了准备上市，韩峰转为一家私人控股的C类公司。2018年8月22日，这家私人控股的C公司与上市公司大西洋收购公司的全资子公司合并，成为上市公司，现为HF Foods。

F. 2019年6月25日，HF Foods宣布与贝加莱环球控股公司（“贝加莱环球”）进行合并，后者是一家食品批发商兼美国西部亚洲餐厅的分销商，为11个西方州的约6,800家餐厅提供服务。2019年11月4日，HF Foods和贝加莱环球完成了合并。合并后的公司保留了HF Foods的名称。此次合并使HF Foods成为美国最大的亚洲餐厅分销商之一，为21个州的10,000多家餐厅提供服务。

G. 2020年3月23日，兴登堡研究有限责任公司的一位研究分析师发布了一份报告（“兴登堡报告”），预测HF Foods的股票

价格将下跌并断言关联方交易存在各种问题等。

H. 2020年3月27日，HF Foods董事会成立了一个特别调查委员会（“SIC”），以调查《兴登堡报告》中的指控。Vinson & Elkins LLP和后来的DLA Piper LLP担任SIC的法律顾问。

I. 2020年3月和4月，两名假定股东向美国加利福尼亚中区地方法院提起了实质相似的证券集体诉讼，这些诉讼后来合并，指控公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员作出涉嫌虚假和误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条（“证券集体诉讼”）。基本指控与《兴登堡报告》中的断言相似。

J. 2020年4月，美国证券交易委员会（“SEC”）开始对该公司进行调查。

K. 2020年5月15日，自2018年8月27日起担任HF Foods股东的原告根据第8条发出了要求。C. § 220（“220 要求”）旨在检查公司的某些账簿和记录。该公司根据220份要求制作了大约1300页的文件。

L.2020年8月21日，原告向美国特拉华特区地方法院提起了衍生诉讼，该诉讼已移交给美国加利福尼亚中区地方法院（见Bishop诉Ni等人，第 2:20-cv-10657-ODW-JPR（C.D. Ca.）），先前提起的衍生诉讼（合称 “联邦衍生诉讼”）尚待审理。联邦衍生诉讼对公司的某些现任和前任董事和高级管理人员提出了类似的索赔，其主要依据是证券集体诉讼中提出的指控。在驳回证券集体诉讼的动议得到解决之前，联邦衍生诉讼的诉讼程序暂停。

M. 2020年11月9日，公司披露，美国证券交易委员会已对公司启动了正式的非公开调查，并要求提供与证券集体诉讼和联邦衍生品诉讼中确定的事项等有关的文件和其他信息。美国证券交易委员会的调查仍在进行中。

N. 2021年8月25日，联邦法院在证券集体诉讼中驳回了原告的修正申诉，理由是原告未提出救济申请，并允许修改，认定原告没有为虚假和/或科学中心辩护。2021年9月20日，在原告没有进一步修改申诉后，法院作出了有利于被告的判决，有偏见地驳回了证券集体诉讼。没有人对这项判决提出上诉。

O. 2021 年 11 月，每项联邦衍生诉讼都被无偏见地自愿驳回。

P. 2022年5月22日，原告发出诉讼要求（“诉讼要求”），要求公司对五名个人被告提起诉讼，指控其违反信托义务的行为包括：（1）未披露HF Foods和B&R Global的合并是关联方交易，（2）滥用公司资金并浪费与各种关联方交易有关的费用，包括支付款项一支由异国情调的豪华车组成的车队，供个人使用；（3）从购买约12美元中获利HF Foods向非关联方发放了数百万笔现金贷款；（4）导致富时/罗素错误地计算了HF Foods的股票自由流动；（5）未能保持足够的控制，其中包括联邦法院衍生诉讼的指控并建立在这些指控的基础上。

问：2022年6月30日，为回应诉讼要求，董事会成立了SLC，并任命了两名独立董事罗素·T·利比和瓦莱丽·P·蔡斯为其成员。利比先生和蔡斯女士也是SIC的成员。

R.根据2022年6月30日和2022年11月2日的决议，SLC被授权 (i) 调查、分析和评估诉讼要求和诉讼中提出的指控和索赔，以

考虑并确定起诉索赔是否符合公司及其股东的最大利益，并确定公司应就索赔采取哪些行动，以及 (ii) 代表公司执行其决定，包括是否在其认为适当且符合公司及其股东最大利益的情况下起诉、妥协或驳回索赔。

S. 2022年7月，SLC聘请了保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所作为其法律顾问。2022年8月17日，SLC聘请了SIC法律顾问DLA Piper作为SLC的协理律师。

T. 2022年8月19日，在得知某些人拒绝签订收费协议后，原告在本诉讼中提起了经验证的股东衍生申诉（“申诉”），主张的索赔与诉讼要求基本相同。根据本诉讼于2023年3月15日提起的暂停诉讼的规定和命令，该诉讼目前暂停执行。1

二、调查和解决工作摘要

U.The SLC与SIC合作进行了彻底的独立调查。SLC及其律师审查了中的指控

1 该行动最初于2022年9月22日暂停。D.I. 10。根据双方的协议和法院的命令，中止令延长了两次，并于2023年5月15日到期。D.I. 16。

《兴登堡报告》、《诉讼要求》以及诉讼中提出的每种责任理论的基本事实和法律依据。SLC及其律师还考虑了该诉讼中未提出的潜在责任理论。

V. 作为调查的一部分，包括SIC先前开展的工作，收集了2.7太字节的数据，分析了160万份文件（其中许多需要从中文翻译成英文），并对52个人进行了超过75次访谈。其中一些文件后来被提供给了与调解有关的原告律师。

W. 调查的结果是，SLC得出结论，针对和解被告的某些索赔有法律依据，符合公司的最大利益。SLC还确定，诉讼要求和诉讼中指控的某些责任理论，包括其中针对其他被告的所有理论，没有根据和/或不符合公司的最大利益。和解被告否认任何索赔都有法律依据和/或符合公司的最大利益。

X. 2022年12月28日，SLC的律师与和解被告的律师分享了一份申诉草案，主张对违规行为提出索赔

基于SLC当时所知的事实（“潜在索赔”）的信托义务、浪费和不当得利。

Y. 潜在索赔涉及公司与关联方之间的三组交易，据称这些交易发生在2018年8月22日公司上市至2021年2月23日倪先生辞去公司董事长兼联席首席执行官职务期间。

Z. 第一组交易涉及据称倪先生和黄女士根据据称欠倪先生及其侄女拥有的实体UGO USA Inc. 的 “服务费” 月度发票收到的公司款项。第二组交易涉及公司向Revolution Industry LLC提供的现金 “垫款”，该公司由倪先生和黄女士的儿子雷蒙德·倪拥有，据称其中很大一部分已转让给Revolution Automotive LLC，该公司也归雷蒙德·倪所有。第三组交易涉及涉嫌使用公司资金减少倪先生及其家庭成员据称欠公司的 “股东贷款”。

AA.SLC断言，这三组交易均未在发生时向董事会独立成员披露或获得其批准。2021年2月，该公司终止了与UGO USA Inc.和Revolution Industry LLC的关系。

BB。2023年1月31日，公司提交了截至2021年12月31日止年度的10-K报告，披露了SIC调查的某些事实调查结果，并分析了这些调查结果对公司历史财务报表的影响。

抄送。根据SLC的建议，公司聘请了前副校长约瑟夫·斯莱茨三世（“调解员”）担任调解员，协助和解方努力达成和解。调解员于2023年2月7日进行了全天的调解会议。尽管和解方当天没有达成解决方案，但和解谈判仍在调解员的指导下继续进行。

添加。2023 年 4 月 12 日，和解方进行了第二次全天调解。调解方在第二天的调解后没有达成解决方案，但仍在努力达成解决方案。

EE。2023年4月20日，经过进一步谈判，在调解员的协助下，和解方签订了一份具有约束力的条款表（“约束性条款表”），规定了包括潜在索赔在内的诉讼的和解。

III. 原告的索赔和和解的好处

FF。根据对诉讼中提出的索赔和潜在索赔的调查，SLC代表HF Foods得出结论，和解协议符合公司的最大利益，和解协议为HF Foods及其股东带来了可观的利益，也为HF的利益带来了可观的利益

根据此处规定的条款和条件解决诉讼（包括潜在索赔）将为食品及其股东提供最佳服务。

GG。原告同意，根据本文规定的条款和条件解决诉讼（包括潜在索赔）最符合HF Foods及其股东的利益，这将为HF Foods及其股东带来实质性的即时利益。除了这些可观的好处外，原告及其律师还考虑了：（i）持续诉讼的相关风险和诉讼结果的不确定性；（ii）SLC所做的工作及其关于应解决诉讼和潜在索赔的结论；（iii）根据案情取得成功的可能性；（iv）与诉讼中提出的索赔相关的固有举证问题和可能的辩护；（v）允许按照其条款完成和解协议的可取性；(vi) 费用以及通过审判和上诉起诉诉讼所需的持续诉讼时长；以及（七）原告及其律师得出的结论，即和解协议的条款和条件是公平、合理和充分的。

四、和解方否认不当行为和责任

嗯。和解被告否认任何关于不当行为、责任、违法行为或因诉讼中指控的任何行为、陈述、行为或疏忽引起或与之相关的损害的指控，包括潜在索赔，并坚持认为他们的行为在任何时候都是正确的，符合HF的最大利益

食品及其股东，并遵守适用法律。和解被告还否认HF Foods或其股东因诉讼中指控的和解被告的任何行为或不行为而受到伤害，包括潜在索赔。尽管如此，和解被告希望消除进一步诉讼的不确定性、分散注意力、风险、负担和费用，并允许HF Foods在不进一步分散董事会和人员对该诉讼的注意力和转移注意力的情况下开展业务。因此，和解被告决定根据本条款中规定的条款和条件解决诉讼，目的仅限于最终和永久地终止已发布的索赔（定义见下文），同时不以任何方式承认任何不当行为、过失、责任或损失。

二。本条款中的任何内容均不得解释为和解被告承认任何不当行为、过失、责任或任何损失。本规定不是诉讼中任何索赔或辩护、和解被告的任何不当行为或对HF Foods或其股东造成的任何损害或伤害的认定或证据。SLC之所以加入该规定并支持和解协议，是因为它认为和解协议的条款对HF Foods及其股东有利。

因此，现在，和解方特此规定并同意，诉讼应是全面和最终的，但须经法院根据大法官规则第23.1条的批准

妥协并和解，根据和解协议的以下条款和条件，解除针对被释放人员的索赔，该诉讼应在有偏见的情况下被全部驳回：

I. 定义

1.1 “公司治理措施” 是指约束性条款表第4段中提及的公司治理条款表中规定的措施。

1.2 “索赔” 指任何形式的索赔、要求、权利、责任、损失、义务、责任、损失、债务、费用、利息、罚款、制裁、费用、律师费、诉讼、潜在诉讼、诉讼理由、诉讼、协议、判决、法令、任何种类、性质或描述的事项、问题和争议，无论披露还是未披露、应计还是未应计、明显与否表观的、直接的或衍生的、可预见的或不可预见的、已到期或未到期的、可疑的或未被怀疑的、已清算的或未被清算的，固定或偶然的，包括已知索赔和未知索赔（定义见下文），无论是基于州、地方、外国、联邦、法定、监管、普通还是其他法律或规则（包括联邦法院专属管辖范围内的索赔）。

1.3 “公司提出的索赔” 是指诉讼中（a）基于诉讼中提出的指控、引起的或与之相关的任何索赔（a），或者基于诉讼中提出的指控（包括潜在索赔）、产生于或与诉讼中提出的指控（包括潜在索赔）有关的任何索赔；或（b）基于诉讼的指控

诉讼的机构、辩护、起诉或和解产生或与之有关，但是，“公司已解除的索赔” 不包括且本条款和和解协议的任何方面均不影响 (a) 与执行和解协议或本规定有关的索赔，或 (b) 根据任何保险单（包括董事和高级职员责任保险）为公司受益并由公司指示获得付款的权利）由公司支付。

1.4 “当前HF Foods股东” 是指截至执行日营业结束时是HF Foods普通股的记录所有者或受益所有人的任何一个或多个人（定义见下文）。

1.5。“生效日期” 是指满足以下每个条件的第一个日期：(i) 和解的最终批准（定义见下文）；(ii) 已根据下文第2.1节的规定支付全额和解金额。

1.6。就任何判决或命令而言，“最终” 是指 (i) 如果没有提出上诉，则提交或通知对判决或命令的任何上诉的时限到期日期；或 (ii) 如果有人对判决或命令提出上诉，则为 (a) 最终驳回所有此类上诉或根据移审令或其他方式对判决或命令进行复审的诉讼的日期，或 (b) 上诉中最终确认判决或命令的日期、提交移审令或其他形式复审申请的时限到期，或拒绝移审令或其他形式的移审令

对判决或命令的复审，如果批准了移审令或其他形式的复审，则指根据该补助金进行复审后最终确认判决或命令的日期。但是，任何仅就律师费或开支命令寻求后续司法审查的上诉或诉讼均不得以任何方式拖延或阻止该判决成为最终判决。

1.7。“和解的最终批准” 意味着（i）法院已下达判决——未对判决形式进行实质性修改——批准和解协议，在不损害案情的情况下驳回诉讼，不向任何一方收取任何费用（本条款中明确规定的任何费用除外），并规定免除下文；（ii）该判决为最终判决；但是，尽管本条款中有相反的规定，和解的最终批准不包括（而且和解协议明确不包括条件是）向任何人支付与和解有关的律师费或向律师支付费用，包括与任何此类裁决有关的任何上诉。

1.8。“HF Foods 法律顾问” 是指 Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP。

1.9。“判决” 是指法院下达的命令和最终判决，其形式基本上与本文件附录C相同，在有偏见的情况下驳回诉讼，并对获释人员执行已释放的索赔。

1.10。“通知” 是指待决通知和拟议的诉讼和解协议，其形式基本上作为附录B附于此。

1.11。“个人” 指自然人、个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、股份公司、财产、法人代表、信托、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他企业或法律实体。

1.12。“原告律师” 是指本诉讼中原告的律师，包括Deleeuw Law LLC、Herman Jones LLP和Timothy L. Miles律师事务所，以及在原告人指导下或在原告律师的监督下在诉讼中提供服务的任何其他法律顾问。

1.13。“获释人员” 指HF Foods、个人被告、SIC 成员、SLC 成员、SIC 和 SLC 的律师、原告、原告律师，以及上述每个实体和个人的过去、现在或将来的家庭成员、配偶、继承人、信托、受托人、遗嘱执行人、遗产、管理人、受益人、分销人、基金会、代理人、员工、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人、受托人合伙人，合伙企业，普通或有限合伙人或合伙企业，合资企业，成员公司，有限责任公司，公司，母公司，子公司、部门、关联公司、关联实体、股东、负责人、高级职员、董事、董事总经理、成员、管理成员、管理代理人、前任、利益前任、

继任者、利益继承人、受让人、财务或投资顾问、顾问、投资银行家、承销商、经纪人、交易商、融资来源、贷款人、商业银行家、律师、个人或法定代表人、会计师和合伙人。

1.14。“已解除的索赔” 指公司已解除的索赔和和解被告的已解除的索赔。

1.15。“发行版” 是指下文第二节B部分中规定的发行版。

1.16。“日程安排令” 是指安排就该规定举行听证会并批准通知形式和发出通知方法的命令，其形式基本上与本文件附录A相同。

1.17。“结算金额” 是指总共九百万二十五万美元的现金（9,250,000.00美元）。

1.18。“和解听证会” 是指法院将在听证会（或听证会）上审查和评估和解协议的充分性、公平性和合理性，以及法院裁定的律师费和开支的适当性和金额。

1.19。“解决被告提出的索赔” 是指 (a) 在诉讼中提出、已经提出或可能提出的任何索赔，但仅限于诉讼中提出的指控、源于或与诉讼中提出的指控（包括潜在索赔）有关的索赔；(b)

基于、源于诉讼的提出、辩护、起诉或和解；(c) 基于、由公司在任何情况下向公司提款或赔偿提出的任何权利或索赔，第2.2节规定的倪先生和黄女士获得预付款金额的权利以及第2.3节规定的乔纳森·倪获得日本预付款金额的权利除外；或 (d) 除公司指示外，寻求或要求与任何保单下的保险相关的付款或要求付款公司支付的保险（包括董事和高级职员责任保险），但是，“和解被告免除的索赔” 不包括与执行和解协议或本规定有关的索赔，本规定和和解协议的任何方面均不影响与执行和解协议或本规定有关的索赔。

1.20。“未知索赔” 是指原告、任何被释人、HF Foods或任何其他当前HF Foods股东在发布针对任何被释放人员的已发布索赔时不知道或不怀疑存在对他或她有利的任何索赔，包括那些如果他、她或其知道可能影响他、她或其对和解的决定的索赔。对于已发布的任何索赔，和解方规定并同意，在和解协议获得最终批准后，他们应被视为已明确放弃、放弃和解除任何和所有条款、权利和福利，并通过执行判决，明确放弃、放弃和解除任何和所有条款、权利和福利

由《加州民法典》第 1542,2 条以及美国任何州或地区的任何法律，或普通法或外国法原则，或与《加利福尼亚民法典》第 1542 条类似、可比较或等同的规定或依据。和解方承认，他们以后可能会发现与他们现在已知或认为是真实的事实之外的事实之外或不同的事实，但和解方的意图是完全、完全、最终和永久地妥协，和解、释放、解除和撤销任何和所有已解除的索赔，而不考虑随后发现的额外或不同事实。和解方承认，上述豁免是单独谈判达成的，是和解协议的关键要素，是和解方在达成和解时所依据的。

II. 和解条款

A. 和解与和解考虑

2.1 考虑到对获释人员的任何和所有已解除的索赔已全部和最终释放、和解和撤销，尽管存在对和解协议及时提出的异议，或

2《加州民法典》第 1542 节规定：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

对和解协议或其任何部分的任何附带攻击，倪先生和黄女士应在和解最终批准后的五（5）个日历日内通过电汇向HF Foods支付和解金额。HF Foods应在执行日期后的五 (5) 个工作日内向倪先生和黄女士的律师提供电汇付款指示和HF Foods的美国国税局W-9表格。结算金额应通过电汇支付给HF Foods；不得使用支票付款。

2.2根据约束性条款表第2段，对于倪先生和/或黄女士在2023年4月20日当天或之前实际产生的律师费和开支（“预付金额”），公司将支付总额不超过285万美元的预付款，但不会寻求收回，倪先生和黄女士已经提交了发票（其中一些已支付），或将在三十 (30) 内提交执行日期的天数。自2023年4月20日起，除预付款金额外，公司没有义务向倪先生和黄女士提供任何赔偿或预支律师费或开支。

2.3根据约束性条款表第3段，公司将支付总额不超过522,485美元，用于预付乔纳森·倪实际产生的律师费和开支（“JN预付款金额”），乔纳森·倪已经为此提交了发票

（其中一些已经支付），或者将在执行之日起三十（30）天内支付。自2023年4月20日起，除JN预付款金额外，公司没有义务向Jonathan Ni提供任何赔偿或预支律师费或开支。

2.4每位和解被告都同意与公司合作，并且仅在公司的指导下行事，以行使根据公司支付的任何保险单（包括董事和高级职员责任保险）获得任何付款的权利。

2.5 在最终批准和解协议后的三十 (30) 天内，董事会应通过决议，修改或制定公司政策或治理文件（如适用），以实施约束性条款表第4段中提及的公司治理措施，该措施的有效期不少于五 (5) 年。

B. 发行版

2.6生效之日，原告、公司、公司的任何股东及其各自的所有利益继承人、前任、代表、受托人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人或受让人，无论是直系还是远程受让人，以及代表或代表他们中的任何人或实体或根据其中任何人提出索赔的任何个人或实体，以及他们各自的判决，均应被视为批准了这一点和解协议应完全

在法律允许的最大范围内，解除、基于案情有偏见地驳回、释放和和解，公司已对被释放人员提出索赔，并将永久禁止和禁止对任何被释放人员提起、提起、起诉或继续起诉公司已发布的任何索赔。

2.7生效之日，和解被告及其各自的所有利益继承人、前任、代表、受托人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人或受让人，无论是直系还是远程的，以及代表或代表他们中的任何人或实体或根据其中任何人提出索赔的任何个人或实体以及他们每一个人，都应被视为已被解除，对案情有偏见，在法律允许的最大范围内释放和解决和解被告对获释人员提出的已获释申诉，并应永久禁止和禁止其开始、提起、起诉或继续起诉和解被告对任何被释放人员提出的已获释索赔。

2.8和解协议应消除与已解除的索赔有关的所有其他风险和责任，和解协议应是对已解除的索赔提出或可能提出的所有争议的最终和完整解决方案，包括但不限于任何缴款索赔

根据第 10 条C. § 6304 以及任何类似的法律或法规。应禁止对所有此类指控进行进一步起诉。

2.9 根据第 10 节C. § 6304 (b) 和任何类似的法律或法规，针对任何非和解协议当事方（无论是否为诉讼当事方）的涉嫌侵权行为人提出的已发布的索赔中可追回的损害赔偿金应减少到个人被告按比例分摊的普通损害赔偿额（如果有）的范围内。

2.10除本规定第2.2和2.3节外，SLC成员和个人被告应各自承担与诉讼和和解相关的费用、成本和开支。

III. 批准程序

3.1在执行日期后的三（3）个日历日内，和解方应共同向法院提交该条款及其相关文件，并应向法院申请输入拟议的日程安排令，其形式基本上是作为附录A附录所附的格式。

3.2 在日程安排令下达后的十 (10) 个工作日内，如果该通知是在美国境外邮寄的，则HF Foods应通过美国头等舱邮件或其他邮件服务向截至执行之日为HF Foods库存记录持有者的所有当前HF Foods股东邮寄或安排邮寄该通知，其形式基本上为附录B。全部记录

应要求不同时也是其在册公司普通股的受益所有人的股东将通知转发给这些股票的受益所有人。公司还应尽合理努力，通过以下方式向所有受益人发出通知：(i) 向在和解听证会之前要求通过实体邮寄或电子方式向受益所有人分发通知的任何记录持有人提供该通知的额外副本；以及 (ii) 应提供此类受益持有人姓名和地址的记录持有人的合理要求，通过电子方式向受益所有人邮寄或传送通知的额外副本。

3.3不迟于和解听证会开始前十 (10) 个工作日，HF Foods的律师应在诉讼中担任律师，并就准备和邮寄通知以及发布通知和规定向法院提交一份适当的宣誓书。

3.4和解方提出，根据适用法律和正当程序，拟议的通知内容和方式构成向当前HF Foods股东发出的充分而合理的通知。

3.5 和解方及其律师同意尽其个人和集体的最大努力，相互合作以获得法院对和解协议的批准。和解方及其律师进一步同意尽其个人和集体的最大努力来实现、采取或促成采取行动

所有行动，以及根据适用法律、法规和协议，采取或促成采取所有合理必要、适当或可取的事情，以尽快完成本协议规定的和解协议并使之生效，并有偏见地驳回对被释放人员的诉讼。

3.6如果本规定所体现的和解协议得到法院的批准，则和解方应要求法院作出判决，其形式基本上为附录C。

IV. 律师费和开支

4.1. 和解双方了解到，原告律师打算向法院申请向原告律师全额支付律师费和诉讼费用（“费用和支出奖励”），其依据是起诉诉讼和和解协议为HF Foods及其股东提供的利益。

4.2. 在和解协议的所有实质性条款达成一致后，原告律师与SLC及其律师就向所有原告律师提供适当的费用和支出奖励进行了公平谈判，以表彰他们努力实现起诉诉讼和和解协议赋予HF Foods及其股东的利益。经过这些谈判，双方商定，原告律师将申请费用

以及金额不超过92.5万美元的律师费和7,500美元的自付费用补助金。HF Foods、SLC和和解被告同意，他们不得反对等于或低于上述金额的费用和支出申请。

4.3. 获得法院批准后，费用和开支裁决应在HF Foods根据上文第2.1节收到和解金额后的五 (5) 个工作日内支付给原告律师。HF Foods应全权负责从和解金额中支付费用和支出奖励，和解方同意，任何其他个人或实体均无责任为费用和支出奖励做出贡献或支付。公司承认，原告法律顾问花费了大量精力，这有助于实现和解的结果，并促使公司同意通过和实施第2.5节提及的某些重大公司治理改革。

4.4. 费用和开支裁决应是原告律师在诉讼和和解方面的唯一补偿。被释人员对向原告律师或在原告律师之间分配费用和开支裁决不承担任何责任或义务。

4.5. 个人被告没有责任或没有义务支付任何费用、开支、成本或支出，也没有义务代表他们承担任何费用，

与诉讼或和解直接或间接有关的任何个人或实体（包括但不限于原告或原告律师），除非本条款中明确规定。

4.6. 本条款、和解、判决以及判决是否成为最终判决，不以法院批准全部或任何特定金额的律师费、费用或开支的裁决为条件。原告律师保证，不得向原告支付任何费用和开支裁决的任何部分，但是，如果获得法院批准，原告律师可以向原告提供不超过7,500美元的费用和开支裁决，作为对原告提起诉讼的努力的激励奖励。

V. 在等待法院批准之前继续逗留

5.1。在法院批准该条款之前，和解方同意暂停诉讼中的任何和所有程序，但和解协议中的事件除外。

5.2。除非有必要进行和解并确定原告的费用和支出裁决（如果有），否则在生效日期或法院根据该规定下达实质性拒绝或拒绝批准和解的命令之前，和解方同意不提出、启动、起诉、继续或以任何方式参与，无论是直接还是

间接、代表性、个人、代表 HF Foods 进行衍生，或以任何其他身份提出任何已解除的索赔的任何诉讼或其他程序。

5.3。尽管有第5.1和5.2节的规定，但如果有人反对该条款、拟议的判决和/或原告的费用和费用申请，则本协议中的任何内容均不得以任何方式损害或限制任何和解方为本条款辩护或以其他方式作出回应的权利。

VI. 不批准、取消或终止的影响

6.1。公司（根据SLC的指示）、原告和解被告（前提是和解被告彼此一致同意）均有权在以下三十（30）个日历日内向其他和解方提供书面选择终止和解协议和本条款：（i）法院拒绝就任何实质性方面签订日程安排令；（ii）法院的决定批准本条款或其中对任何和解方产生重大影响的部分本协议项下的权利或义务；（iii）法院拒绝就任何重要方面作出判决；或（iv）上诉法院在任何重要方面修改或撤销判决的日期。在上诉中修改或撤销法院判给原告律师的费用、费用和开支金额均不得被视为对判决或本规定的实质性修改。

6.2。如果根据本条款第 6.1 节的条款终止和解协议或因任何其他原因未能生效日期，则 (i) 和解协议和本条款（除本第 VI 节外）将被取消和终止；(ii) 诉讼中做出的任何判决和法院下达的任何相关命令在任何情况下均应被视为撤销，迄今为止；(iii) 下达的释放条款和解协议无效；(iv) 在支付和解金额的范围内，应予以偿还HF Foods向在和解协议终止后的五 (5) 个日历日内代表倪先生和黄女士付款的个人和实体发放；(v) 任何法院或法庭的任何诉讼均不得接受和解事实；(vi) 诉讼中的所有诉讼均应恢复到和解方执行具有约束力的条款表之前的状态，并且不得使用任何由另一方创建或收到的材料任何在和解讨论中获得的或与和解讨论有关的，均可接受用于任何法院或法庭的目的，或在未经披露方同意的情况下用于任何其他目的或以任何其他身份使用，除非在任何其他诉讼的发现过程中必须出示此类材料；(vii) 和解方应共同向法院请求修改进一步诉讼的时间表；(viii) 和解方应在各方面行事，就像

和解协议和本条款（除本第六节外）尚未由和解方签订。

VII.不承认责任/不承诺保密

7.1。在任何情况下，和解协议和本规定均不得解释为或被视为任何和解被告对任何索赔或事实指控的证据，或任何和解被告在诉讼中拥有或可能主张的任何过失、责任、不当行为或损害或任何辩护缺陷的证据，或承认或让步。

7.2。在任何情况下，和解协议和本规定均不得解释为或被视为要求双方对和解协议或条款保密。任何一方均可就诉讼中已经提出或可能提出的任何索赔或抗辩的有效性提出任何论点，包括潜在索赔。

八、杂项规定

8.1。倪先生和黄女士保证，就已支付或将要代表他们支付的款项而言，在订立本规定和付款时，他们，或据他们所知，为支付和解金额作出贡献的任何个人或实体均未破产，他们或代表他们支付的款项也不会使他们破产，

符合《美国破产法》（包括其中的第 101 条和第 547 节）的含义和/或目的。这种陈述由倪先生和黄女士分别作出，而不是由他们的律师作出。

8.2。本条款应被视为由和解双方共同起草的，不得以作者身份为由对任何一方进行解释。

8.3。和解方同意，如果出现任何违反本规定的行为，则明确保留和解方在法律、衡平法或其他方面的所有权利和补救措施。

8.4。在法律允许的范围内，在诉讼过程中达成的与文件或信息保密有关的所有协议和下达的命令均应在本规定中继续有效。

8.5。本条款、其附录、具有约束力的条款表以及HF Foods（在SLC的指导下）、原告和和解被告签署的任何相关协议，体现了和解方的全部协议和理解，并取代了先前就此处包含的主题达成的所有协议和谅解（如果有）。任何和解方均未就本条款的主题向和解方作出或依赖任何性质的陈述、保证或陈述，无论是书面还是口头

和具有约束力的条款表，但此类文件中明确规定的陈述、保证和契约除外。

8.6。本规定可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，并且均应构成同一个文件。通过传真或电子扫描方式对本规定的任何签名均应在所有方面和各方面视为原始签名，并应被视为具有与原始签名版本相同的约束性法律效力，无需交付最初签署的签名页即可构成具有约束力的协议。

8.7。和解方或任何被释放人员可以在已经或可能对他们提起的任何诉讼中提出本规定和/或判决，以支持基于已决案、抵押品禁止反言、释放、善意和解、判决禁止或减少的原则，或任何其他索赔排除理论，或发出排除或类似的辩护或反诉，或与任何保险诉讼有关的索赔或辩护。

8.8。此处的标题仅为方便起见，并不具有法律效力。

8.9。每位律师或代表任何和解方执行本条款的其他人均保证他或她拥有使其委托人受本条款约束的全部权力。

8.10。原告陈述并保证，他没有全部或部分转让、抵押或以任何方式转移本条款中提及或本可以在诉讼中提出的任何原告索赔。

8.11。本条款不得修改或修改，本条款的任何条款也不得被视为放弃，除非此类修改、修正或豁免是书面形式并由寻求执行此类修改、修正或豁免的和解方或其代表执行的。

8.12。任何和解方未能坚持要求任何其他和解方严格履行本规定的任何条款，均不应被视为对本条款任何条款的放弃，尽管如此，该当事方此后仍有权坚持要求该另一和解方严格执行本条款的任何和所有条款。任何和解方放弃任何其他和解方违反本规定的行为均不得被视为对先前或之后违反本规定的任何其他行为的放弃，任何和解方未就违反本规定提出任何索赔均不得被视为豁免

该违规行为或任何其他违规行为，且不妨碍任何和解方寻求补救违规行为并执行本条款的条款。和解方各自在本协议下的义务是多项的，而不是共同的，不得将一个和解方的违约或违约行为归咎于本协议中任何其他和解方的义务，也不得对任何其他和解方承担任何责任或责任。

8.13。本规定对本协议和解方的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

8.14。尽管作出了判决，但法院仍应保留对执行、执行和解释本条款的管辖权，所有和解方均应就与和解的管理、执行和完成以及该条款的执行、执行和解释有关的所有事项，包括但不限于向原告律师支付律师费和开支的任何事宜，服从法院的管辖。每个和解方（i）同意对向法院提起的任何此类诉讼（但不包括其他诉讼）具有属人管辖权；（ii）同意通过挂号信向该和解方或该和解方的代理人送达诉讼程序；（iii）放弃对法院审理的任何异议以及任何关于特拉华州或法院不方便的法庭的主张。

8.15。本规定的解释和解释应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据此处适用的法律冲突原则可能适用的法律。

8.16。无需法院下达进一步的命令，本协议的和解方可以同意合理延长执行该条款任何规定的时间。

8.17。以下附录附于此，并以引用方式纳入本文中：

(a) 附录A：关于通知和和解听证会的日程安排；

(b) 附录B：待审通知和拟议的和解行动；

(c) 附录C：最终命令和判决。

为此，下列签署人特此同意，自上述日期起，以昭信守。

[签名页面如下]