hffg-20230930000168087312 月 31 日2023Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00016808732023-01-012023-09-300001680873美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001680873美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-09-3000016808732023-11-05xbrli: 股票00016808732023-09-30iso421:USD00016808732022-12-310001680873US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001680873US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001680873US-GAAP：关联党成员2023-09-300001680873US-GAAP：关联党成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001680873HFFG: 第三方会员2023-07-012023-09-300001680873HFFG: 第三方会员2022-07-012022-09-300001680873HFFG: 第三方会员2023-01-012023-09-300001680873HFFG: 第三方会员2022-01-012022-09-300001680873HFFG: 关联方成员2023-07-012023-09-300001680873HFFG: 关联方成员2022-07-012022-09-300001680873HFFG: 关联方成员2023-01-012023-09-300001680873HFFG: 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会员美国公认会计准则：建筑会员2021-02-28HFFG：续订期0001680873HFFG：AsahiFood Inc 会员美国公认会计准则：建筑会员2023-07-012023-09-300001680873HFFG：AsahiFood Inc 会员美国公认会计准则：建筑会员2022-07-012022-09-300001680873HFFG：AsahiFood Inc 会员美国公认会计准则：建筑会员2023-01-012023-09-300001680873HFFG：AsahiFood Inc 会员美国公认会计准则：建筑会员2022-01-012022-09-300001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: abctradingLCMember2023-09-300001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: abctradingLCMember2022-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：AsahiFood Inc 会员2023-09-300001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：AsahiFood Inc 会员2022-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：BestFood Services LLC 会员2023-09-300001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：BestFood Services LLC 会员2022-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：Eagle Food ServiceLC 会员2023-09-300001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：Eagle Food ServiceLC 会员2022-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: ensonSeafood Gainc 会员2023-09-300001680873US-GAAP：关联党成员HFFG: ensonSeafood Gainc 会员2022-12-310001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：FortuneOne Foods inc 会员2023-09-300001680873US-GAAP：关联党成员HFFG：FortuneOne Foods inc 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诉讼0001680873HFFG：特拉华州行动案例成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-04-202023-04-200001680873HFFG：特拉华州行动案例成员US-GAAP：已解决的诉讼成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-162023-10-160001680873HFFG：特拉华州行动案例成员US-GAAP：已解决的诉讼成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-090001680873美国公认会计准则：建筑会员2023-01-012023-09-30hffg: lease0001680873HFFG：纽约曼哈顿第五大道 273 号会员的租约美国公认会计准则：建筑会员2023-09-300001680873HFFG：纽约曼哈顿第五大道 275 号会员的租约美国公认会计准则：建筑会员2023-09-300001680873SRT: 最低成员2021-02-102021-02-100001680873HFFG：Heart and minsheng Case 成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：待决诉讼成员2023-10-250001680873US-GAAP：财产租赁担保成员2023-01-012023-09-300001680873US-GAAP：财产租赁担保成员2022-09-300001680873US-GAAP：财产租赁担保成员2023-09-300001680873US-GAAP：财产租赁担保成员SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001680873US-GAAP：财产租赁担保成员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________________________________________
表单 10-Q
（标记一号）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 _______________________ 到 _______________________.
委员会档案编号： 001-38180
__________________________________________________________________________
HF 食品集团公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 （公司或组织的州或其他司法管辖区） | 81-2717873 （美国国税局雇主识别号） |
|
6325 南彩虹大道, 420 套房, 拉斯维加斯, NV89118 |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
(888) 905-0988
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | HFFG | 斯达克资本市场 |
| 优先股购买权 | 不适用 | 斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年11月5日，注册人已经 54,153,391已发行普通股。
HF Foods 集团公司及其子公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表
目录
| | | | | | | | |
| 描述 | 页面 |
| |
第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 1 |
| 简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计） | 2 |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 3 |
| 简明合并股东权益变动表（未经审计） | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| | |
签名页面 | 34 |
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表。
HF Foods 集团公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 14,300 | | | $ | 24,289 | |
| 应收账款，净额 | 43,133 | | | 44,186 | |
| 应收账款-关联方 | 328 | | | 213 | |
| 库存 | 115,942 | | | 120,291 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 23,611 | | | 8,937 | |
| 流动资产总额 | 197,314 | | | 197,916 | |
| 财产和设备，净额 | 135,350 | | | 140,330 | |
| 经营租赁使用权资产 | 12,520 | | | 14,164 | |
| 长期投资 | 2,401 | | | 2,679 | |
| 客户关系，网络 | 149,823 | | | 157,748 | |
| 商标和其他无形资产，净额 | 32,055 | | | 36,343 | |
| 善意 | 85,118 | | | 85,118 | |
| | | |
| 其他长期资产 | 8,203 | | | 3,231 | |
| 总资产 | $ | 622,784 | | | $ | 637,529 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 已签发的支票未出示付款凭证 | $ | 6,888 | | | $ | 21,946 | |
| 信用额度 | 47,648 | | | 53,056 | |
| 应付账款 | 78,133 | | | 55,515 | |
| 应付账款-关联方 | 490 | | | 1,529 | |
| 长期债务的流动部分，净额 | 5,868 | | | 6,266 | |
| 融资租赁项下债务的当期部分 | 1,832 | | | 2,254 | |
| 经营租赁项下债务的当期部分 | 3,609 | | | 3,676 | |
| 应计费用和其他负债 | 17,157 | | | 19,648 | |
| 流动负债总额 | 161,625 | | | 163,890 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | 111,220 | | | 115,443 | |
| | | |
| 融资租赁项下的非流动债务 | 11,174 | | | 11,441 | |
| 经营租赁项下的非流动债务 | 9,171 | | | 10,591 | |
| 递延所得税负债 | 31,976 | | | 34,443 | |
| 其他长期负债 | 5,262 | | | 5,472 | |
| 负债总额 | 330,428 | | | 341,280 | |
承付款和意外开支（附注14） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份， 54,152,903截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及 53,813,777截至2022年12月31日已发行和流通的股票 | 5 | | | 5 | |
| 额外的实收资本 | 600,696 | | | 598,322 | |
| 累计赤字 | (311,413) | | | (306,514) | |
| 归属于HF FOODS GROUP INC的股东权益总额 | 289,288 | | | 291,813 | |
| 非控股权益 | 3,068 | | | 4,436 | |
| 股东权益总额 | 292,356 | | | 296,249 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 622,784 | | | $ | 637,529 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
HF Foods 集团公司及其子公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| 净收入-第三方 | $ | 280,635 | | | $ | 298,929 | | | $ | 862,561 | | | $ | 873,218 | | | |
| 净收入-关联方 | 818 | | | 1,782 | | | 5,059 | | | 5,350 | | | |
| 净收入总额 | 281,453 | | | 300,711 | | | 867,620 | | | 878,568 | | | |
| | | | | | | | | |
| 收入成本-第三方 | 229,772 | | | 247,703 | | | 710,953 | | | 719,052 | | | |
| 收入成本-关联方 | 756 | | | 1,515 | | | 4,904 | | | 4,726 | | | |
| 总收入成本 | 230,528 | | | 249,218 | | | 715,857 | | | 723,778 | | | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | 50,925 | | | 51,493 | | | 151,763 | | | 154,790 | | | |
| | | | | | | | | |
| 分销、销售和管理费用 | 48,841 | | | 54,589 | | | 154,013 | | | 140,840 | | | |
| | | | | | | | | |
| 运营收入（亏损） | 2,084 | | | (3,096) | | | (2,250) | | | 13,950 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他支出（收入）： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | 2,715 | | | 2,274 | | | 8,430 | | | 5,101 | | | |
| 其他收入 | (490) | | | (462) | | | (845) | | | (1,401) | | | |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (1,984) | | | (284) | | | (2,094) | | | (850) | | | |
| 租赁担保费用 | (95) | | | (58) | | | (305) | | | 5,831 | | | |
| 其他支出（收入）总额，净额 | 146 | | | 1,470 | | | 5,186 | | | 8,681 | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前收入（亏损） | 1,938 | | | (4,566) | | | (7,436) | | | 5,269 | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税支出（福利） | (36) | | | (672) | | | (2,053) | | | 1,529 | | | |
| 净收益（亏损）和综合收益（亏损） | 1,974 | | | (3,894) | | | (5,383) | | | 3,740 | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | 90 | | | (30) | | | (484) | | | (74) | | | |
| 归属于汇丰食品集团公司的净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | 1,884 | | | $ | (3,864) | | | $ | (4,899) | | | $ | 3,814 | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股收益（亏损）-基本 | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
| 普通股每股收益（亏损）——摊薄 | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
| 加权平均份额-基本 | 54,142,396 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,716,464 | | | |
| 加权平均股票-摊薄 | 54,513,314 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,981,687 | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
HF Foods 集团公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (5,383) | | | $ | 3,740 | | | |
| 为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | 19,551 | | | 18,245 | | | |
| 资产减值费用 | 1,200 | | | 422 | | | |
| 处置财产和设备所得收益 | (278) | | | (1,327) | | | |
| 信贷损失准备金 | 56 | | | 226 | | | |
| 递延所得税优惠 | (2,467) | | | (3,391) | | | |
| | | | | |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (2,094) | | | (849) | | | |
| 基于股票的薪酬 | 2,605 | | | 673 | | | |
| | | | | |
| 非现金租赁费用 | 2,668 | | | 2,562 | | | |
| 租赁担保费用 | (305) | | | 5,831 | | | |
| 其他费用 | 446 | | | 54 | | | |
| 运营资产和负债的变化（不包括收购的影响）： | | | | | |
| 应收账款 | 997 | | | (8,221) | | | |
| 应收账款-关联方 | (115) | | | (178) | | | |
| 库存 | 4,349 | | | (15,988) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (14,074) | | | (3,769) | | | |
| | | | | |
| 其他长期资产 | (2,878) | | | (593) | | | |
| 应付账款 | 22,618 | | | 8,953 | | | |
| 应付账款-关联方 | (1,039) | | | (443) | | | |
| 经营租赁负债 | (2,511) | | | (2,530) | | | |
| 应计费用和其他负债 | (2,722) | | | 3,515 | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 20,624 | | | 6,932 | | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 购买财产和设备 | (3,495) | | | (5,745) | | | |
| 出售财产和设备的收益 | 900 | | | 7,805 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 为收购 Sealand 支付的款项 | — | | | (34,849) | | | |
| 为收购长城集团而支付的款项 | — | | | (17,445) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (2,595) | | | (50,234) | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| 已签发的支票未出示付款凭证 | (15,058) | | | 682 | | | |
| 来自信贷额度的收益 | 891,510 | | | 938,251 | | | |
| 偿还信贷额度 | (896,959) | | | (922,080) | | | |
| 长期债务的收益 | — | | | 45,956 | | | |
| 偿还长期债务 | (4,653) | | | (9,614) | | | |
| 债务融资成本的支付 | — | | | (556) | | | |
| 偿还融资租赁下的债务 | (1,974) | | | (1,876) | | | |
| 应付期票的偿还——关联方 | — | | | (4,500) | | | |
| 来自非控股权益股东的收益 | — | | | 240 | | | |
| 向股东分配现金 | (884) | | | (187) | | | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (28,018) | | | 46,316 | | | |
| 现金净增加（减少） | (9,989) | | | 3,014 | | | |
| 期初现金 | 24,289 | | | 14,792 | | | |
| 期末现金 | $ | 14,300 | | | $ | 17,806 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | | | |
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 1,024 | | | $ | 6,815 | | | |
| 为换取融资租赁而购置的财产 | 1,285 | | | 1,272 | | | |
| 与不动产和设备销售有关的应收票据 | 300 | | | — | | | |
| 收购无形资产以换取非控股权益 | — | | | 566 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
HF Foods 集团公司及其子公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 额外
付费
资本 | | 留存收益
（累计赤字） | | 股东总数
应占权益
HF 食品集团公司 | | 非控制性
兴趣爱好 | | 总计
股东
公平 |
| 股份 | | 金额 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | 53,706,392 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 597,227 | | | $ | (306,284) | | | $ | 290,948 | | | $ | 4,041 | | | $ | 294,989 | |
| 采用 CECL 的累积影响（ASU 2016-13） | — | | | — | | | | | | | — | | | (690) | | | (690) | | | — | | | (690) | |
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | 53,706,392 | | | 5 | | | | | | | 597,227 | | | (306,974) | | | 290,258 | | | 4,041 | | | 294,299 | |
| 净收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 3,114 | | | 3,114 | | | 26 | | | 3,140 | |
| 股东出资 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 806 | | | 806 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向股东分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (89) | | | (89) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 290 | | | — | | | 290 | | | — | | | 290 | |
| 截至2022年3月31日的余额 | 53,706,392 | | | 5 | | | | | | | 597,517 | | | (303,860) | | | 293,662 | | | 4,784 | | | 298,446 | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | | | | | — | | | 4,564 | | | 4,564 | | | (70) | | | 4,494 | |
| 向股东分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (97) | | | (97) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 221 | | | — | | | 221 | | | — | | | 221 | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 53,706,392 | | | 5 | | | | | | | 597,738 | | | (299,296) | | | 298,447 | | | 4,617 | | | 303,064 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | (3,864) | | | (3,864) | | | (30) | | | (3,894) | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | 138,412 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为既得奖励的预扣税而预扣的股份 | (31,438) | | | — | | | | | | | (162) | | | — | | | (162) | | | — | | | (162) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 162 | | | — | | | 162 | | | — | | | 162 | |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | 53,813,366 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 597,738 | | | $ | (303,160) | | | $ | 294,583 | | | $ | 4,587 | | | $ | 299,170 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | 53,813,777 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 598,322 | | | $ | (306,514) | | | $ | 291,813 | | | $ | 4,436 | | | $ | 296,249 | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | (5,933) | | | (5,933) | | | 136 | | | (5,797) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | 37,847 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为既得奖励的预扣税而预扣的股份 | (7,132) | | | — | | | | | | | (34) | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 53,844,492 | | | 5 | | | | | | | 599,384 | | | (312,447) | | | 286,942 | | | 4,572 | | | 291,514 | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | (850) | | | (850) | | | (710) | | | (1,560) | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | 269,113 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为既得奖励的预扣税而预扣的股份 | (27,441) | | | — | | | | | | | (106) | | | — | | | (106) | | | — | | | (106) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 752 | | | — | | | 752 | | | — | | | 752 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 54,086,164 | | | 5 | | | | | | | 600,030 | | | (313,297) | | | 286,738 | | | 3,862 | | | 290,600 | |
| 净收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,884 | | | 1,884 | | | 90 | | | 1,974 | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | 84,196 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为既得奖励的预扣税而预扣的股份 | (17,457) | | | — | | | | | | | (91) | | | — | | | (91) | | | — | | | (91) | |
| 向股东分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (884) | | | (884) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 757 | | | — | | | 757 | | | — | | | 757 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 54,152,903 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 600,696 | | | $ | (311,413) | | | $ | 289,288 | | | $ | 3,068 | | | $ | 292,356 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
HF Foods 集团公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1-业务的组织和描述
组织和概况
HF Foods Group Inc. 及其子公司（统称 “HF Group” 或 “公司”）是一家亚洲餐饮服务分销商，主要向美国各地的亚洲餐厅和其他餐饮服务客户销售和分销新鲜农产品、海鲜、冷冻和干粮以及非食品产品。该公司的业务包括 一运营部门，也是它的 一可报告的细分市场：HF Group，仅在美国运营。该公司的客户群主要由中国和亚洲餐厅组成，它为主要使用普通话或中文方言交谈的客户提供销售和服务支持。
2022年4月29日，公司完成了对Sealand Food, Inc.（“Sealand”）几乎所有运营资产的收购，包括设备、机械和车辆。此次收购的完成是为了扩大公司在东海岸的版图，从马萨诸塞州到佛罗里达州，以及宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州和田纳西州。见 附注6——收购了解有关收购 Sealand 的更多信息。
附注2-重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的细则和条例，根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）为临时财务信息编制的，并一直得到应用。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都已包括在内。这些财务报表是精简的，应与截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表及其附注一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
随附的简明合并财务报表包括HF集团和公司为主要受益人的可变权益实体的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。对于我们拥有或所占经济份额低于100％的合并实体，公司在其简明的合并运营报表中记录归属于非控股权益的净收益（亏损），综合收益（亏损）等于相应非控股方在该实体保留的经济或所有权权益的百分比。
可变利息实体
GAAP 为通过投票权益以外的手段实现控制的实体的可变权益实体（“VIE”）的识别和财务报告提供指导。公司评估其在实体中的每项权益，以确定被投资方是否为VIE，如果是，则确定公司是否是该VIE的主要受益人。在确定公司是否是主要受益人时，公司会考虑公司（1）是否有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，以及（2）有义务吸收损失或有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。如果被视为主要受益人，公司将合并VIE。
FUSO Trucking, LLC（“FUSO”）是一家VIE，该公司是其主要受益人。尽管其业务已经结束，剩余的资产和负债并不重要，但FUSO继续由公司合并为VIE。该公司还拥有VIE AnHeart, Inc.（“AnHeart”），该公司不是该股的主要受益人，因此不进行合并。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有从VIE中产生任何费用，也没有任何VIE的销售额或收入。请参见 附注14-承付款和意外开支 了解有关 anHeart 的更多信息。
非控股权益
GAAP要求在公司简明合并资产负债表的权益部分申报子公司和关联公司的非控股权益。此外，归属于这些非控股权益的净收益（亏损）的金额在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中单独列报。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控股权益权益包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | | 的所有权 截至2023年9月30日的非控股权益 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | |
HF Foods Industrial, LLC（“HFFI”） (a) | | 45.00% | | $ | (730) | | | $ | 204 | |
| Min Food, Inc. | | 39.75% | | 1,610 | | | 1,704 | |
| 蒙特雷食品服务有限责任公司 | | 35.00% | | 446 | | | 452 | |
Ocean West 食品服务有限责任公司 (b) | | 32.50% | | 1,652 | | | 1,986 | |
| Syncglobal 公司 | | 43.00% | | 90 | | | 90 | |
| 总计 | | | | $ | 3,068 | | | $ | 4,436 | |
_________________
(a)在截至2023年9月30日的九个月中，该公司开始缩减HFFI的业务。因此，HFFI业务中使用的机械受到损害。请参见 附注4-资产负债表组成部分以获取更多信息。
(b)在截至2023年9月30日的三个月中，公司停止了Ocean West Food Services, LLC的运营。
估算值的用途
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括但不限于库存储备、长期资产减值、商誉减值以及收购的与业务合并有关的资产和负债的收购价格分配和公允价值。
最近的会计公告
公司已经实施了所有已生效且可能影响其简明合并财务报表的新声明，并且认为已发布的任何其他新会计声明可能对其简明合并财务报表或经营业绩产生重大影响。
附注 3-收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，从与前期相关的履约义务中确认的收入并不重要。预计在未来任何时期确认的与剩余履约债务相关的收入并不重要。
下表显示了按主要产品类别分列的公司净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 海鲜 | | $ | 87,475 | | | 31 | % | | $ | 94,077 | | | 32 | % | | $ | 271,748 | | | 32 | % | | $ | 262,280 | | | 30 | % |
| 亚洲特产 | | 74,384 | | | 26 | % | | 73,380 | | | 24 | % | | 228,545 | | | 26 | % | | 223,393 | | | 25 | % |
| 肉类和家禽 | | 54,787 | | | 19 | % | | 63,647 | | | 21 | % | | 162,848 | | | 19 | % | | 187,671 | | | 22 | % |
| 新鲜农产品 | | 29,578 | | | 11 | % | | 31,260 | | | 10 | % | | 93,425 | | | 11 | % | | 92,215 | | | 10 | % |
| 包装及其他 | | 17,342 | | | 6 | % | | 20,867 | | | 7 | % | | 54,775 | | | 6 | % | | 64,176 | | | 7 | % |
| 大宗商品 | | 17,887 | | | 7 | % | | 17,480 | | | 6 | % | | 56,279 | | | 6 | % | | 48,833 | | | 6 | % |
| 总计 | | $ | 281,453 | | | 100 | % | | $ | 300,711 | | | 100 | % | | $ | 867,620 | | | 100 | % | | $ | 878,568 | | | 100 | % |
附注4-资产负债表组成部分
应收账款，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 应收账款 | $ | 44,607 | | | $ | 45,628 | |
| 减去：预期信用损失备抵金 | (1,474) | | | (1,442) | |
| 应收账款，净额 | $ | 43,133 | | | $ | 44,186 | |
预期信贷损失备抵的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | |
| 期初余额 | $ | 1,442 | | | $ | 840 | | | |
| 为采用 CECL 标准而进行的调整 | — | | | 690 | | | |
| 预期信贷损失准备金增加（减少） | 56 | | | 226 | | | |
| 坏账注销 | (24) | | | (8) | | | |
| 期末余额 | $ | 1,474 | | | $ | 1,748 | | | |
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 3,317 | | | $ | 1,504 | |
| 向供应商支付的预付款 | 15,230 | | | 4,494 | |
| 其他流动资产 | 5,064 | | | 2,939 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 23,611 | | | $ | 8,937 | |
财产和设备，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 汽车 | $ | 37,753 | | | $ | 34,891 | |
| 建筑物 | 63,045 | | | 63,045 | |
| 建筑物改进 | 22,308 | | | 20,637 | |
| 家具和固定装置 | 624 | | | 444 | |
| 土地 | 49,929 | | | 49,929 | |
| 机械和设备 | 14,316 | | | 17,210 | |
| 小计 | 187,975 | | | 186,156 | |
| 减去：累计折旧 | (52,625) | | | (45,826) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 135,350 | | | $ | 140,330 | |
折旧费用为 $2.4百万和美元2.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。折旧费用为 $7.3百万和美元6.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司减值了机器，确认的减值支出为美元1.2未经审计的简明合并运营和综合收益（亏损）报表中有百万美元的分销、销售和管理费用。请参见 附注2-重要会计政策摘要 了解有关公司在 HFFI 运营的更多信息。
长期投资包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 截至9月30日的所有权
2023 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 朝日食品株式会社（“朝日”） | 49% | | $ | 601 | | | $ | 879 | |
| Pt。腾龙水产工业产品（“腾龙”） | 12% | | 1,800 | | | 1,800 | |
| 长期投资总额 | | | $ | 2,401 | | | $ | 2,679 | |
对腾龙的投资是使用会计准则编纂（“ASC”）主题321下的计量替代方案进行核算的 投资—股权证券，按成本减去任何减值加上或减去相同或相似投资有序交易中可观察到的价格变动（如果有）来衡量。由于公司对该被投资方具有重大影响力，但不行使控制权，因此对朝日的投资按权益法核算。公司确定有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些投资的减值。
应计费用和其他负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 应计补偿 | | $ | 5,710 | | | $ | 6,798 | |
| 应计的专业费用 | | 1,533 | | | 3,866 | |
| | | | |
| 应计利息和费用 | | 425 | | | 1,082 | |
| 自保责任 | | 2,319 | | | 1,286 | |
| 应计其他 | | 7,170 | | | 6,616 | |
| 应计费用和其他负债总额 | | $ | 17,157 | | | $ | 19,648 | |
附注 5-公允价值测量
下表列出了截至指定日期公司经常性以公允价值计量的资产和负债的层次结构：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 相同资产在活跃市场上的报价 | | 重要的其他可观测输入 | | 大量不可观察的输入 | | | | 相同资产在活跃市场上的报价 | | 重要的其他可观测输入 | | 大量不可观察的输入 | | |
| （以千计） |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换 | $ | — | | | $ | 2,624 | | | $ | — | | | $ | 2,624 | | | $ | — | | | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | 530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公司遵循ASC主题820的规定 公允价值测量它阐明了公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入分类如下：
•第1级——投入是活跃市场上在衡量之日可用的相同资产或负债的未经调整的报价。
•第二级——投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、除报价以外的其他可观察的投入，以及来自可观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实的投入。
•第三级——输入是不可观察的输入，反映了申报实体自己对市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设的假设的假设。
公允价值层次结构的1级、2级和3级之间的任何资产或负债转移将在转移发生的报告期结束时得到确认。在本报告所述的任何时期内，公允价值水平之间均未发生转移。
简明合并资产负债表中报告的现金、应收账款、供应商预付款、其他流动资产、应付账款、未出示付款的支票以及应计费用和其他负债的账面金额根据这些工具的短期到期日估算了其公允价值。
请参阅 附注 8-衍生金融工具了解有关公司利率互换的更多信息。
未偿债务的账面价值和估计公允价值 - 下表列出了公司未偿债务的账面价值和估计公允价值，如下所述 附注 9-债务截至指定日期，未经审计的简明合并财务报表附注，包括本期部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值测量 | | | |
| （以千计） | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 账面价值 | |
| 2023年9月30日 | | |
| 固定利率债务： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美国银行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,454 | | | $ | 1,703 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融机构 | | — | | | — | | | 49 | | | 48 | | |
| 可变利率债务： | | | | | | | | | |
| 摩根大通公司 | | $ | — | | | $ | 107,378 | | | $ | — | | | $ | 107,378 | | |
| 美国银行 | | — | | | 2,239 | | | — | | | 2,239 | | |
| 华美银行 | | — | | | 5,720 | | | — | | | 5,720 | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | |
| 固定利率债务： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美国银行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,630 | | | $ | 1,948 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融机构 | | — | | | — | | | 186 | | | 197 | | |
| 可变利率债务： | | | | | | | | | |
| 摩根大通公司 | | $ | — | | | $ | 111,413 | | | $ | — | | | $ | 111,413 | | |
| 美国银行 | | — | | | 2,330 | | | — | | | 2,330 | | |
| 华美银行 | | — | | | 5,822 | | | — | | | 5,822 | | |
可变利率债务的账面价值接近其公允价值，因为与这些工具相关的利率存在差异。对于公司的固定利率债务，公允价值是根据当前类似借款安排的增量借款利率使用贴现现金流分析估算的。
请参阅 附注 9-债务了解有关公司债务的更多信息。
附注6——收购
收购 Sealand
2022年4月29日，公司完成了对Sealand几乎所有运营资产的收购，包括设备、机械和车辆。此次收购的完成是为了将公司在东海岸的领土从马萨诸塞州扩大到佛罗里达州，以及宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州和田纳西州。
购买资产的价格为 $20.0百万美元在收盘时以现金支付。除了期末现金付款外，公司还单独收购了卖方的所有可销售产品库存，价格约为美元14.4百万美元和额外的固定资产，价格约为美元0.5百万。
根据ASC 805，该公司对这笔交易进行了核算 业务合并，通过应用收购会计方法，并在收购之日建立了新的会计基础。公司收购的资产以截至收购之日的估计公允价值计量。商誉的计算方法是收购价格超过已确认的净资产，代表业务与新兴国家业务合并所产生的预期协同效应和收益。截至2022年9月30日的九个月中，此次收购的交易成本总计约为美元0.7百万美元，反映在简明合并运营报表和综合收益表中的分配、销售和管理费用中。
此处包含的信息是在收购价格分配的基础上编制的，使用了对收购资产和假设负债的公允价值的估计，这些估算值是使用报价的市场价格、贴现现金流和管理层做出的其他估计相结合确定的。截至2022年12月31日，公司最终确定了收购西兰的资产和承担的负债的估值。
购买价格分配
收购Sealand资产和负债所支付的对价总额，如下所示：
| | | | | | |
| （以千计） | | 金额 |
| 库存 | | $ | 13,846 | |
| 不动产、厂房和设备 | | 1,424 | |
| 使用权资产 | | 127 | |
| 无形资产 | | 14,717 | |
| 收购的资产总额 | | 30,114 | |
| | |
| 经营租赁下的债务 | | 127 | |
| 承担的负债总额 | | 127 | |
| 净资产 | | 29,987 | |
| 善意 | | 4,861 | |
| 全部对价 | | $ | 34,848 | |
该公司记录的收购无形资产为 $14.7百万，使用三级输入按公允价值计量。这些无形资产包括 $ 的商标和商标4.4百万，客户关系为 $8.9百万美元和非竞争协议 $1.4百万。客户关系的公允价值是通过应用收入法确定的，使用超额收益方法和包括贴现率在内的三级输入。商标和商标的公允价值是通过应用收入法确定的，使用特许权使用费减免方法和包括特许权使用费率在内的三级投入 1% 和折扣率。非竞争协议的公允价值是通过应用收入法和包括折扣率在内的三级投入确定的。用于确定客户关系、商标和商标以及非竞争协议的公允价值的折扣率从 17.5% 至 18.0%。商品名和商标的使用寿命为 十年，客户关系是 十年而非竞争协议是 三年，加权平均摊销期约为 九年。出于税收目的，相关的商誉可以扣除。
未经审计的补充预备财务信息
下表显示了公司截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的预估业绩，就好像对西兰的收购已于2022年1月1日完成一样。提供的未经审计的预计财务信息包括与收购的无形资产摊销相关的调整的影响，不包括与收购直接相关的其他非经常性交易成本，例如法律和其他专业服务费。法定税率用于计算所得税。
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，股票和每股数据除外） | | | | 截至2022年9月30日的三个月 | | 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
| | | | | | |
| 预计净收入 | | | | $ | 300,712 | | | $ | 910,397 | |
| | | | | | |
| 归属于HF集团的预计净收益 | | | | $ | (3,368) | | | $ | 3,389 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
附注7——商誉和收购的无形资产
善意
商誉是 $85.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，为百万人。在截至2023年9月30日的九个月中，商誉账面金额没有变化。
收购的无形资产
无形资产的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| （以千计） | | 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 | | 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 |
| 竞业禁止协议 | | $ | 3,892 | | | $ | (2,105) | | | $ | 1,787 | | | $ | 3,892 | | | $ | (1,132) | | | $ | 2,760 | |
| 商标 | | 44,256 | | | (13,988) | | | 30,268 | | | 44,256 | | | (10,673) | | | 33,583 | |
| 客户关系 | | 185,266 | | | (35,443) | | | 149,823 | | | 185,266 | | | (27,518) | | | 157,748 | |
| 总计 | | $ | 233,414 | | | $ | (51,536) | | | $ | 181,878 | | | $ | 233,414 | | | $ | (39,323) | | | $ | 194,091 | |
收购的无形资产的摊销费用为美元4.1百万和美元4.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。收购的无形资产的摊销费用为美元12.2百万和美元11.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司减损了其收购的已开发技术，确认的减值支出为美元0.4未经审计的简明合并运营和综合收益（亏损）报表中有百万美元的分销、销售和管理费用。
附注 8-衍生金融工具
衍生工具
公司利用利率互换（“IRS”）的唯一目的是减轻与浮动利率债务工具（定义见中）相关的利率波动风险 附注 9-债务)。公司不将任何其他衍生金融工具用于交易或投机目的。
2019 年 8 月 20 日，HF 集团加入了 二美国国税局与华美银行（“EWB IRS”）签订的初始名义金额为美元的合同1.1百万和美元2.6分别为百万。2023年4月20日，公司修改了相应的抵押贷款定期贷款，该贷款与 二抵押贷款定期贷款至 1 个月期 SOFR（担保隔夜融资利率）+ 2.29剩余定期贷款期限内的年利率。修订后的EWB IRS合同修复了 二定期贷款在 4.23在2029年9月到期之前的年利率百分比。
2019年12月19日，HF Group与美国银行（“BOA IRS”）签订了美国国税局合同，初始名义金额为美元2.7百万加上新签订的相应金额的抵押贷款定期贷款。2021年12月19日，公司签订了贷款协议第二修正案，该修正案将抵押贷款定期贷款与SOFR +期限挂钩 2.5%.对BOA IRS进行了相应修改，将基于SOFR的贷款固定为大约 4.50%。定期贷款和相应的BOA IRS合同将于2029年12月到期。
2023年3月15日，公司与摩根大通签订了一份摊销的美国国税局合同，初始名义金额为美元120.0百万美元，自2023年3月1日起生效，将于2028年3月到期，作为部分对冲其现有浮动利率贷款敞口的一种手段。根据协议，公司将向掉期交易对手支付固定利率 4.11% 以换取基于定期SOFR的浮动付款。
该公司评估了美国国税局目前签订的上述合同，并未将这些合同指定为现金流对冲工具。因此，这些美国国税局合同的公允价值变动在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中计入并确认为美国国税局合同公允价值的变化。
截至2023年9月30日，该公司确定美国国税局合同的公允价值为美元2.6资产状况为百万美元。截至2022年12月31日，美国国税局合同的公允价值为美元0.5资产状况为百万美元。公司将这些内容包含在 其他长期资产和 其他长期负债分别出现在简明的合并资产负债表上。在确定公允价值时，公司利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。在公允价值层次结构中，用于确定美国国税局公允价值的输入被归类为二级。
附注 9-债务
截至2023年9月30日和2022年12月31日的长期债务汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | | | | | | |
| 银行名称 | | 成熟度 | | 2023年9月30日的利率 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
美国银行 (a) | | 2026 年 10 月至 2029 年 12 月 | | 4.28% - 5.80% | | $ | 3,942 | | | $ | 4,315 | |
华美银行 (b) | | 2027 年 8 月至 2029 年 9 月 | | 4.40% - 9.00% | | 5,720 | | | 5,822 | |
| | | | | | | | |
摩根大通公司 (c) | | 2023 年 12 月至 2030 年 1 月 | | 6.77% - 7.14% | | 107,647 | | | 111,714 | |
其他金融机构 (d) | | 2023 年 12 月至 2024 年 3 月 | | 5.99% - 6.14% | | 48 | | | 160 | |
| 债务总额，本金 | | | | | | 117,357 | | | 122,011 | |
| 减去：债务发行成本 | | | | | | (269) | | | (302) | |
| 债务总额，账面价值 | | | | | | 117,088 | | | 121,709 | |
| 减去：当前部分 | | | | | | (5,868) | | | (6,266) | |
| 长期债务 | | | | | | $ | 111,220 | | | $ | 115,443 | |
_______________
(a)贷款余额包括房地产定期贷款和设备定期贷款，抵押方式为 一不动产和特定设备。 房地产定期贷款与定期SOFR +挂钩 2.5%.
(b)华美银行的房地产定期贷款由以下机构抵押 四不动产。$的激增付款1.8百万和美元2.9分别在2027年和2029年到期时到期。
(c)本金余额为$的房地产定期贷款107.5截至 2023 年 9 月 30 日，百万人以及 111.4截至2022年12月31日，百万美元由公司持有的资产担保，到期日为2030年1月。本金余额为美元的设备定期贷款0.1截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元0.3截至2022年12月31日，百万美元由贷款协议中定义的特定车辆和设备担保。设备定期贷款将于 2023 年 12 月到期。
(d)由车辆保护。
与长期银行借款相关的各种贷款协议的条款要求公司遵守某些财务契约，包括但不限于固定费用覆盖率和有效有形净资产。截至2023年9月30日，该公司遵守了其契约。
附注10——每股收益（亏损）
公司根据ASC主题260（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）， 每股收益。ASC 260要求资本结构复杂的公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收入除以该时期已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权、认股权证和限制性股票）的每股收益呈现稀释效应，就好像它们是在所列期初或发行日期（如果更晚的话）进行转换一样。具有反摊薄效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。有 1,102,972和 797,860与基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位相关的潜在普通股，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些单位被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。有 279,412和 148,479与基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位相关的潜在普通股，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些单位被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。
下表列出了基本和摊薄后每股收益的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （千美元，股票和每股数据除外） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 归属于HF Foods Group Inc.的净收益（亏损） | | $ | 1,884 | | | $ | (3,864) | | | $ | (4,899) | | | $ | 3,814 | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | 54,142,396 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,716,464 | | | |
| 稀释性证券的影响 | | 370,918 | | | — | | | — | | | 265,223 | | | |
| 已发行稀释性股票的加权平均值 | | 54,513,314 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,981,687 | | | |
| 普通股每股收益（亏损）： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
| 稀释 | | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
附注 11-所得税
确定公司的总体有效所得税税率需要使用估算值。有效的所得税税率反映了根据已颁布的税法、账面和税收项目之间的永久差异、税收抵免以及公司在每个司法管辖区的相对收入变化而在美国联邦和各州司法管辖区获得和纳税的收入。税法和税率的变化可能会影响已记录的递延所得税资产和负债以及公司未来的有效所得税税率。该公司在美国以外没有业务，因此，没有记录外国所得税。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效所得税税率为 (1.9)% 和 27.6％分别与联邦法定税率不同，主要是因为永久差异和州所得税。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效所得税税率为 14.7% 和 29.0% 分别与联邦法定税率不同，主要是由于州所得税。
附注 12-关联方交易
公司定期向各关联方进行购买和销售。关联方关联归因于公司与公司部分或全部拥有的商业实体、公司高级管理人员和/或持有不少于股权的股东之间进行的交易 10公司持股百分比。
张晓谋先生（“张先生”）于2021年2月23日成为唯一的首席执行官。张先生及其某些直系亲属还在涉及（i）向餐厅和其他零售商分销食品和相关产品以及（ii）向分销商供应新鲜食品、冷冻食品和包装用品的各个关联方拥有所有权。
公司认为，公司前联席首席执行官周敏妮先生（“倪先生”）以及为倪先生的四个子女谋福利的各种信托基金是公司已发行普通股的集体受益所有人，他及其某些直系亲属在（i）向餐厅和其他零售商分销食品及相关产品以及（ii）冷冻新鲜食品供应的关联方拥有所有权食品，以及向分销商提供的包装用品。
在截至2022年12月31日的年度中，由于公司前首席财务官倪健明先生继续持有NC Noodle的所有权，北卡罗来纳州Good Taste Noodle, Inc.（“NC Noodle”）成为关联方。自 2023 年 1 月 1 日起，NC Noodle 不再被视为关联方，因为倪健明先生辞职已经三年了。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的关联方交易以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的关联方交易如下：
关联方销售、购买和租赁协议
购买
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别记录的从关联方购买商品和服务的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 | | |
| （以千计） | | 自然 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | 贸易 | | $ | 2,045 | | | $ | 2,246 | | | $ | 6,858 | | | $ | 8,738 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (b) | 新泽西州东方新鲜有限公司 | | 贸易 | | — | | | — | | | — | | | 1,093 | | | |
| (b) | Enson Seafood GA, Inc.（前身为 “GA-GW Seafood, Inc.”） | | 贸易 | | — | | | — | | | 37 | | | — | | | |
| (c) | 第一选择海鲜有限公司 | | 贸易 | | — | | | 25 | | | — | | | 134 | | | |
| (c) | 福建荣丰塑业有限公司 | | 贸易 | | — | | | — | | | — | | | 398 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (d) | 北卡罗来纳州好味面条有限公司 | | 贸易 | | — | | | 1,798 | | | — | | | 5,226 | | | |
| (b) | 太平洋海鲜集团有限公司 | | 贸易 | | 73 | | | 107 | | | 315 | | | 385 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | 贸易 | | 93 | | | 115 | | | 168 | | | 199 | | | |
| 总计 | | | | $ | 2,211 | | | $ | 4,291 | | | $ | 7,378 | | | $ | 16,173 | | | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，张先生此前通过其母公司间接拥有该实体的股权。这笔股权已转移到 三受益于张先生子女的不可撤销信托，自2020年11月1日起生效。
(b)倪先生拥有该实体的股权。
(c)倪先生通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(d)前首席财务官倪健明先生拥有该实体的股权。截至2019年12月31日，周敏妮先生之前拥有该实体的股权。周敏妮先生已告知本公司，其股权已于2020年1月1日出售。自 2023 年 1 月 1 日起，不再被视为关联方 从那时起 三年自倪健明先生辞职以来.
销售
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中分别记录的向关联方销售的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 | | |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| (a) | ABC 食品贸易有限责任公司 | | $ | 367 | | | $ | 815 | | | $ | 1,682 | | | $ | 3,077 | | | |
| (b) | 朝日食品株式会社 | | 275 | | | 126 | | | 661 | | | 495 | | | |
| (c) | Conexus Food Solutions（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | 149 | | | 189 | | | 675 | | | 1,058 | | | |
| (d) | 鹰食品服务有限责任公司 | | — | | | 576 | | | 1,942 | | | 576 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (e) | 第一选择海鲜有限公司 | | 8 | | | 9 | | | 24 | | | 27 | | | |
| (e) | 财富一号食品公司 | | 19 | | | 67 | | | 42 | | | 81 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (f) | N&F Logistics, Inc. | | — | | | — | | | 6 | | | 36 | | | |
| (g) | 联合食品有限责任公司 | | — | | | — | | | 27 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 818 | | | $ | 1,782 | | | $ | 5,059 | | | $ | 5,350 | | | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，张先生此前通过其母公司间接拥有该实体的股权。这笔股权已转移到 三受益于张先生子女的不可撤销信托，自2020年11月1日起生效。
(b)该公司通过其子公司MF拥有该实体的股权。
(c)截至2020年10月31日，张先生此前通过其母公司间接拥有该实体的股权。这笔股权已转移到 三受益于张先生子女的不可撤销信托，自2020年11月1日起生效。
(d)倪先生的家庭成员之一Tina Ni通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(e)倪先生通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(f)倪先生拥有该实体的股权。
(g)倪先生的家庭成员之一蒂娜妮拥有该实体的股权。
租赁协议
公司向关联方租赁各种设施。
根据将于2027年9月21日到期的经营租赁协议，该公司向Enson Seafood GA Inc.（前身为GA-GW Seafood, Inc.）租赁了一个仓库。2022 年 5 月 18 日，该公司以约美元的价格将仓库出售给了关联方 Enson Seafood GA Inc.7.2百万，确认收益为美元1.5百万美元，并将部分收益用于支付公司$的未偿余额4.5向第一地平线银行提供百万美元贷款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有收到任何租金收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的租金收入为 零和 $0.2分别为百万，包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他收入中。
2020年，该公司根据一份经营租赁协议续订了Yoan Chang Trading Inc.的仓库租约，该协议已于2020年12月31日到期。2021 年 2 月，公司执行了一项新的 五年与 Yoan Chang Trading Inc. 签订的经营租赁协议，生效于 2021 年 1 月 1 日，并将于 2025 年 12 月 31 日到期。产生的租金为 $0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，这笔费用包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的分销、销售和管理费用中。向关联方产生的租金为 $0.3百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元，这笔费用包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的分销、销售和管理费用中。
从2014年开始，该公司根据商业租赁协议向朝日食品公司租赁了一个仓库，该协议于2020年3月1日被撤销。新的商业租赁协议，有效期为 一年已签署，将于 2021 年 2 月 28 日到期，总共为 四续订期限，每个学期为 一年。租金收入为 $0.04百万和美元0.04截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，这笔收入包含在未经审计的简明合并经营报表和综合收益（亏损）报表中的其他收入中。租金收入为 $0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元，这笔收入包含在未经审计的简明合并经营报表和综合收益（亏损）报表中的其他收入中。
关联方余额
应收账款-关联方，净额
以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日分别记录的关联方应收账款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | ABC 食品贸易有限责任公司 | | $ | 96 | | | $ | — | |
| (b) | 朝日食品株式会社 | | 168 | | | 81 | |
| (c) | Conexus Food Solutions（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | — | | | — | |
| (d) | 鹰食品服务有限责任公司 | | — | | | 69 | |
| (e) | Enson Seafood GA, Inc.（前身为 GA-GW Seafood, Inc.） | | 59 | | | 59 | |
| (f) | 财富一号食品公司 | | 3 | | | 4 | |
| (g) | 联合食品有限责任公司 | | 2 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 总计 | | $ | 328 | | | $ | 213 | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，张先生此前通过其母公司间接拥有该实体的股权。这笔股权已转移到 三受益于张先生子女的不可撤销信托，自2020年11月1日起生效。
(b)该公司通过其子公司MF拥有该实体的股权。
(c)截至2020年10月31日，张先生此前通过其母公司间接拥有该实体的股权。这笔股权已转移到 三受益于张先生子女的不可撤销信托，自2020年11月1日起生效。
(d)倪先生的家族成员之一Tina Ni通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(e)倪先生拥有该实体的股权。
(f)倪先生通过其母公司间接拥有该实体的股权。
(g)倪先生的家庭成员之一蒂娜妮拥有该实体的股权。
该公司已预留了 90截至2023年9月30日，乔治亚州恩森海鲜公司应收账款的百分比。这笔未清余额留给 80截至2022年12月31日的百分比。这些关联方的所有其他应收账款均为流动账款，被认为可以完全收回。截至2023年9月30日和2022年12月31日，认为没有必要增加津贴。
应付账款-关联方
所有应付给关联方的账款均应按要求支付，不收取利息。以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日分别记录的关联方应付账款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为最佳食品服务有限责任公司） | | $ | 451 | | | $ | 729 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| (b) | 北卡罗来纳州好味面条有限公司 | | — | | | 731 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | | 39 | | | 69 | |
| 总计 | | $ | 490 | | | $ | 1,529 | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，张先生此前通过其母公司间接拥有该实体的股权。这笔股权已转移到 三为张先生的子女提供福利的不可撤销信托，自2020年11月1日起生效。
(b)前首席财务官倪健明先生拥有该实体的股权。截至2019年12月31日，周敏妮先生之前拥有该实体的股权。周敏妮先生已告知本公司，其股权已于2020年1月1日出售。自 2023 年 1 月 1 日起，不再被视为关联方 因为倪健明先生辞职已经三年了.
应付本票-关联方
该公司发行了 $7.02020年1月，向贝加莱集团房地产控股有限责任公司发放了百万张无抵押次级本票。在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了剩余的美元4.5该关联方应付本票的本金余额为百万美元。支付的利息为 $0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。
附注 13-股票薪酬
2021 年 7 月，公司开始在 HF Foods Group Inc. 2018 年综合股权激励计划（“2018 年激励计划”）下发放奖励，该计划最多可储备 3,000,000公司普通股，用于向员工、非雇员董事和顾问发放奖励。截至2023年9月30日，该公司已经 820,915限时归属未归属的限制性股票单位， 674,266基于绩效的限制性股票单位未归属， 530,395已归属的普通股以及 974,424根据2018年激励计划，股票仍可供未来奖励。
股票薪酬支出为 $0.8百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元2.6百万和美元0.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在公司未经审计的简明合并损益表和综合收益表中，股票薪酬支出包含在分销、销售和管理费用中。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $5.0未确认的薪酬成本总额为百万美元，与2018年激励计划下所有未归属的未归属未偿还的限制性单位和未偿还的PSU有关，加权平均剩余服务期为 2.01年份。
附注14-承付款和意外开支
公司不时是正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。根据权威指导，公司仅在财务报表中记录可能发生损失且可以合理估计的事项的意外损失。如果可以合理估计损失范围，而在该区间内没有最佳估计，则公司记录最低估计负债。如果损失的可能性不大或损失金额无法合理估计，则如果潜在损失的可能性合理且所涉金额很大，则公司会披露具体索赔的性质。公司不断评估与未决诉讼相关的潜在负债，并在获得更多信息后修改其估计。部分或全部事项的不利结果可能会对公司造成重大的金钱损害或禁令救济，从而对其开展业务的能力产生不利影响。在不利结果的影响变得可能且可以合理估计的时期，也有可能对公司的财务报表产生重大不利影响。
正如先前披露的那样，2020年3月，一份分析师报告显示公司的运营存在某些不当行为，为了回应这些指控，公司董事会任命了一个独立董事特别委员会（“特别调查委员会”），在律师的协助下进行内部独立调查。这些指控成了 二假定股东集体诉讼于2020年3月29日当天或之后在美国加利福尼亚中区地方法院提起，通常指控该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员发表了涉嫌虚假和误导性的陈述，违反了1934年《证券交易法》及其颁布的第10b-5条（“集体诉讼”）。此后，这些集体诉讼已被驳回，现已结案。
此外，美国证券交易委员会对公司启动了正式的非公开调查，美国证券交易委员会非正式地要求提供文件和其他信息，随后发出了传票。传票涉及但不一定限于集体诉讼中确定的事项。特别调查委员会和公司正在与美国证券交易委员会合作。
在美国证券交易委员会的调查进行期间，特别调查委员会根据调查期间提出的证据得出了某些事实调查结果，并就改善公司运营和结构（包括但不限于与关联方的交易）向管理层提出了建议。该公司正在努力实施这些改进。2023年10月13日，公司收到了美国证券交易委员会工作人员发出的 “富国通知”（“富国通知”），内容涉及该公司先前披露的美国证券交易委员会调查。Wells 通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定，也不是邀请收件人根据需要提交回复。该公司在回应美国证券交易委员会威尔斯通知时提交了一份文件，解释了为什么执法行动不合适。提交该文件后，美国证券交易委员会的工作人员决定，目前它将不再建议美国证券交易委员会对该公司提起执法行动。
与美国证券交易委员会的任何调查或行动一样，有可能被处以罚款和处罚。 但是，如果发生任何此类罚款和处罚，目前无法估计其金额。
2022年5月20日，HF Foods董事会收到了股东詹姆斯·毕晓普的来信（“Bishop Demand”）。Bishop Demand指控HF Foods的某些现任和前任高管和董事犯有不当行为，违反了信托职责，并要求HF Foods调查这些指控，并在必要时对这些现任或前任高管和董事提出索赔。Bishop Demand 中包含的许多指控都是集体诉讼的主题。
2022年6月30日，HF Foods董事会决定成立一个由独立董事组成的特别委员会（“特别诉讼委员会”），由律师提供建议，分析和评估Bishop Demand中的指控，以确定公司是否应根据Bishop Demand中对某些现任或前任高管和董事的指控提出任何索赔。
2022年8月19日，詹姆斯·毕晓普向特拉华州大法官法院（“大法官法院”）提起了经过验证的股东衍生诉讼（“特拉华州诉讼”），该申诉提出的指控与毕晓普要求中提出的指控类似。从2022年9月开始，大法官法院批准了毕晓普和HF Foods提交的一系列联合条款，将该案延期至2023年5月中旬。
自2023年4月20日起，公司与特拉华州诉讼的某些当事方达成协议，根据具有约束力的条款表中规定的条款和条件和解特拉华州诉讼，该条款表于2023年5月5日纳入长期和解协议（“和解协议”），该协议于2023年5月8日提交给大法官法院。除其他外，《和解协议》规定，有偏见地驳回特拉华州诉讼，并免除对特拉华州诉讼中所有指定被告的索赔，以换取公司前董事长兼首席执行官周敏妮和公司前总裁兼首席运营官陈善旺（连同 “无被告” 倪先生）向公司支付金额为美元的款项9.25在拟议的和解协议获得最终批准后的五天内，终止Ni被告和其他指定被告对公司未来可能获得的超过某些特定上限的晋升或赔偿的任何权利；公司对其章程和/或其他内部治理政策和程序进行了某些修改。
2023年9月8日，大法官法院下达了一项命令，即最终判决（“判决”），批准了拟议的和解协议，并提交了毕晓普律师要求支付律师费和开支的申请。2023年10月16日，在判决正式成为最终判决后，Ni被告向公司支付了美元1.5以现金支付结算金额中的百万美元，但未能支付结算金额的余额（美元7.75百万）根据和解协议到期。公司、Ni被告和毕晓普根据该判决签署了和解协议修正案（“修正案”），自2023年11月1日起生效。
该修正案规定，Ni被告将支付美元7.75他们欠公司的百万美元余额加上未清余额的利息（年利率为 7.5%) 按公司普通股计算，而不是按每股价值美元计算的现金3.88每股，即2023年10月13日星期五公司普通股的每股收盘价，也就是支付全额结算金额之前的最后一个交易日。该修正案规定，根据修正案中规定的条款和条件，Ni被告将在修正案生效后尽快向公司转让必要数量的普通股。除其他外，该修正案还包含此类协议的惯例陈述、担保、条件和契约，包括如果修正案根据其条款终止或任何一被告未能履行该修正案或规定规定的任何义务，则Ni被告提供的赔偿以及有利于公司的某些补救措施。
AnHeart 租赁担保
公司为... 提供了担保 二的单独租约 二位于纽约曼哈顿第五大道273号和第五大道275号的房产 30年和 15分别是年份。由于担保，公司已确定AnHeart为VIE。但是，该公司得出结论，它不是AnHeart的主要受益者，因此不进行整合，因为它无权指导AnHeart的活动，这些活动对AnHeart的经济表现影响最大。
2021年2月10日，公司与AnHeart和Premier 273 Fifth, LLC签订了自2021年1月21日起生效的转让和租赁协议（“转让”），根据该协议，该公司承担了第五大道273号房屋的租赁（“273租赁协议”）。同时，根据租赁修正案（“租赁修正案”）提交了闭幕文件，以执行对273租赁协议的修订。转让和租赁修正案是根据公司作为租赁协议担保人的担保义务谈判的。公司同意遵守经修订的租赁协议的所有契约和条件，包括支付所有到期的租金。根据租赁协议和转让的条款，公司已承诺自费在该场所建造一座建筑物，最低成本为美元2.5百万。《租赁修正案》允许转租房屋，公司打算转租新建的房屋，以支付根据其担保义务承担的租金费用。
2022年1月17日，该公司收到通知，称AnHeart违背了第五大道275号租约下的租户义务。2022年2月7日，公司承担了其担保义务，承担了支付每月租金和其他租户义务的责任，包括逾期的租金以及从2022年1月到期租金开始的财产税义务。2022年2月25日，公司提起法律诉讼，要求对AnHeart和民生采取法律补救措施。2022年3月，该公司同意暂停对AnHeart的诉讼，以换取AnHeart在2022年1月至4月期间支付某些拖欠租金，并继续支付部分月租金。AnHeart 随后拖欠了这些义务。2023年10月25日，公司开始了一项新的法律诉讼，向纽约县最高法院提起诉讼，要求对AnHeart和Minsheng寻求法律补救措施。截至提交新的传票和申诉时，AnHeart和Minsheng欠公司的款项为美元474,000.
根据美国证券交易委员会第 460 话题， 担保，该公司已确定，第五大道275号租赁担保产生的最大风险敞口包括未来的最低租赁还款额以及为满足租赁下的维护、财产税和保险要求而可能支付的额外款项，剩余期限约为 11年份。公司选择了一项政策，将折扣现金流法应用于损失突发事件，金额超过 18几个月的付款。AnHeart有义务支付与房产相关的所有费用，包括税收、保险、公用事业、维护和维修。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录的租赁担保负债为美元5.9百万。公司使用折扣率确定了租赁担保负债的折扣价值 4.55%。截至2023年9月30日，该公司的租赁担保负债为美元5.6百万。租赁担保负债的当前部分 $0.3百万美元记录在应计费用和其他负债中，而长期部分记录在简明合并资产负债表上的其他长期负债中。公司每月的租金支付额约为 $42,000每月至 $63,000每月，最后一笔款项将在2034年到期。
截至2023年9月30日，预计的未来最低租赁付款额如下：
| | | | | | | | |
| | |
| （以千计） | | 金额 |
| 截至12月31日的年度 | | |
| | |
| 2023 年（剩余三个月） | | $ | 140 | |
| 2024 | | 582 | |
| 2025 | | 604 | |
| 2026 | | 621 | |
| 2027 | | 638 | |
| 此后 | | 4,478 | |
| 总计 | | 7,063 | |
| 减去：估算利息 | | (1,513) | |
| 最低租赁付款总额 | | $ | 5,550 | |
注 15-后续事件
除在其他地方披露的情况外，随后没有发生需要在未经审计的简明合并财务报表中确认或在随附附注中披露的事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示性说明
本HF Foods Group Inc.（“HF 集团”、“HF Foods”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“将” 或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词，可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不一定意味着陈述是不是前瞻性的。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响实际结果的因素。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期或警示声明存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•餐饮服务分销行业的低利润率以及严重或长期的通货膨胀或通货紧缩时期；
•合格劳动力短缺；
•美国不利的宏观经济状况；
•餐饮服务分销行业的竞争，尤其是新竞争对手进入中国/亚洲餐厅供应市场利基市场；
•燃料成本增加；
•与供应商的关系中断和产品价格上涨；
•依赖供应商及时交付产品，尤其是全球供应链的长期缩小；
•COVID-19 疫情或其他流行病的影响；
•我们的供应商所在地的政府（包括中华人民共和国）为应对 COVID-19 疫情或其他流行病而采取的措施；
•与客户的关系中断或客户流失；
•消费者饮食和外出就餐习惯的变化；
•关联方交易和可能的利益冲突；
•关联方和可变利益实体合并；
•未能保护我们的知识产权；
•我们有能力以优惠条件续订或更换我们当前的仓库租约，或者在规定条款到期之前终止租约；
•未能留住我们的高级管理层和其他关键人员，尤其是我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和首席财务官/总法律顾问；
•我们吸引、培训和留住员工的能力；
•移民法的变化和执行；
•未能遵守有关食品安全、卫生、运输、最低工资、加班和其他健康和安全法律的各种联邦、州和地方法规和法规；
•如果我们分销的任何产品被指控导致疾病、贴错标签、贴错标签或掺假或以其他方式违反了适用的政府法规，则产品召回、自愿召回或撤回；
•遵守环境法律法规的成本；
•诉讼、监管调查和潜在的执法行动；
•商品价格上涨；
•美国政府对进口到美国，特别是从中国进口的产品征收关税；
•恶劣天气、自然灾害和不利的气候变化；
•不利的地缘政治条件；
•任何网络安全事件、其他技术中断或延迟实施我们的信息技术系统；
•当前债务影响我们的流动性和未来融资能力；
•未能收购其他分销商或批发商并扩大我们的客户群可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响；
•收购机会的稀缺和竞争；
•我们获得收购融资的能力；
•与重大收购相关的无形资产摊销相关的非现金费用的影响；
•我们识别收购候选人的能力；
•增加债务以成功实施我们的收购战略；
•在整合被收购企业的运营、人员和资产方面存在困难，这可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响；
•普通股市场流动性相对不足对普通股价格和需求的影响；
•重要股东有能力对公司产生重大影响；以及
•州反收购法和治理文件中相关条款的影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
这些警示性陈述以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和公共通讯中不时发表的其他警示性陈述明确限制了所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述。我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他对您很重要的假设。这些风险和不确定性包括但不限于第 1A 项中描述的因素。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。
此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式造成后果或影响我们或我们的运营。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们主要向美国各地的亚洲餐厅和其他餐饮服务客户销售和分销亚洲特色食品、海鲜、新鲜农产品、冷冻和干粮以及非食品产品。HF集团由两家互补的市场领导者HF Foods Group Inc.和B&R Global合并而成。
2022 年 4 月 29 日，HF 集团收购了 Sealand Food, Inc.（“Sealand 收购”）的几乎所有资产。Sealand Food, Inc. 是服务东海岸亚洲/中国餐饮市场的最大冷冻海鲜供应商之一，从马萨诸塞州到佛罗里达州，还有宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、俄亥俄州、肯塔基州和田纳西州。参见 附注6——收购请参阅本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表，以获取更多信息。
我们的目标是利用我们遍布全国的配送中心网络以及我们与美国、南美和中国的新鲜、高品质特色餐厅食品和用品的种植者和供应商的牢固关系，满足对亚裔美国人餐厅美食不断增长的需求。凭借我们对中国文化的深刻理解，我们已成为值得信赖的合作伙伴，为美国各地的亚洲和中餐馆以及其他餐饮服务客户提供服务，为主要使用普通话或其他中国方言交谈的客户提供销售和服务支持。我们致力于以具有竞争力的价格为各种需要高品质和专业食品原料的亚洲和中国餐厅提供服务。
转型计划
为了使业务取得长期成功，我们启动了一项全面的运营转型计划，以推动增长和节省成本。我们的转型侧重于四个关键领域，我们预计每个领域都将对未来的增长或成本节约产生积极影响。我们转型的组成部分如下：
•集中采购： 我们将正式确定其全国类别的采购，并欢迎新的供应商加入我们的生态系统。这将使我们能够从之前的收购中释放协同效应，并在我们的最大类别中节省开支。
•舰队和运输： 我们将制定一项国家机队维护计划。在此范围内，我们计划定义新的卡车规格，启动我们当前车队的50％的更换计划，实施一项全国性的燃料节约计划以最大限度地提高效率，并将国内入境货运物流外包给第三方合作伙伴，以对其供应链采取统一的国家方法。预计这将极大地改善我们的交通系统。
•数字化转型： 我们将在所有配送中心实施现代 ERP 解决方案。预计这将提高运营效率和响应能力，简化流程，并加强以数据为导向的决策。
•设施升级： 我们将重组和升级我们的设施和配送中心，以有效地简化成本，并利用与新老客户的交叉销售机会。
财务概览
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 | | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| （以千美元计） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % | | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 净收入 | $ | 281,453 | | | $ | 300,711 | | | $ | (19,258) | | | (6.4) | % | | $ | 867,620 | | | $ | 878,568 | | | $ | (10,948) | | | (1.2) | % |
| 净收益（亏损） | $ | 1,974 | | | $ | (3,894) | | | $ | 5,868 | | | NM | | $ | (5,383) | | | $ | 3,740 | | | $ | (9,123) | | | NM |
| 调整后 EBITDA | $ | 10,004 | | | $ | 3,985 | | | $ | 6,019 | | | 151.0 | % | | $ | 24,024 | | | $ | 35,822 | | | $ | (11,798) | | | (32.9) | % |
_________________
NM 没有意义
有关我们的非公认会计准则财务指标、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅下文标题为 “息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 的部分。
如何评估 HF 集团的表现
在评估我们的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标，包括净收入、毛利、分销、销售和管理费用的本金增长，以及某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下：
净收入
净收入等于总销售额减去销售回报、我们向客户提供的销售激励措施，例如抵消总销售额的折扣和折扣；以及某些其他调整。我们的净收入是由客户数量和平均客户订单金额的变化、反映在我们产品定价和所售产品组合中的产品通货膨胀推动的。
毛利
毛利润等于净收入减去收入成本。收入成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）、入境运费、清关费和其他杂项费用。收入成本通常会随着我们从供应商那里获得的更高或更低的成本以及客户和产品组合的变化而变化。
分销、销售和管理费用
分销、销售和管理费用主要包括工资、员工和合同工的股票薪酬和福利、卡车和燃料费用、公用事业、维护和维修费用、保险费用、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费用和其他运营费用。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
对我们业绩的讨论包括某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，我们认为这些指标为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务业绩与同行业的其他公司进行比较，其中许多公司向投资者提出了相似的非公认会计准则财务指标。我们列报息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是为了提供我们认为与本报告其他部分所含简明合并财务报表的读者相关的补充信息，此类信息并不旨在取代或取代公认会计原则指标。
管理层使用息税折旧摊销前利润来衡量经营业绩，其定义为扣除利息支出、利息收入、所得税以及折旧和摊销前的净收益。此外，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税以及折旧和摊销前的净收益，并进一步调整以排除某些异常、非现金或非经常性支出。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润不太容易受到非经常性支出和其他非现金费用导致的实际业绩差异的影响，并且更多地反映了影响我们经营业绩的其他因素。
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与业内其他公司使用的类似标题的指标不同。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润未在GAAP下定义，作为分析工具受到重要限制，不应孤立考虑，也不应将其作为根据GAAP报告的HF Group业绩分析的替代品。例如，调整后的息税折旧摊销前利润：
•不包括某些可能意味着可用现金减少的税款；
•不反映将来可能必须替换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出要求；
•不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•并不能反映偿还债务所需的巨额利息支出或现金需求。
有关息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，以及与其最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账情况，请参阅”经营业绩——息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 下面。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月的合并经营业绩 以及 2022.下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 改变 |
| （以千美元计） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 281,453 | | | $ | 300,711 | | | $ | (19,258) | | | (6.4)% |
| 收入成本 | 230,528 | | | 249,218 | | | (18,690) | | | (7.5)% |
| 毛利 | 50,925 | | | 51,493 | | | (568) | | | (1.1)% |
| 分销、销售和管理费用 | 48,841 | | | 54,589 | | | (5,748) | | | (10.5)% |
| | | | | | | |
| 运营收入（亏损） | 2,084 | | | (3,096) | | | 5,180 | | | NM |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 2,715 | | | 2,274 | | | 441 | | 19.4% |
| 其他收入 | (490) | | | (462) | | | (28) | | 6.1% |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (1,984) | | | (284) | | | (1,700) | | NM |
| 租赁担保费用 | (95) | | | (58) | | | (37) | | 63.8% |
| 所得税前收入（亏损） | 1,938 | | | (4,566) | | | 6,504 | | | NM |
| 所得税支出（福利） | (36) | | | (672) | | | 636 | | (94.6)% |
| 净收益（亏损）和综合收益（亏损） | 1,974 | | | (3,894) | | | 5,868 | | | NM |
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | 90 | | | (30) | | | 120 | | NM |
| 归属于HF Foods Group Inc.的净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | 1,884 | | | $ | (3,864) | | | $ | 5,748 | | | (148.8)% |
下表列出了我们合并经营业绩的组成部分，以所述期间净收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 净收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 81.9 | % | | 82.9 | % |
| 毛利 | 18.1 | % | | 17.1 | % |
| 分销、销售和管理费用 | 17.4 | % | | 18.2 | % |
| | | |
| 运营收入（亏损） | 0.7 | % | | (1.1) | % |
| | | |
| 利息支出 | 1.0 | % | | 0.8 | % |
| 其他收入 | (0.2) | % | | (0.2) | % |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (0.7) | % | | (0.1) | % |
| 租赁担保费用 | — | % | | — | % |
| 所得税前收入（亏损） | 0.7 | % | | (1.6) | % |
| 所得税支出（福利） | — | % | | (0.2) | % |
| 净收益（亏损）和综合收益（亏损） | 0.7 | % | | (1.4) | % |
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | — | % | | — | % |
| 归属于HF Foods Group Inc.的净收益（亏损）和综合收益（亏损） | 0.7 | % | | (1.4) | % |
净收入
截至2023年9月30日的三个月，净收入与2022年同期相比减少了1,930万美元，下降了6.4％。 减少的主要原因是肉类和家禽及海鲜收入分别减少了890万美元和660万美元,与2022年同期相比，受家禽和虾类通货紧缩价格的推动。在截至2022年9月30日的三个月中，我们受益于家禽价格的大幅通胀，这使收入同比比较艰难。
毛利
毛利为5,090万美元 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月而同期为5150万美元 2022，减少了60万美元，下降了1.1％。的毛利率 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月从同期的17.1％增加到18.1％ 2022。毛利率的增加主要归因于我们的集中采购计划实现毛利率更高的虾和其他冷冻食品销售的混合转移，以及我们一家利润率较低的鸡肉加工业务的退出，但肉类和家禽的通货紧缩压力部分抵消了这一点。
分销、销售和管理费用
在截至的三个月中，分销、销售和管理费用减少了570万美元，下降了10.5％ 2023年9月30日这主要是由于专业费用减少了390万美元，交付相关成本减少了80万美元，但工资和相关劳动力成本的增加部分抵消了这一点。截至三个月，分销、销售和管理费用占净收入的百分比降至17.4％ 2023年9月30日高于2022年同期的18.2％，这主要是由于较低的专业费用被员工人数的增加所抵消。
利息支出
截至三个月的利息支出 2023年9月30日增加了40万美元，或 19.4%，与截至2022年9月30日的三个月相比，这主要是由于利率环境急剧上升。截至的三个月中，我们的浮动利率债务的平均浮动利率 2023年9月30日与2022年同期相比，我们的信贷额度增加了约3.1％，摩根大通抵押贷款担保定期贷款增加了3.1％。截至2023年9月30日的三个月，我们的平均每日信贷额度余额从截至2022年9月30日的三个月的5,850万美元下降了1,910万美元，下降了32.6％，下降了32.6％，截至2022年9月30日的三个月中，摩根大通的平均每日抵押贷款余额减少了510万美元，至1.080亿美元 2023年9月30日高于截至2022年9月30日的三个月的1.131亿美元。
所得税支出（福利）
截至2023年9月30日的三个月，所得税优惠为36,000美元，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税优惠为70万美元，这主要是由于本期所得税、永久差异和州所得税前收入的增加。
归属于HF Foods Group Inc.的净收益（亏损）
截至三个月，归属于HF Foods Group Inc.的净收入为190万美元 2023年9月30日，而截至2022年9月30日的三个月中，净亏损为390万美元。增加570万美元，或 148.8%，主要是由于分配、销售和管理成本的减少，利率互换公允价值的170万美元变化，但上述毛利下降、利息支出增加和税收优惠减少部分抵消了这些变化。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
下表将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标进行了对比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 改变 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | | $ | 1,974 | | $ | (3,894) | | $ | 5,868 | | NM |
| 利息支出 | | 2,715 | | 2,274 | | 441 | | 19.4% |
| 所得税支出 | | (36) | | (672) | | 636 | | (94.6)% |
| 折旧和摊销 | | 6,422 | | 6,386 | | 36 | | 0.6% |
| EBITDA | | 11,075 | | 4,094 | | 6,981 | | 170.5% |
租赁担保费用 | | (95) | | (58) | | (37) | | 63.8% |
| 利率互换合约公允价值的变化 | | (1,984) | | (284) | | (1,700) | | NM |
| 股票薪酬支出 | | 757 | | 162 | | 595 | | NM |
业务转型成本 (1) | | 105 | | — | | 105 | | NM |
收购和整合成本及其他 (2) | | 146 | | 71 | | 75 | | 105.6% |
| 调整后 EBITDA | | $ | 10,004 | | $ | 3,985 | | $ | 6,019 | | 151.0% |
| | | | | | | | |
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NM 没有意义
(1) 代表与启动包括供应链管理改善和技术基础设施举措在内的战略项目相关的非经常性成本。
(2) 包括截至2023年9月30日的三个月的非经常性有争议代理以及相关的法律和咨询费用。
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1,000万美元，与截至2022年9月30日的三个月的400万美元相比，减少了600万美元，下降了151.0％。调整后息税折旧摊销前利润的增加归因于分销、销售和管理成本的降低。
运营结果
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的合并经营业绩 以及 2022.下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| （以千美元计） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| 净收入 | $ | 867,620 | | | $ | 878,568 | | | $ | (10,948) | | | (1.2)% |
| 收入成本 | 715,857 | | | 723,778 | | | (7,921) | | | (1.1)% |
| 毛利 | 151,763 | | | 154,790 | | | (3,027) | | | (2.0)% |
| 分销、销售和管理费用 | 154,013 | | | 140,840 | | | 13,173 | | | 9.4% |
| | | | | | | |
| （亏损）运营收入 | (2,250) | | | 13,950 | | | (16,200) | | | NM |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 8,430 | | | 5,101 | | | 3,329 | | 65.3% |
| 其他收入 | (845) | | | (1,401) | | | 556 | | (39.7)% |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (2,094) | | | (850) | | | (1,244) | | 146.4% |
| 租赁担保费用 | (305) | | | 5,831 | | | (6,136) | | | NM |
| 所得税前（亏损）收入 | (7,436) | | | 5,269 | | | (12,705) | | | (241.1)% |
| 所得税（福利）支出 | (2,053) | | | 1,529 | | | (3,582) | | NM |
| 净（亏损）收入和综合（亏损）收益 | (5,383) | | | 3,740 | | | (9,123) | | | (243.9)% |
| 减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益 | (484) | | | (74) | | | (410) | | 554.1 | % |
| 归属于HF Foods Group Inc的净（亏损）收益和综合（亏损）收益 | $ | (4,899) | | | $ | 3,814 | | | $ | (8,713) | | | (228.4)% |
下表列出了我们合并经营业绩的组成部分，以所述期间净收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 净收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 82.5 | % | | 82.4 | % |
| 毛利 | 17.5 | % | | 17.6 | % |
| 分销、销售和管理费用 | 17.8 | % | | 16.0 | % |
| | | |
| （亏损）运营收入 | (0.3) | % | | 1.6 | % |
| | | |
| 利息支出 | 1.0 | % | | 0.6 | % |
| 其他收入，净额 | (0.1) | % | | (0.2) | % |
| 利率互换合约公允价值的变化 | (0.2) | % | | (0.1) | % |
| 租赁担保费用 | — | % | | 0.7 | % |
| 所得税前（亏损）收入 | (1.0) | % | | 0.6 | % |
| 所得税（福利）支出 | (0.2) | % | | 0.2 | % |
| 净（亏损）收入和综合（亏损）收益 | (0.8) | % | | 0.4 | % |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | — | % | | — | % |
| 归属于HF Foods Group Inc的净（亏损）收益和综合（亏损）收益 | (0.8) | % | | 0.4 | % |
净收入
截至2023年9月30日的九个月中，净收入与2022年同期相比减少了1,090万美元，下降了1.2％。 这一下降归因于家禽价格通货紧缩导致肉类和家禽收入与2022年同期相比减少了2480万美元，以及由于销量减少导致包装和其他收入减少了940万美元，但部分被销量增加以及收购西兰食品公司（“西兰收购”）产生的海鲜收入增加740万美元所抵消。
毛利
的总利润为1.518亿美元 截至2023年9月30日的九个月而同期为1.548亿美元 2022，减少了300万美元，或 2.0%。毛利下降主要归因于肉类和家禽、包装和其他业务的减少，但部分被收购Sealand所产生的额外海鲜收入和大宗商品收入的增加所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，家禽价格从2022年同期的高位回落。2023年前九个月的毛利率相对持平，为17.5％。
分销、销售和管理费用
分销、销售和管理费用增加了1,320万美元，增长9.4％，这主要是由于工资和相关劳动力成本增加了510万美元，其中包括因收购西兰而产生的额外成本，以及保险相关成本增加了190万美元。在截至的九个月中，专业费用增加了160万美元，至1,870万美元 2023年9月30日，高于截至2022年9月30日的九个月的1,710万美元。此外，公司确认了与我们的鸡肉加工设施退出有关的120万美元资产减值。截至九个月，分销、销售和管理费用占净收入的百分比增至17.8％ 2023年9月30日高于2022年同期的16.0％，这主要是由于员工人数增加和上述支出增加。
利息支出
截至九个月的利息支出 2023年9月30日增加了330万美元或 65.3%，与截至2022年9月30日的九个月相比，这主要是由于利率环境急剧上升。截至的九个月中，我们的浮动利率债务的平均浮动利率 2023年9月30日与2022年同期相比，信贷额度增加了约3.9％，摩根大通抵押贷款担保定期贷款增加了3.9％。截至九个月，我们的平均每日信贷额度余额减少了1,230万美元，至4,120万美元，下降了23.0％ 2023年9月30日从截至2022年9月30日的九个月的5,350万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的平均每日摩根大通抵押贷款抵押贷款余额增加了1,070万美元，增长了10.9％，增至1.093亿美元 2023年9月30日高于截至2022年9月30日的九个月的9,850万美元。
所得税（福利）费用
截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为210万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出为150万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月的运营亏损。
归属于HF Foods Group Inc的净（亏损）收益
截至九个月，归属于HF Foods Group Inc.的净亏损为490万美元 2023年9月30日，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为380万美元。减少870万美元，或 228.4%，主要是由于上述分销、销售和管理成本及利息支出的增加，但部分被租赁担保支出减少610万美元和利率互换公允价值变动减少120万美元所抵消。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
下表将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标进行了对比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | | $ | (5,383) | | $ | 3,740 | | $ | (9,123) | | NM |
| 利息支出 | | 8,430 | | 5,101 | | 3,329 | | 65.3% |
| 所得税（福利）支出 | | (2,053) | | 1,529 | | (3,582) | | NM |
| 折旧和摊销 | | 19,551 | | 18,245 | | 1,306 | | 7.2% |
| EBITDA | | 20,545 | | 28,615 | | (8,070) | | (28.2)% |
| 租赁担保费用 | | (305) | | 5,831 | | (6,136) | | NM |
| 利率互换合约公允价值的变化 | | (2,094) | | (849) | | (1,245) | | 146.6% |
| 股票薪酬支出 | | 2,605 | | 673 | | 1,932 | | NM |
业务转型成本 (1) | | 223 | | — | | 223 | | NM |
收购、整合成本及其他 (2) | | 1,850 | | 1,130 | | 720 | | 63.7% |
| 资产减值费用 | | 1,200 | | 422 | | 778 | | 184.4% |
| | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 24,024 | | $ | 35,822 | | $ | (11,798) | | (32.9)% |
| | | | | | | | |
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NM 没有意义
(1) 代表与启动包括供应链管理改善和技术基础设施举措在内的战略项目相关的非经常性成本。
(2) 包括截至2023年9月30日的九个月的非经常性有争议代理以及相关的法律和咨询费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们发现了与前几个时期发生的与有争议的代理和相关法律辩护相关的非经常性费用。
截至2023年9月30日的九个月，调整后的息税折旧摊销前利润为2,400万美元，与截至2022年9月30日的九个月的3580万美元相比，减少了1180万美元，下降了32.9％。调整后息税折旧摊销前利润的下降归因于毛利下降以及分销、销售和管理成本的增加。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们拥有约1430万美元的现金，未出示的690万美元支票，并可通过我们的1亿美元信贷额度获得约4,860万美元的额外资金，具体取决于借款基数的计算。我们主要通过运营现金流和银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。需要现金来支付库存的购买成本、工资、燃料和卡车运输费用、销售费用、租金费用、所得税、其他运营费用以及偿还债务。
我们认为，我们的运营产生的现金流足以满足我们至少未来十二个月的正常营运资金需求。但是，我们偿还当前债务的能力将取决于我们流动资产的未来变现。管理层考虑了历史经验、经济、餐饮服务分销行业的趋势，以确定截至2023年9月30日的应收账款的预期可收回性以及库存的变现情况。
我们是美国国税局与摩根大通银行签订的初始名义金额为1.2亿美元的摊销合同的当事方，该合同将于2028年3月到期，作为部分对冲我们现有的浮动利率贷款敞口的一种手段。根据该协议，我们将向掉期交易对手支付4.11％的固定利率，以换取基于芝加哥商品交易所期限SOFR的浮动付款。
自2023年4月20日起，我们和特拉华州诉讼的某些当事方达成协议，根据具有约束力的条款表（“约束性条款表”）中规定的条款和条件和解特拉华州诉讼，该条款表于2023年5月5日纳入长期和解协议，并于2023年5月8日向大法官提交。约束性条款表除其他外规定，有偏见地解散特拉华州诉讼，以换取公司前董事长兼首席执行官周敏妮和公司前总裁兼首席运营官陈善旺向公司支付925万美元的款项。特拉华州诉讼和解协议的全部条款已纳入长式和解协议，该协议有待大法官的批准。2023年9月8日，大法官法院批准了拟议的和解协议以及毕晓普律师提出的支付律师费和开支的申请。
2023年9月30日之后，即2023年10月16日，在和解协议获得最终批准后，Ni被告向公司支付了和解金额中的150万美元。截至2023年11月9日，Ni被告尚未向公司支付根据和解协议到期的和解金额余额（775万美元）。公司和Ni被告正在就Ni被告所欠款项的支付时间和形式进行讨论，公司打算采取一切必要行动来执行和解协议的条款。请参阅 附注14-承付款和意外开支 请参阅本10-Q表季度报告中的简要合并财务报表，以获取更多信息。
管理层认为，在未来十二个月内，我们有足够的资金来满足我们的营运资金需求和债务义务。但是，可能会出现许多可能导致预期现金流短缺的因素，例如对我们产品的需求、经济状况、餐饮服务分销行业的有竞争力的定价以及我们的银行和供应商能否提供持续支持。如果未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能不得不减少或推迟预期的收购计划，清算资产，获得额外的债务或股权资本，或者为全部或部分债务进行再融资。
截至2023年9月30日，我们目前没有资产负债表外安排对我们的合并财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的现金流数据 还有 2022 年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| （以千美元计） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 20,624 | | | $ | 6,932 | | | $ | 13,692 | | | 197.5% |
| 用于投资活动的净现金 | (2,595) | | | (50,234) | | | 47,639 | | | (94.8)% |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (28,018) | | | 46,316 | | | (74,334) | | | NM |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (9,989) | | | $ | 3,014 | | | $ | (13,003) | | | NM |
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NM-没意义
经营活动
经营活动提供的净现金主要包括经非现金项目调整后的净收入，包括折旧和摊销、递延所得税变动等，还包括营运资金变动的影响。运营活动提供的净现金增加了1,370万美元，增长了198％，这主要是由于营运资金支出的时机。在截至2023年9月30日的三个月中，我们实施了新的企业会计和财务应用程序，修改了我们的应收账款、应付账款和财务流程。由于这种转型，9月份出现了暂时的延误，影响了我们的营运资金活动。
投资活动
用于投资活动的净现金减少了4,760万美元，下降了95％，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中与收购相关的付款。
融资活动
融资活动提供的净现金（用于）减少了7,430万美元，至用于融资活动的2,800万美元，这主要是由于我们的信贷额度的净影响从截至2022年9月30日的九个月的1,620万美元净收益变为截至2023年9月30日的九个月的净还款额为540万美元，以及截至2023年9月30日的九个月中未出示付款的支票减少了1,510万美元 2023年9月30日，而截至2022年9月30日的九个月中增加了70万美元与上述某些流程的更改有关。此外，截至2022年9月30日的九个月中，包括来自长期债务的4,600万美元收益，这是由于我们的抵押贷款担保定期贷款增加所致。
关键会计政策与估计
我们已根据公认会计原则准备了本季度报告中的财务信息。编制简明的合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及这些报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。这些假设构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些判断从其他来源看不出来。2022年10-K表年度报告的第二部分第7项—— “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括我们认为对理解我们的财务业绩最重要的关键会计政策的摘要。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，那些对我们报告的资产、负债、收入或支出金额产生重大影响的关键会计政策没有变化。
最近的会计公告
有关最近会计公告的讨论，请参见 附注2-重要会计政策摘要转至本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的债务使我们面临利率波动的风险。利率周期性波动的浮动利率债务使我们面临市场利率的短期变化。固定利率债务，即利率在工具的有效期内是固定的，这使我们面临债务公允价值所反映的市场利率变化，也使我们面临可能需要以更高的利率用新债务为到期债务再融资的风险。我们管理债务投资组合以实现固定利率和浮动利率债务的总体理想比例，并可能不时使用利率互换作为实现这一目标的工具。为了管理我们的利率风险敞口，我们签订了三份利率互换合约来对冲浮动利率定期贷款。参见 附注 8-衍生金融工具 请参阅本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表，以获取更多信息。
截至2023年9月30日，我们的浮动利率债务不含套期保值的未偿本金余额总额为4,990万美元，占总债务的30.3％，主要由我们的循环信贷额度组成（见 附注 9-债务至本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表）。我们的浮动利率债务利息基于浮动的1个月SOFR加上预先确定的信贷调整利率加上银行利差。我们剩余的71.1％的债务按固定利率或浮动利率进行套期保值。在假设情况下，适用利率的1％变化将导致我们的浮动利率债务的利息支出每年变化约50万美元。
燃油价格风险
我们还面临与柴油价格和可用性波动有关的风险。我们的车队需要大量的柴油，我们销售的产品的入境交付也取决于柴油燃料车辆的运输。我们目前能够获得充足的柴油供应，与2022年同期的平均价格相比，2023年第三季度的平均价格有所下降，平均下降了15.4％。但是，无法预测柴油的未来可用性或价格。柴油的价格和供应因我们无法控制的外部因素而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、区域生产模式、天气状况和环境问题。柴油成本的上涨可能会增加我们的商品销售成本和向客户交付产品的运营成本。
总体而言，我们不积极对冲柴油的价格波动。相反，我们寻求通过优化交付路线和提高车队利用率来最大限度地降低燃料成本风险。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。在这次审查以及对截至2022年12月31日的年度合并财务报表的审计中，我们发现了之前报告的五个重大弱点，截至2023年9月30日，这些弱点仍然存在。2013年，我们没有正确设计或维持对特雷德韦委员会赞助组织委员会的控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信部分以及监测的有效控制措施。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，由于我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的重大缺陷和控制缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。尽管存在缺陷，但我们的管理层得出的结论是，本报告其他部分包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流，符合公认会计原则。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
为了解决和解决上述重大缺陷，我们已开始实施旨在改善财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大缺陷，包括：
•雇用更多的财务人员，并在整个实体范围内提供增强的萨班斯-奥克斯利法培训，
•正式化和标准化我们对财务报告的内部控制，
•实施企业会计、财务和人力资本管理应用程序，以及
•加强我们的实体级控制。
目前正在实施的措施和正在实施的措施需要接受管理层的持续审查，并辅之以确认和测试，并接受审计委员会的监督。管理层仍致力于持续努力解决这些重大缺陷。尽管我们将继续采取措施纠正内部控制缺陷，但无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证避免未来潜在的重大缺陷。此外，在补救步骤完成并实施足够长的时间之前，以及随后完成对其有效性的评估之前，上述发现和描述的重大缺陷将继续存在。
除了上述补救措施外，截至2023年9月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们有时是正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。关于我们未决的法律事务，我们认为，合理可能的损失的金额或可估算范围不会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个人损失还是总体损失。有关法律诉讼的信息，请参见 附注14-承付款和意外开支到我们的简明合并财务报表。
第 1A 项。风险因素。
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项以及截至2023年3月31日的季度和截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化，但下文所述除外。
我们已经收到了美国证券交易委员会的 “富国通知”。
2023年10月13日，公司收到美国证券交易委员会执法司工作人员（“工作人员”）的 “威尔斯通知”，称工作人员已作出初步决定，建议美国证券交易委员会对该公司提起民事执法诉讼，指控其违反1933年《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）的某些条款。Wells通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定，并邀请收件人根据需要提交回复。该公司在回应美国证券交易委员会威尔斯通知时提交了一份文件，解释了为什么执法行动不合适。提交该文件后，工作人员决定此时不再建议美国证券交易委员会对该公司提起执法行动。
公司无法确定地预测未来与美国证券交易委员会交易的结果，也无法预测这些可能的结果是否会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
董事和执行官的证券交易计划
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的任何一位高管或董事都没有 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 项。
第 6 项。展品
以下证物以引用方式纳入此处，或者在本报告中归档或提供，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表单 | | 展览 | | 申报日期 |
3.1 | | 第二次修订和重述的公司注册证书 | | 8-K | | 3.1 | | 8/11/2017 |
3.2 | | 公司注册证书修订证书 | | 8-K | | 3.1.2 | | 8/27/2018 |
3.3 | | 经修订和重述的章程 | | 8-K | | 3.02 | | 11/4/2022 |
3.4 | | 经修订和重述的章程的第一修正案，日期为 2023 年 4 月 25 日 | | 8-K | | 3.1 | | 4/26/2023 |
3.5 | | A系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书 | | 8-K | | 3.1 | | 4/11/2023 |
4.1 | | 普通股证书样本 | | S-1/A | | 4.2 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
4.2 | | 注册人与Chardan Capital Markets, LLC之间的单位购买期权表格 | | S-1/A | | 4.5 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.1* | | 本公司、周敏妮、黄陈善、张晓谋、徐彩轩、倪建明、倪哲慧、王宏和郑仁华签订的和解协议，日期为2023年5月5日 | | | | | | |
31.1* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | |
31.2* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | |
32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档 | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 | |
| † | 表示管理合同或补偿计划或安排。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| HF 食品集团公司 |
| |
| 作者：/s/张小谋 |
| 张小谋
首席执行官 |
| |
| 作者：/s/卡洛斯·罗德里格斯 |
| 卡洛斯·罗德里
首席财务官
（首席会计和财务官） |
| |
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | |