公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值至少等于 80协议达成初始业务合并时信托账户余额的百分比（不包括为营运资金目的向管理层支付的款项，如果适用，信托账户所得利息收入的应纳税款和递延承保佣金）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为其已发行公开股票的持有者（“公众股东”）提供赎回与业务合并相关的全部或部分公开股票的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是（ii）通过要约方式赎回。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共股票，按比例存入信托账户（最初预计为美元）10.00每股公开股票，加上任何按比例计算的利息，扣除允许的提款）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂法典（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，需要赎回的公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时权益。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票将投票赞成业务合并。如果法律或证券交易要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出赎回股票的同时进行代理招标。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的发起人及其允许的受让人已同意将其创始人股票（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后收购的任何公开股份投票支持批准业务合并。此外，公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并。如果公司寻求股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）将是限制赎回其股份的总额超过一部分 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

发起人已同意 (a) 放弃其与完成业务合并有关的创始人股票及其持有的公开股份的赎回权；(b) 如果公司未能在合并窗口内完成业务合并（定义见下文），则放弃其从信托账户中清算其创始人股票分配的权利；(c) 不提议修改公司经修订和重报的证书会影响公司实质内容或时机的注册成立百分之百赎回的义务 (100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其股份的机会。

2023年8月1日，公司与根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Polaris Pubco Plc（现称为CorpacQ Group Plc）（“Pubco”）、特拉华州公司NorthSky Merger Sub, Inc.以及Pubco（“合并子公司”）的直接全资子公司CorpacQ Holdings之间签订了协议和合并计划（“合并协议”）有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“CorpacQ”）和CorpacQ的某些股东（见注释6）。

在2023年5月11日股东投票后，对经修订和重述的公司注册证书进行了修订，将公司必须完成业务合并的时间从2023年5月17日延长至2024年2月17日或董事会确定的更早日期。如果公司无法在2024年2月17日之前完成业务合并（或根据股东投票决定延长我们必须完成初始业务合并的日期（“延期投票”）（“合并窗口”）可能批准的任何延期日期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个（10) 此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许的提款），最高为美元100,000支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，在每种情况下都要经过公司的批准特拉华州法律规定的索赔规定的义务债权人的要求以及其他适用法律的要求.公共认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，公共认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，发起人已同意，放弃其从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是，如果发起人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并窗口内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，信托账户中存入的剩余可供分配的资金的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00在首次公开募股中。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品或与公司签订书面意向书、保密或类似协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的存款金额减少至 (i) 以下，则对公司承担责任10.00每股公共股或 (ii) 信托账户清算时信托账户中持有的每股公共股份金额，如果低于 $10.00每股公开发行股票是由于信托资产价值的减少而导致的，在每种情况下均扣除允许的提款。该责任不适用于执行放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的责任的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不向公司提供赔偿的可能性。

流动性和持续经营

截至2023年9月30日，我们的现金为美元2,051,985。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及架构、谈判和完成业务合并。在截至2023年9月30日的九个月中，公司提取了美元830,324,131从信托账户中提取用于支付纳税义务、为营运资金需求和赎回提供资金。

为了为营运资金短缺提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或其关联公司可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。最高 $1,500,000的此类贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证由贷款人选择。

此外，为了为营运资金提供资金，公司允许提款，年度限额不超过美元1,000,000。公司可以提取额外资金来支付所得税和特许经营税义务。这些允许的提款仅限于在首次公开发行时赚取的超过初始存款的可用利息。截至2023年9月30日，该公司已全额提取2023年的美元1,000,000.

2023年5月16日，发起人同意每月直接向公司的信托账户存款，金额为美元1,000,000在延期修正提案获得批准和实施之后。此类供款是根据公司向发起人发行的无息无抵押本票（“延期本票”）进行的。延期本票最多可提供 $9,000,000。从2023年5月17日开始，缴款按月支付，直至最早发生的（i）业务合并完成，（ii）2024年2月15日以及（iii）如果业务合并未完成，则信托账户的清算日期由董事会自行决定。延期本票将在（1）我们完成业务合并之日和（2）公司清盘生效之日中较早者到期。截至2023年9月30日，延期本票的余额为美元5,000,000用 $4,000,000可供提款。

公司可能需要通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力在这些未经审计的简明财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

关于公司根据ASC副标题205-40 “财务报表列报——持续经营企业” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年2月17日或董事会确定的更早日期之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果业务合并未在此日期之前完成，并且发起人未获得延期，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定，潜在的强制清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年2月17日之后或董事会确定的更早日期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司计划在2024年2月17日之前完成业务合并。

风险和不确定性

我们将继续评估通货膨胀率上升和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、潜在的政府关闭、COVID-19 疫情的挥之不去的影响以及某些地缘政治事件（包括乌克兰及周边地区以及以色列和哈马斯之间的战争）的影响。我们得出的结论是，尽管与这些事件相关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响，但我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票回购（包括赎回）征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税金额为回购公司在应纳税年度回购的任何股票的公允市场价值的1％，这可能由回购公司在同一应纳税年度发行的某些新股的公允市场价值抵消。此外，该消费税也有一些例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开这种消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。该通知通常规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，则该公司在完全清算和解散时进行最终分配的同一应纳税年度进行的此类完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。

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由于任何此类消费税都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此可能导致我们的A类普通股、可用于进行业务合并的现金或在随后的清算中可供分配的现金的价值降低。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）企业合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或同一应纳税范围内的任何其他股票发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额企业合并年份）和（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导意见。但是，为了缓解这种不确定性，信托账户中持有的资金将不用于支付与赎回完成期限、业务合并或我们的清算相关的A类普通股的消费税负债。

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行政服务协议

公司签订了一项协议，从2021年2月11日开始，直至公司完成业务合并并进行清算，根据该协议，公司向发起人的关联公司支付总额为美元50,000每月用于办公空间以及行政和支助服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司承担并支付了美元150,000和 $450,000分别为此类费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司承担并支付了美元150,000和 $450,000分别为此类费用。

咨询费

公司可以聘请发起人的关联公司M. Klein and Company, LLC或发起人的另一家关联公司作为其与业务合并有关的首席财务顾问，并可能向该关联公司支付惯常的财务咨询费，金额相当于类似交易的市场标准财务咨询费。曾经有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中产生的费用。

本票—关联方

2020年12月30日，发起人同意向公司贷款总额不超过美元600,000用于支付与根据期票（“本票”）进行首次公开募股相关的费用。本票不计息，应在2021年12月31日或首次公开募股完成时支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不本票下的未清余额。本票下未偿还的借款金额为美元375,000于2021年2月17日首次公开募股完成时偿还。本票下的借款不再可用。

关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1,500,000的营运资金贷款可以以美元的价格转换为认股权证1.00每份认股权证。这些认股权证将与私募认股权证相同。 没有截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款尚未偿还。

延期本票—关联方

2023年5月16日，发起人同意每月直接向公司的信托账户存款，金额为美元1,000,000在延期修正提案获得批准和实施之后。此类捐款是根据公司向发起人发行的延期本票支付的。延期本票最多可提供 $9,000,000。从2023年5月17日开始，缴款按月支付，直至最早发生的（i）业务合并完成，（ii）2024年2月15日以及（iii）如果业务合并未完成，则信托账户的清算日期由董事会自行决定。延期本票将在（1）我们完成业务合并之日和（2）公司清盘生效之日中较早者到期。截至2023年9月30日，延期本票的余额为美元5,000,000用 $4,000,000可供提款。

合并协议包含双方的惯常陈述、保证和契约，交易受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。

赞助协议

关于合并协议的执行，公司修订并完整重申了保荐人及其各方于2021年2月11日发出的某些信函，每人都是公司董事会和/或管理团队（各为 “内部人士”，统称为 “内部人士”，统称为 “内部人士”）致公司的信函（“支持协议”），根据该信函，每位发起人和业内人士同意（i）对任何此类Insider的普通股（1）投赞成票，赞成批准；通过合并协议，批准关联交易和所有其他 CCVII 股东事宜（定义见保荐协议）以及（2）针对某些其他事项，（ii）不赎回与 CCVII 股东赎回有关的任何此类内部人士的普通股，（iii）采取一切行动完成合并、其他交易以及合并协议和赞助商协议所设想的事项，并受其约束遵守第 9.04 节（排他性）和第 9.06 节（保密；宣传）合并协议，(iv) 一方面不签订、修改或修改赞助商、任何内部人士、与任何内部人士或任何此类人士的任何关联公司（公司或其任何子公司除外）有血缘、婚姻或收养关系的任何合同，另一方面，公司或其任何子公司之间会违背、限制、限制或损害 (1) 任何一方的履约能力或履行《赞助协议》或 (2) Pubco、Bermuda Co.、公司或 Merger Sub 的履行能力或履行《合并协议》规定的任何义务，以及 (v) 受其中所述的某些其他义务的约束。

注册权

根据2021年2月11日签订的注册权协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证或在营运资金贷款转换和转换创始人股份时可能发行的认股权证）的持有人将有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售（在这种情况下的创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权补偿 三要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，这些证券的持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而产生的违约金或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司授予承销商四十五 (45) 自首次公开募股之日起的购买期权，最多可购买 18,000,000额外单位，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。由于承销商选择充分行使超额配股权，承销商又购买了超额配股权 18,000,000单位，价格为 $10.00每单位。承销商有权获得$的现金承保折扣0.20每单位，或 $27,600,000总计，在首次公开募股结束时支付。此外, 承销商将有权获得$的递延费0.35每单位，或 $48,300,000总的来说。如果公司未完成业务合并，承销商将免收递延费用，但须遵守承保协议的条款。

消费税

关于批准《章程修正案》的投票，持有人 79,983,929A类普通股的股票正确行使了赎回其A类普通股的权利，赎回总额为美元816,281,045。因此，该公司记录了一个 1应纳消费税百分比，金额为 $8,162,810在截至2023年9月30日的简明资产负债表上。该负债不会影响简明的运营报表，如果没有额外的实收资本，则可以抵消额外的实收资本或累计赤字。该消费税负债可以在同一个应纳税年度内抵消，该应纳税年度将在发行期内进行评估和调整。

尽职调查和律师费

从2023年9月30日起，公司将需要支付金额为美元的尽职调查和律师费，前提是完成初始业务合并10,257,805。这些或有费用未反映在公司的财务报表中。

法律费用

从2023年9月30日起，在初始业务合并完成后，公司将被要求支付金额为美元的律师费27,119。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的支出为美元0并减少了 $26,907分别为此类费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入为美元0和 $9,634分别为此类费用。这些费用以递延律师费的形式反映在公司的简明资产负债表上。

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公平意见

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2023年7月22日，公司与顾问签订协议，就上述业务合并前景提供公平意见。订婚费用将为 $850,000，预付金不可退还 $50,000在执行本协议时支付，$250,000应在顾问通知公司准备发表意见时支付，以及 $550,000在初始业务合并结束时支付。截至2023年9月30日，该公司已支付了这笔钱50,000预付金，收到了报告，并支付了美元250,000。截至2023年9月30日，美元550,000将在业务合并完成后到期，并包含在美元中10,257,805或有费用，未反映在公司的财务报表中。