根据规则 424 (b) (2) 提交
文件编号 333-266332

招股说明书补充文件
（至日期为2022年7月26日的招股说明书）

$2,500,000,000

百事可乐公司

2024 年到期的1亿美元浮动利率票据
8亿美元 5.250% 2025 年到期的优先票据
7亿加元 5.125% 2026 年到期的优先票据

我们将发行2024年到期的100亿美元浮动利率票据（“2024年浮动利率票据”）、2025年到期的5.250％优先票据中的8亿美元（“2025年票据”）和2026年到期的5.125％优先票据中的7亿美元（“2026年票据”，与2025年票据一起称为 “固定利率票据”）。2024年浮动利率票据和固定利率票据在此统称为 “票据”。2024年浮动利率票据的利率将等于复合SOFR（定义见此处）加上每年0.400％，并将于2024年11月12日到期。我们将在2024年2月12日、2024年5月12日、2024年8月12日和2024年11月12日支付2024年浮动利率票据的利息。2024年浮动利率票据在到期之前不得兑换。2025年票据将按每年5.250％的固定利率计息，并将于2025年11月10日到期。2026年票据将按每年5.125％的固定利率计息，并将于2026年11月10日到期。我们将在每年的5月10日和11月10日支付固定利率票据的利息，直到2024年5月10日到期。我们可以随时不时地以本招股说明书补充文件中描述的该系列的适用赎回价格赎回任何系列的部分或全部固定利率票据。这些票据将是无抵押债务，与我们不时未偿还的所有其他无抵押优先债务的排名相同。这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过该值的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 和 “我们的业务风险”、截至2023年3月25日的12周的10-Q表季度报告、截至2023年6月17日的12周和24周的10-Q表季度报告以及我们的10-Q表季度报告截至2023年9月9日的12周和36周。

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(1)

如果在 2023 年 11 月 10 日之后进行结算，则加上该日起的应计利息。

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(2)

承销商已同意向我们报销某些费用。请参阅 “承保”。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

这些票据只能通过存托信托公司、Clearstream Banking、société anonyme 以及作为欧洲清算系统运营商的欧洲结算银行S.A./N.V. 以账面记账形式交付，并于2023年11月10日左右在纽约和纽约付款。

Book-Running Manager

美银证券

联合经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月8日。

 

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费写作招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书

如本招股说明书补充文件所用，除非另有说明或从上下文中可以清楚地看出该术语仅指发行人，“百事可乐”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指百事可乐公司及其合并子公司。我们的主要行政办公室位于纽约 Purchase 安德森山路 700 号 10577，我们的电话号码是 (914) 253-2000。我们在www.pepsico.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。我们不会将本网站的内容纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

 

i

 

关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明

本招股说明书补充文件的某些部分，包括此处以引用方式纳入的文件，包含反映我们对未来业绩看法的陈述，这些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陈述”。构成《改革法案》意义上的前瞻性陈述的陈述通常是通过包含诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“动力”、“估计”、“预期”、“表达的信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力” 等词语来识别的 “项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意愿” 或类似陈述或此类词汇的变体和其他类似表达。根据《改革法》，所有涉及我们未来经营业绩的陈述，以及涉及我们预计或预计未来将发生的事件和发展的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前可用的信息、运营计划以及对未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于此处包含的 “风险因素” 以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月25日的12周的10-Q表季度报告、截至2023年6月17日的12周和24周的10-Q表季度报告以及我们的季度报告中描述的风险因素和我们的业务风险截至2023年9月9日的12周和36周的10-Q表格，以及随后的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告或表格8-K的最新报告以引用方式纳入此处。提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。关于本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的风险的讨论绝非包罗万象，而是旨在强调我们认为在评估未来业绩时需要考虑的重要因素。

致投资者的通知

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何免费写作招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

只有在允许要约和出售的情况下，我们才提议出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的票据，并寻求购买要约。由于我们将来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，因此您不应假设此处或其中包含的信息在适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-1

 

百事可乐公司

百事可乐公司于1919年在特拉华州注册成立，并于1986年在北卡罗来纳州重新注册成立。我们是一家全球领先的饮料和方便食品公司，拥有互补的品牌组合，包括Lay's、Doritos、Cheetos、佳得乐、百事可乐、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通过我们的业务、授权装瓶商、合同制造商和其他第三方，我们生产、营销、分销和销售各种饮料和方便食品，为200多个国家和地区的客户和消费者提供服务。

我们的运营

我们分为七个应报告的部分（也称为部门），如下所示：

1)

Frito-Lay North America (FLNA)，其中包括我们在美国和加拿大的品牌便利食品业务；

​

2)

北美贵格会食品 (QFNA)，包括我们在美国和加拿大的品牌便利食品业务，例如麦片、大米、意大利面和其他品牌食品；

​

3)

北美百事可乐饮料 (PBNA)，包括我们在美国和加拿大的饮料业务；

​

4)

拉丁美洲 (LaTam)，包括我们在拉丁美洲的所有饮料和方便食品业务；

​

5)

欧洲，包括我们在欧洲的所有饮料和方便食品业务；

​

6)

非洲、中东和南亚 (AMESA)，其中包括我们在非洲、中东和南亚的所有饮料和方便食品业务；以及

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7)

亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国地区（APAC），其中包括我们在亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国地区的所有饮料和方便食品业务。

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Frito-Lay 北美

FLNA 独立或与第三方合作，生产、营销、分销和销售品牌方便食品。这些食物包括品牌蘸酱、Cheetos 奶酪味的零食、Doritos 玉米片、Fritos 玉米片、Lay's 薯片、Ruffles 薯片和 Tostitos 玉米片。FLNA 的品牌产品出售给独立分销商和零售商。此外，FLNA与施特劳斯集团的合资企业生产、销售、分销和销售Sabra冷藏蘸酱和点差。

Quaker Foods 北美

QFNA独立或与第三方合作，生产、营销、分销和销售品牌方便食品，包括谷物、大米、意大利面和其他品牌产品。QFNA 的产品包括 Cap'n Crunch 麦片、Life 麦片、Pearl Milling Company 糖浆和混合物、Quaker Chewy 格兰诺拉麦片、贵格会燕麦片、贵格会年糕、Quaker Simply Granola 和 Rice-A-Roni 配菜。QFNA 的品牌产品出售给独立分销商和零售商。

百事可乐饮料北美

PBNA独立或与第三方联合生产、销售和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和制成品，包括Aquafina、Diet Mountain Dew、Diet Pepsi、Gatorade Zero、Mountain Dew、Pepel等。PBNA经营自己的装瓶厂和分销设施，并直接向独立分销商和零售商销售品牌成品。PBNA还向授权的独立装瓶商出售我们品牌的浓缩物和制成品，这些装瓶商反过来又将我们的品牌成品出售给某些市场的独立分销商和零售商。PBNA还独立或与第三方合作，通过与联合利华的合资企业生产、营销、分销和销售即饮茶和咖啡产品（在 下

 

S-2

 

分别是立顿品牌名称）和星巴克。此外，PBNA生产和分销Keurig Dr Pepper Inc. 许可的某些品牌，包括Crush、Dr Pepper和Schweppes，以及都乐食品公司和海洋喷雾蔓越莓公司许可的某些果汁品牌。2022年，PBNA开始分销波士顿啤酒公司生产和拥有的酒精饮料Hard MTN Dew。2022年第一季度，我们将Tropicana、Naked和其他精选果汁品牌出售给了PAI Partners，同时保留了在北美和欧洲运营的新成立的合资企业Tropicana Brands Group（TBG）39％的非控股权益。在美国，百事可乐是TBG品牌组合的独家分销商，面向提供冷藏直销店配送的小型和餐饮服务客户。

拉丁美洲

无论是独立还是与第三方合作，拉美制造、营销、分销和销售许多方便食品品牌，包括Cheetos、Doritos、Emperador、Lay's、Marias Gamesa、Ruffles、Sabritas、Saladitas和Tostitos，以及许多贵格会品牌的方便食品。拉美航空还独立或与第三方合作，生产、营销、分销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和成品，包括7UP、Diet 7UP、佳得乐、H2OH！、Manzanita Sol、Mirinda、Pepsi、Pepsi Black、San Carlos 和 Toddy。这些品牌产品出售给授权和独立装瓶商、独立分销商和零售商。拉美航空还独立或与第三方合作，通过与联合利华的国际合资企业（立顿品牌名称）制造、营销、分销和销售即饮茶产品。

欧洲

无论是独立还是与第三方合作，欧洲通过合并业务以及非控股子公司制造、营销、分销和销售包括Cheetos、Doritos、Lay's、Ruffles和Walkers在内的许多方便食品品牌，以及许多贵格会品牌的方便食品。欧洲还独立或与第三方合作，生产、营销、分销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和成品，包括7UP、Diet Pepesi、Lubimy Sad、Mirinda、Pepsi和Pepsi Max。这些品牌产品出售给授权和独立装瓶商、独立分销商和零售商。但是，在某些市场，欧洲拥有自己的装瓶厂和配送设施。作为其饮料业务的一部分，欧洲还制造和分销SodaStream苏打水机及相关产品。此外，欧洲生产、销售、分销和销售多种乳制品，包括Agusha、Chudo和Domik v Derevne。欧洲还独立或与第三方合作，通过与联合利华的国际合资企业（立顿品牌名称）生产、营销、分销和销售即饮茶产品。在2022年第一季度，我们将Tropicana、Naked和其他精选果汁品牌出售给了PAI Partners，同时保留了在北美和欧洲运营的TBG 39％的非控股权益。

非洲、中东和南亚

AMESA独立或与第三方合作，通过合并业务和非受控关联公司生产、营销、分销和销售许多方便食品品牌，包括Chipsy、Doritos、Kurkure、Lay's、Sasko、Spekko和White Star，以及许多贵格会品牌的方便食品。AMESA还生产、销售、分销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和制成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew和百事可乐。这些品牌产品出售给授权和独立装瓶商、独立分销商和零售商。但是，在某些市场，AMESA拥有自己的装瓶厂和分销设施。AMESA还独立或与第三方合作，通过与联合利华（以立顿品牌名称）的国际合资企业生产、营销、分销和销售即饮茶产品。

亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国区域

亚太区独立或与第三方合作，通过合并业务以及非受控的方式，制造、营销、分销和销售包括百考威、奇多、多力多、Lay's和Smith's在内的许多方便食品品牌，以及许多贵格会品牌的方便食品

 

S-3

 

关联公司。亚太地区还生产、销售、分销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew、Pepsi和Sting。这些品牌产品出售给授权和独立装瓶商、独立分销商和零售商。亚太地区还独立或与第三方合作，通过与联合利华的国际合资企业（立顿品牌名称）制造、营销、分销和销售即饮茶产品。

 

S-4

 

风险因素

投资票据涉及风险。在决定购买任何票据之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件中列出的所有信息、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。特别是，您应该仔细考虑下文以及 “风险因素” 和 “我们的业务风险” 下讨论的因素，这些因素包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月25日的12周的10-Q表季度报告中、截至2023年6月17日的12周和24周的10-Q表季度报告以及我们在表10-Q上发布的12周和36周的季度报告中已于 2023 年 9 月 9 日结束。

与浮动利率票据相关的风险

有担保隔夜融资利率（“SOFR”）是一种相对较新的参考利率，其构成和特征与伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）不同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC共识认为代表某些新美元衍生品和其他金融合约使用的最佳做法的利率。SOFR是衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金成本的广泛指标，自2018年4月以来由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也已开始公布自2014年以来的历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应将SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的构成和特征与LIBOR不同，SOFR与伦敦银行同业拆借利率有根本的不同，主要原因有两个。首先，SOFR是有保障的利率，而LIBOR是无抵押利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同到期日（例如三个月）的银行间融资。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR）在任何时候的表现都与伦敦银行同业拆借利率相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件所致。

SOFR 可能比其他基准或市场汇率更具波动性。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率（例如美元LIBOR）（即以美元计价的伦敦银行同业拆借利率）的每日变化更具波动性。尽管预计复合SOFR的变化通常不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报率和价值的波动幅度可能大于与波动性较小的利率相关的浮动利率债务证券。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜的美国国债回购市场上开展业务，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将来会继续开展此类业务，任何此类行动的持续时间和范围本质上都不确定。任何此类业务或停止此类业务的影响尚不确定，可能会对浮动利率票据的投资者造成重大不利影响。

任何未能获得市场接受的SOFR都可能对浮动利率票据产生不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约开发的，作为美元伦敦银行同业拆借利率的替代方案，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的总体融资状况。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无抵押短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元伦敦银行同业拆借利率的所有用途（包括但不限于代表银行无抵押短期融资成本）的合适替代品或继任者，这反过来又可能降低市场对 的接受程度

 

S-5

 

SOFR。SOFR未能获得市场接受度都可能对浮动利率票据的回报率和价值以及投资者在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR没有被广泛用作与浮动利率票据相似或可比的证券的基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR相关的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率规定中反映的基准利率利差或复合基准利率的方式，可能会随着时间的推移而变化，浮动利率票据的交易价格可能因此低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，也可能无法以与二级市场发达的类似投资相当的价格出售浮动利率票据，从而可能遭受定价波动加剧和市场风险增加的影响。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，这两者在市场上都相对较新。

对于每个利息期（定义见下文），浮动利率票据的利率基于复合SOFR，复合SOFR是使用纽约联邦储备银行发布的SOFR指数（定义见下文），根据 “票据描述——浮动利率票据——复合SOFR” 中描述的具体公式计算得出，而不是该利息期内特定日期或相关日期公布的SOFR利率或算术在此期间，SOFR 利率的平均值。出于这一原因和其他原因，在任何利息期内，浮动利率票据的利率不一定与使用替代基础来确定适用利率的其他与SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果利息期内特定日期的SOFR利率为负数，则其对SOFR指数的贡献将小于一，从而减少用于计算该利息期浮动利率票据在浮动利率支付日（定义见下文）的应付利息的复合SOFR。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行直到2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，其他市场参与者可能不会广泛采用SOFR指数或浮动利率票据中使用的复合SOFR利率的具体公式。如果市场采用不同的计算方法，则可能会对浮动利率票据的流动性和市场价值产生不利影响。

有关特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期快要结束时确定。

适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，该利息期的应付利息金额将在该利息期的利息支付确定日（定义见下文）确定。由于每个此类日期都接近该利息期的结束，因此直到相关的浮动利率利息支付日期前不久，您才知道特定利息期的应付利息金额，并且您可能很难可靠地估计在每个此类浮动利率利息支付日应支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿或无法在不改变信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可以参考复合SOFR以外的利率来计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。无法保证SOFR指数不会停产或从根本上改变浮动利率票据投资者的利益，特别是考虑到该指数的推出相对较新。如果改变SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式，则该变化可能会导致浮动利率票据的应付利息金额减少，

 

S-6

 

浮动利率票据的交易价格。此外，纽约联邦储备银行可以自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。在确定该利息期的利率后，纽约联邦储备银行可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正，将不会调整任何利息期的利率。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR指数发生了基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），则浮动利率票据的利率将不再参照SOFR指数来确定，而是通过参考不同的利率以及利差调整（我们称之为 “基准替代品”）来确定，详见下文标题 “票据描述——浮动利率票据——复合SOFR。”

如果无法确定特定的基准替换（定义见下文）或基准替换调整（定义见下文），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由 (i) 相关政府机构（定义见下文）（例如ARRC）、（ii）国际掉期及衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、建议或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就修改 “利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项进行基准替代合规变更（定义见下文）。基准替代票据的确定、参照基准替代票据计算浮动利率票据的利率（包括适用基准替代调整）、实施基准替代合规变更以及根据浮动利率票据的条款可能做出的与基准过渡事件有关的任何其他决定、决定或选择，都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报率及其价格产生不利影响你可以出售这样的浮动利率票据。

此外，（i）基准替代品的组成和特性将与复合SOFR的组成和特性不同，基准替代品在经济上可能与复合SOFR不相等，无法保证基准替代品在任何时候都会以与复合SOFR相同的方式运行，也不能保证基准替代品将成为复合SOFR的可比替代品（两者都意味着基准过渡事件可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报率以及可以出售浮动利率票据的价格），（ii）基准替代债券未能获得市场接受度都可能对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准替代票据的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现来预测基准替代票据的未来表现，（iv）与基准替代票据相关的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，（v）基准测试替换管理员可能会做出可能改变基准替代品的价值或终止基准替代品的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的指定人将对浮动利率票据做出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的指定人将对浮动利率票据做出某些决定，详见标题 “票据描述”。例如，如果发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，我们或我们的指定人将自行决定浮动利率票据的某些决定，如 “票据描述——浮动利率票据——复合SOFR” 标题下进一步描述的那样。我们的指定人员未根据基准替代条款做出的任何决定、决定或选择都将由我们做出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并做出主观判断，例如复合SOFR，或基准过渡事件的发生与否以及任何基准替代符合性变化。这些潜在的主观决定可能会

 

S-7

 

会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些确定类型的更多信息，请参阅 “票据描述——浮动利率票据——复合SOFR”。

 

S-8

 

所得款项的使用

扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益估计约为24.95亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还商业票据。

 

S-9

 

笔记的描述

将军

每个系列票据构成单个系列的债务证券，将根据2007年5月21日我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约发行。随附的招股说明书对契约进行了更全面的描述。

未经一系列票据现有持有人同意，我们可能会发行该系列票据的附加票据，这些票据的条款相同（发行日期、利息计息起始日期以及在某些情况下，首次利息支付日期除外），这样，在每种情况下，现有票据和该系列的新票据都构成契约下的单一系列。

这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过该值的整数倍数为1,000美元。

这些票据不受任何偿债基金的约束。每个系列的票据都将受到否决和解除的约束（但不适用于某些契约），并受契约中规定的某些契约的无效约约的约束。参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述——清偿、解除债务和契约抗辩”。

当我们对票据使用 “工作日” 一词时，我们指的是除周六或周日以外的任何一天，这既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

固定利率票据

特此发行的2025年票据最初将限制在8亿美元的本金总额以内。2025年票据将按每年5.250％的固定利率计息，并将于2025年11月10日到期。2025年票据将从2023年11月10日起计息，从2024年5月10日开始，每半年在5月10日和11月10日向分别在5月10日和11月10日之前的4月26日和10月27日营业结束时以其名义注册此类票据的人（无论是否为工作日）支付。

特此发行的2026年票据最初将限于本金总额为7亿美元。2026年票据将按每年5.125％的固定利率计息，并将于2026年11月10日到期。2026年票据将从2023年11月10日起计息，从2024年5月10日开始，每半年在5月10日和11月10日向在5月10日和11月10日之前的4月26日和10月27日营业结束时以其名义注册此类票据的人（无论是否为工作日）支付。

我们可以随时不时地按照 “——固定利率票据的可选兑换” 中描述的此类系列的兑换价格兑换任何系列的部分或全部固定利率票据。

可选兑换固定利率票据

对于2025年票据，每个系列的固定利率票据将在2025年11月10日（2025年票据的到期日）之前随时和不时地全部或部分赎回，对于2026年票据，如果是2026年票据到期日前一个月，则在2026年10月10日（2026年票据到期日前一个月）进行赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 中较大者

•

此类票据本金的100％；以及

​

•

(a) 按美国国债利率每半年按半年计算（假设2026年票据按面值到期日）按美国国债利率折现的剩余本金和利息的现值之和（假设2026年票据在面值到期日），加上2025年票据的10个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，

​

在每种情况下均加上截至赎回之日的应计和未付利息。

 

S-10

 

2026年票据可在票面赎回日当天或之后随时随地全部或部分赎回，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，加上截至赎回之日的应计和未付利息。

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中确定，该日被指定为 “特定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：(1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回之日到2025年票据到期日（就2026年票据而言）或面值认购日（就2026年票据而言）（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应于美国国债固定到期日H.15的收益率立即小于H.15，另一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接长于剩余期限，并应使用该收益率将结果四舍五入到期日直线插值至2025年票据（如果是2025年票据）或面值到期日（就2026年票据而言），并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有这样的美国国债常数到期日（就2026年票据而言）或长于剩余寿命，即最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15 TCM不再发行，则公司应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该利率是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近2025年票据到期日的第二个工作日（在这种情况下）2025年票据的）或面值看涨日期（如果是2026年票据），视情况而定。如果没有美国国债在2025年票据的到期日（以2025年票据为例）或面值赎回日（就2026年票据而言）到期日，但有两种或更多美国国债的到期日与2025年票据的到期日（就2025年票据而言）或面值赎回日（如果是2026年到期票据）相等，则其中一只的期限为 2025年票据到期日（对于2025年票据）或面值到期日（对于2026年票据）之前的日期，以及一个如果到期日晚于2025年票据的到期日（对于2025年票据）或面值到期日（如果是2026年票据），则公司应选择到期日早于2025年票据到期日（如果是2025年票据）或面值赎回日（如果是2026年票据）的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国国债在2025年票据到期日（如果是2025年票据）或面值到期日（如果是2026年票据）或两种或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据买入和卖出价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债对于此类美国国债，上午 11:00，纽约市时间。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日期前至少 10 天（但不超过 60 天）传送给任何系列票据的每位持有人，这些票据将根据 进行兑换（或以电子方式交付）

 

S-11

 

采用存托信托公司（“DTC”）的程序。如果要赎回的一系列票据少于全部，则受托人将抽签选择该系列的票据进行赎回，但须遵守本段最后一句的规定。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换。如果系列中的任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知应注明该票据本金中要兑换的部分。在交出原始票据后，可以以票据持有人的名义发行相同系列的新票据，其本金金额等于已交出票据本金的未兑换部分。只要某系列票据由DTC持有，该系列票据的兑换将根据DTC的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的一系列票据或部分票据的利息将停止累计。

受托人不负责计算票据或要求赎回的部分票据的赎回价格。

浮动利率票据

以下描述取代了随附招股说明书中 “债务证券描述——浮动利率票据” 下规定的信息。

特此发行的2024年浮动利率票据最初将限于本金总额为1,000,000,000美元。2024年的浮动利率票据将于2024年11月12日到期。2024年浮动利率票据不得在到期前兑换。

我们将按浮动年利率支付2024年浮动利率票据的利息，等于复合SOFR加0.400％。我们将在2024年2月12日、2024年5月12日、2024年8月12日和2024年11月12日（均为 “浮动利率利息支付日”）每季度支付2024年浮动利率票据的利息。无论是否是工作日，都将在前三个浮动利率利息支付日分别向在2024年1月29日、2024年4月28日和2024年7月29日营业结束时以其名义注册2024年浮动利率票据的人士支付利息。我们在到期日支付的利息将支付给本金的受益人。2024年浮动利率票据的利息将根据360天年度和相关观察期（定义见下文）的实际天数计算。

如果任何浮动利率利息支付日不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，除非该工作日是下一个日历月，在这种情况下（到期日除外），我们将在紧接的前一个工作日支付利息。如果在下一个工作日支付利息，则不会因延迟付款而产生利息。如果浮动利率票据的到期日不是工作日，则该日到期的付款将推迟到下一个工作日，并且不会因这种延期而产生进一步的利息。

如本文进一步所述，在与适用的浮动利率利息支付日期相关的每个利息支付确定日，计算机构将通过将 (i) 浮动利率票据的未偿还本金乘以 (ii) 相关利息期利率 (a) 的乘积乘以 (b) 实际日历数的商数来计算每个利息期浮动利率票据的应计应付利息金额在这样的观察期内的天数除以 360。在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会低于零。

就浮动利率票据而言，“利息期” 一词是指从并包括任何浮动利率利息支付日（或者，仅就初始利息期而言，从2023年11月10日开始）到下一个浮动利率利息支付日（但不包括最后一个浮动利率利息支付日）到下一个浮动利率利息支付日之间的时期，如果是最后一个浮动利率利息支付日，则从并包括到期日之前的浮动利率支付日起至但不包括该浮动利率利息支付日到期日。

有担保隔夜融资利率和SOFR指数

SOFR 由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金的成本。

 

S-12

 

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，用于衡量复利SOFR在一段时间内对投资单位的累积影响，初始值在2018年4月2日设定为1.00000000，也就是SOFR的第一个估值日。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的出版页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。在确定该利息期的利率后，纽约联邦储备银行可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正，将不会调整任何利息期的利率。

复合 SOFR

“复合SOFR” 将由计算代理根据以下公式确定（如有必要，得出的百分比将四舍五入到最接近的十万分之一百分点）：

其中：

“SOFR IndexStart” = 对于初始利息期以外的时期，前一利息支付确定日的SOFR指数值，以及初始利息期的2023年11月8日的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd” = 利息支付确定日与适用的浮动利率利息支付日（或与到期日有关的最终利息期）的SOFR指数值；以及

“dc” 是相关观察期内的日历天数。

为了确定复合SOFR：

“利息支付确定日” 是指每个浮动利率利息支付日之前的两个美国东部标准工作日（定义见下文）（或在最后一个利息期，到期日之前）的日期。

“观察期” 是指每个利息期从该利息期第一天之前的两个美国UST工作日起至该利息期（或到期日之前的最后一个利息期）（但不包括浮动利率利息支付日之前的两个美国UST工作日）的日期（包括该利息期）的期限。

“SOFR指数” 是指SOFR管理员发布的SOFR指数值（定义见下文），该索引于美国证券交易所工作日下午 3:00（纽约时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理员网站（定义见下文）；前提是如果SOFR指数值没有出现在SOFR指数确定时间时间，那么 (i) 如果与 SOFR 相关的基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），那么复合SOFR应为根据下述 “SOFR指数不可用条款” 确定的利率；或者（ii）如果SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下述 “基准过渡事件的影响” 条款确定的利率。

“SOFR” 是指 SOFR 管理员在 SOFR 管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

 

S-13

 

“SOFR 管理员” 是指纽约联邦储备银行（或 SOFR 的继任管理人）。

“SOFR 管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前为 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

“UST Business Day” 是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券之外的任何一天。

尽管与浮动利率票据相关的文件中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）当天或之前确定在确定复合SOFR时发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文 “基准过渡事件的影响” 下规定的基准替代条款将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生后，浮动利率票据每个利息期的年利率将等于基准替代票据和适用利润率之和。

SOFR 指数不可用条款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日公布，并且SOFR的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，则 “复合SOFR” 是指在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资回报率以及公布的该公式所需的定义。在 SOFR 管理员的网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条款而言，SOFR平均值复合公式和相关定义中提及的 “计算周期” 应替换为 “观察期”，并删除 “即30、90或180日历日” 一语。如果 SOFR 在观察期内的任何一天 “i” 都没有出现这种情况，则该日 “i” 的 SofRi 应是相对于在 SOFR 管理员网站上发布 SOFR 的前一个美国东部工作日发布的 SOFR。

基准转换事件的影响

(1) 基准测试替换。如果我们或我们的指定人员确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在任何日期基准的相关参考时间（定义见下文）之前，则基准替换将取代当时与该日期的浮动利率票据有关的所有目的，以及该日期的所有确定。

(2) 符合基准替换标准的变更。在实施基准替换时，我们或我们的指定人员将有权不时做出符合基准的替代变更。

(3) 决定和裁决。我们或我们的指定人员根据本文所述的基准替代条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或与事件、情况或日期的发生或不发生有关的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

在没有明显错误的情况下将是决定性的，具有约束力；

​

•

如果由我们制造，将由我们自行决定；

​

•

如果由我们的指定人员作出，则将在与我们协商后作出，此类被指定者不会做出我们反对的任何此类决定、决定或选择；以及

​

•

尽管本招股说明书补充文件和随附的与浮动利率票据有关的招股说明书中有任何相反的规定，但未经浮动利率票据持有人或任何其他方的同意，均应生效。

​

 

S-14

 

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）在上述基础上做出。计算代理人没有义务作出任何此类决定、决定或选择，也不承担任何责任。

某些已定义的术语

“基准” 最初是指复合SOFR，该术语如上所定义；前提是如果与复合SOFR（或计算该基准时使用的已发布的SOFR指数）或当时的基准发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则 “基准” 是指适用的基准替代指标。

“基准替换” 是指以下顺序中列出的第一个替代方案，可由我们或我们的指定人员在基准替换日期之前确定：

(a)

：（1）相关政府机构选择或推荐的替代利率作为当时基准的替代利率和（2）基准替代调整的总和；

​

(b)

：（1）ISDA 回退率（定义见下文）和（2）基准替代调整；或

​

(c)

：（1）我们或我们的指定人选择替代利率作为当时基准的替代利率的替代利率的总和，同时适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准，以及（2）基准替代调整。

​

“基准替换调整” 是指以下顺序中列出的第一个替代方案，可由我们或我们的指定人员在基准替换日期之前确定：

(a)

利差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定此类价差调整的方法，该方法是由相关政府机构为适用的未经调整的基准替代品（定义见下文）选择或推荐的；

​

(b)

如果适用的未经调整的基准替代值等于 ISDA 回退率、ISDA 备用调整（定义见下文）；或

​

(c)

利差调整（可能是正值或负值或零），由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择，用于将当时的基准替换为适用于美元计价浮动利率票据的未调整基准替代品。

​

“基准替代合规变更” 是指我们或我们的指定人认为可能适合反映此类基准替代方案以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替代方案的任何技术、行政或运营变更（包括利息期定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项的变更）（或如果我们或我们的指定人员决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人员确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期” 是指与当时的基准测试相关的以下事件中最早发生的日期（包括计算基准时使用的任何每日发布的组件）：

(a)

对于 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条款，以 (i) 其中提及的信息的公开声明或发布日期以及 (ii) 基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期中较晚者；或

​

 

S-15

 

(b)

对于 “基准过渡事件” 定义的 (c) 条款，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

​

为免生疑问，如果导致基准替换日期的事件与任何决定的参考时间在同一天发生，但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为发生在该确定参考时间之前。为避免疑问，就 “基准替换日期” 的定义而言，“基准” 的提法还包括该基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生（包括用于计算基准测试的每日发布部分）：

(a)

Benchmark（或该组件）管理员发表或代表其发表的公开声明或发布信息，宣布该管理员已经或将永久或无限期停止提供 Benchmark（或该组件）（或该组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理员会继续提供 Benchmark（或此类组件）；

​

(b)

监管监督机构为基准（或该组成部分）的管理人、基准（或该组成部分）货币的中央银行、对基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对基准（或该组成部分）管理人拥有管辖权的清算机构或法院或对基准管理人具有类似破产或清算权力的实体发布的公开声明或信息发布（或这样的组件），其中声明 Benchmark（或该组件）的管理员已经或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理员会继续提供 Benchmark（或该组件）；或

​

(c)

监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

​

为避免疑问，为了定义 “基准过渡事件”，提及 “基准” 还包括该基准指数所依据的任何参考汇率。

“ISDA 定义” 是指国际互换和衍生品协会发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何利率衍生品的后续定义手册。

“ISDA Fallback Adjustment” 是指适用于衍生品交易的点差调整（可以是正值、负值或零），该交易引用了ISDA定义，将在适用期限的基准指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退利率” 是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率将在适用期限的基准指数终止日期到来时生效，但不包括适用的ISDA后备调整。

对于基准的任何确定而言，“参考时间” 是指（1）如果基准为复合SOFR，则SOFR指数确定时间（如上所述）；（2）如果基准不是复合SOFR，则由我们或我们的指定人员根据基准替代合格变更确定的时间。

“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“未经调整的基准替代品” 是指不包括基准替代调整的基准替代品。

 

S-16

 

每个利息期的浮动利率票据的利率和利息金额将由计算机构确定。纽约梅隆银行最初将担任计算代理人；但是，我们可以随时更换计算代理人，恕不另行通知，纽约梅隆银行可以在向我们发出六十（60）天书面通知后随时辞去计算代理人的职务。在没有明显错误的情况下，计算机构做出的所有决定在所有目的上均具有决定性，并对我们和浮动利率票据的持有人具有约束力。只要需要确定浮动利率票据的复合SOFR，则随时都有计算代理。如果当时代理的任何计算代理人无法或不愿采取行动，或者该计算代理人未能在任何利息期内正式建立复合SOFR，或者我们提议取消该计算代理，则我们将指定另一位计算代理人。

受托人、付款代理人、注册商或计算代理人均无任何义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或者是否或何时发生，或通知任何其他交易方任何基准过渡事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替代品或其他或替代基准指数，或者指定此类利率是否有任何条件或指数已得到满足，（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整值或任何替代指数或后续指数的其他修改值，或（iv）确定与上述任何内容相关的基准替代合格变更是否必要或可取（如果有）。鉴于上述情况，每位受托人、付款代理人、注册商和计算代理人均有权在不进行独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人做出的任何决定，并且任何人都不对根据我们的指示就此采取的行动承担任何责任。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代品不可用，包括任何其他交易方在提供任何指示方面的任何失败、无能、延迟、错误或不准确而导致受托人、付款代理人、注册商或计算代理人无法、未能或延迟履行本招股说明书补充文件中规定的任何职责、本招股说明书补充条款所要求或考虑的指示、通知或信息，以及履行此类职责的合理要求。就本协议下达的任何决定而言，受托人、付款代理人、注册商或计算代理人均不对我们或我们的指定人的作为或不作为承担任何责任或责任，对我们或我们的指定人履行的任何失误或延迟承担任何责任或责任，任何受托人、付款代理人、注册商或计算代理人均无义务监督或监督我们或指定人的表现。

图书输入系统

作为DTC的提名人，每个系列的票据将以完全注册的形式以Cede & Co. 的名义发行。一份或多份完全注册的证书将作为全球票据发行，其总额为每个系列票据的本金总额。此类全球票据将存放在DTC或代表DTC存放，除非DTC将其全部转让给DTC的被提名人，或DTC的被提名人或DTC的另一名被提名人，或DTC或DTC继任者的任何被提名人或该继任者的被提名人，否则不得全部转让。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约下的所有目的而言，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非随附的招股说明书中另有规定，否则全球票据中实益权益的所有者将无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，也不会收到或有权以最终形式收到此类票据的实物交割，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序来行使契约下持有人的任何权利，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该人拥有权益的参与者的程序。

持有全球票据实益权益的所有者可以选择通过DTC在美国持有此类全球票据的权益，也可以选择通过Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream”）或作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲结算银行（“Euroclear”）或其继任者在美国境外持有此类全球票据的权益，如果他们是该系统的参与者，也可以选择间接通过以下组织持有此类全球票据的权益：是

 

S-17

 

此类系统的参与者。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC的账簿上，分别由Clearstream和Euroclear的美国存管机构持有，而美国存管机构反过来将代表其参与者的客户的证券账户持有利息。北卡罗来纳州花旗银行将担任Clearstream的存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将担任Euroclear（以此类身份为 “美国存托机构”）的存管机构。

只要系列票据由全球票据代表，我们就会将这些票据的本金和利息支付给作为全球票据注册持有人的DTC或按其指示支付。向DTC付款将通过电汇以即时可用资金支付。DTC将在适用日期存入其参与者的相关账户。我们和受托人均不负责向参与者的参与者或客户支付任何款项，也无责任保存与参与者及其客户持股有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖存管机构及其参与者的程序。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 分别向我们提供了如下建议：

DTC

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存放的证券，并通过电子计算机化账面记账变更参与者的账户，为此类证券参与者之间的交易结算提供便利，从而无需实际转移证券凭证。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记账系统，例如直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream 表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业存管机构。Clearstream 为其参与组织（“Clearstream 参与者”）持有证券，并通过对 Clearstream 参与者账户进行电子账面录入变更，为 Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，卢森堡Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场相连接。作为专业存托机构，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过直接或间接清算或维持与 Clearstream 参与者之间的托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问 Clearstream。

通过 Clearstream 实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序，存入 Clearstream 参与者的现金账户，但以美国存托机构收取 Clearstream 的现金账户为限。

Euroclear

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子账簿记账和付款交割来结算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除了 的实际流动

 

S-18

 

证书以及因证券和现金无法同步转移而产生的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷和借款，以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲结算银行S.A./N.V.（“欧洲结算公司运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接进入Euroclear。

Euroclear的使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转移证券和现金；

​

•

从欧洲结算系统提取证券和现金；以及

​

•

Euroclear 证券的付款收据。

​

Euroclear 中的所有证券均以可互换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear受益持有的票据的利息的分配将根据欧洲结算机构在美国存管机构收到的欧洲结算机构收到的范围内，记入欧洲结算机构参与者的现金账户。

结算

持有每个系列票据的投资者将被要求使用即时可用资金支付该系列票据的首期付款。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金的传统欧元债券的程序进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有DTC的人员之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有跨市场转账，将由该清算系统的美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统下达指令按照其规则和程序，并在规定的期限内（以欧洲时间为准）。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或收取款项，代表其进行最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指示。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据将在随后的证券结算处理中进行贷记，日期为DTC结算日的下一个工作日。在处理过程中结算的此类信用额或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream参与者或Euroclear参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的下一个工作日存放在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中。

 

S-19

 

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时中止。参见随附的招股说明书中的 “证券形式”。

本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但我们对其准确性不承担任何责任。

就DTC、其被提名人或任何参与者在票据中任何所有权权益、向参与者或受益所有人提供通知的记录的准确性，我们、受托人或承销商对参与者或他们作为被提名人的人均不承担任何责任或义务。

有关票据的其他条款，请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述”。

 

S-20

 

美国联邦所得税注意事项

以下内容列出了票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但并不意味着对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布或提出的《财政条例》、行政声明和司法决定，所有这些声明和司法裁决均截至本文发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯性。本讨论仅适用于满足以下条件的笔记：

•

它们是由那些以 “发行价格” 购买票据的初始持有人购买票据的，该价格等于公众的第一价格（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织），大量票据是以此作为货币出售的；以及

​

•

根据《守则》第 1221 条的规定，它们作为资本资产持有（通常用于投资）。

​

本次讨论并未描述根据投资者的特殊情况可能与投资者有关或受特殊规则约束的所有税收后果，例如：

•

免税组织；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

交易商或交易商对票据采用按市值计价的税收会计方法；

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•

某些前美国公民和长期居民；

​

•

某些金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

持有票据的人，这些票据是出于美国联邦所得税目的的套期保值、跨式交易或其他综合交易的一部分；

​

•

受《守则》第451条规定的特殊税务会计规则约束的人；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体；以及

​

•

人需缴纳替代性最低税。

​

本讨论未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，所得税以外的任何税收或医疗保险缴款税的潜在应用。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们敦促考虑购买票据的人就美国联邦税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

对美国持有人的税收后果

此处使用的 “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国个人公民或居民；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司或其他作为公司应纳税的实体；或

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

​

 

S-21

 

支付利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据上支付的利息将在应计或收到票据时作为普通利息收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，预计这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或其他应纳税处置票据时，美国持有人将确认应纳税收益或亏损，等于在出售、交换或其他应纳税处置中实现的金额与票据中美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现的金额不包括任何可归于应计利息的金额。归属于应计利息的金额被视为利息并按上文 “利息支付” 所述征税。

如果在出售、交换或其他应纳税处置票据时，美国持有人持有该票据超过一年，则该票据的出售、交换或其他应纳税处置中实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

备份预扣和信息报告

将向美国国税局（“IRS”）提交与票据的付款以及出售或其他处置票据所得收益的支付有关的信息申报表，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向扣缴义务人提供纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定免除备用预扣税，则美国持有人将被扣除这些款项的备用预扣税，目前税率为24％。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣税金额将允许抵免美国持有人的美国联邦所得税负债，并可能使美国持有人有权获得退款。

对非美国的税收后果持有者

此处使用的术语 “非美国持有人” 是指票据的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

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非居民外国人；

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•

外国公司；或

​

•

外国财产或信托。

​

“非美国持有人” 不包括处置票据的应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人持有人。我们敦促此类持有人就出售、交换或以其他方式处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

票据上的付款

视以下关于备用预扣税和 FATCA、我们或任何付款代理人向任何非美国支付票据的本金和利息的讨论而定持有人无需缴纳美国联邦预扣税，前提是就利息而言，

•

非美国人持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司，也不是该守则第881 (c) (3) (A) 条所述的收取利息的银行；以及

​

•

如下文所述，受益所有人的认证要求已得到满足。

​

 

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除非非美国票据，否则票据的利息通常无法免于预扣税持有人在适用于非美国人的美国国税局W-8表格上进行了适当的认证Holder 的情况是，他不是美国人，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于通过外国中介机构持有的票据。

如果不是美国人持有人无法满足上述要求（也不能免于预扣税，因为利息与美国贸易或业务有效相关，如下所述），向此类非美国国家支付票据的利息持有人需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非是非美国人持有人及时向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的适用于非美国人的美国国税局W-8表格持有人根据适用的所得税协定要求免除或减少预扣税的情况。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

非美国人票据的持有人无需为出售、交换或以其他方式处置此类票据而实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与非美国人的行为有实际关系。在美国持有贸易或企业的持有人，如下所述。

与美国贸易或业务实际相关的收入或收益

如果是非美国票据持有人在美国从事贸易或业务，如果该票据的收入或收益与该贸易或业务的进行有效相关（如果适用的所得税条约有要求，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有人（在美国境内），非美国持有人的纳税方式通常与美国持有人相同（参见上文 “— 对美国持有人的税收影响”），但非美国持有人的纳税后果除外持有人将被要求向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，以申请免除利息预扣税。这样一个非美国持有人应就票据所有权和处置在美国产生的其他税收后果咨询其税务顾问，包括可能按30％（或较低的协议税率）征收分行利得税。

备份预扣和信息报告

将向美国国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非非美国持有人遵守认证程序以确定其不是美国人，可以向美国国税局提交与票据和非美国票据的出售或其他处置收益的支付有关的信息申报表持有人可能需要按24％的税率缴纳票据的利息或出售或以其他方式处置票据的收益缴纳备用预扣税。遵守上述 “— 票据付款” 中描述的申请免征利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外的税。向非美国人支付的款项中任何备用预扣金额持有人将被允许作为非美国人的信用额度持有人的美国联邦所得税责任，可能使非美国人有资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 立法

通常被称为 “FATCA” 的立法通常对向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的某些金融工具的款项征收30％的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求得到满足。美国与非美国实体管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。这些规则规定的预扣税（如果适用）适用于票据的利息支付。根据拟议法规，该预扣税不适用于票据出售或其他处置所得总收入的支付。这些拟议法规的序言指出，在最终确定之前，纳税人可以依赖这些法规。如果预扣税适用于票据，我们将无需为预扣金额支付任何额外金额。非美国持有人以及通过非美国中介机构持有票据的美国持有人，应就FATCA对票据的潜在适用事宜咨询其税务顾问。

 

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承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，在承销商和百事可乐之间，我们已同意向下述每家承销商出售与其名称相反的票据本金，每家承销商已分别同意购买本金票据。

如果购买了根据承销协议出售的所有票据，承销商已同意购买这些票据。如果承销商违约，承保协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项缴款。

承销商发行每个系列的票据，但须事先出售，但须经律师批准法律事务，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商告知我们，他们最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的此类系列的公开发行价格向公众发行每个系列的票据。对于2024年浮动利率票据，承销商可以按公开发行价格减去不超过本金0.050％的出售优惠向选定的交易商发行此类票据，对于2025年票据，最高为本金的0.100％，对于2026年票据，则为本金的0.125％。此外，对于2024年浮动利率票据，承销商可以允许出售不超过本金的0.025％，对于2025年票据，承销商可以允许出售本金的0.025％，对于2026年向其他交易商出售的票据，最高为本金的0.075％。首次公开募股后，承销商可以更改系列的公开发行价格和其他销售条款。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为130万美元，由我们支付。承销商已同意向我们偿还本次发行的31.5万美元费用。

新一期笔记

每个系列票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请任何票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请任何票据的报价

 

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在任何自动经销商报价系统上。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何系列票据的交易市场的流动性，也无法保证任何系列票据的活跃公开市场都会发展。如果任何系列票据的活跃公开交易市场没有发展，则该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，允许承销商进行稳定每个系列票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买，目的是挂钩、固定或维持系列票据的价格。如果承销商在与发行相关的系列票据中开立空头头寸，即如果他们出售的此类票据数量超过本招股说明书补充文件封面上的票据，则承销商可以通过在公开市场上购买该系列票据来减少空头头寸。为了稳定价格或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于不进行此类购买时的价格。

我们和任何承销商都没有就上述交易可能对任何票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，说明承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经和将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行财务咨询、投资银行和其他商业交易，包括在各种贷款安排下充当贷款人。他们已经收到了这些交易的惯常费用和佣金，将来可能会收到。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于： 之一（或多个）的人

(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “miFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii) 第 2016/97/EU 号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii) 不是第2017/1129/EU号法规（经修订的 “招股说明书条例”）所定义的合格投资者。

 

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因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “PRIPs法规”）所要求的用于在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

英国

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅向经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条所述投资相关事务具有专业经验的 “合格投资者”（定义见《招股说明书条例》）（i）的 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）(i) “命令”）和/或（ii）谁是高净值公司（或可能以其他方式向其发送的人）依法通报）属于该命令第49（2）（a）至（e）条（所有这些人统称为 “相关人员”）。非相关人员不得在英国依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书行事或依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人员提供，并将由相关人员参与。

每位承销商均已声明并同意：

(a) 它只是在FSMA第21 (1) 条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（在 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第 21 条的含义范围内）传达或促使进行沟通；以及

(b) 它已经并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个），定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），该法规构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FA”）条款所指的客户”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，该客户没有资格成为专业客户，如第2条第（8）款所定义(1)（欧盟）第 600/2014 号法规，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分。

因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

仅出于每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是符合条件的交易对手（如FCA商业行为资料手册中所定义），以及根据EUWA（“UK MiFIR”）构成英国国内法一部分的（欧盟）第600/2014号法规所定义的专业客户”）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户发行票据的所有渠道都是适当的。随后出售、出售或推荐票据的任何人（“英国分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册产品干预和产品治理资源手册约束的英国分销商是

 

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负责对票据进行自己的目标市场评估（通过或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编写基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》规定的免于公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

加拿大

票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

特此通知加拿大买家，每位承销商都依赖国家仪器 33-105 承销冲突第 3A.3 节规定的豁免，不必在本招股说明书补充文件中提供某些利益冲突披露。

香港

除了以下任何文件在香港发行或出售票据：(i)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及任何据此制定的规则所指的 “专业投资者”，或 (ii) 在其他不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所指的 “招股说明书” 的情况下，香港法律），并且不构成公司所指的向公众发出的要约（清盘及其他）《条文）条例》（香港法例第 32 章）。除非香港法律允许，否则任何人不得发出或管有与票据有关的广告、邀请函或文件（在每种情况下，不论是在香港还是在其他地方），该票据是针对香港公众的，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），除非是针对或打算仅向个人出售的票据香港以外地区或仅限于《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” (香港法例第571章）及据此制定的任何规则。

日本

根据日本《金融商品和交易法》（经修订的日本1948年第25号法律）第4条第1款或 ，这些票据过去和将来都不会在日本注册

 

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FIEA。因此，除非根据日本法律成立的任何公司或其他实体，否则这些票据不会在日本直接或间接发行或出售，承销商也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不会向其他人直接或间接在日本或向日本居民发行或出售票据免于遵守FIEA和任何其他机构的注册要求或以其他方式遵守这些规定日本在相关时间生效的适用法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售票据或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得向除证券和期货法第289章第4A条（定义见《证券和期货法》第4A条规定的机构投资者）以外的新加坡个人发行或出售，也不得以直接或间接方式发行或出售票据，也不得作为认购或购买邀请的对象新加坡金融管理局（“SFA”）根据SFA第274条的规定，（ii）向相关机构根据SFA第275（1）条的个人（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条以及SFA第275条和2018年《证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件的任何人，或（iii）根据以下条件另行规定并符合以下条件的任何人，SFA 的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可的投资者，或 (b) 信托（受托人不是认可的投资者））其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是经认可的投资者、证券或在该公司或该信托根据SFA第275条收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或该信托中受益人的权益（无论如何描述），除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或第275（2）条定义的相关人士 SFA，或任何因 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的人；(2) 如果没有已经或将要为转让提供对价；（3）转让是根据法律进行的；（4）根据SFA第276（7）条的规定；或（5）根据新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

《新加坡证券和期货法》产品分类：

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条以及《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见《加拿大金融管理局条例》（2018）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品建议）。

大韩民国

除非符合韩国适用法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接地向大韩民国（“韩国”）的任何人或任何韩国居民发行、出售和交付票据，也不得直接或间接地向任何人发行、出售和转售。这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册并在韩国公开发行。

此外，除非票据的购买者遵守所有适用的监管要求（包括但不限于政府批准），否则这些票据不得转售给韩国居民

 

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《外汇交易法》及其附属法令和条例对购买票据的要求）。

台湾

根据适用的证券法律和法规，这些票据过去没有也不会被台湾金融监督委员会、中华民国（“台湾”）和/或其他台湾监管机构批准，也不会通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成台湾证券交易法或需要登记、备案的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行或金融监管机构的批准台湾委员会和/或其他台湾监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售或分发票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息，也无权以其他方式进行中介活动。这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供台湾以外的投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另行允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

阿拉伯联合酋长国

这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

 

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法律意见

本招股说明书补充文件所涉及的证券的有效性将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所根据纽约法律传给我们，北卡罗来纳州三角研究园的Womble Bond Dickinson（美国）LLP 将传递给承销商，纽约州纽约的琼斯戴将移交给承销商。

 

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独立注册会计师事务所

百事可乐公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以提及方式纳入本文提及的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及本文件中该公司作为会计和审计专家的权力。

关于本文以引用方式纳入的截至2023年3月25日和2022年3月19日的12周、截至2023年6月17日和2022年6月11日的12周和24周以及截至2023年9月9日和2022年9月3日的12周和36周的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所报告说，他们根据上市公司会计监督委员会的准则适用了有限的程序（美国）（PCAOB），以审查此类信息。但是，他们的单独报告包含在百事可乐公司截至2023年3月25日、2023年6月17日和2023年9月9日的季度的10-Q表季度报告中，并在此处以引用方式纳入，表示他们没有进行审计，也没有对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序有限，应限制对它们报告的依赖程度。会计师报告未经审计的中期财务信息不受1933年《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是1933年《证券法》第7条和第11条所指的会计师编写或认证的注册报表的 “报告” 或 “部分”。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，包括其附录和附表。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。在本招股说明书补充文件发布之日或之后，我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息），直到我们出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的所有证券：

(a) 百事可乐公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

(b) 百事可乐公司截至2023年3月25日的12周、截至2023年6月17日的12周和24周以及截至2023年9月9日的第12周和36周的10-Q表季度报告；

(c) 百事可乐公司于2023年2月15日、2023年5月5日、2023年5月30日和2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

(d) 百事可乐公司于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

你可以写信或致电纽约安德森山路700号百事可乐公司股东关系经理办公室 10577，(914) 253-3055，investor@pepsico.com，免费索取这些文件的副本。

 

S-32

招股说明书

普通股
债务证券
认股证
单位

我们可能会不时提供普通股、债务证券、认股权证或单位。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的信息，以了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括截至2021年12月25日财年的10-K表年度报告、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季度报告以及表单季度报告中包含的 “风险因素” 和 “我们的业务风险” 下的信息截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q。请参阅本招股说明书第2页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年7月26日。

 

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约和出售的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件、任何此类自由书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如本招股说明书所用，除非另有说明或从上下文中可以清楚地看出该术语仅指发行人，“百事可乐”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指百事可乐公司及其合并子公司。本招股说明书中所有提及 “美元” 和 “美元” 的内容均指美元。

目录

 

i

 

THE COMPANY

我们于 1919 年在特拉华州注册成立，并于 1986 年在北卡罗来纳州重新注册成立。我们是一家全球领先的饮料和方便食品公司，拥有互补的品牌组合，包括Lays、Doritos、Cheetos、佳得乐、百事可乐、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通过我们的业务、授权装瓶商、合同制造商和其他第三方，我们生产、营销、分销和销售各种饮料和方便食品，为200多个国家和地区的客户和消费者提供服务。

我们的主要行政办公室位于纽约 Purchase 安德森山路 700 号 10577，我们的电话号码是 (914) 253-2000。我们在www.pepsico.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。我们不会将本网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，网址为 http://www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括附录和附表。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。在我们出售全部招股说明书之日或之后，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）我们的注册声明所涵盖的证券，本招股说明书构成其中的一部分：

(a)

百事可乐公司截至2021年12月25日财年的10-K表年度报告；

​

(b)

百事可乐公司截至2022年3月19日的12周以及截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季度报告；

​

(c)

百事可乐公司于2022年5月6日、2022年5月27日、2022年7月18日（两份报告）和2022年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；

​

(d)

百事可乐公司于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及

​

(e)

百事可乐公司在表格8-A上于2017年12月19日向美国证券交易委员会提交的注册声明。

​

你可以写信或致电纽约安德森山路700号百事可乐公司股东关系经理办公室 10577，(914) 253-3055，investor@pepsico.com，免费索取这些文件的副本。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，包含反映我们对未来表现的看法的陈述，这些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陈述”。构成《改革法案》意义上的前瞻性陈述的陈述通常是通过包含诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“动力”、“估计”、“预期”、“表达的信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力” 等词语来识别的 “项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意愿” 或类似陈述或此类词汇的变体和其他类似表达。根据《改革法》，所有涉及我们未来经营业绩的陈述，以及涉及我们预计或预计未来将发生的事件和发展的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前可用的信息、运营计划以及对未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于截至2021年12月25日财年的10-K表年度报告、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季度报告、截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季度报告以及随后的10-K表年度报告中 “风险因素” 和 “我们的业务风险” 10-Q表格或表格8-K的最新报告以引用方式纳入此处或任何随附的招股说明书补充文件中。提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。关于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的风险的讨论绝非包罗万象，而是旨在强调我们认为在评估未来业绩时需要考虑的重要因素。

风险因素

投资这些证券涉及风险。在决定购买任何证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中列出的所有信息、我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。特别是，在截至2021年12月25日财年的10-K表年度报告、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季度报告以及截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季度报告中，您应该仔细考虑 “风险因素” 和 “我们的业务风险” 下的因素。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途。

普通股的描述

以下普通股描述基于我们于2019年5月1日生效的经修订和重述的公司章程（“公司章程”）、经修订和重述的于2020年4月15日生效的章程（“章程”）以及适用的法律条款。我们在下面总结了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以提及方式纳入为本招股说明书构成的注册声明的附录。您应该阅读公司章程和章程，了解对您很重要的条款。

将军

我们的公司章程授权我们发行36亿股普通股，每股面值为一分和三分之二美分（1-2/3美分）。截至2022年7月11日，共有1,379,906,428股已发行普通股，有100,205名股东持有记录在案。

 

2

 

投票权。在适用的记录日，我们普通股的每位持有人都有权就提交股东表决的每项事项对每股记录在案的股票进行一次投票。就某一事项采取行动通常要求对该行动投赞成票超过反对票。如果董事候选人人数超过待选董事会人数，则需要进行多票选举。

股息权。我们的普通股持有人有权从其合法可用的资金中获得百事可乐董事会不时宣布的股息。

清算后的权利。在百事可乐清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享百事可分配给股东的所有剩余资产，这些资产在支付百事可乐的负债或为百事可乐的负债做好准备。

抢占式权限。我们的普通股持有人无权认购、购买或获得新的或额外的普通股或其他证券。

过户代理人和注册商

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的过户代理和注册商。

证券交易所上市

纳斯达克全球精选市场是我们普通股的主要市场，普通股也在瑞士证券交易所上市。

百事可乐公司章程和章程的某些条款；董事赔偿协议

提案和提名提前通知。我们的章程规定，股东必须及时提供书面通知，以便在年度股东大会之前开展业务，或者在年度股东大会上提名候选人竞选董事。如果在上一年年会一周年前不少于90天或超过120天在我们的主要办公室收到年会通知，则通常是及时的。但是，如果年会日期提前了30天以上或自该周年纪念日之日起延迟了60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东的此类通知必须不早于年会前的第120天，也不得迟于该年会前第90天或公开宣布年会之日后的第十天营业结束时发出这样的年会是首次举行的。使用 “代理访问权限” 的股东必须遵守不同的截止日期。章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能阻止股东将问题提交年度股东大会，也不得提名候选人参加年度股东大会的董事选举。

代理访问权限。我们的章程包含 “代理权限” 条款，赋予连续持有3％或以上的已发行普通股至少三年的合格股东（或最多由20名股东组成的团体）提名两名被提名人和董事人数的20％中较高者在适用的年度股东大会上当选，并将这些被提名人纳入我们的代理材料，但须遵守章程的其他条款和条件法律。

特别会议。股东特别会议可以由董事会主席、董事会决议召开，也可以由我们的公司秘书召集，但应一位或多名持有记录在案股份的股东的书面要求，召集股东特别会议，这些股东有权在该会议上投票的已发行普通股总额中至少占我们已发行普通股总额的百分之二十以上。应股东要求召开的任何此类特别会议将在董事会可能确定的日期、时间和地点举行，前提是该特别会议的日期自公司秘书收到此类请求之日起不得超过90天。章程规定了股东要求召开特别会议的形式和内容。

对董事、高级职员和员工的赔偿。我们的章程规定，除非董事会另有决定，否则我们将在法律允许的最大范围内，向任何曾经或现在是诉讼、诉讼或诉讼（包括上诉）（包括上诉）的一方的人提供赔偿，因为该人是

 

3

 

立遗嘱人或无遗嘱者，现在或曾经是我们的董事、高级职员或雇员之一，或者现在或曾经是应我们要求担任另一家企业的董事、高级管理人员或员工，针对该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决书、罚款和和解支付的款项。根据我们的章程，该赔偿可由董事会自行决定，包括在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前预付费用。

此外，我们还与每位独立董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内，向每位董事赔偿因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查（无论是民董事、刑事、行政诉讼、调查或调查）而产生或与之相关的任何和所有责任和评估（包括律师费和其他费用、费用和义务），或其他，包括但不限于判决、罚款、处罚以及独立董事因其作为董事或董事会委员会成员的身份或董事以此类身份所做或未做的任何事情而产生的、在和解中支付的金额（无论是否获得法院批准），以及与上述任何一项有关或与之相关的任何已支付或应付的任何利息、摊款、消费税或其他费用。在收到独立董事的适当请求后，我们还将预付因此类事项而产生或与之相关的所有费用、费用和其他义务（包括律师费）。对于独立董事因独立董事在采取时知道或认为明显违背我们的最大利益的行为而产生的任何责任或费用，我们不承担任何责任。

北卡罗来纳州法律的某些反收购影响

《北卡罗来纳州股东保护法》通常要求获得上市公司95％的有表决权的股份的赞成票才能批准与大多数常任董事认定直接或间接实益拥有公司20％以上有表决权的股份（或曾经直接或间接拥有超过20％并且仍然是公司的 “关联公司”）的 “业务合并”，除非有公平价格规定和北卡罗来纳州股东的程序规定《保护法》得到满足。

《北卡罗来纳州股东保护法》将 “业务合并” 定义为 (i) 公司与任何其他实体的任何合并、合并或转换，或 (ii) 将公司的全部或任何大部分资产出售或租赁给任何其他实体，或 (iii) 向公司或其任何子公司支付任何款项、出售或租赁，以换取公司任何总公允市场价值等于的资产的证券或超过500万美元的任何其他实体。

《北卡罗来纳州股东保护法》包含允许公司在通常已到期的指定时间内 “选择退出” 北卡罗来纳州股东保护法案投票条款的适用性的条款。该法案适用于百事可乐，因为我们没有在这些时间段内选择退出。

该法规可能会阻止第三方提出部分要约或以其他方式试图在我们的股权证券中获得可观的头寸或寻求获得对我们的控制权。它还可能限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能延迟或阻止我们控制权变更。

债务证券的描述

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。这些债务证券将根据2007年5月21日的契约发行，该契约由我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。该契约已作为我们向美国证券交易委员会提交的这些证券的注册声明的附录以引用方式纳入。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

 

4

 

契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

被归类为优先或次级债务证券；

​

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务（包括子公司债务）的排名；

​

•

如果债务证券为次级证券，则截至最近一天优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

​

•

名称、本金总额和授权面额；

​

•

到期日；

​

•

利率（如果有）以及计算利率的方法；

​

•

利息支付日期和利息支付的记录日期；

​

•

任何强制性或可选的赎回条款或预付款、兑换、偿债基金或可兑换性或可兑换性条款；

​

•

我们将支付本金和利息的地方；

​

•

如果不是 1,000 美元的面额或 1,000 美元的倍数，则债务证券将以什么面额发行；

​

•

债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；

​

•

与债务证券抗辩有关的不适用性以及其他条款（如果有）；

​

•

用于支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国货币；

​

•

任何重大的美国联邦所得税后果；

​

•

支付保费（如果有）的日期；

​

•

我们有权延迟支付利息和延期的最大长度（如果有）；

​

•

任何在证券交易所上市的商品；

​

•

首次公开募股价格；以及

​

•

其他具体条款，包括任何其他违约事件或契约。

​

优先债务

优先债务证券的排名将与百事可乐的所有其他无抵押和无次级债务持平。

次级债务

次级债务证券在契约规定的范围和方式内，将从属于百事可乐所有 “优先债务”，其偿付权将处于次要地位。契约将 “优先债务” 定义为百事可乐对借款的债务或债务，或由百事可乐担保或承担的借款，无论是否以债券、债券、票据或其他类似工具为代表，以及任何此类债务或义务的修订、续期、延期、修改和退款。“优先债务” 不包括无追索权债务、次级债务证券或任何其他特别指定为在偿付权上次于优先债务的债务。

一般而言，在任何次级债务证券或息票的持有人是 之前，所有优先债务的持有人首先有权获得优先债务的全部未付款

 

5

 

在某些情况下，有权根据次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款。这些事件包括：

•

任何涉及百事可乐或其大部分财产的破产或破产程序，或任何破产接管、清算、重组或其他类似程序；

​

•

因支付任何优先债务的本金、保费（如果有）、到期和应付的利息或其他金额而发生的违约，或与任何优先债务有关的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在发出通知或延迟的情况下加快任何优先债务的到期日，或两者兼而有之。此类违约事件的持续时间必须超过为此类违约事件规定的宽限期（如果有），并且此类违约事件不得得到纠正或免除，也不得停止存在；或

​

•

根据契约第5.02节，任何系列次级债务证券的本金和应计利息已宣布在违约事件发生时到期应付。该声明不得按照契约的规定被撤销和废除。

​

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券有关的，则适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的信息将列出截至最近一个财季末未偿还的优先债务的大致金额。

浮动利率票据

当任何以美元计价的系列的债务证券按浮动利率或浮动利率（下文称为 “浮动利率票据”）计息时，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下规定将适用于此类浮动利率票据的利息计算。

计算代理

根据发行人与纽约梅隆银行于2011年5月10日签订的经修订和重述的计算代理协议，纽约梅隆银行将担任浮动利率票据的计算代理人。

利息支付日期

浮动利率票据的利息将按适用的招股说明书补充文件中规定的利息支付日期按季度支付，从适用招股说明书补充文件中规定的每个记录日期（无论是否为纽约工作日（定义见下文））在营业结束时以其名义注册票据的人士的适用招股说明书补充文件中规定的日期开始。如果任何利息支付日期（到期日或任何较早的还款日除外）不是纽约工作日，则本应在该日期支付的利息将推迟到下一个纽约工作日，但如果该纽约工作日是下一个日历月，则适用的利息支付日期将是紧接着的纽约工作日。如果浮动利率票据的到期日或任何较早的还款日不是纽约工作日，则在该日应付的本金、保费（如果有）和利息（如果有）的支付将推迟到下一个纽约工作日，并且在到期日或更早的还款日（视情况而定）起和之后，此类付款将不产生任何利息。

“纽约工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律、法规或行政命令要求或允许商业银行在纽约市关闭。

利息重置日期

利率将从适用的招股说明书补充文件中规定的利息重置日期每季度重置，从适用的招股说明书补充文件中规定的日期开始。但是，如果任何利息重置日期不是纽约工作日，则该利息重置日期将

 

6

 

是下一个连续日，即纽约工作日，除非下一个纽约工作日是下一个下一个日历月，则适用的利息重置日期将是紧接前一个纽约工作日。

利息期和利率

初始利息期将是从适用招股说明书补充文件中规定的日期起至但不包括第一个利息重置日期的期限。初始利息期内的有效利率将根据适用的招股说明书补充文件中规定的方式确定。

在初始利息期之后，利息期将是从利息重置日起（含利息重置日）到紧接着的利息重置日（但不包括除外）的期限，但最终利息期将是从到期日之前的利息重置日起至但不包括到期日的期间。在任何利息期内，浮动利率票据的年利率将按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式计算，由计算机构确定。早于到期日的任何还款日之前的15个日历日的有效利率将是该较早还款日前第十五天的有效利率。

浮动利率票据的利率将限制在纽约法律允许的最高利率以内，美国普遍适用的法律可能会对此进行修改。

应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理人将提供当时有效的利率，以及将在下一个利息重置日生效的利率（如果确定）。

如有必要，计算浮动利率票据的任何利率所得出的所有百分比都将四舍五入至最接近的十万分之一百分点，向上舍入百万分之五个百分点（例如，5.876545％（或.0587655）将四舍五入至5.87655％（或.0587655）），所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，半美分向上四舍五入。计算代理人对浮动利率票据利率的每次计算都将是最终的（在没有明显错误的情况下），对票据持有人和百事可乐具有约束力。

应计利息

浮动利率票据的应计利息将通过将浮动利率票据的本金乘以应计利率系数来计算。该应计利息系数的计算方法是将支付利息期间每天计算的利息系数相加。每天的利息系数是通过将当天适用的利率除以360计算得出的。对于这些计算，任何重置日期的有效利率将是该日期重置的适用利率。适用于任何其他日期的利率是前一个重置日期的利率，如果没有，则为初始利率。

默认事件

当我们在契约中对任何系列的债务证券使用 “违约事件” 一词时，以下是我们的意思的一些示例：

(1) 债务证券到期时违约支付利息，违约持续30天或更长时间；

(2) 在债务证券到期时拖欠本金或溢价（如果有）；

(3) 违约是在任何偿债或购买基金或类似债务到期时支付的，并且此类违约持续30天或更长时间；

(4) 在我们收到受托人的书面通知或者我们和受托人收到未偿债务证券本金总额至少为51％的持有人的通知后，违约或违约行为在契约中违约或违反了百事可乐在契约中的任何契约或担保（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条规定的违约除外）该系列；

 

7

 

(5) 已经发生与百事可乐有关的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；或

(6) 招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

如果契约下任何系列的债务证券发生违约事件（第 (5) 条中关于百事可乐公司的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少为51％的持有人可以通过书面通知要求我们立即偿还该系列未偿债务证券的全部本金（或此类较少金额）（如证券条款中可能规定的那样），以及所有应计和未付款利息和溢价（如果有）。

如果第 (5) 条规定的与百事可乐有关的契约下的违约事件发生并仍在继续，则未偿债务证券的全部本金（或证券条款中可能提供的较少金额）将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在宣布加速付款后，任何系列的未偿债务证券本金总额不少于51％的持有人可以取消这项加速还款要求，前提是除未偿还该系列债务证券的本金和利息不超过该系列债务证券的本金和利息以外的所有现有违约事件均已被纠正或免除，且撤销加速付款不会与任何判决或法令相冲突。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人也有权免除过去的违约，除非违约支付任何未偿债务证券的本金、溢价或利息，或者违约或条款未经该系列债务证券所有持有人同意不得修改或修改。

系列未偿债务证券本金至少为51％的持有人只有在以书面形式将持续的违约事件通知受托人，并向受托人提出书面要求提起诉讼并提供了合理的赔偿之后，才能寻求提起诉讼，但受托人在收到本通知后的60天内未能提起诉讼。此外，在这60天内，受托人不得收到该系列未偿债务证券本金占多数的持有人提出的与本书面请求不一致的指示。但是，这些限制不适用于债务证券持有人在到期日或之后为强制支付本金、利息或任何溢价而提起的诉讼。

在违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，在行使契约时必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力。在不违反某些规定的前提下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何信托或授予受托人的权力。

除非违约已经得到纠正或免除，否则受托人将在任何违约发生后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知。除非违约支付本金、利息或任何到期的溢价，否则如果受托人真诚地确定暂停通知符合持有人的利益，则可以暂停向持有人发出通知。

修改和豁免

可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改或修改，以：

•

证明受托人的继承；

​

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处；

​

 

8

 

•

规定在合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产时承担我们的义务；

​

•

做出任何可以为系列债务证券持有人提供任何额外权利或福利的更改；

​

•

为任何系列的债务证券增加担保人；

​

•

为一系列债务证券提供担保；

​

•

确定任何系列的债务证券的形式或形式；

​

•

保持《信托契约法》规定的契约资格；或

​

•

做出在任何实质性方面不会对任何持有人的利益产生不利影响的任何更改。

​

对契约或已发行的债务证券的其他修正和修改可在受修正或修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额中不少于多数的持有人同意的情况下进行。但是，未经每笔未偿债务证券持有人的同意，不得进行任何修改或修改：

•

减少债务证券的本金、应付利息或溢价，或延长固定到期日；

​

•

修改或免除债务证券的赎回条款；

​

•

更改本金、任何保费或利息的支付货币；

​

•

降低必须同意修正、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券的未偿本金百分比；

​

•

损害提起诉讼以强制执行债务证券付款的权利；

​

•

免除债务证券或任何担保人的付款违约；

​

•

降低利率或延长债务证券利息的支付时间；

​

•

会对任何系列的债务证券的排名产生不利影响；或

​

•

免除任何担保人在其担保或契约下的任何义务，除非遵守契约条款。

​

盟约

适用于优先债务证券的留置权限制

契约规定，关于优先债务证券，除非特定系列的优先债务证券中另有规定，否则我们不会也不会允许我们的任何受限子公司承担、承担、存在或担保任何以本金财产或任何受限子公司的任何股份（或其他权益）的留置权为担保的任何债务，除非我们或前面提到的受限子公司担保或促使此类受限子公司担保优先债务证券（及其任何限制性债券）子公司的其他债务，由其选择或受限制的子公司（视情况而定）不从属于优先债务证券），与此类有担保债务（或之前）同等且按比例计算，前提是此类有担保债务将如此担保。

但是，这些限制不适用于以下担保的债务：

(1)

发行此类优先债务证券之前存在的任何留置权；

​

(2)

对该实体成为限制性子公司时存在的任何实体的财产或股份（或其他权益）或债务的任何留置权；

​

(3)

任何实体（a）在收购此类财产或股份（或其他权益）（包括通过合并或合并进行收购）时存在的财产、股票（或其他权益）或债务的任何留置权，（b）以担保支付 的全部或部分收购价格

​

 

9

 

此类财产或股份（或其他权益）或此类财产的建设或改进，或（c）担保在收购、施工完工或开始全面运营之前或之后的365天内，或在收购此类股份（或其他权益）后365天内产生的任何债务，用于为此类股份（或其他权益）的全部或部分收购价格（或其他权益）提供融资) 或者上面施工；

(4)

任何有利于我们或我们任何受限子公司的留置权；

​

(5)

任何有利于政府实体或与政府实体签订的合同所要求的留置权；或

​

(6)

任何前述条款 (1) 至 (5) 中提及的留置权的延期、续期或退款。

​

尽管有上述规定，我们或我们的任何受限制子公司仍可能承担、存在或担保任何以本金财产或任何受限子公司的任何股票（或其他权益）的留置权为担保的任何债务，前提是此类债务的总额在生效后不超过我们合并净有形资产的15％。

契约不限制我们向任何不受限制的子公司转让主要财产，也不限制我们能够将拥有主要财产的子公司的名称从受限子公司改为不受限制的子公司，而且，如果我们这样做，任何此类不受限制的子公司都不会受到承担有担保债务的限制，也不会要求我们在发生此类有担保债务时以同等和比例的方式担保债务证券。

定义。以下是上述说明中使用的一些术语的定义。我们请您参阅契约，以获取对所有这些术语的完整描述，以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。

“合并后的有形资产净值” 是指我们的资产和受限子公司资产的总额减去:

•

所有适用的折旧、摊销和其他估值准备金；

​

•

我们和限制性子公司的所有流动负债（不包括任何公司间负债）；以及

​

•

所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产，均列于我们和我们的限制性子公司根据美国公认会计原则编制的最新合并资产负债表中。

​

“债务” 是指任何借款的债务。

“主要财产” 是指我们或我们的任何受限制子公司拥有或租赁的任何单一制造或加工工厂、办公楼或仓库，但我们的董事会认为工厂、仓库、办公楼或其部分除外，这些工厂或仓库对我们及其受限子公司开展的业务没有重大意义。

“受限制子公司” 在任何时候均指当时不是我们不受限制的子公司的任何子公司。

“子公司” 是指任何实体，其当时至少大部分已发行表决权股票应由我们或我们的一家或多家子公司，或两者兼而有之，直接或间接拥有。

“不受限制的子公司” 是指我们的任何子公司（当时未被指定为我们的限制性子公司）（1）其主要业务包括金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务，或其任何组合，(2) 其几乎所有资产均由从事前一条款第 (1) 款所述业务的一家或多家子公司的股本组成，或 (3) 指定为董事会不受限制的子公司。

 

10

 

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以与任何实体（包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司）合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎全部资产；前提是：

•

我们将是幸存的公司，或者，如果不是，则继任者将是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区法律组建并有效存在的公司，并将通过补充契约明确承担我们在契约和债务证券下的义务；

​

•

在使此类交易生效后，不会立即发生任何违约事件，也没有违约事件或其他在通知或一段时间过后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之；并且

​

•

我们将向受托人提交一份律师意见，说明此类合并、合并、转让或转让符合契约。

​

如果进行任何此类合并、合并、转让、转让或租赁，任何此类继承人都将继承并取代我们作为债务证券的债务人，其效力与契约中被指定为债务人相同，我们将免除契约和债务证券下的所有义务。

契约中没有其他限制性契约。该契约不包含任何条款限制我们签订一项或多份规定发行债务证券或认股权证的额外契约，或对任何有担保或无抵押的债务或其他债务承担、承担或承担责任，也不限制我们支付股息或对股本进行其他分配，或购买或赎回我们的股本。该契约不包含我们必须遵守的任何财务比率或规定的净资产或流动性水平。此外，契约不包含任何条款，要求我们在控制权变更或其他涉及我们的事件时回购、赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款，这可能会对我们的信誉或债务证券的价值产生不利影响。

满意、解除和盟约抗御

在以下情况下，我们可能会终止我们在契约下的义务：

•

或者：

​

•

已发行的任何系列的所有债务证券均已通过认证并交付给受托人注销；或

​

•

所有已发行但尚未交付受托人注销的债务证券均已到期应付，将在一年内到期应付，或者将在一年内被要求赎回，我们已经作出令受托人满意的安排，由该受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，而且在每种情况下，我们都不可撤销地存放或促成向受托人存入足够的资金以偿还和清偿该系列债务的全部债务用于支付本金、利息和任何溢价的证券；以及

​

•

我们已经支付或导致支付了契约下当时到期和应付的所有其他款项；以及

​

•

我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份都表明契约中与履行和履行契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

​

我们可以选择解除契约下对任何系列未偿债务证券的义务（“法律失责”）。法律失责意味着我们将被视为已经偿还并清偿了契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人有权在到期时收取本金、利息和任何溢价；

​

 

11

 

•

我们在债务证券方面的义务，这些债务证券涉及发行临时债务证券、登记债务证券的转让、残损、销毁、丢失或被盗的债务证券，以及维持办公室或机构以支付信托持有的保证金；

​

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

​

•

契约的抗辩条款。

​

此外，我们可以选择免除我们对契约中某些契约的义务（“盟约失败”）。任何不履行这些义务的行为均不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，上文 “违约事件” 中描述的某些事件，不包括不付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律抗辩权或契约抗辩权：

•

我们必须不可撤销地将资金作为信托基金存入受托人，用于支付以下款项，这些款项特别作为抵押品认捐并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

​

•

一定金额的钱；

​

•

美国政府债务（或以美元或特定货币以外计价的债务证券，则为等值的政府债务）将在不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额的款项；或

​

•

金钱和美国政府债务（或等值政府债务，视情况而定）的组合，

​

在每种情况下，在全国认可的独立注册会计师事务所的书面意见（关于美国或同等政府债务或金钱与美国或等值政府债务的组合，如适用）中，足以支付和解除所有本金（包括强制性偿债基金付款）、利息和到期日或到期日的任何溢价；

•

就法律抗辩而言，我们必须向受托人提交了一份律师意见，其中指出，根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认存款、抗辩和免除债务所产生的收入、收益或损失，并将缴纳与存款相同的联邦所得税，没有发生反抗和放电；

​

•

就契约抗辩而言，我们必须向受托人提交了律师的意见，其大意是，该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约抗辩而确认因存款和契约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生存款和契约抗辩时相同的联邦所得税;

​

•

该系列未偿债务证券没有发生任何违约或违约事件，在存款生效后此类存款时仍在继续，或者就法律抗辩而言，没有发生与破产或破产有关的违约行为，并且在存款之日后的第91天或之前的任何时候仍在继续，据了解，这一条件要到第91天之后才被视为满足;

​

•

假设一系列债务证券均在《信托契约法》的含义范围内违约，则法律抗辩或契约抗辩不会导致受托人产生该法所指的利益冲突；

​

•

法律抗辩或契约抗辩不会导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

​

•

法律抗辩或契约抗辩不会导致信托产生于此类存款的信托，构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法注册或免于注册的；以及

​

 

12

 

•

我们一定已经向受托人提交了一份官员证书和一份律师意见，说明与法律辩护或契约抗辩有关的所有先决条件都已得到满足。

​

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司与纽约梅隆银行保持银行关系，根据与我们或我们的子公司发行的其他证券相关的某些契约，纽约梅隆银行是受托人。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。每系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

发行此类认股权证的一个或多个价格；

​

•

支付此类认股权证价格时使用的一种或多种货币；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利；

​

•

购买行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币或货币；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

（如果适用），讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一项或多项认股权证、债务证券、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

 

13

 

•

单位以及构成单位的认股权证、债务证券和普通股的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

对管理单位的任何单位协议条款的描述；以及

​

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

​

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一份或多份全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册服务商、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或其被提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，如下文所述。

环球证券

注册全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人，并以该存管人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非将已注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非由注册的全球证券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文中描述，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

注册全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管人有账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。登记的全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人权益的记录上，所有权权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，而在参与人的记录上，通过参与人持有的个人的权益，则只能通过这些记录进行所有权权益的转让。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力。

只要存托机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人（视情况而定）都将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否则注册的全球证券的实益权益所有者将无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券存管人的程序，如果该人不是参与者，则

 

14

 

规定该人拥有权益的参与者行使适用的契约、认股权证协议或单位协议下持有人的任何权利的程序。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取任何持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取行动那个动作或否则将按照持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存管人或其被提名人名义注册的注册全球证券代表的认股权证或单位持有人的任何款项，将支付给作为注册全球证券的注册所有者的存托人或其被提名人（视情况而定）。百事可乐、受托人、认股权证代理人、单位代理人或百事可乐的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权代理人的代理人或单位代理人均不对与注册全球证券的实益所有权益有关的付款记录的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与这些受益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的存管人在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产分配后，将立即将与参与者的账户存入与存管人记录中显示的该注册全球证券中各自的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者的付款将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取存管机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取注册的全球证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的关于保管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示为依据。

证券的有效性

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP转交给我们，关于北卡罗来纳州三角研究园的Womble Bond Dickinson（美国）LLP。

独立注册会计师事务所

百事可乐公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的合并财务报表，以及截至2021年12月25日的三年期内每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月25日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并根据其授权该公司是会计和审计方面的专家。

关于本文以引用方式纳入的截至2022年3月19日和2021年3月20日的12周以及截至2022年6月11日和2021年6月12日的12周和24周的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所报告说，他们根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则适用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们的单独报告包含在公司截至2022年3月19日和2022年6月11日的季度的10-Q表季度报告中，并纳入了

 

15

 

在此提及，表示他们没有进行审计，也没有对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序有限，应限制对它们报告的依赖程度。会计师报告未经审计的中期财务信息不受1933年《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是1933年《证券法》第7条和第11条所指的会计师编写或认证的注册报表的 “报告” 或 “部分”。

 

16

$2,500,000,000

百事可乐公司

2024 年到期的1亿美元浮动利率票据

8亿美元 5.250% 2025 年到期的优先票据

7亿加元 5.125% 2026 年到期的优先票据

招股说明书补充文件

Book-Running Manager

美银证券

联合经理

AmeriVet 证券

Blaylock Van, LLC

德雷塞尔·汉密尔顿

循环资本市场

MFR Securities, Inc.

米施勒金融集团有限公司

R. Seelaus & Co., LLC

Ramirez & Co., Inc.

2023 年 11 月 8 日