供应协议 16 号修正案第 2 号机密本《供应协议》第 2 号修正案（“修正案”）自上次签署之日（“修正案生效日期”）起由以下各方订立并生效：Autolus Limited，一家主要营业地点位于伦敦怀特城伍德巷191号MediaWorks的公司，英国W12 7FP（“Autolus”）和；Miltenyi Biotec B.V. & Co.KG，一家公司，其主要营业地点位于德国贝尔吉施格拉德巴赫51429号弗里德里希-埃伯特街68号（“Miltenyi”），（合称 “双方” 或单独为 “当事方”）。鉴于双方签订了自2018年3月23日起生效的特定供应协议， [***]，经修订（“供应协议”），涉及Miltenyi向Autolus供应某些设备和相关消耗品，用于开发和制造其中所述的Autolus产品。鉴于此处使用但未定义的大写术语应具有供应协议中赋予的含义；而Autolus和Miltenyi现在希望对供应协议进行如下修改。考虑到上述情况, 双方商定如下:第1条供应协议的修正1.对第 2.1 节的修正。特此对第 2.1 节进行修订和全文替换，内容如下：2.1 产品供应；通用；仪器销售。(a) 在本协议期限内，在遵守本协议条款和条件的前提下，Miltenyi（或为实现Miltenyi产品供应的连续性所必需时，Miltenyi的关联公司或Miltenyi指定的第三方）应非排他性地向Autolus供应和销售，Autolus应从Miltenyi购买Autolus对附录C中列出的Miltenyi产品的要求仅用于许可用途（定义如下）。(b) 除非双方另有书面约定，否则根据本协议下达的每份采购订单均应完全受本协议和质量协议（定义见下文）的条款和条件的约束，这些条款和条件会不时修订。任何一方的一般条款和条件（无论是否包含在任何采购订单、发票、承兑或类似文件中）均不适用。如果在此处签订的任何个人销售合同的条款和条件与本协议的条款和条件和/或质量协议的条款和条件、本协议的条款和条件之间存在任何冲突或不一致，或者就质量相关主题（与Miltenyi产品的质量方面有关的事项、与质量体系有关的事项以及与质量运营有关的事项）而言，质量协议的条款和条件（如果适用），将占上风。(c) 双方承认并同意，如果Autolus希望购买，则双方应不时单独商定适用于购买、安装和/或维护CliniMacs Prodigy仪器的某些附加条款和条件

根据双方的协议，本协议下16份此类文书中的2份可能包含偏离本协议某些条款和条件的条款。 [***]. 2。对第 2.2 (a) 节的修正。特此对第 2.2 (a) 节进行修订并全文替换，内容如下：(a) 购买本协议下的 Miltenyi 产品向 Autolus 传达了非排他性、不可转让（除非本文明确规定）的使用权，并允许其关联公司、分包商和被许可人使用 (i) 购买的构成临床级产品的米尔腾尼产品仅用于开发中的体外细胞处理以及制造用于该领土实地使用Autolus产品的Autolus产品（包括用于临床前，临床、监管和商业用途），符合监管机构的适用要求和批准（包括（在适用范围内）在实地和地区与此类Autolus产品有关的任何相关临床试验协议、IND和/或IRB批准，以及 (ii) 购买的构成研究级产品的Miltenyi产品，仅用于与Autolus产品的制造及其开发相关的分析测试，在每种情况下，均按照 (i) 和 (ii)) 符合本条款和条件协议并符合适用法律（均为 “许可使用”）。3.增加了第 2.12 节。双方同意紧接在第2.11节之后附加新的第2.12节，其中包含以下案文：2.12 联合指导委员会。双方将设立一个联合指导委员会（“JSC”）来监督本协议的执行情况。每个缔约方将任命相同数量的具有高级权力和专门知识的代表（这个数字将由缔约方协议决定）在JSC任职。经书面通知另一方，Autolus和Miltenyi可以不时地取代其在JSC中的任何代表。JSC将在每个日历季度举行会议，并将根据本协议的要求制定自己的运营程序规则。会议可以通过电话、视频会议或亲自举行，各缔约方应自负费用，包括参加联合安全理事会会议的差旅费和住宿费。JSC将没有任何权力或决策权来修改本协议或放弃对本协议条款的遵守，也没有就本协议下的任何实施合同（例如工作说明书）达成协议。为避免疑问，根据本协议，JSC的讨论，包括任何相关文件（例如会议记录）被视为机密信息（定义见下文）。双方可以选择就本协议的具体方面组成一个或多个工作组；任何此类工作组都将向JSC报告，工作组层面的任何争议都将上报给JSC解决。JSC中的争议，如果双方在真诚的讨论后不能友好地解决，则可以根据第19.2节中描述的争议解决程序来解决。4.对第 3.1 (e) 节的修正。特此对第 3.1 (e) 节进行修订并全部替换，内容如下：(e) 质量协议。本协议规定的临床级产品形式的Miltenyi产品的供应受双方签署的质量协议的约束，该协议自2019年3月1日起生效，随后进行了修订（通过对原始协议的修订）（“质量协议”）。如果质量协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应适用第 2.1 (b) 节的规定。

机密信息 16 个 3 个 5.对第 3.2 (h) 节的修正。特此对第 3.2 (h) 节进行修订并全部替换，内容如下：(h) 临床级产品。为清楚起见，第 3.2 (b) 节至第 3.2 (g) 节的规定仅适用于临床级产品。6.增加了第 3.2 (j) 节。双方同意在第3.2 (i) 节后面附上新的第3.2 (j) 节，其中包含以下案文：(j) [***]Autolus 承认 Miltenyi [***]而且 Autolus 确认将与 Miltenyi 合作（例如，提供所要求的接受和所需的捐款） [***]. 7。对第 4.1 (d) 节的修正。特此对第4.1 (d) 节进行修订并全文替换，内容如下：(d) 合规性。在不特别影响第 2.2 和 4.1 (c) 节规定的前提下，除非获得监管机构的批准或同意，否则此处提供的Miltenyi产品不得用于任何需要监管机构批准或同意的目的。Autolus 应为 Miltenyi 及其关联公司进行辩护和赔偿，使其免受 (i) 因Autolus（或其关联公司、分包商或被许可人）未能获得监管机构的所有必要批准或同意，或未遵守与Autolus（或其关联公司、分包商或许可证有关的任何监管法律）而导致或产生的任何责任、损害、损失或费用 ') 为此目的使用此类Miltenyi产品，或 (ii) 因Autolus（或其关联公司、分包商或被许可方）的失败而导致或引起以其他方式遵守第 4.1 (c) 节的要求。8.对第 4.3 节的修正。特此对第4.3节进行修订并全部替换，内容如下：4.3 监管工作。Miltenyi已向该地区的一个或多个监管机构建立或可能不时为一种或多种Miltenyi产品建立主档案。Miltenyi 应根据适用法律维护每份此类主档案（“监管工作”）。如果Autolus要求Miltenyi生成任何其他主文件和/或向任何现有主文件添加其他信息，则应适用下文第4.9节的规定。9.对第 4.4 节的修正。特此对第 4.4 节进行修订并全文替换，内容如下：4.4 [该部分故意留空]10。对第 4.8 节的修正。特此对第 4.8 节进行修订并全文替换，内容如下：4.8 额外援助。除了根据第4.9节提供的任何服务外，如果Autolus提出要求，Miltenyi应就与Miltenyi产品有关的任何其他监管事宜（在与Miltenyi当时的目录中规定的Miltenyi产品的标准使用相关的范围内）向Autolus咨询并提供合理的协助，前提是就Autolus特有的和/或Autolus的监管事宜提供任何协助和咨询特定产品（例如，与 Autolus 的 IND、BLA 或市场营销有关授权申请 (MAA) 准备就绪和/或

机密（16 项商业准备活动中的 4 项）和/或，例如，要求 (a) Miltenyi 生成和/或提供额外信息，以便 Autolus 为 Autolus 产品申报和/或为 Autolus 产品的任何市场推出和/或商业化（包括但不限于生成汽车监管文件所需的有关 Miltenyi 产品的其他文件，和/或与对 Miltenyi 文件进行技术审查相关的研讨会）)、(b) Miltenyi 的 Autolus 产品相关改编版主档案和/或 (c) 对Autolus及其被许可人和/或分包商在Autolus及其被许可人和/或分包商的Autolus产品生产基地进行监管申报、审计和/或监管检查的支持，Autolus应单独向Miltenyi支付此类咨询和协助的费用，其范围、限额和付款条件应在Miltenyi提供援助和/或咨询之前双方以书面形式商定 Yi（受双方在本协议下的陈述、保证和责任约束）作为具体工作说明书的一部分。除非Miltenyi违反本协议规定的义务并存在重大过失或故意不当行为，否则Autolus应为Autolus、其被许可人和/或Autolus的分包商根据本第4.8节使用Miltenyi提供的任何信息、文件和材料（包括在监管文件中使用和任何第三方责任）承担全部责任。11.对第 4.9 节的修正。特此对第4.9节进行修订并全文替换，内容如下：4.9 补充申报。Autolus 承认，截至生效日期，主文件已在附录 B 所列的国家和司法管辖区提交。如果 Autolus 想要进行临床试验、使用 Miltenyi 产品制造 Autolus 产品，或者在附录 B 未列出的任何司法管辖区或国家寻求将任何 Autolus 产品商业化，而米尔腾伊当时没有有效主文件，则前提是任何这种（相关）的使用 Miltenyi 产品符合本协议的条款——如果Autolus在法律上不合法Autolus能够在不向该司法管辖区或国家（每个此类国家都是 “附加国家”）的监管机构提交主档案或提供必要信息的情况下进行此类评估或商业化，则Autolus应至少以书面形式通知Miltenyi [***]提前几个月（但是，关于 [***]Autolus 应至少以书面形式通知 Miltenyi [***]提前几个月）启动任何此类临床试验或使用Miltenyi产品制造Autolus产品，或在任何此类司法管辖区或国家寻求将任何Autolus产品商业化。然后，双方应 (i) 真诚地讨论合理的条款和条件，在这些条款和条件下，Miltenyi愿意提交此类主档案或向监管机构提供必要信息，包括向Miltenyi提供额外报酬（如果有）；(ii) 应就此签订一份涵盖这些方面的书面工作声明；为明确起见，在执行此类工作说明书之前，Miltenyi没有义务提交任何此类主文件或提供任何此类信息。尽管有前一句话，但在收到 Autolus 根据本第 4.9 节发出的关于以下内容的相应通知后 [***]，Miltenyi同意在这些国家/地区提交相关的主档案或向相关监管机构提供必要的信息 [***]（每个都是 “未来国家”） [***]. 12。对第 5.1 (a) 节的修正。特此对第 5.1 (a) 节进行修订并全部替换，内容如下：(a) 滚动月度预测；公司区域；约束数量（第一年 (1)）。在里面 [***]生效日期的工作日，其后在 [***]每人中的一天 [***]在任期内，Autolus 应提交 [***]滚动预测Autolus对未来每款Miltenyi产品的预期需求 [***]连续日历 [***]从日历开始 [***]紧随日历 [***]其中提交了预测（每个，一个”[***]预测”）。那个 [***]预测应显示需求 [***]基础。关于任何 [***]在本学期内提交的Miltenyi产品预测， [***]的预测数量 [***]每个周期 [***]预测（每一个都这样 [***]期限应称为 “Firm Zone”）具有约束力，每个期限的相应部分应具有约束力

随后 16 个机密文件中的 5 个 [***]预测应与该时期一致。为明确起见，公司专区内对Miltenyi产品的所有预测需求均构成Autolus提交相应Miltenyi产品采购订单的具有约束力的承诺。除固定区及其第 5.1 (e) 节中的限制外，a [***]Autolus 提供的预测对 Autolus 不具有约束力。为避免疑问， [***]预测不会给Miltenyi带来任何供应义务。任何此类义务都以接受相应的采购订单 (定义见下文) 为前提. 13.对第 5.1 (b) 节的修正。特此对第 5.1 (b) 节进行修订并全部替换，内容如下：(b) 滚动 [***]预测 ([***]）。在里面 [***]生效日期的工作日，其后在 [***]当天 [***]在学期内（即 [***]），Autolus（或代表 Autolus 的 Autolus 指定人员）应提交不具约束力的文件 [***]对Autolus对每种Miltenyi产品的预期需求的滚动预测 [***]紧随最后一个 [***]的 [***]根据上述 (a) 条提交的预测（每个，a”[***]预测”）。每个 [***]预测应显示需求 [***]基础。为避免疑问， [***]预测不会给Miltenyi带来任何供应义务。任何此类义务都以接受相应的采购订单为前提。14.对第 5.1 (c) 节的修正。特此对第 5.1 (c) 节进行修订并全部替换，内容如下：(c) 长期预测 ([***]）。此外，Autolus（或代表 Autolus 的 Autolus 指定人员）应遵守 [***]生效日期的工作日，其后截止日期 [***]在学期内每个日历年中，提交一份不具约束力的文件 [***]滚动预测Autolus对即将推出的每款产品的Miltenyi产品的预期需求 [***]连续日历 [***]，紧接着上一个日历的年份 [***]相关的 [***]预测（均为 “长期预测”），目的是协助Miltenyi在此期间制定Miltenyi产品的产能和生产计划。每份长期预测都应显示以下方面的需求 [***]基础。为避免疑问，长期预测不应规定米尔滕伊的任何供应义务。任何此类义务都以接受相应的采购订单为前提。15.对第 5.4 (b) 节的修正。特此对第 5.4 (b) 节进行修订和全文替换，内容如下：(b) 根据此处提交的每份采购订单均应注明 (1) 全球合同编号；(2) 订购的具体米尔腾伊产品；(3) 订购的每款 Miltenyi 产品的数量；(4) 所需的交货日期；(5) 相关的交货地点和目的地 Tenyi 应承诺根据第 6.1 (a) 节签订运输合同；(6) 根据第 6.1 (b) 节要求的特殊运输指示（如果有）；以及 (7)相关的产品价格。

机密 6 of 16 项下提交的任何采购订单还应考虑可能必须订购 Miltenyi 产品 [***]. 16。增加了第 5.6 节。双方同意在第5.5节之后立即添加新的第5.6节，其中包含以下文本：5.6 [***]。根据 Autolus 的书面要求，Miltenyi [***]，双方应 [***]并在内部达成一致 [***]按照这样的要求 [***]的 [***]考虑到Autolus当时的长期产品需求，并将相应地修改本协议。本协议应包括 [***]给奥托洛斯换下一次 [***]连续 [***]在任期内。17.对第 6.1 (a) 节的修正。特此对第 6.1 (a) 节进行修订并全部替换，内容如下：(a) 根据本协议提供的任何 Miltenyi 产品均应交付 [***]（2020年国际贸易术语解释通则®）， [***]，通过将相关的 Miltenyi 产品提供给 [***]在交货日期（“交货”），以及 [***]在相应接受的采购订单中 [***]. 18。对第 6.1 (b) 节的修正。特此对第 6.1 (b) 节进行修订并全文替换，内容如下：(b) 除非双方以书面形式商定特殊安排，否则每批Miltenyi产品均应按照适用的交货时间（周一至周五，法定假日除外）按适用采购订单的约定交货日期（每批均为 “交货日期”）交付。 [***]应根据上文第 6.1 (a) 节规定的要求与双方商定的承运人做出所有必要的运输安排。除非另有约定，否则任何处理或物流工作均为 [***]就此而言 [***]因此，不应该是 [***]；前提是 [***]保留以下权利 [***]对于任何已接受的采购订单或一组已接受的采购订单 [***]用一个 [***]小于 [***]。这个 [***]不会超过 [***]与适用的有关 [***]. 19。对第 6.1 (c) 节的修正。特此对第 6.1 (c) 节进行修订并全文替换，内容如下：(c) [该部分故意留空]20。对第 6.2 节的修正。特此对第 6.2 节进行修订并全部替换，内容如下：6.2 所有权和风险。根据适用的国际贸易术语解释通则的定义，Miltenyi 产品的损失或损坏风险应移交给 Autolus [***]（2020年国际贸易术语解释通则®） [***]按照

上文第 6.1 (a) 节 16 项中的 7 项机密。交付的 Miltenyi 产品的所有权应同时移交给 Autolus，以转移风险。21.对第 6.4 节的修正。特此对第6.4节进行修订并全部替换，内容如下：6.4 最低保证保质期；对JSC的审查。(a) Miltenyi 将确保，在交货时，每件已发货的 Miltenyi 产品的剩余保质期应不少于附录 C 中规定的最低保质期。(b) JSC 将制定一种方法来跟踪 (i) 是否 [***]的 [***]是 [***]以及 (ii) 是否 [***]实现了它的 [***]随时根据本协议承担的义务（包括 [***]）。作为其常设季度议程的一部分，JSC将审查和评估 [***]以及JSC同意的任何其他关键绩效指标 (Miltenyi或Autolus). 22.对第 6.5 节的修正。特此对第 6.5 节进行修订并全部替换，内容如下：6.5 证书。根据质量协议的要求，Miltenyi 应在所有发货的 Miltenyi 产品中附上适当的发布证书、合规证书和/或分析证书（如适用），除非在 Miltenyi 网站上另有规定。23.对第 6.7 (a) 节的修正。特此对第 6.7 (a) 节进行修订并全部替换，内容如下：(a) 视Autolus继续遵守本协议规定的义务，包括上文第5.1和5.3节规定的预测义务和固定区域要求为前提，Miltenyi应采取商业上合理的努力，确保根据本第6.7节的规定，在期限内根据预测向Autolus持续供应Miltenyi产品。Miltenyi 可以实施并随后保持商业上的合理性 [***]，包括以下方面 [***]和类似 [***], 该报告应每年由JSC审查和讨论一次 [***]。Miltenyi 明白 [***]，一次 [***]，应记录一致的流程 [***]。计划的目标应是 [***]. 24。对第 6.8 (a) 节的修正。特此对第 6.8 (a) 节进行修订并全文替换，内容如下：(a) 应Autolus在Autolus针对特定的Autolus产品发布商业阶段通知后合理提出的要求，双方应真诚地进行谈判并共同商定旨在确保Miltenyi产品供应连续性的其他条款和条件，以降低风险并最大限度地减少Miltenyi产品供应失败对他们的负面影响相应的制造和商业化

16 款 Autolus 产品中的第 8 款机密。双方承认并同意 [***]第 6.7 (a) 节中描述的可能已经实现了这一目标，因此也可能实现这一目标 [***]。因此，Autolus同意，在不影响上文本节所述一般要求的前提下， [***]直到:(i) 中较早者 [***]适用于此类 Miltenyi 产品有 [***]，或 (ii) [***]遵循适用的商业阶段通知 [***]。同时承认任何最终条款都将取决于作为该协议标的的具体的Miltenyi产品，并进一步承认任何此类协议都必须得到Autolus的具体接受 [***], 双方同意, 任何此类协议均应 [***], 以下文 (b) 小节规定的主要条款为依据. 25.对第 7.1 节的修正。特此对第7.1节进行修订并全文替换，内容如下：7.1 进货检验、验收测试。在不影响第 6.1 和 6.2 节规定的前提下，Autolus（或者，对于由 Autolus 购买但直接运送给 Autolus 的关联公司、分包商或被许可方的Miltenyi产品，其指定人）应检查和检查根据本协议交付的每批Miltenyi产品 [***]为了 (i) 确定交付的 Miltenyi 产品是否损坏，(ii) 正确的 Miltenyi 产品是否已交付，以及 (iii) 交付的 Miltenyi 产品的数量是否符合接受的相关采购订单和适用的运输文件（统称 “进货检验”）。在本次进货检验旁边，Autolus（或者，对于Autolus购买但直接运送给Autolus的关联公司、分包商或被许可方的Miltenyi产品，则为其指定人）的期限为 [***]在接受的采购订单中规定的指定设施收到本协议规定的每批Miltenyi产品之日起天内，对根据本协议提供的Miltenyi产品进行进一步测试或安排进行测试，以验证Miltenyi产品是否符合Miltenyi产品保修；此类测试应根据适用的产品规格或质量协议（“质量控制测试”）进行。为清楚起见，上述进货检验和质量控制测试要求不得解释为取消了Miltenyi对Miltenyi产品的标准出厂质量测试。26.对第 7.2 节的修正。特此对第 7.2 节进行修订和全文替换，内容如下：7.2 通知和拒绝、可识别和潜在缺陷。(a) 对于在进货检验或质量控制测试中发现的 Miltenyi 产品存在任何不足、缺陷和/或不符合 Miltenyi 产品保修的任何不足、缺陷和/或不合规之处，Autolus 应在合理范围内尽快以书面形式通知米尔腾伊。但是，在任何情况下，在进货检验过程中发现或识别出的任何不足、缺陷和/或不合格之处都应最迟通知Miltenyi [***]在接受的采购订单中规定的Autolus指定设施收到Miltenyi产品后的天内，以及在质量控制测试过程中发现或识别的任何不足、缺陷和/或不合格之处，无论如何都应最迟在内部通知 [***]在该指定设施收到 Miltenyi 产品后的天数。除下文第 7.2 (b) 节所述的潜在缺陷外，如果 Autolus 未按照第 7.1 节规定的期限进行进货检验或质量控制测试，或者 Autolus 不提供 Miltenyi 产品，则每批货物 Miltenyi 产品均应被视为 Autolus 已接受

根据本第 7.2 (a) 节规定的期限，对上述不足、缺陷和/或不合格之处提供书面拒绝通知，共16份机密文件。(b) 如果在进货检验或质量控制测试期间无法合理确定的 Miltenyi 产品存在任何不足、缺陷和不合格之处，Autolus 应以书面形式通知 Miltenyi 产品保修；此类通知应在其中提供 [***]任何此类不足、缺陷和不合格之处都变得明显的日子。如果Autolus没有按照本第7.2 (b) 节规定的期限就上述不足、缺陷和/或不合格之处向Miltenyi提供书面拒绝通知，则就进货检验或质量控制测试中无法发现的任何潜在不足、缺陷或不合格之处向Miltenyi提供书面拒绝通知，则Autolus应认为Miltenyi产品已被Autolus接受。(c) 关于第 7.2 (a) 节和第 7.2 (b) 节中任何不足、缺陷和/或不合格之处的任何书面拒绝通知还应合理详细地描述拒绝的原因以及此类被拒绝 Miltenyi 产品的不合格特征。一旦根据第 7.2 (a) 节或第 7.2 (b) 节接受或视为接受了 Miltenyi 产品，Autolus 将无法向Miltenyi追索权，即使随后任何此类Miltenyi产品因任何原因被视为不适合使用。为清楚起见，Autolus仅有权拒绝任何已交付的Miltenyi产品，前提是Miltenyi产品在交付时不符合适用的Miltenyi产品保修，并且根据上文第7.2（a）节或第7.2（b）节中的规定，相应的Miltenyi产品不被视为已被接受。为避免疑问，对于交付的任何不符合 Miltenyi 产品不符合 Miltenyi 产品保修的任何不足、缺陷和/或不合规之处，本身无权拒绝 Autolus。27.对第 7.3 节的修正。特此对第 7.3 节进行修订并全文替换，内容如下：7.3 确认。在收到Autolus（或其正式授权的指定人）根据第7.2节发出的拒绝通知后，Miltenyi应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知Autolus是否接受Autolus的拒绝理由，Autolus应合理地与Miltenyi合作，真诚地确定这种拒绝是否必要或合理。根据Miltenyi的合理要求，Autolus应提供（或让其指定人员提供）(i) 根据适用产品规格中规定的储存和处理说明对任何被拒绝的Miltenyi产品进行适当运输、储存和处理的证据；以及 (ii) 证明有关Miltenyi产品不符合Miltenyi产品保修的合理测试数据。如果双方无法就根据本协议提供的Miltenyi产品的装运在相关时间点是否符合适用的Miltenyi产品保修达成协议，则此类问题应提交给双方共同商定的独立质量控制实验室。根据本协议中规定的保密标准，此类独立的质量控制实验室必须遵守保密和保密的义务。这种独立的质量控制实验室的调查结果对双方具有约束力。独立质量控制实验室的费用应由该实验室证明结果不正确的缔约方承担. 28.对第 7.4 节的修正。特此对第 7.4 节进行修订并全部替换，内容如下：7.4 退回或销毁被拒绝的 Miltenyi 产品。Autolus 不得退回或销毁任何一批次的 Miltenyi 产品，直到 (i) 它收到 Miltenyi 的书面通知，表示美尔腾伊对该批产品不符合适用的米尔腾伊产品保修没有异议，或者 (ii) 独立质量控制实验室的调查结果如上所述

第 7.3 节中的 16 个机密文件中有 10 个已证实 Miltenyi 产品与适用的 Miltenyi 产品保修不一致。Miltenyi应在其通知中注明Autolus有权销毁被拒绝的Miltenyi产品批次，或者Miltenyi要求退回被拒绝的Miltenyi产品。在获得Miltenyi的书面授权后，Autolus应立即销毁这批被拒绝的Miltenyi产品，并向Miltenyi提供此类销毁的书面证明。收到Miltenyi的退货请求后，Autolus应在与Miltenyi确定退货日期后，立即将一批被拒绝的Miltenyi产品退还给Miltenyi。在每种情况下，Miltenyi均应向Autolus偿还与销毁或退回被拒绝的Miltenyi产品相关的有据可查的合理费用。29.对第 8.2 节的修正。特此对第 8.2 节进行修订并全文替换，内容如下：8.2 [***]。除非双方另有协议，否则Autolus应向Miltenyi偿还以下费用 [***]（如果有）欠 [***]如附录 E 所示，不时更新 [***]。如果在本协议期限内，Miltenyi 需要获得额外补助 [***]这会导致 [***]关于Autolus对Miltenyi产品的使用，双方应本着诚意进行谈判 [***]. 30。增加了第 8.3 (e) 节。双方同意在第8.3 (d) 节后面附上新的第8.3 (e) 节，其中包含以下案文：(e) 关于以下内容的倡议 [***]。各缔约方将发起一项联合倡议, 目的是查明并在可能的情况下, [***]。除非另有协议，否则将在Autolus发布商业阶段通知后，双方应任何一方的要求讨论和评估该计划的结果。的任何好处和可能性 [***]基于此类举措，包括可能的好处 [***], 其中可能包括缔约方就建立 [***]根据协议。一旦双方同意，双方应通过书面修正案修正本协议，由双方签署，以反映达成的协议。如果双方在达成本协议时尽管做出了商业上合理的努力，但仍无法达成这样的共同协议，那么 [***]，双方应修改协议（特别是第 6.1 (b) 节和附录 F），以确定以下内容： [***]. 31。对第 8.4 (a) 节的修正。特此对第 8.4 (a) 节进行修订并全部替换，内容如下：(a) 除非本文另有规定，否则所有款项均应在此期限内支付 [***]Autolus收到与Miltenyi一批Miltenyi产品对应的每张发票的天数，此类发票将由Miltenyi或该地区的相应Miltenyi关联公司开具。32.增加了第 9.5 节。双方同意在第9.4节之后立即添加新的第9.5节，其中包含以下文本：

16 个 9.5 临床级产品中的 11 种机密信息。本第 9 条的规定仅适用于临床级产品。33.对第 14.2 节的修正。特此对第 14.2 节进行修订并全部替换，内容如下：14.2 保密和不使用。在任期内及以后 [***]多年后，Miltenyi和Autolus均应严格保密披露方的机密信息，并且不得 (i) 出于任何用途或目的使用披露方的机密信息（为清楚起见，包括分析、逆向工程或反汇编任何机密信息，或试图发现或推断任何此类机密信息中包含的任何商业秘密），除非 (a) 用于执行本协议，或 (b) 明确规定本协议或质量协议（如适用）所允许，或另经披露方事先书面授权，或 (ii) 将披露方的机密信息披露给除其关联公司、分包商、董事、高级职员、员工、代理人、承包商和顾问以外的任何人，就Autolus而言，为履行本协议或本协议或质量协议明确允许的用途或目的而需要知道此类机密信息的被许可方（统称为 “授权代表”），如适用的。每个接收方应采取合理措施保护披露方机密信息的保密性，并避免披露和未经授权使用披露方的机密信息。在不限制上述规定的前提下，每个接收方应至少采取其为保护自己的类似性质的机密信息而采取的措施（但在任何情况下都不低于合理的措施），并应确保根据上文第 14.2 节第 (ii) 款获准访问披露方机密信息的任何接收方授权代表至少在范围和内容上受到不披露和不使用义务的合同或法律约束作为披露方的保护's 机密信息，指披露方向该授权代表披露机密信息之前的本协议规定。接收方应对任何违反本协议及其授权代表对授权代表规定的保密义务的行为负责。34.对第16条的修正。特此对第16条进行修订和全文替换，内容如下：本协议要求或允许发出的与合同关系有关的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信（包括任何终止通知、转让申请、控制权变更通知等）均应采用书面形式，并将亲自送达，或通过挂号信或挂号邮件邮寄，要求退回收据，预付邮资或发送通过信誉良好的隔夜快递服务，确认如上所述邮寄至下述地址或任何一方根据本第 16 条为此目的以书面形式向另一方提供的其他地址：如果寄给 Miltenyi：Miltenyi：Miltenyi Biotec B.V. & Co.KG Friedrich-Ebert-Str. 68 51429 德国贝尔吉施格拉德巴赫收件人：董事总经理副本寄至（用于法律事务）：Miltenyi Biotec B.V. & Co.KG Friedrich-Ebert-Str. 68 51429 德国贝尔吉施格拉德巴赫收件人：总法律顾问

机密信息（共 16 张）如果给 Autolus：Autolus Limited MediaWorks，伦敦怀特城 191 号，W12 7FP 英国收件人：首席执行官附带副本至（法律事务）：Autolus Limited MediaWorks、191 Wood Lane White City、W12 7FP 英国收件人：总法律顾问所有此类通信，如果在工作日亲自送达，均应被视为本方已收到并在确认送达时生效，或者如果通过隔夜快递服务发送，则在确认送达的工作日中较早者生效由此类服务提供或该方实际收到时。各方应尽商业上合理的努力通过电子邮件提供补充通知，但不提供此类通知不得影响任何此类通知的有效性。任何一方均可按照此处规定的方式发出另一份通知，更改上述地址和联系方式。35.对第 17.2 节的修正。特此对第 17.2 节进行修订并全部替换，内容如下：17.2 控制权变更。(a) 一旦可以合法披露控制权变更，各方（就本第17条而言，“被收购方”）应向另一方提供书面通知，说明被收购方或被收购方的母公司（如果有）的控制权变更以及收购方（“新所有者”）的详细信息。(b) 在内 [***]被收购方控制权变更被披露后的天数，另一方（“请求方”）可以书面形式要求新所有者确认其完全承担被收购方在本协议项下供应Miltenyi产品方面的义务和权利。如果新所有者未能向请求方提供此类确认 [***]在收到此类书面请求后的几天内，请求方可以在向被收购方发出书面通知后立即终止本协议。如果控制权变更发生在 [***]，在下列情况下，缔约方应 [***]，就以下问题进行真诚的谈判 [***]。(c) 为明确起见，不得将本第 17.2 节中的上述终止权理解为限制或取代另一方违反本协议（例如根据第 6.8、8.6 节或第 11.5 节）可用的任何补救措施。36.特此对附录 C 的修正案（附录 C）进行修订并全部替换，内容如下： [附录 C 从下一页开始]

机密 16 个（共 13 个）附录 C Miltenyi 产品清单 [***]37。特此对附录 E 的修正案。附录 E 的全部内容如下：附录 E 第三方许可证 [***]38。特此对附录 F 的修正案。附录 F 的全部内容如下： [附录 F 从下一页开始]

机密 16 张附录 F 中的第 14 张购买价格 [***]

机密 16 个 39 个中的 15 个。特此对附录 G 的修正案。附录 G 的修正案全文如下：附录 G 折扣 [***]

第 2 条其他 (a) 除非本修正案明确修订，否则供应协议的条款应继续约束双方在其标的方面的权利和义务，其中包含的所有条款和条件应保持完全效力和效力，除非本修正案另有规定，否则不应被视为已修改或修改。(b) 为避免疑问，《供应协议》第19.1和19.2节中包含的规定也应适用于本修正案。(c) 除非上下文另有要求，否则本修正案中所有提及的章节或附录均指供应协议中的相关部分或附录。(d) 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方合并在一起构成同一个协议。通过传真、电子邮件（包括通过电子邮件附件发送PDF文件）或其他电子传输方式交换本修正案的副本或其签名页，以及使用电子签名系统（例如DocuSign、Acrobat Sign或类似系统），均构成本修正案对缔约方的有效执行和交付，任何此类电子副本可用于代替原始副本，具有相同的法律效力。双方已执行本修正案，自修正案生效之日起生效。Autolus LIMITED 作者：/s/ David Brochu [签名]姓名：David Brochu 职位：首席技术官日期：2023 年 9 月 27 日 MILTENYI BIOTEC B.V. & Co.KG 作者：/s/ Boris Stoffel [签名]姓名：鲍里斯·斯托菲尔博士职位：首席执行官日期：2023 年 9 月 27 日