信贷协议的第五修正案

本信贷协议第五修正案（“第五修正案”）生效日期为2023年11月3日（“第五修正案生效日期”），由贝瑞石油有限责任公司、特拉华州有限责任公司（“借款人”）、贝里公司（bry）、特拉华州的一家公司（“母公司”，连同借款人共同构成 “贷款方”）、本协议的每位签署方以及北卡罗来纳州摩根大通银行担任贷款人的行政代理人（以此身份连同其继任者均为 “行政代理人”）。

R E C IT A L S

答：借款人、母公司、管理代理人、发行银行和贷款人是该信贷协议的当事方，该协议日期为2021年8月26日（经2021年12月8日的某些信贷协议第一修正案修订）、信贷协议的某些第二修正案和有限同意和豁免的日期为2022年5月27日，该信贷协议的某些第三修正案的日期为2022年5月27日，该第四修正案的日期为 2023 年 5 月 10 日，经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改在本协议发布之日之前，即 “信贷协议”），根据该协议，贷款人已根据该协议中规定的条款和条件，向借款人或代表借款人提供了某些信贷。

B. 本协议双方希望签订本第五修正案，除其他外，对信贷协议进行修改，该协议自第五修正案生效之日起生效。

因此，现在，考虑到本文所载的前提和共同契约，为了得到良好和有价值的考虑，特此确认这些契约的接受和充分性，本协议各方商定如下：

第 1 部分。定义的条款。信贷协议中定义但本第五修正案中未定义的每个资本化术语应具有经本文修订的信贷协议中对该术语赋予的含义。除非另有说明，否则本第五修正案中提及的所有章节均指信贷协议。

第 2 节。修正案。根据本第五修正案中包含的陈述、担保、契约和协议，并在满足本修正案第4节规定的先决条件的前提下，对信贷协议的修订应按照本第2节规定的方式自第五修正案生效之日起生效。

2.1 对导言段落的修正。特此对《信贷协议》的介绍性段落进行了修订，将 “山谷共和国银行” 的提法改为 “三县银行”。

2.2 附加定义条款。特此修订《信贷协议》第1.02节，按适当的字母顺序在其中添加以下已定义的术语，这些术语应按其各自的完整内容如下：

“第五修正案” 是指借款人、母公司、管理代理人和贷款人当事人之间的某些信贷协议第五修正案，日期为第五修正案生效日。

“第五修正案生效日期” 指2023年11月3日。

2.3 修正后的定义条款。特此对信贷协议第1.02节中规定的 “自由现金流”、“贷款文件” 和 “银团代理” 的定义进行修订和重申，其全文如下：

“自由现金流” 是指已提交财务报表的任何财政季度（就第9.04 (c) 节而言），(a) 该财政季度的息税折旧摊销前利润（不考虑对物资收购或物资处置的任何预估调整）减去（b）与上一财季相比的营运资金增加（或加上减少的部分）（除非由于从短期负债重新分类而增加或减少的营运资金对长期负债的负债（反之亦然）减去（c）总和，在每种情况下都没有重复在该财政季度支付的以下款项：(i) 自愿和定期的现金预付款以及在该财政季度内偿还债务，在每种情况下，根据此类债务的条款，这些债务都不能再借款（出于避税疑问，如果是自愿或强制性预付借款，则仅限于此类预付款同时同时减少承付款项），(ii) 总金额贷款方在该财季实际以现金支付，原因是资本支出，（iii）在该财政季度以现金支付的利息支出，（iv）该财政季度以现金支付的税款，（v）在该财政季度以现金支付的勘探费用，（vi）在该财政季度以现金（向借款人或任何担保人除外，以及根据第9.04（e）条支付的限制性付款除外），（vii）现金投资（任何此类投资除外）（A) 在本协议允许的范围内向任何贷款方或其任何受限子公司提供，或者 (B)在本协议第9.05 (r) 节允许的范围内，指定该财政季度（Basic NewCo）；（viii）如果未包含在前述内容中并在计算该财政季度的息税折旧摊销前利润（重大收购或重大处置除外），则任何其他减少贷款方收益的现金费用，但本定义中上述每项条款的收益除外发行任何股权权益或资本出资，但收益除外被取消资格的资本。尽管本协议有任何相反的规定，但在计算第9.04（e）条的自由现金流时，应不考虑贷款方在第五修正案生效日之前为收购麦克弗森能源公司及其任何子公司而支付的现金购买价的金额（总额不超过5300万美元）。

“贷款文件” 是指本协议、票据、信用证协议、信用证、信用证费用证、证券工具、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案以及借款人或任何其他贷款方根据本协议或代表本协议交付的任何证书或费用信函。

“银团代理人” 是指作为贷款人银团代理的三县银行。

2.4 对第 2.08 (b) 节的修正。特此对《信贷协议》第2.08（b）节倒数第二段的第一句进行修订和重述，全文如下：

只有在以下情况下（并且在签发、修改、续订或延期每张信用证时，借款人应被视为陈述和保证），在申请的签发、修改、续期或延期（视情况而定），（i）信用证风险不得超过信用证承诺，（ii）贷款风险不得超过其承诺额，（iii）总额，才能签发、修改、续订或延期循环信贷风险敞口不得超过承诺总额（即最高信贷总额中较小者）金额和当时的有效借款基础）和（iv）当时未偿还的信用证不得超过二十（20）张。

2.5 封面修改。特此对信贷协议的封面进行了修订，将 “Valley Republic Bank” 改为 “三县银行”。

2.6 特此对《信贷协议》附件一的修正案，将 “Valley Republic Bank” 改为 “三县银行”。

第 3 节。重新确定借款基础。根据本第五修正案中包含的陈述、担保、契约和协议，行政代理人和至少构成所需贷款人的贷款人特此同意，自第五修正案生效之日起，借款基础应重申为2亿美元，借款基础应保持在2亿美元，直到此后根据条款对借款基础进行下一次预定重新决定、临时重新决定或其他调整，以先发生者为准信贷协议。借款人和至少构成必需贷款人的贷款人承认，(a) 就信贷协议第2.07节而言，本第3节规定的借款基础的重新确定应构成计划于2023年11月1日左右进行的借款基础重新确定；(b) 就信贷协议第2.07 (d) 节而言，本第五修正案构成有关借款基础的新借款基础通知本节第3节规定的重新决定。

第 4 节。先决条件。本第五修正案的有效性取决于以下几点：

4.1 对应物。管理代理人应从至少构成所需贷款人的贷款方和贷款人那里收到本第五修正案的对应内容。

4.2 其他文件。行政代理人应已收到行政代理人或行政代理人律师可能合理要求的其他文件。

第 5 部分。杂项。

5.1 确认和生效。在本第五修正案生效后，信贷协议（经本第五修正案修订）的条款将按照其条款保持完全的效力和效力，除非本修正案有明确规定，否则本第五修正案不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件任何条款的豁免。信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的词语，均指并指特此修订的信贷协议，以及在签署和/或交付的任何其他文件、工具或协议中对信贷协议的每处提及

与信贷协议的联系应指并指经此修订的信贷协议。

5.2 贷款方的批准和确认。各贷款方特此明确 (i) 承认本第五修正案的条款，(ii) 批准并确认其作为当事方的贷款文件规定的义务，(iii) 承认并重申其作为当事方的贷款文件规定的持续责任，(iv) 就母公司而言，同意其根据信贷协议第十三条提供的担保对经修订的担保债务仍然完全有效，(v) 向贷款人和管理代理人陈述并保证本第五修正案生效后，信贷协议及其作为当事方的其他贷款文件中包含的该贷款方的陈述和保证在所有重大方面均是真实和正确的，除非 (A) 如果任何此类陈述和保证明确仅限于较早的日期，在这种情况下，截至本修正案发布之日，此类陈述和保证在所有材料中均应继续真实和正确自该指定较早日期起算，以及 (B) 以任何此类为限陈述和担保是根据实质性或提及重大不利影响而明确限定的，此类陈述和担保（如适用）在所有方面均应继续真实正确，（vi）向贷款人和管理代理人陈述并保证，该贷款方执行、交付和履行本第五修正案属于该贷款方的公司、有限合伙企业或有限责任公司的权力范围（如适用），并已通过所有必要行动的正式授权这个《第五修正案》构成该贷款方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非该义务的可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利的类似法律的限制，并且（vii）向贷款人和行政代理人陈述并保证，在本第五修正案生效后，不存在违约事件。

5.3 对应方。本第五修正案签名页的已执行交易对手，该签名页是通过传真、电子邮件发送的pdf. 或任何其他可复制实际签名页图像的电子签名，其交付应与交付本协议中手动执行的对应方生效。

5.4 没有口头协议。第五修正案代表双方达成的最终协议, 不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

5.5 适用法律。第五修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

5.6 费用的支付。借款人同意向行政代理人支付或偿还与本第五修正案有关的所有合理的自付费用和费用、为此准备的任何其他文件以及此处考虑的交易，包括但不限于合理和有记录的费用以及向行政代理人支付的律师费。

5.7 可分割性。本第五修正案中被认定为无效、非法或不可执行的任何条款，就该司法管辖权而言，在不影响本协议或其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内均无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5.8 继任者和受让人。本第五修正案对本协议各方及其各自的继任者和受让人具有约束力，并使他们受益。

5.9 贷款文件。本第五修正案构成《信贷协议》下和其中定义的贷款文件。

[签名页面如下。]

本协议各方已促使本第五修正案自上文规定的第一天和第一年起正式执行。