某些已识别信息已被排除在本附录之外，因为这些信息既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的信息。本文档中已使用由标记标识的占位符注明了省略的信息。”[***]”.

合作和许可协议

本协议订立并生效，自生效日期（定义见下文）

由此而来

F. Hoffmann-La Roche Ltd

办公室和营业地点位于瑞士巴塞尔 Grenzacherstrasse 124、4070 号（“罗氏巴塞尔”）

和

Hoffmann-La Roche Inc.

办公室和营业地点位于美国新泽西州小瀑布市克洛夫路 150 号 8 号套房 07424（“罗氏美国”；罗氏巴塞尔和罗氏美国合称 “罗氏”）

一方面

和

蒙特罗莎疗法股份公司

一家瑞士公司，办公室和营业地点位于瑞士巴塞尔 4057 号 WKL-136.6，Klybeckstrasse 191 号（“MRT”）

另一方面。

罗氏和捷运有时在此被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

目录

- i -

-二-

附录‎1 .11 — [***]

附录‎1 .29 — [***]

附录 1.71 — [***]

附录‎1 .86 — [***]

附录‎1 .89 — [***]

附录‎3 .2.3 — [***]

附录‎17 .3 — 新闻稿

-iii-

合作和许可协议

鉴于 MRT 是一家生物技术公司，发现和开发用于蛋白质靶标的分子胶水降解化合物，并拥有相关的专有技术和知识产权；以及

鉴于，罗氏在医药产品的研究、开发、制造和商业化方面拥有专业知识；以及

鉴于各缔约方希望合作发现和开发化合物（定义见下文），并探索其对不同靶标（定义见下文）的潜在应用；以及

鉴于 MRT 愿意授予罗氏使用其某些知识产权在该地区制造、使用、出售、进出口产品以供现场使用的权利（此类术语分别定义见下文）；以及

鉴于，罗氏和MRT同意，MRT将按照研究计划开展某些活动，以发现、表征和验证化合物。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同盟约和承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，本协议双方打算受法律约束，特此商定如下：

1。定义。在本协议中，以下术语无论以单数还是复数形式使用，均具有以下含义：

1.1 “关联公司” 是指直接或间接控制、受相关方控制或与其共同控制的任何个人、公司、协会或其他商业实体。在 “关联公司” 的定义中，“控制权” 一词是指拥有超过50％（> 50％）的股票的直接或间接所有权，有权投票选举其董事，或者能够通过拥有有表决权的证券、合同、决议、监管或其他方式以其他方式控制公司或其他商业实体的管理。 [***].

1.2 “协议” 是指本文件，包括根据本协议的规定可能不时添加或修改的任何和所有附录和修正案。

1.3 “协议期限” 是指从生效日期开始，到任何目标产品在本协议项下没有或将要履行的付款义务到期之日到期的期限，除非根据第‎18 条提前终止。

1.4 “适用法律” 是指任何政府机构（包括但不限于任何监管机构）的任何法律、法规、条例、法规、规则或条例，自生效之日起生效或在协议期限内生效，在每种情况下，前提是该法律适用于双方履行各自在本协议下的义务。“适用法律” 应包括数据隐私法律和法规。

1

1.5 就罗氏提出该蛋白质靶标时的蛋白质靶标而言，“可用” 是指： [***]

尽管有上述规定，举例来说，截至协议生效之日，根据上述条款（c），以下蛋白质靶标被视为不可用：GSPT1、CDK2、NEK7和VAV1。

尽管有上述定义，但根据前述条款（c）、（d）款或条款（e），MRT可以自行决定将拟议目标视为 “可用”，否则该目标将不可用。

1.6 “工作日” 指除星期六、星期日或适用法律要求马萨诸塞州波士顿或瑞士巴塞尔的银行机构保持关闭之日以外的任何一天。

1.7 “日历季度” 是指连续三（3）个日历月的每个时期，截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，但第一个日历季度除外，该季度应从生效日期开始，于2023年12月31日结束。

1.8 “日历年” 是指从1月1日开始至12月31日止的时间段，第一个日历年除外，该日历年应从生效日期开始并于2023年12月31日结束。

1.9 就一方而言，“控制权变更” 系指 [***]: (a) 任何第三方直接或间接获得该方任何有表决权的证券的受益所有权 [***]占该当事方当时所有未偿还的有表决权的证券总投票权的百分之五十（50%）或以上 [***]股票，但通过该方赞助或维护的员工福利计划进行的收购除外；(b) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或间接成为该方当时已发行股份的50％以上的受益所有人 [***]有表决权的股票；或 (c) 出售该方的全部或几乎全部股份 [***]与协议标的有关的资产或业务。

1.10 “临床研究” 指一期研究、二期研究、三期研究或关键研究（视情况而定）。

1.11 “合作目标” 应指 [***]罗氏选择并在附录‎ 中列出的蛋白质靶标[***]协议的。

1.12 “组合产品” 应指

1.12.1 一种含有以下两种活性成分作为其活性成分的单一药物配方：(a) 先导化合物、MRT 备份化合物或罗氏备份化合物以及 (b) 一种或多种其他治疗或预防活性成分，

1.12.2 由 (a) 先导化合物、MRT 备份化合物或罗氏备份化合物和 (b) 一种或多种其他治疗或预防活性产品组成的联合疗法，以包含此类多种产品的单一包装定价和销售，或单独包装但以单一价格一起出售，或

- 2 -

1.12.3 一种由 (a) 先导化合物、MRT 备份化合物或罗氏备份化合物和 (b) 伴随诊断组成的联合疗法，以包含此类多种产品的单一包装定价和销售，或者单独包装但以单一价格一起出售，

在每种情况下，都包括所有剂型、配方、演示文稿、生产线延长和包装配置。本协议中提及产品的所有内容均应被视为包括组合产品。

1.13 就产品而言，“商业化” 或 “商业化” 是指与产品的营销、促销、详述、分销、进口、出口、要约销售或销售有关的所有活动，包括医疗事务活动、监管活动（包括第四期临床研究），旨在获得定价和报销批准、价格计算和向政府当局提交相关报告，以及在获得适用的监管批准后与监管机构进行互动与上述内容相关的此类产品的国家或地区，但不包括任何针对开发或制造的活动。

1.14 “商业上合理的努力” 应指 [***].

1.15 “伴随诊断” 是指任何用于预测或监测人对产品治疗反应的产品（例如，设备、化合物、试剂盒、生物标志物或服务，其中含有用于检测或量化人体或组织中影响疾病病原体的分析物的存在或数量的成分）。

1.16 对于该地区的给定产品，“物质构成索赔” 是指 [***].

1.17 “化合物” 是指针对目标的任何小分子 [***].

1.18 就目标而言，“复合专有技术” 是指 [***].

1.19 “化合物专利权” 是指主张任何化合物专有技术的每项专利权。

1.20 “强制分许可” 是指罗氏或其任何关联公司或分许可证持有人之间由第三方（“强制性分许可证持有人”）就该地区特定国家或地区拥有管辖权的政府机构的命令、法令或授予的要求向该国家或地区具有管辖权的政府机构的命令、法令或授予的授予强制性分许可证，根据该协议，向该国家或地区授予强制性分许可证，该第三方制造、使用、出售、要约出售、进口或出口此类产品国家或地区。

1.21 “机密信息” 指一方或其关联公司（“披露方”）向另一方或其关联公司（“接收方”）披露的任何和所有信息，包括商业或财务信息、数据或其他专有技术，无论是技术性的还是非技术的、口头的还是书面的。机密信息不应包括以下任何信息或专有技术：

(a) 在披露时已普遍向公众开放，或者在披露方披露后向公众公开，但接收方或其关联公司的过失（无论是作为还是不作为）除外，

- 3 -

(b) 可以通过书面记录来证明，接收方或其关联公司在收到披露方发来的信息之前已经知道，

(c) 是在允许使用或披露的情况下随时从第三方合法获得的，

(d) 由接收方或其关联公司独立开发，以书面记录为证，但不了解机密信息，或

(e) 经披露方书面批准，由接收方发布。

尽管有上述规定，除非本协议另有明确规定，否则根据本协议生成的专有技术应是拥有此类专有技术的一方的机密信息。本协议的条款应被视为双方的机密信息，每一方均被视为此类机密信息的接收方。

1.22 “延续选择通知” 是指 MRT 根据第‎‎18 .3.4.1 节向罗氏提供的通知，该通知中描述了 (a) MRT 继续开发或商业化产品或向第三方授予同样权利的真诚意图，以及 (b) MRT 要求罗氏在终止通知期内继续开展活动或按照规定转让与产品相关的数据、材料和信息带章节‎‎18 .3.4.1。

1.23 “控制权” 是指（作为形容词或动词，包括变位词和变体，例如 “控制” 或 “控制”），对于一方以及任何专有知识或专利权，该方或其关联公司除根据本协议的规定外，在不违反该方与任何协议或安排的条款的情况下授予其所有权（无论是通过唯一或共同所有权、许可还是其他方式）第三方，此类专有技术或专利权的许可、访问权或其他权利；前提是任何知情权-除非罗氏同意向MRT偿还因罗氏、其关联公司或分许可证持有人使用或实践此类专有技术或专利权而产生的任何款项，或者根据本协议向罗氏授予再许可而合理分配给罗氏的再许可而向MRT支付任何款项，否则MRT或其关联公司在协议期间如何或获得的专利权不会被视为MRT的 “控制” MRT与许可人之间协议中包含的适用于该协议下分许可证持有人的任何义务；但是，前提是罗氏有权扣除根据第‎9 .5.3.4 节符合扣除条件的任何此类款项，前提是罗氏已直接向该第三方支付了此类款项。尽管有上述规定，但任何一方及其关联公司不得被视为 “控制” 以下任何专有技术或专利权：(a) 在该方控制权变更完成之前，由因此类控制权变更而在生效日期之后成为该被收购方的关联公司（或与该方合并或合并）的第三方拥有或许可的任何专有技术或专利权，或 (b) 在变更后生成或发现由成为一方关联公司的第三方的员工或顾问独立于本协议的控制权他们没有根据本协议进行任何活动，也无法访问根据本协议披露或生成的机密信息。

1.24 “封面” 是指（作为形容词或动词，包括变位词和变体，如 “覆盖”、“覆盖范围” 或 “覆盖”），在没有专利权许可或所有权的情况下，开发、制造、使用、提供销售、促销、销售、出口、进口或以其他方式利用给定化合物、配方、工艺或产品将侵犯有效权利主张此类有效索赔适用。那个

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应逐国确定化合物、配方、工艺或产品是否属于特定的有效索赔范围。

1.25 “数据包” 应指适用的 Hit Package、LI 套餐、LO 套餐或 Ph0Go 套餐。

1.26 “衍生物” 是指化合物的任何改性形式，该化合物（a）源自或基于任何化合物或前述任何片段，或使用有关任何此类化合物的序列或结构的任何信息，并且（b）由于其预期的治疗效果而针对与该化合物相同的靶标。

1.27 就产品而言，“开发” 或 “开发” 是指与化合物或药物产品的评估和临床前测试有关的任何和所有活动，以及所有临床和临床前药物开发活动、上市前活动和相关研究，包括：进行临床前药物化学、毒理学研究、药代动力学分析、工艺和药物产品（剂型）开发、统计分析和报告撰写、临床试验的设计和进行以获取或维护为目的监管批准（包括旨在支持监管批准的上市后研究，但不包括第四期临床研究）以及与上述所有内容相关的监管事务，但不包括任何针对制造或商业化的活动。

1.28 “已终止的目标”（包括 “终止目标” 变体）是指不再是协议下所有目的的靶标，包括根据相应目标计划生成的任何化合物，以及该目标计划的终止。

1.29 “DRF 就绪标准” 是指附录‎ 中规定的标准[***].

1.30 作为 LO 阶段的一部分，“DRF 毒理学研究”（剂量范围查找毒理学研究）应指对 LO 化合物的初始毒理学研究 [***].

1.31 “生效日期” 指2023年10月16日。

1.32 “欧盟” 是指欧盟及其当时的所有成员国 [***].

1.33 “专家” 是指具有不少于十 (10) 年的制药行业经验和专业知识的人员，他在大型制药公司中担任过至少一个与产品商业化或许可相关的高级职位，但不包括任何一方或其关联公司的任何现任或前任雇员或顾问。该人应精通英语。

1.34 “FDA” 是指美国食品和药物管理局。

1.35 “FDCA” 是指《食品、药品和化妆品法》。

1.36 “字段” 应指所有用途。

1.37 “首次商业销售” 是指罗氏集团或分许可证持有人在该国获得销售该产品所需的任何监管批准后，首次以发票向第三方销售该产品，或者如果

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该国家/地区无需此类监管批准，即罗氏集团或分许可证持有人首次在该国向第三方开具发票销售产品的日期。 [***].

1.38 “不可抗力事件” 是指非受影响方的过失或过失导致的超出受影响方合理控制的事件，这可能包括但不限于禁运、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖行为、起义、暴动、民乱、罢工、封锁或其他劳工骚乱、火灾、洪水、地震、疫情、疫情或其他不可抗力或任何政府机构（不包括任何监管机构，例如FDA、EMA或同等机构）或另一方的行为、不作为或延迟采取行动。

1.39 “FTE” 是指一方或其任何关联公司一 (1) 名全职员工在一 (1) 年内工作的同等工作 [***].

1.40 “FTE 费率” 应指金额 [***].

1.41 “通用产品” 是指根据第 2001/83/EC 号指令第 10 (1) (a) (iii) 条在欧盟国家获准投放市场的产品的通用版本，该产品 (a) 根据 21 U.S.C. 505 (j) 获得批准，产品获得 “AB” 评级（或该法规，如果经过修订，则相当于该法规），或者 (b) 在欧盟国家获准上市（如果经过修订，则相当于此类法规），或（c）在美国或欧盟国家以外的地区国家，该产品的仿制药（i）含有相同活性药物成分作为产品中的化合物，并且（ii）通过快速程序获得批准，该程序全部或部分依赖于产品首次批准时生成的安全性和有效性数据，并且（iii）至少一个产品适应症的标签与产品相同或基本相同。由罗氏、其任何关联公司或其任何分许可证持有人根据同一产品的监管批准许可、销售、出售、制造或生产的产品不构成仿制药。

1.42 “GLP 毒素研究” 是指一项毒理学研究，研究剂量与其对暴露动物的影响（或在此类研究中不使用动物，例如芯片上的器官的情况下其对人类的预期影响）之间的关系，其中（i）该研究将根据良好实验室规范进行，（ii）该研究的设计是预期结果可能有助于确定该药物的安全起始剂量临床研究中的化合物。

1.43 “良好实验室规范” 或 “GLP” 是指美国食品和药物管理局颁布或认可的当时由美国食品和药物管理局颁布或认可的良好实验室规范标准，如21 C.F.R. Part 58或其后续版本所定义，或美国以外司法管辖区可能不时更新的类似监管标准，前提是此类标准的严格程度不低于美国标准。

1.44 就目标计划而言，“命中生成阶段” 是指研究计划中指定为命中生成阶段的活动的研究阶段。

1.45 对于给定的目标计划，“命中化合物” 是指在命中生成阶段产生的符合研究计划中规定的要求标准的化合物。

1.46 “ICD-11” 指疾病和相关健康问题国际统计分类的第十一次修订版（可能会不时修订或修改）或后续分类。

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1.47 “国际财务报告准则” 指国际财务报告准则。

1.48 “IND” 是指FDCA和FDA颁布的适用法规中定义的申请，或向任何其他国家或国家集团的同等机构提出的同等申请，必须提交该申请才能开始对产品进行人体临床测试。

1.49 “适应症” 是指（a）产品需要治疗的疾病，以及（b）根据适用监管机构批准的监管批准的要求，在产品标签中描述的疾病。就肿瘤学而言，适应症应指一种不同的肿瘤类型或血液学恶性肿瘤，而不是产品针对并最终获得批准的给定肿瘤类型或恶性肿瘤中的不同疗法或组合疗法。如果（i）与此类适应症相关的疾病列在 ICD-11 的两个不同区块中，并且（ii）该产品在该适应症中的疗效已全部或部分在一项或多项单独的临床研究中得到证实，则该适应症与另一种适应症不同。

1.50 就机密信息而言，“信息安全事件” 是指任何实际或合理怀疑的：(a) 接收方或其一个或多个代表未经授权使用、更改、披露、盗窃或访问披露方的机密信息，(b) 接收方或其一个或多个代表意外或非法销毁披露方的机密信息，或 (c) 披露方的损失接收方或其代表提供的机密信息，包括 (a) — (c) 中描述的任何由接收方或其一个或多个代表的安全措施失败、缺乏或不当引起或导致的。

1.51 “启动” 是指在相应监管机构批准的临床研究中，人类首次服用产品的日期。

1.52 “GLP 毒素研究的开始” 是指在 GLP 毒素研究中首次给动物服用该产品的日期。

1.53 “破产事件” 系指一方当事人或该方的母公司在正常业务过程中无法偿还债务的情况；(b) 为其资产或企业的全部或重要部分指定了接管人或类似管理人员；(c) 为任何有偿付能力的合并或与之相关的清盘（清盘除外）通过一项清盘决议（或重建），或者法院为此下达了命令，或者法院下达了管理令（或任何类似的命令）管辖权）；（d）与债权人订立任何协议或安排（与有偿付能力的重组除外）；或（e）基本停止经营。

1.54 “发明” 是指与根据本协议进行的任何活动相关的发现或构想的发明。根据该定义，发明可以由MRT的员工单独或与第三方共同制作（“MRT发明”），由罗氏集团的员工或罗氏的分许可证持有人单独或与第三方共同制作（“罗氏发明”），也可以由MRT的员工和罗氏集团的员工共同制作，有或没有第三方（“联合发明”）。

1.55 对于目标计划而言，“清单” 应指在适用范围内，所有临床和非临床级药物产品、活性药物成分、中间体和与该目标和产品的适用化合物相关的原材料，以及任何其他现有材料（例如参考标准和保留样本）、药物输送

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截至生效日期或根据技术转让计划转让此类材料之时（如适用），与制造或测试由MRT拥有或控制的此类化合物和产品相关的系统和包装。

1.56 “IRA标的产品” 是指根据不时修订的2022年《通货膨胀降低法》获得药品价格谈判资格的产品。

1.57 “共同专有技术” 指一方面由捷运或其关联公司的员工或代表其行事的任何第三方的员工，另一方面，罗氏集团或代表罗氏集团行事的任何第三方的员工，无论有无第三方共同创造，与根据本协议开展的任何活动相关的专有技术。

1.58 “共同专利权” 是指涵盖联合发明的所有专利权。

1.59 “JRC” 是指联合研究委员会。

1.60 “专有技术” 指数据、结果、协议、化学结构、化学序列、材料、发明、专有技术、配方、商业秘密、技术、方法、工艺、程序和开发、样品、化学品制造数据、毒理学数据、药理学数据、临床前和临床数据、检测、平台、配方、规格、质量控制测试数据以及其他机密或非公开的科学、技术或制造信息，无论是否公开可申请专利。

1.61 就目标计划而言，“LI阶段” 是指研究计划中指定为LI阶段的活动的研究阶段。

1.62 就目标计划而言，“LigO决定” 是指JRC决定将命中化合物发展到LI阶段（LigO决定之后的此类命中化合物，“LiGo化合物”）。

1.63 就目标计划而言，“LO阶段” 是指研究计划中指定为LO阶段的活动的研究阶段。

1.64 就目标计划而言，“徽标决定” 是指JRC决定将LI化合物发展到LO阶段（此类LoGo决定之后的LI化合物，“LOGO化合物”）。

1.65 “主要市场” 是指以下任何一项：美国、欧盟（整体而言）、 [***].

1.66 “制造” 或 “制造” 是指与药物物质或药物产品或其任何组成部分的生产、制造、加工、灌装、包装、标签、运输或储存相关的所有活动，包括工艺和配方开发、工艺验证、稳定性测试、生产放大、临床前、临床和商业制造、分析方法开发和验证、产品特征、质量保证和质量控制开发、测试和发布，但是不包括任何针对开发或商业化的活动。

1.67 “MRT备用化合物” 是指MRT在研究合作框架下开发的任何化合物和该化合物的任何衍生物，用于给定靶标 [***].

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1.68 “MRT专有技术” 是指MRT在生效日期和协议期限内控制的与研究合作有关或由研究合作产生的专有技术，这些知识是机密的，对于化合物或产品的研究、开发、制造或商业化是必要或合理有用的。MRT 专有技术不包括任何化合物专有技术。

1.69 “MRT专利权” 是指声称拥有MRT专有技术的每项专利权。MRT 专利权不应包括任何复合专利权。

1.70 “MRT 平台技术” 是指 MRT 的专有分子胶水降解剂平台，通常被MRT称为 “QueEN”（定量和工程消除新基质），包括其专有的近距离筛查平台、人工智能和机器学习（“AI/ML”）工具和引擎，被MRT广泛称为 “Rhapsody” 和 “FaiceIt” 他们的 “glueomics 工具箱”，其专有库小分子分子胶水降解剂（“MGD”）、其设计 MGD 的方法以及其中的所有知识产权以上所述。

1.71 “MRT 保留目标” 应指 [***]由 MRT 选择的蛋白质靶点 [***].

1.72 对于特定时期内的产品，“净销售额” 是指通过减去该时期内该产品的销售额计算得出的金额（以适用卖方对各自其他产品的销售统一适用的范围为限）： [***].

1.73 “专利质疑” 指罗氏或其任何关联公司或分许可证持有人主张开发和/或商业化合物或产品（“商业分许可证持有人”）的权利，或罗氏或其任何关联公司或商业分许可证持有人在法律或行政诉讼或其他类似法律程序（包括与专利审判和上诉委员会有关的诉讼中）中向第三方提供的任何自愿援助，质疑其中任何一项的可专利性、有效性或可执行性MRT 专利权。为明确起见，专利质疑不应包括罗氏提出的论点，即 (a) 区分罗氏专利权中主张的发明与在专利权中主张的发明，但 (b) 不贬低 MRT 专利权，也不得在每种情况下，(i) 在对罗氏专利权的普通单方面起诉过程中提出 MRT 专利权是否符合或充足性提出任何问题，或 (ii) 在美国专利商标局或其他机构提起的当事方间诉讼中，或在 MRT 专利权受到质疑的任何司法管辖区（不包括干涉或推导程序）或仲裁庭。

1.74 “专利权” 是指领土任何国家任何专利或专利申请下的所有权利，包括针对此类专利申请颁发的任何专利，并进一步包括上述任何内容的任何替代、延期或补充保护证书、补发、复审、续期、分割、延续或延续。

1.75 “个人” 是指任何自然人、公司、非法人组织、合伙企业、协会、独资企业、股份公司、合资企业、有限责任公司、信托或政府、或政府机构或任何其他类似实体。

1.76 就目标计划而言，“Ph0 No-Go决定” 是指罗氏决定不提名任何LO化合物作为铅化合物。

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1.77 就目标计划而言，“Ph0Go决定” 意味着罗氏决定继续使用在LO阶段经过优化的LO化合物，使用所述LO化合物（已获得Ph0Go决策的LO化合物，即 “铅化合物”）进行GLP毒性研究。

1.78 “第一阶段研究” 是指在任何国家进行的人体临床试验，该试验符合经不时修订的21 C.F.R. § 312.21（a）（FDCA）及其外国同等标准的要求。

1.79 “二期研究” 指人体临床试验，其主要终点包括确定剂量范围或初步确定不时修订的21 C.F.R. § 312.21 (b) (FDCA) 中所述的研究患者的疗效，以及其外国等效物。

1.80 “III期研究” 指人体临床试验，其主要目的是通过临床和统计学方式证明产品对一种或多种适应症的疗效和安全性，以便获得该产品对此类适应症的监管批准（如不时修订的21 C.F.R.§312所进一步定义），以及其国外等效物或其他关键研究。

1.81 “关键研究” 是指就任何产品而言，一项临床研究，在启动（或随后扩大患者招生范围，如果适用）时，预计将成为监管部门批准该产品的依据。

1.82 对于目标计划而言，“产品” 是指任何产品， [***]，无论其成品形式或配方或剂量和交付方法如何。

1.83 “起诉和维持” 是指就特定专利权而言，准备、提交、起诉和维护，包括对该专利的任何补充审查、复审、补发、专利期限调整和延期申请、补充保护证书等，以及对该专利进行干预、推导程序、当事人间复审、授予后审查、异议答辩和其他类似程序。

1.84 “监管批准” 是指监管机构为在该地区的监管管辖区开发或商业化产品所必需的所有批准（包括定价和报销批准）、许可、注册或授权。

1.85 “监管机构” 是指每个国家参与授予产品监管批准或定价和报销批准的任何国家、超国家机构（例如欧盟委员会、欧盟理事会、欧洲药品管理局）、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，包括FDA。

1.86 [***]

1.87 就目标计划而言，“研究合作” 是指各缔约方根据研究计划开展的活动，旨在发现、产生、描述

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验证和优化可降解受该目标计划约束的靶标的化合物，如第‎2 .3 节所进一步描述或双方另行商定的那样。

1.88 “研究合作期限” 是指， [***].

1.89 “研究计划” 是指研究计划 [***]概述了预计缔约方将要开展的工作 [***]研究合作下的化合物， [***]对于目标计划和研究阶段，此类计划可能会根据本协议的规定不时更新。

1.90 对于给定目标，“罗氏备份化合物” 是指该化合物的任何化合物或任何衍生物 [***].

1.91 “罗氏集团” 是指罗氏及其关联公司的统称。

1.92 “罗氏专有技术” 是指截至生效日期和协议期限内罗氏控制的所有机密知识以及产品的研究、制造、开发或商业化所必需或合理使用的专有技术，但不包括与产品中除化合物之外的任何其他活性成分相关的任何此类专有技术。罗氏专有技术不应包括化合物专有技术。

1.93 “罗氏专利权” 是指罗氏在生效日期或协议期限内控制的所有专利权，涵盖任何罗氏专有技术或罗氏发明，但不包括涵盖除化合物之外产品中包含的任何活性成分且未以其他方式涵盖产品的任何专利权。罗氏专利权不应包括化合物专利权。

1.94 就给定产品和给定国家/地区而言，“特许权使用期限” 是指开始的时间段 [***].

1.95 对于特定时期内的产品，“销售额” 是指第‎1 .95.1 节、第‎1 .95.2 节和第‎1 .95.3 节的总和：

1.95.1 [***]

1.95.2 对于不是罗氏关联公司（不包括强制性分许可证持有人）的分许可证持有人，根据罗氏与分许可证持有人之间的适用合同条款以及该分许可证持有人当时使用的会计准则向罗氏及其关联公司报告的销售金额。

1.95.3 [***]

1.96 “分许可证持有人” 是指罗氏根据本协议（通过一个或多个层级）拥有强制分许可证持有权利的实体。

1.97 “目标” 指任何合作目标 [***]或提名目标。为清楚起见，协作目标 [***]或成为失败目标或终止目标的提名目标应停止被视为目标。

1.98 “目标计划” 是指研究计划中为给定目标规定的活动。

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1.99 “终止的产品” 是指 [***]，视情况而定。

1.100 “终止的程序” 应指 [***]，视情况而定。

1.101 “终止领土” 是指 [***].

1.102 “领土” 是指世界各地。

1.103 “第三方” 是指 (a) MRT或其任何关联公司或 (b) 罗氏集团成员以外的个人。

1.104 “美国” 是指美利坚合众国及其领土和属地。

1.105 “美元” 应指美元。

1.106 “有效权利主张” 是指对任何 (a) 未过期并已颁发的专利权的索赔，该专利权在颁发国未被授予公众，也未被具有管辖权的法院的最终不可上诉的裁决所宣布无效或无法执行，或 (b) [***]就本协议而言，除非专利符合上文 (a) 款中规定的有关此类申请问题的标准，否则将不被视为具有任何有效的索赔。

1.107 其他定义

以下每项定义均在本协议的部分中列出，如下所示：

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2。研究合作

2.1 协作概述和一般条款。

2.1.1 研究合作范围。在遵守本条‎2 的条款和条件的前提下，‎the 缔约方最多应在以下方面进行合作 [***]根据研究计划，主要针对肿瘤学和神经病学。此类研究合作包括三（3）个研究阶段：（a）命中生成阶段，目标是生成命中化合物和适用的数据包，提交给JRC以支持JRC的LiGo决策；（b）LI阶段，目标是生成、验证和表征锂化合物，并生成适用的数据包，提交给JRC以支持JRC的徽标决定；（c）LO 分阶段，目标是优化 LO 化合物、进行 DRF 毒性研究并生成适用的数据包提交给JRC，然后JRC向罗氏提供相关信息和建议，以支持罗氏的ph0Go决定（每个阶段（a）至（c）都是 “研究阶段”）。

2.1.2 研究合作的成本。除非本条‎2 另有规定，否则各缔约方应自费和费用在任何目标计划的每个研究阶段开展分配给该缔约方的研究合作活动，并将根据当时的研究计划中规定的时间表，使用商业上合理的努力来履行各自的任务和义务，并开展当时的研究计划中为其规定的活动。

2.2 目标选择。

2.2.1 初始合作目标。双方最初应就合作目标进行合作。生效日期过后，MRT将立即启动每个合作目标的研究计划。

2.2.2 提名目标。

2.2.2.1 提名包。 [***]在生效日期（“提名期”）之后，罗氏可以通过书面通知MRT提名 [***]其他蛋白质靶点将包含在研究合作中（每增加一个目标都是 “提名目标”，全部合并为一个 “提名包”）。 [***].

2.2.2.2 [***]

2.2.2.3 可用性确定。如果罗氏决定根据本节‎2 .2.2 提名提名目标，则罗氏应通过联盟董事书面通知MRT其提名提名靶点的愿望，并具体说明蛋白质靶标（“指定靶标通知”）。 [***]在MRT收到指定目标通知后，MRT应确认是否

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在MRT收到此类指定靶标通知时，指定新蛋白质靶标（“指定靶标”）已可用。如果指定目标不可用，MRT应解释指定目标不可用的根本原因， [***].

2.2.2.4 如果在MRT收到此类指定目标通知时指定目标处于可用状态，则该指定目标将在剩余的提名期内保留给罗氏 [***].

2.2.2.5 提名目标研究计划。在将目标列为提名目标后，各方将立即将该提名目标添加到研究计划中，并将开始为该提名目标制定适用的目标计划。

2.2.3 已终止的目标。

2.2.3.1 罗氏停用目标。在研究合作期间，罗氏可以随时宣布目标为终止目标，并通过MRT的联盟董事向MRT发出书面通知后立即生效。

2.2.3.2 终止目标的影响。如果根据本条款‎2 的规定，由于适用于该目标计划的目标成为终止的目标，因此目标计划在研究合作期内成为终止的计划，则只有第‎18 .3.1、‎18 .3.3 和‎18 .3.4.2 节（在任何此类后果适用的范围内）中规定的终止后果才适用于此类项目终止的计划，根据该已终止目标的适用目标计划确定和生成的所有化合物将不再是本协议下的化合物。为明确起见，第‎18 条中与终止有关的所有其他条款均不适用于已终止的目标。

2.3 开展研究合作。

2.3.1 命中生成阶段。

2.3.1.1 研究活动。

答：在给定目标计划的命中生成阶段，MRT将使用商业上合理的努力来执行根据研究计划分配给它的命中生成阶段活动。在特定目标项目的命中生成阶段活动进行之后，MRT将向JRC提交一份包含命中生成阶段结果和发现的数据包，其中包括（a）生成的所有化合物的化学结构，（b）生成或测试的所有化合物的数据，（c）真诚地确定化合物是否符合研究计划中的标准，以及（d）罗氏合理要求的与受控命中生成阶段有关的任何其他信息由 MRT（“Hit Package”）提供。MRT将就优先排序和选择进入LI阶段的中化合物向JRC提出建议，以支持JRC的LiGo决定。

B. 在MRT向JRC介绍目标计划的命中包之后，JRC可以：（a）对命中包中提出的一种或多种化合物做出 LigO 决定 [***]在MRT向JRC提交Hit Package之后，（b）不要对中提供的任何化合物做出 LigO 决定

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Hit Package 并将该目标确定为失败目标，或者 (c) 不对命中包中提供的任何化合物做出 LiGo 决定，并真诚地讨论替代选项的可能性，并可能根据第‎6 .6.3.2 节，在适用的范围内，决定MRT将在研究合作期的剩余期限内，根据研究计划，在命中生成阶段继续对此类目标进行合理的研究。如果JRC决定让MRT继续根据研究计划进行研究，那么MRT将根据研究计划恢复目标计划的工作。如果各方有理由认为需要对研究计划进行修正，则任何一方均可提交研究计划的修正案，以供JRC批准。根据第‎2 .3.1.1A 节的条款，此类持续研究产生的任何命中包都将重新提交给 JRC。

2.3.1.2 失败的目标。

答：关于目标计划，如果在研究合作的命中生成阶段，（a）MRT通知JRC，在执行了研究计划中规定的适用的命中生成阶段活动后，尽管做出了商业上合理的努力，但它仍无法生成命中化合物，JRC确认了这种无能为力，或者（b）JRC不会对Hit Package中出现的任何未满足目标的化合物做出LigO决定适用标准，或 (c) JRC 不支持进一步开展命中生成阶段根据研究计划或第‎2 .3.1.1B 节所述的研究计划修正案进行的研究，则适用于该目标计划的目标将被视为失败目标（“失败目标”）。

B. 如果 JRC 既未决定目标为失败目标，也未决定继续执行研究计划 [***]在MRT向JRC提交Hit Package之后，MRT有权要求JRC做出这样的决定，但可以向罗氏和JRC发出通知，行使这一权利。 [***]，如果JRC不决定继续执行研究计划，则此类目标将被视为失败目标。

C. 根据协议，每个失败的目标都将被视为已终止的目标。

2.3.1.3 [***]

2.3.2 LI 阶段。

2.3.2.1 进行 LI 阶段研究。如果命中化合物是在LigO决策的命中生成阶段开发的，那么在给定目标计划的LI阶段，MRT将使用商业上合理的努力来执行根据研究计划分配给它的LI阶段活动。在特定目标计划的LI阶段活动进行之后，MRT将向JRC提交一份包含LI阶段结果和发现的数据包，其中包括（a）所有测试的锂化合物的化学结构和数据（b）真诚地确定每种锂化合物是否符合研究计划中列出的标准，以及（c）罗氏合理要求的与MRT控制的LI相（“LI包装”）有关的任何其他信息。MRT将就优先排序和选择LI化合物进入LO阶段向JRC提出建议，以支持JRC的LoGo决定。

2.3.2.2 在MRT向JRC提交目标项目LI包之后，JRC可以：（a）为LI包装中提供的一种或多种锂化合物做出徽标决定 [***]在 MRT 将 LI 套餐介绍给

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JRC，(b) 不对 LI 套餐中提供的任何 LI 化合物做出 LoGo 决定，并将该目标确定为终止目标，或 (c) 不对 LI 套餐中提出的任何 LI 化合物做出标识决定并真诚地讨论替代方案的可能性，并可能在适用范围内，根据第‎6 .6.3.2 节，决定MRT将继续根据该LI阶段的研究计划对该目标进行合理的研究研究合作期的剩余期限。如果JRC决定让MRT继续根据研究计划进行研究，那么MRT将根据研究计划恢复目标计划的工作。如果各方有理由认为需要对研究计划进行修正，则任何一方均可提交研究计划的修正案，以供JRC批准。根据第‎2 .3.2.2 节的条款，由此类持续研究得出的任何 LI 包裹都将重新提交给 JRC。

2.3.2.3 如果 JRC 既未决定该目标为已终止目标，也未决定继续执行研究计划 [***]在MRT向JRC提交LI一揽子计划之后，MRT有权要求JRC做出此类决定，但可通过向罗氏和JRC发出通知来行使。 [***]如果JRC不决定继续执行研究计划，则该目标将被视为已终止的目标。

2.3.3 LO 阶段。

2.3.3.1 进行 LO 阶段研究。如果LI化合物是在LiGo阶段开发的，而LoGo决定是针对该阶段的，那么在给定目标计划的LO阶段，MRT将采取商业上合理的努力来执行根据研究计划分配给它的LO阶段活动。此类活动应广泛包括 (a) 在启动任何 DRF 毒性研究（“优化活动”）之前，对研究计划中详述的所有适用的 LO 化合物进行优化，以及 (b) 在根据本协议完成优化活动后，对 JRC 选择和优先排序的 LO 化合物进行任何必需的 DRF 毒性研究。

2.3.3.2 在特定目标计划的优化活动进行之后，MRT将向JRC提供相应的数据包，其中包括（a）所有经过优化的LO化合物的化学结构和数据，（b）真诚地确定LO化合物是否符合DRF就绪标准，以及（c）罗氏合理要求的与MRT控制的优化活动（“LO包”）有关的任何其他信息。MRT将就优先排序和选择LO化合物进入DRF Tox研究向JRC提出建议，目标是找到符合研究计划（“CCS”）中规定的临床候选选择标准的化合物。

2.3.3.3 在MRT向JRC提交目标项目LO包之后，根据其结果，JRC可以决定：（a）进一步表征 DRF 毒素研究中LO包中存在的一种或多种 LO 化合物，（b）不进一步表征 DRF 毒性研究中 LO 包中存在的任何 LO 化合物，并且该靶标是已停产的靶标，或（c）不进一步表征对 DRF Tox Studies 中 LO 包中提供的任何 LO 化合物进行分析，并真诚地讨论替代方案的可能性，前提是第‎6 .6.3.2 节在适用范围内，决定在研究合作期的剩余时间内，MRT 将根据研究计划，在 LO 阶段继续对此类目标进行合理的研究，包括优化活动。如果JRC决定让MRT继续根据研究计划进行研究，那么MRT将根据研究计划恢复目标计划的工作。如果缔约方有理由认为需要对研究计划进行修正，则任何一方均可向以下各方提交修正案

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研究计划有待JRC批准。根据第‎2 .3.3.3 节的条款，此类持续研究得出的任何 LO 包都将重新提交给 JRC。

2.3.3.4 如果 JRC 既未决定该目标为已终止目标，也未决定继续执行研究计划 [***]在MRT向JRC提交LO一揽子计划之后，MRT有权要求JRC做出这样的决定，并可通过向罗氏和JRC发出通知来行使。 [***]如果JRC不决定继续执行研究计划，则该目标将被视为已终止的目标。

2.3.3.5 对 LO 化合物的 DRF 毒性研究。如果JRC决定在DRF毒性研究中进一步表征LO化合物，则JRC将选择需要进一步表征的LO化合物的数量，并且在遵守第‎2 .3.5.1节的前提下，MRT将根据研究计划中规定的DRF毒素研究协议进行此类DRF毒素研究。在完成适用的 DRF 毒性研究后，MRT 将向 JRC 提交包含 DRF 毒素研究数据、结果和发现的数据包（“Ph0Go 套餐”）。MRT将向JRC提出建议，说明在DRF毒性研究中测试的任何LO化合物是否符合CCS标准，是否可以作为先导化合物入选。

2.3.3.6 潜在的铅化合物。如果 JRC 推荐至少一 (1) 个 LO 化合物作为潜在的铅化合物 [***]罗氏应告知MRT它是否对每种潜在的铅化合物做出了Ph0Go决定或Ph0 No-Go决定。

2.3.3.7 不含潜在的铅化合物。如果JRC在其合理的决定中不建议使用LO化合物作为潜在的先导化合物，则JRC应真诚地讨论开发替代化合物的策略，这些策略可能包括 (a) 选择MRT根据研究计划对符合DRF就绪标准但之前未被选用于DRF毒素研究（如果适用）的任何LO化合物进行DRF毒素研究，以及（b）重新评估和选择任何剩余的 LO 化合物（前提是它们未包含在前述 (a) 小节中）或根据研究计划进行进一步开发的LI化合物；前提是JRC未在此做出任何决定 [***]在 MRT 向 JRC 提交 Ph0Go 套餐后，MRT 将拥有权利，可通过通知罗氏行使 [***]要求JRC做出这样的决定。 [***]如果JRC仍未就本协议下的任何选项做出决定，则此类目标将被视为已终止的目标。

2.3.4 MRT 备用化合物。

2.3.4.1 时间段。直到较早的时候 [***]根据本节‎2 .3.4，MRT 应尽商业上合理的努力为此类目标生成至少一种 MRT 备用化合物。

2.3.4.2 开发。对于给定的目标，如果罗氏已就铅化合物做出了Ph0Go决定，则JRC将（a）优先考虑并选择其他符合DRF就绪标准（如果适用）的LO化合物，进入由MRT进行的（如第‎2 .3.3 节所述），或者（b）重新评估并选择任何剩余的LO化合物（前提是它们未包含在上述小节中）（a) 或根据研究计划进行进一步开发的锂化合物。根据DRF Tox研究，任何符合CCS标准的LO化合物或锂化合物（如果适用）都将被视为MRT备用化合物。 [***]。为了清楚起见，如果在MRT提出Ph0Go套餐的JRC会议上，JRC根据第‎2 .3.3.6节发现了多种潜在的铅化合物，那么，在罗氏做出 Ph0Go 决定之后，JRC 可以选择

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Ph0Go 包装中包含一种或多种此类液态化合物，有资格成为潜在的 MRT 备用化合物并进入 DRF 毒素研究。

2.3.5 [***]

2.3.5.1 DRF 毒性研究。 [***].

2.3.5.2 开发成本。 [***].

2.3.6 [***]

如果罗氏提出的蛋白质靶标 [***]不可用 [***]，MRT可以自行决定是否拥有这样的 [***]作为本协议所有目的的可用目标 [***]。如果 MRT 决定这样做 [***]可供罗氏使用，则捷运应通过JRC向罗氏提供所有相关信息 [***]为了让罗氏（a）评估此类研究的研究阶段 [***]根据该研究阶段的研究计划中规定的标准，以及 (b) 对此进行适用的尽职调查 [***].

2.4 技术转让。

2.4.1 初始技术转让。在逐个目标计划的基础上，在LigO做出决定后的研究合作期内，罗氏有权要求MRT在研究合作期内的任何时候进行 [***]向罗氏或其指定人转让与给定目标和适用化合物专有技术、适用于该目标计划的 MRT 专有技术以及所有必要的信息、材料和库存，以使罗氏能够在遵守本协议条款的前提下 (a) 继续研究和开发适用的化合物和产品，(b) 制造或商业化适用的化合物和产品，或 (c) 申请监管批准该地区的实地适用产品(“技术转让”). [***]应罗氏的此类要求，MRT将制定一份计划，具体说明从MRT向罗氏进行此类目标计划的技术转让的方法，该计划旨在使罗氏能够如前一句所述，包括转移 (i) 与该目标计划下由MRT或其在该领域的任何关联公司控制的适用化合物的任何研究活动相关的所有数据的副本；(ii) 任何MRT专有技术和化合物专有技术的副本此类目标计划；（iii）实施的时间表转让前述第 (i) 和第 (ii) 款中规定的项目，以及 (iv) 罗氏合理要求的任何其他信息、材料或清单（“技术转让计划”），并应将技术转让计划提交给JRC，供其在下次的JRC会议上审查、讨论和批准。在接下来的JRC会议上，JRC可能会对技术转让计划提出任何变更或修正，这些变更或修正将在同一次JRC会议上由JRC讨论和批准。 [***]在JRC批准此类技术转让计划或JRC另行决定后，MRT应根据技术转让计划向罗氏或罗氏的指定人启动技术转让。各缔约方将根据技术转让计划，包括其中规定的时间表，通过商业上合理的努力进行技术转让。

2.4.2 持续技术转让。技术转让完成后和协议期限内，应罗氏的要求，MRT应在合理必要的情况下（a）向罗氏提供具有必要技能、专业知识和经验的合格MRT人员，这些人员目前受雇或以其他方式受雇于MRT（或其关联公司），以提供科学和技术解释并就MRT专有技术向罗氏提供建议，

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MRT 专利权、化合物专有技术和化合物专利权，以及 (b) MRT 应在合理必要的时期内向罗氏提供额外的合作、信息、协助或服务，使罗氏能够在该地区研究、开发和制造适用的化合物和产品。此类支持应在双方方便的时间提供，可能包括电话会议、电子邮件或面对面会议。在逐个目标计划的基础上，MRT 应提供本节‎2 .4.2 中规定的支持 [***]在该目标计划的研究合作期内 [***]技术转让完成后，JRC确认了此项转让的完成。 [***].

2.5 [***]

2.6 记录；报告；信息交换。

2.6.1 研究记录。MRT应以足够详细和良好的科学方式保存研究合作记录（或安排保存此类记录），以正确反映MRT或代表MRT在开展研究合作过程中所做的所有工作和取得的成果。所有实验室笔记本的维护期应不少于由此颁发的任何专利权的期限。如果MRT破产事件发生，应罗氏的书面要求，MRT应立即允许罗氏 [***]在正常工作时间内可以访问根据本节‎2 .6.1 保存的 MRT 的研究合作记录。

2.6.2 进度报告。 [***]在研究合作期内，MRT应准备并向JRC提供一份详细的书面报告，总结MRT在针对任何目标的研究合作过程中所做工作的进展 [***]。在逐个目标的基础上，在研究合作期限到期后，MRT应立即提供一份最终的书面报告，总结其在研究计划下的活动及其结果。根据罗氏的书面要求，在逐个目标的基础上，MRT应允许罗氏，但每个日历年不超过一次 [***]在正常工作时间内访问MRT的记录，这些记录可能是核实本协议下任何付款基础所必需的。

2.7 [***]

.

3。授予许可证

3.1 许可证。

3.1.1 研发交叉许可

在需要的范围内，双方在研究合作期限内根据该方控制的专有技术和专利权向另一方授予非排他性权利和许可，这些权利和许可是该方仅为开展研究计划中规定的活动而开展研究计划中规定的活动所必需的。

3.1.2 授予罗氏牌照

MRT特此向罗氏授予专有的（受第‎3 .1.3节中规定的MRT保留权利，包括MRT及其关联公司的权利），并有权根据MRT专利权、MRT专有技术以及MRT在联合专利权和联合专有知识中的权益，根据第‎3 .2节向罗氏授予分级许可，

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在遵守本协议条款的前提下，在领土实地研究、开发、开发、制造、商业化、注册、使用、制造、进口、已经进口、出口、销售、销售、分销、已分销、销售、销售和以其他方式开发化合物和产品。

3.1.3 MRT 保留的权利。MRT应保留根据MRT专利权、MRT专有技术以及MRT在联合专利权和联合专有技术中的权益，研究、开发、制造和制造化合物或产品的权利，但仅限于履行本协议规定的义务所必需的范围。

3.1.4 对罗氏牌照的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，MRT向罗氏发出的许可并未扩展到其他MRT专有的治疗活性成分或非化合物的产品。

3.2 分许可证

3.2.1 向其关联公司进行再许可的权利

只要该实体仍然是关联公司，罗氏就有权向其关联公司（通过多个层级）授予分许可证 [***]未经MRT事先批准，根据第‎3 .1 节授予的权利； [***]。如果罗氏授予此类分许可证，则罗氏应确保本协议的所有适用条款和条件均适用于关联公司 [***]其程度与适用于罗氏所有目的的程度相同。罗氏对履行所有义务和遵守此类关联公司规定的所有条款承担全部责任 [***]并应自行向罗氏缴纳因此类再许可而根据本协议应支付的所有款项。

3.2.2 向第三方进行再许可的权利

罗氏及其关联公司有权根据第‎3 .1 节授予的权利（通过多个层级）向第三方授予分许可，无需事先获得 MRT 的批准；前提是罗氏应 (a) 与该第三方签订书面分许可协议，(b) 在与该第三方签署协议后立即通知 MRT，(c) 确保此类分许可协议在所有实质性方面均符合本协议的条款和条件协议，(d) 对行为负责以及适用的分许可证持有人的遗漏，就好像罗氏是在根据本协议自行行使此类再许可权利一样，并且 (e) 仍负责支付本协议下应付的所有款项，并对分许可证持有人在本协议下承担的所有其他义务负责，就好像此类义务是罗氏的义务一样。

3.2.3 分包权。罗氏有权将根据本协议完成的工作进行分包，而无需事先获得MRT的批准。MRT有权将根据本协议完成的工作分包给截至生效日期成立的分包商 [***]未经罗氏事先批准。如果MRT希望将根据本协议完成的工作分包给新的分包商，则MRT应事先获得罗氏的批准，不得无理拒绝。各缔约方将确保已与每个分包商签订书面协议，并要求所有分包商按照本协议下适用于该方的相关条款（包括 (a) 保密和不使用义务，至少与第‎17 条规定的同样严格的保密和不使用义务，以及 (b) 第‎13 条中规定的知识产权条款）以及以其他方式遵守规定附有适用法律。对于任何分包商违反本协议条款的行为，双方将对另一方承担全部责任和责任，其范围与双方本身犯下任何此类违规行为的程度相同，并将立即终止

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与任何分包商就产品达成协议，前提是该分包商违反本协议。

3.2.4 向罗氏注册许可证。如果可以在该地区的司法管辖区注册该领域的独家许可，则罗氏应有权 [***]，根据第‎‎3 .1 节，代表罗氏并为了罗氏的利益注册根据本协议授予罗氏的许可。MRT 将合理地与罗氏合作 [***].

4。排他性

4.1 MRT 的排他性义务。在逐个目标的基础上 [***]，MRT及其关联公司应专门就针对此类靶标的小分子与罗氏合作，这些小分子会诱导E3泛素连接酶与该靶点发生相互作用，从而导致靶标泛素化并随后降解，并且不会自行或与第三方合作研究、识别、开发、制造或商业化此类化合物或含有此类化合物的产品。为明确起见，本条‎4 中的排他性义务不适用于失败的目标或已终止的目标。

4.2 例外情况。如果在生效日期之后，第三方因控制权变更成为MRT的关联公司，则应允许该关联公司继续开展任何正在进行的活动并启动新的活动（无论是在控制权变更发生之前还是之后计划的），前提是此类活动会导致MRT（或其任何其他关联公司）违反第‎4 .1 节（“竞争计划”），并且此类启动或延续不构成违反本节‎4 .1; 前提是此类竞争计划的活动仅由该关联公司开展，与本协议规定的活动无关，MRT应并将促使其关联公司将针对竞争计划进行的所有研究、开发和制造或商业化活动与本协议下的化合物或产品的研究、开发和制造分开，包括确保 (a) 不拥有任何专利权或专有技术罗氏根据本协议获得MRT的许可，包括任何化合物专利权或化合物专有技术，均不向该关联公司披露或以其他方式用于竞争计划，(b) 罗氏未向该关联公司披露任何机密信息，包括合作目标、替代目标和提名目标的身份，也未在竞争计划中以其他方式使用；(c) 参与与竞争计划相关的研究、开发、制造或商业化活动的人员是与根据本协议从事化合物或产品研究、开发或制造的人员分开，以及 (d) 参与开展与竞争计划相关的研究、开发、制造或商业化活动的人员不得访问与本协议下的一种或多种化合物的研究、开发或制造相关的非公开计划或信息。

5。勤奋

5.1 [***]

5.2 [***]

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6。治理

6.1 联合研究委员会

[***]在本协议生效之日之后，双方应成立一个JRC，以监督本协议下的开发活动。

6.2 会员

[***]。罗氏和捷运均有权任命 [***]具有适当资历和职能专业知识的成员。每个缔约方均可更换其任何成员，并指定一人填补因每次此类替换而产生的空缺。取代成员的缔约方应在下一次预定的 JRC 会议之前尽快通知另一方。双方应作出合理努力，保持适当的代表性连续性。双方均可邀请合理数量的额外专家或顾问参加部分或全部JRC会议，但须事先通知JRC；前提是任何此类额外的专家或顾问必须对此类会议上披露的信息承担保密和不使用义务，这些信息的限制不亚于第‎17 条的规定，除非此类义务的期限在商业上是合理的。成员可以由其成员缺席的缔约方指定的另一人代表成员出席任何会议。各方的联盟董事可以作为非成员的永久参与者参加JRC会议。 [***].

6.3 JRC 的责任

JRC 应有责任和权力： [***].

6.4 会议

主席或其代表将负责向所有成员发送所有JRC会议的邀请和议程 [***]在下一次预定的 JRC 会议之前。会议的地点应由联合审查委员会同意。JRC 应举行会议 [***], 无论是亲自还是通过电话/视频会议, 在任何情况下, 都必须按照 JRC 成员同意的频率进行, [***].

6.5 分钟

主席将负责指定一名成员记录合理的详细情况，并将会议记录草稿分发给联合审查委员会所有成员征求意见 [***]在相关会议之后。JRC 的成员应 [***]提供评论。编写会议记录的缔约方应纳入及时收到的评论意见，并将最终的会议记录分发给JRC的所有成员 [***]。缔约方应在分发会议记录之前共同批准会议记录的最终版本。

6.6 决定。

6.6.1 决策权

JRC 应在第‎6 .6 节和第‎2 节规定的职责范围内就事项作出决定。

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6.6.2 共识；善意

JRC成员应本着诚意采取行动，相互合作，并就有待JRC决定的问题寻求协议。缔约方应努力以协商一致方式作出决定。

6.6.3 未能达成共识。

6.6.3.1 罗氏的最终决策权。如果 JRC 无法以协商一致方式就某一事项作出决定，则在不违反第‎6 .6.3.2 节的前提下，罗氏对任何事项拥有最终决策权 [***].

6.6.3.2 对决策的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经MRT事先书面同意，罗氏不得以可能：(a) 要求MRT采取任何有理由认为会要求其违反与任何第三方可能承担的任何义务或协议的行动，或采取任何可能导致违反任何适用法律或任何监管要求的行动当局，(b) 要求地铁公司‎6根据MRT的合理信念，开展可能侵犯或违反任何第三方知识产权的活动，(c) 与本协议冲突、修改、修改或放弃遵守本协议的规定， [***].

6.7 信息交换

MRT和Roche应在研究合作期限内通过JRC以及研究合作中规定和研究计划中描述的与本协议下的活动交换信息。根据第‎6 .12 节解散JRC后，MRT和Roche的联盟董事将作为联络人，根据本协议继续交换信息。

6.8 联合行动小组；其他委员会

JRC有权就根据研究计划开展某些活动设立联合行动小组（各为 “JOT”）。每个 JOT 应由各缔约方指定的代表组成。代表在资历、可用性、在各自组织中的职能、培训和经验方面，必须适合当时正在执行的任务以及研究或临床前开发阶段。每个缔约方应指定一 (1) 名代表作为其主要联络人。各缔约方可在向另一缔约方发出书面通知后不时更换其代表；但是，如果一缔约方的代表无法出席会议，则该缔约方可指定一位知识渊博的候补代表出席该会议并履行该代表的职能。每个JOT将在JRC成立时分配给其职责，但须接受JRC的监督。每个 JOT 均应通过音频或视频电话会议或经该 JOT 另行约定举行会议。除非JRC酌情授权，否则任何JOT都不具有决策权。罗氏和MRT成员在JOT上的任何分歧均应提交JRC解决。

6.9 联盟董事

各缔约方应指定一人作为其联络人，负责促进双方之间的沟通与合作（每人一名 “联盟董事”）。联盟董事应是JRC会议的永久参与者（但不是JRC的成员），可以酌情参加JOT会议。联盟负责人应提供便利

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解决潜在和未决问题以及潜在争议，使JRC能够达成共识，避免此类问题或潜在争议的升级。

6.10 权限限制

JRC 无权修改或放弃本协议的任何条款。

6.11 开支

各缔约方应自行承担费用，包括与JRC和JOT有关的差旅和住宿费用。

6.12 终身

对于给定的目标，JRC的责任终止 [***]。停止后，双方将根据第‎6 .7 节交换信息。

7。开发、监管事务和商业化

7.1 开发

在不违反第‎‎2 .1.2‎2 .1.2 节和第‎5 条的前提下，罗氏应自费对研究合作后的所有产品开发事宜承担全部责任并拥有唯一的决策权。

7.2 监管机构

罗氏对本地区与产品有关的所有监管事务承担全部责任并拥有唯一的决策权，费用自理。罗氏或其关联公司应拥有并自行决定提交该地区所有产品的所有监管文件和监管批准。

7.3 商业化

罗氏对领土内产品的营销、促销、销售和分销拥有全部责任和决策权，费用自理。

7.4 地铁更新

在逐个目标的基础上, [***]罗氏将向捷运提供， [***]在电话交谈和/或视频电话会议中以书面或口头形式提交的高级别摘要报告，概述罗氏、其关联公司或其分许可证持有人就该地区产品开展的实质性开发活动 [***]，如果有书面报告并应MRT的要求，MRT和Roche之间进行电话交谈或视频电话会议，以讨论此类摘要报告。

8。制造和供应

8.1 临床前供应

根据研究计划，MRT应负责按其成本为研究合作活动制造和供应化合物，包括

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DRF 毒素研究所需数量的 LO 化合物和 MRT 备用化合物。罗氏应负责制造用于进行 GLP 毒素研究的先导化合物、MRT 备用化合物和罗氏备用化合物，费用自理。罗氏应负责按成本生产第‎2 .7 节规定的化合物，包括制造用于研究目的的罗氏备用化合物（MRT 首次转让此类化合物除外）。

8.2 临床和商业供应

罗氏应自费负责制造和供应用于临床研究和商业化的化合物和产品。

9。付款

9.1 协作启动补助金

[***]在生效日期之后，在收到MRT的发票后，罗氏应向MRT支付5000万美元（合5000万美元）的一次性、不可抵免、不可退还的预付费用。

9.2 研究合作资金和活动付款。

9.2.1 研究合作里程碑。

9.2.1.1 研究活动。在逐个目标的基础上，根据第‎‎‎2 .5 节，在研究合作期间，如果第一个适用化合物首次实现本节表格中规定的适用研究里程碑事件，罗氏将向MRT支付一次性、不可退款、不可抵记的里程碑付款：‎‎9

9.2.1.2 [***]。如果根据第‎2 .3.6 节，MRT 自行决定提供一种蛋白质 [***]罗氏接受了这样的提名 [***]作为目标，则罗氏应一次性支付分阶段性里程碑付款，将该目标视为协议下的目标：

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9.2.1.3 一次性付款。 [***].

9.2.1.4 第‎9 .2.1.1 节或第‎9 .2.1.2 节中规定的每个里程碑只能按目标支付一次，即针对目标的适用化合物首次实现上文 (a) 至 (e) 中描述的相应事件时，无论随后实现该目标相应里程碑事件的化合物数量是多少。罗氏将向MRT支付研究合作里程碑 [***]从收到捷运的发票中得出。

9.2.2 提名目标。

9.2.2.1 受第‎2 .2.2 节约束 [***]，罗氏应一次性向MRT付款，不可抵免，不可退款 [***]金额为二千八百万美元（28,000,000美元）的费用（”[***]”).

9.2.2.2 [***]

9.2.3 [***]

9.3 开发和监管活动付款。

9.3.1 发展和监管里程碑。在逐个目标的基础上，在第一个产品首次实现本节表格中规定的适用开发和监管里程碑事件后，罗氏将一次性向MRT支付不可退款、不可抵免的里程碑付款‎‎9 [***]:

- 27 -

为明确起见，在逐个目标的基础上，每笔开发和监管活动补助金只能支付一次，即产品首次到达第一或第二个适应症的适用开发和监管事件，无论给定指标达到此类事件的次数以及有多少产品。

9.3.2 里程碑成就通知。罗氏应通知 MRT [***]在罗氏、其关联公司或其分许可证持有人完成每项开发和监管活动之后。活动款项应由罗氏支付给地铁公司 [***]在收到 MRT 开具的适用里程碑付款发票后。

9.3.3 跳过里程碑付款。为清楚起见，就产品而言，除里程碑事件 (4)、(6) 和 (8) 以及里程碑事件 (5)、(7) 和 (9) 外，每个里程碑事件均应连续发生，因此，如果在此时发生了后续里程碑事件，而之前未实现的里程碑事件将被视为当时已实现这样一个后续的里程碑事件就实现了。例如，如果就第一个指示实现了上述里程碑事件 (4)、(6) 或 (8) 中的任何一个里程碑事件，则在该里程碑事件实现后，应将第一个指示的里程碑事件 (1)、(2) 和 (3) 视为已实现（在尚未实现的范围内）；如果上述里程碑事件 (5)、(7) 或 (9) 是针对第二个里程碑事件实现的指示，则在实现里程碑事件（2）和（3）后，应被视为与第二个指标相关的里程碑事件（在尚未实现的范围内）里程碑事件。

9.3.4 含有罗氏备用化合物的产品。尽管如此，如果第‎9 .3.1 节中指定的任何里程碑事件首先通过以下方式实现：

答：含有罗氏开发的罗氏备用化合物的产品 [***]，此类开发或商业活动的适用的里程碑付款将是 [***]；或

B. 含有罗氏备用化合物的产品 [***]，此类开发或商业活动的适用的里程碑付款将是 [***].

C. [***]

9.4 基于销售的活动付款。

9.4.1 销售里程碑。在逐个目标的基础上，罗氏应向MRT支付总额不超过以下金额 [***]基于日历年净销售额，目标计划的第一款产品需根据该净销售额支付特许权使用费，以达到以下阈值：

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9.4.2 一次性付款。在逐个目标的基础上，无论达到相应净销售额门槛的产品数量如何，每笔基于销售的活动付款在特许权使用期限内最多支付一次， [***]在该地区的产品首次发生事件的日历年结束后，无论先前的基于销售额的活动付款是由相同产品还是由不同的产品触发，均应不予退款。如果某一产品在一个日历年内首次实现了多个销售里程碑事件，则应为之前未实现的每个销售里程碑事件支付款项。

9.4.3 含有罗氏备用化合物的产品。尽管如此，如果第‎9 .4.1 节中指定的任何里程碑事件首先通过以下方式实现：

答：含有罗氏开发的罗氏备用化合物的产品 [***]，此类销售活动的适用里程碑付款将是 [***]；或

B. 含有罗氏备用化合物的产品 [***]，此类销售活动的适用里程碑付款将是 [***].

C. [***]

9.5 特许权使用费。

9.5.1 特许权使用期限

按产品副产品计算，罗氏应根据特许权使用期内该产品在该地区的日历年净销售额向MRT支付分级特许权使用费。此后，在逐项产品和国家/地区基础上，授予罗氏或给定产品的许可应在全球范围内全额支付、不可撤销和免版税。

9.5.2 特许权使用费。

9.5.2.1 费率。以下特许权使用费率将逐步适用于该地区此类产品的相应日历年净销售额等级，如下所示：

- 29 -

例如， [***].

9.5.2.2 组合产品。

答：如果罗氏或其关联公司打算出售组合产品，则双方应举行会议 [***]在预计此类组合产品首次在领土进行商业销售之前，本着诚意进行谈判，并同意对净销售额进行适当调整，以反映组合产品各组成部分贡献的相对商业价值（“相对商业价值”）。如果，经过如此真诚的谈判 [***]双方无法就适当的调整达成协议，争议最初应根据第‎‎19 .3‎19 .3 节提交给双方的执行官。

B. 如果双方无法就相对商业价值达成一致 [***]，则相对商业价值应通过以下程序确定。 [***].

C. 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会根据本节‎9 .5.2.2 确定的由化合物和此类伴随诊断组成的组合产品中包含的伴随诊断的相对商业价值 [***].

9.5.2.3 含有罗氏备用化合物的产品。对于含有罗氏备用化合物的产品，第‎9 .5.2.1 节中规定的特许权使用费率应为 [***]，如下所示：

A. 对于含有罗氏备用化合物的产品 [***]，适用的特许权使用费率将为 [***]；或

B. 对于含有罗氏备用化合物的产品 [***]，适用的特许权使用费率将为 [***].

C. [***]

9.5.3 版税调整。为了计算产品的特许权使用费，特许权使用费率应酌情进行以下调整：

9.5.3.1 有效的索赔。对于给定产品，如果在该地区的给定国家/地区，该产品中所含的化合物不属于有效索赔的物质成分索赔的范围，则应向MRT在该国家/地区支付的该产品的特许权使用费为 [***].

9.5.3.2 通用竞赛。如果仿制药在特许权使用期限结束之前进入给定国家/地区的市场，随后该产品的净销售额 [***]从仿制药进入该国家之前达到的净销售额水平来看，欠蒙特罗萨的特许权使用费将为 [***]。如果在此类通用产品条目之后，则为该产品的净销售额 [***]从仿制药进入该国家/地区之前达到的净销售额水平来看，该国家/地区的特许权使用期限将 [***].

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9.5.3.3 IRA 标的产品

如果 IRA 标的商品先减少了 [***]从仿制药进入该国家之前达到的净销售水平来看，欠蒙特罗萨的特许权使用费将为 [***]。如果是在这样之后 [***]，然后是特许权使用期限 [***].

9.5.3.4 第三方许可证

罗氏应负责并支付或已经支付应向任何第三方支付的所有对价，这些对价是罗氏或根据第‎1 .23 节获得的 MRT 在生效日期之后获得的产品开发或商业化所必需的第三方知识产权。 [***].

9.5.4 调整限制。

9.5.4.1 [***]

9.5.4.2 [***]

9.6 [***]

9.6.1 [***]

9.6.2 [***]

9.6.3 [***]

9.6.4 [***]

10。会计和报告

10.1 付款时机

罗氏应根据净销售额计算特许权使用费 [***]截至 [***]（均为 “会计期” 的最后一天），并应按净销售额支付特许权使用费 [***]在发生此类净销售额的每个会计期结束之后。

10.2 延迟付款

在适用法律允许的范围内，未在到期日当天或之前支付的本协议项下的任何款项均应产生利息 [***]高于路透社不时报道的平均一个月欧元银行同业拆借利率（EURIBOR）（或其他适用的银行同业拆借利率，如果欧元银行同业拆借利率不再可用），则按此类还款的逾期天数计算。

10.3 付款方式

净销售额的特许权使用费和罗氏在本协议项下应支付的所有其他款项应由罗氏以美元（“付款货币”）支付给MRT指定的账户。

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10.4 货币兑换

在计算以付款货币以外的其他货币发生的任何产品的销售额时， [***].

10.5 冻结货币

在给定国家/地区，如果由于适用法律（例如政府对外汇交易的限制），当地货币被冻结且无法从该国家/地区移除，罗氏将书面通知MRT，

10.5.1 MRT将有权通过存入MRT指定的当地银行，以当地货币收取该国的净销售额的适用特许权使用费，或

10.5.2 如果适用法律或捷运另有要求不允许以当地货币支付款项，则与该国家/地区的此类净销售额相关的特许权使用费应继续累计并继续申报，但在与此类净销售额相关的销售收益从该国家/地区转移出去之前，此类特许权使用费将不予支付。当罗氏、其关联公司或其分许可证持有人（视情况而定）能够从该国家/地区提取与该净销售额相关的销售收益时，罗氏还应使用用于从该国家/地区扣除此类销售收益的实际汇率，以付款货币支付此类应计特许权使用费。

10.6 报告。

10.6.1 [***]每场比赛结束之后 [***]，罗氏将向MRT提供一份善意、不具约束力的前期净销售额估算值 [***]以及就此类净销售额应支付的特许权使用费。

10.6.2 在支付每笔特许权使用费时，罗氏应以书面形式向相关费用提供MRT [***]按产品逐项提供以下信息：

A. 以瑞士法郎计算的销售额；

B. 以瑞士法郎计算的净销售额；

C. 根据第‎‎9 .5.2.2 节或第‎9 .5.2.3 节所做的调整；

D. 根据第‎‎9 .5.2.2 节或第‎9 .5.2.3 节以瑞士法郎计算的调整后的净销售额（以瑞士法郎计）；

E. 根据第‎‎10 .4 节，用于将净销售额从瑞士法郎转换为付款货币的汇率；

F. 根据第‎‎10 .4 节以付款币种进行调整后的净销售额；

G. 根据第‎‎9 .5.2.1 节规定的特许权使用费率；

H. 根据第‎‎9 .5.3 节所做的调整；以及

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I. 根据第‎‎‎9 .5.3 节进行调整后，以付款货币支付的特许权使用费总额。

11。税

11.1 责任。MRT应支付根据本协议应计或支付给MRT的任何款项而征收的所有销售税、营业额、收入、增值税和其他税款。

11.2 法律的修改。如果任何国家的法律或法规中规定对根据本协议向MRT支付的任何特许权使用费或其他款项扣缴任何类型的税款、征费或其他费用，则罗氏应立即向相应的政府机构支付代表MRT的此类税款、征费或收费，并应立即向MRT提供付款收据。罗氏有权从特许权使用费或其他应付的MRT款项中扣除实际支付的任何此类税款、征费或费用，如果没有应向MRT支付更多款项，则MRT有权立即予以报销。双方同意合理地协助另一方根据不时生效的双重征税或类似协议或条约申请免除此类扣除或预扣税，并最大限度地减少所需的预扣或扣除金额。

12。审计

12.1 财务记录。罗氏应保存并要求其关联公司和分许可证持有人保留完整、真实和准确的账簿，其中包含计算根据本协议应付的所有特许权使用费可能需要的所有细节。此类账簿应保存在其主要营业地点。除非第‎12 .4 节另有规定，否则MRT有权聘请罗氏合理接受的国际认可的独立会计师代表MRT对罗氏、其关联公司及其分许可证持有人的账簿和记录进行审计，这些账簿和记录被独立公共会计师认为报告MRT要求的一个或多个时期内的产品净销售额以及任何财务的正确性是必要的报告或根据本协议支付的款项。

12.2 MRT 的审计权。

12.2.1 根据及时的要求和 [***]MRT事先发出书面通知，此类审计应在正常工作时间内对MRT特别要求的国家/地区进行，以免不必要地干扰罗氏的正常业务活动。此类审计应限于 [***]在发出审计通知之前，以及如果 MRT 要求审计 [***], 不得在该领土进行额外的审计 [***]。如果 MRT 不要求审计 [***].

12.2.2 此类审计的频率不得超过 [***]对于涵盖任何特定时期的记录, 频率也不会超过一次.

12.2.3 此处提及的所有信息、数据文件和摘要仅用于验证特许权使用费声明，应被视为罗氏的机密信息，但须遵守本协议的义务，且不得超过 [***]在此审计完成后，如果有人要求进行审计；不得超过 [***]自各自所属的日历年年底起；不超过 [***]在本协议终止之日之后。

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12.3 审计报告

审计员只能在审计报告中陈述事实调查结果，不得解释协议。在与MRT共享审计结果之前，以及在发布最终审计报告之前，审计师应与罗氏共享所有审计结果草案。最终审计报告应与罗氏共享，同时与MRT共享。

12.4 超额或少付款

如果审计发现超额付款，罗氏可能会从罗氏未来所欠的款项中扣除多付的款项，或者，如果罗氏没有进一步拖欠特许权使用费，MRT将在此范围内向罗氏偿还多付的款项 [***]。如果审计显示存在少付的款项，罗氏应向MRT偿还少付的款项 [***]。如果罗氏少付的款项超过，罗氏将支付审计费用 [***]与待审计的特许权使用费报表相关的特许权使用费付款总额。第‎10 .2 节适用于本节‎12 .4。

13。知识产权

13.1 知识产权协调组

生效日期过后，双方将立即成立一个知识产权协调小组，该小组由来自MRT和Roche的至少一 (1) 名合格代表组成，该小组将管理双方之间的联系并监督与本条‎‎13 所列知识产权有关的所有事项，包括真诚地努力商定所有国家适用的 MRT 专利权的起诉和维护战略，并将拥有双方可能以书面形式商定的其他责任，以履行本协议中各方的义务（“知识产权协调小组”）。

13.2 发明。

13.2.1 所有权。就本协议而言，发明的发明权的确定应符合美国发明法，就好像此类发明是在美国制造一样。MRT应拥有所有MRT发明，罗氏应拥有所有罗氏发明，MRT和罗氏将共同拥有所有联合发明。MRT和Roche各自应要求其所有员工将与他们制造的产品相关的所有发明转让给罗氏和MRT（视情况而定）。

根据本协议授予的许可以及第‎4 条中规定的MRT的排他性义务，MRT和Roche将在联合专利权中各拥有平等的不可分割的份额，没有义务向对方说明其使用情况，也没有义务就根据该专利权授予任何许可寻求对方的同意。

13.2.2 没有其他许可证。除非本协议另有规定，否则不得将本协议解释为 (i) 向任何一方授予任何一方机密信息的任何许可、权利、所有权、权益或所有权；(ii) 授予任何知识产权下的任何许可或权利；或 (iii) 代表任何一方对签订任何附加协议的任何承诺， [***].

13.3 [***]

13.3.1 [***]

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13.3.2 [***]

13.4 起诉和维护。

13.4.1 地铁平台技术。MRT应自费和自由裁量权起诉和维护所有声称使用MRT平台技术或其改进的专利权。

13.4.2 MRT 专利权。

13.4.2.1 起诉权。MRT有权自费和费用起诉和维护所有MRT专利权，但前提是：(i) 在做出任何决定、备案、呈件、通知、付款、放弃等之前，知识产权协调小组将讨论和咨询此类起诉和维护事宜，并且 (ii) MRT将在足够的时间内通过知识产权协调小组向罗氏提供与任何此类起诉和维护事项相关的所有文件的副本在MRT采取任何行动允许罗氏审查此事并发表评论之前，MRT应合理考虑这一点。

13.4.2.2 放弃。如果MRT不希望起诉和维护根据本协议向罗氏授权的任何MRT专利权，或者打算在未事先申请替代方案的情况下允许任何此类MRT专利权失效或被放弃，则MRT应在任何此类MRT专利权被放弃、失效或以其他方式被没收之日之前，通过知识产权协调小组将此类意图通知罗氏，并提议将此类MRT专利权转让给罗氏 [***]。罗氏有权（但没有义务）承担对此类MRT专利权的起诉和维护。

13.4.3 化合物专利权。

13.4.3.1 起诉权。在逐个目标的基础上，罗氏拥有起诉和维护所有化合物专利权的首要权利（但不是义务），费用自理；但是，前提是罗氏将在足够的时间内提供与任何此类起诉和维护事项相关的所有文件的MRT副本，以允许MRT审查该问题并提供意见，罗氏应合理地考虑这些副本。MRT应合理配合所有化合物专利权的起诉和维护，费用由罗氏承担，并提出合理要求。为清楚起见，任何化合物专利权最初都将以罗氏的名义提交。

13.4.3.2 放弃。如果罗氏不希望起诉和维护任何系列化合物专利权，或打算在未事先申请替代品的情况下允许任何此类化合物专利权失效或被放弃，则罗氏应在任何此类复合专利权系列被放弃、失效或以其他方式被没收之前，通过知识产权协调小组将此类意图通知MRT。如果MRT真诚地打算起诉和维护此类化合物专利权，则罗氏应根据MRT的选择，将此类化合物专利权系列转让给MRT [***]; 前提是，如果MRT选择让罗氏将此类化合物专利权系列转让给MRT，则罗氏将继续真诚地起诉和维护该系列化合物专利权，直到转让完成。此类转让后，此类复合专利权将不再包含在本协议中。

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13.4.4 联合专利权。

13.4.4.1 起诉权。罗氏应拥有起诉和维护所有共同专利权的首要权利（但不是义务），费用自理，但前提是罗氏将在足够的时间内提供与任何此类起诉和维护事项有关的所有文件的MRT副本，以允许MRT审查该事项并提供意见，罗氏应合理考虑这些副本。MRT应合理配合所有化合物专利权的起诉和维护，费用由罗氏承担，并提出合理要求。

13.4.4.2 放弃。如果罗氏不希望起诉和维护任何共同专利权，或打算在未事先申请替代品的情况下允许任何此类共同专利权失效或被放弃，则罗氏应在任何此类共同专利权被放弃、不再可用或以其他方式被没收之日之前，通过知识产权协调小组将此类意图通知MRT，MRT应有权（但没有义务）承担对此类化合物的起诉和维护专利权 [***].

13.5 统一专利法院（欧洲）

。在 “过渡期” 结束之前，对于特定的相关欧盟专利权，在《欧盟参与成员国统一专利法院协议》第83条中使用该术语的任何时候，罗氏均可书面要求MRT（i）选择退出统一专利法院的专属权限，或者（ii）撤回先前注册的选择退出，MRT应通知注册局，支付任何款项此类注册费，并采取其他必要措施以实现选择退出或选择退出撤回（“注册”）。MRT 应在其中注册 [***]收到罗氏的书面请求或罗氏规定的其他时间参数。

13.6《创建法案》

双方的意图是 “联合研究协议”，正如美国法典第35篇第102（c）节（AIA）中所定义的那样。

13.7 侵权行为。

13.7.1 竞争侵权。

13.7.1.1 通知。在协议期限内，如果第三方已知或涉嫌侵害任何 MRT 专利权、复合专利权、罗氏专利权或联合专利权，或 (b) 第三方已知或涉嫌未经授权使用或盗用任何 MRT 专有技术、复合专有技术、罗氏专有技术或联合专有技术，在每种情况下 (a) 和 (b))，双方应立即向另一方提供书面通知某化合物的制造、制造、使用、提议出售、销售、进口或以其他方式开发，或该地区针对目标的实地产品（“竞争侵权”）。通知方应向另一方提供其掌握的支持此类竞争侵权行为的所有证据。

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13.7.1.2 [***]

13.7.1.3 [***]

13.7.2 [***]

13.7.2.1 [***]

13.7.2.2 [***]

13.7.2.3 [***]

13.8 [***]

13.9 [***]

13.10 [***]

13.11 延长专利期限

罗氏应尽商业上合理的努力获得所有可用的专利期限延长、调整或修复，或补充保护证书（“SPC”，连同专利期限延长、调整和恢复，“专利期限延长”）。MRT应执行罗氏可能合理要求的授权和其他文件，并采取其他行动，以获得此类专利期限延长，包括为美国法典第35编第156节规定的目的指定罗氏为其代理人。此类专利期限延长的所有申请均应由罗氏提出；前提是，如果罗氏选择不申请延长专利期限，罗氏应 (i) 立即通知MRT其不打算申请专利期限，并且 (ii) 授予MRT申请此类专利期限延期的权利。每一缔约方应签发许可和其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以获得此类延期。双方应相互合作，在适用于此类MRT专利权的情况下，获得专利期限的恢复、延期或SPCs。

14。陈述；担保；契约

14.1 相互陈述、担保和契约

截至生效日期，各方特此向另一方作出如下陈述、保证和承诺：

14.1.1 授权

本协议及其根据本协议交付的所有文书和文件的执行、交付和履行：

A. 在其公司权力范围内；

B. 已获得所有必要或适当的公司行动的正式授权；

C. 不违反该方的成立证书或公司协议的任何条款；

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D. 据其所知，不会违反任何法律或法规或任何政府机构法院的任何命令或法令；

E. 不会违反其作为一方的任何契约、抵押贷款、信托契约、租赁、协议或其他约束其任何财产的文书的条款，这种违规行为将对其财务状况或履行本协议义务的能力产生不利影响；以及

F. 不要求向任何政府机构、机构、当局或任何其他个人进行任何申报或登记，也无需事先获得任何同意或批准（销售产品所需的监管部门批准以及与产品相关的监管机构申报除外）。

14.1.2 没有冲突。它及其任何关联公司都没有或将要对任何人承担任何与本协议条款相冲突或会阻碍其履行本协议义务的义务，无论是合同义务还是其他义务。

14.2 MRT的陈述、保证和契约。截至生效日期，MRT特此向罗氏陈述、认股权证和契约如下：

14.2.1 目标的可用性

全部 [***]合作目标 [***]和 [***]可用。

14.2.2 第三方专利权

MRT或其任何关联公司不知道存在任何第三方拥有或许可给任何第三方的任何专利权，这些专利权可能会阻止罗氏在该地区以生效日期的形式开发、制造、使用、商业化或进口产品。

14.2.3 专利权的所有权

MRT 是 MRT 专利权的独家所有者。其他各方对MRT专利权没有任何权利、所有权或利益。MRT专利权不受任何形式或性质的影响 MRT 根据本协议授予罗氏的权利的留置权、索赔、担保权益和其他任何形式或性质的抵押权。MRT或其任何关联公司未向任何第三方授予MRT专利权的任何许可，MRT也没有对MRT专利权的任何部分进行过任何事先的转让、销售或转让，或者正在或将要对任何人承担任何与本协议授予罗氏的权利相冲突的合同义务或其他义务。

14.2.4 第三方许可证

MRT或其任何关联公司未签订任何第三方协议，根据该协议，MRT已将根据本协议许可或转让给罗氏的任何知识产权进行内在许可，根据本协议授予罗氏的许可不受MRT根据与第三方的协议在生效日期之前由MRT控制的任何专利权或专有技术。

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14.2.5 发明家

MRT已获得所有权益的转让或独家许可，以及授予本协议授予的许可所需的与MRT专利权有关的所有权利或许可。MRT的所有员工、管理人员和顾问都签署了协议，要求将这些个人在与MRT合作期间以及由于与MRT合作而产生的所有发明转让给MRT。

14.2.6 补助金

据MRT所知和所信，MRT拥有合法权利授予罗氏及其关联公司根据本协议授予罗氏及其关联公司的权利和许可。

14.2.7 专利权的有效性

MRT或其任何关联公司不拥有可能使任何MRT专利权中的任何索赔无效或不可执行的信息。MRT不了解与任何MRT专利权有关的任何发明权纠纷。

14.2.8 专有技术的所有权和合法性

据MRT所知，MRT没有盗用任何第三方的MRT专有技术。MRT已经采取并将采取合理的措施来保护MRT专有技术的机密性。

14.2.9 不提出索赔

无论在法律上还是衡平法上，在任何政府机构面前或由任何政府机构对MRT或其任何关联公司提起的、或可能对MRT履行本协议义务的能力产生重大不利影响的索赔或调查，均不存在未决或受到威胁的索赔或调查。

14.2.10 不准取消资格。MRT声明并保证，MRT和MRT的员工均未被取消、取消资格或禁止从事与化合物或产品有关的活动，MRT和MRT的员工均未因任何国家的取消资格、取消资格或任何类似的监管行动而受到任何监管机构的调查。如果MRT意识到任何从事与化合物或产品相关的活动的员工或代理人在任何时候都是被禁止或取消资格的实体、被取消资格或被取消资格的个人，或者在任何国家受到类似的监管行动，则它应立即以书面形式通知罗氏，罗氏有权立即以违约为由终止本协议。

14.3 罗氏的陈述、担保和契约。截至生效日期，罗氏特此向MRT陈述、认股权证和契约如下：

14.3.1 反贿赂。罗氏将要求其员工、管理人员、关联公司、分许可证持有人和分包商在开展本协议活动时遵守适用法律和公认的制药行业商业惯例，包括 (a) 在适用于罗氏、其员工、管理人员或其关联公司或分许可证持有人或分包商的范围内，FDCA、反回扣法规（42 U.S.C. 1320a-7b）、民事罚款法规（42 U.S.C. 1320a-7a））、《虚假索赔法》（31 U.S.C. 3729 等）、类似的州法规、法规

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根据美国食品和药物管理局发布的所有此类法规和法规颁布，符合美国卫生与公共服务部监察长办公室发布的 “药品制造商合规计划指南”，(b) 其运营所在国家的适用法律和法规，包括反贿赂和反腐败法、会计和记录保存法律以及与医疗保健专业人员或医疗保健提供者和政府官员互动相关的法律，以及 (c) GMP、GCP 和 GLP（或类似的标准）。

14.3.2 反腐败。对于罗氏与本协议相关的任何 MRT 专有技术、MRT 专利权、化合物、产品、付款或活动，罗氏不会采取任何行动非法提供、承诺或支付任何金钱或任何有价物品，以不当或腐败的方式试图影响任何政府官员或任何其他人以获取不正当利益，也不会接受任何此类非法付款。

14.3.3 不准取消资格。如果罗氏意识到任何从事与化合物或产品相关的活动的员工或代理人在任何时候都是被禁止或取消资格的实体、被取消资格或被取消资格的个人，或者在任何国家受到类似的监管行动，它应立即以书面形式通知MRT，并确保相关实体或个人不得继续从事与化合物或产品有关的活动。

14.4 没有其他陈述或保证。上述陈述和保证取代所有其他明示或暗示的陈述和保证，包括但不限于对产品的机械性或适用性的担保。MRT和ROCHE明白，每种化合物和产品都是持续研发的主题，任何一方都无法保证任何产品的安全性、有用性或商业或技术可行性。

15. [***]

15.1 [***]

15.2 [***]

15.3 [***]

16。责任限制。除非因以下原因导致的损失或损害：(A) 一方违反第‎17 条规定的保密义务、(B) 须遵守第‎15 条赔偿义务的第三方索赔，或 (C) 一方故意不当行为或故意违反本协议，否则任何一方均不对间接损失、间接损害（包括收入或利润损失）承担责任，无论此类索赔的法律依据如何。如果损害方因重大过失或故意不当行为造成损失，则此责任限制不适用。

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17。机密信息；信息安全事件

17.1 不使用和不披露

披露方根据本协议向接收方披露的所有机密信息将由接收方保密，除非根据本协议授予的许可或协议期限内另有规定，否则不会向第三方披露或用于任何目的 [***]此后，接收方应 (a) 将披露方提供的机密信息视为对待自己的类似性质的信息；(b) 采取一切合理的预防措施，未经披露方事先书面同意，不向第三方披露此类机密信息；(c) 除履行本协议规定的义务或行使权利外，不得使用此类机密信息。

17.2 允许的披露

尽管第‎‎17 .1 节规定了不使用和不披露的义务，但双方承认需要对这一义务进行某些例外规定，具体如下：

17.2.1 知识产权起诉

接收方可以使用和披露披露方的机密信息，前提是按照本协议的规定起诉和维护专利权的合理使用和披露。

17.2.2 适用的法律和法院或行政命令

接收方可以在适用法律或任何法院或行政命令（包括美国证券交易委员会或美国以外其他国家的类似监管或行政机构颁布的规则和条例）合理要求披露披露方的机密信息，前提是该方必须立即将所寻求的披露通知另一方，以便向另一方提供合理的信息有机会质疑或限制披露，并将合理地与另一方合作这样做。如果未获得此类保护令或其他补救措施，则接收方将仅提供律师告知接收方必须披露的那部分机密信息。尽管如此，允许或要求披露的机密信息仍将受本节‎‎17 .2 的保密和不使用条款的约束。尽管如此，如果任何一方根据律师的合理意见得出结论，认为必须向美国证券交易委员会或美国以外国家的类似监管机构提交本协议的副本，则该方将在提交此类文件之前的合理时间内向另一方提供本协议的副本，其中显示该方提议要求保密处理的任何条款，双方应相互协调并将善意使用在提交本协议的此类副本之前，努力就修订本协议的某些条款（以及所有证物和附表）达成共识。

17.2.3 诉讼

接收方可以使用和披露披露方的机密信息，但前提是提起诉讼或抗辩所需的合理使用和披露

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并根据本协议强制执行与接收方的权利和义务相关的专利。

17.2.4 投资者

如果MRT受第9.6.4节的约束，接收方可以仅在 (a) 向真正的实际或潜在收购方、承销商、投资者（包括特许权使用费购买者）、贷款人、其他融资来源的第三方披露披露披露方的机密信息，以及 (b) 在第 (a) 款中向第三方的员工、董事、代理人、顾问或顾问披露此类信息是必要的），前提是就第 (b) 款而言，收到此类机密信息的任何实体或个人都需要知悉此类信息，并且在任何情况下都有保密义务和不使用此类信息，其严格程度不亚于本协议的条款和条件，其中可能包括职业道德义务，但期限通常是为类似目的签订的保密协议所规定的期限。在任何情况下，未经另一方的书面同意，向投资者披露的此类信息均不得包括研究计划或其他敏感的科学机密信息。

17.3 新闻稿。

17.3.1 MRT 新闻稿。

17.3.1.1 协议新闻稿。生效日期后，MRT可能会发布新闻稿，宣布本协议的存在和选定的关键条款，其形式与附录‎17 .3 所附模板基本相似。

17.3.1.2 其他新闻稿。MRT只能发布与本协议所设想的活动相关的新闻稿，这些新闻稿要么是 (i) 已获得罗氏的批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，或者 (ii) 根据法律要求MRT发布新闻稿，MRT对此有合法的法律意见。在任何情况下，MRT都应至少向罗氏提供新闻稿草稿 [***]在计划发布以供罗氏审查之前；前提是MRT可以编辑与本协议所设想的活动无关的任何信息。在此期间，罗氏应 (i) 在适用于本协议所设想活动的范围内批准新闻稿草案并允许MRT发布新闻稿，(ii) 在适用于本协议所设想活动的范围内联系MRT讨论对新闻稿草案的合理修改，或者 (iii) 联系MRT并在适用于本协议所设想活动的范围内不批准该新闻稿。如果罗氏要求进行合理的修改，那么MRT要么做出合理的修改，要么与罗氏合作发布一份得到罗氏批准的新闻稿，这种批准不得被无理地拒绝、限制或拖延。如果MRT在未经罗氏批准的情况下发布新闻稿，则MRT将提供合格律师的确认，根据法律规定，新闻稿必须由MRT发布。

17.3.2 罗氏新闻稿。罗氏可以根据其内部政策发布新闻稿，该政策通常在化合物得到概念验证之前不会发布第二份新闻稿。如果罗氏打算在新闻稿中提及MRT，则罗氏应向MRT提供与本协议所设想的活动有关的新闻稿草稿的副本，或者至少提及MRT [***]在预定出版物以供MRT审查之前。MRT可能会向罗氏提供对新闻稿草案的修改建议，罗氏将真诚地考虑MRT的修改建议。

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17.3.3 媒体查询。为确保沟通协调一致，在MRT（单独或与罗氏联合发布）发布允许的新闻稿后，对媒体或其他第三方询问的答复（如果有）应仅包含新闻稿语言，或者应遵循双方可能共同制定的回应指南。

17.4 出版物

在协议期限内，以下限制适用于任何一方在任何出版物或演示中披露与产品有关的机密信息：

17.4.1 出版政策。双方都承认，它们的政策是根据内部准则登记和公布研究及其结果。根据其内部政策和程序，罗氏有权在罗氏或代表罗氏维护的临床试验注册表上公布所有研究、临床试验及其结果。未经罗氏事先书面同意，MRT不得在其临床试验注册表上公布任何研究、临床试验或其结果；但是，前提是可以通过MRT临床试验注册表中的链接访问罗氏的临床试验注册库。

17.4.2 审查流程。一方（“出版方”）应至少向另一方提供任何拟议出版物或演示文稿的副本 [***]在提交出版之前，使该另一方有机会提出其合理认为必要的任何变更建议，以继续维护另一方根据本协议的要求向出版方披露的机密信息。不得无理地拒绝纳入此类建议的变更；如果该另一方以书面形式通知出版方（“出版通知”），则应在 [***]在收到拟议出版物或演示文稿的副本后，出版方在合理判断中 (a) 包含一项由另一方单独或共同构思或付诸实践的发明，另一方有理由希望获得专利保护，或者 (b) 包含另一方的机密信息，则出版方应阻止该出版物或在双方同意的时间内推迟该发表。就发明而言，延迟的期限应合理足以允许及时准备和提交有关该发明的专利申请，并且在任何情况下均不得少于 [***]从发布通知发布之日起，如果是机密信息，则出版方将编辑另一方要求的所有此类机密信息。

17.5 商业注意事项

本协议中的任何内容均不阻止罗氏或其关联公司向包括任何监管机构在内的政府机构披露MRT的机密信息，前提是确保政府批准在该地区开发、制造或商业化产品的必要或必要范围；（b）代表罗氏行事的第三方，在该地区开发、制造或销售产品的合理必要范围内，（c）请求临床试验数据信息的第三方（在按照罗氏当时的说法-当前的数据共享政策）或（d）在该地区销售产品的合理必要范围内的第三方；前提是，在 (b)、(c) 或 (d) 的情况下，每个第三方都必须遵守与本协议一致的保密义务。接收方可以披露披露方的机密信息，前提是接收方为了遵守适用法律、为诉讼进行辩护或起诉或遵守政府法规，要求披露方披露机密信息，前提是接收方事先向披露方提供此类披露的书面通知，并在切实可行的情况下采取合理和合法的行动来最大限度地减少披露的程度。

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17.6 信息安全事件。

17.6.1 通知

接收方应在其中向披露方提供书面通知 [***]接收方对与披露方机密信息有关的信息安全事件的识别。此类通知应合理详细地描述信息安全事件，包括受影响的披露方的机密信息、此类影响的程度以及接收方已采取或将要采取的任何纠正措施。

17.6.2 保密信息

除非适用法律要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露与另一方机密信息的实际或可疑信息安全事件有关的任何信息。

18。期限和终止

18.1 开始和任期

本协议自生效之日起生效，并在协议期限内继续有效。

18.2 终止。

18.2.1 因违约而终止。一方（“非违约方”）有权终止本协议 [***]如果另一方（“违约方”）严重违反了本协议。非违约方应向违约方提供书面通知，该通知应指明违规行为以及非违约方打算终止本协议的国家。违约方的期限为 [***]在提供此类书面通知（“强制性通知期”）以纠正此类违规行为之后。如果违约方对违约行为是否发生或已得到纠正存在善意争议，则违约方将此事通知非违约方，强制性通知期的到期应一直到该争议根据第‎‎19 .3 节得到解决。在确定违约行为或未能进行补救后，违约方可以在强制性通知期的剩余时间内纠正此类违规行为。如果此类违规行为未在强制通知期限内得到纠正，则在非违约方撤回终止请求的情况下，本协议将全部终止，或在强制性通知期到期之日起生效，或针对此类特定国家/地区的终止。

18.2.2 破产。如果另一方发生破产事件，则双方均有权终止本协议。

18.2.3 罗氏无故解雇。罗氏有权随时完全终止本协议，也可以逐国终止或逐个目标终止本协议 [***]。本节‎18 .2.3 规定的终止生效日期应为该日期 [***]在罗氏向捷运提供此类书面通知之后。

18.2.4 [***]

18.2.5 MRT因专利质疑而终止。除非根据适用法律无法执行以下规定，否则如果出现专利质疑，MRT将

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权利，可在内部行使 [***]在收到有关此类专利质疑的通知后，向罗氏发出通知，要求罗氏或其关联公司或分许可证持有人停止此类专利质疑，如果罗氏 (a) 未能就罗氏或罗氏关联公司提出的专利质疑撤回该专利质疑 [***]在收到此类通知或 (b) 关于商业分许可证持有人提出的专利质疑后，未能促使商业分许可证持有人在其中撤回该专利质疑 [***]在收到此类通知后，或在该范围内终止该商业分许可证持有人的适用分许可协议 [***]收到此类通知后，无论是 (a) 或 (b)，MRT 均可通过向罗氏提供书面终止通知来终止本协议。

18.3 终止的后果。

18.3.1 许可证的终止。本协议终止后 [***]，MRT根据本协议授予罗氏的权利和许可以及罗氏授予MRT的任何许可均应终止 [***]，在终止的生效日期。

18.3.2 没有其他义务。自本协议终止生效之日起 [***]，在不违反本第 18.3 节的前提下，任何一方在本协议下的义务应于 [***]。在终止生效日期之前，双方将尽商业上合理的努力来完成任何与终止相关的活动。

18.3.3 [***]

18.3.4 捷运的持续开发或商业化。

18.3.4.1 延续选举通知。如果本协议终止 [***]，如果MRT希望继续开发或商业化 [***]，视情况而定，MRT应向罗氏发出延期选举通知 (i) [***]（i）MRT的终止通知或（ii）MRT收到罗氏的终止通知。如果罗氏收到如此及时的选举延期通知，并在MRT合理要求的范围内：

答：在终止生效日期之后，罗氏应在罗氏有权这样做的范围内，向MRT移交所有监管文件和批准、所有最终临床前和临床研究报告以及临床研究协议、产品商标以及罗氏在终止地区拥有和控制的与终止计划（包括此类终止计划的所有终止产品）相关的所有数据，包括临床数据，以便MRT继续开发和商业化已终止的产品。所有数据均应以罗氏维护的形式和格式传输。只有在法律要求的情况下，才能转让原始纸质副本。不应要求罗氏仅为了转移到MRT而准备或最终确定任何新的数据、报告或信息。

B. 转让后，MRT有权向 (i) 终止地区的监管机构或其他政府机构披露此类文件、批准和数据，前提是确保政府批准在终止地区开发、制造或销售终止产品；(ii) 仅在开发、制造或销售的合理必要范围内，代表MRT及其关联公司或被许可方行事的第三方终止地区内已终止的产品；或 (iii)在终止地区销售终止产品的合理必要范围内，第三方。

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C. 罗氏应转让所有临床试验协议以及与第三方签订的涵盖终止产品或终止地区的任何其他协议，前提是此类协议尚未被取消且无需为影响任何此类协议的转让而支付任何对价或提起诉讼即可转让。

D. 除非监管机构或适用法律禁止，否则自终止产品或终止地区生效之日起，罗氏正在进行的所有临床研究的控制权移交给MRT。

18.3.4.2 活动成本。如果任何一方因另一方违约而根据第‎18 .2.1‎18 .2.1 条解雇， [***]，罗氏根据第‎18 .2.5 节提出的专利质疑或罗氏根据第‎18 .2.3 节无理由提出的专利质疑，罗氏根据本节‎‎18 .3.4 开展活动的费用应 [***].尽管有上述规定，但如果本协议终止 [***]，罗氏应开展与归还MRT作为转让计划的一部分向罗氏提供的材料遗骸、数据、报告、记录、文件相对应的转移活动（“源自MRT的转让活动”），并且此类源自MRT的转移活动应为 [***].

18.3.5 回归许可证。

18.3.5.1 在遵守本‎18 .3.5 节和第‎‎18 .3.7.4 节的前提下，罗氏应向MRT授予（并被视为授予）本协议终止生效之日起生效的复合专利权和复合专有技术、罗氏专利权和罗氏专有技术（包括罗氏在联合专利权和联合专有技术中的权益）的排他性、可转让、可再许可的使用费许可允许MRT、其关联公司或被许可方在适用的终止区域内以任何成品形式或配方或剂量和交付方式开发、制造适用的已终止产品并进行商业化的必要范围（“回归许可证”）。除非MRT同意向罗氏偿还此类款项，否则本节规定的返还许可证不应包括罗氏与第三方签订的禁止此类授予的任何许可证，也不包括罗氏集团成员将据此向该第三方承担财务义务的任何许可证。‎18

18.3.5.2 MRT将在特许权使用期内（根据MRT、其关联公司和被许可人的销售情况比照确定），根据给定日历年的净销售额（比照计算）向罗氏支付特许权使用费 [***]，按下文规定的费率计算，本协议第‎10 和‎11 节将比照适用于此类付款： [***].

18.3.6 直接许可。尽管本协议中有任何相反的规定，

A. 根据适用法律的要求，任何强制性分许可应保持完全的效力和效力，并且

B. 罗氏根据本协议第‎3 .2.1 节或第‎3 .2.2 节授予的任何现有、允许的再许可应作为捷运根据本协议条款向任何此类分被许可人发放的直接许可具有完全效力和效力，但前提是 (i) 该分许可证持有人当时没有违反其分许可协议（而且，如果罗氏违反 MRT 而终止 MRT，该分许可证持有人及任何进一步的分许可证持有人并未造成违规行为

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导致 MRT 终止）；以及（ii）并且该分许可证持有人同意根据经适当调整的本协议条款和条件受MRT的约束；前提是MRT无需就此类再许可协议承担任何其他义务。

18.3.7 其他义务。

18.3.7.1 与正在进行的活动有关的义务。

答：如果MRT未及时提供延期选举通知，则罗氏（a）有权取消所有正在履行的债务，（b）应根据适用法律自费完成所有不可取消的债务。

B. 如果MRT提供了如此及时的延续选举通知，那么 [***]，罗氏应在商业上合理的范围内，继续开展自终止通知之日起的合理活动，包括准备活动，以便在预计解雇后果的情况下，继续进行此类活动，如第‎‎18 .3 节所述。罗氏没有义务启动在终止通知之日尚未进行的任何新活动。

C. 终止生效日期之后，除非本协议中明确规定，否则罗氏没有义务开展或完成任何活动，也没有义务为执行或完成本协议下的任何活动支付任何款项。

D. 尽管有上述规定，但在终止的情况下 [***]，应MRT的要求，罗氏应完成根据其产品IND进行且截至终止生效之日仍在进行的任何与产品相关的临床研究；但是，前提是

(i) 罗氏在其合理判断中得出结论，完成任何此类临床研究不会对患者安全构成不合理的风险；

(ii) 在终止生效日期之后，罗氏没有义务招募或招收任何其他患者；以及

(iii) MRT同意向罗氏偿还其在终止生效之日后为完成此类临床研究而产生的所有开发成本。

18.3.7.2 与制造相关的义务。

A. 临床用品。在本协议终止的情况下 [***]，如果MRT选择开发产品，则罗氏应将所有现有和可用的临床材料转移到MRT，费用由罗氏承担。罗氏没有义务开展任何与临床用品有关的其他活动（例如重新测试、分析）。MRT应承担使用此类材料的所有责任。

B. 商业用品。如果本协议因任何原因终止，如果产品在本协议终止通知之日已在任何国家或地区上市，则应MRT的要求，罗氏应根据制造转让和过渡计划制造合理数量的此类产品并向MRT提供合理数量的产品，期限不得超过 [***]自本协议终止生效之日起

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协议的价格为 [***]。在终止生效日期之后，MRT应尽商业上合理的努力尽快接管生产。如果尽管做出了商业上合理的努力，但MRT仍未确保该产品的商业供应 [***]然后，双方应尽商业上合理的努力商定一种方法，确保不间断的商业供应 [***].

18.3.7.3 辅助协议

除非双方另有约定，否则本协议的终止将导致与此相关的所有附属协议（如果有）自动终止。

18.3.7.4 对补助金的限制；转账费用

为明确起见，无论本协议中有何相反之处：

答：根据第‎‎18 .3 节，罗氏向 MRT（或罗氏的其他义务）的转让或许可（或罗氏的其他义务）不适用于与（i）不是化合物或（ii）罗氏专有的组合产品的治疗活性成分成分成分或产品相关的专有知识或专利权，即使该产品与产品进行了物理混合、组合或包装（根据调查计划、拟议的标签或实际标签），（如适用），与罗氏专有的其他治疗活性成分或产品一起使用。如果组合产品包含（a）罗氏专有的治疗活性成分或（b）罗氏从第三方独家许可的产品，则双方将根据MRT的选择，真诚地讨论根据与该治疗活性成分或组合产品的开发相关的适用知识产权可能授予的许可条款。

B. 在与产品开发和商业化相关的研究、临床试验或其他活动方面，罗氏可能收集了 (i) 有关个人人类受试者的个人身份信息或 (ii) 人体生物样本（统称为 “PII/样本”）。法律和合同限制可能适用于此类 PII/样本。除非产品持续开发所必需，否则罗氏没有义务转让此类个人身份/样本。在这种情况下，罗氏没有义务转让罗氏善意认为会被禁止或由于适用法律、合同限制或患者同意不足而可能使罗氏承担潜在责任的任何 PII/样本。如果罗氏转移任何此类个人身份信息/样本，则双方将在需要时根据适用的数据隐私法（例如数据传输协议）签订相关协议。罗氏转移此类个人身份信息/样本后，MRT应将此类PII/样本仅用于开发和商业化产品，MRT应负责根据适用的数据保护法、知情同意书和隐私声明（包括但不限于处理患者数据的法律依据可能获得患者重新同意，费用由MRT承担），MRT应负责正确和合法地使用PII/样本他们的明确同意）。

C. MRT应立即向罗氏偿还罗氏或代表罗氏根据第‎‎18 .3.4 节从罗氏向捷运转移活动（“罗氏转让活动”）产生的所有合理的自付费用和费用（包括根据全职员工费率计算的全职员工费用）。如果MRT希望罗氏进行转让活动，则MRT应向罗氏支付以下款项 [***]（“最低转账额”

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付款”）。 [***]。在收到最低转账款项之前，或者如果在终止生效日期之后收到最低转账付款，罗氏没有义务提供罗氏的转让活动（不包括源自MRT的转让活动）。

D. 除非双方另有协议，否则罗氏转让活动所要求的实物材料的转让应由国际快递公司CPT MRT或MRT的指定人员交付（2020年国际贸易术语解释通则）。

E. MRT不得在针对罗氏的任何法律诉讼中使用罗氏作为许可的一部分或根据本节向MRT转让的任何文件或材料作为证据，除非根据适用法律，MRT有权通过许可或根据本节‎18 .3节向MRT转让以外的其他方式获取此类文件或材料，包括在任何争议诉讼中。‎‎18

18.3.7.5 特许权使用费和付款义务

任何一方出于任何原因终止本协议均不解除罗氏在终止生效日期之前向MRT支付特许权使用费或支付任何款项的义务。任何一方出于任何原因终止本协议，罗氏都将免除向MRT支付特许权使用费或向MRT支付任何款项的义务，而这些款项本应在终止生效之日当天或之后支付。

18.4 破产中的权利。就第 11 章第 365 (n) 节而言，捷运根据本协议或根据本协议向罗氏授予的所有许可（以及在适用范围内的权利）均为《美国法典》第 11 章第 101 (35A) 节定义的 “知识产权” 的许可证，并应被视为美国法典第 11 编第 101 (35A) 节定义的 “知识产权” 的许可。除非罗氏选择终止本协议，否则双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人或分许可方，罗氏应保留并可充分行使《美国法典》第11编第365 (n) 节规定的所有权利和选择，前提是继续履行本协议规定的义务。

18.5 Survival。第‎‎1（定义，在解释本协议的必要范围内）、‎‎9、‎‎10、‎11 和‎‎12（付款、会计和报告、税收和审计，各不相同）付款义务在终止时存在），第‎11 条（税收，以终止时产生的税收为限），第‎‎13 .2 节（发明的所有权），第‎‎13 .4.4 节（专利权的起诉，仅限于共同专利权），‎13 .7 节（侵权，仅限于关于共同专利权）第‎13 .8 节（抗辩，仅限于共同专利权）、第‎‎15 条（赔偿）、第‎‎16 条（责任限制）、第‎17 条（机密信息，在其中规定的期限内），第‎18 .3 节 (无论出于何种原因，终止的后果）、第‎18 .4 节（破产权）、本‎18 .5 节（生存）和第‎19 节（其他）在本协议到期或终止后继续有效。

19。杂项

19.1 控制权变更的影响。

在不违反第‎4 .2 节的前提下，如果发生控制权变更，则经历此类控制权变更的一方（“被收购方”）应至少向另一方（“非被收购方”）提供书面通知 [***]在此类控制权变更完成前几天，但须符合以下条件

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当时被收购方的保密义务生效（但无论如何，应在其中通知非被收购方） [***]此类控制权变更完成后的工作日）。

19.2 适用法律

本协议受以下法律管辖，并根据以下法律进行解释 [***]，不考虑其法律冲突原则，唯一的例外是发明权将受以下法律的管辖和解释 [***]不考虑其法律冲突原则, 也不受 “联合国国际货物销售合同公约” (“维也纳公约”) 管辖.无论本协议中有任何相反的规定，与任何专利权的范围、解释、有效性或可执行性有关的任何和所有问题均应根据颁发相关专利权的司法管辖区的当地专利法在具有合法管辖权的法院裁定。

19.3 争议

除非本协议另有规定，否则如果出现与本协议有关的任何争议，则此类争议应交由下文指定的缔约方各自的执行官（或其职能同等机构）或其指定人进行真诚的谈判，以期解决争议。指定的执行官如下：

对于捷运： [***]

对于罗氏来说： [***]

19.4 仲裁。

19.4.1 如果双方未能在内部达成协议 [***]争议首次出现后, 应根据提起仲裁时有效的 “国际商会商事仲裁规则” 通过仲裁最终加以解决.仲裁庭应由根据上述规则任命的三名仲裁员组成。 [***]使用的语言应为英语。在仲裁中提交的文件（其原件不是英文）应与英文译本一起提交。

19.4.2 仲裁员。

19.4.2.1 每一方应提名一名仲裁员。如果申请人未能在内部的仲裁请求中指定仲裁员 [***]被要求这样做，或者被申请人在对仲裁请求的答复中未能指定仲裁员 [***]如果被要求这样做，另一方应要求国际刑事法院作出这样的任命。

19.4.2.2 当事方提名的仲裁员应在 [***]从指定答复中提名的仲裁员到仲裁请求，经与当事各方协商，商定并指定第三名仲裁员，该仲裁员将担任仲裁庭庭长。如果这样的程序没有导致内部的任命 [***]时限，任何一方均可自由请求国际商会法院指定第三名仲裁员。

19.4.2.3 如果有多个申请人或被申请人不止一个，则多个申请人或被申请人应共同指定一名仲裁员。

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19.4.2.4 如果任何一方指定的仲裁员或第三名仲裁员辞职或停止行事，则应根据本条款规定的安排指定替代者。

19.4.2.5 仲裁员在根据本协议作出任何裁决时，应适用第‎19 .1‎19 .1 节中规定的实体法，不考虑法律冲突条款。双方同意，英国证据规则，特别是普通法的发现或披露，不适用于根据本条款进行的任何仲裁。仲裁庭应根据国际律师协会（国际律师协会）《证据规则》第3条审理当事人提出的出示文件的请求。

19.4.3 决策；决策时机。

19.4.3.1 仲裁员应在不迟于以下时间内提出书面意见，阐明事实调查结果和法律结论，并说明理由 [***]自指定争议仲裁员之日起几个月。应提供仲裁听证会上举证的笔录，并应根据要求提供给各当事方。

19.4.3.2 尽管如此，对于未根据第‎ 节‎6 .6.3 最终解决的 JRC 争议，仲裁员应在不迟于以下时间内提出书面意见，阐明事实调查结果和法律结论，并说明理由 [***]自指定争议仲裁员之日起几个月。

19.4.3.3 应遵守《国际商会仲裁规则》中规定的时限；但是，仲裁员可以根据本节‎‎19 .4.3‎19 .4.3 在合理必要时修改提出书面意见的时限。

19.4.3.4 根据第‎16 条，仲裁员有权裁定法律允许的任何补救措施，包括金钱赔偿、判决前利息和律师费，并给予最终、完全、临时或中间救济，包括禁令救济。

19.4.3.5 本仲裁协议不妨碍任何一方向任何具有合法管辖权的法院寻求保护措施或临时措施，包括但不限于因任何一方的住所而具有管辖权的法院。任何一方当事人在任何一个或多个司法管辖区寻求的保全措施或临时措施不应妨碍仲裁庭下达保全措施或临时措施。任何一方当事人向仲裁庭寻求的保全措施或临时措施不应妨碍任何具有合法管辖权的法院准予保护措施或临时措施。

19.4.3.6 如果出现本节‎19 .4‎19 .4 未明确规定的任何问题，则应根据国际商会仲裁规则解决该问题。

19.4.3.7 本协议项下的任何仲裁程序均应保密，仲裁员应发布适当的保护令以保护各方的机密信息。除非法律要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就仲裁员的程序或决定公布（或指示仲裁员作出）任何公告。除非与执行该裁决有关的要求或适用法律另有要求，否则当事各方和仲裁员应保密任何已提交仲裁的争议以及裁决的存在。

19.5 [***]

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19.6 独立承包商

未经本协议的任何一方事先书面批准，任何一方的雇员或代表均无权以任何金额或任何方式约束或承担本协议另一方的义务，也无权对另一方规定或施加任何合同或其他责任。无论出于何种目的，无论本协议中有任何其他相反的规定，MRT在本协议下与罗氏的法律关系均为独立承包商的法律关系，本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为在双方之间建立合伙关系、合资关系、雇佣关系、特许经营关系、代理关系或信托关系。

19.7 不可执行的条款和可分割性

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行的条款应被有效且可执行的条款所取代，这些条款将尽可能实现双方的经济商业意图。但是，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力，前提是双方的物质利益不受影响，也就是说，双方可能在没有不可执行条款的情况下签订了本协议。

19.8 豁免

任何一方未要求严格履行或遵守本协议下的任何义务、条款、规定或条件，既不构成对本协议的放弃，也不会以任何方式影响相关方要求履行或遵守该协议的权利。任何一方放弃违反本协议规定的任何义务、条款、规定或条件的行为均不构成对随后任何违反这些义务或任何其他义务、条款、规定或条件的放弃。

19.9 解释

除非上下文另有明确规定：

A. 此处使用的任何性别均应被视为包括提及其中一性别或两性，单数的使用应被视为包括复数（反之亦然），

B. “包括”、“包括” 和 “包括” 一词应视为后面有 “但不限于” 一语，

C. “将” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果，

D. 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（但须遵守本文规定的对此类修订、补充或修改的任何限制），

E. 此处提及任何一方或第三方或个人的内容均应解释为包括该方或第三方或个人的允许继承人和受让人，

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F. “本协议”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，

G. 此处所有提及的条款、章节或附录均应解释为指本协议的条款、章节或附录，提及本协议的内容包括本协议的所有附录，

H. 提及任何具体法律、规则或规章，或其中的条款、章节或其他部分，应被视为包括当时有效的修正案或其任何替代或继承的法律、规则或条例，以及

I. “或” 一词应按通常与 “和/或” 一词相关的包容意义来解释。

19.10 不可抗力

如果未能或延迟履行或履行本协议的任何条款，只要此类失败或延迟是由一个或多个不可抗力事件造成或导致的，则任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不得被视为违反或违反本协议；前提是受影响方就任何此类不可抗力事件立即向另一方发出书面通知并停止该不可抗力事件；并进一步提供该不可抗力事件的终止；受影响缔约方立即承诺并继续使用商业用途尽合理努力尽快纠正不可抗力事件导致的此类故障或延误并减轻其影响，并在此类不可抗力事件解除后立即恢复性能。受此类不可抗力事件或由此导致的一方未能履行义务的任何截止日期或时限应自动延长，天数等于该不可抗力事件或故障持续的天数。

19.11 完全理解

本协议包含本协议双方就内部主题事项达成的全部谅解，并取代先前的所有书面或口头协议、谅解和安排。

19.12 修正案

除非双方以书面形式签署，否则本协议条款和条件的任何修正对本协议的任何一方均不具有约束力。

19.13 发票

本协议要求或允许的所有发票均应采用书面形式，并由捷运按以下地址或罗氏日后可能提供的其他地址发送给罗氏：

[***]

收件人：（开具发票时罗氏联系人的姓名，例如联盟董事）

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19.14 通知

本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，如果亲自送达、通过传真发送（并通过专人送达、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速得到确认）、由国家认可的隔夜快递或挂号信发送、预付邮资、要求退回收据、地址如下（前提是，如果本协议明确要求向一方联盟董事发送通知，则此类通知应以书面形式发送）交给相应的联盟董事除了下文规定的收件人外）：

或接收通知的当事方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址.

19.15 对应物；电子签名

本协议可以在一个或多个对应方中执行，每份协议均应被视为原件，所有这些协议加在一起应被视为构成同一个协议。双方同意，通过电子签名或以.pdf 格式交换已执行的签名页来执行本协议应具有与交换原始签名相同的法律效力和效力。如本第‎19 .15 节所述，“电子签名” 是指由电子文档中纳入、附加或与之相关的数字形式的一个或多个字母、字符、数字或其他符号组成的签名，该签名 (a) 是签名执行者所独有的；(b) 用于签字的技术或过程完全由签名者控制；(c) 该技术或过程可用于识别使用该技术或流程的人；以及 (d)电子签名可以与电子文档相联系，从而可以用来确定自电子签名并入、附加到电子文件或与之关联以来，电子文档是否已被更改。

[签名页面如下]

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自生效之日起，双方已签订本协议，以昭信守。

[合作和许可协议的签名页面]

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附录‎1 .11

[***]

- 56 -

附录‎1 .29

[***]

- 57 -

附录‎1 .71

[***]

- 58 -

附录‎1 .86

[***]

- 59 -

附录‎1 .89

[***]

- 60 -

附录‎3 .2.3

[***]

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附录‎17 .3

MRT 新闻稿

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