附件10.2
第1号修正案至
有限合伙协议
环保署2018单位IV L.P.
特拉华州有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)特拉华州有限合伙企业IV L.P.于2023年11月6日生效的第1号修正案(以下简称“修正案”) 现由(I)德克萨斯州的Enterprise Products公司作为合伙企业的普通合伙人,(Ii)特拉华州的EPCO Holdings,Inc.作为合伙企业的A类有限合伙人,及(Iii)合伙企业的B类有限合伙人,统称为所需权益。本协议所用但未另作定义的大写术语按《有限责任合伙协议》(定义见下文)的定义使用。

独奏会

A.合伙关系是根据特拉华州修订后的统一有限合伙企业法于2018年11月27日成立的,该法案可能会被修订、修改或取代(行动“)。
B.合伙企业目前受合伙企业的特定有限合伙协议管辖,该协议由合伙人于2018年12月3日起生效 (经修订,有限责任公司协议“)。
C.代表所需权益的普通合伙人、A类有限合伙人和B类有限合伙人希望根据以下条款和条件修改LP 协议有限责任合伙协议第12.05条。
协议书
因此,现将《LP 协议》修改如下:
1. 修正案。
(a)
某些定义。
(i)
有限责任合伙协议第1.01节所载“归属日期”的定义经修订及重述,全文如下:
‘归属日期’指(I)2027年12月3日,(Ii)2023年11月6日或之后的第一个成交价格大于或等于29.02美元的日期(因为该金额可由普通合伙人自行决定调整,以反映任何股权拆分、股权分配或股息、反向拆分、合并、重新分类、资本重组或其他影响EPD单位的类似事件)中最早的一个,(Iii)控制权的变更或(Iv)合伙企业的解散。
(二)增加以下定义《有限责任协议》的第1.01节,以适当的字母顺序显示:

‘成交价’是指,对于任何给定的 日期,每个环保署单位的收盘价(如果没有报告收盘价,则为出价和要价的平均值),该价格在交易该环保署单位的主要美国证券交易所的综合交易中报告,或者,如果该环保署单位没有在国家或地区证券交易所上市,则如纳斯达克全国市场所报告的那样。

(b)
归属日的公允市价。
将《有限责任合伙协议》第11.02(C)条第(Ii)款之后的第一句话修改并重述如下:
“就第11.02(C)条而言,合伙企业于归属日期所持有的每个环保署单位的‘公平市价’应等于(A)归属日期(2027年12月3日以外)该归属日期的收市价,或(B)归属日期为2027年12月3日的收市价,以(I) 该归属日期的收市价或(Ii)截至该归属日期的20个交易日的平均收市价中较大者为准。”

2. 适用法律。本修正案应根据特拉华州的法律进行解释、解释和执行,不考虑法律冲突的原则。
3. 副本。本修正案可在任意数量的副本中执行,所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议,即使所有这些缔约方都不是原始副本或相同副本的签字方。
4. 可分割性。如果本修正案的任何条款或其对任何个人、实体或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行,则本修正案的其余部分以及该条款对其他个人、实体或情况的适用不受影响,应在法律允许的最大程度上执行该条款。
5. 有限责任合伙协议条款已获批准和确认。经本修正案修改、修订或补充的有限责任合伙协议, 保持完全效力和效力。

[接下来是签名页面。]
2

特此证明,本修正案的签署人自上文第一次写明的日期起,已正式签署本修正案,受法律约束。

普通合伙人:
 
企业产品公司
 
 
作者:/S/理查德·H·巴赫曼
理查德·H·巴赫曼
总裁与首席执行官
 
A类有限合伙人:
 
EPCO控股公司
 
 
作者:/S/理查德·H·巴赫曼
理查德·H·巴赫曼
总裁与首席执行官
 
B类有限合伙人:
 
代表合伙企业的大多数B类有限合伙人,根据以普通合伙人为受益人的授权书,授予并交付给普通合伙人
 
出处:一家企业产品公司
(依据授权书担任B类有限责任合伙人的事实受权人)
 
 
作者:/S/理查德·H·巴赫曼
理查德·H·巴赫曼
总裁与首席执行官
 

第1号修正案
有限责任公司协议
环保署2018年第四组L.P.