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细分市场成员2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员eHTH：个人家庭和小型企业部门成员2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员eHTH：个人家庭和小型企业部门成员2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员eHTH：个人家庭和小型企业部门成员2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员eHTH：个人家庭和小型企业部门成员2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001333493US-GAAP：企业非细分市场成员2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：企业非细分市场成员2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-09-300001333493国家：美国2023-09-300001333493国家：美国2022-12-310001333493国家：中国2022-12-310001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员eth: Humanmember2023-07-012023-09-300001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员eth: Humanmember2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员eth: 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CenteneMember2022-07-012022-09-300001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员eth: CenteneMember2023-01-012023-09-300001333493US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员eth: CenteneMember2022-01-012022-09-300001333493SRT: 最低成员2023-09-300001333493SRT: 最大成员2023-09-3000013334932022-01-012022-06-30ehth: 员工0001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-280001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001333493ehth：定期贷款信用协议会员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-282022-02-280001333493ehth：定期贷款信用协议会员EHTH：伦敦银行同业拆借利率会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-282022-02-280001333493ehth：定期贷款信用协议会员EHTH：伦敦银行同业拆借利率会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-280001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-280001333493ehth：定期贷款信用协议会员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-08-162022-08-160001333493ehth：定期贷款信用协议会员ehth：R成员的隔夜融资利率有保障美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-08-162022-08-160001333493ehth：定期贷款信用协议会员ehth：R成员的隔夜融资利率有保障美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-08-160001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：基准利率成员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-08-160001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-07-012023-09-300001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-07-012022-09-300001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-09-300001333493ehth：定期贷款信用协议会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-02-282022-02-280001333493US-GAAP：循环信贷机制成员eHTH：循环信贷机制协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-03-310001333493US-GAAP：循环信贷机制成员eHTH：循环信贷机制协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2022-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-33071
_____________________________________________
EHEALTH, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_____________________________________________
特拉华
56-2357876
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）

奥古斯丁大道 2625 号，150 套房
圣克拉拉, 加州95054
 （主要行政办公室地址）

(650) 210-3150
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元EHTH纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至2023年11月3日，注册人普通股（面值每股0.001美元）的已发行股票数量为28,364,821股份。



关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，这份10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。“期望”、“预期”、“相信”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“寻找”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“依赖”、“预测” 和变体等词语和类似表达方式的负面意在识别此类前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们对预计会籍和批准成员的期望；
•我们对应收佣金和佣金的有限终身价值的估计；
•我们对收入、运营成本、现金流和盈利能力的预期；
•我们对我们的战略和投资的期望；
•我们对业务和市场趋势的期望，包括市场机会、消费者需求和我们的竞争优势；
•我们对个人和家族企业、医疗保险补充和其他辅助产品的期望，包括预期趋势以及我们让个人和家庭加入合格健康计划的能力；
•我们对增长战略和成本节约举措的期望；
•未来和现行法律法规对我们业务的影响；
•公共卫生危机、流行病、自然灾害、气候变化和其他极端事件的影响；
•宏观经济状况的影响，包括影响美国或国际金融体系的不利事件或观念、通货膨胀压力和政治环境对我们业务的影响；
•我们对佣金率、转换率、计划终止率和期限、会员保留率和会员获取成本的预期；
•我们对保险代理人牌照和生产力的期望；
•我们对受益人投诉、客户体验和注册质量的期望；
•我们对业务季节性的预期；
•预期的竞争，包括来自政府经营的健康保险交易所和其他来源的竞争；
•我们对营销和广告投资的期望，以及我们的营销和战略合作伙伴渠道的预期贡献；
•我们收到佣金和其他款项的时间；
•我们的关键会计政策和相关估计；
•流动性和资本需求；
•政治、立法、监管和法律挑战；
•对我们提起的任何诉讼的案情或潜在影响；以及
•关于我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，包括我们在年度医疗保健开放注册期、医疗保险年度注册期、Medicare Advantage开放注册期和其他特殊注册期内留住现有会员和招收新会员的能力；法律、法规和指导方针的变化，包括与医疗改革或医疗保险计划的营销和销售有关的法律、法规和指导方针的变化；竞争，包括来自政府的竞争-经营健康保险交易所和其他来源；我们业务的季节性和经营业绩的波动；我们准确估算应收佣金和佣金的会员资格、终身价值的能力；我们电子商务平台上承运人提供的产品变动，以及我们对经批准的会员向付费会员的估计转化率的变化以及由此对我们佣金收入的影响；我们的收入集中在少数健康保险承运人身上；我们对我们的执行能力增长战略和其他业务举措；管理层和关键员工的变动；我们雇佣、培训、留住持牌保险代理人或福利顾问和其他员工并确保其生产力的能力；面临安全风险以及我们保护机密数据安全和隐私的能力；我们与健康保险公司的关系；我们的承运人广告的成功


和赞助计划；我们在营销和销售健康保险计划方面的成功以及我们的单位收购成本； 随着业务的发展和转型计划和其他战略举措的执行，我们有效管理运营的能力；医疗保险相关保险产品的营销需要健康保险公司和监管部门的批准；私人健康保险市场的变化；消费者对我们服务和我们为提高注册质量而采取的行动的满意度；会员转换率的变化；佣金率的变化；我们向符合补贴条件的健康保险计划出售合格健康保险计划的能力个人以及通过政府经营的健康保险交易所注册符合补贴条件的个人；我们维护和增强品牌形象的能力；我们从包括会员增长和留存计划在内的业务投资中获得预期收益的能力；对营销合作伙伴的依赖；我们直接面向消费者的邮件、电子邮件、社交媒体、电话和电视营销活动的影响；佣金报告的接收时间和准确性；健康保险公司的付款方式；对我们在中国业务的依赖；我们的债务限制；我们与可转换优先股投资者的投资协议中的限制；我们筹集额外资金的能力；遵守保险、隐私、网络安全和其他法律法规；我们可能不时参与的诉讼结果；我们的信息技术系统、电子商务平台和基础网络基础设施（包括我们可能实施的任何新系统）的性能、可靠性和可用性；公共卫生危机、疫情、自然灾害，不断变化的气候条件和其他极端事件；总体经济状况，包括通货膨胀、衰退、金融、银行和信贷市场混乱；我们有效管理自保计划的能力；以及本报告第二部分第1A项中在 “风险因素” 标题下确定的因素以及我们在美国证券交易委员会其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新这些陈述或公开宣布任何前瞻性陈述的任何修订结果，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有些重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。



风险因素摘要

以下是我们面临的主要风险摘要，其中任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响：

•我们参与的市场竞争激烈，如果我们无法与当前和未来的竞争对手（包括政府经营的健康保险交易所）进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
•如果我们失去与健康保险公司的关系或与健康保险公司的关系发生变化，我们的业务可能会受到损害。
•我们的收入中有很大一部分来自少数健康保险公司，我们与他们的关系的任何损害或他们的业务减值都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们无法成功吸引合格的潜在客户并将其转化为获得佣金的会员，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
•如果我们无法留住现有会员，我们的财务业绩将受到不利影响。
•我们的业务本质上是季节性的，如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们的管理层或主要员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。
•我们的业务成功取决于我们能否及时雇用、培训和留住合格的持牌保险代理人和其他员工，以提供卓越的客户服务并支持我们的战略计划，同时控制我们的劳动力成本。
•如果我们未能成功执行我们的运营和战略计划，包括我们的增长战略、成本节约和入学质量举措，我们的业务可能会受到损害。
•随着业务的发展和工作实践的变化，我们未能有效管理我们的运营和维护我们的公司文化，可能会对我们造成伤害。
•如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
•我们依靠互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们无法在具有成本效益的基础上在搜索引擎或社交媒体平台上有效地做广告，我们的业务和运营业绩将受到损害。
•我们严重依赖营销合作伙伴，如果我们无法与现有营销合作伙伴保持有效的关系，或者如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，我们的业务和运营业绩就会受到损害。
•如果我们的运营商广告和赞助计划不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们的佣金收入可能会受到我们批准会员向付费会员的估计转化率、我们对平均计划期限的预测或对可能佣金金额的预测的变化的负面影响。
•如果我们从承运人那里收到的佣金报告不准确或未及时发送给我们，我们的业务和运营业绩可能会受到损害，并且我们可能无法识别会员资格的趋势。
•我们不会直接从健康保险公司收到有关取消会员资格的信息，这使得我们很难确定当前状况对会员保留的影响，也很难准确估计截至特定日期的会员资格。
•我们在中国的业务涉及许多风险，这些风险可能会增加开支，使我们面临更多的责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的自保计划可能会使我们面临巨额和意想不到的成本和损失。
•医疗保险计划的营销和销售受众多、复杂且经常变化的法律、法规和指导方针的约束，不遵守或修改法律、法规和指导方针可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•健康保险行业或体系的变化和发展，包括法律法规的变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•我们会不时受到各种法律诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们未能维持健康保险执照并以其他方式遵守适用于健康保险销售的众多法律和法规，我们可能无法经营我们的业务。
•监管部门越来越关注隐私和数据安全问题以及扩大法律范围可能会影响我们的业务，并使我们面临更大的责任。


•与我们网站上或我们以其他方式提供的信息相关的任何法律责任、监管处罚、投诉或负面宣传都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•我们的经营业绩将受到影响我们对每位获批准会员的有限终身佣金价值的估计的因素的影响。
•我们与贷款人和可转换优先股投资者的协议包含一些限制，这些限制会影响我们的业务，使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。
•运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
•如果我们未能正确维护现有信息系统或实施新的信息系统，我们的业务可能会受到重大不利影响。
•我们的业务面临安全风险，如果我们成功遭受网络攻击、安全漏洞或以其他方式无法保护我们持有的数据（包括敏感个人信息）的机密性和完整性，我们的业务将受到损害。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们未来的经营业绩可能会波动，可能低于预期，这可能会对普通股的价值产生负面影响。
•我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异。
•我们的普通股价格一直波动不定，并且可能继续波动，您的投资价值可能会下降。
•我们的可转换优先股投资者的权利、偏好和特权不属于普通股股东的权利、偏好和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，导致我们的可转换优先股投资者的利益与普通股股东的利益不同，并使收购我们变得更加困难。
•我们面临与公共卫生危机、流行病、自然灾害、气候变化条件和其他极端事件相关的风险，包括由此产生的法律、监管和社会应对措施，这些风险已经或可能对我们的业务产生不利影响。
•我们面临着与通货膨胀加剧、衰退、金融和信贷市场混乱以及其他经济状况相关的风险。

我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。


EHEALTH, INC.
表格 10-Q

目录
第一部分 财务信息页面
第 1 项。
财务报表（未经审计）
2
简明合并资产负债表
2
综合亏损简明合并报表
3
股东权益简明合并报表
4
简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第 4 项。
控制和程序
49
第二部分
其他 信息
第 1 项。
法律诉讼
50
第 1A 项。
风险因素
50
第 5 项。
其他信息
80
第 6 项。
展品
81
签名
82





















1


目录
第一部分财务信息
第 1 项。    财务报表

EHEALTH, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，未经审计）
 2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$152,118 $144,401 
短期有价证券8,469 — 
应收账款522 2,633 
合同资产 — 应收佣金 — 当前212,399 242,749 
预付费用和其他流动资产23,233 11,301 
流动资产总额396,741 401,084 
合同资产 — 应收佣金 — 非流动568,177 641,555 
财产和设备，净额5,427 5,501 
经营租赁使用权资产23,943 26,516 
限制性现金3,090 3,239 
其他资产28,998 34,716 
总资产$1,026,376 $1,112,611 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款$7,004 $6,732 
应计薪酬和福利26,793 20,690 
应计营销费用7,423 23,770 
租赁负债—当前6,902 6,486 
其他流动负债5,126 2,887 
流动负债总额53,248 60,565 
长期债务67,321 66,129 
递延所得税——非流动所得税23,048 32,359 
租赁负债—非流动30,138 34,187 
其他非流动负债4,101 5,132 
负债总额177,856 198,372 
承付款和或有开支（注8）
可转换优先股288,883 263,284 
股东权益：
普通股40 40 
额外的实收资本794,135 777,187 
库存股，按成本计算(199,998)(199,998)
留存收益（累计赤字）(34,407)73,799 
累计其他综合亏损(133)(73)
股东权益总额559,637 650,955 
总负债、可转换优先股和股东权益$1,026,376 $1,112,611 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2


目录
EHEALTH, INC.
综合亏损的简明合并报表
（以千计，每股金额除外，未经审计）
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：  
佣金$57,239 $48,977 $185,428 $190,662 
其他7,479 4,399 19,781 18,373 
总收入64,718 53,376 205,209 209,035 
运营成本和支出：
收入成本194 494 662 790 
市场营销和广告28,988 30,556 85,171 118,973 
客户服务和注册40,682 29,398 100,501 100,711 
技术和内容13,828 19,399 43,872 56,842 
一般和行政20,422 17,300 63,445 54,485 
减值、重组和其他费用— 4,498 — 10,690 
运营成本和支出总额104,114 101,645 293,651 342,491 
运营损失(39,396)(48,269)(88,442)(133,456)
其他费用，净额(138)(647)(622)(2,835)
所得税前亏损(39,534)(48,916)(89,064)(136,291)
从所得税中受益(2,509)(9,767)(8,660)(26,898)
净亏损(37,025)(39,149)(80,404)(109,393)
优先股分红(5,320)(4,933)(15,644)(14,420)
优先股赎回价值的变化(4,898)(2,916)(12,158)(8,173)
归属于普通股股东的净亏损$(47,243)$(46,998)$(108,206)$(131,986)
 
归属于普通股股东的每股净亏损：
基础版和稀释版$(1.68)$(1.72)$(3.88)$(4.83)
每股使用的加权平均股票数量：
基础版和稀释版28,114 27,346 27,863 27,329 
综合收益（亏损）：
净亏损$(37,025)$(39,149)$(80,404)$(109,393)
可供出售债务证券的未实现收益（亏损），扣除税款(15)(4)5 (6)
外币折算调整73 (245)(65)(483)
综合损失$(36,967)$(39,398)$(80,464)$(109,882)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3


目录
EHEALTH, INC.
简明的股东权益合并报表
（以千计，未经审计）

 普通股额外付费
资本		国库股
留存收益（累计赤字）
累计其他综合收益（亏损）股东权益总额
 股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额39,977 $40 $777,187 12,415 $(199,998)$73,799 $(73)$650,955 
发行与股权激励计划相关的普通股160 — — — — — — — 
回购股份以履行员工的预扣税义务— — (428)57 — — — (428)
与可转换优先股相关的股息和增值— — — — — (8,170)— (8,170)
基于股票的薪酬— — 5,306 — — — — 5,306 
其他综合收益，扣除税款— — — — — — 123 123 
净亏损— — — — — (19,878)— (19,878)
截至2023年3月31日的余额40,137 $40 $782,065 12,472 $(199,998)$45,751 $50 $627,908 
发行与股权激励计划相关的普通股320 — — — — — — — 
回购股份以履行员工的预扣税义务— — (623)70 — — — (623)
与可转换优先股相关的股息和增值— — — — — (9,414)— (9,414)
为员工股票购买计划发行普通股76 — 262 — — — — 262 
基于股票的薪酬— — 6,518 — — — — 6,518 
扣除税款的其他综合亏损— — — — — — (241)(241)
净亏损— — — — — (23,501)— (23,501)
截至2023年6月30日的余额40,533 $40 $788,222 12,542 $(199,998)$12,836 $(191)$600,909 
发行与股权激励计划相关的普通股343 — — — — — — — 
回购股份以履行员工的预扣税义务— — (884)116 — — — (884)
与可转换优先股相关的股息和增值— — — — — (10,218)— (10,218)
基于股票的薪酬— — 6,797 — — — — 6,797 
其他综合收益，扣除税款
— — — — — — 58 58 
净亏损— — — — — (37,025)— (37,025)
截至2023年9月30日的余额40,876 $40 $794,135 12,658 $(199,998)$(34,407)$(133)$559,637 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4


目录
EHEALTH, INC.
简明的股东权益合并报表
（以千计，未经审计，续）

 普通股额外付费
资本		国库股留存收益
累计其他综合收益（亏损）
股东权益总额
 股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额38,704 $39 $755,875 12,016 $(199,998)$193,213 $390 $749,519 
发行与股权激励计划相关的普通股176 — 1,054 — — — — 1,054 
回购股份以履行员工的预扣税义务— — (508)37 — — — (508)
与可转换优先股相关的股息和增值— — — — — (7,218)— (7,218)
基于股票的薪酬— — 5,791 — — — — 5,791 
其他综合收益，扣除税款— — — — — — 31 31 
净亏损— — — — — (32,742)— (32,742)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额38,880 $39 $762,212 12,053 $(199,998)$153,253 $421 $715,927 
发行与股权激励计划相关的普通股530 1 — — — — — 1 
回购股份以履行员工的预扣税义务— — (1,926)234 — — — (1,926)
与可转换优先股相关的股息和增值— — — — — (7,526)— (7,526)
为员工股票购买计划发行普通股83 — 873 — — — — 873 
基于股票的薪酬— — 6,005 — — — — 6,005 
扣除税款的其他综合亏损— — — — — — (271)(271)
净亏损— — — — — (37,502)— (37,502)
截至2022年6月30日的余额39,493 $40 $767,164 12,287 $(199,998)$108,225 $150 $675,581 
发行与股权激励计划相关的普通股214 — — — — — — — 
回购股份以履行员工的预扣税义务— — (467)71 — — — (467)
与可转换优先股相关的股息和增值— — — — — (7,849)— (7,849)
基于股票的薪酬— — 5,631 — — — — 5,631 
扣除税款的其他综合亏损— — — — — — (249)(249)
净亏损— — — — — (39,149)— (39,149)
截至2022年9月30日的余额39,707 $40 $772,328 12,358 $(199,998)$61,227 $(99)$633,498 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5


目录
EHEALTH, INC.
简明合并现金流量表
（以千计，未经审计）

九个月已结束
9月30日
 20232022
经营活动：
净亏损$(80,404)$(109,393)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销1,908 2,971 
内部开发软件的摊销13,233 12,714 
股票薪酬支出17,741 15,934 
递延所得税(9,311)(27,207)
减值费用— 3,734 
其他非现金物品5 1,333 
运营资产和负债的变化：
应收账款2,110 3,946 
合同资产-应收佣金104,160 122,410 
预付费用和其他资产(12,597)2,728 
应付账款181 (7,118)
应计薪酬和福利6,102 (1,345)
应计营销费用(16,347)(28,175)
递延收入1,323 (284)
应计费用和其他负债(1,410)(538)
由（用于）经营活动提供的净现金26,694 (8,290)
投资活动：
资本化内部使用软件和网站开发成本(7,028)(12,540)
购买不动产、设备和其他资产(1,759)(192)
购买有价证券(48,602)(8,402)
有价证券的赎回和到期所得收益40,900 45,269 
由（用于）投资活动提供的净现金(16,489)24,135 
筹资活动：
债务融资的净收益— 64,862 
行使普通股期权和员工购买股票的净收益262 1,054 
回购股份以履行员工的预扣税义务(1,935)(2,901)
与租赁相关的本金付款(33)(90)
优先股股息的支付(873)— 
由（用于）融资活动提供的净现金(2,579)62,925 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(58)(438)
现金、现金等价物和限制性现金净增加7,568 78,332 
期初现金、现金等价物和限制性现金147,640 85,165 
期末现金、现金等价物和限制性现金$155,208 $163,497 


 所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1 – 业务和重要会计政策摘要

业务描述 — 特拉华州的一家公司eHealth, Inc. 及其合并子公司（统称为 “eHealth”）是领先的私人在线健康保险市场，其技术和服务平台可提供消费者参与、教育和健康保险注册解决方案。我们的使命是专业地指导消费者选择何时、何地和以何种方式进行健康保险注册和相关选择。我们的平台通过帮助消费者完成传统上复杂、混乱和不透明的健康保险购买流程，利用技术来解决庞大且不断增长的市场中的关键问题。我们的全渠道消费者互动平台使我们的产品与其他经纪人区别开来，使消费者能够在线、通过与持牌保险代理人或福利顾问打电话，或通过混合在线辅助互动（包括实时代理聊天和共同浏览功能）使用我们的服务。我们创建了一个以消费者为中心的市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，包括来自世界各地的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplicate、Medicare D部分处方药、个人、家庭、小型企业和其他辅助健康保险产品 180全国范围内的健康保险公司。我们的计划推荐工具通过对照计划数据分析客户健康相关信息，以确定保险范围是否合适，从而精心策划这种广泛的计划选择。该工具由统一的数据平台支持，可供我们的电子商务客户和福利顾问使用。我们努力成为消费者在健康保险市场人生旅程中最值得信赖的合作伙伴。

除非上下文另有说明或要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “eHealth”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指eHealth, Inc.及其合并的直接和间接全资子公司。

演示基础 — 随附的截至2023年9月30日的简明合并资产负债表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他简明合并财务报表均未经审计。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。随附的财务报表和相关附注应与我们的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，用于中期财务信息，反映了公允列报的中期业绩所必需的所有正常经常性调整。简明合并财务报表包括eHealth, Inc.及其直接和间接全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。

未经审计的简明合并财务报表的编制基础与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表相同，包括为公允列报截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况以及列报期间的经营业绩而进行的所有必要调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表示后续任何时期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩，因此，不应将其作为未来业绩的指标。

7



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
重要会计政策、估算和判断— 根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告和披露的金额。我们会持续评估我们的估算值，包括但不限于与投资的公允价值、我们预计为每个经批准的成员群体收取的佣金、递延所得税的估值补贴、所得税准备金（收益）以及用于确定股票薪酬的假设相关的估值。我们对某些资产和负债账面价值的估算基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的重要会计政策没有重大变化。

最近通过的会计公告

在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有通过任何新的会计公告。

8



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 2 – 收入

收入分解 — 下表描述了按产品划分的收入细分，与我们评估财务业绩（以千计）的方式一致：

三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
医疗保险
医疗保险优势$43,721 $37,454 $143,231 $152,061 
医疗保险补助金2,630 2,534 7,786 11,291 
医疗保险 D 部分2,046 1,167 4,686 2,165 
全额医疗保险48,397 41,155 155,703 165,517 
个人和家庭 (1)
不合格的健康计划1,560 1,991 6,904 5,970 
合格的健康计划681 714 4,084 2,975 
个人和家庭总数2,241 2,705 10,988 8,945 
辅助的
短期870 967 2,426 3,287 
牙科649 715 2,317 2,249 
愿景486 245 972 741 
其他555 674 1,788 1,803 
辅助设备总数2,560 2,601 7,503 8,080 
小型企业3,884 2,640 12,557 8,546 
佣金奖金及其他157 (124)(1,323)(426)
佣金总收入57,239 48,977 185,428 190,662 
其他收入
赞助和广告收入7,135 3,805 18,195 16,540 
其他344 594 1,586 1,833 
其他收入总额7,479 4,399 19,781 18,373 
总收入$64,718 $53,376 $205,209 $209,035 
_____________

(1)我们将个人和家庭计划产品定义为主要的个人和家庭医疗保险计划，不包括医疗保险相关计划、小型企业计划或辅助计划。个人和家庭计划包括合格和非合格计划。合格的健康计划符合《平价医疗法案》的要求，由相关司法管辖区的政府经营的健康保险交易所提供。不合格的健康计划不符合《平价医疗法案》的要求，也不是通过相关司法管辖区的政府经营的健康保险交易所提供的。购买不合格健康计划的个人不能获得与购买不合格计划相关的补贴。



9



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了按细分市场划分的佣金收入（以千计）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
医疗保险
在此期间批准的成员的佣金收入$39,169 $39,652 $131,792 $173,790 
前几期批准的来自会员的净佣金收入 (1)
9,291 1,685 22,746 (9,052)
医疗保险板块佣金总收入$48,460 $41,337 $154,538 $164,738 
个人、家庭和小型企业
在此期间批准的成员的佣金收入$3,829 $3,600 $13,835 $14,254 
在此期间续约小型企业成员的佣金收入2,028 2,200 7,299 7,281 
前几期批准的来自会员的净佣金收入 (1)
2,922 1,840 9,756 4,389 
个人、家庭和小型企业板块的总佣金收入$8,779 $7,640 $30,890 $25,924 
在此期间批准的会员的佣金收入总额$42,998 $43,252 $145,627 $188,044 
在此期间续约小型企业成员的佣金收入 2,028 2,200 7,299 7,281 
前几期批准的成员净佣金收入总额 (1)(2)
12,213 3,525 32,502 (4,663)
佣金总收入$57,239 $48,977 $185,428 $190,662 
_____________

(1)这些金额反映了我们在相关报告期之前批准的某些成员的订正现金收款估计数，这些估计数在相关报告期内被确认为收入调整。净调整收入既包括某些前期群体的收入增加，也包括某些前期群体的收入减少。
(2)前几期批准的会员净佣金收入总额的影响为美元0.43和 $0.13截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每股基本股和摊薄后的每股收益分别为。前几个时期批准的会员净佣金收入总额的影响为 $1.17和 $ (0.17）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每股基本股和摊薄后每股分别计算。
前几个时期批准的成员收入削减总额为 $0.8百万和 $2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，以及 $3.7百万和 $15.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。这些收入减少主要与医疗保险领域有关。


注意事项 3 – 补充财务报表信息

现金、现金等价物和限制性现金

我们将自购买之日起原始到期日不超过 90 天的所有投资视为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列报。我们还投资以公允价值计量和记录的有价证券。见 注意事项 4 – 公允价值测量以进一步讨论我们的有价证券。

10



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
我们的现金、现金等价物和限制性现金余额汇总如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
现金$22,835 $17,776 
现金等价物129,283 126,625 
现金和现金等价物152,118 144,401 
限制性现金3,090 3,239 
现金、现金等价物和限制性现金总额$155,208 $147,640 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的收入为美元3.1百万和美元3.2百万美元的限制性现金在我们的简明合并资产负债表中被归类为非流动资产。这笔款项用于抵押与某些租赁承诺相关的信用证。

合同资产和应收账款

我们使用来自内部和外部来源的相关可用信息，这些信息与过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关，来估算信用损失备抵额。具体而言，为了测量违约参数的概率，我们使用了Capital IQ、标准普尔和穆迪的分析。我们对违约损失的估算是根据我们的历史收款数据以及通过对其他保险相关公司的研究和审查获得的历史信息来确定的。我们的估计违约风险敞口是通过将这些内部和外部数据源应用于我们的应收佣金余额来确定的。因此，在计算信用损失风险时，我们会采用即时还原方法并恢复到历史损失信息。信贷损失费用按季度进行评估，并包含在我们的综合亏损简明合并报表的 “一般和管理” 栏目中。有 不截至2023年9月30日的九个月或截至2022年12月31日止年度的注销。

信贷损失备抵的变化汇总如下（以千计）：

2023年9月30日2022年12月31日
期初余额$2,398 $2,198 
津贴变动(433)200 
期末余额$1,965 $2,398 


我们的合同资产——扣除信用损失补贴后的应收佣金活动，汇总如下（以千计）：

医疗保险板块IFP/SMB 细分市场总计
2022 年 12 月 31 日的期初余额$817,043 $67,261 $884,304 
在此期间批准的成员的佣金收入131,792 13,835 145,627 
在此期间续约小型企业成员的佣金收入— 7,299 7,299 
前几期批准的成员的净佣金收入22,746 9,756 32,502 
现金收据(258,724)(30,865)(289,589)
信用损失补贴的净变动396 37 433 
截至2023年9月30日的期末余额$713,253 $67,323 $780,576 


11



目录
EHEALTH, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
信用风险

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、合约资产——应收佣金和应收账款。我们将现金和现金等价物投资于主要银行和金融机构，有时，此类投资会超过联邦保险的限额。我们在中国的主要银行也有以美元和中国人民币计价的存款，并且没有美国联邦政府的保险。在中国的存款是 $2.8百万截至2023年9月30日。请参见 注意事项 4 – 公允价值测量了解有关我们的有价证券的更多信息。

我们不要求为我们的合同资产或应收账款提供抵押品或其他担保。 占我们合同总资产（应收佣金和应收账款余额）10％或以上的承运人汇总如下：

 2023年9月30日2022年12月31日
Humana27 %26 %
联合医疗保健 (1)
25 %24 %
安泰 (1)
15 %16 %
_____________

(1)百分比包括承运人的子公司。

预付费用及其他 当前 资产 — 我们的预付费用和其他流动资产汇总如下（以千计）：
 2023年9月30日2022年12月31日
预付费用$12,629 $2,858 
预付费软件和维护合同6,304 5,211 
预付费许可证3,289 1,116 
预付保险775 1,893 
其他流动资产236 223 
预付费用和其他流动资产$23,233 $11,301 


注意事项 4 – 公允价值测量

我们将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场中为转移负债而获得的收益或支付的费用（退出价格）。我们用来衡量公允价值的估值技术可以最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用。 我们将用于衡量公允价值的输入分为以下层次结构：

第 1 级相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第 2 级活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价；资产或负债可观察的报价以外的投入。
第 3 级资产或负债的不可观察的输入。

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（未经审计）
我们经常按公允价值计量的金融资产按其在公允价值层次结构中的分类汇总如下（以千计）：
2023年9月30日
账面价值第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$502 $502 $— $— $502 
商业票据113,884 — 113,884 — 113,884 
机构债券14,897 — 14,897 — 14,897 
短期有价证券
商业票据8,469 — 8,469 — 8,469 
按公允价值计量的总资产$137,752 $502 $137,250 $— $137,752 

 2022年12月31日
 账面价值第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$13,015 $13,015 $— $— $13,015 
商业票据112,268 — 112,268 — 112,268 
机构债券1,342 — 1,342 — 1,342 
按公允价值计量的总资产$126,625 $13,015 $113,610 $— $126,625 

我们努力利用现有的最佳信息来衡量公允价值。我们的货币市场基金是根据活跃市场的报价按公允价值计量的，在公允价值层次结构中被归类为第一级。我们的可供出售有价证券，包括到期日少于一年的商业票据和机构债券，在可用的范围内，使用报价的市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型，以公允价值计量，并被归类为公允价值层次结构中的第二级。在截至2023年9月30日的九个月或截至2022年12月31日的年度中，等级之间没有转移。

下表按合同到期日汇总了我们的现金等价物和可供出售的债务证券（以千计）：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
1 年后到期$137,796 $137,752 $126,664 $126,625 

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（未经审计）
与信贷无关的可供出售债务证券的未实现损益计入累计其他综合收益（亏损），汇总如下（以千计）：
2023年9月30日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物
货币市场基金$502 $— $— $502 
商业票据113,927 — (43)113,884 
机构债券14,895 2 — 14,897 
短期有价证券
商业票据8,472 — (3)8,469 
总计$137,796 $2 $(46)$137,752 

2022年12月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金等价物
货币市场基金$13,015 $— $— $13,015 
商业票据112,307 — (39)112,268 
机构债券1,342 — — 1,342 
总计$126,664 $— $(39)$126,625 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们有 28和 26分别处于未实现净亏损头寸的证券，这些证券无论是单独还是总体上都不重要。在截至2023年9月30日的九个月或截至2022年12月31日的年度中，我们的可供出售债务证券没有记录任何信用损失。我们不打算出售这些证券，在收回摊销成本基础之前，我们很可能不需要出售这些证券。


注意事项 5 – 公平

2021 年激励计划 — 2021 年 9 月 22 日，公司通过了一项激励计划（“2021 年激励计划”），根据该计划，公司保留 0.4根据纳斯达克上市规则（“纳斯达克规则”）第5635（c）（4）条的定义，其普通股中的百万股（如果公司资本结构发生变化，则按惯例进行调整）将专门用于向除经过一段真正的失业期外以前不是公司雇员或董事的个人发放奖励，以此作为激励个人在公司就业的材料）。2022年3月和2022年9月，公司修订并重申了其2021年激励计划，以额外保留一笔激励计划 0.5百万和 1.5分别为百万股普通股（经修订和重述的 “2021年A＆R激励计划”）。根据纳斯达克规则第5635（c）（4）条，2021年激励计划及其修正案未经股东批准即由公司董事会批准，2021年A＆R 激励计划的条款和条件以及根据该计划授予的奖励与我们股东批准的经修订和重述的2014年股权激励计划基本相似。截至2023年9月30日， 2.0百万股票是根据2021年A＆R激励计划发行的。

股票回购计划— 我们有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，股票回购活动。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，我们总共有f 12.7百万 和 12.4国库中分别持有百万股股票。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们有 2.0百万和 1.7员工先前交出的国库中分别有100万股股票，以偿还应缴纳的预扣税
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（未经审计）
与某些限制性股票单位归属的关系以及 10.7之前根据我们过去的回购计划回购了百万股股票。

出于会计目的，根据我们的股票回购计划回购的普通股根据适用交易的结算日期进行记录。此类回购的股票存放在国库中，并使用成本法列报。

股票薪酬支出— 我们的股票薪酬支出按下述期间的奖励类型汇总如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
限制性库存单位 (1)
$6,098 $4,687 $16,559 $14,625 
普通股期权333 313 899 864 
员工股票购买计划123 144 283 445 
股票薪酬支出总额$6,554 $5,144 $17,741 $15,934 
相关税收优惠已确认$1,543 $1,194 $4,162 $3,702 
_________

(1)金额包括基于市场和基于业绩的限制性股票单位。

下表汇总了下表所示期间按运营职能分列的股票薪酬支出（以千计）：
 三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
市场营销和广告$605 $570 $1,598 $1,311 
客户服务和注册836 610 2,229 1,576 
技术和内容1,306 1,341 3,384 5,012 
一般和行政3,807 2,623 10,530 8,035 
股票薪酬支出总额$6,554 $5,144 $17,741 $15,934 
内部使用软件的资本化金额243 487 880 1,493 
股票薪酬总额$6,797 $5,631 $18,621 $17,427 


注意事项 6 — 可转换优先股

根据2021年2月17日与H.I.G. Capital旗下的投资工具Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）（“H.I.G.”）签订的投资协议（“H.I.G. 投资协议”），我们以私募方式向H.I.G. 发行和出售， 2,250,000我们新指定的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的股票，面值 $0.001每股，总收购价为美元225.02021年4月30日（“截止日期”）为百万美元。我们收到了 $214.0在H.I.G. 私募中获得的百万美元净收益，扣除销售佣金和某些交易费用，总额为美元11.0百万。在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务的股息权和资产分配权方面，A系列优先股的排名高于公司的所有其他股权证券。

分红 — A系列优先股最初每天应计的股息为 8每年按申报价值 $ 计算的百分比100每股（“申报价值”），从2021年6月30日起至截止日期两周年以实物支付（“PIK”）。在截止日期的两周年之后，股息继续累积 8每年百分比，包括 6% PIK 和 2从6月开始以现金拖欠支付的百分比
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（未经审计）
2023 年 30 日。股息每半年复合一次，每年的6月30日和12月31日（均为 “股息支付日”），以现金拖欠支付（视情况而定）。PIK 股息是累积的，并添加到应计价值中（定义见下文）。“应计价值” 是指截至任何日期，就A系列优先股的任何股份而言，每股申报价值的总和加上每个股息支付日累计该股票应计但先前未添加到应计价值中的所有PIK股息。在2023年第二季度，我们的初始现金分红总额为 $0.9百万截至目前 2023 年 9 月 30 日，w我们已经累积了 $1.3百万美元用于现金分红。TA系列优先股在转换后的基础上参与支付给普通股持有人的所有股息。

转换权 — A系列优先股可随时转换为普通股，其转换率等于（i）应计价值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，（ii）除以截至适用转换日的转换价格（“转换价格”）。截至本报告发布之日，转换价格等于 $79.5861每股。该转换价格可能会进一步调整，A系列优先股转换后可发行的普通股数量受某些限制，每种限制均如2021年4月30日向特拉华州国务卿提交的A系列优先股指定证书（“指定证书”）中所述。

Redempied — 在截止日期六周年当天或之后的任何时候，A系列优先股的持有人有权要求公司以现金兑换A系列优先股的全部或任何部分，金额等于 (i) 中较高者 135截至赎回之日每股应计价值的百分比，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，以及 (ii) 此类A系列优先股按当时的应计价值按转换后应支付的每股金额，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，无论哪种情况，都是 (i) 或 (ii) 加上任何未付股息与此类转换相关的现金分红本应以现金结算（（i）和（ii）中较高者，即 “赎回价格”）。

兑换通话权 — 在截止日期六周年当天或之后的任何时候，公司都有权（但没有义务）至少赎回全部A系列优先股（但不少于全部）以换取现金对价 30提前几天发出书面通知，金额等于兑换价格。

董事会提名权 — H.I.G. 有权提名 一个人参选我们的董事会成员，只要它至少继续拥有我们的董事会成员 30最初在私募中向其发行的A系列优先股转换后可发行或发行的普通股的百分比。在某些情况下，如果我们未能维持一定的应收佣金或流动性水平，H.I.G. 也有权再提名一名个人加入董事会，详情见下文。

投票权 — A系列优先股将与普通股一起作为单一类别就提交普通股持有人投票的所有事项进行投票（但须遵守指定证书中规定的某些投票限制以及其条款和条件）。A系列优先股的每位持有人有权获得四舍五入至最接近的整数的选票数，等于 (i) A系列优先股已发行和流通股的累计应计价值除以美元的乘积69.684，即根据指定证书（如下所述）计算的 “最低价格” 乘以（ii）分数，其分子是该持有人持有的A系列优先股的股票数量，其分母是A系列优先股已发行和流通股的总数。“最低价格” 是指：（i）收盘日纳斯达克普通股每股官方收盘价；或（ii）收盘日前五个交易日的纳斯达克普通股每股官方平均收盘价，两者中较低者。A系列优先股的持有人将拥有 一对A系列优先股持有人有权按类别单独投票的任何事项进行每股投票（但须遵守指定证书中规定的某些投票限制）。

A系列优先股的强制转换 — 在截止日期三周年当天或之后的任何时候，如果我们普通股的交易量加权平均每股价格大于 167.5% 的
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（未经审计）
当时的转换价格 20a 中的连续交易日 30日交易日期间，公司将有权将所有但不少于全部的A系列优先股转换为普通股，其折算率为（i）应计价值加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，（ii）除以当时适用的转换价格。

契约和流动性要求 — 只要 H.I.G. 至少继续拥有 30最初以私募方式向其发行的A系列优先股的百分比，公司必须获得H.I.G. 的同意才能承担某些债务并采取H.I.G. 投资协议中规定的某些其他公司行动。此外，公司必须将资产覆盖率（定义见H.I.G. 投资协议）维持在至少为 2.0x（“最低资产覆盖率”），提高到 2.5x 在 2023 年 8 月。的第一个测量日期 2.5x 最低资产覆盖率为 2023 年 9 月 30 日。此外，H.I.G. 投资协议要求公司在某些时期内维持最低流动性金额（定义见H.I.G. 投资协议），范围从美元起65.0百万到美元125.0百万。只要H.I.G. 至少继续拥有H.I.G.，就未能在H.I.G. 投资协议要求的日期或期限内维持最低资产覆盖率或最低流动性金额 30最初以私募方式向其发行的A系列优先股的百分比使H.I.G. 在遵守其中规定的条件和限制的前提下，有权获得额外的权利，包括再提名一名公司董事会成员的权利、批准公司年度预算的权利、批准雇用或解雇某些主要高管的权利以及批准承担某些债务的权利。截至2023年9月30日，我们遵守了最低流动性金额。但是，我们的资产覆盖率是 2.3x 截至2023年9月30日，因此，我们没有达到最低资产覆盖率。

在我们的简明合并财务报表中，我们的A系列优先股被视为临时股权。我们已经确定没有任何实质性的嵌入式特征需要被确认为衍生资产或负债。我们按规定的金额认列了A系列优先股，减去了发行成本（美元）11.0百万，或 $214.0百万。

截至2023年9月30日，预计的A系列优先股赎回价值等于 135截至赎回之日每股应计价值的百分比，加上尚未计入应计价值的应计PIK股息，该股息大大超过截至2023年9月30日A系列优先股可转换为的普通股的公允价值。我们已选择采用增值法，将A系列优先股的账面价值调整为最早赎回之日，即2027年4月30日。为使A系列优先股增至其估计赎回价值而确认的金额被视为股息，并记作留存收益的减少。由于上述赎回权益，预计的赎回价值将在后续时期有所不同，我们已选择在未来确认此类变化。 没有A系列优先股的股票已转换，A系列优先股已转换为 3.4截至2023年9月30日，共有百万股普通股。

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（未经审计）
下表汇总了我们的A系列优先股的收益和变动（以千计）：

总收益$225,000 
减去：发行成本(10,975)
净收益$214,025 
截至2021年12月31日的余额$232,592 
应计实物分红19,357 
优先股赎回价值的变化11,335 
截至2022年12月31日的余额$263,284 
应计实物分红13,441 
优先股赎回价值的变化12,158 
截至2023年9月30日的余额
$288,883 


注意事项 7 – 归属于普通股股东的每股净亏损

我们的A系列优先股被视为参与证券，需要使用两类方法来计算基本和摊薄后的每股金额。在两类法下，普通股股东在该期间可获得的收益根据累积的股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。归属于普通股股东的净亏损不分配给可转换优先股，因为A系列优先股的持有人没有合同义务分担亏损。每股归属于普通股股东的基本净亏损是通过将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股归属于普通股股东的摊薄净亏损的计算方法是将该期间普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股和普通等值股的加权平均数。归属于普通股股东的每股摊薄净亏损反映了所有潜在的摊薄普通股等值股，包括优先股、股票期权、限制性股票单位和将在我们的员工股票购买计划下发行的股票的转换。
 
下表列出了归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算方法（以千计，每股金额除外）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(47,243)$(46,998)$(108,206)$(131,986)
分母：
每股计算中使用的份额-基本28,114 27,346 27,863 27,329 
普通股的摊薄效应— — — — 
每股计算中使用的股份——摊薄28,114 27,346 27,863 27,329 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(1.68)$(1.72)$(3.88)$(4.83)

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（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们都有可能稀释每股金额的已发行证券，但在计算摊薄后的每股净亏损时，不包括假设转换或行使这些证券所产生的股份，因为它们的影响本来是反摊薄的。 被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的已发行反摊薄股票数量包括以下各项（以千计）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
可转换优先股3,368 3,130 3,315 3,083 
限制性库存单位 (1)
2,901 1,999 2,574 1,299 
普通股期权218 239 222 282 
员工股票购买计划67 — 59 — 
总计6,554 5,368 6,170 4,664 
_________

(1)金额包括基于市场和基于业绩的限制性股票单位。

注意事项 8 – 承付款和或有开支

服务和许可义务

我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议，以提供各种服务，包括网络接入、设备维护和软件许可。由于这些协议的好处在适用的合同期内是统一的，因此我们以直线方式记录相关的服务和许可费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务会随协议条款而波动。

截至2023年9月30日，我们未来在不可取消的合同服务和许可义务下的最低付款额如下（以千计）：

在截至12月31日的年度中，
2023 年（剩余） $2,574 
20244,911 
20251,041 
2026— 
2027— 
此后— 
总计$8,526 

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经营租赁

请参阅 注意事项 10 – 租赁 用于支付与我们的运营租赁相关的承诺。

自我保险

我们为员工提供全面的主要医疗福利。自2023年1月1日起，在美国，我们的员工健康保险福利自保，最高为美元0.3每人每年百万美元，最高索赔责任为美元13.6百万。因此，我们根据已提出的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估算来记录自保责任。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的自保负债余额为 $2.0百万在我们的简明合并资产负债表的 “应计薪酬和福利” 行中。我们有 不截至2022年12月31日，我们的简明合并资产负债表上的负债，因为当时我们的员工健康保险没有自保。

突发事件

我们不时收到来自政府机构的询问，也可能受到在正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。我们评估突发事件，以确定简明合并财务报表中可能发生的应计损失的概率和范围。如果很可能发生负债并且损失金额可以合理估计，则在简明合并财务报表中应计估计的应急损失。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，没有与重大诉讼相关的应计账款。即使我们最终获胜，法律诉讼或其他突发事件也可能导致物质成本。

法律诉讼

证券集体诉讼 — 2020 年 4 月 8 日和 2020 年 4 月 30 日， 二据称，在美国加利福尼亚北区地方法院对公司、其时任首席执行官斯科特·弗兰德斯、时任首席财务官德里克·容和时任首席运营官戴维·弗朗西斯提起了集体诉讼。案例有字幕 Patel 诉 eHealth, Inc. 等人.，案例编号 5:20-cv-02395（N.D. Cal.）和 Bertrand 诉 eHealth, Inc. 等人，案例编号 4:20-cv-02967（北卡罗来纳州）。除其他外，这些投诉称，在所谓的2018年3月19日至2020年4月7日的集体诉讼期内，公司和法兰德斯、容先生和弗朗西斯先生做出了重大虚假和误导性陈述和/或没有披露有关公司会计和建模假设、成员流失率和公司盈利能力的重要信息。这些投诉称，我们和法兰德斯、容和弗朗西斯先生违反了1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。这些投诉要求赔偿，并且（在 帕特尔诉讼）惩罚性赔偿、律师费和费用以及法院认为适当的其他救济。2020年6月24日，法院将上述事项合并到标题下在关于电子健康证券诉讼中。，主文件编号 4:20-cv-02395-JST（N.D. Cal.）。法院还为合并事项指定了首席原告和首席律师。修正申诉于2020年8月25日提出，被告于2020年10月23日动议驳回该申诉。原告反对的被告动议于2021年8月12日获得部分批准，部分被驳回。法院以涉嫌与流失有关的虚假陈述或遗漏为前提驳回了原告的索赔，但驳回了被告就涉嫌虚假陈述声称的运营成本提出的动议。2021年10月1日，该公司提交了一份答复，部分否认并承认了剩余的指控，并否认有任何不当行为。2021年11月11日，原告律师对首席原告比利·怀特提出了死亡建议。原告律师于2022年1月17日发布了关于任命新的首席原告的通知。2022年11月9日，法院任命芝加哥及邻近地区劳工区议会养老基金为新的首席原告，并批准了原告对律师的选择。2022年11月29日，新的首席原告和首席原告的律师对修改后的申诉提交了一份补充文件，取代了前首席原告和律师的姓名，并纳入了新的首席原告先前提交的证明。2022年12月22日，该公司、法兰德斯先生和容先生提出动议，要求就其余索赔的诉状作出判决。Francis先生也于同日提出动议，要求对诉状作出判决，并加入该公司、法兰德斯先生和容先生的动议。的议案
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（未经审计）
对诉状的判决已在2023年2月9日之前得到全面通报，并定于2023年4月13日举行听证会。2023年4月5日，法院撤消了对动议的听证会，并表示打算根据当事方的书面简报作出裁决。2023 年 4 月 25 日，一个由假定集体成员组成的财团（“阿尔及尔基金”）提出动议，要求在适用的休养法规到期之前干预此案，以维护他们的个人权利。2023年5月5日，被告提交了一份声明，表示不反对阿尔及尔基金的有限干预动议，并就该动议向阿尔及尔基金作出了规定。2023年9月28日，法院批准了该公司要求对所有剩余索赔的诉状作出判决的动议，以及法兰德斯先生和容先生的类似动议，但允许修改。法院同时驳回了对弗朗西斯先生的所有申诉，但不允许修改。2023年10月23日，原告提交了关于解雇令和通知的规定，表示首席原告不会提出修正申诉或上诉 (a) 部分批准驳回动议的命令，或 (b) 批准对诉状的判决动议的命令。2023年10月25日，法院下达了规定的命令，在没有修改许可的情况下驳回了此案。阿尔及尔基金随后没有采取后续行动。

衍生行动 — 2020 年 7 月 7 日，一项衍生诉讼的标题是切尔内特诉法兰德斯等人，案例编号 3:20-cv-0477-SK（N.D. Cal.）（那个”切尔内特”案件）已向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼。2020 年 10 月 13 日，一项衍生诉讼加上了字幕 林肯郡警察养老基金诉法兰德斯等人，案例编号 20CV371555（Cal.超级。Ct.)（那个”林肯郡”案件）已向加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院提起诉讼。这些投诉是针对该公司时任首席执行官法兰德斯先生、时任首席财务官容先生、时任首席运营官弗朗西斯先生和当时的董事会成员（统称为 “个人被告”），并将公司列为名义被告。除其他外，这些投诉指控个人被告作出或导致公司作出重大虚假和误导性陈述和/或未能披露有关2018年3月至今公司会计和建模假设、成员流失率、盈利能力和内部控制的重要信息。那个切尔内特和林肯郡投诉旨在就违反信托义务、不当致富和浪费公司资产提出索赔。该切尔内特诉讼还指控个人被告违反了《交易法》第14（a）、10（b）和20（a）条，并声称滥用控制权和管理不善。该切尔内特和林肯郡投诉要求赔偿损失、赔偿、律师费和费用，以及与公司治理和内部程序有关的某些措施，以及（在林肯郡诉讼）公平和/或禁令救济。2020 年 8 月 12 日，法院暂停审理 切尔内特此事尚待当时预期的驳回合并证券集体诉讼的动议得到解决。2020年12月11日，法院暂停执行 林肯郡此事，还有待合并证券集体诉讼的驳回动议得到解决。

2021 年 10 月 5 日，第三次衍生诉讼，标题是 Badwal 诉法兰德斯等人，案例编号 4:21-cv-07795（N.D. Cal.）（那个”Badwal”案件）已向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼。那个巴德瓦尔投诉旨在就违反信托义务、内幕交易索赔以及违反《交易法》第14（a）、10（b）和21D条的行为提出索赔。那个巴德瓦尔申诉要求赔偿损失、宣告性救济、公司治理措施、公平和禁令救济、归还和撤回财产以及律师费和费用。2021 年 11 月 29 日，联邦法院合并了 切尔内特和 巴德瓦尔标题为eHealth, Inc.股东衍生诉讼（“联邦衍生诉讼”）中的事项。2021年8月12日，法院部分批准了被告提出的驳回证券集体诉讼的动议，部分予以驳回。2021年12月，双方达成一项规定，在证券集体诉讼中任命新的首席原告之前，进一步暂停联邦衍生诉讼，法院于2021年12月14日下令。如上所述，2022年11月9日，法院在证券集体诉讼中任命了新的首席原告。2022年12月9日，联邦衍生诉讼的原告代表公司对某些现任和前任董事会成员以及某些高级管理人员提起了经过验证的合并股东衍生品申诉。该投诉指控违反信托义务、内幕交易以及违反《交易法》第14（a）、10（b）和21D条。该申诉要求赔偿损失、宣告性救济、公司治理措施、公平和禁令救济、归还和撤回财产以及律师费和费用。2023年1月3日，根据一项联合规定，法院下令在证券集体诉讼得到解决之前暂停联邦衍生诉讼中的所有诉讼。2023 年 7 月 28 日， 林肯郡 此事悬而未决
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（未经审计）
根据当事人的规定解决证券集体诉讼。原告随后没有就这些事项采取后续行动。

注意事项 9 – 细分和地理信息

运营部门

我们根据作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官如何定期审查我们的经营业绩、分配资源和就我们的业务运营做出决策来报告细分市场信息。我们评估我们的业务绩效并管理我们的运营 二不同的运营部门：医疗保险和个人、家庭和小型企业。我们细分市场的业绩指标包括收入和分部利润（亏损）。请参阅 注意事项 1 – 业务和重要会计政策摘要的 合并财务报表附注在第二部分中，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项，涉及我们与运营部门相关的会计政策。

我们各运营部门的业绩汇总如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
收入：
医疗保险$55,523 $45,137 $172,787 $181,266 
个人、家庭和小型企业9,195 8,239 32,422 27,769 
总收入$64,718 $53,376 $205,209 $209,035 
分部利润（亏损）：
医疗保险$(17,471)$(22,962)$(25,539)$(63,050)
个人、家庭和小型企业4,631 2,688 18,737 12,285 
分部利润（亏损）(12,840)(20,274)(6,802)(50,765)
企业(15,257)(12,795)(48,758)(40,382)
股票薪酬支出(6,554)(5,144)(17,741)(15,934)
折旧和摊销(4,745)(5,558)(15,141)(15,685)
减值、重组和其他费用— (4,498)— (10,690)
其他收入（支出），净额(138)(647)(622)(2,835)
所得税前亏损$(39,534)$(48,916)$(89,064)$(136,291)

在本报告所述期间，没有分部间收入交易。合同资产——应收佣金除外，应收佣金按细分市场列报 注意事项 3 – 补充财务报表信息，我们的CODM不会按细分市场单独评估资产，因此不按细分市场列报资产。

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（未经审计）
地理信息

我们的长期资产主要包括财产和设备、网络和内部开发的软件。我们的长期资产归因于它们所在的地理位置。 按地理区域划分的长期资产汇总如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
美国$32,254 $37,915 
中国249 381 
总计$32,503 $38,296 
 
重要客户

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，几乎所有收入都来自美国的客户。 占我们总收入10％或以上的承运人汇总如下：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
Humana31 %17 %28 %18 %
联合医疗保健 (1)
22 %27 %22 %22 %
安泰 (1)
8 %12 %7 %12 %
森特 (1)
3 %10 %3 %13 %
____________

(1)百分比包括承运人的子公司。


注意事项 10 – 租赁

我们的租赁组合主要包括办公空间的经营租赁，我们的租赁的剩余租赁期限小于 1年至 6年份。其中某些租约有免费或不断升级的租金支付条款。我们在租赁条款的基础上以直线法确认租赁费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务会因协议条款而异。大多数租赁都包含续订期权，这些期权的行使由我们自行决定。

在2022年第三季度成为远程第一工作场所之后，我们已经对我们在美国的办公空间进行了几次转租。转租将持续到主要租赁的剩余期限。截至2023年9月30日，我们预计总共将产生美元14.6截至2030年1月31日，未来的转租收入将达到百万美元。转租收入在我们的简明合并综合亏损表中以直线方式记作租赁支出的减少。

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（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营租赁成本组成如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
运营租赁费用$1,705 $1,905 $5,395 $5,729 
营业转租收入(518)(387)(1,675)(472)
运营租赁总成本$1,187 $1,518 $3,720 $5,257 

与我们的租赁相关的补充信息如下（千美元）：
九个月已结束
9月30日
20232022
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$6,533 $5,878 
与经营租赁使用权资产相关的非现金投资活动$1,285 $— 
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁的加权平均剩余租赁期限5.0年份5.7年份
用于确认经营租赁使用权资产的加权平均折扣率5.7 %5.6 %


截至2023年9月30日，我们的运营租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩余部分）$2,193 
20248,889 
20259,094 
20267,760 
20276,773 
此后8,201 
租赁付款总额 (1)
$42,910 
减去估算的利息(5,870)
总计$37,040 
____________
(1)2023年剩余时间以及截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年及以后的年度不可取消的转租收入为美元0.4百万，美元2.4百万，美元2.6百万，美元2.7百万，美元2.8百万，以及 $3.8上表中分别没有包括百万。



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（未经审计）
注意事项 11 — 减值、重组和其他费用

下表详细列出了每个列报期的减值、重组和其他费用（以千计）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
重组和重组费用$— $764 $— $6,956 
资产减值费用— 3,734 — 3,734 
减值、重组和其他费用$— $4,498 $— $10,690 

重组

我们的重组和重组成本和负债主要包括遣散费、过渡和其他相关成本。 下表汇总了基于现金的重组和重组相关负债（以千计）：
截至2022年12月31日的余额$366 
重组和重组费用— 
付款(366)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$— 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们产生了 不税前重组费用。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 不我们的简明合并资产负债表上的重组应计金额。

在 2022 年上半年，我们淘汰了 339全职职位，约为 14员工的百分比，主要在我们的客户服务和注册群体中，在较小程度上属于我们的营销和广告、技术和内容以及一般和管理群组，因此，记录的税前重组费用为美元6.2在我们的综合亏损简明合并报表中，“减值、重组和其他费用” 列为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们承担了美元的税前重组费用0.8百万美元用于增加被淘汰的职位，这导致了 $7.0截至2022年9月30日的九个月中，我们的综合亏损简明合并报表中的 “减值、重组和其他费用” 一栏中列出了百万美元的税前重组费用。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的非现金税前资产减值费用为美元3.4百万美元与我们在加利福尼亚州圣克拉拉的办公空间的转租有关，列于我们的综合亏损简明合并报表中的 “减值、重组和其他费用” 一栏。这笔费用包括 $2.5百万美元经营租赁使用权资产减值和 $0.9百万的财产和设备减值。我们还支付了 $0.3数百万美元的减值费用与本季度废弃的内部开发软件有关，这些费用也在我们的简明合并综合亏损表的 “减值、重组和其他费用” 行中确认。


注意事项 12 – 债务

2022年2月28日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC以及其他贷款方签订了定期贷款信贷协议（“原始信贷协议”）。2022年8月16日，我们对原始信贷协议（经修正案修订，即 “信贷协议”）签订了修正案（“修正案”）。该修正案将基于伦敦银行同业拆借利率的调整后欧元汇率（定义见原始信贷协议）替换为调整后期限SOFR（定义见修正案），作为信贷协议下贷款的参考利率。信贷协议下的贷款收益可能是
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（未经审计）
用于营运资金和一般公司用途，为我们与加拿大皇家银行（“加拿大皇家银行”）的信贷协议再融资，并支付与签订信贷协议相关的费用和开支。

信贷协议规定了 $70.0百万有担保的定期贷款信贷额度.我们产生的交易费用总额为美元5.1百万，这是我们简明合并资产负债表中从贷款面额中直接扣除的。有 $2.7百万截至2023年9月30日的未摊销发行成本。根据二级投入（在不太活跃的市场中可以观察到的市场价格），定期贷款的账面价值近似于公允价值，因为利率在选定的利息期内是可变的，并且与我们可以借入资金的当前利率相似。这笔贷款的账面价值是 $67.3百万截至2023年9月30日。

原始信贷协议的利息由我们选择，要么是基于适用利息期的伦敦银行同业拆借利率，要么是基准利率，在每种情况下都加上保证金。基准利率是最优惠利率中最高的，联邦基金利率加上 0.50% 和一个月调整后的伦敦银行同业拆借利率上限 1.00%。利润率是 7.50伦敦银行同业拆借利率贷款的百分比和 6.50% 为基准利率贷款。修正案通过后，信贷协议下的贷款按基于调整后期限SOFR的利率或基准利率（在每种情况下加上利润率）收取利息。基准利率是最优惠利率中的最高利率，即联邦基金利率加上 0.50% 和三个月调整后期限 SOFR plus 1.00%。利润率是 7.50调整后定期SOFR贷款的百分比以及 6.50基准利率贷款的百分比。截至2023年9月30日，利率为 13.18%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们产生的利息支出为 $2.4百万和 $6.8百万，分别地。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们产生的利息支出为美元1.7百万和美元3.9分别是百万。

此外，作为信贷协议的一部分，我们产生了一笔美元0.3每年百万费用，每年支付。信贷协议下的未偿债务应在到期日全额支付。信贷协议将于2025年2月到期。我们有权随时全部或部分预付《信贷协议》下的贷款，但对于某些强制性预付款或2023年2月28日之后根据信贷协议自愿预付的贷款，则需缴纳退出费，但我们没有行使这项权利。我们在信贷协议下的义务由我们的某些重要的国内子公司以及我们的几乎所有资产和此类担保人的资产担保，但惯例除外。

信贷协议中的财务契约要求我们将流动性（定义见信贷协议）维持在美元或以上25.0截至任何一个月的最后一个日历日的百万。信贷协议还要求截至任何月的最后一个日历日的未付金额小于 50占我们合约总资产的百分比——应收佣金（即流动和非当期佣金应收账款）。截至2023年9月30日，我们遵守了贷款契约。

2022年第一季度，在签订信贷协议时，我们终止了与加拿大皇家银行的信贷协议，根据该协议，我们最多可获得1美元75百万美元循环信贷额度，结果，注销了我们剩余的相关债务发行成本 $0.4百万。我们有 不终止时我们与加拿大皇家银行的协议下的未偿借款。


注意事项 13 – 所得税

下表汇总了我们在下述期间从所得税中获得的收益和有效税率（以千计，有效税率除外）：
三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
所得税前亏损$(39,534)$(48,916)$(89,064)$(136,291)
从所得税中受益(2,509)(9,767)(8,660)(26,898)
有效税率6.3 %20.0 %9.7 %19.7 %

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（未经审计）
从历史上看，我们在中期报告期内的所得税准备金是通过将年度有效税率的估计值应用于报告期所得税前的所得税（亏损）来计算的。尽管我们认为使用年度有效税率法适合之前的中期报告期，但在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们采用了ASC 740-270 “所得税，中期报告” 所允许的实际有效税率，该税率反映了可归因于年初至今亏损的实际税款。我们确定，由于2023财年估计收入或亏损的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化，因此离散法将为截至2023年9月30日的三个月和九个月提供更可靠的估算。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的所得税补助金为美元2.5百万和美元8.7分别为百万，表示有效税率为 6.3% 和 9.7百分比分别低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整、不可扣除的游说费用和估值补贴的变化，部分被研发抵免额和州税所抵消。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的所得税补助金为美元9.8百万和美元26.9分别为百万，表示有效税率为 20.0% 和 19.7％，分别低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整和不可扣除的游说费用，部分被研发信贷和州税所抵消。

评估我们的递延所得税资产的可变现性取决于多个因素，包括在这些临时差额可以扣除期间，相关司法管辖区未来应纳税所得额的可能性和金额（如果有）。我们通过考虑所有可用的正面和负面证据来预测应纳税收入，包括我们的营业收入和亏损历史以及我们用来管理业务的财务计划和估计。这些假设需要对未来的应纳税收入做出重大判断。因此，如果未来应纳税收入的估计值发生变化，则被视为可变现的递延所得税资产金额将在未来时期进行调整。截至2023年9月30日，我们将继续确认我们的递延所得税资产，因为我们认为此类递延所得税资产很有可能变现，但某些净营业亏损和抵免除外，这些净营业亏损和抵免额的未来应纳税收入的不确定性增加，并且缺乏具有估值补贴的其他应纳税收入来源。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和附注，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于许多因素，例如 “关于前瞻性陈述的警示性说明”、“风险因素” 中描述的因素以及本10-Q表季度报告和年度报告中的其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。


概述

我们是领先的私人在线健康保险市场，其技术和服务平台可提供消费者参与、教育和健康保险注册解决方案。我们的使命是专业地指导消费者选择何时、何地和以何种方式进行健康保险注册和相关选择。我们的平台通过帮助消费者完成传统上复杂、混乱和不透明的健康保险购买流程，利用技术来解决庞大且不断增长的市场中的关键问题。我们的全渠道消费者互动平台使我们的产品与其他经纪人区别开来，使消费者能够在线、通过与持牌保险代理人或福利顾问打电话，或通过混合在线辅助互动（包括实时代理聊天和共同浏览功能）使用我们的服务。我们创建了一个以消费者为中心的市场，为消费者提供广泛的保险产品选择，包括来自全国180多家健康保险公司的数千种Medicare Advantage、Medicare Supplicate、Medicare D部分处方药、个人、家庭、小型企业和其他辅助健康保险产品。我们的计划推荐工具通过对照计划数据分析客户健康相关信息，以确定保险范围是否合适，从而精心策划这种广泛的计划选择。该工具由统一的数据平台支持，可供我们的电子商务客户和福利顾问使用。我们努力成为消费者在健康保险市场人生旅程中最值得信赖的合作伙伴。


业务更新

从2021年第四季度开始，公司开始实施重大的战略和管理变革，以实现业务转型并适应客户不断变化的需求，从而为长期成功做好准备。2022年，我们有意放缓了入学人数和收入增长，因为我们努力实施多项转型计划，旨在提高销售和营销组织的效率，进一步改善消费者体验，并合理化我们的成本结构。因此，与去年同期相比，我们进入2023年的成本基础显著提高。

在2023年的前九个月中，我们继续执行我们的多年转型计划，重点是注册质量、会员体验、围绕受众细分和定位建立的参与度、基于我们独特的价值主张的差异化信息，以及随着我们减少对潜在客户聚合器的依赖，逐步扩大我们的直接和战略合作伙伴营销渠道。2023 年 10 月，我们启动了公司品牌重塑，这是我们在过去几个月中一直在发展的。这次品牌重塑是旨在反映我们过去两年的转型工作以及有望提高我们的品牌知名度。它包括我们更新的营销计划，该计划将使我们在市场上脱颖而出，还包括对全渠道用户体验的重新设计。

在过去的九个月中，我们继续提高我们的会员留存率和投诉跟踪模块（“CTM”）分数。得益于过去两年积极的留存动态、更高质量的业绩和有利的佣金环境，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认大多数产品的净调整收入分别为1,220万美元和3,250万美元。此外，与去年相比，我们扩大了顾问人数，为第四季度的年度注册期做准备，在此期间，我们预计医疗保险注册人数将恢复同比增长。


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目录
所选指标摘要

我们依靠某些指标来估算和确认佣金收入，评估我们的业务绩效并促进战略规划。我们的佣金收入受多种因素的影响，包括但不限于：

•申请相关健康保险公司批准的医疗保险相关计划、个人和家庭保险、小型企业和辅助健康保险计划的人数；
•我们从中获得初始佣金的医疗保险相关、个人和家庭、小型企业和辅助健康保险计划的批准成员人数；以及
•我们出售的医疗保险相关计划、个人和家庭保险计划以及辅助健康保险计划的获批成员的受限终身价值（“LTV”），以及我们出售的小企业计划的批准会员的估计年价值。

已批准的成员

批准的成员代表当前期间提交的申请中获得相关保险公司批准的已确定产品的个人人数。申请可以在本期或前期提交。并非所有获得批准的会员最终都会成为付费会员。

下表显示了所列期间按产品分列的已批准成员：
三个月已结束
9月30日 		% 变化九个月已结束
9月30日 		% 变化
2023202220232022
医疗保险
医疗保险优势35,069 37,777 (7)%131,117 171,714 (24)%
医疗保险补助金3,010 2,581 17 %10,518 12,229 (14)%
医疗保险 D 部分2,480 4,532 (45)%9,274 16,200 (43)%
全额医疗保险40,559 44,890 (10)%150,909 200,143 (25)%
个人和家庭3,727 4,859 (23)%18,111 19,261 (6)%
辅助的12,877 17,019 (24)%42,584 54,255 (22)%
小型企业1,304 2,436 (46)%5,207 6,775 (23)%
批准的成员总数58,467 69,204 (16)%216,811 280,434 (23)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，获得医疗保险批准的成员总数与2022年同期相比下降了10％，这主要是由于Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划的下降。这些下降是由于可变营销支出减少，因为我们专注于对销售和营销组织实施运营改进，并计划在运营和成本基础显著改善的基础上在第四季度恢复入学人数增长。

在截至2023年9月30日的三个月中，个人和家庭计划批准的成员与2022年同期相比下降了23％，这主要是由于会员获取支出减少。在截至2023年9月30日的三个月中，辅助产品批准的会员与2022年同期相比下降了24％，这得益于所有辅助保险产品的批准会员人数下降，这些产品通常与新的个人和家庭计划注册量交叉销售，以及总体销量降低。在截至2023年9月30日的三个月中，小型企业集团健康保险批准的成员与2022年同期相比下降了46％，这主要是由于会员获取支出减少。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，获得Medicare批准的会员总数与2022年同期相比下降了25％，这反映了由于我们专注于对销售进行运营改善而减少了包括营销和客户服务及注册在内的会员获取支出，我们推销的所有医疗保险产品均有所下降
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目录
营销组织计划在运营和成本基础显著改善的基础上在第四季度恢复入学人数增长。

在截至2023年9月30日的九个月中，个人和家庭计划批准的成员与2022年同期相比下降了6％，这主要是由于数量减少导致合格健康计划下降了10％。在截至2023年9月30日的九个月中，辅助产品批准的会员人数与2022年同期相比下降了22％，这反映了通常与新的个人和家庭计划注册交叉销售的所有辅助保险产品的批准会员人数下降以及总体数量的降低。由于会员获取支出减少，在截至2023年9月30日的九个月中，获得小型企业集团健康保险批准的成员与2022年同期相比下降了23％。

每位经批准的会员的估计有限终身佣金价值

下表显示了我们在下述期间按产品分列的每位批准会员的估计限制佣金LTV：
三个月已结束
9月30日 		% 变化
 20232022
医疗保险 (1) (2)
医疗保险优势$997 $953 5 %
医疗保险补助金 833 956 (13)%
医疗保险 D 部分 235 219 7 %
个人和家庭 (1)
不合格的健康计划 325 306 6 %
合格的健康计划 322 289 11 %
辅助的 (1)
短期 151 149 1 %
牙科 108 100 8 %
愿景 72 61 18 %
小型企业 (1)
226 217 4 %
__________

(1)根据我们的收入确认政策，医疗保险、个人和家庭计划以及辅助计划中每位获批成员的佣金受限LTV，是指根据我们的收入确认政策，在批准的会员计划的预计寿命内估计会收取的佣金。小型企业每位获批成员的佣金受限LTV代表我们预计在接下来的十二个月内从计划中收取的估计佣金。该估算是由多种因素驱动的，包括但不限于合同佣金率、承运人组合、预计的平均计划期限、监管环境以及与我们有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消情况和适用限制。适用这些限制是为了帮助确保只有在计划未来应收佣金的不确定性得到解决后，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才将预计在批准成员计划的预计寿命内收取的佣金确认为收入。这些因素可能导致不同时期的值不同。有关受限 LTV 的更多信息，请参阅”关键会计政策与估计”在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

(2)在截至2023年9月30日的三个月中，所有医疗保险产品的限制与去年同期相比保持不变。

医疗保险

在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划的每位获批成员的佣金有限LTV分别增加了5％和7％。Medicare Advantage计划的增加主要是由佣金率更优惠以及留存率和运营商组合改善所产生的佣金的积极趋势推动的。Medicare D部分处方药计划的增加主要是由良好的留存率推动的。与2022年同期相比，Medicare Supplication计划的每位获批成员的佣金有限LTV下降了13％，这主要是由于运营商组合导致不利的佣金率，而有利的留存率部分抵消了这一影响。
30


目录

个人和家庭、附属和小型企业

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，每位非合格批准会员和每位合格批准会员的佣金受限LTV分别增长了6％和11％。每位不符合资格的批准会员的佣金有限LTV的增加是由于更优惠的佣金率和支付批准的申请的增加，但不利的留存率在一定程度上抵消了这一点。由于更优惠的佣金率和更好的留存率，每位合格批准会员的佣金有限LTV有所增加。

由于佣金率趋势良好，在截至2023年9月30日的三个月中，视力和牙科计划的每位获批成员的佣金有限LTV与2022年同期相比分别增长了18％和8％。与2022年同期相比，小型企业受限的每位批准成员的佣金LTV增长了4％。

预计会员

预计会员人数是指根据我们在估算期内收到或申请佣金的会员人数得出的截至指定日期的估计活跃会员人数。下表显示了截至下文所述期间的估计成员人数：
截至9月30日， % 变化
 20232022
医疗保险 (1)
医疗保险优势565,126 582,203 (3)%
医疗保险补助金93,732 97,829 (4)%
医疗保险 D 部分209,475 224,542 (7)%
全额医疗保险868,333 904,574 (4)%
个人和家庭 (1)
85,118 103,262 (18)%
辅助的 (1)
184,248 215,616 (15)%
小型企业 (2)
46,316 49,543 (7)%
预计会员总数1,184,015 1,272,995 (7)%
__________________

(1)为了估算参加医疗保险相关计划、个人和家庭保险计划以及辅助健康保险计划的成员人数，我们分别取以下总和：（i）我们可能在估算日期前三个月内收到或申请佣金的成员人数（根据估算期内假设会员取消的历史经验减少该数字）；以及（ii）该期间批准的成员人数（在使用历史经验减少该数字之后，假定数量为不接受其批准政策的会员，以及在估算日期之前预计的会员取消次数）。如果我们通过健康保险公司的确认确定截至估算日期的佣金支付延迟或不准确，我们会调整预计的会员人数，以反映我们预计收到或退还佣金的会员人数。此外，如果我们在估算期间收到了与给定月份相关的几乎所有佣金，我们将计算在估算当月收到或使用佣金的会员人数。对于辅助健康保险计划，一到三个月的期限因保险产品而异，在很大程度上取决于佣金支付的及时性以及相关承运人的相关报告。

(2)为了估算小型企业健康保险计划的成员人数，我们使用团体获得批准时的初始成员人数，如果团体或承运人向我们报告了此类变更，我们会根据成员资格变化更新此数字。但是，团体通常会在不通知我们的情况下直接将取消政策以及团体规模的增加或减少通知承运人。健康保险公司通常不会向我们传达保单取消信息或团体规模变更。在年度续订时，我们经常会得知保单取消和团体规模的变化，并在报告期间相应地更新我们的会员统计数据。

购买并活跃多个独立保险计划的会员将多次被视为会员。例如，同时活跃于个人和家庭健康保险计划以及独立牙科计划的成员将被视为两名连续成员。

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目录
健康保险公司向我们的会员开具账单并收取保险费。承运人不向我们报告截至给定日期的会员人数。大多数终止保单的会员都是通过停止向承运人支付保费或直接通知承运人来终止保单的，并且不通知我们取消保单。此外，我们的一些会员支付保费的频率低于每月支付保费的频率。鉴于观察未支付佣金以确认取消所需的月数，我们估算了截至指定日期有效保单的会员人数。

在我们对会员资格进行一段时间的估算之后，我们可能会从健康保险公司那里收到信息，如果我们在估算日期之前收到这些信息，这些信息会对估算产生影响。我们可能会收到佣金或其他信息，表明未包含在前一时期估算值中的会员实际上是活跃会员，或者包含在我们估算中的会员实际上不是我们的活跃会员。例如，我们会核对运营商提供给我们的信息，并可能确定我们历来没有收到应付给我们的佣金，这将导致我们低估了会员资格。相反，由于我们之前估计处于活跃状态的会员取消了政策，承运人可能会要求我们退还前一段时间支付的佣金。我们不会更新之前各期报告的预计会员人数。取而代之的是，我们在本期的会员估算中反映了有关我们历史成员资格的最新信息。如果我们的历史成员人数与最初的估计相比存在显著差异，同时我们将前一时期的数据与先前报告的金额保持一致，则我们可能会在其他通信或披露中提供更新的信息。由于我们延迟收到保险公司的信息，在超过一个季度到下一个季度的时间内，我们会员资格的实际趋势最为明显，这使得我们很难确定当前条件对我们保留会员资格的影响。各种情况可能导致我们在估算成员资格时做出的假设和估计不准确，这将导致我们的成员估算不准确。

由于所有医疗保险产品的下降，截至2023年9月30日，医疗保险的估计会员总数与截至2022年9月30日的估计会员人数相比下降了4％。Medicare估计会员人数的总体下降主要是由于我们暂时减少了对需求挖掘计划的投资，因此Medicare批准的申请总数有所减少。

由于批准的申请减少，截至2023年9月30日，个人和家庭计划的预计会员人数与截至2022年9月30日的估计会员人数相比下降了18％。辅助计划截至2023年9月30日的预计会员人数与截至2022年9月30日的预计会员人数相比下降了15％，这主要是由于所有辅助计划的申请量都有所下降。

获取会员

营销计划是我们增加收入战略的重要组成部分，主要旨在鼓励消费者完成健康保险申请。我们会计算和评估每位获得批准的会员的客户服务和注册（“CC&E”）费用以及每位获得批准的会员的可变营销成本。在注册过程中，我们会为申请人提供帮助而产生CC＆E费用。可变营销成本代表从我们的营销合作伙伴和在线广告渠道获取会员所产生的直接成本。可变营销成本不包括固定管理成本，例如分配给营销和广告部门的人事相关成本、咨询费用、设施和其他运营成本。

用于计算上面讨论的每个会员获取指标的分子是CC＆E以及营销和广告的相应运营费用中，分别与我们销售Medicare Advantage、Medicare Supplence和Medicare D部分处方药计划（统称为 “医疗保险计划”）以及所有个人和家庭主要医疗计划和短期健康保险计划（统称为 “IFP计划”）的会员获取直接相关的部分。用于计算每个指标的分母基于派生指标，该指标代表获得的新成员的相对价值。对于医疗保险计划，我们将此派生指标称为Medicare Advantage（“MA”）等效批准会员，对于IFP计划，我们将此派生指标称为IFP等效批准会员。等同于MA的批准成员和IFP等效的批准成员的计算基于该期间医疗保险计划和IFP计划的批准成员的加权人数，批准的成员人数根据相应的LTV进行调整
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目录
他们正在购买的产品。由于任何产品的生命周期价值都会波动，因此每种产品的权重是根据我们采用ASC 606时的相对LTV确定的。

下表显示了下表所示期间每个批准成员的可变营销成本和每个批准成员的CC＆E支出指标：

三个月已结束
9月30日 		% 变化
20232022
医疗保险
每个 MA 等效批准成员的 CC&E 成本 (1)
$989 $659 50 %
每个 MA 等效批准成员的可变营销成本 (1)
557 554 1 %
每个 MA 等效批准成员的总收购成本$1,546 $1,213 27 %
个人和家庭计划
每个 IFP 等效批准成员的 CC&E 成本 (2)
$272 $173 57 %
每个 IFP 等效批准成员的可变营销成本 (2)
68 91 (25)%
每个 IFP 等效成员的总收购成本$340 $264 29 %
__________________
(1)MA等效批准会员是一个衍生指标，根据我们在采用ASC 606时的相对LTV，Medicare D部分批准的成员的权重为Medicare Advantage成员和Medicare Advantage成员的25％。我们通过将所列期限内获得批准的Medicare Advantage和Medicare Supplement成员总数以及经批准的Medicare D部分成员总数的25％相加来计算获得MA等效批准的成员数量。
(2)IFP等效批准成员是一个衍生指标，根据我们采用ASC 606时的相对LTV，短期批准成员的权重为主要医疗个人和家庭健康保险计划成员的33％。我们通过将报告期内经批准的合格和非合格健康计划成员总数以及短期批准成员总数的33％相加来计算IFP等效批准成员的数量。

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，每位获准的MA等效成员的CC&E成本增加了50％。增长的主要原因是与在2023年第三季度招聘和培训更多的新福利顾问相关的成本增加，为第四季度的年度注册期做准备。这些顾问主要从事培训，在本季度的大部分时间里都没有产生经批准的会员。此外，由于我们专注于对销售和营销组织实施运营改进，因此与2022年同期相比，2023年第三季度获得Medicare批准的成员人数总体有所减少，因此每位获得Medicare等效批准的成员人数有所减少。

与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中，每位IFP等效批准成员的CC＆E成本增加了57％。增长的主要原因是与去年同期相比，与2023年第三季度新福利顾问人数增加相关的成本增加，以及我们对IFP计划（包括个人保险健康报销安排和州交换机会）的投资增加。此外，本期批准成员人数与去年同期相比有所减少，导致每位等同于IFP的批准成员的CC＆E成本增加。在截至2023年9月30日的三个月中，每位IFP等效批准会员的可变营销成本与2022年同期相比下降了25％，这主要是由于我们的成本削减计划导致营销支出降低。


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目录
关键会计政策与估计

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在当时情况下可以合理地确定从其他来源看不出来的已报告的资产、负债、收入和支出金额。如果我们的估计与实际业绩之间存在重大差异，则我们未来的综合收益（亏损）合并业绩可能会受到影响。

如果估计数或假设的性质很重要，因为考虑到高度不确定的事项或此类事项可能发生变化所必需的主观性和判断力，以及估计和假设对财务状况或经营业绩的影响，则会计政策被视为至关重要。我们认为，以下会计政策反映了我们更重要的估计、判断和假设，对于理解和评估我们报告的财务业绩至关重要：

•收入确认和合同资产——应收佣金；
•股票薪酬；以及
•所得税会计。

我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估算没有变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。请参阅 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项，用于全面讨论我们的其他关键会计政策和估计。

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目录
运营结果

下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩和占总收入的相关百分比（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
收入    
佣金$57,239 88 %$48,977 92 %$185,428 90 %$190,662 91 %
其他7,479 12 %4,399 8 %19,781 10 %18,373 9 %
总收入64,718 100 %53,376 100 %205,209 100 %209,035 100 %
运营成本和支出 (1)
收入成本194 — %494 1 %662 — %790 — %
市场营销和广告28,988 45 %30,556 57 %85,171 42 %118,973 57 %
客户服务和注册40,682 63 %29,398 55 %100,501 49 %100,711 48 %
技术和内容13,828 21 %19,399 36 %43,872 21 %56,842 27 %
一般和行政20,422 32 %17,300 32 %63,445 31 %54,485 26 %
减值、重组和其他费用— — %4,498 8 %— — %10,690 5 %
运营成本和支出总额104,114 161 %101,645 190 %293,651 143 %342,491 164 %
运营损失(39,396)(61)%(48,269)(90)%(88,442)(43)%(133,456)(64)%
其他费用，净额(138)— %(647)(1)%(622)— %(2,835)(1)%
所得税前亏损(39,534)(61)%(48,916)(92)%(89,064)(43)%(136,291)(65)%
从所得税中受益(2,509)(4)%(9,767)(18)%(8,660)(4)%(26,898)(13)%
净亏损$(37,025)(57)%$(39,149)(73)%$(80,404)(39)%$(109,393)(52)%
____________

(1)运营成本和支出包括以下金额的股票薪酬支出（以千计）：
 三个月已结束
9月30日 		九个月已结束
9月30日
 2023202220232022
市场营销和广告$605 $570 $1,598 $1,311 
客户服务和注册836 610 2,229 1,576 
技术和内容1,306 1,341 3,384 5,012 
一般和行政3,807 2,623 10,530 8,035 
股票薪酬支出总额$6,554 $5,144 $17,741 $15,934 

收入

我们的佣金收入、其他收入和总收入汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
佣金$57,239 $48,977 $8,262 17 %$185,428 $190,662 $(5,234)(3)%
占总收入的百分比88 %92 %90 %91 %
其他7,479 4,399 3,080 70 %19,781 18,373 1,408 8 %
占总收入的百分比12 %8 %10 %9 %
总收入$64,718 $53,376 $11,342 21 %$205,209 $209,035 $(3,826)(2)%

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目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，佣金收入与2022年同期相比增加了830万美元，增长了17％，这要归因于医疗保险板块的佣金收入增加了710万美元，增长了17％，个人、家庭和小型企业板块的佣金收入增加了110万美元，增长了15％。

医疗保险板块佣金收入的增加是由截至2023年9月30日的三个月中上一期注册净调整收入930万美元推动的，而2022年同期的净调整收入为170万美元，Medicare Advantage LTV增长了5％。与2022年同期相比，Medicare Advantage计划批准的成员总数下降了10％，特别是Medicare Advantage计划批准的成员减少了7％，部分抵消了这一点。净调整收入的增加反映了积极的成员留存动态以及过去两年中与同类群体相关的有利佣金环境。

个人、家庭和小型企业板块佣金收入的增加主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，LTV和上一期注册净调整收入增加290万美元，而2022年同期的净调整收入为180万美元，但被辅助产品以及个人和家庭计划批准的成员分别下降24％和23％所抵消。请参见所选指标摘要以上和 细分信息以下是进一步讨论的内容。

由于广告收入的增加，在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入与2022年同期相比增加了310万美元，增长了70％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，佣金收入与2022年同期相比下降了520万美元，下降了3％，这是由于医疗保险板块的佣金收入减少了1,020万美元，下降了6％，但被个人、家庭和小型企业板块佣金收入的500万美元（增长19％）部分抵消。

医疗保险细分市场的佣金收入减少是由医疗保险计划批准的会员总数下降了25％，特别是由于我们暂时缩减了会员获取支出，Medicare Advantage计划批准的成员与2022年同期相比下降了24％。截至2023年9月30日的九个月中，佣金收入的减少被上一期注册的2,270万美元净调整收入部分抵消，而2022年同期的净调整收入为910万美元。净调整收入的增加反映了积极的留存动态以及过去两年中与同类群体相关的有利佣金环境。

个人、家庭和小型企业板块佣金收入的增加主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，上一期注册的净调整收入为980万美元，而2022年同期的净调整收入为440万美元，部分被辅助产品批准成员的22％下降所抵消。请参见所选指标摘要以上和 细分信息以下是进一步讨论的内容。

由于广告收入的增加，在截至2023年9月30日的九个月中，其他收入与2022年同期相比增加了140万美元，增长了8％。

收入成本

收入成本包括与向与我们有收益分享安排的营销合作伙伴推荐给我们的网站的会员出售的健康保险计划相关的款项。为了达成收益分享安排，营销合作伙伴必须获得在保单销售州销售健康保险的许可。与收益分享安排有关的费用在确认相关收入时记为费用。

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我们的收入成本汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
收入成本$194 $494 $(300)(61)%$662 $790 $(128)(16)%
占总收入的百分比— %1 %— %— %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本与2022年同期相比下降了30万美元，这主要是由于我们的收入分享安排活动减少。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与2022年同期相比下降了10万美元，这主要是由于我们的收入分享安排活动减少。

市场营销和广告

营销和广告费用主要包括与我们的营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道直接相关的会员获取费用，以及与支持我们产品的营销、业务发展、合作伙伴管理、公共关系和运营商关系人员相关的薪酬和其他费用。我们确认直接会员获取渠道中产生的费用。对于消费者在我们的平台上提交健康保险申请的推荐，无论消费者的申请是否获得健康保险承运人的批准，或者营销合作伙伴向我们推荐与医疗保险相关的潜在客户，我们通常都会向我们的营销合作伙伴提供补偿。

我们的一些营销合作伙伴采用了分层安排，随着我们从营销合作伙伴那里收到的提交的申请数量的增加，我们向营销合作伙伴支付的每份申请的金额也会增加。在营销合作伙伴的推荐导致提交健康保险申请期间，我们会确认这些支出。我们确认消费者点击广告期间与我们的在线广告会员获取渠道相关的费用。过去和将来，由于营销合作伙伴推荐或通过我们的在线广告渠道访问我们的网站而导致提交的申请数量增加，营销和广告费用大大高于我们的预期。

我们的营销和广告费用汇总如下（千美元）：
三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
20232022$%20232022$%
市场营销和广告$28,988 $30,556 $(1,568)(5)%$85,171 $118,973 $(33,802)(28)%
占总收入的百分比45 %57 %42 %57 %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，营销和广告费用与2022年同期相比减少了160万美元，下降了5％，这得益于可变广告成本减少了220万美元，咨询费用减少了90万美元，但被与10月初启动的公司品牌重塑相关的100万美元支出以及人员和薪酬成本增加70万美元所部分抵消。可变广告成本的降低反映了我们决定暂时减少会员获取支出，尤其是我们的在线广告支出，因为我们加强了销售和营销组织，并准备在运营和成本基础大幅改善的基础上于2023年第四季度恢复入学人数增长。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，营销和广告费用与2022年同期相比下降了3,380万美元，下降了28％，这主要是受可变广告成本减少3,350万美元、咨询费用减少260万美元以及设施和其他费用减少90万美元的推动，但部分被与我们公司品牌重塑相关的150万美元支出以及奖金增加导致的80万美元应计人员和薪酬成本增加80万美元所抵消 al。可变广告成本的下降反映了我们决定暂时减少会员获取支出，因为我们加强了销售和营销组织，并准备在运营和成本基础大幅改善的基础上于2023年第四季度恢复入学人数增长。

客户服务和注册

客户服务和注册费用主要包括为致电我们的客户服务中心的申请人提供帮助的人员以及在注册过程中为申请人提供帮助的注册人员的薪酬、福利和许可费用。

我们的客户服务和注册费用汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
客户服务和注册$40,682 $29,398 $11,284 38 %$100,501 $100,711 $(210)— %
占总收入的百分比63 %55 %49 %48 %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，客户服务和注册费用增加了1130万美元，增长了38％，这主要是由于在第四季度年度注册期之前，与新福利顾问的招聘、培训和许可相关的人事和薪酬成本增加了1,020万美元，咨询费用增加了50万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，客户服务和注册费用与2022年同期相比减少了20万美元，这主要是由于设施和其他费用减少了50万美元，许可成本减少了50万美元，专业费用减少了40万美元，咨询费用减少了20万美元，但部分被人事成本增加的90万美元所抵消，这反映了第四季度年度注册之前与新福利顾问相关的成本期限和70万美元以上股票补偿成本。

技术和内容

技术和内容费用主要包括与开发和增强我们的网站技术以及维护我们的网站相关的人员的薪酬和福利成本。我们的技术和内容集团的一部分位于我们在中国的全资子公司，那里的技术开发成本通常低于美国。

我们的技术和内容支出汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
技术和内容$13,828 $19,399 $(5,571)(29)%$43,872 $56,842 $(12,970)(23)%
占总收入的百分比21 %36 %21 %27 %

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，技术和内容支出与2022年同期相比减少了560万美元，下降了29％，这主要是由于我们的成本削减计划导致员工人数减少以及设施和其他支出减少了160万美元，导致人员和薪酬成本减少了340万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，技术和内容支出与2022年同期相比减少了1,300万美元，下降了23％，这主要是由于员工人数减少导致人员和薪酬成本减少900万美元，设施和其他支出减少了190万美元，以及股票薪酬成本减少了160万美元。

一般和行政

一般和管理费用包括在我们的行政、财务、投资者关系、政府事务、法律、合规、人力资源、内部审计、设施和内部信息技术部门工作的人员的薪酬和福利成本。这些费用还包括为外部专业服务支付的费用，包括审计、税务、法律、政府事务和信息技术费用。

我们的一般和管理费用汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
一般和行政$20,422 $17,300 $3,122 18 %$63,445 $54,485 $8,960 16 %
占总收入的百分比32 %32 %31 %26 %

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月—在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了310万美元，增长了18％，这主要是由于应计奖金增加导致的设施和其他费用增加了300万美元，股票薪酬成本增加了120万美元，人事和薪酬成本增加了100万美元，部分被90万美元的专业费用和80万美元的咨询费用减少所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了900万美元，增长了16％，这主要是由应计奖金增加和高级管理层变动导致的人事和薪酬成本增加460万美元、设施和其他费用增加360万美元、股票薪酬成本增加250万美元和专业费用增加170万美元，部分被240万美元咨询费用的减少所抵消以及80万美元的折旧和摊销费用。

减值、重组和其他费用

我们的减值、重组和其他费用主要包括遣散费、过渡和其他相关费用以及减值费用。我们的减值、重组和其他费用汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
减值、重组和其他费用$— $4,498 $(4,498)(100)%$— $10,690 $(10,690)(100)%
占总收入的百分比— %8 %— %5 %

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有产生减值、重组和其他费用，而在截至2022年9月30日的三个月中，减值、重组和其他费用为450万美元。这些费用包括370万美元的减值费用，主要与我们在加利福尼亚州圣克拉拉的转租有关，以及截至2022年9月30日的三个月中与员工解雇补助金相关的80万美元重组费用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有产生减值、重组和其他费用，而截至2022年9月30日的九个月中，减值、重组和其他费用为1,070万美元。这些费用包括与2022年全年的裁员相关的700万美元遣散费和其他人事相关费用，以及370万美元的减值费用，这主要与我们在加利福尼亚州圣克拉拉的转租有关。

其他费用，净额

其他净支出主要包括利息支出和与我们的信贷协议相关的费用，由经纪合作伙伴在2010年至2012年期间向我们的医疗保险计划成员转账给我们的佣金所产生的利息收入和利润所抵消。

我们的其他支出净额汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
其他费用，净额$(138)$(647)$509 79 %$(622)$(2,835)$2,213 78 %
占总收入的百分比— %(1)%— %(1)%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，其他净支出为10万美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，其他净支出为60万美元。这一变化主要是由于利息收入增加了150万美元，但部分被与定期贷款信贷协议相关的60万美元利息支出增加所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，其他净支出为60万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，其他净支出为280万美元。这一变化主要是由于利息收入增加了510万美元，但部分被与2022年第一季度签订的定期贷款信贷协议相关的290万美元利息支出增加所抵消。

从所得税中受益

我们从所得税中获得的收益汇总如下（千美元）：
 三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
从所得税中受益$(2,509)$(9,767)$7,258 (74)%$(8,660)$(26,898)$18,238 68 %
有效税率6.3 %20.0 %9.7 %19.7 %
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 截至2023年9月30日的三个月，我们的有效税率为6.3％，低于截至2022年9月30日的三个月中的20.0％的有效税率，这主要是由于股票薪酬调整的波动以及从使用年化有效税率法改为使用实际有效税率来计算所得税准备金。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的有效税率低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整、不可扣除的游说费用和估值补贴的变化，部分被研发抵免额和州税所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有效税率为9.7％，低于截至2022年9月30日的九个月中的19.7％的有效税率，这主要是由于股票薪酬调整的波动以及从使用年化有效税率法改为使用实际有效税率来计算所得税准备金。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有效税率低于法定联邦税率，这主要是由于股票薪酬调整、不可扣除的游说费用和估值补贴的变化，部分被研发抵免额和州税所抵消。


细分信息

我们根据作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官如何定期审查我们的经营业绩、分配资源和就我们的业务运营做出决策来报告细分市场信息。我们分部的绩效指标包括收入和分部利润（亏损）。我们的业务结构由两个运营部门组成：

•医疗保险；以及
•个人、家庭和小型企业。

我们的CODM不按细分市场单独评估资产，应收佣金除外，因此不按分部列报资产。

医疗保险板块主要由我们出售与医疗保险相关的健康保险计划（包括Medicare Advantage、Medicare Supplement和Medicare D部分处方药计划）所获得的金额，在较小程度上包括我们出售给符合医疗保险资格的客户的辅助产品所获得的收入，包括但不限于牙科和视力计划，以及我们因允许医疗保险相关运营商在单独开发的网站上购买广告的广告计划而获得的报酬，主办和由我们维护，用于购买其他服务，例如营销和广告服务，以及向第三方交付和销售由我们的电子商务平台和营销活动产生的与医疗保险相关的健康保险线索。

个人、家庭和小型企业板块主要包括我们出售个人、家庭和小型企业健康保险计划（包括合格和不合格计划）以及向不符合医疗保险资格的客户出售的辅助产品（包括但不限于牙科、视力和短期保险）所获得的收入。在较小程度上，个人、家庭和小型企业板块包括我们的在线赞助计划所获得的收入，该计划允许运营商在我们网站的赞助区域购买特定市场的广告空间；我们向第三方提供的使用我们的健康保险电子商务技术的许可；以及我们向第三方交付和销售由我们的电子商务平台和我们的营销活动产生的个人和家庭健康保险计划线索所获得的收入。

可直接归因于某个细分市场的营销和广告、客户服务和注册、技术和内容以及一般和管理运营费用均在适用的细分市场中报告。根据使用情况，将间接营销和广告、客户服务和注册以及技术和内容运营费用分配给每个细分市场。公司由其他间接的一般和管理运营费用组成，不包括股票薪酬支出、折旧和摊销，这些费用在公司共享服务环境中管理，因为它们不是
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分部运营管理，不分配给应报告的细分市场，而是在公司内部报告。

分部利润（亏损）按适用分部的总收入减去直接和间接分配的营销和广告、客户服务和注册、技术和内容以及一般和管理运营支出，不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、减值、重组和其他费用以及其他净收入（费用）。

我们的运营分部收入和分部利润（亏损）汇总如下（以千计）：
三个月已结束
9月30日 		改变九个月已结束
9月30日 		改变
 20232022$%20232022$%
收入：
医疗保险$55,523 $45,137 $10,386 23 %$172,787 $181,266 $(8,479)(5)%
个人、家庭和小型企业9,195 8,239 956 12 %32,422 27,769 4,653 17 %
总收入$64,718 $53,376 $11,342 21 %$205,209 $209,035 $(3,826)(2)%
分部利润（亏损）：
医疗保险$(17,471)$(22,962)$5,491 24 %$(25,539)$(63,050)$37,511 59 %
个人、家庭和小型企业4,631 2,688 1,943 72 %18,737 12,285 6,452 53 %
分部亏损(12,840)(20,274)7,434 37 %(6,802)(50,765)43,963 87 %
企业(15,257)(12,795)(2,462)(19)%(48,758)(40,382)(8,376)(21)%
股票薪酬支出(6,554)(5,144)(1,410)(27)%(17,741)(15,934)(1,807)(11)%
折旧和摊销(4,745)(5,558)813 15 %(15,141)(15,685)544 3 %
减值、重组和其他费用— (4,498)4,498 100 %— (10,690)10,690 100 %
其他费用，净额(138)(647)509 79 %(622)(2,835)2,213 78 %
所得税前亏损$(39,534)$(48,916)$9,382 19 %$(89,064)$(136,291)$47,227 35 %

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，我们的医疗保险板块的收入与2022年同期相比增长了1,040万美元，增长了23％，这主要归因于佣金收入增加了710万美元。医疗保险细分市场佣金收入的增加主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，上一期注册净调整收入为930万美元，而2022年同期的净调整收入为170万美元，Medicare Advantage LTV增长了5％。这被Medicare Advantage计划批准的成员与2022年同期相比下降7％所部分抵消，这是因为我们正在实施转型计划，以优化客户获取支出并最终恢复可持续的盈利增长。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的个人、家庭和小型企业板块的收入与2022年同期相比增长了100万美元，增长了12％，这主要归因于截至2023年9月30日的三个月中，LTV的增加和上期注册净调整收入为290万美元，而2022年同期的净调整收入为180万美元，部分被辅助产品批准成员减少24％所抵消个人和家庭计划批准的成员人数减少了23％。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，我们的医疗保险板块的收入与2022年同期相比下降了850万美元，下降了5％，这主要是由于佣金收入减少了1,020万美元。Medicare细分市场佣金收入的减少主要是由于Medicare Advantage计划相关的佣金收入减少了880万美元，这是因为我们在执行转型计划以优化客户获取支出并最终提高盈利能力时，Medicare Advantage计划批准的成员与去年同期相比下降了24％。这一下降被截至2023年9月30日的九个月的上期入学净调整收入2,270万美元所抵消，而2022年同期的净调整收入为910万美元，这反映了积极的留存动态和与过去两年同期相关的有利佣金环境。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的个人、家庭和小型企业板块的收入与2022年同期相比增加了470万美元，增长了17％，这主要归因于LTV的增加导致佣金收入增加了500万美元，截至2023年9月30日的九个月中，上期注册净调整收入为980万美元，而2022年同期的净调整收入为440万美元，部分抵消了部分抵消辅助产品批准的成员减少了22％。

分部利润（亏损）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月— 在截至2023年9月30日的三个月中，我们的医疗保险板块亏损为1,750万美元，与2022年同期的2,300万美元分部亏损相比增长了550万美元，增长了24％。这是由收入增加1,040万美元推动的，但被490万美元的运营支出增加所抵消，其中不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、减值、重组和其他费用以及其他净支出。运营支出的增加主要归因于与去年同期相比，与招聘和培训更多的新福利顾问相关的成本增加。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的个人、家庭和小型企业板块的利润为460万美元，增长了190万美元，增长了72％，而2022年同期的分部利润为270万美元。这一增长主要是由收入增加100万美元所推动的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月— 在截至2023年9月30日的九个月中，我们的医疗保险板块亏损为2550万美元，与2022年同期的分部亏损6,310万美元相比，增长了3,750万美元，增长了59％。这是由运营费用减少4,600万美元所推动的，其中不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、减值、重组和其他费用，以及其他净支出，但被850万美元的收入减少所抵消。运营支出的减少主要归因于我们从2022年第二季度开始的转型计划的持续影响。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的个人、家庭和小型企业板块利润为1,870万美元，增长650万美元，增长53％，而2022年同期的分部利润为1,230万美元。这一增长主要是由收入增加470万美元推动的。


流动性和资本资源 

截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期有价证券为1.606亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了2670万美元的运营现金流，汇总如下。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金、股权发行和债务融资为我们的运营提供资金。近年来，我们使用现金的主要用途是为营运资金提供资金、购买短期投资、履行与限制性股票单位结算相关的预扣税义务、偿还经营租赁义务以及服务和许可义务，以及遵守我们的偿债要求和优先股股息支付义务。

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现金和现金等价物

我们的现金、现金等价物和短期有价证券汇总如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$152,118 $144,401 
短期有价证券8,469 — 
现金、现金等价物和短期有价证券总额$160,587 $144,401 

现金等价物由自购买之日起原始到期日不超过90天的金融工具组成，主要包括货币市场基金、商业票据和机构债券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们还分别维持了310万美元和320万美元的限制性现金。

合同义务和承诺

我们的合同义务和承诺包括我们的运营租赁、服务和许可义务。见 附注10——租约在我们的 简明合并财务报表附注了解我们的经营租赁义务的详细信息。我们已经与第三方供应商签订了服务和许可协议，以提供各种服务，包括网络接入、设备维护和软件许可。这些服务和许可协议的条款通常最长为三年。我们以直线方式记录相关的服务和许可费用，尽管其中某些协议下的实际现金支付义务会因协议条款而异。参见注释 8 — 承诺和意外开支 在你身上r 简明合并财务报表附注。

截至2023年9月30日，短期租赁债务为890万美元，服务和许可债务为700万美元。截至2023年9月30日，长期租赁债务为3,400万美元，服务和许可债务为150万美元。我们希望通过现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金为这些债务提供资金。

可转换优先股

根据2021年2月17日与Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）签订的投资协议（“H.I.G. 投资协议”），我们以私募方式向H.I.G. 发行和出售了225万股新指定的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），总收购价为2.25亿美元，并于2021年4月30日获得了2.14亿美元的净收益。在2023年第二季度，我们首次支付了2％的半年度现金分红，总额为90万美元，截至目前 2023 年 9 月 30 日，我们已经累积了 130万美元的现金分红。 H.I.G. 投资协议还规定了2027年4月当天或之后的某些赎回权。此外，公司必须将资产覆盖率（定义见H.I.G. 投资协议）维持在至少2.5倍，高于2023年8月的2.0倍（“最低资产覆盖率”）和最低流动性金额（定义见H.I.G. 投资协议）。H.I.G. 未能按照《H.I.G. 投资协议》的要求维持截至日期或时间段的最低资产覆盖率或最低流动性金额，或者只要H.I.G. 继续拥有最初在私募中向其发行的A系列优先股的至少30％，则H.I.G. 有权在遵守其中规定的条件和限制的前提下获得额外的权利，包括提名一名额外的公司董事会成员的权利董事会，批准公司年度预算的权利，批准招聘的权利或解雇某些主要管理人员并有权批准某些债务的承担.请参见 注意事项 6 — 可转换优先股 在我们的备注中 简明合并财务报表包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多信息。

截至2023年9月30日，我们遵守了最低流动性金额。但是，由于我们的资产覆盖率为2.3倍，因此截至2023年9月30日，我们没有达到最低资产覆盖率，这是2.5倍最低资产覆盖率的首次衡量日。不遵守最低资产覆盖率并不能使H.I.G. 加快赎回 A 系列优先股，也不是
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预计将对我们产生和获得足够现金以满足短期或长期需求的能力产生重大影响。

定期贷款信贷协议

2022年2月28日，我们与作为管理代理人和抵押品代理人的Blue Torch Finance LLC以及其他贷款人签订了定期贷款信贷协议，该协议随后于2022年8月16日进行了修订（经修订的 “信贷协议”），将我们的借款基准从伦敦银行同业拆借利率更新为SOFR。信贷协议将于2025年2月到期。作为信贷协议的一部分，我们每年收取30万美元的费用，每年支付。根据我们的选择，信贷协议下的贷款按调整后的SOFR的利率或基准利率支付利息，每种情况下均加上保证金。基准利率是最优惠利率中最高的，联邦基金利率加0.50％，三个月调整后期限SOFR加1.00％。调整后定期SOFR贷款的利润率为7.50％，基准利率贷款的利润率为6.50％。截至2023年9月30日，利率为13.18％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别产生了240万美元和680万美元的利息支出。

截至2023年9月30日，信贷协议下的贷款账面价值为6,730万美元，我们遵守了贷款契约。请参见 注意事项 12 – 债务 的简明合并财务报表附注 包含在本10-Q表季度报告中，以获取有关信贷协议的更多信息。

现金的可用性和用途

我们认为，我们目前的现金、现金等价物和短期有价证券，包括我们在2021年4月30日根据H.I.G.投资协议获得的股权融资收益以及我们在2022年2月28日根据信贷协议获得的定期贷款，以及预期的现金收取将足以为我们在10-Q表季度报告提交之日起至少12个月内的运营提供资金。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的注册量、会员人数、留存率、电话销售转化率，以及我们在技术和内容、营销和广告、客户服务和注册以及其他计划方面的投资水平。此外，我们的现金状况可能会受到我们为实施战略而进行的投资水平的影响。2022年，我们有意放缓了入学人数和收入增长，努力实施多项转型计划，旨在提高销售和营销组织的效率，进一步改善消费者体验，并合理化我们的成本结构以提高未来的盈利能力。2023年，我们将重点关注入学人数和收入增长，继续建立统一的全渠道营销引擎，重点关注注册质量和会员留存率，提高平台转化率并实现收入来源的多元化。如果可用资金不足以为我们的未来活动提供资金或执行我们的财务战略，我们可能会通过银行债务或公共或私人资本融资筹集更多资金，但前提是此类资金来源可用。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

现金活动

截至2023年9月30日的九个月中，我们的现金流汇总如下（以千计）：
 九个月已结束
9月30日
 20232022
由（用于）经营活动提供的净现金$26,694 $(8,290)
由（用于）投资活动提供的净现金(16,489)24,135 
由（用于）融资活动提供的净现金(2,579)62,925 

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运营活动

（用于）经营活动提供的净现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括递延所得税、股票薪酬支出、折旧和摊销、内部开发软件的摊销、其他非现金项目以及营运资金和其他活动变化的影响。
 
应收佣金的收取取决于我们从健康保险公司收到佣金和相关佣金报告的时间。如果我们在一个季度内延迟收到一家大型健康保险公司的佣金支付，那么我们该季度的运营现金流可能会受到不利影响。

尽管在申请获得批准时，我们将有限的LTV视为收入，但我们对批准的申请产生的现金佣金通常需要数年才能收取。但是，与批准的申请相关的费用通常是在注册时产生的。因此，在收入确认期间，获得批准的申请产生的净现金流通常为负数，在成员的整个生命周期中变为正数。在会员人数增长时期，与新成员和持续成员相关的现金收入可能低于获得新会员的现金支出。

我们的营销和广告费用中有很大一部分与在我们的电子商务平台上提交的健康保险申请数量直接相关。由于我们的营销和广告费用是支出的，通常按发生时支付，而且佣金收入是在会员批准后确认的，但随着时间的推移向我们支付佣金，因此我们的运营现金流可能会受到季度内提交的申请量大幅增加的不利影响，或者受到季度内提交的申请量大幅下降的积极影响。在每年最后一个季度的Medicare年度注册期以及今年第一季度重新引入的Medicare Advantage开放注册期内，与这些年度注册期之外相比，我们提交的与医疗保险相关的健康保险申请数量以及营销和广告费用都有所增加。同样，在个人和家庭健康保险计划的开放注册期（通常在每年的第四季度）中，与开放注册期之外相比，我们提交的个人和家庭计划健康保险申请数量以及营销和广告费用都有所增加。个人和家庭健康保险计划的开放注册期的时机、Medicare的年度注册期以及与医疗保险相关的健康保险的开放注册期可能会对我们每个季度的现金流产生积极或负面影响。

截至2023年9月30日的九个月 –在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为2670万美元，这主要是由净运营资产和负债的8,350万美元变化以及2,360万美元的非现金项目调整所推动，部分被8,040万美元的净亏损所抵消。非现金项目的调整主要包括1,770万美元的股票薪酬支出和1,320万美元的内部开发软件摊销，部分被递延所得税变化导致的930万美元减少所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，净运营资产和负债变化提供的现金主要包括合同资产——应收佣金减少1.042亿美元和应计薪酬和福利增加610万美元，但部分被应计营销费用减少1,630万美元以及预付费用和其他资产增加1,260万美元所抵消。

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 —在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为830万美元，主要由1.094亿美元的净亏损推动，但被9,160万美元净运营资产和负债的变化以及950万美元的非现金项目调整所抵消。非现金项目的调整主要包括1,590万美元的股票薪酬支出和1,270万美元的内部开发软件摊销，部分被递延所得税变化导致的2720万美元减少所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，净运营资产和负债的变化提供的现金主要包括合同资产减少1.224亿美元——应收佣金、270万美元的预付费用和其他资产以及390万美元的应收账款，部分被应计营销费用减少的2820万美元和应付账款减少710万美元所抵消。
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投资活动

我们的投资活动主要包括购买和赎回有价证券、购买计算机硬件和软件以改善我们的网站和客户服务运营以及资本化的内部使用软件。

截至2023年9月30日的九个月 –截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,650万美元，主要包括用于购买有价证券的4,860万美元以及700万美元的资本化内部使用软件和网站开发成本，部分被有价证券到期和赎回的4,090万美元收益所抵消。

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 –截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为2410万美元，主要包括有价证券到期和赎回所得的4,530万美元，部分被1,250万美元的资本化内部使用软件和网站开发成本以及用于购买有价证券的840万美元所抵消。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月 –截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为260万美元，这主要是由于回购了190万美元的股票以履行员工的预扣税义务以及90万美元的优先股股息的支付。

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 –截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,290万美元，主要来自6,490万美元的债务融资净收益和行使普通股期权的110万美元净收益，部分被用于履行员工税收预扣义务的290万美元股票回购所抵消。

季节性

开放注册期决定了我们业务的季节性。在第四季度的医疗保险年度注册期内，我们出售了更多与医疗保险相关的健康保险计划，届时符合医疗保险资格的个人可以更改次年的Medicare Advantage和Medicare D部分处方药保险。因此，我们与医疗保险计划相关的佣金收入是第四季度最高的。由于2019年第一季度重新引入了Medicare Advantage开放注册期，与第二和第三季度相比，我们在第一季度与医疗保险计划相关的佣金收入也有所增加。注册期的任何变更或延长都可能改变我们业务的季节性。

根据联邦《患者保护和平价医疗法案》以及《医疗保健和教育协调法》的相关修正案，我们的大多数个人和家庭健康保险计划都是在第四季度年度开放注册期内出售的。在联邦促进市场作为州健康保险交易所运营的州，个人和家庭通常无法在年度注册期之外购买个人和家庭健康保险，除非他们因某些符合条件的事件（例如失去雇主赞助的健康保险或移居另一个州）而有资格进入特殊的注册期。延长开放注册期或特殊注册期可能会改变我们个人和家庭健康保险业务的季节性。


最近的会计公告

参见 注意事项 1 – 业务和重要会计政策摘要 在 简明合并财务报表附注这份关于最近发布的会计准则的10-Q表季度报告，该报告可能会对我们产生影响。


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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 

信用和利率风险

我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款和合同资产——应收佣金。

我们的现金、现金等价物、短期有价证券和限制性现金汇总如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
现金和现金等价物 (1) (2)
$152,118 $144,401 
短期有价证券 (2)
8,469 — 
限制性现金3,090 3,239 
现金总额、现金等价物、短期有价证券和限制性现金$163,677 $147,640 
_________________
 
(1)我们将现金和现金等价物存入主要银行和金融机构的账户，此类存款超过了联邦保险限额。我们还在中国的主要银行存款，这些存款以美元和人民币计价，没有美国联邦政府的保险。
(2)参见 注意事项 4 – 公允价值测量在我们的 简明合并财务报表附注了解有关我们的现金和现金等价物以及有价证券的更多信息。

我们的可供出售债务证券投资组合面临信用和利率风险。截至2023年9月30日，我们在有价证券上投资了850万美元，主要包括商业票据和机构债券。这些证券的到期日不到一年。请参见 注意事项 4 –公允价值测量 在我们的简明合并财务报表附注 以进一步讨论我们的可供出售债务证券。

截至2023年9月30日，我们的净合约资产——应收佣金余额为7.806亿美元。我们与承运人签订的合同使我们面临信用风险，如果交易对手不履行其财务义务，可能会蒙受财务损失。尽管由于交易对手的不履约导致我们面临信用损失，但我们认为这种遥控器的风险。我们在确定合约资产（资产负债表上确认的应收佣金余额）时估算出最大信用风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的信贷损失准备金分别为200万美元和240万美元。

我们的合同资产和应收账款总额汇总如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
合同资产 — 应收佣金 — 当前$212,399 $242,749 
合同资产 — 应收佣金 — 非流动568,177 641,555 
应收账款522 2,633 
合同资产和应收账款总额$781,098 $886,937 

外币兑换风险

迄今为止，我们几乎所有的收入都来自以美元计价的交易。我们面临与国外业务运营费用相关的不利汇率变动，这些业务以中国人民币计价。从历史上看，外汇波动并未对我们的经营业绩产生重大影响；但是，将来可能会产生重大影响。迄今为止，我们尚未进行任何外币套期保值或其他衍生品交易。


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第 4 项。    控制和程序

评估我们的披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。

根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序可以有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情让官员能够就要求的披露作出及时的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为我们的披露控制和财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保障，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。



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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们已经收到并将继续收到州和联邦监管机构就各种事项提出的询问。在我们的正常业务过程中，我们已经参与了诉讼，将来也可能参与诉讼。如果我们被发现违反了任何司法管辖区的法律或法规，我们可能会受到各种罚款和处罚，包括吊销我们在这些州销售保险的许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。撤销我们在一个司法管辖区的任何许可证或处罚可能会导致我们的许可证被吊销或使我们在其他司法管辖区面临处罚。此外，如果没有某个司法管辖区的健康保险许可证，承运人就不会为我们在该司法管辖区销售的产品向我们支付佣金，我们也无法在该司法管辖区销售新的健康保险产品。我们也可能受到伤害，因为相关宣传损害了我们作为与健康保险及其负担能力相关的可信客观信息来源的声誉。无论结果如何，自卫也可能代价高昂。本10-Q表季度报告的第一部分第一项描述了我们的重大法律诉讼 简明合并财务报表附注在 注意事项 8 – 承诺和意外情况。


第 1A 项。风险因素

除了本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素，因为它们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，不应将过去的财务业绩视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应将其解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。


与我们的业务相关的风险
我们参与的市场竞争激烈，如果我们无法与当前和未来的竞争对手（包括政府经营的健康保险交易所）进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

健康保险计划的销售市场以激烈的竞争为特征，我们面临着与不断变化的分销模式、行业和监管标准、客户价格敏感度和宏观经济状况相关的挑战。为了保持与当前和未来的竞争对手的竞争力，我们需要继续增强我们的网站和客户服务业务的在线健康保险购物体验和功能，以便我们当前和未来的客户可以用来从我们这里购买健康保险产品。我们还需要与健康保险公司合作，以便能够在我们的平台上提供各种优质的健康保险计划供客户选择。我们还需要有效地推销我们的服务，并以具有成本效益的方式在相关的注册期内吸引大量有兴趣购买健康保险的消费者访问我们的网站和客户服务中心。

在出售医疗保险相关计划以及个人和家庭健康保险计划方面，我们与政府经营的健康保险交易所等竞争。联邦政府运营一个网站，医疗保险受益人可以在该网站上购买Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划，或者被推荐给运营商购买医疗保险补充计划。我们还与最初的医疗保险计划竞争。平价医疗法案交易所设有网站，个人和小型企业可以在该网站上购买健康保险，它们还具有线下客户支持和注册功能。我们的竞争对手还包括美国各地在社区销售健康保险计划的当地保险代理人、公司
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主要通过电视做广告的公司，以及运营呼叫中心或网站，提供报价信息或通过电话或在线购买健康保险（包括潜在汇总服务）机会的公司。尽管我们与许多健康保险公司合作，代表他们营销和销售他们的保险计划，但他们中的许多人也与我们竞争，通过呼叫中心、互联网广告和他们自己的网站直接向消费者营销和销售他们的计划。近年来，我们还看到来自全国电话销售保险经纪人的竞争加剧。

与我们相比，我们目前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户群、更高的品牌知名度以及更多的财务、技术、营销和其他资源。与我们相比，我们当前和未来的竞争对手可能能够为其品牌和服务开展更广泛的营销活动，将更多资源投入网站和系统开发，协商更优惠的佣金率和佣金优先付款，并向潜在员工、营销合作伙伴和第三方服务提供商提供更具吸引力的报价。

来自政府经营的健康保险交易所和其他竞争对手的竞争压力可能导致我们的营销成本增加，尤其是在医疗保险年度注册期内，需求减少和市场份额流失，健康保险计划终止和会员流失增加，我们的会员人数或收入减少，并可能以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们失去与健康保险公司的关系或与健康保险公司的关系发生变化，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们能否在有利的经济条件下与健康保险公司建立新的关系并维持现有关系。我们与这些健康保险公司的关系受到任何损害或重大财务损失，或者我们无法与其他健康保险公司建立新的关系，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与健康保险承运人的合同关系通常是非排他性的，任何一方都可以出于任何原因在短时间内终止。在许多情况下，健康保险公司还可能在短时间内单方面修改我们协议的条款，包括佣金率。健康保险公司可能会决定减少我们的佣金，依靠自己的内部分销渠道来出售自己的计划，决定不出售他们的计划或以其他方式限制或禁止我们出售他们的计划。承运人还可能出于各种原因修改我们与他们的协议，包括出于竞争或监管原因、对我们与他们签订的成员的经济状况不满或因为他们不想与我们的品牌建立联系。特别是，适用于销售医疗保险相关计划业务的法律法规很复杂，而且经常变化。如果我们或我们的健康保险代理人违反美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）规定的任何要求或适用的联邦或州法律或法规，则如果我们的医疗保险产品销售或营销引起过多投诉，健康保险公司可能会终止与我们的关系或要求我们采取纠正措施。

我们与健康保险承运人的关系终止、佣金率的降低或我们与承运人关系的修改或变更过去曾减少并将来可能减少我们提供的健康保险计划的种类、质量和可负担性，导致佣金损失，包括过去和/或未来销售的佣金，导致我们用于收入确认目的的估计受限终身价值（“LTV”）减少，导致现有和潜在成员的流失，不利影响我们的盈利能力或产生其他不利影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。健康保险公司还可能决定退出某些州或市场，或大幅提高保费，这可能会导致我们的会员的健康保险计划终止，或者我们的会员购买新的健康保险计划或决定根本不支付健康保险。如果我们失去这些成员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
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我们的收入中有很大一部分来自少数健康保险公司，我们与他们的关系的任何损害或他们的业务减值都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的收入集中在少数健康保险公司身上，我们预计，在可预见的将来，少数健康保险公司将继续占我们收入的很大一部分。例如，在截至2023年9月30日的九个月中，Humana、UnitedHealthcare、Aetna和Centene分别占我们总收入的28％、22％、7％和3％，分别占截至2022年9月30日的九个月总收入的18％、22％、12％和13％。正如本风险因素部分其他部分所述，我们与健康保险承运人的合同关系通常是非排他性的，任何一方都可以出于任何原因在短时间内终止合同关系。特别是，鉴于我们的医疗保险计划销售集中在少数运营商中，如果我们与健康保险公司失去销售其医疗保险计划的关系，即使是暂时的，或者如果该健康保险公司失去其医疗保险产品成员资格或开展业务的能力受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们无法成功吸引合格的潜在客户并将其转化为获得佣金的会员，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们的收入主要来自健康保险公司为与医疗保险相关的健康保险以及会员通过我们的服务购买的个人和家庭健康保险计划向我们支付的佣金。我们的业务成功在很大程度上取决于我们能否吸引合格的潜在客户加入我们的招生平台，并以具有成本效益的方式提供相关且可靠的体验，将这些潜在客户转化为向我们收取佣金的付费会员。我们采用不同的营销渠道，并可能不时调整我们的会员获取策略，以吸引访问者访问我们的网站并与联系我们客户服务中心的客户进行沟通。如果我们在Medicare或个人和家庭健康保险注册期内营销和销售与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的能力因任何原因受到限制，例如技术故障、电子商务或电话平台运营中断、资源分配减少或无法及时雇用、许可、培训、认证和留住员工来销售健康保险，那么我们获得的会员人数可能会减少，我们的会员资格就会减少商业，运营业绩和财务状况可能会受到损害。我们的业务也可能受到我们在平台上提供的产品和服务组合的变化、通过我们的直销、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道推荐给我们的消费者组合的变化（包括销售线索的质量）以及季节性影响的不利影响。此外，不利的市场事件或经济状况，例如通货膨胀和失业率上升，可能会影响消费者行为和健康保险需求。如果更多的消费者决定推迟注册或减少或终止通过我们出售的计划的保险，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们已经采取并将可能采取更多措施来改善客户体验，提高计划建议的准确性，减少快速退出注册和受益人投诉，并提高我们的注册质量和转化率。尽管我们过去曾投资过，并且可能不时投资于业务的各个领域，包括技术和内容、客户服务和注册以及营销和广告，以在注册期之前提高会员注册的数量和质量，但此类投资可能不会显著增加批准和付费会员的数量，也可能不如我们预期的那样具有成本效益。
如果我们无法留住现有会员，我们的财务业绩将受到不利影响。

对于通过我们出售的健康保险计划，我们会从健康保险公司那里获得佣金。当其中一项计划被取消时，或者如果我们没有继续担任该计划的代理人，我们将不再收到相关的佣金。健康保险公司可能出于各种原因选择终止其健康保险计划，当会员更新其健康保险计划时，他们也可能选择不通过我们出售的其他计划，否则我们不再是该计划的代理人。消费者也可以购买
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个人和家庭以及与医疗保险相关的健康保险计划直接来自其他来源，例如我们的竞争对手，我们不会继续担任保单的代理人，也不会获得相关佣金。

我们发展和留住会员资格的能力取决于各种因素，包括代理人生产力、投保者在医疗保险年度注册期之外更改健康计划的能力、转诊来源及其注册经历。如果代理商生产力和会员留存率下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，延长注册期可能导致未来解雇率上升，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们留住会员通过我们购买的健康保险计划的时间的任何减少都可能对我们用于确认收入的估计受限LTV产生不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们的保险计划终止率高于确认佣金收入时的估计，则我们可能无法收取所有相关的应收佣金，这可能会导致LTV减少并注销合同资产（应收佣金），这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务本质上是季节性的，如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

由于医疗保险以及个人和家庭健康计划年度注册期的时间可能会不时发生变化，因此我们的财务业绩会波动，每个季度之间无法比较。医疗保险的年度注册期为每年的10月15日至12月7日，大多数州的个人和家庭健康保险开放注册期为每年的11月1日至12月15日，而Medicare Advantage开放注册期为每年的1月1日至3月31日，在此期间，符合医疗保险资格的个人可以切换到最初的医疗保险计划或切换到不同的Medicare Advantage计划。因此，传统上，我们在第四季度提交的医疗保险相关申请和获得批准的会员数量有所增加，第一季度在较小程度上有所增加，而在第三和第四季度与开放注册期相关的医疗保险计划相关费用，包括营销和广告费用，也有所增加。但是，由于经过批准的客户的佣金会随着时间的推移支付给我们，因此我们的运营现金流可能会受到营销和广告费用的大幅增加的不利影响。

医疗保险或个人和家庭健康计划注册期限的时间变化、采用新的或特殊的注册期限、适用于购买健康保险的资格和补贴的变更以及管理健康保险销售的法律法规的变化可能会不时发生，我们可能无法及时适应业务季节性的变化，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的管理层或主要员工的变动可能会影响我们的业务和财务业绩。

我们的成功取决于高级管理层的业绩，以及我们在组织所有领域吸引和留住合格人员的能力。我们可能无法按竞争条件或根本无法成功地及时、吸引和留住员工。如果我们无法吸引和留住必要的人员，我们的业务就会受到损害。我们的执行官和员工可以随时解雇，这些人的流失可能会损害我们的业务，尤其是在我们未能成功制定适当的继任计划的情况下。近年来，我们任命了几位新的执行官和其他负责多个职能的高级领导，将来我们可能会有更多变动。例如，在2022年，我们任命了新的首席运营官兼首席转型官、新的首席财务官和新的总法律顾问。我们还任命了新的首席会计官、新的首席营销官和新的首席人事官。2023年，我们还任命了一位新的首席数字官。高级管理层成员的过渡和离职可能导致我们的高级管理层和关键人员流失，领导层在短时间内的任何重大变动都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们还依赖相对较少的持牌健康保险代理人担任某些关键职位，失去这些关键员工可能会损害我们的业务。例如，我们需要指定一个人
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每家保险公司的指定写作代理。我们的少数员工充当写作代理人，每位担任写作代理人的员工都为多家承运人担任写作代理。当担任写作代理人的员工解雇时，我们需要用另一名持有健康保险执照的员工代替该写作代理人。由于我们的影响力遍及全国，而且我们的会员购买套餐的承运人数量众多，因此更换写作代理人的过程过去需要很长时间，也可能需要很长时间才能完成。如果过渡不成功，我们销售健康保险计划的能力可能会中断，我们与特定保险公司的代理关系可能会终止，我们的佣金支付可能会中止或延迟，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们的业务成功取决于我们能否及时雇用、培训和留住合格的持牌保险代理人和其他员工，以提供卓越的客户服务并支持我们的战略计划，同时控制我们的劳动力成本。

我们的全渠道消费者互动平台使客户能够使用我们专有的在线搜索引擎发现、比较和购买保险计划，并通过电话、在线聊天或混合在线辅助互动（例如共同浏览）获得持牌保险代理人或福利顾问的帮助。我们的客户服务中心运营对我们的成功至关重要，取决于我们招聘、雇用、培训和有效管理持牌福利顾问和其他员工的能力。为了销售与医疗保险相关的健康保险产品，我们的福利顾问必须获得其销售计划的州的许可，并获得在每个适用州提供计划的健康保险公司的认证和任命。我们依靠员工、州保险部门、政府交易所和健康保险公司来获得福利顾问的许可、认证和任命。在这一年中，尤其是在Medicare年度注册期内，我们可能会在招聘足够数量的持牌保险代理人和留住现有的持牌代理人方面遇到困难。如果我们在这些方面不成功，那么在Medicare年度注册期内，我们出售与医疗保险相关的健康保险计划的能力将受到损害，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

即使我们成功雇用了持牌保险代理人，我们的成功也取决于这些持牌保险代理人和其他运营客户服务中心的员工的工作效率。未能留住、培训和确保我们的持牌保险代理人和其他员工的生产力，都可能导致销售计划、转换率和收入低于预期，每位会员的收购成本更高，计划终止率更高，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们的持牌保险代理人的表现没有达到我们对他们的期望标准，或者如果我们没有为持牌保险代理人创造足够的通话量来保持生产力，那么我们的销售计划数量、转化率和留存率可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。如果我们在客户服务中心运营方面的投资没有带来我们在进行这些投资时所预期的回报，那么我们获得的会员人数可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

如果我们未能成功执行我们的运营和战略计划，包括我们的增长战略、成本节约和入学质量举措，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的表现在很大程度上取决于我们执行运营和战略计划的能力。我们的成功在很大程度上取决于我们开发和改进产品和服务的能力。我们过去曾在营销和广告、技术和内容、客户服务和注册方面进行过投资，并可能进行大量投资。

我们的增长战略还包括投资开发新的产品和计划，使我们从竞争对手中脱颖而出，因此，我们也可能建立与我们的业务和增长目标相一致的战略合作伙伴关系。推行和投资这些举措可能会增加我们的支出和组织复杂性，转移管理层对其他业务问题的注意力，还会涉及本风险因素部分其他地方描述的风险和不确定性，包括未实现我们的留成、成本节约、增长或盈利目标的举措、投资的资本回报不足、法律和监管合规风险、法律法规的潜在变化以及可能导致我们无法实现预期收益的其他问题我们的投资并产生意想不到的负债。如果我们没有成功执行
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根据我们的运营和战略计划，或者如果我们没有意识到投资的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

此外，我们可能会不时启动重组计划，以实施成本节约计划或计划，包括裁员和其他固定和可变支出等。尽管此类举措旨在通过重新设计、重组和更好地部署营销和其他运营费用来改善我们的运营，但我们可能无法成功实现我们已经采取或将来可能采取的相关行动的预期收益。各种风险可能导致我们无法实现这些计划或任何其他重组计划的部分或全部预期收益，包括实施此类重组计划的成本高于预期、管理层对正在进行的业务活动的干扰、我们的声誉和品牌形象受损，包括负面宣传、计划裁员之外的员工流失以及本风险因素部分其他地方描述的风险和不确定性。即使我们确实按照预期的方式实施和管理这些计划，但我们估计由此节省的成本是基于一些可能不准确的假设，因此，我们无法向您保证我们会实现这些成本节约。
随着业务的发展和工作实践的变化，我们未能有效管理我们的运营和维护我们的公司文化，可能会对我们造成伤害。

我们未来的经营业绩将取决于我们管理运营的能力。雇用合格的人员，对他们进行适当的培训和管理，同时保持我们的企业文化和创新精神，这对我们的成功也很重要。如果我们在这些努力中不成功，我们的增长和运营可能会受到不利影响。2022年第三季度，我们在美国采用了远程第一工作场所模式，这意味着，除了那些工作职责需要在办公室工作的员工外，我们的任何员工都不需要在办公室工作。尽管我们认为允许员工远程办公将有助于我们吸引和留住人才，但过渡到远程第一公司并以远程办公方式运营可能会对员工的生产力和士气、销售和营销工作、客户成功努力、收入增长率或其他财务指标产生负面影响，或者带来运营或其他挑战，其中任何挑战都可能在任何给定时期内对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们为医疗保险年度做准备期间或准备工作期间投保期或个人和家庭健康保险的注册期。远程工作环境中员工人数的增加也可能加剧我们业务的某些风险，包括对信息技术资源的需求增加，网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险增加，以及未经授权传播有关我们、我们的客户或其他第三方的敏感个人信息或专有或机密信息的风险增加。远程办公的普及也可能对我们的产品开发计划产生负面影响。我们员工家中的技术也可能比我们办公室提供的技术更有限或更不可靠。我们还可能面临与远程员工的不同地点相关的风险，包括遵守当地法律和法规，如果员工未能告知我们其工作地点的变化，我们可能会在不知情的情况下面临额外的风险。如果我们的关键人员或很大一部分员工无法在远程环境中有效工作，或者我们的业务运营在Medicare年度注册期或个人和家庭健康保险注册期内受到其他干扰，则对我们业务的不利影响将特别明显。我们也可能难以维护我们的企业文化，我们的员工可能有更少的机会以有意义的方式进行合作，这可能会损害我们留住和招聘员工、创新和有效运营业务的能力。
如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的品牌标识对于我们与现有会员、营销合作伙伴和健康保险公司的关系以及我们吸引新会员、营销合作伙伴和健康保险公司的能力至关重要。以这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不成功，也可能无法增加收入，如果这些活动带来了收入的增加，则收入的增加可能无法抵消我们产生的费用，因此我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们没有成功维护和提升我们的品牌，我们的
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业务可能无法增长，我们可能会失去与健康保险公司、营销合作伙伴和/或会员的关系，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。负面事件会迅速削弱信任和信心，对我们的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，削弱客户的信心，影响我们招聘、雇佣、激励和留住合格人员的能力，吸引监管部门审查，并影响我们与当前和潜在合作伙伴的关系。

我们依靠互联网搜索引擎和社交媒体平台来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们无法在具有成本效益的基础上在搜索引擎或社交媒体平台上有效地做广告，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们的网站流量中有很大一部分来自通过互联网搜索引擎（例如谷歌和必应）以及Facebook等社交媒体平台搜索健康保险的消费者。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们是否在与健康保险相关的互联网搜索中占据突出位置，还是在社交媒体平台上。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们既依赖于吸引消费者访问我们的网站，也依赖于以其他方式产生对我们服务的需求。

算法搜索结果列表是根据特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法确定和显示的。这些算法根据消费者的互联网搜索确定结果列表的顺序。搜索引擎会不时修改这些算法。在某些情况下，这些修改导致我们的网站在算法搜索结果中的排名降低，从而导致我们网站的流量减少。由于其他因素，例如新网站、我们对网站所做的更改或搜索引擎本身的技术问题，我们的排名也可能不那么突出。例如，政府健康保险交易所网站在算法搜索结果中占据突出地位，可能会降低我们网站的知名度。此外，搜索引擎认为一些公司的做法不符合搜索引擎指南，因此决定根本不在搜索结果列表中列出其网站。如果出于任何原因我们在搜索结果列表中排名不那么突出或完全被从搜索结果列表中删除，那么我们网站的流量就会下降，我们可能无法取代这些流量，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们决定尝试取代这些流量，我们可能需要增加营销支出，这也将增加我们的会员获取成本，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在搜索引擎和社交媒体平台上购买付费广告，以吸引消费者使用我们的平台。无论算法搜索结果列表如何，当在搜索引擎上搜索与健康保险相关的特定术语时，我们通常都会向搜索引擎支付费用，以获得我们网站的突出位置。我们广告投放的突出位置由多种因素共同决定，包括我们愿意支付的金额以及旨在确定我们的付费广告与特定搜索词的相关性的算法。与算法搜索结果列表一样，搜索引擎可能会修改与付费广告相关的算法，而我们的电子商务平台以外的网站可能会针对算法进行更优化。这些变化可能导致我们不得不支付更高的金额，以维持针对特定搜索词的付费广告投放。如果主要搜索引擎的市场份额继续通过单一搜索引擎变得更加集中，我们也可能不得不支付更多的金额。此外，我们还与竞争对手、保险公司、政府健康保险交易所和其他机构竞标，以展示这些付费搜索引擎或社交媒体平台广告。我们在算法搜索结果列表和付费广告方面的竞争都越来越激烈，在医疗保险相关健康保险以及个人和家庭健康保险的注册期间，这种竞争大大加剧。竞争增加了付费互联网搜索广告的成本，也增加了我们的营销和广告费用。如果付费搜索广告成本增加或成本高得令人望而却步，无论是竞争、算法变更还是其他原因，我们的广告费用都可能大幅增加，或者我们可以减少或停止我们的付费搜索广告，这两种情况都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们严重依赖营销合作伙伴，如果我们无法与现有营销合作伙伴保持有效的关系，或者如果我们不能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，我们的业务和运营业绩就会受到损害。

我们经常与合作伙伴签订合同营销关系，将消费者带到我们的电子商务平台和客户服务中心。这些营销合作伙伴包括金融和在线服务公司、关联组织、在线广告商和内容提供商以及其他营销供应商。 我们还与战略营销合作伙伴建立了关系，包括向其客户推广我们的医疗保险平台的医院和连锁药房，以及其他提供商团体、健康组织以及其他数字和亲和力团体。我们会根据提交的健康保险申请或每次推荐的方式补偿许多营销合作伙伴的推荐，或者，如果他们获得销售健康保险的许可，我们可以为营销合作伙伴推荐的每位会员分享从健康保险公司获得的佣金的一定比例。我们关系的成功取决于许多因素，包括但不限于营销合作伙伴持续的积极市场占有率、声誉和增长，营销合作伙伴在营销我们的网站和服务方面的有效性，每个营销合作伙伴遵守适用法律、法规和准则的情况，我们与营销合作伙伴谈判的合同条款，包括我们同意支付的营销费用，以及我们准确、及时地跟踪、支付和管理营销合作伙伴的能力。我们依靠我们的营销合作伙伴提供大量高质量的推荐，以保持我们的健康保险代理人的工作效率。如果我们的营销合作伙伴未能提供有效和/或及时的营销活动，尤其是在医疗保险年度注册期间，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

尽管我们与大量营销合作伙伴建立了关系，但我们从营销合作伙伴客户获取渠道收到的提交的申请中有很大一部分依赖数量有限的营销合作伙伴的推荐。鉴于我们对营销合作伙伴的依赖，如果我们无法与这些公司保持成功的关系，如果我们未能与新的营销合作伙伴建立成功的关系，如果我们在接受大批量营销合作伙伴的推荐方面遇到竞争，或者如果我们被要求向营销合作伙伴支付更多款项，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

特别是在医疗保险相关健康保险以及个人和家庭健康保险的注册期间，来自我们的营销合作伙伴的推荐竞争更加激烈。如果我们的竞争对手向营销合作伙伴支付的费用比我们多，我们可能会失去营销合作伙伴的推荐机会，或者可能被迫向我们的营销合作伙伴支付更多的费用，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们在Medicare或个人和家庭健康保险注册期间失去营销合作伙伴的推荐，对我们业务的不利影响将特别明显。此外，州保险部门或CMS颁布的法律、法规或指导方针，或对现有法律、法规和指导方针的解释，可能会导致我们与营销合作伙伴的关系发生变化或不遵守这些法律、法规和准则。正如本风险因素部分其他部分所讨论的那样，医疗保险计划的营销和销售受联邦和州两级的众多法律、法规和指导方针的约束，而最近对CMS营销指南的修改导致营销材料申报过程变得更加复杂和耗时，需要向CMS提交更多我们和我们的营销合作伙伴的营销材料。如果我们的营销合作伙伴的营销材料不符合CMS营销指南或其他与Medicare计划相关的法律、法规和法规，则此类违规行为可能导致我们失去接收有兴趣从该营销材料购买医疗保险相关计划的个人的推荐信息或延迟这样做。如果CMS或健康保险公司要求更改、不批准或推迟批准这些材料，我们可能会失去重要的医疗保险计划需求来源，我们的医疗保险业务的运营可能会受到不利影响。我们还与利用我们平台和工具各个方面的营销合作伙伴建立了关系。我们与这些营销合作伙伴的关系导致大量有兴趣购买医疗保险相关健康保险计划的个人推荐给我们。如果联邦或州当局修改现行法律、法规或指导方针，或解释现有法律、法规或指导方针以禁止这些安排，或者如果营销合作伙伴决定不再使用我们平台和工具的某些方面，那么被转介到我们平台和客户服务中心的符合医疗保险资格的个人人数可能会大幅减少，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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如果我们的运营商广告和赞助计划不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们开发、托管和维护运营商专用的医疗保险计划网站，并可能通过我们的医疗保险计划广告计划开展其他营销和广告活动或提供其他服务。我们还允许健康保险公司通过我们的赞助计划在我们的网站上购买非医疗保险产品的广告空间。如果经济状况、医疗改革或其他因素影响健康保险公司愿意为广告支付的金额，我们的广告和赞助计划将受到不利影响。此外，由于我们与有限数量的健康保险公司保持关系以出售其医疗保险计划，因此我们与医疗保险计划相关的广告收入集中在少数健康保险运营商身上，任何此类关系的终止或不续订以及健康保险公司愿意为这些服务支付的金额减少都将损害我们创造医疗保险计划相关广告收入的能力。此外，鉴于适用于医疗保险计划营销和销售的法规，并鉴于这些法规通常很复杂，变化频繁，解释或执法行动会发生变化，因此将来我们可能被禁止销售与医疗保险计划相关的广告服务。如果我们在这些领域没有取得成功，或者这些因素对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的赞助和广告计划的成功取决于许多因素，包括健康保险公司愿意为广告服务支付的金额、赞助和广告计划作为承运人获得更多会员的具有成本效益的方法的有效性、消费者对健康保险公司产品的需求、我们吸引消费者访问我们的电子商务平台、客户服务中心或医疗保险计划专用网站并将这些消费者转化为会员的能力，以及成本、收益和品牌除其他外，对作为广告主题的健康保险计划的认可。此外，运营商更加关注注册质量和减少会员投诉，可能会对我们成功谈判和运营赞助和广告计划的能力产生不利影响。如果我们在这些领域不成功，或者这些因素对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们不通过政府经营的健康保险交易所有效地为符合补贴条件的个人注册，我们的业务可能会受到损害。

为了提供个人和家庭必须购买才能获得《平价医疗法案》补贴的合格健康计划，代理人和经纪人必须满足某些条件，例如获得适用的政府健康保险交易所的许可，与健康保险交易所或交易所合作伙伴签订或维持协议，确保通过健康保险交易所完成注册和补贴申请，并遵守隐私、安全和其他标准。如果像我们这样的互联网代理商和经纪人使用互联网来完成合格的健康计划选择目的，则他们的网站可能需要满足某些额外要求。就我们为个人和家庭注册符合条件的健康计划而言，我们主要通过联邦便利市场（“FFM”）进行注册，该市场目前使用第三方合作伙伴关系在33个州经营全部或部分健康保险交易所。将来，使用FFM的州数量可能会减少，从而降低我们通过FFM注册会员的能力。在满足向现有成员和新的潜在成员提供合格健康计划的条件和要求以及通过FFM或任何类似的州级交易所让他们注册方面，我们可能会遇到困难。如果我们无法满足这些条件和要求，或者如果我们无法成功采用和维护允许我们在开放注册期内外通过互联网将大量个人和家庭注册到合格计划的解决方案，我们将失去现有会员和新成员，并可能产生额外费用，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

鉴于与额外要求相关的费用和负担，我们已经达成协议，将合格健康计划注册流程的某些方面外包给第三方供应商。如果我们未能成功与获准使用该流程的第三方供应商维持关系，我们可能无法通过实况调查将个人注册到符合条件的健康计划中，或者可能被要求使用较低的流程来这样做，这可能会导致我们的个人和家庭健康保险计划减少
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会员和佣金收入。此外，如果我们无法维持与政府经营的健康保险交易所整合的解决方案，或者健康保险交易所网站和其他流程不稳定或不利于消费者、高效且不符合我们通过交易所注册个人和家庭加入合格健康计划的流程，我们将无法成功留住和收购会员，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。FFM 可能会随时停止允许我们或我们的第三方供应商为个人注册符合条件的健康计划或更改这样做的要求，或者相关的政府法规或机构可能会阻碍我们与第三方供应商的有效合作，包括及时接收和使用来自第三方供应商的数据。如果 FFM 停止允许我们或我们的第三方供应商注册个人，如果 FFM 平台无法正常运行，或者我们无法与第三方供应商高效合作，我们留住现有成员和增加新成员的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。同样，对于使用州级交易所代替实况调查的州，我们可能无法建立或维持稳定、消费者友好、高效或兼容的法律安排或技术流程，通过此类州级交易所，直接与运营此类州级交易所的政府实体联系，或者通过允许我们进入此类州级交易所的适当第三方，为会员注册合格的健康计划。如果我们无法及时、高效和具有成本效益的方式调整我们的业务，以应对不断变化的情况，使我们能够继续通过实况调查和州级交易所有效注册会员，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的佣金收入可能会受到我们批准会员向付费会员的估计转化率、我们对平均计划期限的预测或对可能佣金金额的预测的变化的负面影响。

我们的佣金收入主要由健康保险公司的佣金组成，是使用我们预计将收到的佣金支付的估计生命周期价值计算得出的，并且我们会每季度重新计算所有未付群组的LTV。因此，访问我们的电子商务平台和客户服务中心寻求购买健康保险的消费者转化为经批准的会员的速度直接影响我们的收入。此外，获得批准的消费者成为付费会员的速度会影响我们批准的会员的有限生命周期价值，从而影响我们能够确认的收入。

许多因素已经影响了任何给定时期的这些转化率，并且将来可能会影响这些转化率，其中一些是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•由于我们无法控制的情况而导致的消费者购物行为变化，例如经济状况、通货膨胀、公共卫生危机或疾病、消费者支付健康保险的能力或意愿、影响美国或国际金融体系的不利事件或看法、恶劣的天气条件或自然灾害、失业率、失业救济金的可用性或拟议或颁布的影响我们业务的立法或监管变更，包括医疗改革；
•在我们的电子商务平台和/或我们的客户服务中心上，消费者体验的质量和变化；
•监管要求，包括那些使我们的电子商务平台上的体验变得繁琐或难以驾驭或降低消费者在注册期之外购买计划的能力的要求；
•我们提供的健康保险计划的种类、竞争力、质量和可负担性；
•系统故障或我们的电子商务平台或客户服务中心运营中断；
•通过我们的直销、营销合作伙伴和在线广告会员获取渠道推荐给我们的消费者组合的变化，包括销售线索的质量；
•适用于消费者提交申请的健康保险承运人指南、我们的技术与健康保险承运人的集成程度、承运人对该申请做出决定所花费的时间以及健康保险承运人批准的提交申请的百分比；
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•健康保险代理人协助消费者的有效性，包括健康保险代理人的任期；以及
•我们通过政府管理的健康保险交易所为符合补贴条件的个人注册符合条件的健康计划的能力以及我们为此必须采用的程序的有效性。

通过我们的会员获取渠道推荐给我们的消费者组合的变化可能会影响我们的转化率 以及他们是否与经验更丰富的健康保险代理人互动。我们已经更改了电子商务平台、电话业务、营销材料或注册流程，以响应监管或健康保险公司的要求，或采取其他举措来改善消费者体验、提高留存率或出于其他原因。这些变化过去曾对我们的转化率产生不利影响，将来可能会产生意想不到的后果。例如，针对2020年和2021年我们的Medicare会员计划终止率的提高，这对我们的Medicare计划相关产品的LTV产生了负面影响，我们对代理人推出了强制性的额外培训，并增加了新的客户服务职位，以在2021年第三季度提交之前验证某些Medicare注册情况。尽管我们在2022年下半年对注册质量的关注提高了Medicare产品的留存率并提高了LTV，但它暂时导致了电话注册的呼叫转化率降低和平均通话时间延长，导致注册人数减少和收购成本增加，这对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了负面影响。在我们的电子商务平台上或通过我们的客户服务中心通过电话提交健康保险申请并转化为经批准的付费会员的消费者比例的下降可能会导致我们按每位会员收购会员的成本增加，并影响我们在任何给定时期内的收入。如果我们将访问我们的电子商务平台或通过我们的客户服务中心通过电话转化为会员的速度受到影响，我们的会员资格可能会下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们从承运人那里收到的佣金报告不准确或未及时发送给我们，我们的业务和运营业绩可能会受到损害，并且我们可能无法识别会员资格的趋势。 

我们依靠健康保险公司及时准确地报告我们赚取的佣金金额，我们计算佣金收入，编制财务报告、预测和预算，并根据从健康保险公司收到的报告指导我们的营销和其他运营工作。在某些情况下，我们已经确定健康保险公司向我们报告的计划取消数据不准确。健康保险公司在报告取消计划时在多大程度上不准确可能会导致我们改变取消预算，这可能会对我们的收入产生不利影响。我们设计了控制措施来评估所收到数据的完整性和准确性，通过这些控制措施，我们根据历史数据和当前趋势进行判断和估计，以独立确定承运人是否准确地报告了应付给我们的佣金。我们还与承运人持续执行程序，以便协调潜在的少报或过度报告并解决差异。例如，我们会核对健康保险公司提供给我们的信息，并可能确定我们历来没有收到过欠我们的佣金，这将导致我们低估我们的会员资格。相反，由于我们之前估计活跃的会员的计划取消，健康保险公司可能会要求我们退还之前支付的佣金。如果健康保险公司低估或未能及时或根本没有准确报告应付给我们的佣金金额，我们对有限的LTV的估计可能会受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，保险公司的报告和对账中的任何不准确之处也可能影响我们对有限的LTV的估计或我们对未来各期佣金收入的估计，这些估计基于历史趋势，包括与合同佣金率和预期健康保险计划取消相关的趋势。

我们不会直接从健康保险公司收到有关取消会员资格的信息，这使得我们很难确定当前状况对会员保留的影响，也很难准确估计截至特定日期的会员资格。

我们依靠健康保险公司和其他公司提供与我们的会员资格相关的数据。例如，在健康保险计划方面，健康保险公司不会直接向我们报告会员取消的情况。除小型企业健康保险外，我们还通过分析从运营商提供的付款数据中推断出取消情况
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会员的付款是否已经停止了一段时间，我们可能要等几个月才得知会取消付款。我们大多数终止计划的会员都是通过停止向健康保险公司支付保险费来终止计划的，并且不会将取消情况通知我们。关于我们的小型企业会员资格，许多团体将团体规模的增加或减少以及保单取消的情况直接通知承运人。我们的保险公司合作伙伴通常不向我们传达这些信息，而且我们通常需要花费大量时间才能了解小型企业团体取消以及团体内部成员资格变更的情况。我们通常要等到集团年度续保时才得知保单的取消。

考虑到未支付佣金所需的月数才能确认取消，我们估算了截至指定日期活跃于健康保险计划的会员人数。在我们对会员资格进行一段时间的估算之后，我们可能会从健康保险公司那里收到信息，如果我们在估算日期之前收到这些信息，这些信息会对估算产生影响。我们可能会收到佣金或其他信息，表明未包含在前一时期估算值中的会员实际上是活跃会员，或者包含在我们估算中的会员实际上不是我们的活跃会员。由于医疗保险年度注册和其他开放注册期，由于健康保险交易量的大幅增加以及其他可能影响我们会员估算值的准确性的原因，我们可能无法及时从运营商那里收到信息。出于这些和其他原因，包括如果当前取消会员资格的趋势与我们用来估算会员资格的过去取消趋势不一致，或者如果承运人随后报告了他们之前向我们报告的佣金支付的变化，我们的实际会员资格可能与我们的估计存在重大差异。如果我们的实际会员资格与我们的估计不同，那么收入确认中受限的LTV部分也可能不准确，包括对会员维持健康保险计划的平均时间估计不准确。由于我们在接收有关会员资格的信息方面遇到了延迟，因此我们很难确定当前条件对我们保留会员资格的影响。各种情况，包括与市场相关的因素，例如注册期限的变化、投保者在医疗保险年度注册期之外更改健康计划的能力、转诊来源、他们的注册经历以及我们业务特有的其他因素，都可能导致我们在估算会员资格和限制LTV时做出的假设和估计不准确，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在中国的业务涉及许多风险，这些风险可能会增加开支，使我们面临更多的责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的部分业务由我们在中国的子公司进行。除其他外，我们使用中国的员工来维护和更新我们的电子商务平台，并在我们的财务、客户服务和注册职能中执行某些任务。我们依靠第三方供应商与我们在中国的子公司进行沟通。如果我们无法通过这些供应商与这些员工进行沟通，我们的业务就会受到损害，并且我们无法及时更新我们的软件或对数据库和系统进行其他更改等。我们会不时收到健康保险公司的询问，这些询问涉及我们在中国的业务以及我们为保护我们在中国的员工可能能够访问的数据而采取的安全措施。作为调查的一部分，我们已经实施了与我们在中国的业务有关的额外安全措施，但可能需要采取进一步的安全措施，以继续我们在中国的部分业务。我们还可能被要求将我们在中国的部分业务带回美国，这可能既耗时又昂贵，会损害我们的经营业绩和财务状况。健康保险公司也可能出于保护我们在中国的员工能够访问的数据而终止我们的关系，这会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在中国的业务还使我们面临不同且不熟悉的法律、规则和法规，包括不同的知识产权法，这些法律对我们的知识产权的保护不如美国法律。美国和中国的贸易法也可能对向美国进口或从美国进口编程或技术施加限制。我们还受中国的反贿赂和反腐败法、隐私和数据安全法、劳动法、税法、外汇管制和现金汇回限制的约束。近年来，中国通过了规范网络安全和数据保护的法律。例如，数据安全
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2021年9月1日生效的中国法律适用于中国境内数据的使用、收集和保护，并对某些数据向中国境外传输规定了数据安全义务和限制，包括禁止在未经中国政府事先批准的情况下向中国境外的执法部门或司法机构提供存储在中国境外的任何数据。在如何适用数据安全法方面，仍然存在相当大的不确定性，监管环境也在不断演变。此类法律、法规和标准复杂、含糊不清，可能会发生变化或解释，从而在合规方面造成不确定性。遵守这些法律和法规可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变在中国的业务运营。违反适用的法律和法规可能会对我们的品牌产生不利影响，影响我们与健康保险公司的关系，并可能导致监管执法行动以及民事或刑事处罚和罚款，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到中国经济或政治状况的变化、中国与美国或其他国家的关系以及我们继续在中国开展当前业务的能力的不利影响。任何此类变化都可能由地缘政治问题、自然灾害、战争或其他事件或情况引起。我们在中国经历了对合格人才的更激烈的竞争，这提高了市场薪资，增加了我们在中国与员工相关的薪酬成本。如果人员竞争进一步加剧，我们的薪酬支出可能会大幅增加，或者，如果我们决定不提高薪酬水平，我们在中国吸引和留住合格人才的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这些风险可能导致我们增加开支，并可能损害我们在中国有效和成功地管理业务的能力。此外，中美关系的任何重大或长期恶化都可能对我们在中国的业务产生不利影响。在中国开展业务的某些风险和不确定性完全在中国政府的控制范围内，中国法律规范了我们在中国境内开展的外国投资和业务的范围。国际紧张局势的升级增加了与我们在中国的业务相关的风险。美国或中国政府可能会限制或切断我们与中国业务的沟通能力，或者可能采取行动迫使我们关闭在中国的业务。我们在中国雇用了大量的技术和内容员工，在中国还有其他员工为我们的业务提供支持。我们在中国运营的任何中断都将对我们的业务产生不利影响。如果由于政治或地缘政治问题、法律变化、健康保险公司的询问或其他原因而被要求将业务的某些方面迁出中国，我们可能会增加支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的自保计划可能会使我们面临巨额和意想不到的成本和损失。

为了帮助控制与员工健康福利相关的总体长期成本，我们从 2023 年第一季度开始在自保的基础上维持美国员工健康保险。为了限制我们的风险，我们有第三方止损保险，该保险对个人和总索赔成本的责任设定了限额。我们记录了截至每个资产负债表日期已发生和未付的美国索赔的估计成本的负债。我们的估计负债基于我们认为在当前情况下是合理的假设，并将根据不断变化的情况进行合理调整。但是，我们的实际负债可能超过我们对损失的估计。我们还可能遇到意想不到的大量索赔，这些索赔导致成本或负债超出我们的预期，这可能导致我们记录额外费用。事实证明，我们的自保储备金可能不足，导致负债超过我们可用的保险和自保。如果成功向我们提出了索赔，但不在我们的保险范围内，或者超过了我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和实质性影响。这些波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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与法律法规相关的风险

医疗保险计划的营销和销售受众多、复杂且经常变化的法律、法规和指导方针的约束，不遵守或修改法律、法规和指导方针可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

医疗保险计划的营销和销售受联邦和州一级的许多法律、法规和指导方针的约束。Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划的营销和销售主要受CMS监管，但也受州法律的约束。医疗保险补充计划的营销和销售主要由州保险部门逐个州监管。适用于医疗保险计划营销和销售的法律法规众多、模棱两可且复杂，尤其是CMS针对Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划发布的法规和指南，经常变化。为了遵守这些法律、法规和准则，我们已经改变了我们的营销和销售流程，并且很可能必须继续改变我们的营销和销售流程。

我们出售医疗保险计划的健康保险公司会批准我们的网站、客户服务中心呼叫脚本和大部分营销材料。我们必须获得这些批准，才能以保险代理人的身份向符合医疗保险资格的个人推销和出售医疗保险计划。我们还必须定期向CMS提交其中许多材料。此外，我们的Medicare计划营销合作伙伴关系的某些方面过去已经存在，将来也将受到CMS和健康保险公司的审查。CMS、州保险部门或健康保险公司可能会决定反对或不批准我们的在线平台、销售职能或营销材料和流程的某些方面，并可能确定我们的医疗保险相关业务的某些现有方面不符合法律要求。CMS会审查我们出售医疗保险计划的健康保险公司，这些健康保险公司可能对我们、我们的代理商和合作伙伴采取的行动（包括我们的营销材料和导致投诉或取消注册的行为）承担责任。我们预计，健康保险公司将越来越多地根据注册质量（包括投诉、留存率、客户满意度和交易量）来评估经纪人的绩效。因此，如果我们的医疗保险产品销售、营销和运营不合规或引起过多投诉，健康保险公司可能会终止与我们的关系或要求我们采取其他纠正措施。出于这个原因终止或改变我们与健康保险承运人的关系可能会减少我们能够提供的产品，可能导致过去和未来销售的佣金损失，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与医疗保险计划的销售、解释或执行方式有关的法律、法规和准则的变更可能会影响我们开展医疗保险业务、电子商务平台或医疗保险计划的销售方式，或者我们可能无法完全运营医疗保险创收活动的某些方面，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们已经收到，将来可能会收到来自CMS或州保险部门的有关我们的营销和业务行为以及法律法规遵守情况的询问。政府发起的调查和诉讼可能会对我们的健康保险牌照产生不利影响，要求我们支付罚款，要求我们修改营销和商业惯例，导致诉讼，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

2021年5月，CMS更改了提交和批准与Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划相关的营销材料的流程。先前流程的实际应用使主要承运人能够处理向CMS提交医疗保险计划营销材料的大部分审查和提交工作。新的流程要求每家承运人批准每份提交的营销材料，这使得我们的营销材料向CMS提交以及向承运人提交的流程变得更加复杂和耗时。2021年10月，CMS发布了新的指南，极大地扩大了我们需要向CMS提交的营销材料的类型，包括要求提交某些仿制营销材料，这些材料提及Medicare Advantage或Medicare D部分处方药计划的福利或成本，但没有特别提及健康保险公司的名称或具体计划。因此，我们现在向与我们有关系的每家Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划承运人提交的营销材料数量比过去多得多。如果CMS或健康保险公司对我们的营销材料发表评论或不赞成，我们可能无法使用某些营销材料并有效实施我们的营销计划。如果我们没有及时向CMS提交其他营销材料，或者如果健康保险公司不适应新的CMS要求或提高效率
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他们会审查我们的营销材料，这可能会损害我们的销售，还会损害我们有效更改和实施新的或现有营销材料（包括我们的客户服务中心呼叫脚本和网站）的能力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们或我们的营销合作伙伴未能成功地及时获得健康保险公司或CMS对我们营销材料的批准，或者如果健康保险公司拒绝接受与特定材料或营销活动有关的注册，我们可能会无法实施我们的医疗保险营销和销售计划，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，尤其是在医疗保险年度注册期或Medicare Advantage开放注册期内发生此类延迟或违规行为时。

2022 年 6 月，CMS 发布了最初于 2022 年 1 月提出的规则的最终版本，其中包括几项针对第三方营销组织的新条款。 最终规则要求我们和我们的营销合作伙伴实施额外的口头和书面免责声明，并要求我们从2022年的Medicare年度注册期开始，对我们的营销合作伙伴实施进一步的监督措施。鉴于这些规则的采用，我们可能会产生额外的成本来从营销合作伙伴那里获得和转换线索，以及额外的管理成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们还必须向CMS提交与Medicare Advantage和Medicare D部分处方药计划相关的营销合作伙伴营销材料，健康保险公司必须审查和批准营销材料。

2022年10月，CMS宣布，为了回应人们对医疗保险市场某些营销行为的担忧，除其他外，它将加强对某些营销材料和做法的审查，并且从2023年1月1日起，电视广告将不再符合CMS文件和使用流程的资格，而是将接受更耗时的审查流程。遵守这些不断变化的法律和法规可能会涉及大量成本，或者需要改变我们的业务惯例，这可能会对我们产生不利影响 业务、经营业绩、财务状况和前景。违规行为还可能导致罚款、损失、禁止我们开展业务以及损害我们的声誉。

2023 年 4 月，CMS 发布了最初于 2022 年 12 月提出的规则的最终版本。除其他外，最终规则要求我们和我们的合作伙伴向消费者提供额外的免责声明，这些免责声明可能会引导他们离开我们的注册平台，转向政府拥有或运营的注册渠道或其他平台，使医疗保险营销材料的备案和审查过程变得更加复杂，加强CMS和保险公司对我们等代理人和经纪人的监控，增加对医疗保险计划受益人的代理人的要求，限制计划福利和成本节约的营销，要求进行冗长的新披露使某些形式的营销不可行，在某些情况下，从首次与受益人联系到注册该受益人之间可能需要48小时的等待时间，并将我们就医疗保险计划选项与受益人联系的时间限制在受益人允许我们进行此类联系后的12个月内。这些额外要求可能会阻碍或以其他方式损害我们的业务、经营业绩或财务状况。 T任何新的指导方针和次级监管指南的发布可能会对业务产生进一步的潜在影响。

2023年5月，CMS发布了一份备忘录，规定自2023年7月10日起，“营销” 的定义将发生变化，以进一步限制在材料中提及广泛可用的好处的能力，而无需事先获得承运人审查和批准并将此类材料提交给CMS。因此，我们向医疗保险受益人传播有意义内容的能力可能变得更加有限或需要额外的成本和时间，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

健康保险行业或体系的变化和发展，包括法律法规的变化，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

包括医疗保险计划在内的美国健康保险体系受到联邦和州两级不断变化的监管环境的影响。我们业务的未来财务表现将部分取决于我们适应监管发展的能力。例如，《平价医疗法案》和相关的监管改革已经并将继续从根本上改变我们的运营行业，包括增加竞争和限制我们的运营方式。Medicare计划的立法或监管变更已经并将继续对我们的医疗保险业务产生类似的影响。此外，每个州都监管其保险市场，包括监管保险公司设定保费的能力，以及
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禁止经纪人和代理商（例如eHealth）以某些方式竞争，例如提供降价和回扣或以某些方式进行营销。所有这些州法规也可能会定期更改。联邦或州一级的此类监管变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们无法适应监管变化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。

我们的业务依赖于美国健康保险体系中的私营部门，该部门受不断变化的环境的影响。美国健康保险体系和医疗保险计划的变化和发展可能会减少对我们服务的需求并损害我们的业务。正在进行的医疗改革工作和措施可能会扩大政府赞助的保险的作用，包括单一付款人或所谓的 “全民医疗保险” 提案或其他可能缩小或取消我们当前健康保险产品系列市场的提案，如果获得通过，可能会对健康保险行业产生深远影响。一些提案旨在取消私人市场，而另一些提案则将政府资助的选择范围扩大到更多的人口，或者以其他方式加强政府对该行业的监督或竞争，或者减少根据医疗保险计划向经纪人支付的费用或佣金。我们无法预测医疗改革举措或其他监管变化对我们运营的全面影响，因为这些举措能否成功尚不确定，颁布任何条款的条款和时间以及其中任何条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响都存在不确定性。选举或政治事态发展导致的医疗保险计划或更广泛的健康保险体系的变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果取消或减少健康保险或医疗保险私人来源的法律、法规或规则获得通过，对我们产品的需求可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

管理健康保险的提供、销售和购买的法律法规很复杂，可能会发生变化，未来的变化可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在大多数适用的州法律中，我们认为对我们的业务有利的一项长期规定是，一旦健康保险费由承运人设定并得到州监管机构的批准，保费就会固定，通常不受保险公司或代理人的谈判或折扣。此外，州法规通常禁止承运人、代理人和经纪人向其会员提供与销售健康保险有关的经济激励措施，例如折扣。因此，我们目前没有就我们网站上提供的健康保险计划的价格与承运人或其他代理商和经纪人竞争。此类法规的变化、执行或遵守可能会影响消费者对我们服务的需求，或导致健康保险公司降低我们的佣金率，这可能会减少我们的收入。

我们会不时受到各种法律诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在且将来可能会参与各种法律诉讼和政府调查，包括与劳动和就业相关的索赔、与我们的健康保险营销或销售有关的索赔、知识产权索赔以及与我们遵守证券法有关的索赔。例如，2022 年 1 月，我们收到了美国马萨诸塞特区检察官办公室的传票，除其他外，要求提供有关我们与保险公司安排的信息，将来我们可能会收到类似的询问。此类调查和对我们提出的任何其他索赔，无论有无法律依据，都可能非常耗时，处理起来可能很昂贵，并可能转移管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，危及我们的运营许可证并损害我们的声誉。我们的保险和赔偿可能无法涵盖可能对我们提出的所有索赔。如果我们在这些法律诉讼中未能成功进行辩护，我们可能被迫支付损害赔偿金或罚款、签订同意令、停止提供我们的服务或改变我们的业务惯例，所有这些都将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

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如果我们未能维持健康保险执照并以其他方式遵守适用于健康保险销售的众多法律和法规，我们可能无法经营我们的业务。

在我们开展健康保险业务的每个州，我们都必须持有有效的许可证，并遵守该州特有的销售、文件和管理惯例。我们必须保留我们的健康保险执照才能继续销售计划并继续从健康保险公司获得佣金。此外，每位代表我们进行健康保险业务的员工都必须持有一个或多个州的有效执照。由于我们在所有 50 个州和哥伦比亚特区开展业务，因此很难遵守与健康保险相关的法律、规章和法规，并给我们的业务带来巨大成本。除其他外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：

•授予、限制、暂停和撤销从事保险业务的许可证；
•对代理人和机构的保险相关活动和行为进行调查；
•要求和规范与健康保险销售和招标有关的披露；
•授权如何、由哪些人员和在何种情况下报价和公布保险费以及出售保险单；
•批准承运人可以向哪些实体支付佣金以及在何种情况下可以向这些实体支付佣金；
•监管保险相关广告的内容，包括网页，以及其他营销行为；
•批准保单表格，规定具体的福利和福利水平，并规范保费率；
•处以罚款和其他处罚；以及
•施加继续教育要求。

由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和解释不同，我们可能并不总是遵守这些法律和法规，也可能并非总是如此。新的法律、法规和指南也可能与通过互联网销售健康保险或我们平台的各个方面或营销或销售健康保险计划的方式不兼容。不遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指导方针或其他法律和法规可能会导致重大责任、额外的保险部门许可要求、需要修改我们的广告和商业惯例、更改我们现有的技术或平台、限制、暂停和/或撤销我们销售健康保险的许可证、终止我们与健康保险承运人的关系以及佣金损失和/或我们无法销售健康保险计划，这些会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，由于要求向其他司法管辖区报告一个司法管辖区的不利监管行动，在一个司法管辖区采取不利的监管行动可能会导致处罚并对我们在其他司法管辖区的许可状态、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是错误的，任何相关的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或健康保险公司对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。此外，随着我们扩大产品基础，我们可能会受到其他法律和法规的约束。

监管部门越来越关注隐私和数据安全问题以及扩大法律范围可能会影响我们的业务，并使我们面临更大的责任。

我们的业务受州一级通过的新隐私法的约束，这些法律带来了独特的合规挑战。我们的服务涉及收集和存储消费者的机密和个人身份信息，以及将某些个人信息传输给他们选择的健康保险公司和政府。例如，我们收集姓名、地址、信用卡和社会安全号码以及健康信息，例如有关消费者处方药和提供者的信息。我们还持有与现任和前任员工有关的大量个人信息。因此，在访问、使用和披露个人信息方面，我们受到各种州和联邦法律及合同要求的约束。遵守州和联邦隐私相关法律，尤其是新的州立法，例如
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加州消费者隐私法案及其最近的修正案以及日益强大的行业标准安全框架将导致成本增加，这是因为对隐私合规、监督和监控的需求增加，以及实施和证明合规性的新流程的开发。我们或第三方服务提供商的潜在违规行为以及执法行动的影响可能导致我们的业务成本增加和声誉受损。州和联邦两级的隐私和网络安全立法格局正在迅速发展。这样的变化给企业系统地遵守新的法律义务带来了挑战。这些新的法律行动可能会改变我们开展业务的方式，并可能损害我们的经营业绩和财务状况。

任何认为我们的做法、产品或服务侵犯了个人隐私或数据保护权利的行为都可能使我们受到公众批评、集体诉讼、声誉损害或监管机构、行业团体或其他第三方的调查或索赔，所有这些都可能扰乱或对我们的业务产生不利影响，使我们面临更大的责任。如果实施了其他数据隐私或数据安全法，或者我们的健康保险运营商或其他合作伙伴决定对我们施加与数据隐私安全相关的要求，我们可能无法及时遵守此类要求，或者此类要求可能与我们的当前流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，未能及时实施必要的变更可能导致我们无法在特定司法管辖区或特定健康保险公司出售健康保险计划，也可能使我们因违规而承担责任，任何违规行为都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。与我们合作的健康保险公司也可能要求我们遵守额外的隐私和数据安全标准才能与我们开展业务。我们会定期评估隐私和数据安全标准的遵守情况，但我们可能并不总是遵守这些标准。如果我们不合规，我们可能无法接受来自消费者的信息，我们与健康保险公司的关系可能会受到不利影响或终止，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们网站上或我们以其他方式提供的信息相关的任何法律责任、监管处罚、投诉或负面宣传都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在我们的网站、客户服务中心、营销材料中以及以其他方式提供有关一般健康保险以及我们营销和销售的健康保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、提供商网络、例外情况、限制、可用性、比较计划和保险公司评级有关的信息。要维护我们网站上大量的保险计划信息，需要进行大量的自动化和手动操作。我们还使用我们网站上提供的信息以及我们以其他方式收集的信息，发布旨在教育消费者、促进公众辩论以及促进州和联邦层面的改革的报告。如果我们在网站、客户服务中心、营销材料中或其他方面提供的信息不准确或被解释为误导，或者如果我们没有适当地协助个人和企业购买健康保险，会员、健康保险承运人和其他人可能试图追究我们的损害责任或要求我们采取纠正措施，我们与健康保险承运人的关系可能会被终止或损害，监管机构可能会试图对我们进行处罚，迫使我们停止使用我们的网站，营销材料或其某些方面，吊销我们在特定司法管辖区进行健康保险业务交易的许可证，和/或损害我们在其他司法管辖区交易健康保险业务的许可证地位，这可能会导致我们的佣金收入损失并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们的正常业务运营过程中，我们和我们的健康保险运营商合作伙伴收到了投诉，称我们提供的信息不准确或具有误导性。我们已经收到了健康保险公司、CMS或州保险部门关于我们的营销和商业行为以及法律法规遵守情况的询问，将来可能会收到这些询问。例如，一些调查侧重于我们是否为某些产品类型（例如短期健康保险）提供了足够的披露。此类查询和相关索赔的辩护可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层的注意力和其他资源，可能影响我们与健康保险公司的关系，并可能导致人们对我们的服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些索赔，它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们无法联系消费者或无法通过特定渠道推销我们产品的供应，我们的业务可能会受到损害。
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我们使用电子邮件和电话等渠道向潜在会员推销我们的服务，并作为与现有会员沟通的主要手段。管理出于营销目的使用电子邮件和电话的法律法规不断发展，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致其他法律或法规的通过或对现有法律或法规的解释发生变化。如果通过新的法律或法规，或者解释或执行现有法律法规，对我们向会员或潜在会员发送电子邮件或电话消息的能力施加额外限制，我们可能无法以具有成本效益的方式与他们进行沟通。除了对使用电子邮件的法律限制外，互联网服务提供商、电子邮件服务提供商和其他机构还试图阻止未经请求的电子邮件（通常称为 “垃圾邮件”）的传输。许多互联网和电子邮件服务提供商与组织有关系，这些组织的目的是检测并通知互联网和电子邮件服务提供商该组织认为正在发送未经请求的电子邮件的实体。如果互联网或电子邮件服务提供商根据这些组织或其他方面的举报将我们发送的电子邮件识别为 “垃圾邮件”，我们可能会被列入一个限制列表，该列表将阻止我们向成员或潜在成员发送电子邮件。

我们使用电话与客户和潜在客户沟通，其中一些通信可能受《电话消费者保护法》（“TCPA”）和其他电话营销法律的约束。TCPA和其他与电话营销有关的法律，包括州法律，在某些方面限制了我们使用电话进行营销的能力。例如，TCPA禁止我们在未经事先明确书面同意的情况下使用自动电话拨号系统或预先录制的或人工的语音向消费者拨打某些电话。我们制定了遵守TCPA和其他电话营销法律的政策。但是，我们过去曾经如此，将来可能会变成这样，但有人声称我们违反了TCPA。TCPA规定，每次违规行为的法定赔偿金为500美元，故意违规行为的法定赔偿金为1,500美元。如果发现我们违反了TCPA，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。TCPA和其他与电话营销有关的法律法规会定期更新，执法和诉讼风险也会发生变化。此外，电话运营商可能会屏蔽来自呼叫中心的电话或向消费者发出警告。消费者越来越多地筛选他们收到的电子邮件和电话，包括使用筛选工具和警告，因此，无论这些信息是否构成营销，我们的会员或潜在会员都可能无法可靠地收到我们的电子邮件或电话信息。如果由于立法、法律或监管行动、封锁、筛选技术或其他原因，我们无法通过电子邮件或电话与我们的会员和潜在会员进行有效沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

与财务、会计和税务事务相关的风险

我们的经营业绩将受到影响我们对每位批准会员佣金有限的LTV的估计的因素的影响。

我们通过应用该产品的最新估计约束LTV来确认该期间批准的计划的收入。约束期限是估算值，基于多种假设，包括但不限于对批准会员转换为付费会员的转化率的估计、预测的平均计划期限以及我们预计为每位批准的会员计划获得的预计佣金。这些假设基于历史趋势，需要我们的管理层在解释这些趋势和应用限制条件时做出重大判断。历史趋势的变化将导致我们在未来各时期受限的LTV估计值发生变化，因此可能会对未来时期的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们估算受限LTV所依据的因素发生负面变化，例如批准的会员转换为付费会员的比例降低、健康保险计划终止人数的增加或我们因向会员出售计划而预计获得的终身佣金额的减少或其他变化，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。LTV的变化可能导致收入增加或减少，并相应增加或减少应收佣金。此外，如果我们最终收到的佣金少于确认佣金收入时估计的金额，我们将需要注销剩余的应收佣金余额，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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经批准的会员成为付费会员的速度是我们估算有限的LTV的重要因素。如果我们的批准会员转变为付费会员的比率有所下降，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。

预测的平均计划期限是我们估算受限 LTV 的另一个重要因素。当计划被取消时，或者如果我们不继续担任保单的代理人，我们将不再收到相关的佣金。我们预测的平均计划期限和健康保险计划终止率是根据我们按计划类型划分的历史数据计算得出的。因此，我们预测的平均计划期限缩短或无法得出准确预测的平均计划期限可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

佣金率也是我们估算受限LTV的重要因素。我们获得的佣金率受多种因素的影响，包括我们的会员选择的特定健康保险计划、提供这些计划的航空公司、我们会员的居住州、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费以及医疗改革。过去，我们的每位会员的佣金收入有所减少，将来可能会减少，这是由于合同佣金率的降低、我们在给定时期内销售产品的承运人组合的变化以及健康保险计划终止率的提高，所有这些都超出了我们的控制范围，可能在短时间内发生。如果这些因素和其他因素导致我们每位会员的佣金收入下降，我们的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。鉴于与医疗保险相关的保险以及个人和家庭健康保险的购买集中在注册期间，我们的会员选择的医疗保险相关产品以及个人和家庭健康保险产品的组合可能会发生变化。这种转变或其他原因导致我们每位会员的平均佣金收入的任何减少都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

限制因素的确定也是需要管理层做出重大判断的一个因素。对LTV施加限制是出于收入确认的目的，这有助于确保只有在随后解决与计划未来应收佣金相关的不确定性得到解决时，累计确认收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才将预计从批准的成员的计划中收取的预计终身佣金总额确认为收入。我们通过将先前的LTV计算结果与收到的实际现金进行比较来确定每种产品的限制因素，并审查出现任何变化的原因。然后，我们运用判断来评估历史现金收入和LTV之间的差异是否代表了未来时期可能出现的差异。我们还分析情况是否发生了变化，并考虑对LTV的投入进行任何已知或潜在的修改，这些因素可能影响未来一段时期预计收取的现金金额，包括但不限于佣金率、承运人组合、计划期限、法律法规的变化以及与我们有关系的健康保险公司提供的保险计划的取消。我们会持续评估限制条件的适当性，当我们观察到足够数量的证据表明这些假设所依据的长期预期已经发生变化时，我们会更新我们的假设。如果我们低估了最初适用于LTV的限制，则我们可能会被要求增加限制或在未来一段时间内记录减值，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们与贷款人和可转换优先股投资者的协议包含一些限制，这些限制会影响我们的业务，使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

2022年2月28日，我们与作为行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC以及其他贷款方签订了定期贷款信贷协议，该协议于2022年8月16日进行了修订（经修订的 “信贷协议”）。信贷协议为我们提供了7000万美元的定期贷款。在签订信贷协议时，我们终止了与加拿大皇家银行和其他贷款机构的信贷协议，这些贷款机构向我们提供了高达7500万美元的循环信贷额度。信贷协议包含某些强制性的预付款触发因素，并对我们的业务以及我们获得额外融资的能力施加了某些契约和限制。

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信贷协议包含习惯性平权契约，包括与缴纳税款和其他义务、维持保险、报告要求和遵守适用法律法规有关的契约。信贷协议还包含限制我们承担债务、授予留置权、进行某些限制性付款、进行根本性改变、出售资产、与关联公司进行交易、签订繁琐协议、预付某些债务或修改我们的组织文件等方面的能力，但每种情况都有某些例外情况。此外，信贷协议包含财务契约，要求我们（x）在每个月底之前保持最低流动性水平，（y）保持比率，使任何月末信贷协议下的未偿债务金额不超过截至该月底某些应收佣金价值的50％。除其他外，信贷协议下的违约事件包括在某些情况下有宽限期的付款违约、与某些其他重大债务的交叉违约、违反契约或陈述和担保、我们公司的控制权变更、与我们及其子公司有关的某些破产和破产事件、对我们全部或重要业务的限制以及对我们或任何子公司（或其任何高级管理人员）的起诉，或刑事诉讼与此相反，这可能导致我们和子公司财产的很大一部分被没收。

如果由于本风险因素部分或其他部分中描述的任何因素导致现金流下降，我们可能难以支付债务应付的利息和本金，也难以履行信贷协议中规定的财务契约。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得必要的资金来支付信贷协议规定的款项，或者如果我们未能遵守债务要求，我们可能会根据信贷协议违约。任何未被免除的违约都可能导致信贷协议规定的义务加速履行，提高信贷额度下的适用利率，并将允许我们的贷款人对为信贷协议提供担保的所有抵押品行使权利和补救措施，其中基本上包括我们的所有资产。任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

2021年2月17日，我们与Echelon Health SPV, LP（“H.I.G.”）签订了一项投资协议，根据该协议，H.I.G. 以2.25亿美元的总价购买了225万股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）（“H.I.G. 投资协议”）。H.I.G. 投资协议还可能限制我们获得额外融资的能力或增加借贷成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。截至本报告发布之日，根据H.I.G. 投资协议，我们必须获得H.I.G. 的同意才能承担某些债务，这可能会限制我们获得额外融资的能力。

即使我们遵守了所有适用的契约，我们的贷款机构或H.I.G. 对我们开展业务的限制也可能会限制我们利用可能对业务有利的融资、合并、收购和其他公司机会的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。即使信贷协议终止，我们未来可能承担的额外债务也可能使我们受到类似或额外的契约的约束，这可能会限制我们的业务运营。同样，我们与任何未来投资者的投资或融资安排可能会要求我们遵守类似或额外的契约。

运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

预计运营和发展我们的业务将需要对我们的业务进行进一步的投资。我们从经营活动中产生了负现金，将来可能会继续从经营活动中产生负现金。我们可能会不时寻求通过债务和/或股权融资筹集更多资金，以实施战略计划或投资我们的业务。如果我们寻求通过债务或股权融资筹集资金，这些资金可能会被证明不可用，只能以我们无法接受的条件提供，或者可能导致股东大幅稀释或杠杆率升高。我们的信贷协议和H.I.G. 投资协议包含限制我们承担额外债务、发行某些类型的股票证券，其权利和优先权优先于我们的A系列优先股或与我们的A系列优先股同等的权益证券，进行某些类型的投资或获得额外融资的能力。根据H.I.G. 投资协议的条款，我们目前必须获得H.I.G. 的同意才能承担某些债务，这些债务
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可能会限制我们获得额外融资的能力。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机或挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利影响。

如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、业务运营能力和股价产生不利影响。

我们有一个复杂的业务组织。确保我们有足够的内部财务和会计控制措施及程序，以帮助确保我们能够及时编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估，而且由于我们的业务扩展和会计要求的变化，这项工作变得更加复杂。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误或所有欺诈。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。随着时间的推移，控制可能变得不足，因为条件可能会发生变化或遵守政策或程序的程度会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。我们无法保证将来不会发现财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持或实施必要的新控制措施或改进控制措施，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷或重大缺陷，导致我们无法及时履行定期报告义务或导致财务报表中出现重大错报。任何此类失误还可能对有关披露控制的定期管理评估和年度审计师认证报告的结果以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及其颁布的规则所要求的财务报告内部控制的有效性产生不利影响。重大缺陷的存在可能导致我们的财务报表出现错误，从而导致财务报表重报，导致我们无法及时履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌并可能对我们提起诉讼。

我们的所得税准备金的变化或因审查我们的所得税或其他纳税申报表或税收立法的变化而产生的不利后果可能会对我们的业绩产生不利影响。 

我们的所得税准备金会受到波动的影响，可能会受到与我们的预测有重大差异的收益、递延所得税资产和负债估值的变化、股票薪酬的税收影响，或者税收审查或税法、法规、会计原则（包括不确定税收状况的核算）或其解释的变化所产生的不利影响。如果我们的所得税准备金因税务审查而受到波动或不利后果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。要确定与所得税会计有关的美国公认会计原则中规定的确认和衡量属性，需要做出重大判断。此外，我们的所得税申报表还需要接受美国国税局和其他税务机关的审查。我们会评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金是否充足。这些考试的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

我们有净营业亏损结转用于联邦和州所得税目的，以抵消未来的应纳税收入。我们的联邦和州净营业亏损结转额分别于2034年和2023年开始到期。未来缺乏应纳税收入将对我们使用这些净营业亏损结转额的能力产生不利影响。此外，净营业亏损结转额的使用可能会受到相当大的年度限制，原因是
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根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条和类似的州条款的要求，可能已经发生或将来可能发生的所有权变更。这些所有权变更限制可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额和税收的净营业亏损结转金额和其他税收属性。一般而言，《守则》第382条定义的 “所有权变更” 源于三年内的一项或一系列交易，导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点（按价值计算）。如果由于未来股票所有权的变化，我们经历了第382条所有权变更，那么我们使用剩余的净营业亏损结转额的能力可能会受到进一步限制。

与我们的技术相关的风险

如果我们未能正确维护现有信息系统或实施新的信息系统，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的电子商务平台、云联络中心和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、品牌以及与会员、营销合作伙伴和健康保险运营商的关系至关重要。尽管我们定期尝试增强我们的平台和系统基础架构，但如果我们无法准确预测我们的网站或呼叫中心流量的增长速度或时间，或者出于其他原因，其中一些原因完全超出了我们的控制范围，则可能会出现系统故障和中断。我们可能会遇到严重的故障和中断，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果这些失败或中断发生在医疗保险年度注册期、Medicare Advantage开放注册期或医疗改革的开放注册期内，那么对我们的负面影响将特别明显。

我们在一定程度上依赖第三方供应商，包括云基础设施和带宽提供商，来运营我们的电子商务平台和客户服务中心。使用我们的网站和访问我们服务的消费者依赖于互联网、在线和其他服务提供商来访问我们的网站和服务。我们的远程员工依靠第三方服务提供商来访问我们的系统和其他代理生产力工具。我们无法预测这些供应商是否会在需要时提供额外的网络容量，我们的网络或供应商的网络可能无法实现或维持足够高的数据传输容量。由于这些困难而导致访问我们的客户服务中心或网站或者我们网站的响应时间的任何重大中断或我们网站的响应时间延长，都可能损害我们的创收能力，损害我们的声誉以及我们与保险公司、营销合作伙伴以及现有和潜在会员的关系，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，任何数据丢失都可能导致客户流失，并使我们承担潜在的责任。如果我们的员工由于这些服务提供商遇到的技术困难而无法有效地在家工作，我们的业务运营也可能会中断。这些服务提供商中有许多过去曾经历过严重的中断、延误和其他困难，将来可能会遇到这些困难。如果这些第三方在提供我们所需的服务或满足我们对这些服务的标准时遇到困难，则可能会使我们难以运营业务的某些方面。我们和我们供应商的设施、数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、地震和其他自然灾害、停电、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、网络攻击、恐怖主义行为、其他破坏我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。

特别是，我们的客户服务中心运营的成功取决于正常运行的信息技术系统的维护。CMS的规定要求我们的健康保险代理员工在销售医疗保险计划时使用CMS批准的脚本，并记录和维护与销售Medicare计划有关的电话互动记录。我们在客户服务中心的运营中依赖电话、通话录音、客户关系管理和其他系统和技术，其中一些系统和技术，包括我们的电话和通话录音系统，我们也依赖第三方。这些系统过去曾暂时出现故障，并可能由于系统升级、停电、远程办公增加或其他事件而遭受额外的中断。我们的客户服务中心系统和技术的有效性和稳定性对于我们销售健康保险计划的能力至关重要，尤其是在关键时期，例如
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因为Medicare注册期限，以及其中任何系统和技术的故障或中断或无法处理数量的增加，都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务面临安全风险，如果我们成功遭受网络攻击、安全漏洞或以其他方式无法保护我们持有的数据（包括敏感个人信息）的机密性和完整性，我们的业务将受到损害。

对于我们、我们的消费者和与我们合作的健康保险公司来说，维护我们产品和服务的安全是一个关键问题。尽管我们采取了预防措施，但我们无法保证我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统不会出现安全漏洞、网络攻击、故意破坏行为、计算机病毒、恶意软件、数据丢失或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范安全漏洞，或者缓解和补救安全漏洞造成的问题。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化。例如，攻击者使用人工智能和机器学习对目标发起了更自动化、更有针对性和协调性的攻击。因此，我们可能无法预测这些技术，也无法先发制人地实施适当的预防措施。此外，我们的第三方服务提供商可能会造成安全漏洞，我们应对此负责。

对我们或供应商的安全的任何妥协或被认为受到的损害都可能损害我们的声誉，导致与政府经营的健康保险交易所以及我们的会员、营销合作伙伴和健康保险承运人的关系终止，减少对我们服务的需求，使我们承担巨额责任和费用以及监管行动和诉讼，任何一种都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。随着越来越多的公司和个人在远程工作或以其他方式在线工作，犯罪分子可用的攻击面正在增加。 因此，网络安全事件的风险增加了。我们无法保证我们的预防措施或供应商或服务提供商的预防措施会取得成功。这些实际和潜在的违反我们安全措施的行为，以及关于我们、我们的员工、我们的客户或其最终用户的专有信息或敏感、个人或机密数据的意外丢失、无意披露或未经授权的传播，包括由于黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而可能导致此类信息或数据的丢失或披露，可能会使我们、我们的员工、我们的客户或受影响的个人面临丢失或滥用这些信息的风险。这可能会导致诉讼和责任或罚款、我们遵守代价高昂且耗时的通知要求、政府调查或监督或失去客户信心，所有这些都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，因此需要时间和资源来减轻这些影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们认为，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的技术目前在医疗保险相关、个人、家庭和小型企业健康保险的分销方面为我们提供了竞争优势。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密程序和合同条款相结合来建立和保护我们在美国的知识产权。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不充分或不有效，我们的商标或专利可能被认定为无效或不可执行。此外，与知识产权有关的法律在中国不够发达，我们的知识产权在中国可能不像在美国那样受到尊重。我们可能无法有效监管未经授权使用我们的知识产权、商业秘密和其他机密信息，即使我们发现了违规行为，也可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。我们采取的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他权利不可执行。如果我们不能以具有成本效益的方式成功地保护我们的知识产权、商业秘密和机密信息，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

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与我们的普通股所有权相关的风险

我们未来的经营业绩可能会波动，可能低于预期，这可能会对普通股的价值产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，包括本风险因素部分中其他地方描述的因素，其中许多是我们无法控制的。例如，在这些因素中，我们根据ASC 606的要求估算佣金收入所依据的假设可能会随着时间的推移而有很大差异。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩来衡量我们的未来业绩，特别是考虑到由于医疗改革、竞争、承运人和监管机构优先事项的变化以及我们决定推行的举措，我们的业务和行业正在发生重大变化。如果我们的收入或经营业绩与我们的预期不同或低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。过去，当我们的收入和经营业绩与我们的指导以及投资者或证券分析师的预期不同时，我们的普通股价格就会受到影响。

我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异。

我们已经不时发布财报电话会议、财报发布或其他方面的指导方针，这些指导方针涉及我们未来业绩，这些指导方针代表了管理层截至发布之日的估计。该指导方针包括前瞻性陈述，过去和将来都基于我们管理层编制的预测。指导意见本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导意见所依据的部分或全部假设将无法实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。我们的实际结果已经并且将来可能与我们的指导有所不同，差异可能是实质性的。鉴于上述情况，我们敦促投资者在做出有关普通股的投资决策时不要依赖我们的指导。

预测基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于有关未来商业决策的具体假设，其中一些将发生变化。在这些因素中，我们根据ASC 606的要求估算佣金收入所依据的假设, 随着时间的推移可能会有很大差异。我们可以将可能的结果分为高范围和低范围。我们提供的任何范围均不意味着实际结果不能超出建议范围。任何未能成功实施我们的运营策略或发生本风险因素部分中规定的任何事件或情况都可能导致实际经营业绩与我们的指导不同，差异可能是不利和重大的。我们发布指导方针的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础，我们可能随时决定暂停指导。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

我们的普通股价格一直波动不定，并且可能继续波动，您的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格一直波动不定，可能会继续大幅波动。我们普通股的交易价格取决于许多因素，包括本风险因素部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括以下因素：

•整个股票市场不时出现的价格和成交量波动，包括通货膨胀或政治或地缘政治不稳定所致；
•市场价格和竞争对手股票交易量的波动，包括历来波动性很大的高科技股；
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•我们承诺筹集额外资金的任何新债务和/或股权融资；
•新的法律或法规或对适用于我们业务的现行法律或法规的新解释，包括与医疗保健行业以及医疗保险计划的营销和销售相关的发展；
•我们的经营业绩或业务增长率的实际或预期变化；
•其他科技或保险经纪公司以及我们的竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•关于我们的负面宣传，包括关于我们的准确和不准确的第三方评论或报道；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营支出；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们管理层的任何重大变化；
•影响美国或国际金融体系的不利事件或看法；以及
•总体经济状况, 政治不稳定以及我们市场的缓慢或负增长.

由于我们的股票缺乏庞大而成熟的交易市场，这些因素对我们股票交易市场的影响可能会得到加强。此外，股票市场，尤其是科技公司市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，作为一家上市公司，我们面临股东诉讼的风险，尤其是在普通股价格下跌的情况下。过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对受影响的公司提起证券集体诉讼。我们已经并将来可能会受到此类法律诉讼。

我们的投资价值受到与利率和信用利差变化相关的重大资本市场风险以及其他投资风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受到投资组合表现的影响。根据我们的投资政策，我们的多余现金由外部投资管理服务提供商在管理层的指导下进行投资。投资政策定义了限制和指导方针，根据类型、期限、质量和价值限制了我们可以投资的资产类别。我们的投资受到全市场风险和波动的影响，以及特定证券固有的风险。其中任何一个的失败
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我们采用的投资风险策略可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的投资价值面临资本市场风险，我们的经营业绩、流动性、财务状况或现金流可能会受到已实现损失、减值和未实现头寸变化的不利影响，原因是：市场剧烈波动、利率变化、信贷利差和违约变化、定价透明度缺乏、市场流动性减少、股票价格下跌、国家、州/省或地方法律的加强或削弱外币兑美国美元。减记或减值水平受到我们对出售价值下降证券的意图的评估以及因违约或现金流估计恶化而造成的实际损失的影响。如果我们重新定位或调整部分投资组合并在未实现亏损状况下出售证券，我们将产生非临时减值费用或已实现亏损。任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

发行作为可转换优先股基础的普通股将削弱普通股持有人的所有权和相对投票权，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股可随时由持有人选择根据A系列优先股指定证书中确定的当时适用的转换率转换为普通股，这种转换将稀释我们普通股现有持有人的所有权权益。此外，由于我们的A系列优先股持有人有权在转换后的基础上进行投票（但须遵守A系列优先股指定证书中规定的某些投票限制和转换计算），我们的普通股持有人与普通股持有人一起对提交普通股持有人投票的所有事项进行投票，因此A系列优先股的发行实际上降低了普通股持有人的相对投票权。

A系列优先股转换后在公开市场上出售可发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。根据H.I.G. 投资协议，我们的A系列优先股的持有人拥有在收盘时转换A系列优先股时发行的普通股的惯常转售登记权。任何普通股的转售都会增加可供公开交易的普通股数量，而在公开市场上转售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们的可转换优先股投资者的权利、偏好和特权不属于普通股股东的权利、偏好和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，导致我们的可转换优先股投资者的利益与普通股股东的利益不同，并使收购我们变得更加困难。

H.I.G. 是我们A系列优先股的初始购买者和当前持有人，拥有（i）清算优先权，（ii）股息权，优先于我们所有其他股票证券，（iii）自2027年4月30日起的赎回权，（iv）有权要求我们回购与某些控制事件有关的部分或全部A系列优先股，以及（v）转换价格调整与某些公司交易有关，每项交易均受证书中包含的条款、条件和例外情况的约束A系列优先股的名称。这些股息和股票回购和赎回义务可能会影响我们的流动性，减少可用于营运资金、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司用途的现金流量。

H.I.G. 投资协议的条款还可能限制我们获得额外融资的能力或增加借贷成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。截至本报告发布之日，根据H.I.G. 投资协议的条款，我们必须获得H.I.G. 的同意才能承担任何债务，这可能会限制我们获得额外融资的能力。优先权还可能导致H.I.G. 与普通股持有人之间的利益分歧。此外，作为控制权变更事件，出售我们公司可能需要我们回购A系列优先股，这可能会产生以下影响
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这使得收购我们公司的成本更高，并有可能阻碍本来可能对我们的股东有利的拟议交易。

我们的可转换优先股投资者可能会对我们施加影响，包括通过其在董事会中指定最多两名董事的权力。

H.I.G. 投资协议包含某些负面经营契约，只要H.I.G. 继续拥有最初向其发行的A系列优先股的至少30％的股份，这些契约将持续有效。此外，H.I.G. 投资协议规定，只要H.I.G. 继续拥有最初向其发行的A系列优先股转换后可发行或发行的普通股的至少30％，H.I.G. 就有权提名一个人竞选我们的董事会。根据适用法律和证券交易所规则，H.I.G. 指定的董事也有权在我们董事会的委员会任职。H.I.G. 提名亚伦·托尔森为董事会成员。托尔森先生于2021年8月30日被任命为董事会第一类董事，截至本报告发布之日，他担任薪酬委员会主席、股权激励委员会、提名和公司治理委员会以及董事会政府和监管事务委员会成员。

此外，公司必须将资产覆盖率（定义见H.I.G. 投资协议）维持在至少2.0倍，按季度计算，该比率在2023年8月提高至2.5倍（“最低资产覆盖率”）。2.5倍最低资产覆盖率的首次衡量日期为2023年9月30日。此外，H.I.G. 投资协议要求公司在特定时期内维持最低流动性金额（定义见H.I.G. 投资协议），范围从6,500万美元到1.25亿美元不等。截至2023年9月30日，我们遵守了最低流动性金额。但是，截至2023年9月30日，我们没有达到最低资产覆盖率。只要H.I.G. 继续拥有最初在私募中向其发行的A系列优先股的至少30％，H.I.G. 未能维持截至H.I.G. 投资协议要求的最低资产覆盖率或最低流动性金额，则H.I.G. 有权在遵守其中规定的条件和限制的前提下获得额外的权利，包括提名一名董事会成员的权利，批准我们的年度预算的权利，批准雇用或终止某些员工的权利主要管理人员以及批准承担某些债务的权利。H.I.G. 指定的任何董事的利益可能与我们全体证券持有人或其他董事的利益不同。如果H.I.G. 使用额外的权利，可能会分散管理层的注意力，干扰我们的运营，或者阻碍我们执行运营和战略计划的能力。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

•设立一个机密的董事会，其成员错开任期三年;
•授权未指定优先股，未经股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含优于我们普通股的投票、清算、分红和其他权利;
•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿;
•限制了我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力;
•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名董事会候选人的提名;
•控制董事会和股东会议的举行和日程安排的程序; 和
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•赋予我们的董事会推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议的明确权力。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华通用公司法》第203条，该条禁止持有我们已发行普通股15％以上的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，还规定联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，每项诉讼都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工的纠纷的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该法庭是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何声称我们的董事、股东、高级管理人员或其他员工违反对我们或股东的信托义务的诉讼，(3) 根据特拉华州通用公司法的任何条款提起的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程或 (4) 提出受内部监管的索赔的任何其他诉讼事务原则应为特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则为特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院），除非该法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意该法院的属人管辖权）属于其他法院或法院的专属管辖权而不是该法院或该法院没有属事管辖权的法院。该条款不适用于为执行《交易法》及其相关规则和条例规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条规定了联邦和州法院对《证券法》索赔的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有审理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起索赔诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉以及针对任何与发行我们的证券有关的个人的投诉的唯一和专属论坛。

购买或以其他方式收购、持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意上述章程条款。尽管我们认为这些专属法庭条款提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型的适用方面的一致性，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向自己选择的司法论坛提起索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们现任和前任董事、高级职员、股东和其他雇员的此类诉讼。由于我们的专属论坛条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

此外，其他公司组织文件中类似的排他性论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，如果在诉讼或其他程序中受到质疑，法院有可能裁定此类条款不适用或不可执行。如果是法庭
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如果发现我们章程中包含的专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会承担大量额外费用，所有这些都可能损害我们的运营业绩。

一般风险因素

我们面临与公共卫生危机、流行病、自然灾害、气候变化条件和其他极端事件相关的风险，包括由此产生的法律、监管和社会应对措施，这些风险已经或可能对我们的业务产生不利影响。

大规模医疗紧急情况、流行病（例如 COVID-19）和其他极端事件可能导致公共卫生危机或以其他方式对我们的业务运营、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，此类事件导致的公共和私人基础设施中断可能会增加我们的运营成本和向客户和客户提供服务的能力。此外，我们不得不调整运营以应对 COVID-19 疫情。

全球气候变化已经并将继续增加自然灾害的不可预测性、频率和严重性，包括但不限于世界某些地区的飓风、龙卷风、冻结、干旱、其他风暴和火灾。作为回应，已经出台了许多法律和监管措施以及社会举措，以努力减少温室气体和其他碳排放，这些是造成全球气候变化的主要因素。尽管极端天气事件可能会影响我们的设施、技术资产、业务连续性和声誉，但我们无法预测气候变化将对我们的业务产生什么影响。应对气候变化的法律、监管和社会对策也可能对我们的业务业绩、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与通货膨胀加剧、衰退、金融和信贷市场混乱以及其他经济状况相关的风险。

客户和消费者对健康保险计划的需求可能会受到美国或其他国家疲软的经济状况、衰退、市场波动或其他负面经济因素的影响。例如，在2022年，美国经历了明显加剧的通货膨胀压力，这种压力一直持续到2023年。由于这些负面经济因素，我们的一些会员可能会推迟注册保险计划或选择保险费较低的计划，我们还可能遇到客户保费支付延迟或计划终止率上升的情况，所有这些都可能损害我们的业务。此外，流动性有限、违约、不良业绩或其他影响金融机构的不利事态发展，或对这些或类似风险的看法，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题，而此类不利事态发展可能会影响与我们有业务往来的各方及其流动性。这些宏观经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，最近硅谷银行（“SVB”）、Signature Bank和第一共和国银行的关闭导致了更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管我们能够使用存放在SVB的所有资金，但任何存入资金的银行倒闭都可能减少我们可用于运营的现金数量或延迟我们获得此类资金的能力。

我们会继续在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系；但是，金融机构、信贷市场和/或更广泛的金融服务行业的中断可能会导致整个市场的流动性短缺，可能会限制我们在需要时或按照我们认为可接受的条件获得首选流动性来源，我们的借贷成本可能会增加。可能会发生经济或信贷危机，损害信贷可用性以及我们在需要时筹集资金的能力。
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第 5 项。其他信息


董事和执行官的证券交易计划

在我们的上一财季中，没有董事或高级管理人员，如第16a-1（f）条所定义， 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每种安排的定义见S-K条例第408项。


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第 6 项。展品

(a) 展品
除非附录32.1和32.2另有说明，否则以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
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数字		此处以引用方式纳入
展品描述表单日期
31.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条，对eHealth, Inc.首席执行官弗朗西斯·索斯特曼进行认证。
31.2†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条，对eHealth, Inc.首席财务官约翰·斯特尔本进行认证。
32.1‡
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对eHealth, Inc.首席执行官弗朗西斯·索斯特曼进行认证。
32.2‡
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对eHealth, Inc.首席财务官约翰·斯特尔本进行认证。
101.INS†XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH†内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL†内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF†内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB†内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE†内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
公司截至2023年9月30日止三个月的10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL格式并包含在附录101中
† 随函提交。
‡ 随函提供。
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

EHEALTH, INC.
日期：2023年11月8日/s/ 弗朗西斯·索斯特曼
弗朗西斯·索斯特曼
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023年11月8日/s/John Stelben
约翰·斯特尔本
首席财务官
（首席财务官）