第三次修订并重述
章程
的
英格索兰公司
第一条
办公室
第 1.01 节注册办事处。Ingersoll Rand Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处和注册代理应与公司当时有效的重述公司注册证书（该证书可能会不时修改和/或重述，即 “公司注册证书”）中规定的相同。根据公司董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务的要求，公司还可能在美国其他地方或其他地方（并可能变更公司的注册代理人）设有办事处。
第二条
股东会议
第 2.01 节年度会议。年度股东大会可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东年会不得在任何地点举行，而只能通过本章程第2.11节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
第 2.02 节特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会或董事会主席随时召集或按其指示召开，并且可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，也可以在董事会或董事会主席在会议通知中决定和说明的时间和日期举行。根据DGCL第 211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东特别会议不得在任何地点举行，而只能通过本章程第 2.11 节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会或董事会主席先前安排的任何股东特别会议。
第 2.03 节股东业务通知和提名。
（A）年度股东大会。
(1) 只有在年度股东大会上才能提名参选董事会的人员，并建议其他事项供股东审议：(a) 根据公司根据本章程第二条第 2.04 节发出的会议通知（或其任何补编），(b) 由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会发出的或在其指导下发出，(c) 与不打算列入公司委托书的人员提名和任何企业的提案对于此类年会，由有权在会议上投票、遵守本第 2.03 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知程序并在向公司秘书发出此类通知时是登记在册股东的公司股东，或 (d) 关于拟列入公司该年度委托书的人员提名会议，由遵守本协议第 2.14 节规定的通知和其他程序的提名人（定义见下文）举行章程。
(2) 为了使股东能够根据本第 2.03 节 (A) (1) 段 (c) 款在年会上妥善提名或其他事宜，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，而且，对于提名董事会选举人以外的业务，此类其他业务必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应在去年年会之日一周年之前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但是，如果年会日期提前了三十 (30) 天以上，或者延迟了七十多天 (70) 天，自上一年会议的周年纪念日起，或者如果该年没有举行年会去年，股东必须及时发出通知，不得早于该年会前一百二十（120）天营业结束，也不得迟于该年会前九十（90）天或公司首次公告该会议日期（定义见下文）之日后的第十（10）天营业结束之日晚些时候。公开宣布年会休会或延期不得为股东发出通知开启新的时限（或延长任何时间段）。
尽管本第 2.03 (A) (2) 条有相反的规定，(a) 如果在年会上当选董事会的董事人数有所增加，并且在上一年度股东大会一周年前至少一百 (100) 个日历日公司没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本节要求的股东通知应视为及时，但仅限于提名人因此类增加而产生的任何新职位，前提是公司秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）个日历日营业结束时收到，以及 (b) 股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或如果股东代表受益所有人发出通知，则指被提名人人数（股东）（可代表该受益所有人在年会上提名参选）不得超过将在该年度会议上选出的董事人数。
(3) 根据本第 2.03 节发出的股东通知应载明：
(a) 关于股东提议提名参选或连任董事的每个人，(i) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14 (a) 条以及细则和条例，在每种情况下，在竞选中要求在代表人选中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息据此颁布；(ii) 该人书面同意在委托书和随附的代理卡中被指定为被提名人股东，如果当选，则担任董事；(iii) 该被提名人签署同意根据公司潜在董事政策进行背景调查，并同意提供公司或背景调查提供者要求的任何进行此类背景调查所必需的信息；(iv) 由该人填写并签署的问卷（格式由秘书应其任何登记在册股东的书面要求提供）此类请求的十 (10) 个日历日，涉及该拟议被提名人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景；(v) 一份书面陈述和协议（形式由秘书在提出申请后的十（10）个日历日内应任何登记在册股东的书面要求提供），即该拟议被提名人（A）现在和不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体提供有关该拟议被提名人如何处置的保证，如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露或可能限制或干扰该拟议被提名人在适用法律下的信托义务的任何问题或问题采取行动或进行表决，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方尚未向公司披露的董事，并且（C）将如果当选为公司董事，则将遵守所有适用的公开披露公司治理、行为和道德准则、利益冲突、股份所有权、保密、公司机会、交易以及适用于董事的任何其他守则、政策和指导方针或任何规则、法规和上市标准；(vi) 由该被提名人签署的辞职信，该信函应指明该被提名人的辞职是无效的可撤销，并将于... 生效董事会或其任何委员会认定提名股东或相关被提名人向公司提供的与提名有关的任何信息在任何重大方面均不真实（或省略陈述作出陈述所必需的重大事实，但没有说明发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性），或者提名股东或相关被提名人或其任何关联公司均违反了其任何陈述, 与之相关的义务或协议提名；以及 (vii) 对过去三年中该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司，或与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间或相互之间的所有直接和间接薪酬以及其他重要货币协议、安排和谅解的描述，以及其他任何实质性关系手，包括但不限于所有信息如果就该规则而言，提名股东和代表提名的任何受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官（“第三方货币安排”），则根据S-K条例颁布的第404项必须披露这一信息；
(b) 关于股东提议在会议上提出的任何其他业务，(i) 对希望提交会议的业务的简要描述，(ii) 提案或业务的文本（包括任何提请审议的决议案文，如果该业务包含修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞），（iii）在会议上开展此类业务的原因及任何该股东及其受益所有人（如果有）在该业务中的重大利益代表提案提出，以及 (iv) 描述该股东和受益所有人（如果有）与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人或个人（包括其姓名）之间达成的所有协议、安排和谅解；
(c) 关于发出通知的股东以及代表谁提出提名或提议的受益所有人（如果有）：(i) 该股东的姓名和地址（以公司账簿和记录为准）以及该受益所有人的姓名和地址；（ii）该股东和该受益人直接或间接以实益方式拥有并记录在案的公司股本的类别或系列和数量所有者，包括该股东持有的公司任何类别或系列股本的任何股份；以及该受益所有人或其任何人
关联公司或联营公司有权在未来任何时候获得受益所有权；(iii) 陈述股东在发出通知时是公司股票的记录持有人，有权在该会议上进行投票，并将亲自出席（为避免疑问，包括远程出席虚拟会议）或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名；（iv）陈述股东或受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司，合伙人或与之一致行事的其他人（统称为 “支持人”）将成为或属于一个团体，该团体将（1）向批准或通过该提案或选举被提名人所需的至少占公司已发行股本投票权百分比的持有人提交委托书和/或委托书和/或（3）征求股东的代理人或选票以支持该提案或提名根据该规则颁布的第14a-19条支持任何拟议被提名人的代理人《交易法》；(v) 如果该股东或任何其他支持者打算根据本第2.03节就提名进行招标，(1) 一份披露此类招标中每位参与者姓名的声明（定义见《交易法》附表14A第4项）；（2）该股东或其他支持者（如果有）打算提交委托书和表格的声明向至少持有《联交所上市规则》第14a-19条规定的公司已发行股本百分比的持有人提供代理权法案；(vi) 关于该股东和受益所有人（如果有）是否遵守了与股东和/或受益所有人收购公司股本或其他证券和/或股东和/或受益所有人作为公司股东的行为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明；(vii) 与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息在委托书或其他文件中披露根据并按照《交易法》第14 (a) 条及据此颁布的规章制度，在竞选中为提案和/或董事选举征求代理人时必须签订；(viii) 同意承担对提供通知的股东提议提名参选或连任董事的任何人进行背景调查的费用根据本第 2.03 节；
(d) 对发出通知的股东与任何其他支持人之间关于公司任何类别或系列股票的提名或提案和/或投票的任何协议、安排或谅解的描述；
(e) 对任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何具有行使或转换特权或结算付款或机制的任何协议、安排或谅解，包括但不限于任何具有行使或转换特权或结算付款或机制的合同）的描述，其价格与公司任何类别或系列股票的价值全部或部分衍生自公司任何类别或系列股票的价值，无论该工具或权利是否应该须在标的类别中进行结算，或者任何支持人均为一方的公司或其他机构（“衍生工具”）的一系列股本，其意图或效果可能是：(i) 将公司任何证券的所有权所产生的任何经济后果，以及任何其他直接或间接的获利或分享因股票价值增加或减少而产生的任何利润的直接或间接机会，向任何支持人转移或从任何支持者手中转移或转出公司，(ii) 增加或减少任何支持人对公司股份的投票权公司的任何类别或系列的股票和/或 (iii) 直接或间接地向任何支持人提供从公司任何证券价值的增加或减少中获利或分享从中获得的任何利润或以其他方式从中受益的机会；
(f) 该股东和该受益拥有人实益拥有的公司股票的任何股息权（如果有），该股息可与公司标的股份分开或分离；
(g) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具股份中的任何相应权益，其中股东或受益人是普通合伙人的普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；以及
(h) 截至该通知发布之日，该股东和受益所有人根据公司或衍生工具（如果有）股票价值的上涨或下跌有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外），包括但不限于共享同一家庭的每位股东或受益所有人的直系亲属所持的任何此类权益。
就拟议的董事会选举提名或其他拟提交会议的企业（无论是根据本章程第 (A) (3) 款，还是根据本章程第 2.03 节 (B) 段或本《章程》第 2.14 节发出）的股东应在必要的范围内不时更新和补充此类通知，以使此类通知中提供或要求提供的信息真实正确 (x) 截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及 (y) 截至当日会议或任何休会或延期之前十五 (15) 天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期不到会议或任何休会或延期之前十五 (15) 天，则应从该较晚的日期补充和更新信息。任何此类更新和补充文件应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五 (5) 天内，以书面形式送交公司主要执行办公室的公司秘书（如果需要在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前作出任何更新和补充），则不得迟于会议日期前十 (10) 天
会议或任何休会或延期（如果需要在会议、休会或延期之前十五 (15) 天进行任何更新或补充），且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五 (5) 天，但不迟于会议或任何休会或延期（如果有任何更新）的前一天以及需要在会议或任何休会日期之前不到十五 (15) 天的日期补充，或推迟）。此外，如果任何提名股东根据《交易法》第14a-19条就拟议的董事会选举提名发出通知，则该提名股东应向公司提供合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条的要求。此类合理的证据必须亲自送达或邮寄到公司的主要执行办公室并在会议日期之前的五个工作日内寄给秘书。
公司可以要求任何拟议的被提名人提供合理需要的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并确定该董事在《交易法》及其相关细则和条例以及适用的证券交易所规则下的独立性。
尽管本第2.03节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果任何提名股东根据《交易法》第14a-19条发出通知，提议提名股东被提名人参加董事会选举，然后 (i) 通知公司，该提名股东不再打算按照以下规定征集代理人来支持除公司董事候选人以外的董事候选人根据第 14a-19 条，(ii) 未能遵守第 14a-19 条下的任何要求《交易法》或会议主席确定的任何其他规章或条例，或（iii）未能及时提供合理和足够的证据证明该股东已满足《交易法》第14a-19条或该法细则或条例的要求，则公司应无视为该股东提名人征求的任何代理人或选票，该提名股东的提名应被视为无效。此外，任何根据《交易法》第14a-19条就拟议提名董事会选举发出通知的提名股东都应在两个工作日内通知公司秘书，该股东根据《交易法》第14a-19条提交委托书和委托书的意向发生任何变化，通知公司秘书。
(B) 股东特别会议。只有根据公司会议通知提交会议的此类业务（包括选举特定个人以填补董事会空缺或新设董事职位）才能在股东特别会议上进行。在不禁止股东填补董事会空缺或新设董事职位的任何时候，都可以在股东特别会议上提名董事会选举人选以填补任何空缺或未填补的新设董事职位，在特别股东大会上，根据公司会议通知 (1) 由董事会或按董事会的指示选举董事；或其中的任何委员会，或 (2) 前提是董事会已决定董事应由有权在会议上就此类事项进行表决、遵守本第 2.03 节 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知程序且在向公司秘书发出通知时是登记在册股东的任何公司股东根据上述第 2.03 (B) (1) 条在该会议上选出。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者，如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在特别会议上代表该受益所有人提名参选的被提名人人数）不得超过将在该特别会议上当选的董事人数。如果公司召集股东特别大会，目的是向股东提交提案，要求选举一名或多名董事以填补董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，则任何有权就此类事项进行表决的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位（视情况而定），前提是股东通知中规定的职位根据本节第 (A) (2) 段，2.03 应交给校长秘书公司的执行办公室不早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束之日，也不得迟于该特别会议之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布将在该特别会议上选举董事的特别会议日期的第二十（10）天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟都不得开启发出上述股东通知的新时限（或延长任何时限）。
(C) 概述。(1) 只有根据本第2.03节规定的程序被提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本第2.03节规定的程序在年度或特别股东大会上进行的业务才能在年度或特别股东大会上进行。除非DGCL、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席除了做出任何其他可能适合会议召开的决定外，还有权力和责任根据本章程中规定的程序确定提名或拟在会议之前提出的任何业务是否是根据本章程中规定的程序提出或提议的，如果没有提名或事务根据这些章程，宣布该提案存在缺陷或提名不予理会。股东将在会议上投票表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非在与委员会通过的细则和条例不一致的情况下
董事会，会议主席应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取所有此类董事长认为适合会议正常举行的行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序，(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 限制有权在会议上投票、经正式授权和组建的股东出席或参加会议代理人或会议主席等其他人应确定；（d）限制在规定的会议开始时间之后进入会议；（e）限制分配给与会者提问或评论的时间以及对股东的批准。尽管本第2.03节有上述规定，除非DGCL另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）或提名人集团根据第2.14节（以及该术语的定义）指定的代表没有出席公司年度或特别股东大会以提出提名或业务（如适用），例如提名不予考虑，此类拟议业务不得进行交易，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人.就本第2.03节而言，要被视为根据第2.14节（以及其中对术语的定义）规定的股东、提名人或集团成员的合格代表，个人必须是该股东、提名人或集团成员的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东、提名人或集团成员签发的书面授权或该股东提供的电子传输的授权，代表该股东、提名人或集团成员作为代表出席会议的股东，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。
(2) 无论何时在本章程中使用，“公告” 均指 (a) 公司发布的新闻稿中的披露，前提是该新闻稿由公司按照惯例程序发布，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道，或在互联网新闻网站上公开发布，或 (b) 在公司根据第13、14或15条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露 (d)《交易法》和颁布的规则和条例据此。
(3) 尽管本第 2.03 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的有关本第 2.03 节所述事项的规章条例的所有适用要求；但是，在法律允许的最大范围内，本章程中提及《交易法》或据此颁布的规则和条例均无意也不得限制适用于提名或的任何要求关于有待考虑的任何其他事项的提案根据本章程（包括本第 2.03 节第 (A) (1) (c) 和 (B) 段和第 2.14 节），以及遵守本 2.03 节第 (A) (1) (c) 和 (B) 段以及本《章程》第 2.14 节，应是股东在适用范围内根据第 14a-19 条提名或提交其他业务的唯一途径关于代理卡。本章程中的任何内容均不得被视为影响任何类别或系列股票的持有人在分红方面优先于普通股或清算时在特定情况下选举董事的任何权利。
第 2.04 节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应按照DGCL第232条规定的方式，及时以书面或电子方式发出会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可将股东和代理人视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有）、确定股东的记录日期有权在会议上投票的持有人，如果该日期与要确定的记录日期不同有权获得会议通知的股东，如果是特别会议，则有权获得会议通知的股东，应由公司秘书邮寄或以电子方式传送给截至记录之日有权获得会议通知的股东，或由公司秘书以电子方式传送给每位有权获得会议通知的股东。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第 2.05 节的法定人数。除非法律另有规定，否则公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则，持有公司已发行和流通股本中有权表决权的过半数表决权的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会业务交易的法定人数。尽管有上述规定，但如果需要按一个类别或一个系列或多个类别或系列进行单独表决，则亲自到场或由代理人代表的此类类别或系列的已发行股份的表决权过半数构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，则不得因随后任何股东的退出而打破该法定人数。
第 2.06 节的投票。除非公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定，否则每位有权在任何股东大会上投票的股东应有权对持有的每股股票获得一票表决权
对所涉事项拥有表决权的股东。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东均可授权他人以DGCL第212（c）条规定的任何方式或适用法律规定的任何方式通过代理人代表该股东行事，但自委托书之日起三年后，除非代理人规定了更长的期限，否则不得对该代理人进行表决或采取行动。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理人与法律上的权益足以支持不可撤销的权力相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或注明日期较晚的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。除非公司注册证书或适用法律有要求，或者会议主席认为可取，否则任何问题都不必通过投票进行表决。在逐票表决中，每张选票应由股东投票人签署，如果有股东代理人，则由该股东的代理人签署。当法定人数出席或派代表出席任何会议时，亲自出席或由代理人代表并有权就该议题进行表决的股票过半数表决权的持有人的表决权应决定向该会议提出的任何问题，除非问题是根据适用法律的明确规定，适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用于公司或其证券的任何法规是针对该问题的公司注册证书或本章程中的公司注册证书，a需要不同的表决, 在这种情况下, 此类明文规定应指导和控制对此类问题的决定。
除非公司注册证书或本章程另有明确规定，否则在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每位董事均应通过对董事选举的多数票选出；但是，前提是截至公司提交该会议最终委托书之日前十四 (14) 天之日（无论如何）无论此后是否修订或补充（美国证券交易委员会），数量为被提名人超过该会议（“有争议的选举”）上要选出的董事人数，则董事应以多数票当选。就本节而言，“多数票” 是指 “支持” 董事选举的票数超过了 “反对” 该董事选举的票数（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不计为 “支持” 或 “反对” 该董事选举的选票）。任何在非竞争性选举中未能获得多数选票的现任董事候选人均应根据董事会不时通过的政策和程序向董事会提出辞呈。根据此类政策和程序，提名和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会将就是否接受或拒绝此类辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议，董事会将根据提名和公司治理委员会或其他委员会的建议采取行动，并在自之日起九十 (90) 天内公开披露其决定选举的认证结果。除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事的任期应直至其任期届满的年度会议，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
第 2.07 节会议主席。董事会主席（如果当选），或者如果董事会主席缺席或残疾，则应由董事会指定的人担任会议主席，并因此主持所有股东会议。
第 2.08 节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或丧失能力的情况下，董事会主席、首席执行官或会议主席应指定一人担任此类会议的秘书。
第 2.09 节股东同意以代替会议。在公司年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和表决的情况下在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式进行。
第 2.10 节休会。在公司的任何股东大会上，如果出席人数少于法定人数，则会议主席或持有公司股票表决权多数的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，并有权就此进行表决，均有权不时地休会（包括解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障），而无需通知续会其时间和地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）股东和代理股东可以被视为亲自出席，并可以在该会议上投票：（A）在休会的会议上宣布，（B）在会议预定时间内显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一电子网络上，或者（C）在根据第2.04节发出的会议通知中规定。任何可能在最初注意到的会议上进行交易的业务都可以在休会期间进行交易。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将决定延会通知的股东的记录日期与确定有权在续会中投票的股东相同或更早的日期定为确定延会通知的股东的记录日期，并应向每位股东发出续会通知
截至确定的续会通知的记录日期，登记在册股东有权在续会中投票。
第 2.11 节远程通信。如果获得董事会自行决定授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：
(A) 参加股东大会；以及
(B) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，前提是该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行，前提是
(1) 公司应采取合理措施，核实每位被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人；
(2) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理股东提供合理的机会，使他们能够参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会阅读或听取与此类会议记录基本同步的会议记录；以及
(3) 如果任何股东或代理股东在会议上通过远程通信进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。
第 2.12 节选举监察员。公司可以，并应根据法律要求，在任何股东大会之前任命一名或多名选举监察员，他们可以是公司的雇员，在会议或其任何续会上采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员都无法在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地并尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的一名或多名检查员应 (a) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的表决权，(b) 确定派代表出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，并在合理的时间内保留，以及 (e) 证明他们对股本数量的确定公司派代表出席了会议，这些检查员对所有选票和选票进行了计算。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上委托书和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。在选举中竞选职位的任何人都不得在该选举中担任检查员。
第 2.13 节向公司交付。每当本第二条第2.03节要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，除非公司另有要求或同意，否则此类文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子方式传输），并且只能由以下人员交付手（包括但不限于隔夜快递服务），或者通过挂号信或挂号邮件，要求退回收据，并且不得要求公司接受任何未以书面形式交付的文件。
第 2.14 节董事提名的代理访问权限。
(A) 每当董事会在年会上就董事选举征求代理人时，除了董事会提名或按董事会指示选举董事会的任何人员外，在遵守本第 2.14 节规定的前提下，公司应：
(1) 在任何年度股东大会的会议通知和代理材料（如适用）中包括截至公司秘书或任何有权投票的公司主要执行办公室收到代理访问提名通知（定义见下文）之日股东提名的任何人（“股东被提名人”）的姓名在年会上选举董事以及谁满足通知、所有权和本第2.14节的其他要求（该股东加上此类股份的受益所有人，即 “提名人”）或由不超过20名此类股东（此类股东加上此类股票的受益所有人，即 “提名人集团”）提出的其他要求，这些股东共同构成提名人集团，符合本第2.14节中规定的通知、所有权和其他要求；就提名人集团而言，其每个成员（均为 “集团成员”）均应履行通知、所有权和其他本第 2.14 节中适用于集团成员的要求，以及 (b) 如果提名人或提名人团体（视情况而定）作出选择，则该提名人或提名人集团提供的提名声明（定义见下文）；以及
(2) 在该年会上分发的任何选票上以及与该年会相关的公司代理卡（或公司允许提交代理人的任何其他格式）上注明此类股东被提名人的姓名。本第2.14节中的任何内容均不限制公司征求反对任何股东被提名人、提名人或提名人集团的陈述并将其纳入其代理材料的能力，也不得限制公司将此类股东提名人列为董事会被提名人的能力。
(B) 在每次年会上，提名人或提名人集团可根据本第2.14节提名一名或多名股东被提名人参加该会议的选举；前提是所有提名人和提名人团体提名出现在公司的代理材料（包括提名人或提名人集团提交的供纳入公司代理材料的股东提名人）中的股东被提名人的最大人数根据本第 2.14 节，但随后两者均被撤回、置之不理、宣布无效或不符合资格根据本第 2.14 节，不得超过截至最终代理访问截止日期（定义见下文）的两名董事或董事会任职董事总数的20％中的较大值，如果该数字不是整数，则最接近的整数低于20％（“最大人数”）。
最大数量应减去以下各项之和，但不能低于零：
(x) 董事会根据与一位或多位股东或受益所有人（视情况而定）达成的协议、安排或其他谅解决定提名的人数，以代替根据本第2.14节或第2.03 (A) (1) (c) 条正式提名该人为董事；
(y) 董事会决定提名连任的人数，这些人先前根据本第 2.14 节的提名或根据与一位或多位股东或受益所有人（视情况而定）达成的协议、安排或其他谅解（视情况而定）当选为董事会成员，而不是根据本第 2.14 节正式提名该人为董事，在每种情况下，均为董事会成员前两次年度会议；以及
(z) 董事会决定提名重选的人数，这些人此前根据第 2.03 (A) (1) (c) 条的提名，或根据与一位或多位股东或受益所有人（视情况而定）达成的协议、安排或其他谅解，而不是根据第 2.03 (A) 条被正式提名为董事而当选为董事会成员) (1) (c)，在每种情况下，均在上一年的年会上；
如果在最终代理访问截止日期之后但在适用的年会日期之前的任何时候，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的董事会任职人数来计算。
如果提名人或提名人提交的股东被提名人总数为公司的代理材料，则根据提名人或提名人集团希望将此类股东被提名人选入公司代理材料的顺序，根据提名人或提名人集团希望将此类股东被提名人选入公司代理材料的顺序，在其代理访问提名通知中对该股东被提名人进行排名根据本第 2.14 节，玩家组超过了最大数量。如果提名人或提名人集团根据本第 2.14 节提交的股东被提名人人数超过最大人数，则将从每个提名人和提名人集团中选出符合本第 2.14 节要求的最高排名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大人数，首先是披露持有股份数量最多的提名人或提名人集团（定义见下文）在其各自的代理访问提名通知中提交提交给公司，然后按所有权降序通过每个提名人或提名人集团进行处理。如果在从每个提名人和提名人组中选出符合本节第2.14节要求的最高排名股东被提名人后仍未达到最大人数，则此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。
如果在最终代理访问截止日期之后，无论是在公司最终委托书寄出之前还是之后，(1) 符合本第 2.14 节要求的股东被提名人没有资格根据本第 2.14 节纳入公司的委托材料，变得不愿在董事会任职、死亡、致残或以其他方式被取消被提名参选或担任公司董事的资格，或 (2) 提名人或提名人集团撤回提名或成为不符合资格，则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人集团的每项提名均无效，每项此类提名均不得被视为无效，公司的委托材料中不得包括替代被提名人或被提名人以其他方式提交参选为董事，公司（a）可以在其代理材料中省略有关该股东被提名人的信息，并且（b）可能以其他方式提名人与股东沟通，包括但不限于通过修改或在补充其代理材料时，股东被提名人将没有资格在年会上当选，也不会作为股东提名人包含在代理材料中。
(C) 要提名股东被提名人，提名人或提名人集团应及时向公司秘书提交本第2.14节所要求的信息。为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司向股东发布与去年年会有关的最终委托书之日起不少于120天或不超过150天之前发给公司秘书并由公司秘书接收；但是，前提是年度会议在成立之日一周年之前超过30天召开，或者在年会一周年之后延迟了60天以上前一年的年会，信息一定是这样不早于该年度会议召开前120天收到，并且不迟于该年度会议召开前90天或 (y) 首次公开宣布年度会议日期之日后的第10天（根据本第2.14节 “最终代理访问截止日期” 可以发出代理访问提名通知的最后一天），以较晚者为准；还规定，在任何情况下都不得休会或推迟年会，也不得发布公告其中，开始新的时限或延长接收本第 2.14 节所要求的信息的任何时限。本第 2.14 节要求的书面通知（“代理访问提名通知”）应包括：
(1) 该提名人或提名人集团关于提名人的书面提名通知，明确要求根据本第2.14节将其股东被提名人列入公司的代理材料，其中包括股东被提名人和提名人（包括代表提名人集团的任何受益所有人），或者，如果是提名人集团，则包括代表其提名的每位集团成员（包括任何受益所有人）提名）中要求的所有陈述、协议和其他信息根据本章程第 2.03 (A) (1) (c) 条提交的股东通知；
(2) 如果提名人或提名人集团选择这样做，则提名人或提名人集团的书面陈述应包含在公司委托书中，以支持股东被提名人当选为董事会成员，该陈述应限于且不超过500字（“提名声明”），并且不得包含任何图像、图表、图片、图形演示文稿或类似项目；
(3) 就提名人团体提名而言，由所有集团成员指定一名获授权代表集团所有成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事的指明集团成员（或其合格代表）；
(4) 股东被提名人、提名人或提名人集团（包括每位集团成员）以及代表提名的任何受益所有人的陈述，即每位受益所有人在与公司及其股东和受益所有人的所有沟通（包括但不限于代理访问提名通知和提名声明）中已提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，但并非如此并且不会遗漏陈述重要事实这是根据发表声明时所作陈述的必要条件，不会引起误解；
(5) 提名人或提名人集团（包括每位集团成员）以及代表其进行提名的任何受益所有人的声明，其中列出并证明该提名人或提名人集团自代理访问提名通知发布之日起至少三年内被视为持有（根据本第 2.14 节 (D) 小节确定）的股票数量，以及一份或多份书面声明来自所需股份（定义见下文）的股东，以及此类股票所通过的所有中介机构或已在规定的三年持有期内持有，核实截至公司秘书收到代理访问提名通知之日前七天内的某一日期，提名人或提名人集团（视情况而定）拥有并持续拥有所需股份和提名人的股份，或者，如果是提名人集团，则为每位集团成员同意在适用的年会记录日期后的七天内提供 (1) 以下书面陈述核实提名人或提名人集团（视情况而定）在记录日期之前对所需股份的持续所有权的股东和中介机构；前提是，如果股东代表一个或多个受益所有人行事，则任何此类受益所有人也应提交此类书面声明，以及 (2) 提名人或提名人集团（视情况而定）立即发出通知 be，在适用的年会日期之前停止拥有所需股份；
(6) 根据《交易法》第14a-18条的要求向证券交易委员会提交的任何附表14N的副本；
(7) 提名人（包括提名所代表的任何实益拥有人），或者（如果是提名人集团）的每位集团成员（包括代表提名提出提名的受益所有人）的陈述：
(a) 据提名人或提名人集团所知，所需股份是在正常业务过程中收购的，并不是为了改变或影响公司的控制权，而且每位提名人目前都没有这样的意图；
(b) 每位此类人员将在适用的年会之日之前保留所需股份的所有权（定义见本第 2.14 节），并进一步说明该人是否打算在此后至少持有所需股份一年（提名人或提名人集团应在其提名声明中包含哪份声明，但有一项谅解，即该声明的包含不计入提名声明的500字限制）；
(c) 根据本第 2.14 节，除股东被提名人外，每位此类人员都没有提名也不会提名除股东被提名人以外的任何人参加适用的年会选举；
(d) 除公司分发的表格外，每个此类人员都没有也不会向任何股东或受益所有人分发任何形式的适用年会代表委托书；
(e) 除该提名人或提名人集团的股东外，每位此类人员都没有参与过、也不会直接或间接参与（定义见《交易法》附表14A）所指的 “招标”（定义见《交易法》附表14A），以支持在适用的年会上选举任何个人为董事 (s) 或董事会提名人；以及
(f) 每位此类人员都同意公开披露根据本第 2.14 节提供的信息；
(8) 以董事会或其任何委员会认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名人（包括提名所代表的任何受益所有人），或就提名人集团而言，每位集团成员（包括提名所代表的任何受益所有人）同意：
(a) 遵守根据本第 2.14 节提名每位股东被提名人所产生或与之相关的所有适用法律、法规和法规；
(b) 承担因此类人员向公司及其股东和受益所有人提供的通信和信息（包括但不限于代理访问通知提名和提名声明）而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；
(c) 赔偿公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司因该人根据本第 2.14 节提交的任何提名而产生的或与之相关的针对公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的任何威胁或未决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查性的）而产生或与之相关的任何责任、损失或损害，并使公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司分别免受损害；
(d) 向美国证券交易委员会提交提名人或提名人集团（包括每位集团成员）以及提名所代表的任何受益所有人提出的与提名股东被提名人会议有关的任何邀请，不管《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申报，或者根据《交易法》第14A条此类招标是否有任何申报豁免；
(e) 向公司提供本第 2.14 节要求的所有通知和更新信息，包括但不限于本第 2.14 节 (E) 小段所要求的信息；以及
(f) 根据要求，在提出要求后的五个工作日内向公司提供公司合理要求的额外信息，但无论如何都要在年会举行之日之前；以及
(9) 由每位股东被提名人签署的辞职信，该信函应具体说明该股东被提名人的辞职是不可撤销的，并且将在董事会或其任何委员会决定 (a) 提名人、提名人集团、任何集团成员（在每种情况下包括代表提名的任何受益所有人）向公司提供的任何信息后生效根据本第 2 节提名该股东被提名人的股东被提名人。14 在任何重大方面都是或过去都是不真实的（或没有说明作出陈述时所必需的重大事实，但不具有误导性）或 (b) 股东被提名人、提名人、提名人集团或任何集团成员（在每种情况下，包括代表提名的任何受益所有人）或其任何关联公司均违反了其任何陈述，本第 2.14 节规定的义务或协议。
(D) 所有权要求。
(1) 要根据本第 2.14 节提名股东被提名人，提名人或提名人集团应自向公司提交代理访问提名通知之日起和确定有资格在适用年会上投票的股东的记录日期连续持有代表投票权的3％或以上的股份（“所需股份”），并且必须
在向公司提交代理访问提名通知之日和适用的年会举行之日之间的任何时候（包括在内）继续拥有所需股份；前提是，如果股东代表一个或多个受益所有者行事，则在满足上述所有权要求时，仅计算该受益所有者拥有的一个或多个受益所有者拥有的股份，而不计算任何此类股东拥有的任何其他股份，并且 (b)) 股东总数及所有此类受益人为满足上述所有权要求而计算其股份所有权的所有权不得超过20％。为了确定提名人或提名人集团是否在规定的三年期内拥有所需股份，有权在董事选举中普遍投票的股份总数应参照公司在所有权期内向证券交易委员会提交的定期文件来确定。为了满足上述所有权要求，（a）受共同管理和投资控制，（b）受共同管理和投资控制，（b）受共同管理且主要由同一雇主出资，或（c）被视为 “投资公司集团”（经修订的1940年《投资公司法》对此术语的定义）应视情况被视为一个股东或受益所有人，前提是每只基金都符合设定的要求；见本第 2.14 节；并进一步规定，任何持有股份的此类基金为了满足上述所有权要求而进行汇总，在向公司提交代理访问提名通知后的七天内，向公司提供合理令人满意的文件，证明这些资金符合被视为单一股东的标准。就本第2.14节而言，不得将任何股份归属于多个提名人或提名人集团，也不得是多个提名人集团的成员（受益人指示由多个受益人行事的股东除外）。
(2) 就第 2.03 节和本第 2.14 节而言，“所有权” 应被视为仅包括并仅包括个人同时拥有 (a) 与此类股票有关的全部投票权和投资权以及 (b) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的已发行股份；前提是根据第 (a) 和 (b) 条计算的股份所有权不得包括 (i) 个人或其任何关联公司在任何尚未结算的交易中出售的任何股份，或已关闭，包括任何卖空，（ii）个人或其任何关联公司出于任何目的借款或根据转售协议购买的卖空，或（iii）受个人或其任何关联公司签订的任何衍生工具或类似协议的约束，无论任何此类证券、工具或协议是使用股票的名义金额或价值以股票的名义金额或价值的现金结算，在任何情况下，该证券、工具或协议具有或打算达到的目的，或者如果由任何一方行使，则具有目的或 (x) 在未来任何时候以任何方式、任何程度或任何时候减少该人或该人的关联公司的全部投票权，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变该人或该人的关联公司股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失的影响。“所有权” 应包括以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是声称拥有此类股份的所有权的人保留指示在董事选举中如何投票的权利，并拥有股票的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期间，该人的股份所有权应被视为持续存在。个人对股份的所有权应被视为在该人借出此类股票的任何时期内继续存在，前提是该人有权在提前五个工作日发出通知后召回此类借出的股份，将在年会上对此类股票进行表决，并将在年会之日之前持有此类股份。就第 2.03 节和第 2.14 节而言，“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就第2.03节和第2.14节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》规则和条例赋予的含义。
(E) 为避免疑问，对于提名人集团根据本第 2.14 节提交的任何提名，本第 2.14 节 (C) 小段要求包含在代理访问提名通知中的信息应由每位集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）提供，每位此类集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）均应执行和交付向公司秘书提交下述要求的陈述和协议向公司提交代理访问提名通知时，本第 2.14 节 (C) 小段。如果提名人、提名人集团或任何集团成员违反了与公司的任何协议，或提名声明或代理访问提名通知中包含的任何信息，或者提名人、提名人集团或任何集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）与公司或其股东和受益所有人的任何其他通信中包含的任何信息，则完全不真实和正确实质方面（或省略了作出陈述所必需的重大事实），根据作出这些声明时的情况以及截至较晚的日期，不得产生误导性），每位提名人、提名人、集团成员或集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）（视情况而定）应立即（无论如何，在发现此类违规行为或此类信息在所有重大方面均已不再真实和正确）后的48小时内（或省略作出陈述所必需的重大事实），考虑到它们是在什么情况下作出的，而且从那时起，没有误导性））将先前提供的信息中的任何此类违规行为、不准确或遗漏通知公司秘书，并应提供更正任何此类缺陷所需的信息（如果适用），但有一项谅解，即提供任何此类通知均不得被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第2.14节的规定在代理材料中省略股东被提名人的权利。
(F) 股东提名人要求。
(1) 在本第 2.14 节规定的提交代理访问提名通知的时限内，每位股东被提名人必须向公司秘书提交根据本章程第 2.03 (A) (1) (c) 条提名所需的与股东被提名人有关的所有陈述、协议和其他信息，以及一份书面陈述和协议，这些陈述和协议应被视为代理访问提名通知的一部分就本第 2.14 节而言，前提是该人：(a) 理解他或她作为DGCL下董事的职责，并同意在担任董事期间按照这些职责行事；(b) 不是也不会成为任何未向公司披露的第三方货币安排的当事方；(c) 同意与董事会或其任何委员会或其代表会面，讨论与股东被提名人的提名有关的事项，包括代理访问提名通知中的信息以及该股东被提名人担任董事会成员的资格；(d)同意在公司的代理材料中被点名，(e) 将在与公司及其股东和受益所有人的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会和将来都会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据发表声明的情况，作出不具有误导性的陈述。
(2) 如果股东被提名人违反了与公司签订的任何协议，或者股东被提名人向公司或其股东和受益所有人提供的任何信息或通信在任何重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了根据陈述的情形作出陈述所必需的事实，且不具有误导性，则该被提名人应立即（无论如何）在发现此类违规行为后的48小时内（无论如何）或者此类信息已不再是真实和正确的在所有重大方面（或遗漏作出陈述所必需的重大事实，鉴于陈述是在什么情况下作出陈述的，以后不产生误导性）），将先前提供的信息中存在任何此类违规行为、不准确或遗漏的情况通知公司秘书，并应提供使此类信息或通信真实和正确所需的信息（如果适用），但有一项谅解，即提供任何此类通知均不可视为补救措施任何缺陷或限制公司的权利按照本第 2.14 节的规定，在其代理材料中省略股东被提名人。
(G) 如果任何提名人或提名人集团（包括代表提名的任何受益所有人）根据本第2.14节在年会上提交提名，并且该股东被提名人应在前两次年度会议上被提名参加选举，并且该股东被提名人不得获得至少25％的支持该被提名人当选的选票，或者该被提名人退出或失去资格或无法参加当选董事会成员，则该提名应为无视。
(H) 尽管本第 2.14 节中有任何相反的规定，但不得要求公司根据本第 2.14 节在任何年会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得要求公司在年会上将股东被提名人提名提交表决，尽管公司可能已收到此类投票的代理人：
(1) 对于公司秘书收到通知，表明任何股东或受益所有人（视情况而定）打算根据第2.03 (A) (1) (c) 条提名一名或多人参加董事会选举的任何会议；
(2) 根据公司股票上市的每家主要证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，包括适用于董事在每个董事会任何委员会的任职的标准，董事会自行决定其独立性案件，由董事会决定董事或其任何委员会，由其自行决定；
(3) 谁当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司股票上市的主要证券交易所的规则和上市标准，或董事会或其任何委员会自行决定在每种情况下适用于董事的任何适用法律、规则或法规或公司任何公开披露的标准；
(4) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事；
(5) 是悬而未决的刑事诉讼（不包括交通违法行为和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年内在这类刑事诉讼中被定罪；
(6) 谁受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例第506（d）条规定的任何类型的命令的约束；
(7) 如果股东被提名人或提名人（包括代表提名的任何受益所有人），或者，就提名人集团而言，任何集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）向公司提供了与该提名有关的信息，而这些信息在任何材料中均不真实
根据董事会或其任何委员会自行决定，根据发表声明的情况，尊重或不陈述作出任何陈述所必需的重大事实，不得产生误导性；
(8) 如果提名人（包括代表提名的任何受益所有人），或者，就提名人集团而言，任何集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）已经或目前参与或曾经或正在参与细则14a-1 (l) 所指的 “招标”) 根据《交易法》，支持任何个人在适用的年会上当选为董事，但该提名人或提名人除外集团的股东提名人或董事会提名人；或
(9) 提名人或（如果是提名人集团）、任何集团成员或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能遵守本章程（包括但不限于本第 2.14 节）规定的陈述或义务。
就本第 (H) 分段而言，第 (2) 至 (9) 款将导致根据本第 2.14 节将取消资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则股东被提名人没有资格，无论哪种情况，提名人或提名人集团都无法提名任何此类股东被提名人持有人被提名人代替另一位股东被提名人；但是，第 (I) 条将导致代理材料被排除在外根据本第2.14节，所有股东被提名人均无资格参加适用的年会，或者，如果委托书已经提交，则所有股东被提名人都没有资格。
(I) 尽管本第 2.14 节中包含任何相反的规定：
(1) 如果董事会认定披露任何适用的法律或法规，或者此类信息在所有重大方面均不真实和正确，或没有陈述根据发表声明的情况而言所必需的重大事实，则公司可以从其代理材料中省略任何信息，包括提名声明的全部或任何部分；以及
(2) 如果任何提名人、提名人集团或集团成员（包括代表提名的任何受益所有人）或股东被提名人未能遵守本第2.14节的要求，则董事会或会议主席可以宣布该提名人或提名人集团的提名无效，此类提名应被忽视。
(J) 除了《交易法》第14a-19条外，本第2.14条应是股东在公司的代理材料中包括董事候选人的唯一方法。
第 2.15 节代理卡颜色。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。
第三条
董事会
第 3.01 节的权力。除非公司注册证书或DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下。董事会可以行使公司的所有权力和权力，并采取DGCL或公司注册证书未指示或要求股东行使或采取的所有合法行为和事情。
第 3.02 节编号和任期；主席。在遵守公司注册证书的前提下，董事人数应完全由董事会决议确定。董事应由股东在年会上选出，以这种方式当选的每位董事的任期应按公司注册证书的规定。董事不必是股东。董事会应选举董事会主席，该主席应拥有本章程中规定的权力和履行董事会可能不时规定的职责。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会会议。如果董事会主席未出席董事会会议，则出席该会议的多数董事应选出一（1）名成员主持该会议。
第 3.03 节辞职。任何董事均可在向董事会或董事会主席发出书面通知或电子传送通知后随时辞职。辞职应在其中规定的任何事件发生时或发生时生效，如果没有作出具体说明，则应在收到辞职时生效。除非辞职中另有明确规定，否则无需接受辞职即可使辞职生效。
第 3.04 节删除。可以按照公司注册证书和适用法律规定的方式罢免公司董事。
第 3.05 节空缺职位和新设立的董事职位。除非DGCL另有规定，否则任何董事职位（无论是死亡、辞职、退休、取消资格、免职还是其他原因）以及因董事人数增加而新设立的董事职位空缺均应根据公司注册证书填补。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事应任职至下次选举为止，直至其继任者当选并获得资格，或直到其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
第 3.06 节会议。董事会的例行会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由公司首席执行官或董事会主席召开，也可以根据公司注册证书的规定召开，如果董事会获得过半数的指示，则应由首席执行官或秘书召开，并应在他们或她规定的时间和地点举行。董事会例行会议无需发出通知。应在董事会每次特别会议之前至少二十四 (24) 小时向每位董事发出关于会议时间、日期和地点的书面通知、电子传送通知或口头通知（亲自或通过电话）。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。
第 3.07 节法定人数、表决和休会。除非DGCL、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。在没有法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以将此类会议延期到其他时间和地点。如果在休会时宣布休会的时间和地点，则无需发出休会通知。
第 3.08 节委员会；委员会规则。董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个此类委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以取代委员会任何会议上任何缺席或被取消资格的委员。在设立此类委员会的董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；前提是此类委员会在以下事项上均无权或权限：（a）批准或通过，或向股东推荐任何行动或事项（除了选举或罢免董事）DGCL明确要求提交股东批准或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。董事会的所有委员会应保存其会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告其议事情况。董事会每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照此类规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非该决议另有规定，否则委员会至少有过半数成员出席才能构成法定人数，除非委员会应由一或两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项应由出席有法定人数的委员会会议的成员的多数票决定。除非该决议另有规定，否则如果该委员会的某位成员和该成员的候补成员（如果由董事会指定候补成员）缺席或被取消资格，则该成员出席任何会议且未被取消表决资格，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席者出席会议，或取消资格的会员。
第 3.09 节不开会就采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或其任何委员会（视情况而定）的所有成员都以书面或电子传送方式同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。采取行动后，相关的一份或多份同意书应在董事会的议事记录中提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式，如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。
第 3.10 节远程会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人员都可以在其中听到对方的声音。通过会议电话或其他通信设备参加会议即构成亲自出席该会议。
第 3.11 节的补偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销。
第 3.12 节对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时应受到充分保护，因为他们真诚地依赖公司的记录，以及公司任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于其他事项向公司提供的信息、意见、报告或声明个人的专业或专家能力以及谁被选中由公司或代表公司采取合理的谨慎措施。
第四条
军官
第 4.01 节的编号。公司的高级管理人员应包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和秘书，他们每人应由董事会选举产生，其任期由董事会决定，直到其继任者当选并获得资格或直到他们提前辞职或被免职。此外，董事会可以选举一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主管、一名或多名助理秘书以及董事会认为必要或可取的任何其他高级职员，他们的任期应按董事会不时确定的任期、行使权力和履行职责。任意数量的办公室可以由同一个人担任。
第 4.02 节其他官员和特工。董事会可根据需要任命其他高级管理人员和代理人，这些官员和代理人应按董事会不时确定的任期，行使和履行董事会不时确定的权力和职责。董事会可以任命一名或多名被称为副主席的官员，他们每个人都不必是董事会成员。
第 4.03 节首席执行官。首席执行官应在公司正常业务过程中对公司的财产和运营负有一般行政责任、管理和控制，并就此类责任可能与之相关的财产和运营拥有所有权力。
第 4.04 节副总统。每位副总裁（如果有的话）应拥有首席执行官或董事会分配给他的权力并履行其职责，其中一位或多位副总裁可以被指定为执行副总裁或高级副总裁。
第 4.05 节财务主管。财务主管应保管公司的公司资金、证券、负债证据和其他贵重物品，并应在属于公司的账簿中保存完整而准确的收支账目。财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会或其指定人为此目的可能指定的存管机构。财务主任应使用适当的凭证支付公司的资金。财务主管应根据首席执行官和董事会的要求向他们提交公司财务状况报告。如果董事会要求，财务主管应按董事会规定的金额和保证金向公司提供保证金，保证金以忠实履行职责。
此外，财务主管应拥有进一步的权力，并履行首席执行官或董事会不时分配给财务主管办公室的其他职责。
第 4.06 节秘书。秘书应：(a) 安排妥善记录和保存所有股东和董事会议的记录；(b) 妥善提供本章程或其他方面要求的所有通知；(c) 确保公司的会议记录、股票簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；(d) 确保所有报告、报表、申报表、证书和其他文件均按时准备和归档必需的。秘书应拥有首席执行官或董事会不时规定的进一步权力并履行其他职责。
第 4.07 节助理财务主管和助理秘书。除非首席执行官或董事会另有决定，否则每位助理财务主管和每位助理秘书（如果有的话）应分别拥有财务主管和秘书的所有权力，并应在该官员缺席或残疾的情况下分别履行财务主管和秘书的所有职责。此外，助理财务主管和助理秘书应拥有首席执行官或董事会分配给他们的权力和职责。
第 4.08 节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的不时规定的存管机构中。所有支票或其他付款命令均应由首席执行官、副总裁、财务主管或秘书或不时获得授权的其他人员或代理人签署，并附上董事会可能要求的会签（如果有）。
第 4.09 节合同和其他文件。在董事会会议间隔期间，首席执行官和秘书，或董事会或任何其他委员会在办公场所内不时授权的其他或多名高级管理人员，有权代表公司签署和执行契约、转让和合同以及任何和所有其他需要公司执行的文件。
第 4.10 节另一家公司股票的所有权。除非董事会另有指示，否则首席执行官、副总裁、财务主管或秘书，或董事会授权的其他官员或代理人，应有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并进行投票，并可代表公司行使任何和所有股权此类证券的所有权或股权所附带的权利和权力此类会议，包括代表公司执行和交付代理人和同意书的权力。
第 4.11 节职责下放。在任何官员缺席、残疾或拒绝行使和履行职责的情况下，董事会可以将此类权力或职责下放给另一名官员。
第 4.12 节辞职和免职。董事会可以随时有理由或无理由地将公司的任何高级管理人员免职。任何官员均可随时按照本章程第 3.03 节规定的相同方式辞职。
第 4.13 节空缺。董事会有权填补任何职位出现的空缺。
第五条
股票
第 5.01 节与证书共享。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。每位由证书代表的公司股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书（据了解，董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书）公司应是为此目的的授权官员），证明该持有人拥有的公司股票的数量和类别。证书上的任何或全部签名可能是传真。董事会有权为任何类别的股票证书的转让或注册指定一个或多个转让代理人和/或注册商，并可能要求股票证书由一个或多个此类转让代理人和/或登记机构会签或注册。
第 5.02 节无证股票。如果董事会选择在发行或转让无凭证股票后的合理时间内发行无凭证股票，则公司应或代表公司向有权获得此类无证书股票的股东发送一份关于DGCL要求的信息的书面声明。公司可以采用不涉及签发证书的电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，前提是适用法律允许公司使用此类系统。
第 5.03 节股份转让。公司股票应由持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人按照法律、公司注册证书和本章程中规定的方式在账簿上转让，向公司移交股票（在实物股票证书证明的范围内）将其交给股票和转让账簿和账簿和账本。代表此类股票的证书（如果有）应予取消，如果要对股票进行认证，则应立即签发新证书。没有证书代表的公司股本应根据公司或其代理人采用的任何程序和适用法律进行转让。每次转让都应记录在案。每当出于抵押担保进行股份转让时，如果转让人和受让人都要求公司这样做，则在向公司出示转让证书或要求转让的无凭证股票时，任何股份的转让都应在转让条目中予以表述。公司有权力和权力就代表公司股票和无凭证股份的证书的发行、转让和注册制定其认为必要或适当的规章制度。
第 5.04 节丢失、被盗、销毁或残缺的证书。可以发行新的股票证书或无凭证股票，以取代公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或被毁的证书，公司可以自行决定要求此类丢失、被盗或被毁证书的所有者或其法定代表人向公司提供保证金，金额不超过公司可能指示的金额，以赔偿公司可能对其提出的任何索赔与此有关。可以发行新证书或无凭证股票，以代替公司先前签发的任何证书，但该证书已失效
该所有者交出该等残缺证书，如果公司有要求，则由该所有者缴纳保证金，其金额足以补偿公司可能就此向其提出的任何索赔。
第 5.05 节有权投票的股东名单。公司应不迟于每届股东大会召开前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。该名单应允许任何股东出于与会议有关的任何目的进行审查，为期十天，截止于会议日期之前的日期（a）在合理可访问的电子网络上；前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（b）在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上公布该清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非DGCL另有规定，否则股票分类账将是证明谁有权审查本第5.05节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或代理人投票的唯一证据。
第 5.06 节确定登记股东的确定日期。
(A) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在这样的会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期决定在休会期间有权根据本文投票的股东。
(B) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不得更长在此类行动之前的六十 (60) 天以内。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
(C) 除非公司注册证书另有限制，否则为了使公司能够确定有权不经会议就公司行动表示同意的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天已由董事会通过。如果董事会没有确定有权在不举行会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期，(i) 当法律不要求董事会事先采取行动时，为此目的的记录日期应是根据适用法律首次向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的签署同意书的日期，以及 (ii) 如果董事会事先采取行动是法律要求的，为此目的的记录日期应为营业日结束之日董事会通过事先采取此类行动的决议的日期。
第 5.07 节注册股东。在向公司交出一股或多股股票的证书或向公司发出无凭证股份转让通知并要求记录此类股份转让情况之前，公司可将此类或多股的注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此类股份所有者所有权利和权力的人。在法律允许的最大范围内，公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平权或其他主张或权益，无论是否有明确通知或其他通知。
第六条
通知和免除通知
第 6.01 节通知。根据公司注册证书、本章程或DGCL向任何股东发出的任何通知，如果已寄出，则在邮资已预付美国邮政时，应被视为已送达股东
公司记录中显示的股东地址，如果以任何其他形式（包括任何形式的电子传输）给出，则应被视为按照 DGCL 的规定给出。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，任何向股东发出的通知都可以按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。
第 6.02 节免除通知。对股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或该人以电子方式传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务和目的。出席任何会议（亲自或通过远程通信）均构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。
第七条
赔偿
第 7.01 节获得赔偿的权利。任何曾经或现在是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级职员期间，正在或正在应公司要求担任董事或高级职员而成为或受到威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（以下简称 “诉讼”）的当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的人另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员、代理人或受托人，包括与员工福利计划（以下简称 “受保人”）有关的服务，无论该诉讼的依据是被指控以董事、高级职员、员工、代理人或受托人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内（如该法律存在或将来可能如此）给予赔偿并使其免受损害被修改（但是，就任何此类修正案而言，仅限于该修正案允许公司规定的范围对于此类受偿人因此而合理承担或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解支付的金额），但前提是，除非第 7.03 节中与强制执行赔偿权或费用垫付权的诉讼有关的规定，否则与执行赔偿权或费用垫付权的诉讼有关的赔偿权和损失（包括律师费、判决书、罚款和结算金额）对于该受偿人提出的任何强制性反诉，只有在董事会批准该诉讼（或部分诉讼）的情况下，公司才应向与该受偿人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的任何此类受偿人提供赔偿。
第 7.02 节预支费用的权利。除了第7.01节赋予的赔偿权外，受赔偿人还应有权要求公司支付在最终处置之前出庭、参与或辩护任何此类诉讼所产生的费用（包括律师费），或者为确立或执行本第七条规定的赔偿权或预支费用而提起的诉讼（以下简称 “预付开支”）；但是，前提是如果DGCL有此要求或者，如果是在为确立或执行补偿权或预付款而提起的诉讼中支付的预付款，则受保人以公司董事或高级职员的身份（而不是以该受偿人过去或现在以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务）所产生的费用只能在向公司交付承诺时支付（以下简称 “承诺”），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有款项如果最终由无权提出上诉的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）裁定该受偿人无权获得赔偿，也无权根据第7.01和7.02节或其他条款预付费用，则提前付款。
第 7.03 节受保人提起诉讼的权利。如果公司在 (i) 收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内或 (ii) 公司收到预支费用申请后的二十 (20) 天内未全额支付根据第 7.01 或 7.02 节提出的索赔，则受偿人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额或预付费用，视情况而定。在法律允许的最大范围内，如果受偿人在任何此类诉讼中全部或部分成功，或者在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的诉讼中取得成功，则受偿人还有权获得提起或辩护此类诉讼的费用。在 (i) 受保人为强制执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼（但不包括受保人为行使费用预付权而提起的诉讼）中，应以受偿人未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准为由进行辩护，以及 (ii) 公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼，在受偿人未满足任何适用的最终裁决后，公司有权收回此类费用DGCL 中规定的赔偿标准。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定由于受偿人符合DGCL中规定的适用行为标准而对受偿人进行赔偿是适当的，也不是公司（包括非当事方的董事）的实际决定对于此类行动，由此类董事组成的委员会，独立法人律师（或其股东）如果受偿人未达到此类适用的行为标准，则应推定受偿人未达到适用的行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则应为此类诉讼辩护。
在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付的费用而提起的任何诉讼中，根据本第七条或其他条款，受偿人无权获得补偿或预支费用的举证责任应由公司承担。
第 7.04 节的赔偿不是排他性的。
(A) 根据本第七条向任何赔偿人提供补偿或预支开支和成本，或任何受保人根据本第七条获得赔偿或预付费用和成本的权利，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向此类受保人赔偿或预付费用和成本的权力，也不得被视为不包括任何赔偿金或使其无效根据任何法律，任何寻求赔偿或预支费用和费用的受保人都有权获得这种权利，协议、股东或无利益关系董事的投票或其他方式，既涉及以公司高级管理人员、董事、雇员或代理人的身份采取行动，也涉及以任何其他身份采取的行动。
(B) 鉴于某些应共同赔偿索赔（定义见下文）是由于受保人应受赔偿人相关实体（定义见下文）的要求担任公司董事和/或高级管理人员而产生的，公司应在赔偿或预支所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额的范围内承担全部主要责任法律允许并按公司注册证书或本章程的条款要求根据本第七条的条款，公司（或公司与此类人员之间的任何其他协议，视情况而定）与任何此类应予赔偿的索赔有关，无论受偿人是否有权向受偿人相关实体追偿。任何与赔偿相关的实体向任何受保人支付补偿或预支费用的任何义务应次于公司的义务，并应扣除受偿人可能从公司收取的赔偿或垫款的任何金额。公司不可撤销地放弃、放弃和免除受偿人相关实体就其缴款、代位权或任何其他形式的追偿向受偿人相关实体提出的任何索赔。在任何情况下，公司均无权获得受偿人相关实体的任何代位权或分摊权，受偿人向受保人相关实体可能拥有的任何提款权或追偿权均不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或公司在本协议下的义务。如果任何与受偿人相关的实体应就任何共同应赔索赔的赔偿或预支向受偿人支付任何款项，则支付此类款项的受偿人相关实体应在支付该笔款项的范围内代位行使受偿人向公司追偿的所有权利，受偿人应签署所有合理要求的文件并应尽一切努力这可能是保障此类权利的合理必要条件，包括执行以下文件可能是使受偿人相关实体能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的。根据本第七条第7.04节 (B) 款，每个与赔偿金相关的实体均应是第三方受益人，有权执行本第七条第7.04节第 (B) 款。
就本第 VII 条第 7.04 节 (B) 段而言，以下术语应具有以下含义：
(1) “受偿人相关实体” 一词是指受偿人代表公司或应公司要求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（公司除外）、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业以及受保人可以向哪些服务提供此处所述的赔偿）有权获得补偿或预支费用，而公司也可能对这些费用负有全部或部分的赔偿或预支义务。
(2) “应共同赔偿索赔” 一词应作广义解释，应包括但不限于受偿人有权根据特拉华州法律、任何协议或公司注册证书、本章程、合伙协议、运营协议、成立证书、有限合伙企业证书或类似组织文件从受偿人相关实体和公司获得赔偿或预付费用的任何诉讼、诉讼或程序公司或与受偿人有关的实体，视情况而定。
第 7.05 节公司义务；信赖。根据本第七条规定授予的权利应在个人成为公司董事或高级管理人员时授予，并应被视为公司对不时当选为公司高级管理人员或董事的人构成具有约束力的合同义务，这些以公司或任何子公司高级管理人员或董事的身份行事的人员有权在不发出通知的情况下援引本第七条的此类条款将其交给公司。对于已停止担任董事或高级职员的受偿人，此类权利应继续有效，并应使受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本第七条的任何修订、修改或废除如果对受保人或其继任者的任何权利产生不利影响，则不得限制、取消或损害在该修正或废除之前发生的任何作为或涉嫌发生的任何作为或不作为的任何诉讼中的任何此类权利。
第 7.06 节保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。
第 7.07 节对公司雇员和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第七条关于赔偿和预支公司董事和高管费用的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿权和预支费用的权利。
第八条
杂项
第 8.01 节电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的任何通信形式，它创建的记录可以由收件人保留、检索和审查，并可由此类收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第 8.02 节公司印章。董事会可以提供印有公司名称的适当印章，该印章应由秘书保管。如果董事会或其委员会有此指示，则印章的副本可以由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。
第 8.03 财年。公司的财政年度应在12月31日或董事会指定的其他日期结束。
第 8.04 节的标题。本章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时不应具有任何实质性影响。
第 8.05 节的规定不一致。如果本章程的任何条款与公司注册证书、DGCL 或任何其他适用法律的任何条款相抵触或变得不一致，则本章程的此类条款不应在此类不一致的范围内产生任何效力，但应以其他方式获得充分的效力和效力。
第 8.06 节联邦论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。
第 8.07 节电子签名等除非本章程第2.13节另有规定，否则任何文件，包括但不限于DGCL、公司注册证书或本章程要求公司的任何高管、董事、股东、员工或代理人签署的任何同意、协议、证书或文书，都可以在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名签署。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书均可使用传真或其他形式的电子签名来执行。
第九条
修正案
第 9.01 节修正案。董事会有权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，在未经股东同意或表决的情况下制定、废除、更改、修改和撤销本章程的全部或部分内容。除非重列的公司注册证书另有明确规定，否则公司股东必须对本章程所有当时流通的股票投赞成票，有权对该股进行表决的所有公司当时已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，公司股东才能全部或部分修改、修改、废除或撤销本章程的任何条款或通过与之不一致的任何条款。
[页面的剩余部分故意留空]