雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）自2023年9月5日（“生效日期”）起由特拉华州有限责任公司TOI Management, LLC（以下简称 “公司”）和杰里米·卡斯尔（“高管”）签订和签署。公司和高管可以合称为 “双方”，也可以分别称为 “一方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第 21 节中规定的含义。

演奏会：

鉴于公司希望以下文所述的身份雇用高管，并希望在本文规定的期限内根据本协议规定的条款和条件雇用该高管；以及

鉴于，行政部门由个人代表参与本协议条款的谈判，包括地点、论坛和法律选择条款。

因此，现在，考虑到本文规定的共同盟约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认这些盟约和协议已得到接受和充分，并纳入上述陈述，打算受法律约束的缔约方特此承诺并达成以下协议：

1. 就业期限。公司特此同意聘请高管担任公司首席运营官，高管以此身份同意从生效之日起向公司提供服务，除非根据本协议第5节提前终止，否则将在签订的三（3）周年（“初始任期”）结束。在初始期限到期时，本协议将自动连续续订一 (1) 年（每个期限为 “续订期限”，与初始期限一起为 “雇佣期”），除非任何一方在初始期限或任何后续续订期限到期前至少六十 (60) 天以书面形式向另一方发出不续订通知。

2. 职位；履行职责。在就业期间，高管将以公司首席运营官的身份任职，履行与公司首席执行官（“首席执行官”）和/或公司董事会（“董事会”）或首席执行官和/或董事会将指定的其他人员合理分配给高管的职位和其他职位相一致的职责，包括公司任何直接和间接子公司的任何此类职位。高管同意，在雇用高管期间，在公司雇用高管期间，高管应将高管的全职时间、精力和才华完全投入到与该职位相一致的审慎方式上，努力履行高管的职责，诚实、勤奋和专业地促进公司的利益。高管应遵守和遵守 (i) 公司制定并不时提供给高管的所有适用规则、法规、政策和程序，以及 (ii) 任何政府或监管机构不时制定的法律、规则和条例。以这种身份，高管的权力和责任应与首席运营官的职责相一致，并由董事会、首席执行官或首席执行官或董事会指定的其他人员授予他（她）。以这种身份，高管应直接向首席执行官或首席执行官或董事会指定的其他人报告。在不违反第4（b）节的前提下，在雇佣期内，未经董事会事先书面同意，高管不得担任或担任任何人的顾问，也不得担任任何人的雇员、高级职员、代理人、代表、经理或董事。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，本协议规定的任何职责或服务均不包括提供医疗或相关的患者护理服务，包括执业；双方的唯一意图是，高管根据本协议向公司提供的服务是为了提供非临床管理和管理服务。

3. 补偿。根据本协议的条款和条件，在雇佣期内，在公司雇用高管期间，高管应

公司就高管为公司及其子公司提供的所有服务提供补偿，具体如下：

(a) 自生效之日起，每连续12个月及其周年日，高管应获得相当于三十七万五千美元（37.5万美元）（“基本工资”）的基本工资，根据公司的一般工资惯例，按月或更频繁地分期支付，但须遵守正常和适用的预扣税和其他授权、必要和强制性扣除额，以及自愿扣除额但须经行政部门书面同意。在雇用期内，董事会应在生效日期的每个周年日当天或之前对高管的基本工资进行审查，以确定调整高管薪酬率是否合适，此类调整（如果有）将由董事会自行决定。

(b) 根据公司年度预算实现双方商定的绩效目标（“奖金”），高管将有资格获得高管当时基本工资的百分之四十（40％）的年度奖金（“奖金”）；前提是（i）此类奖金的实现应由董事会真诚地自行决定，以及（ii）高管在公司的第一个日历年应支付的任何奖金将根据本协议的生效日期按比例计算。根据本第 3 (b) 节应支付的任何奖金应在收到公司与此类奖金相关的年度期间（“奖金年度”）的财务审计报告后的三十（30）天内支付给高管；前提是，在任何情况下，根据本第 3 (b) 节到期和应付的奖金都不得在奖金年度的下一个年度的1月1日之前或12月31日之后支付。

(c) 行政部门有权获得五万美元（50,000美元）的一次性签字/搬迁奖金，分两年分两次支付。第一笔三万美元（合30,000美元）的签约/搬迁奖金将在高管开始工作后的下一个定期发薪日一次性支付，但须视适用的预扣税款而定。第二期签约/搬迁奖金两万美元（合20,000美元）将在生效日期一周年后的第一个定期付款日支付，但须缴纳适用的预扣税。如果公司因故终止对高管的聘用，或者如果高管在本协议生效之日两周年之前因任何原因辞职，则高管应负责按比例向公司偿还每批签约/调动奖金的金额。如果公司无故解雇高管，则无需偿还签约/调动奖金。本节所述的签约/搬迁奖金将取决于高管在生效之日起一年内调到南加州地区并在塞里托斯加利福尼亚办公室工作。

(d) 高管有权参与公司维持的员工和高管福利计划或计划，而公司处境相似的员工通常有资格参加，但须遵守此类计划和计划的任何资格要求。

(e) 高管有权在每个财政年度享受四 (4) 周的带薪休假，此类假期应符合公司的适用政策和程序。所有休假时间均应在合理的时间提前通知人力资源部后使用，其时间和方式应使公司和高管双方都满意，但始终以公司的合理要求为前提。任何未使用的休假时间应根据公司的常规政策并在因任何原因被解雇时支付给高管。

4. 限制性契约。高管承认并同意：(i) 高管对公司业务的运营、发展和增长负有主要责任（定义见下文第21 (b) 节）；(ii) 高管为公司所做的工作已经并将使高管密切接触公司及其直接和间接子公司（统称及前身）的机密信息（定义见下文 (a) (i) 段）继任者和继任者（“公司集团”）及其各自的个人客户、供应商、供应商、员工和独立承包商；(iii) 本第 4 节中包含的协议和契约对于保护公司集团每个成员的商业利益至关重要，以及

他们各自的关联公司；以及（iv）除非有此类协议和契约，否则公司不会签订本协议。因此，行政部门承诺并同意以下内容：

(a) 机密信息。

(i) 除下文第4 (a) (ii) 节另有规定外，高管同意在雇用期内和高管在公司终止雇佣关系后的三十六 (36) 个月（“保密期”）（“保密期”）内，对与公司集团任何成员或任何人有关的所有机密信息保密，不直接或间接披露或以任何方式（为了公司集团的利益除外）使用其各自的关联公司，由该公司收购、向公司披露或代表公司开发高管在公司或其任何关联公司任职期间的高管。就本协议而言，“机密信息” 是指公司集团任何成员或其各自关联公司的任何书面或口头专有或非公开信息，包括与公司或组织文件、合同、员工、独立承包商、客户、供应商、销售、促销、营销、销售计划、信用记录、还款记录、财务信息、财务报表、成本、运营、商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明有关的信息，流程、技术、销售、定价、供应商、薪酬、营销、广告、促销、产品线、联盟、财务数据、计划、前景以及过去、当前或计划中的政府和监管活动。“机密信息” 不包括以下信息：(A) 公众或公司行业参与者过去、现在或已为公众或公司行业参与者所知晓的信息（但在每种情况下，都不是由于违反了对高管或披露方具有约束力的任何保密义务所致）；(B) 在向高管披露之前，公司向任何没有保密义务的人披露；或 (C) 是独立的由行政部门在未提及或使用任何机密信息的情况下制定，并按照下文 (c) 段，与高管代表公司就高管受雇于公司而履行合法业务目的无关。至于构成商业秘密的机密信息，只要该物品符合联邦或州法律规定的商业秘密资格，本第 4 (a) (i) 节中的限制就将持续有效。至于不构成商业秘密的机密信息，本第4 (a) (i) 节中的限制将在机密信息保密的期限内有效，除非适用法律要求更短的期限，如果是这样，则限制应在雇用期内以及高管在公司终止雇用后的三十六 (36) 个月内有效。

(ii) 尽管第 4 (a) (i) 节中有任何相反的规定，但高管可以向任何人披露机密信息：(A) 根据高管法律顾问的意见，适用法律、法规或法律程序要求披露此类机密信息；(B) 作为高管在与客户、供应商、供应商和其他适当机构沟通方面工作的适当组成部分，则高管可以向任何人披露机密信息双方；前提是出于正当目的，使任何成员受益公司集团和/或 (C) 强制执行高管在本协议或公司或其任何关联公司与高管或任何高管的关联公司之间的任何其他协议下的权利。如果根据第 4 (a) (ii) (A) 条要求高管披露任何机密信息，则高管应立即通知公司，以便公司集团的适用成员可以寻求保护令或其他适当补救措施和/或放弃对第 4 (a) 条的遵守；如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者公司集团的适用成员放弃对第 4 (a) 条的遵守，行政部门应 (1) 尽商业上合理的努力与适用者合作并提供协助作为公司集团成员，与此相关的公司集团成员，费用由公司集团的适用成员自行承担，(2) 仅披露法律要求披露的保密信息部分，(3) 寻求获得保密处理，费用由公司集团的适用成员自行承担。

(iii) 尽管第4 (a) (i) 节或第4 (a) (ii) 节中有任何相反的规定，但行政部门明白，本协议中的任何内容都不限制或以其他方式禁止行政部门向司法部、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会、任何机构监察长或任何机构提出指控或投诉的能力

其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”），或作出受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。行政部门进一步了解到，本协议不限制高管在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本协议不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

(iv) 根据《美国法典》第18篇第1833 (b) (1) 节：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为承担刑事或民事责任：(A) 向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，以及 (2) 仅为举报或调查涉嫌违法的行为；或（B）是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果此类申诉是密封提交的。”此外，如果高管因举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，要求其进行报复，则行政部门了解到，高管有权向高管的律师提供商业秘密信息，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，尽管行政部门必须盖章提交任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则高管不得披露商业秘密。

(b) 禁止竞争；禁止招标。

(i) 在不违反第4 (b) (iii) 节的前提下，高管同意，在雇佣期，即从生效日期开始至高管因任何原因被终止与公司的雇佣之日止的时期（该期也应称为 “禁止竞争期”），高管不得单独或与他人合作，也不得作为合伙人、高级管理人员、董事直接或间接、员工、顾问、代理人、独立承包商、贷款人、成员、经理或股权持有人，或代表任何人从事在限制区域内与公司集团任何成员的业务竞争的业务或任何商业活动。

(ii) 高管同意，在自生效之日起至高管因任何原因被终止与公司的雇佣之日起二十四 (24) 个月内（该期限应称为 “非招标期”），高管不得以任何身份单独或间接地单独或与任何其他人一起或代表任何其他人寻求就业或任何企业关系：公司任何成员的任何现任或前任雇员或独立承包商在招标后六 (6) 个月内受公司雇用或聘用的团体，高管与该高管有重要的个人接触、监督或管理，或以其他方式拥有机密信息或公司商誉；但是，前提是高管或高管的任何关联公司或代表高管或任何高管的关联公司在报纸、贸易期刊、互联网上通过招聘人员或任何类似方式进行的一般招标或招聘广告，未专门针对公司集团的任何一家雇员或独立承包商本身不应被视为违反本第 (ii) 小节的行为。

(iii) 尽管有第 2 节和/或第 4 (b) (i) 节中规定的限制，但第 4 (b) 节中的任何内容均不得被视为禁止高管 (A) 成为任何实体任何类别或系列已发行证券的被动所有者，或 (B) 以任何身份自愿加入任何公民、教育或慈善组织或任何行业协会每起案件均未寻求或获得公司或董事会的批准；前提是，在每起案件中前提是此类活动和服务不会对行政部门履行本协议规定的职责造成实质性干扰或冲突，也没有违反任何限制性契约。

(c) 所有权。高管承认并同意，所有开发项目的所有权利、所有权和利益，包括可申请专利的发明、发现、改进、专利、商业秘密、设计、报告、计算机软件、流程图和图表、程序、数据、文档、想法和著作及其应用，这些开发与公司集团任何成员的当前或计划中的业务有关

在雇佣期内，高管已经或将来可能构思、创造、开发、简化为实践或收购（统称为 “开发项目”）是供出租的作品，应继续是公司的唯一和专有财产，高管特此将高管对所有此类开发项目的所有权利、所有权和权益转让给公司，高管不得以任何不利于任何成员的方式使用此类开发项目公司集团的利益。与开发项目有关的所有项目，包括备忘录、说明、清单、图表、图纸、记录、文件、计算机软件、程序、源代码和编程叙述以及其他文件（及其所有副本），在雇佣期内由高管制作或汇编或提供给高管的与公司集团任何成员的业务或计划业务有关的所有文件（及其所有副本）均为公司的财产，并应在公司中较早者立即交付给公司的要求或本协议的终止。未经董事会事先书面批准，高管不得交付、复制或以任何方式允许任何第三方交付或使用此类文件或开发成果。高管将立即向公司披露所有开发项目，并采取公司要求的所有合理行动（无论是在工作期间还是工作之后），以确立和确认此类所有权（包括转让、同意、委托书和其他文书），费用由公司承担。根据加利福尼亚州劳动法第2870号，上述关于向公司转让开发项目的规定不适用于未使用公司的设备、用品、设施或商业机密信息且完全由高管自己开发的开发项目，除非（i）该发明在构思或使用时（A）与公司的业务有关，或（B）与公司的实际或可证明预期的研究或开发有关，或 (ii) 该发明源于或是所做的任何工作的产物由高管在高管代表公司的工作范围内代表公司行事。

(d) 不贬低。除非为了遵守法律、法规或法律程序，或者为了执行（或捍卫）高管在本协议项下的权利或与公司集团任何成员达成的任何其他协议，或如第4（a）（iii）节或第4（a）（iv）节所述，否则高管同意不对公司集团的任何成员或其各自的任何股权持有人发表任何公开的贬低或负面言论，无论是口头还是书面、高级职员、董事、经理和/或员工。

(e) 补救措施。如果高管违反了第 4 (a) 节、第 4 (b) 节、第 4 (c) 节或第 4 (d) 节（“限制性契约”）中的任何条款，则公司应获得下述补救措施，每种补救措施均可执行，并且每种补救措施都是对公司在法律或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。本第 4 节的规定旨在造福公司集团的每位成员及其各自的关联公司（仅用于针对此类关联公司的执法目的），每位成员均可执行此类条款，并且每位成员都是此类条款和本协议的明确第三方受益人。高管承认并同意，金钱赔偿不足以补救任何违反任何限制性契约的行为，而且，如果违反、违反或威胁违反任何限制性契约，公司在法律上可能没有足够的补救措施，公司除了现有的其他权利和补救措施外，还有权具体履行，或通过临时或永久禁令或强制性救济措施执行每项此类条款，在任何具有合法管辖权的法院获得，但没有必须证明损害赔偿，交纳任何保证金或其他担保，并且不影响法律或衡平法上可能存在的任何其他权利和补救措施。

(f) 可分割性。如果任何限制性契约或其任何部分被认定为无效或不可执行，则该盟约或契约的其余部分不论无效或不可执行的部分均应完全生效。在不限制上述条款的普遍性的前提下，如果任何限制性契约或其任何部分因受限制的活动范围、该条款的期限或其所涵盖的区域而被认定为不可执行，则双方同意，做出此类决定的法院（或双方共同努力）应有权缩小受限制的活动范围、该条款的期限和/或区域，并以缩减的形式，此类条款应然后才能强制执行。

(g) 可执行性。行政部门承认，本第4（i）节中规定的限制和义务期限是合理的，范围不超过保护义务所必需的范围

公司集团的合法商业利益及其商誉以及 (ii) 不会也不会给高管带来不合理的负担。公司和高管同意，如果在执行本第4节的任何条款时，法院认为此处所述的任何限制在当时存在的情况下是不合理的，则在这种情况下合理的最大期限、范围或地理区域将取代原本适用的期限、范围或区域。在不违反第4 (b) (iii) 节的前提下，如果行政部门违反或违反了第4 (a)、第4 (b) (i) 节或第4 (b) (ii) 节的任何规定，则在行政部门继续违规或违规期间，应按情况收取保密期、非竞争期或非招标期的计费。

5. 终止和解雇时应支付的补偿。雇佣期应持续到根据第 5 (a) 节至第 5 (f) 节的规定终止为止。

(a) 无故终止。公司有权在雇用期内随时无故终止高管的聘用。如果公司无故终止本协议项下高管的聘用，则公司应根据第 3 节（统称为 “应计薪酬和福利”），在每种情况下，视情况而定，向高管支付公司在解雇之日之前欠高管的任何薪酬和福利。此外，前提是行政部门自愿以本文所附附附录A的形式执行《索赔免除协议》，只有在为适应生效日期之后和该免除索赔协议签署之日或双方协议（“免责声明”）（必须在第六十（60）天或之前生效的适用法律变更（如果有的话）而需要对该索赔免除协议进行修改终止后），公司应向或代表行政部门 (i) 高管在解雇后的三 (3) 个月（“遣散期”）内的基本工资，以及（ii）根据适用法律，支付或报销行政部门根据该守则第4980B条（定义见下文）和1974年《雇员退休收入保障法》第601至608条（包括在内）继续享受医疗保险而选择的所有医疗福利保费（“ERISA”），在遣散费期间，这笔款项应被视为行政部门的应纳税所得额期限（第 5 (a) (i) 节和第 5 (a) (ii) 节中描述的款项统称为 “遣散费”）。根据 (A) 第 5 (a) (i) 节要求支付的遣散费应在遣散期内根据第 3 (a) 节支付，(B) 第 5 (a) (ii) 节应按行政部门在遣散费期内根据第 3 节（如适用）到期或支出的时间支付或报销。无论本第 5 (a) 节有何规定，遣散费应根据公司的薪资政策从下次解雇后的第六十一（61）天之后的工资发放之日起支付给高管；前提是该免责声明在这六十（60）天内及时执行并交付给公司（并生效）。从终止雇佣之日起至解雇后的第六十一（61）天应支付的所有遣散费，应在该期限之后的公司第一个工资发放日支付。如果高管没有自愿执行该免责声明，并且该新闻稿在公司向高管提交免责声明后的六十 (60) 天内没有生效，则高管无权获得遣散费。

(b) 有充分理由辞职。在向公司和董事会发出三十 (30) 天书面通知后，高管有权出于正当理由终止高管在公司的工作；前提是此类通知对构成正当理由的事件或情况作出了合理详细的解释，并且此类事件或情况在公司和董事会收到此类书面通知后的十 (10) 天内仍未得到纠正（如果可以治愈）。如果高管在雇用期内有正当理由终止高管在公司的雇佣关系，则高管将有权获得所有款项和福利，就好像高管根据第5（a）节规定的条款和条件（包括高管自愿执行免责声明）被无故解雇一样。如果高管未能在高管实际得知事件或情况的发生或存在后的三十 (30) 天内就此类事件或情况向公司和董事会提供书面通知，则高管因任何特定事件或情况有正当理由终止雇用高管而获得遣散费的权利将不复存在。

(c) 无正当理由自愿辞职。高管可以在雇佣期内以任何理由（或根本没有理由）（除正当理由外）随时终止高管在公司的工作，方法是提前六十（60）天向公司发出高管自愿辞职的书面通知；但是，公司可以选择放弃该通知期的全部或任何部分和/或高管的自愿辞职在接到辞职通知后立即生效。除任何应计薪酬和福利外，在高管因高管自愿辞职（正当理由除外）而终止在公司的聘用之日起，公司没有义务根据第3节的规定（或与高管的雇用有关的其他款项）向高管支付任何其他款项。

(d) 因故终止。公司有权在雇用期内随时因故终止高管的聘用；前提是公司已向高管发出书面通知，说明对构成原因的事件或情况的合理详细解释，并且在高管收到此类书面通知后的十 (10) 个工作日内，此类事件或情况仍未得到纠正（如果可以治愈）。如果高管因故被解雇，则除任何应计薪酬和福利外，在高管因故被解雇后，公司没有义务根据第3节的规定（或与高管的雇用有关的其他规定）向高管支付任何款项。构成原因的任何事件或情况都将被视为可以治愈，除非此类事件或情况源于原因定义中的任何条款 (i)、(iii)、(iv)、(vii)、(vii) (vii)、(viii) (viii) 或 (ix)，或与之相关。

(e) 残疾。如果在雇佣期内，由于在雇佣期内连续十二 (12) 个月内存在任何身体或精神残疾，无论有没有合理的便利，高管都无法根据本协议履行高管的基本工作职能，则公司有权在不少于三十 (30) 天之前终止高管根据本协议的聘用给行政部门的书面通知，最后是高管的雇佣应予终止。在这三十 (30) 天期限届满后，除任何应计薪酬和福利外，公司没有义务根据第3节的规定（或与高管雇用有关的其他规定）向高管支付款项，但高管因残疾终止与公司的雇用之日起算。就本第 5 (e) 节而言，应根据公司的长期残疾计划（如果有）和适用法律（如果公司没有长期残疾计划）来确定高管是否残疾。

(f) 死亡。如果高管因高管去世而被解雇，则除任何应计薪酬和福利外，公司没有义务根据第3节的规定（或与高管的雇用有关的其他规定）向高管支付款项，但任何应计薪酬和福利除外。

(g) 缓解责任。如果截至本协议终止时，高管以任何方式欠公司或其任何子公司的债务，并有书面文件作为证明，则公司有权在符合适用法律（包括但不限于《守则》第409A条（后文定义）的范围内，减少应付给高管的未偿债务金额；前提是，在将应付给高管的剩余金额减少到零之后（或适用法律允许的最低金额），任何金额仍应由高管向公司支付，该金额仍将由高管欠公司。

6。继任者。本协议对公司及其继任者和受让人具有约束力，并确保他们的利益，无需高管采取进一步行动或征得其同意；但是，前提是高管特此同意应继任者、转让人或收购人的要求签署转让确认书。

7. 非异化。除非根据法律，否则行政部门在本协议下的利益不受高管债权人的索赔约束，除非高管去世后不属于高管的遗产，否则不得以其他方式自愿或非自愿地转让、转让或抵押。

8. 违约豁免。公司或高管对违反本协议任何条款的豁免不得作为公司或高管随后对任何违规行为的放弃，也不应被视为对此类违规行为的放弃。

9. 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均为书面形式，并应被视为已按时送达：(a) 专人送达后一 (1) 个工作日，(b) 头等舱邮寄或已付邮资证明后五 (5) 个工作日，(c) 隔夜收货快递服务快递后一 (1) 个工作日如果通过电子邮件发送，则在每种情况下均按以下地址发送给各方：

或收件方在事先向发送方发出书面通知中规定的其他地址或提请其他人注意。

10. 修正案。本协议只能通过双方的书面协议进行修改或取消，而且，除非本协议中明确规定，否则除当事方（以及高管去世后的高管遗产）外，任何人都不应拥有本协议或本协议标的的任何权利或利益。双方特此同意，任何口头对话都不应被视为对本协议的修改，任何一方均不得断言同样的修改。

11. 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行（包括通过传真或电子传输的可移植文档格式（.PDF）签名页），每个签名页均应被视为原件，但所有这些签名页共同构成并成为同一个文书；前提是，本协议的传真或电子传输的签名页应被视为原件。对方签名不必在同一页面上。

12. 可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法或无法根据任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应完全有效。除与第4节（受其中的可分割性条款管辖）外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内以可接受的方式尽可能地实现双方的初衷，以可接受的方式实现本协议所设想的交易。

13. 适用法律和地点。在起草和谈判本协议和条款时，双方均由法律顾问代表，双方同意，加利福尼亚州法律将管辖本协议项下的权利和义务，但不适用任何需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。如果需要诉讼，那么合法

诉讼只能在位于加利福尼亚州奥兰治县的具有司法管辖权的州或联邦法院提起。在加利福尼亚州奥兰治县以外提起的任何诉讼均可被驳回、中止或移交给加利福尼亚州奥兰治县，但可以选择不启动上述诉讼。双方还放弃对在加利福尼亚州奥兰治县进行的诉讼的所有异议和辩护，这些诉讼以地点为由或根据不便的法庭原则进行。

14. 作业。高管根据本协议提供的服务是个人的，未经公司事先同意，不得由他转让。本协议可由公司在未经高管同意的情况下转让。

15. 终止的影响。根据各自的条款，本协议的所有条款将在本协议终止后继续有效。高管在公司任职的任何终止均应自动被视为高管在公司和/或其任何直接和间接子公司担任的所有其他职位和头衔以及董事职位（或类似职位）的同时辞职。

16. 完整协议。本协议及随附的附录列出了公司与高管之间与本协议标的有关的完整协议和谅解，并合并了双方先前的所有讨论，包括公司集团任何成员或其各自关联公司的任何高管、董事、经理、员工、股权持有人或代表所作的任何和所有陈述。高管理解并承认，除本协议和本协议中提及的协议另有规定外，(a) 未向高管提出任何其他陈述或诱惑，(b) 高管在执行本协议时依赖高管自己的判断和调查，并且 (c) 高管没有依赖任何高管、董事、经理、员工、股权持有人或任何成员代表的任何陈述或诱惑公司集团或其各自的任何关联公司。如果本协议的条款和条件与任何先前的雇佣或咨询协议的条款和条件之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。

17.409A 合规性。

(a) 本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条以及据此发布的任何法规和指导方针（“第409A条”），前提是根据本协议提供的任何补偿和福利构成受第409A条约束的递延薪酬。本协议应在符合此意图的基础上进行解释。双方将本着诚意进行谈判，在必要时对本协议进行修改，以遵守第409A条，在合理可能的范围内维护双方的初衷。根据本第17节，任何行动或不采取行动均不得使公司承担任何索赔、责任或费用，公司也没有任何义务赔偿或以其他方式保护高管免于承担根据第409A条缴纳任何税款的义务。

(b) 无论本协议中有任何相反的规定，如果在高管是 “特定员工”（定义见第409A条及其最终法规）期间，由于高管离职，根据第409A条构成非豁免 “递延薪酬” 的任何金额或福利可以根据本协议支付或分配，则在允许公司根据第409A条加速付款的前提下 Treas。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 条（家庭关系令）、(j) (4) (iii)（利益冲突）或 (j) (4) (vi)（缴纳就业税）：

(i) 如果付款或分配应一次性支付，则高管获得此类非豁免递延薪酬的付款或分配的权利将推迟到高管去世之日或高管离职后第七（7）个月的第一天（第 1）天，以较早者为准；以及

(ii) 如果付款或分配应在一段时间内支付，则在六个月期间本应支付的此类非豁免递延补偿金的金额

高管离职后将立即累计，高管获得此类累计款项或分配款项的权利将推迟到高管去世后第七（7）个月的第一天（第一）天，然后将向行政部门支付或分配累计款项，剩余款项或分配的正常付款或分配时间表将恢复，以较早者为准。

(c) 在遵守第409A条所要求的范围内，因终止高管的雇佣、服务（或任何其他类似条款）而需要支付的任何款项或福利只能在第409A条所指的高管的 “离职” 时支付。

(d) 无论本文有何相反或其他规定，在避免根据第409A条缴税和罚款所必需的范围内：(i) 在任何日历年度向行政部门提供的有资格获得报销的费用或实物福利金额均不影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用或向行政部门提供的实物补助金额；(ii) 应报销行政部门有权获得报销的费用在下一个日历年的最后一天或之前产生适用费用的日历年；以及 (iii) 本协议项下获得付款或报销或实物福利的权利不得被清算或兑换为任何其他福利。

(e) 就第409A节而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

(f) 根据《守则》第409A条应付的任何 “不合格递延补偿”，在避免《守则》第409A条规定的税收、罚款和/或利息所必需的范围内，均不受预期、转让、出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押、债权人扣押或借款的约束

18.[故意省略].

19. 高管对其他协议的遵守情况。高管声明并保证：(a) 高管执行本协议以及高管履行本协议规定的义务不构成违约、违反或违反高管作为一方或可能受其约束的任何书面或口头、明示或暗示合同，包括与任何现任或前任雇主签订的任何合同，包括与任何现任或前任雇主签订的任何合同，以及 (b) 本协议构成行政部门有效且具有法律约束力的义务，可强制执行根据行政部门的条款对行政部门提起诉讼，除非这种强制执行可能受到破产、一般股权原则或其他影响债权人或债务人权利的法律的限制。此处包含的所有陈述和保证将在本协议执行和交付后继续有效。

20. 没有施工规则。双方均由法律顾问代表参与本协议条款的谈判，共同参与了本协议的谈判，特此同意，根据任何一方在起草本协议中的作用，本协议不应被解释为不反对或不利于任何一方，而是按照本协议的公平含义进行解释。高管特此承认并同意，执行机构 (a) 仔细阅读和理解本协议及其所附附表和附录的所有条款，并有机会让高管法律顾问审查本协议及其所附附表和附录，(b) 自愿签订本协议，包括本协议及其所附附附表和附录。本协议中所有提及任何性别的内容均包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。本协议中使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词应被视为后面有 “但不限于” 或 “但不限于” 一语。此处包含的章节标题仅供方便参考，不影响本协议的含义或解释。

21. 定义。本协议中使用的术语以及本协议中未另行定义的术语应具有如下所示的相应含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构控制直接或间接受第一提及的人控制或处于共同控制之下的个人。就本定义而言，“控制”，包括 “受控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语，是指通过合同、协议或其他方式，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或执行人、作为普通合伙人或管理成员，直接或间接地拥有指导或指示个人的管理和政策的权力，包括直接或间接拥有该权力的证券的所有权选举董事会或管理事务的类似机构的多数成员这样的人的。

(b) “商业” 是指对社区肿瘤学实践的管理。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求或授权银行在加利福尼亚州洛杉矶关闭的任何其他日子以外的任何一天。

(d) “原因” 是指如果高管因发生以下一个或多个事件而被公司解雇：(i) 高管违反了任何限制性契约，或者高管根据本协议的聘用违反了高管与任何其他人之间的限制性协议，(ii) 高管在任何重大方面无视或违反了高管在本协议（包括第 2 节）下的职责、契约或协议，(iii) 公司集团的任何成员均受监管机构或政府的指导终止雇用高管的机构或高管从事导致监管或政府机构采取对公司集团任何成员产生重大不利影响的行动，（iv）（A）高管犯下重罪或（B）高管被定罪或认罪或未对任何涉及重大欺诈或不诚实的罪行提出异议，（v）故意不当行为或严重不当行为行政部门忽视了导致或可以合理预期会造成伤害（或(vi) 对公司、公司集团的任何成员或其各自的任何业务或业务不利，(vi) 高管实施欺诈、盗窃、挪用、重大过失或不诚实行为，或挪用或滥用属于公司、公司集团任何成员或任何其他人的资金或资产，(vii) 高管违反任何信托义务（包括篡夺公司机会），或忠诚义务）对公司或公司集团的任何其他成员或其各自的股权持有人，包括获得与公司集团任何成员达成、代表或与之有关的任何交易事先未向董事会披露并经董事会批准的任何个人利润或收益，(viii) 高管实施任何骚扰、歧视、严重道德败坏行为或类似行为，或 (ix) 高管使用非法药物（无论是否在工作场所）或其他行为，即使这些行为与公司集团任何成员无关高管在本协议项下的职责，可以合理预期或确实会导致任何成员公司集团的公开耻辱或名誉受损或经济损失。根据本协议，在任何情况下，公司不延长初始期限或任何后续续订期限的决定均不得被视为无理 “终止”。

(e) “正当理由” 指 (i) 严重违反本协议的任何条款，或 (ii) 将高管基本工资减少20％以上。在任何情况下，根据本协议，公司不延长初始期限或任何后续续订期限的决定都不被视为 “正当理由”。

(f) “个人” 指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他商业实体或政府机构。

(g) “限制区域” 是指公司集团在雇佣期内开展业务或积极发展开展业务的任何州。

23.[故意省略].

24.[故意省略].

25. 第三方受益人。本协议受益于双方和公司集团的每个成员及其各自的继任者、许可的受让人和关联公司（对于

执行目的（仅针对此类关联公司），任何此类人员均可执行本协议。

26.280G。无论本协议中有任何相反的规定，如果本协议规定的任何款项和福利以及公司与高管之间任何其他协议或安排下的任何款项或福利（统称为 “付款”）将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，则此类付款的金额应减少到任何部分付款不受任何部分约束的金额根据第 4999 条征收的消费税代码。如果根据本第25条减少补助金，则此类补助金应按以下方式减少：（a）首先，按时间倒序进行现金支付；（b）接下来，支付或报销根据该守则第4980B条和ERISA第601至608条（含）选择继续享受医疗保险而产生的医疗保费，以及（c）最后加速未归属股权奖励（如果适用）。根据本第25条要求做出的所有决定，包括付款是否会导致 “超额降落伞付款” 以及在做出此类决定时使用的假设，均应由公司根据合理的善意假设选择的会计师事务所做出。

27. 赔偿。根据附录B所附的公司章程、公司章程和赔偿协议的规定，高管有权获得公司的赔偿。

28. 成本和费用。双方应自行承担成本和开支，包括其自己的律师、会计师和财务顾问代表本协议的谈判和起草所产生的成本和开支。

29. 免除陪审团审判。高管和公司明确放弃对基于本协议、双方关系或此类关系终止而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由或辩护进行陪审团审判的任何权利。

[签名页面关注]

为此，截至上述第一年和第一年，高管和公司已签署了本雇佣协议，以昭信守。

公司:

TOI 管理有限责任公司

作者：_______________________________

姓名：_____________________________

标题：_____________________________

行政人员：

    

杰里米城堡

附录 A

索赔解除协议

本索赔免除协议（“免责声明”）的执行日期 [_________][___], 20[__]，由下列签署人（“发行人”）和特拉华州的一家有限责任公司TOI Management, LLC（连同其直接和间接子公司，简称 “公司”）共同承担。此处使用的所有大写术语以及此处未另行定义的所有术语均应具有《雇佣协议》中赋予该术语的含义（定义见下文）。

目击者：

鉴于公司和发行人是 2023 年 9 月 5 日签订的某份雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方；

鉴于根据《雇佣协议》第 5 (a) 节和第 5 (b) 节，释放人执行和交付本新闻稿是支付遣散费的先决条件；以及

鉴于发行人已做出独立、自愿和知情的决定，本新闻稿中考虑的交易符合发行人的最大利益。

因此，现在，考虑到双方之间的相互承诺和契约，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认这些承诺和契约已得到充分收集，并纳入上述叙述，发布人同意如下：

1。发布。发行人代表发行人和发行人的继任者、受让人、继承人、受益人、执行人、管理人、债权人、代表、代理人和关联公司（“发行方”）发布本新闻稿。本新闻稿发放给公司及其母公司、子公司、关联公司、合伙人及其前任、继任者和受让人，以及他们各自的过去、现在或未来的成员、高级职员、董事、股权持有人、受托人、代表、员工、委托人、代理人、保险公司、合伙人、贷款人、律师和其他顾问；以及由上述实体及其计划管理人制定或维护的任何员工福利计划（统称 “已发行的派对”）。考虑到此处和雇佣协议中规定的承诺和契约，Releasor特此完全、最终和不可撤销地解除被释放方的任何和所有承诺、诉讼、债务、金额、索赔、反诉、诉讼、损害赔偿、罚款、要求、责任、义务、成本、支出、合同、契约、争议、合同、契约、争议，协议, 承诺, 判断和补偿, 无论是过去, 现在还是将来,在法律或衡平法上，无论是已知的还是未知的、暂定的还是其他的、存在的或声称存在的，从发布者签署本免责声明之日起，此类发布方或其中任何一方在任何时候对被释放方或其中任何一方，包括与雇佣协议或解雇者作为员工、高级管理人员和/或董事的服务有关或由雇佣协议引起或产生的公司事宜及发行人终止其雇佣关系（“索赔”）。索赔包括以下方面的索赔：(a) 支付基本工资；奖金；员工福利；工资或福利损失；任何其他补偿或福利；补偿性赔偿；惩罚性赔偿；罚款；律师费或费用；公平救济；或任何其他形式的损害或救济；(b) 基于种族、宗教、肤色、国籍、年龄、性取向或偏好、残疾或联邦其他受保护分类的任何歧视索赔，州、市或地方的就业法，包括普通法规定的就业法，以及任何涉嫌违反经修订的1967年《年龄歧视和就业法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、《同工同酬法》、1991年《民权法》、《美国残疾人法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《公平劳动标准法》、《家庭和病假法》、《职业安全与健康法》或《工人调整和再培训通知法》，以及任何其他法律；(c) 不当解雇、拖欠工资或未来的工资损失；(d) 任何其他索赔，无论是侵权行为、合同还是其他形式；和/或 (e) 任何费用、费用或其他开支（包括律师费）的索赔。此处的任何内容均不得被视为解除被释放方或本协议下任何一方的责任，“索赔” 一词应排除 (i) 任何索赔或

任何一方因另一方违反本新闻稿中规定的义务而可能享有的其他权利，(ii) 任何发布方根据雇佣协议中在终止雇佣后仍然有效的条款，或与之相关的任何索赔、权利或补救措施，或被释放方在本小节中任何此类协议下的任何义务提出的任何索赔、权利或补救措施 (ii)、(iii) 公司的义务支付雇佣协议中规定的遣散费或提供福利根据公司的任何其他计划，或（iii）法律规定不能放弃或免除的任何索赔或权利。

2。发布未知索赔。发行人表示，除本协议发布的索赔外，发行人不知道还有其他任何索赔。发行人明确承认并同意，本协议中的发布属于一般性质，涵盖适用法律可能允许的范围，并且本协议完全解决并永久解决了此处发布的所有索赔，包括那些未知、意料之外或不可怀疑的索赔。根据法律顾问的建议，发行人在此承认，发行人理解并明确放弃加州民法典第1542条以及具有类似效力的任何其他法规、法律决定或普通法原则下的所有福利和保护，前提是此类福利或保护可能违反本协议的规定。《加利福尼亚民法典》第1542条规定：

全面免除不适用于债权人在执行免责时不知道或怀疑存在对自己有利的索赔，如果债权人知道这些索赔，一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。

本协议发布人承认，上述豁免是单独谈判达成的，是本协议的关键要素和重要条款。

3。陈述。除非本文所附附表1另有规定，否则释放人陈述并保证，释放人（a）没有对任何被释放方提起任何指控或索赔，也没有向任何政府机构、州或联邦法院或任何其他论坛提起任何指控或索赔，而且（b）不知道任何可能导致对任何被释放方提出指控或索赔的事实。

4。不转让索赔。发行人特此向被释放方表示，发行人 (a) 是索赔的唯一所有者，(b) 未向任何被释放方转让任何索赔或可能的索赔，(c) 完全打算解除针对被释放方的所有索赔，包括未知和或有索赔，(d) 完全有权和权力授予、执行和交付此处包含的全部和完整的释放、承诺和协议，以及 (e)) 已就本新闻稿的执行和交付与律师进行了磋商，并已充分获悉由此产生的后果。

5。盟约不要起诉。发行人承诺并同意不就已发布的索赔对任何被释放方提起或授权任何人代表发行人提起任何诉讼或诉讼。Releasor了解到，本协议中没有任何内容限制Releasor向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称为 “政府机构”）提出指控或投诉的能力。但是，释放人还了解到，发布人放弃了因任何此类指控而追讨金钱损失或其他个人救济的权利，但不放弃发布人根据任何举报人关于向任何政府机构提供信息的规定根据适用法律获得奖励的权利。发行人进一步了解，本协议不限制Releasor在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。

6。补救措施。在遵守第7节的前提下，发行人理解并同意，如果发行人违反本新闻稿中的任何承诺，公司可以寻求追回遣散费，发行人同意支付被释放方在执行本新闻稿或为已发布的索赔进行辩护时产生的实际律师费和费用。但是，此处的任何内容均不影响公司就与ADEA规定的释放的有效性有关的任何质疑寻求赔偿、补偿或抵消或任何其他补救措施的权利。

7。ADEA 权利。根据ADEA规定的受法定保护的权利，如果发布人以豁免权或不起诉契约不是故意和自愿作出的，对根据ADEA第1条或第5条不提起诉讼的权利的放弃提出质疑，则不得施加任何罚款、先决条件（包括释放人退还遣散费的任何要求）或其他限制。无论本新闻稿中有任何其他规定，本第 7 节均适用。发行人特此承认，公司已通知发行人，发行人最多有二十一 (21) 天的时间签署本新闻稿，发行人可以提前签署本新闻稿，故意自愿放弃该二十一 (21) 天期限的全部或任何部分。发行人还了解到，发行人自签署本新闻稿之日起七（7）天内可以通过向公司提供撤销发行人的书面通知来撤销该新闻稿，地址如下：Studebaker Rd. 18000，STE 800，加利福尼亚州塞里托斯90703。如果本版本在七 (7) 天内未被撤销，则该版本将成为最终版本并具有约束力。

8。信息的充足性。发布人特此声明并保证，发布人可以获得有关本新闻稿中规定的发布范围和效力以及本新闻稿涵盖的所有其他事项的足够信息，以便就签订本新闻稿做出自愿、知情和知情的决定。发行人进一步表示并保证，发行人没有依靠公司来决定发布本新闻稿，而是自己做出了发布本新闻稿的独立分析和决定。公司已建议并特此建议发行人在执行本新闻稿之前咨询律师，该新闻稿包含一般性免责声明和豁免。

9。对价的充足性。发布人承认并同意，被解雇方根据雇佣协议及其中包含的契约承担的义务为本新闻稿中包含的每一项承诺、责任、免除、义务、协议和权利提供了良好和充分的对待。

10。法律管辖；争议解决。发行人和公司在起草和谈判本新闻稿时均由法律顾问代理，他们同意，本新闻稿以及与本新闻稿或本新闻稿的谈判、违约、终止、履行或有效性或本新闻稿所设想的交易有关的所有索赔和争议，应受加利福尼亚州法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。因本新闻稿引起或与之相关的任何索赔或争议，或本新闻稿的谈判、违约、终止、履行或有效性或本文所考虑的交易，应完全按照雇佣协议的条款解决。

11。口译。本新闻稿中每一方均由律师代理，对本新闻稿的每项规定均应解释和解释，就好像本新闻稿由双方平等和共同起草一样。

12。可分割性。在不违反第7节的前提下，如果具有司法管辖权的法院裁定本新闻稿的任何条款或其他条款无效、非法或无法根据任何法律规则或公共政策执行，则如果发行人违反本新闻稿，公司可以选择执行本新闻稿的其余部分或取消本新闻稿并寻求收回支付给发行人的任何对价。

13。对应签名和传真签名。本许可可在两个或多个对应文件中签署（包括通过传真或电子传输的便携式文档格式（.PDF）签名页）签署，每个签名页均应被视为原件，但所有这些文件共同构成并成为同一个文书；前提是该传真或电子传输的文书

本新闻稿的签名应被视为原件。对方签名不必在同一页面上。

14。完整协议。本新闻稿和雇佣协议包含双方之间就本协议主题达成的全部谅解和协议。

[下一页的签名]

为此，双方已订立并签订本索赔免除协议，具体日期为上文规定的日期。

公司:

TOI 管理有限责任公司

作者：_______________________________

姓名：_____________________________

标题：_____________________________

发布器：

    

杰里米城堡

附表 1

[将在发行版的生效/执行日期更新/提供]

附录 B

赔偿协议的形式