目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 |
(主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
|---|---|---|---|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月3日，
目录
索引
第一部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表2 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表2 | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损表2 | 5 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表2 | 6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表2 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
签名 | 30 | |
2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
重塑生命科学公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（千美元，每股金额除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | | |
限制性现金 | | | ||||
账户和其他应收账款（扣除可疑账款备抵后的净额） |
| |
|
| | |
库存 |
| |
|
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| |
|
| | |
流动资产总额 |
| |
|
| | |
财产和设备，净额 |
| |
|
| | |
经营租赁使用权资产 | | | ||||
递延所得税资产，净额 | | | ||||
其他无形资产，净额 | — | | ||||
其他资产 |
| |
|
| | |
总资产 | $ | |
| $ | | |
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | |
| $ | | |
应计负债和其他负债 |
| |
|
| | |
保修责任，当前 | | | ||||
经营租赁负债，当前 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
|
| | |
经营租赁负债，非流动 | | — | ||||
普通股认股权证责任 | | — | ||||
负债总额 | |
| | |||
承付款和或有开支（注13） | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股， | ||||||
C 系列可转换优先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| |
|
| | |
额外的实收资本 |
| |
|
| | |
累计赤字 |
| ( |
|
| ( | |
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
|
| | |
负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | | |
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
RESHAPE LIFESCIENCES INC
简明合并运营报表
（未经审计）
（千美元，每股金额除外）
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 | |
| |
| |
| | |||||
毛利 | |
| |
| |
| | |||||
运营费用： | ||||||||||||
销售和营销 | |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
研究和开发 | |
| |
| |
| | |||||
长期资产的减值 | | | | | ||||||||
处置资产的（收益）亏损，净额 | — | | ( | | ||||||||
运营费用总额 | |
| |
| |
| | |||||
营业亏损 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他支出（收入），净额： | ||||||||||||
净利息收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
责任认股权证公允价值变动的收益 | ( | — | ( | — | ||||||||
外币兑换亏损，净额 | | | | | ||||||||
其他 | — | — | ( | ( | ||||||||
所得税准备金前的亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出（福利） | | ( | | ( | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后： | ||||||||||||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用于计算每股基本和摊薄后净亏损的股份 | |
| |
| |
| | |||||
参见简明合并财务报表附注。
4
目录
RESHAPE LIFESCIENCES INC
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（千美元）
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
外币折算调整 | | | ( | | |||||||||
其他综合收益，扣除税款 | | | ( | | |||||||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
参见简明合并财务报表附注。
5
目录
RESHAPE LIFESCIENCES INC
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（千美元）
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 公平 | |||||||
余额 2023 年 6 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
购买的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
股票发行成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
从限制性股票单位发行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
余额 2023 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 公平 | |||||||
余额 2022 年 12 月 31 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
根据反向股票拆分发行普通股 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
购买的普通股 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
股票发行成本 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
从限制性股票单位发行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
余额 2023 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 | 收入（亏损） |
| 公平 | |||||||||
余额 2022 年 6 月 30 日 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
从限制性股票单位发行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使认股权证 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
余额 2022 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||
C 系列敞篷车 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 | 损失 |
| 公平 | |||||||||
2021 年 12 月 31 日余额 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
从限制性股票单位发行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
行使认股权证 | | — | | — | — | | ||||||||||||||||
余额 2022 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
参见随附的简明合并财务报表附注。
6
目录
重塑生命科学公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（千美元）
截至9月30日的九个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
来自经营活动的现金流： |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||
折旧费用 |
| |
| | ||
无形资产的摊销 | | | ||||
长期资产的减值 | | | ||||
处置资产的（收益）亏损，净额 | ( | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
坏账支出 | | ( | ||||
为库存过剩和过时编列经费 | | | ||||
递延所得税 | | ( | ||||
责任认股权证公允价值变动的收益 | ( | — | ||||
提供成本 | | — | ||||
其他非现金物品 | | ( | ||||
经营资产和负债的变化： |
|
| ||||
账款和其他应收款 |
| ( |
| | ||
库存 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
应付账款和应计负债 | ( | ( | ||||
保修责任 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| — | ||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流： | ||||||
资本支出 | ( | ( | ||||
出售资本资产的收益 | | | ||||
用于投资活动的现金： | ( | ( | ||||
来自融资活动的现金流： | ||||||
出售和发行证券的收益 | | — | ||||
股票发行成本的支付 | ( | — | ||||
行使认股权证的收益 | — | | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
货币汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露： | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
支付利息的现金 | — | — | ||||
非现金投资和融资活动： | ||||||
应计资本支出 | $ | — | $ | | ||
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
ReShape Lifesciences Inc
简明合并财务报表附注
（千美元，每股金额除外；未经审计）
(1) 演示依据
随附的Reshape Lifesciences Inc.（“公司” 或 “reShape”）的中期简明合并财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，应与公司于2023年4月17日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
管理层认为，中期合并简明财务报表反映了为公允列报中期而认为必要的所有调整。所有这些调整都属于正常的、反复出现的性质。过渡期的业务结果不一定代表全年预期的经营业绩。
反向股票拆分和合并交换比率
2022 年 12 月 23 日，在交易开始时，公司实施了 -for-50 反向股票拆分。因此，随附的合并财务报表及其附注中列报的期间的所有股票和每股金额均已追溯调整（如适用），以反映反向股票分割。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2022年12月31日的经审计合并财务报表附注4中进行了描述，该附注4包含在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和判断，这些估计和判断会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下合理的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司会持续审查其估算值或在获得新信息时进行审查，以确保这些估算值适当地反映其业务的变化。
长期资产
每当事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法完全收回时，我们就会评估长期资产（主要是财产和设备以及有限寿命的无形资产）的潜在减值。如果其任何资产组存在减值指标，则将每个资产组在主要资产生命周期内未贴现的未来现金流的估计值与该长期资产组的账面价值进行比较。如果资产组的账面价值大于预计的未来未贴现现金流，则公司将确定资产的公允价值，如果确定资产为减值，则减值损失以资产账面金额超过其公允价值的部分来衡量。
在截至2023年9月30日的季度中，公司确定由于公司当前的财务状况，不动产、厂房和设备的账面价值已减值，并确认了美元的非现金减值费用
8
目录
截至2023年9月30日的资产负债表。公允价值是通过估计公司出售资产可以获得的金额来确定的。此外，该公司还减值了剩余的无形资产，更多详情见附注4。
金融工具的公允价值
现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计负债和其他负债的账面金额近似于短期到期的公允价值。有关认股权证的公允价值计量和投入，请参阅附注7。
每股净亏损
下表列出了未包含在摊薄后每股净亏损计算中的潜在普通股，因为截至所列每个期末，这样做将具有反摊薄作用：
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期权 |
| |
| |
未归属的限制性股票单位 | | | ||
可转换优先股 | | | ||
认股证 |
| |
| |
最近的会计公告
下文讨论了采用的新会计准则。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具-信用损失（主题 326）：衡量金融工具信用损失，旨在为财务报表用户提供更多有用的信息，说明申报实体在每个报告日持有的金融资产的预期信用损失。2019年5月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-05号，它通过提供有针对性的过渡救济对新标准进行了修订。新指南取代了现有的已发生损失减值方法，该方法要求考虑更广泛的合理和可支持的前瞻性信息来估计所有预期的信贷损失。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-11号，通过进一步澄清对新标准进行了修订。该指引于 2023 年 1 月 1 日生效，并未对合并财务报表产生重大影响。
(2) 流动性与管理层的计划
该公司目前产生的收入不足以抵消运营成本，并预计这种短缺将持续下去，因为该公司已通过可持续和可扩展的业务模式、数字潜在客户生成和再互动策略，将其战略调整为以指标为导向的方法。截至2023年9月30日，该公司的净营运资金约为美元
该公司的预期业务包括（i）通过Lap-Band产品线在国内和国际上增加公司的销售和运营，以及获得节省成本的协同效应；（ii）在市场上推出ReShapeCare和ReShape Marketplace作为延伸，（iii）提高品牌知名度，提高客户知名度和增加患者需求的营销工作，（iv）继续开发糖尿病阻断神经调节（DBSN）设备, (v) 寻找机会利用我们的知识产权组合以及提供第三方销售和许可机会的定制开发服务，以及（vi）探索和利用协同机会来扩大我们的产品组合，并在肥胖症连续护理中提供未来的微创治疗和疗法，包括Lap-Band 2.0。该公司认为，它可以根据可用现金流的数量灵活地管理其支出和运营的增长，其中可能包括减少营销、临床和产品开发活动的支出。
9
目录
公司可能需要筹集额外资金，但是，如果有的话，无法保证是否会按照公司可接受的条件提供额外融资。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，那将对公司的财务状况产生负面影响，并可能迫使公司推迟、限制、减少或终止产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售公司原本计划开发的候选产品或测试产品的权利。
因此，不能认为这些计划有可能付诸实施。因此，该公司的计划并没有缓解人们对我们继续经营企业的能力的实质性怀疑。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与记录资产数额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。
COVID-19 风险
COVID-19 在美国的影响已大幅减弱，但继续导致美国以外的活动水平降低，例如继续限制旅行和商业运营，建议或要求个人限制或放弃在家或工作场所以外的时间。
(3) 资产负债表补充信息
简明合并资产负债表中选定标题的组成部分包括以下内容：
库存：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
子组件 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
预付保险 | $ | | $ | | ||
专利 | | — | ||||
预付费广告和营销 | | | ||||
税收 | | — | ||||
其他流动资产 | | | ||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
工资和福利 | $ | | $ | | ||
应计法律和解金 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
税收 | | | ||||
应计专业人士 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
应计负债和其他负债总额 | $ | | $ | | ||
10
目录
(4) 无形资产
该公司的有限期无形资产包括已开发的技术、商标和商品名。这些有限寿命的无形资产的估计使用寿命为
过程内研发的损害
在截至2023年9月30日的季度中，公司确定，由于公司当前的财务状况，已开发技术和商标/商标的账面价值已完全减值，并确认了美元的非现金减值费用
在截至2022年9月30日的季度中，该公司决定停止ReShape Vest的临床试验，并结束先前进行的试验，因为要获得监管部门对ReShape Vest的批准，还需要大量的额外临床工作和成本。因此，我们确定IPR&D资产的账面价值已减值，并确认了约为美元的非现金减值费用
2022年12月31日 | |||||||||||
| 加权平均使用寿命（年） |
| 总账面金额 |
| 累计摊销 |
| 账面净值 | ||||
有限寿命的无形资产： | |||||||||||
开发的技术 | $ | $ | ( | $ | |||||||
商标/商号 | ( | ||||||||||
总计 | $ | $ | ( | $ | |||||||
(5) 租约
该公司在圣克莱门特的办公和仓库空间有一份不可取消的经营租约，该租约已于 2023 年 6 月 30 日到期。该公司还在加利福尼亚州卡尔斯巴德拥有运营租约和仓库空间，该租约将于2022年6月30日到期。2023 年 3 月 13 日，该公司签订了大约
公司没有任何短期租赁或融资租赁安排。租赁和非租赁部分分别入账。
经营租赁成本为 $
11
目录
与运营租赁相关的补充信息如下：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
资产负债表信息 | 2023 | 2022 | ||||
经营租赁 ROU 资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，流动部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，长期部分 | | — | ||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
截至9月30日的九个月的现金流信息， | 2023 | 2022 | ||||
为计量运营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日如下：
2023 年的剩余时间 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
租赁付款总额 | | |||
减去：估算利息 | | |||
租赁负债总额 | $ | | ||
期末的加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
期末的加权平均折扣率 | % |
(6) 股权
已发行的与限制性股票单位相关的普通股
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司发行了
12
目录
四月份证券发行
2023年4月20日，公司与某机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意在注册直接发行中向投资者发行和出售 (i)
关于此次发行，公司还同意购买某些现有认股权证，总额不超过
该公司与本次发行相关的独家配售代理Maxim Group LLC收到的现金费用等于
本次发行于2023年4月24日结束。
二月份普通股和认股权证的公开发行
2023 年 2 月 8 日，公司完成了公开发行
扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，总收益约为 $
该公司还授予承销商额外购买的选择权
(7) 认股权证
2023年4月24日，公司完成了证券购买发行，其中
13
目录
此外，
作为发行条款的一部分，公司发布了发行条款
2023 年 2 月 8 日，公司完成了公开募股，其中
现金练习 | 无现金运动 | |||||
股票价格 | $ | $ | ||||
行使价格 | $ | $ | ||||
期限（年） | ||||||
波动性 | ||||||
无风险率 | ||||||
股息收益率 | ||||||
下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
普通股 | |||
购买权证 | |||
截至2023年2月8日（发行日期）的公允价值 | $ | | |
发行时超过收益的责任认股权证的公允价值 | ( | ||
责任认股权证的行使 | ( | ||
责任认股权证公允价值变动的收益 | ( | ||
截至2023年9月30日的公允价值 | $ | | |
此外，
作为发行条款的一部分，公司发布了发行条款
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(8) 收入分解和运营板块
该公司在全球开展业务，并在以下地区开展销售：美国、澳大利亚、欧洲和世界其他地区。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司主要仅销售Lap-Band系统。下表显示了按地域分列的公司收入：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
澳大利亚 | | | | | ||||||||
欧洲 | | | | | ||||||||
世界其他地区 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
运营部门
该公司在全球开展业务，并在以下地理区域进行管理：美国、澳大利亚、欧洲和世界其他地区（主要在中东）。所有地区都出售Lap-Band系统，该系统包括我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中几乎所有的收入和毛利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，ReShapeCare的收入微乎其微。有
(9) 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元
在评估递延所得税资产的变现情况时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税收入的产生。根据历史亏损水平、对未来时期亏损的预测以及根据《美国国税法》第382条所有权变更而产生的潜在限制，公司在2023年9月30日和2022年12月31日均提供了估值补贴。
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(10) 股票薪酬
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与根据ReShape Lifesciences Inc.第二次修订和重述的2003年股票激励计划（以下简称 “计划”）发行的股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出如下：
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
销售和营销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
研究和开发 | | | | | ||||||||
股票薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期权
截至2023年9月30日，公司股票期权状况以及截至2023年9月30日的九个月中的变化摘要如下：
| 加权 | |||||||||
加权 | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩余的 | 固有的 | ||||||||
| 行使价格 | 合同的 | 价值 | |||||||
股份 | 每股 | 寿命（年） | （以千计） | |||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| | | $ | — | |||||
授予的期权 |
| — | — | |||||||
行使的期权 |
| — | — | |||||||
期权已取消 |
| ( | | |||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | | $ | — | |||||
2023 年 9 月 30 日可行使 | | | — | |||||||
已归属，预计将于2023年9月30日归属 | | | — | |||||||
有
公司激励计划下未兑现的股票期权奖励的行使价等于授予当日普通股的市场价值。此类期权通常在一段时间内归属
预期期限— 预期期限的估计基于受赠方的历史行使行为以及授予期权的合同期限。
预期波动率— 预期波动率系数基于公司普通股在等于股票期限的时间内的波动率。
无风险利率— 无风险利率是使用交易的零息美国国债的隐含收益率确定的，其期限等于股票期权的预期期限。
预期股息收益率— 预期的股息收益率基于公司支付普通股股息的历史惯例。
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限制性股票单位
截至2023年9月30日的九个月中，公司未归属限制性股票奖励活动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
| 授予日期 | ||||
股份 | 公允价值 | ||||
截至2022年12月31日未归属的限制性股票 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | — | ||
既得 (1) |
| ( | | ||
已取消/已没收 |
| — | — | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的非既得限制性股份 |
| | | ||
| (1) | 截至2023年9月30日，有 |
每个RSU的公允价值是授予当日公司普通股在纳斯达克的收盘价。归属后，可以扣留部分RSU奖励以履行法定所得税预扣义务。剩余的限制性股票单位将在归属期结束后以公司普通股结算。截至2023年9月30日，与限制性股权单位相关的未被确认的补偿成本为美元
(11) 承诺和突发事件
诉讼
2021年8月6日，Cowen and Company, LLC在纽约州最高法院对作为Obalon Therapeutics权益继任者的ReShape提起诉讼，理由是Cowen此前曾担任Obalon的财务顾问，因此违反了合同。该投诉称，Cowen有权获得一笔报酬
除上述披露的情况外，公司不知道有任何可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决诉讼或威胁要提起诉讼。公司经营的医疗器械行业的特点是频繁的索赔和诉讼，包括有关专利和其他知识产权的索赔以及不当的招聘行为。因此，公司可能会不时参与各种法律诉讼。
产品责任索赔
公司面临医疗器械测试、生产、营销和销售所固有的产品责任索赔。管理层认为，这些问题可能造成的任何损失都已由保险公司充分承保，这些事项的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。公司目前不是任何产品责任诉讼的当事方，也不知道有任何悬而未决或可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决产品责任诉讼。
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(12) 后续事件
证券发行
2023年10月3日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向投资者发行和出售 (i)
关于此次发行，该公司还同意，某些现有认股权证最多可购买以下合计
此次发行的净收益约为 $
该公司与本次发行相关的独家配售代理人Maxim Group LLC获得的现金费最高等于
裁员
该公司仍然致力于通过使用Lap-Band进行减肥手术来帮助患者改善生活，同时实现盈利。为了确保坚定不移地追求这一目标，公司已采取许多措施通过减少各种运营费用来降低成本，例如调整我们的营销策略。2023 年 11 月 3 日，公司做出了艰难的决定，裁员约为
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
除此处包含的历史信息外，本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别，也可以用这些术语和其他类似术语的否定词来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括我们最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 部分中讨论的因素。
除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件。
概述
我们是全球首屈一指的减肥解决方案公司，提供管理和治疗肥胖及相关代谢性疾病的成熟产品和服务的综合产品组合。我们的主要业务位于以下地理区域：美国、澳大利亚和某些欧洲和中东国家。我们目前的产品组合包括Lap-Band可调胃束带系统、ReShapeCare虚拟健康指导计划、reShapeMarketplace、Obalon Ballon系统和Diabetes Bloc-Stim神经调节设备，这是一项正在开发的2型糖尿病新疗法。由于该产品仍处于开发阶段，Obalon Balloon System没有收入记录，Diabetes Bloc-Stim Neuroducation也没有收入记录。
最近的事态发展
2023年3月13日，我们签订了位于加利福尼亚州尔湾市科技大道18号110套房约5,038平方英尺的办公/仓库空间的租约，并将我们的主要行政办公室从我们以前的加利福尼亚州圣克莱门特搬到了加利福尼亚州尔湾的办公/仓库空间。加州尔湾的租约期为36个月，于2023年5月1日开始。
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运营结果
下表列出了我们未经审计的合并运营报表中的某些数据，以占收入的百分比（以千计）表示：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 2,155 | 100.0 | % | $ | 2,798 | 100.0 | % | $ | 6,696 | 100.0 | % | $ | 8,130 | 100.0 | % | |||||||
收入成本 | 867 | 40.2 | % | 697 | 24.9 | % | 2,990 | 44.7 | % | 2,928 | 36.0 | % | |||||||||||
毛利 | 1,288 | 59.8 | % | 2,101 | 75.1 | % | 3,706 | 55.3 | % | 5,202 | 64.0 | % | |||||||||||
运营费用： | |||||||||||||||||||||||
销售和营销 | 1,791 | 83.1 | % | 2,605 | 93.1 | % | 6,150 | 91.8 | % | 11,936 | 146.8 | % | |||||||||||
一般和行政 | 2,058 | 95.5 | % | 3,784 | 135.2 | % | 8,724 | 130.3 | % | 13,037 | 160.4 | % | |||||||||||
研究和开发 | 542 | 25.2 | % | 583 | 20.8 | % | 1,576 | 23.5 | % | 2,075 | 25.5 | % | |||||||||||
长期资产的减值 | 777 | 36.1 | % | 7,429 | 265.5 | % | 777 | 11.6 | % | 7,429 | 91.4 | % | |||||||||||
处置资产的（收益）亏损，净额 | — | — | % | 1 | — | % | (33) | (0.5) | % | 383 | 4.7 | % | |||||||||||
运营费用总额 | 5,168 | 239.9 | % | 14,402 | 514.6 | % | 17,194 | 256.7 | % | 34,860 | 428.8 | % | |||||||||||
营业亏损 | (3,880) | (180.1) | % | (12,301) | (439.5) | % | (13,488) | (201.4) | % | (29,658) | (364.8) | % | |||||||||||
其他支出（收入），净额： | |||||||||||||||||||||||
净利息收入 | (5) | (0.2) | % | (31) | (1.1) | % | (9) | (0.1) | % | (47) | (0.6) | % | |||||||||||
责任认股权证公允价值变动的收益 | (412) | (19.1) | % | — | — | % | (3,850) | (57.5) | % | — | — | % | |||||||||||
外币兑换亏损，净额 | 68 | 3.2 | % | 279 | 10.0 | % | 47 | 0.7 | % | 467 | 5.7 | % | |||||||||||
其他 | — | — | % | — | — | % | (8) | (0.1) | % | (9) | (0.1) | % | |||||||||||
所得税准备金前的亏损 | (3,531) | (164.0) | % | (12,549) | (448.4) | % | (9,668) | (144.4) | % | (30,069) | (369.8) | % | |||||||||||
所得税支出（福利） | 3 | 0.1 | % | (363) | (13.0) | % | 21 | 0.3 | % | (324) | (4.0) | % | |||||||||||
净亏损 | $ | (3,534) | (164.1) | % | $ | (12,186) | (435.5) | % | $ | (9,689) | (144.7) | % | $ | (29,745) | (365.9) | % | |||||||
非公认会计准则披露
除了根据公认会计原则编制的财务信息外，我们还提供某些历史非公认会计准则财务信息。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者比较各期经营业绩。
管理层认为，这些非公认会计准则财务信息的呈现为投资者提供了更大的透明度，便于比较资本结构、薪酬策略和摊销方法各不相同的各种公司的经营业绩，从而更全面地了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。但是，10-Q表格中列出的非公认会计准则财务指标有一定的局限性，因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们业务运营相关的所有成本。因此，除了根据公认会计原则编制的财务业绩指标之外，投资者应考虑非公认会计准则财务指标，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，公司提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非公认会计准则财务指标不同。
调整后 EBITDA
管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估公司的核心经营业绩和财政期之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部绩效衡量流程的重要组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损、股票薪酬、负债权证公允价值变动以及其他一次性成本。
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下表包含截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月GAAP净亏损与归属于普通股股东的调整后息税折旧摊销前利润净亏损的对账情况（以千计）：
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
GAAP 净亏损 | $ | (3,534) | $ | (12,186) | $ | (9,689) | $ | (29,745) | |||
调整： | |||||||||||
净利息收入 | (5) | (31) | (9) | (47) | |||||||
所得税支出（福利） | 3 | (363) | 21 | (324) | |||||||
折旧和摊销 | 50 | 543 | 147 | 1,638 | |||||||
股票薪酬支出 | 216 | 359 | 656 | 1,847 | |||||||
长期资产的减值 | 777 | 7,429 | 777 | 7,429 | |||||||
处置资产的（收益）亏损，净额 | — | 1 | (33) | — | |||||||
责任认股权证公允价值变动的收益 | (412) | — | (3,850) | — | |||||||
调整后 EBITDA | $ | (2,905) | $ | (4,248) | $ | (11,980) | $ | (19,202) | |||
运营结果比较
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
收入。下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中根据客户所在地按地理位置划分的未经审计的收入，以及每个地点占总收入的百分比以及变动金额和变动百分比（千美元）：
截至9月30日的三个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
美国 | $ | 1,732 | 80.4 | % | $ | 2,412 | 86.2 | % | $ | (680) | (28.2) | % | |||||
澳大利亚 | 139 | 6.5 | % | 164 | 5.9 | % | (25) | (15.2) | % | ||||||||
欧洲 | 258 | 12.0 | % | 206 | 7.4 | % | 52 | 25.2 | % | ||||||||
世界其他地区 | 26 | 1.1 | % | 16 | 0.5 | % | 10 | 62.5 | % | ||||||||
总收入 | $ | 2,155 | 100.0 | % | $ | 2,798 | 100.0 | % | $ | (643) | (23.0) | % | |||||
截至2023年9月30日的三个月，总收入为220万美元，与2022年同期相比萎缩了23.0％，合60万美元。主要原因是美国和澳大利亚的销量下降。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司通过在减肥外科中心附近开展有针对性的数字媒体活动，将重点放在新的营销策略上，同时降低成本和提高效率。我们预计这些努力将在2023年第四季度以及2024年初取得成果，收入将增长，因为我们将继续专注于增加对Lap-Band系统以及我们最近推出的三种新尺寸的校准管的需求。此外，我们预计美国食品药品管理局将在2024年初批准LAP-BAND 2.0。一旦获得美国食品药品管理局的批准，我们将推出新的LAP-BAND 2.0，并预计这将促进销售。
商品销售成本和毛利。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们未经审计的收入成本和毛利润，以及与总收入相比的百分比、变动金额和变动百分比（千美元）：
截至9月30日的三个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
收入 | $ | 2,155 | 100.0 | % | $ | 2,798 | 100.0 | % | $ | (643) | (23.0) | % | |||||
收入成本 | 867 | 40.2 | % | 697 | 24.9 | % | 170 | 24.4 | % | ||||||||
毛利 | $ | 1,288 | 59.8 | % | $ | 2,101 | 75.1 | % | $ | (813) | (38.7) | % | |||||
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毛利。截至2023年9月30日的三个月，毛利为130万美元，而2022年同期为210万美元，减少了80万美元。截至2023年9月30日的三个月，毛利占总收入的百分比为59.8％，而2022年同期为75.1％。毛利百分比的下降是由于销售额减少以及相关的额外管理费用，主要与工资有关。
运营费用。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们未经审计的运营费用，以及占总收入的百分比、变动金额和变动百分比（千美元）：
截至9月30日的三个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
销售和营销 | $ | 1,791 | 83.1 | % | $ | 2,605 | 93.1 | % | $ | (814) | (31.2) | % | |||||
一般和行政 | 2,058 | 95.5 | % | 3,784 | 135.3 | % | (1,726) | (45.6) | % | ||||||||
研究和开发 | 542 | 25.2 | % | 583 | 20.8 | % | (41) | (7.0) | % | ||||||||
长期资产的减值 | 777 | 36.1 | % | 7,429 | 265.5 | % | (6,652) | (89.5) | % | ||||||||
处置资产的（收益）亏损，净额 | — | — | % | 1 | — | % | (1) | (100.0) | % | ||||||||
运营费用总额 | $ | 5,168 | 239.9 | % | $ | 14,402 | 514.7 | % | $ | (9,234) | (64.1) | % | |||||
销售和营销费用。截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用下降了80万美元，至180万美元，下降了31.2％，而2022年同期为260万美元。下降的主要原因是广告和营销费用（包括咨询和专业营销服务）减少了70万美元，因为公司已经重新评估了其营销方法，并已转向有针对性的数字营销活动，从而降低了成本。由于销售人员的变动和销售额的下降，我们的工资支出（包括佣金和差旅费）也减少了10万美元。
一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用减少了170万美元，跌幅45.6％，至约210万美元，而2022年同期为380万美元。减少的主要原因是与工资相关的费用减少，包括人事变动导致的股票薪酬支出减少了90万美元。由于我们在2022年第四季度减值了有限的无形资产，无形资产摊销减少了40万美元。由于我们以前位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的办公场所的租约即将到期，我们的租金和保险也减少了20万美元。我们的专业服务减少了约30万美元。这些减少被坏账支出增加的30万美元所抵消。
研发费用。截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与2022年同期持平，主要在临床试验和专业服务方面略有下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
收入。下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中根据客户所在地按地理位置划分的未经审计的收入，以及每个地点占总收入的百分比以及变动金额和变动百分比（千美元）：
截至9月30日的九个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
美国 | $ | 5,473 | 81.7 | % | $ | 6,565 | 80.8 | % | $ | (1,092) | (16.6) | % | |||||
澳大利亚 | 419 | 6.3 | % | 533 | 6.6 | % | (114) | (21.4) | % | ||||||||
欧洲 | 756 | 11.3 | % | 1,009 | 12.3 | % | (253) | (25.1) | % | ||||||||
世界其他地区 | 48 | 0.7 | % | 23 | 0.3 | % | 25 | 108.7 | % | ||||||||
总收入 | $ | 6,696 | 100.0 | % | $ | 8,130 | 100.0 | % | $ | (1,434) | (17.6) | % | |||||
截至2023年9月30日的九个月中，总收入为670万美元，与2022年同期相比萎缩了17.6％，合140万美元。主要原因是美国、欧洲和澳大利亚的销量下降。在截至2023年9月30日的九个月中，公司重点是
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其新的营销策略是通过在减肥外科中心附近开展有针对性的数字媒体活动，同时降低成本和提高效率。我们预计这些努力将在2023年第四季度以及2024年初取得成果，收入将增长，因为我们将继续专注于增加对Lap-Band系统以及我们最近推出的三种新尺寸的校准管的需求。此外，我们预计美国食品药品管理局将在2024年初批准LAP-BAND 2.0。一旦获得美国食品药品管理局的批准，我们将推出新的LAP-BAND 2.0，并预计这将促进销售。
商品销售成本和毛利。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们未经审计的收入成本和毛利，以及与总收入相比的百分比、变动金额和变动百分比（千美元）：
截至9月30日的九个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
收入 | $ | 6,696 | 100.0 | % | $ | 8,130 | 100.0 | % | $ | (1,434) | (17.6) | % | |||||
收入成本 | 2,990 | 44.7 | % | 2,928 | 36.0 | % | 62 | 2.1 | % | ||||||||
毛利 | $ | 3,706 | 55.3 | % | $ | 5,202 | 64.0 | % | $ | (1,496) | (28.8) | % | |||||
毛利。截至2023年9月30日的九个月中，毛利为370万美元，而2022年同期为520万美元，减少了150万美元。截至2023年9月30日的九个月中，毛利占总收入的百分比为55.3％，而2022年同期为64.0％。毛利百分比的下降是由于销售额的下降和额外的固定成本。
运营费用。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们未经审计的运营费用，以及占总收入的百分比、变动金额和变动百分比（千美元）：
截至9月30日的九个月 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
销售和营销 | $ | 6,150 | 91.8 | % | $ | 11,936 | 146.8 | % | $ | (5,786) | (48.5) | % | |||||
一般和行政 | 8,724 | 130.3 | % | 13,037 | 160.4 | % | (4,313) | (33.1) | % | ||||||||
研究和开发 | 1,576 | 23.5 | % | 2,075 | 25.5 | % | (499) | (24.0) | % | ||||||||
长期资产的减值 | 777 | 11.6 | % | 7,429 | 91.4 | % | (6,652) | (89.5) | % | ||||||||
处置资产的（收益）亏损，净额 | (33) | (0.5) | % | 383.0 | 4.7 | % | (416) | (108.6) | % | ||||||||
运营费用总额 | $ | 17,194 | 256.7 | % | $ | 34,860 | 428.8 | % | $ | (17,666) | (50.7) | % | |||||
销售和营销费用。截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用减少了580万美元，跌幅48.5％，至约610万美元，而2022年同期为1190万美元。下降的主要原因是广告和营销费用（包括咨询和专业营销服务）减少了460万美元，因为公司已经重新评估了其营销方法，并已转向有针对性的数字营销活动，从而显著降低了成本。由于销售人员变动和销售额下降，我们还减少了110万美元的工资支出，包括佣金、差旅和股票薪酬。
一般和管理费用。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了430万美元，跌幅33.1％，至约870万美元，而2022年同期为1,300万美元。减少的主要原因是公司在截至2022年6月30日的三个月中记录了200万美元的诉讼损失，从而减少了法律相关费用。此外，由于人事变动，公司的工资相关支出减少了240万美元，包括股票薪酬支出。由于我们在第四季度减值了有限的无形资产，我们的无形资产摊销减少了130万美元。由于我们以前位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的办公场所的租约即将到期，我们的租金和保险也减少了70万美元。这被审计和专业服务增加约160万美元所抵消，这主要是由于我们在2023年2月和2023年4月完成了服务。此外，我们的坏账支出增加了50万美元。
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研发费用。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用减少了50万美元，降幅24.0％，至160万美元，而2022年同期为210万美元。减少的主要原因是工资支出减少了20万美元，咨询和临床相关费用减少了10万美元。
（收益）资产处置亏损，净额截至2023年9月30日的九个月中，资产处置亏损与去年同期相比减少了约40万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司处置了与奥巴隆合并后收购的40万美元资产，在截至2023年9月30日的九个月中，我们在从加利福尼亚州圣克莱门特搬迁到加利福尼亚州尔湾期间出售了约3万美元的全额折旧资产。
流动性和资本资源
所附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司目前产生的收入不足以抵消运营成本，并预计这种短缺将持续下去，因为该公司已通过可持续和可扩展的业务模式、数字潜在客户生成和再互动策略，将其战略调整为以指标为导向的方法。截至2023年9月30日，该公司的净营运资金约为290万美元，主要来自现金和现金等价物以及150万澳元的限制性现金。截至2023年9月30日，公司的主要流动性来源包括约150万美元的现金和现金等价物以及限制性现金，以及22美元百万的应收账款。根据其可用现金资源，自提交本10-Q表季度报告之日起，公司手头可能没有足够的现金为其当前运营提供资金。这种情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司相信其业务战略的可行性及其筹集额外资金的能力，但是，无法保证这一点。
下表汇总了我们的现金和现金等价物以及限制性现金（以千计）的变化：
九个月已结束 | ||||||
9月30日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
用于经营活动的净现金 | $ | (14,503) | $ | (19,073) | ||
用于投资的净现金激活 | (10) | (13) | ||||
融资活动提供的净现金 |
| 12,113 |
| 2,492 | ||
汇率变动的影响 | (6) | 24 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | (2,406) | $ | (16,570) | ||
用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为1,450万美元和1,910万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是我们净亏损890万美元的结果，部分被70万美元的股票薪酬支出、30万美元的非现金发行成本和约50万美元的坏账支出的非现金调整所抵消，但被与390万美元负债权证公允价值变动确认的收益相关的负现金影响所抵消。我们显示，对应付账款和应计负债的负面现金影响为280万美元，应收账款为40万美元，预付费用为30万美元。这被对库存的30万美元正现金影响所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是我们净亏损2970万美元的结果，部分被无形资产减值740万美元、股票薪酬支出180万美元、无形资产摊销140万美元、折旧费用30万美元、过剩和过时库存准备金20万美元以及资产处置亏损40万美元所抵消，通过以非现金方式减少40万美元的递延所得税支出，以及坏账支出为10万美元。我们显示库存的负面现金影响为130万美元，因为公司正在增加库存以满足市场策略带来的预期需求增长，以及30万美元的保修责任。这被账户和其他应收账款的70万美元正现金影响以及70万美元的预付费用所抵消。
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投资活动提供的净现金（用于）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金（用于）微乎其微。
融资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,210万美元，这是由于公开发行在2023年2月和2023年4月期间完成的收益，减去了完成交易的成本以及与2023年10月发行相关的成本。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为250万美元，这要归因于机构投资者行使认股权证的收益。
运营资本和资本支出要求
该公司目前的收入不足以抵消运营成本，并预计随着公司修改其战略，这种短缺将继续存在。该公司的预期业务包括（i）通过Lap-Band产品线在国内和国际上增加公司的销售和运营，以及获得节省成本的协同效应；（ii）将ReshapeCare和ReShape Marketplace作为延伸推向市场，（iii）加强有针对性的营销方法以提高品牌知名度，提高客户知名度，增加患者需求，（iv）继续开发DBSN设备，（v) 寻找机会利用我们的知识产权组合和定制开发服务，提供第三方销售和许可机会，以及（vi）探索和利用协同机会来扩大我们的产品组合，并在肥胖症连续护理中提供未来的微创治疗和疗法，包括Lap-Band 2.0和Obalon Balloon System。该公司认为，它可以根据可用现金流的数量灵活地管理其支出和运营的增长，其中可能包括减少营销、临床和产品开发活动的支出。
由于与开发医疗设备（例如我们的Diabetes Bloc-Stim Neuroducation）相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成Diabetes Bloc-Stim Neuroducation或其他产品开发并成功向市场交付商业产品所需的确切资本支出和运营支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：
| ● | 建立销售、营销和分销能力的成本和时间； |
| ● | 为我们的Diabetes Bloc-Stim Neuroducation以及任何候选产品提供临床和商业供应的成本； |
| ● | 我们的 Diabetes Bloc-Stim 神经调节和任何其他候选产品的市场接受率； |
| ● | 提交和起诉专利申请以及捍卫和执行我们的专利和其他知识产权的成本； |
| ● | 在诉讼或其他方面为任何我们侵犯第三方专利或其他知识产权的索赔进行辩护的费用； |
| ● | 竞争产品和市场发展的影响； |
| ● | 解释临床设备的成本； |
| ● | 我们可能建立的任何合作、许可或其他安排的条款和时间； |
| ● | 销售我们的 Lap-Band、ReShapeCare、ReShape Marketplace、Obalon Balloon System、Diabetes Bloc-Stim Neuromodulation 或我们未来的产品所产生的任何收入；包括预计在2023财年年底之前获得美国食品药品管理局批准的Lap-Band 2.0， |
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| ● | 我们的临床试验和其他研发活动的范围、进展率、结果和成本； |
| ● | 获得任何进一步所需的监管批准的成本和时间；以及 |
| ● | 尽管我们目前没有与任何此类交易有关的承诺或协议，但我们在产品和技术上的投资程度。 |
关键会计政策和估计
简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。第7项包含了有关我们的关键会计政策和估算的信息，我们认为这些政策和估算可能对我们报告的业绩产生最重大的影响，需要管理层做出主观或复杂的判断，”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。与其中讨论的信息相比没有重大变化。
在截至2023年9月30日的九个月中，上述重要会计政策没有重大变化，这些变化已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注4中进行了全面描述。
最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目提供披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条将 “披露控制和程序” 定义为那些控制和程序，这些控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给公司的管理层，包括其主要行政人员和主要财务人员官员或履行类似职能的人员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。我们的内部控制体系旨在就已公布财务报表的编制和公允列报向管理层和董事会提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计得多好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。内部控制重大缺陷是指重大缺陷或缺陷的汇总，它并不能将员工在正常工作过程中及时预防或发现财务报表中重大错报的风险降低到相对较低的水平。内部控制的重大缺陷或缺陷的汇总可能导致财务报表的错报，而这种错报是无关紧要的。在评估财务报告的内部控制时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中发布的标准。我们的管理层评估了截至2023年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，我们对财务报告的内部控制没有在合理的保证水平上有效：
控制环境：我们的内部资源不足，没有足够的会计和财务知识和专业知识，无法围绕我们的财务报告设计、实施、记录和实施有效的内部控制
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进程。内部资源不足导致我们在收入确认、股票薪酬、加权平均份额计算、所得税披露和期末支出截止等方面存在误报。
收购会计：对于与2021年6月合并交易相关购买的预付费D&O保险单相关的交易，公司没有设计和维持有效的管理审查控制措施，其精度不够高。这一重大弱点导致对财务报表进行了某些重大更正，并重报了公司截至2021年12月31日止年度的年度和中期合并财务报表以及截至2022年12月31日的季度中期合并财务报表。
所得税：公司在所得税会计方面没有设计和维持有效的管理审查控制措施，其精确度不够。
日记账分录的访问和审查：公司没有有效的流程来确保所有日记账分录在过账到总账之前都获得适当批准。此外，存在职责分离冲突，因为某些人既有能力编制日记账分录，也能将日记账分录过账到总分类账中。
信息技术访问和变更管理：由于未及时审查公司信息技术系统的访问权和批准权，存在职责分离冲突。此外，某些人有能力制定和部署生产变更，这可能会造成职责分离的风险。
我们目前正在实施补救计划，以解决上述重大缺陷。此类措施包括：
| ● | 雇用额外的会计人员，以确保及时报告重大事项。 |
| ● | 设计和实施控制措施以正式确定角色并审查职责，使其符合我们团队的技能和经验，并设计和实施正式的控制措施。 |
| ● | 设计和实施支持我们财务结算流程的正式流程、政策和程序。 |
| ● | 设计对月度日记账分录报告的正式审查，确保日记条目及时得到适当批准。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，除了与继续实施上述补救措施有关的执行外，我们的财务报告内部控制措施没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
2021年8月6日，Cowen and Company, LLC在纽约州最高法院对Obalon Therapeutics的继任者ReShape提起诉讼，理由是Cowen此前曾担任奥巴隆的财务顾问而涉嫌违反合同。该投诉称，根据考恩与奥巴隆的订婚协议条款，Cowen有权获得与ReShape与奥巴隆合并有关的135万美元费用。该申诉还要求偿还Cowen的律师费和与其索赔有关的利息。2023年5月11日，纽约州最高法院作出了有利于Cowen & Company的最终判决，金额为135万美元，外加从2021年6月16日起按每年9％的法定利率计算的利息，直到判决全额付清为止，并偿还Cowen的67.5万美元律师费，其中27.5万美元将预先支付，20万美元在六个月后支付，20万美元在12个月后支付。截至2023年9月30日，公司已支付135万美元的判决，包括相关利息，以及Cowen的第一笔27.5万美元律师费。截至2023年9月30日，40万美元的律师费被列为应计费用。
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除上述披露的情况外，公司不知道有任何可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决诉讼或威胁要提起诉讼。公司经营的医疗器械行业的特点是频繁的索赔和诉讼，包括有关专利和其他知识产权的索赔以及不当的招聘行为。因此，公司可能会不时参与各种法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
第 1A 项中列出的风险因素没有重大变化。 “风险因素”我们于 2023 年 4 月 17 日提交的 2022 年 10-K 表年度报告。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
无，除非上述表格 10-Q 中所述的内容。
出售注册证券所得款项的用途
没有。
购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
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第 6 项。展品
展品编号 | 描述 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
4.1 | 普通股购买权证表格（参照ReShape Lifesciences Inc.于2023年9月27日提交的S-1表格的附录4.1修正案第2号注册声明） | |||||||
4.2 | 预付认股权证表格（参照ReShape Lifesciences Inc.于2023年9月12日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录4.2纳入） | |||||||
4.3 | 配售代理认股权证表格（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入） | |||||||
10.1 | 2023年9月19日公司与Biorad Medysis Pvt. Ltd.签订的独家许可协议（参照公司于2023年9月22日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |||||||
10.2 | 公司与投资者签订的证券购买协议表格，日期为2023年9月29日（参照ReShape Lifesciences Inc.于2023年9月12日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.1纳入） | |||||||
31.1** | 的认证 首席执行官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 | |||||||
31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |||||||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |||||||
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |||||||
101** | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的财务报表，格式为内联XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表和（v）简明合并财务报表附注。 | |||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |||||||
** | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
重塑生命科学公司 | |||||
BY: | /S/ 保罗 f. hickey | ||||
保罗 F. Hickey | |||||
总裁兼首席执行官 | |||||
（首席执行官） | |||||
BY: | /S/ 托马斯·斯坦科维奇 | ||||
托马斯·斯坦科维奇 | |||||
高级副总裁和 首席财务官 | |||||
（首席财务和会计官员） | |||||
日期：2023 年 11 月 8 日 | |||||
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