附录 10.1

本期票（本 “票据”） 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。本票据 仅出于投资目的收购，如果没有根据 证券法对转售进行登记，也没有律师在形式、范围和实质内容上合理令人满意的意见，即不需要 进行登记，则不得出售、转让或转让。

本票

Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“制造商”），承诺根据Smilodon Capital, LLC、 一家特拉华州有限责任公司，或其注册受让人或权益继承人（“收款人”）的订单， 或订单，支付五十万美元（50万美元）的本金，或收款人预付给 {的较低金额 br} Maker，并应根据下文 所述的条款和条件，以美利坚合众国的合法货币支付本票据的款项。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇立即可用的资金或Maker 另行确定的方式向收款人根据本票据的规定通过书面通知不时指定的账户支付。

1。校长。本票据的 全部未付本金余额应在以下日期支付：（i）Maker完成其初始业务合并之日（“业务合并”）和（ii）Maker清盘生效日期（即较早的 日，即 “到期日”），以较早者为准。本金余额可以随时预付。在任何情况下， 包括但不限于Maker的任何高管、董事、员工或股东，均不承担Maker在本协议项下承担的任何义务或责任 的个人义务。

2。提款 个请求。Maker和Payee同意，Maker可以不时要求在本票据下提取不超过五十万美元（合500,000美元） 的款项，用于支付与Maker的运营费用或业务合并相关的成本和支出。 本票据的本金可以在到期日之前不时提取，应作者向收款人的书面要求（每个 都是 “提款申请”）。每份提款申请都必须说明要提取的金额，并且金额不得少于 一万美元（10,000 美元）。收款人应在收到提款 申请后的三 (3) 个工作日内为每份提款申请提供资金；但是，前提是本票据下任何时候未偿提款的最大金额不得超过五十万 美元（500,000 美元）。一旦根据本票据提取一笔款项，即使已预付，也不能用于将来的提款申请。 截至本文发布之日，本票据共提取了三十万美元（30万美元）。不得向收款人支付任何与庄家提款请求相关的费用、款项 或其他款项。

3。利息。本票据的未付本金余额不计息 。

4。付款申请 。所有款项应首先用于全额支付因收取本票据下任何款项 而产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金 ，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5.默认事件 。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未按要求付款。Maker未能在到期日 后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据到期的本金。

(b) 自愿 破产等Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律提起自愿诉讼，或同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 封存者（或其他类似官员）或其财产的任何很大一部分，或为债权人的利益进行任何转让，或 Maker通常未能在债务到期时偿还债务，或者Maker采取了公司行动 推进上述任何内容。

(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在 非自愿案件中，对Maker拥有管辖权的法院下达法令或救济令，或者为Maker或其任何大部分财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、 受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算 其事务，以及继续任何此类法令或命令的有效期为连续60天。

6。补救措施。

(a) 在 发生本协议第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过书面通知Maker宣布本票据 立即到期并应付款，因此本票据的未付本金以及根据该票据应付的所有其他款项将立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确声明尽管如此， 尽管此处或文件中包含任何相反的证据。

(b) 在 发生第 5 (b) 节或第 5 (c) 节中规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付金额 应自动立即到期并应付款，收款人 不采取任何行动。此外，Maker 应向收款人报销与其收款工作相关的所有成本和开支，包括但不限于 的合理律师费。

7。豁免。Maker 以及本票据的所有代言人、担保人和担保人放弃就本票据、收款人根据本票据 条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完美之处，以及Maker根据任何现行或未来任何豁免法律可能获得的所有权益的付款、要求、耻辱通知、抗议和 抗议通知书财产，不动产或个人财产， 或出售任何此类财产、扣押、征税或出售所得收益的任何部分，或规定 任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款时间；并且Maker同意，根据此处签发的任何执行令状可能征收的 不动产，可以根据任何此类令状 按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

8。无条件的 责任。Maker 特此免除与本票据付款的交付、接受、履行、违约或执行 有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任， 并且不受收款人对 的任何宽恕、延期、续期、豁免或修改的影响，并同意对本票据的任何和所有延期收款人可能就 的付款或其他条款授予的时间、续期、豁免或修改本说明并同意，其他制造商、代言人、担保人或担保人可以在不通知Maker或影响Maker在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方。

MAKER 同意，其在本协议项下的所有 付款义务都是绝对的、无条件的，为了在本协议项下付款，MAKER 特此放弃 主张任何抵消、反索赔或交叉索赔的权利。

此外，MAKER放弃 (I) 在收款人占有或控制下述签署人提供的任何抵押品之前发出任何通知或听证会，(II) 在允许收款人行使其任何权利或补救措施（包括 签发立即占有令）之前 张贴 ，以及 (III) 所有估值、评估和法律豁免。

上述豁免是 {BR} 根据律师的建议并在充分了解其法律后果的情况下作出的。

9。通知。本说明要求或考虑的所有 通知、声明或其他文件均应以书面形式交付：（i）亲自 或通过头等挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务发送至该方以书面形式指定的地址，（ii） 传真至该方最近提供给该方的号码或 该方可能以书面形式指定的其他地址或传真号码，或 (iii) 通过电子邮件发送到最近提供给该方的电子邮件地址或其他此类电子邮件 该当事方可能以书面形式指定的地址。以这种方式传送的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，则在收到书面确认后的下一个工作日，如果通过传真或电子邮件发送 ，则在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日或如果 通过邮件发送，则在邮寄后五 (5) 天内发出。

10。施工。本 说明应根据纽约法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突条款。

11。可分割性。本说明中包含的任何 条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，应无效 ，并且任何此类禁令或 在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

12。信任 豁免。无论本文有何相反规定，收款人特此放弃与Maker 首次公开募股相关的信托账户的任何分配、所有权、利息或索赔 （“索赔”），并特此同意不以任何理由就针对信托 账户的任何索赔寻求追索、报销、付款或清偿。

13。修正案； 豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在 Maker 和 Payee 的书面同意下作出。

14。作业。未经另一方事先书面同意，本说明的任何一方 均不得转让或转让本说明或本说明项下的任何权利或义务（根据法律或其他方式） ，未经所需同意的任何尝试转让均无效。

[签名页面如下]

为此， Maker 打算在此受法律约束，促使下述签署人自上述 之日和第一年正式执行本照会，以昭信守。

接受并同意：

[期票的签名页 ]