附录 10.1

Box, Inc.

就业机会 信

2023年11月1日

亲爱的奥利维亚，

我很高兴向你提供Box, Inc.（以下简称 “公司”）的首席运营官职位，该职位将于 2023 年 11 月 6 日起在我们的 雷德伍德市办公室任职。作为首席运营官，您将向Box首席执行官兼联合创始人Aaron Levie汇报。您将获得360,000.00美元的年基本工资，减去适用的 联邦、州、地方和民选预扣款，这笔预扣款将根据公司的正常工资发放程序支付。

根据公司完成Box Leadership Bonus 计划中描述的（a）预设目标和 （b）您的个人绩效，您还将有资格获得可自由支配的、按比例分配的年度奖金，最高可达年基本工资的55％。24财年的年度奖金将按比例分配，以反映您在截至2024年1月31日的财政年度中的服务年限。Box Leadership Bonus 计划的详细信息将在开始日期之后提供给您。

您还将获得金额为 $200,000.00 的登录奖金，减去所有适用的联邦、州和地方税。这笔款项将按如下方式支付给您：(a) 100,000.00美元（减去适用税款）将在您在公司工作的前30天之后的第一个付款期内支付给您；（b）100,000.00美元（减去适用税款）将在工作90天后的第一个工资期内支付给您。

除了您的工资和奖金外，我们还将建议公司董事会（董事会）授予您公司45万股A类普通股的限制性 股票单位（RSU）。在从归属开始日期 (VCD) 起大约一年的初始归属期之后，Boxs RSU 继续每季度归属一次（分别在 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日左右）。您的RSU的VCD将是季度归属日期，该日期与您在Box开始工作的同一个财政季度相同。因此， 前提是您在每个适用的归属日期继续在Box工作，您的25％（25％）的RSU将在VCD成立一周年后归属，而您的RSU的1/16将在VCD成立一周年之后的每个后续季度归属日期归属，总归属期为4年。例如，如果您于 4 月 1 日开始工作（并在每个适用的归属日期之前继续工作），则您的第一个归属日期将是下一年 年的 3 月 20 日。当RSU归属时，您将获得Box股票的股票（扣除为缴纳所需预扣税而预扣的任何股票）。这些限制性股权单位须经董事会批准，并将受 奖励协议股权激励计划中规定的具体条款和条件的约束。

这种就业机会取决于背景调查的圆满完成和结果。 此外，出于联邦移民法的目的，您将被要求向公司提供证明您在美国的身份和就业资格的书面证据。此类文件必须在您受雇之日起三 (3) 个工作日内提供给我们，否则我们与您的雇佣关系可能会终止。

作为全职员工，您将有资格参加 不时生效的公司标准福利，其基础与通常向公司其他处境相似的员工提供的福利相同，并受公司政策的约束。 此类福利可能会发生变化，可能会部分或全部得到补充、修改或取消。参与此类福利计划的任何资格及其条款应按照此类 计划的管理文件中规定，如果没有此类管理文件，则应在公司政策中规定。

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雇佣期限不定， 是随意工作的。这意味着你可以随时以任何理由或无理由地自由辞职。同样，公司可以随时自由地与您终止雇佣关系，无论有无原因，也无论是否发出通知。您应注意，公司保留在必要时不时修改工资的权利。

作为公司 的高级管理人员，根据作为附录A附录所附的《遣散费 协议》，在某些情况下，您将有资格获得遣散费和控制权变更补助金。因此，您的潜在遣散费和控制权变更补助金及其条款和条件应在《遣散协议》中规定。

您同意，在公司受雇期间，您不会从事与公司目前所涉业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他业务 活动，也不会从事与您对公司的义务相冲突的任何其他活动。

我们还要求，如果您尚未这样做，请您向公司披露与您之前的工作有关的任何和所有协议，这些协议可能会影响您 受雇于公司的资格或限制您的受雇方式。本公司的理解是，任何此类协议都不会阻止您履行职责，您表示如此 确实如此。此外，您同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括任何前雇主的机密信息，并且在履行公司职责时，您不会以任何方式使用任何此类 信息。

作为公司员工，您必须遵守公司的规则和政策。您将被特别要求签署一份 确认书，表示您已阅读并理解公司的行为准则，该守则将包含在员工手册中，公司将在您入职之日分发给您。您应签署并遵守附录B所附的就业、 机密信息和知识产权转让协议，其中除其他外，要求转让您在公司工作期间获得的任何知识产权的权利，不披露专有信息。有关在您为就业目的提供个人信息时我们如何使用、处理和保护您的个人信息的详细信息，请参阅我们的人事隐私 声明。

为了表示您接受公司的提议，请在下面提供的空白处签署这封信并注明日期，然后将其退还给我。 这封信以及您与公司之间与所有权有关的协议规定了您在公司的雇佣条款，并取代了先前的任何书面或口头陈述或协议。除非有由公司高管和您签署的书面协议，否则不得修改或修改此信函 。

我们期待在 Box 与您合作！

同意并接受：

/s/ Olivia Nottebohm

奥利维亚·诺特博姆

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附录 A

控制权变更和遣散协议

本控制权和遣散权变更协议（以下简称 “协议”）由Olivia Nottebohm （高管）和特拉华州的一家公司 Box, Inc.（以下简称 “公司”）签订和签订，自双方签署协议之日（生效日期）起生效。

演奏会

1.

公司董事会薪酬委员会（委员会）（ 董事会）认为，(i) 确保公司保持高管的持续奉献精神和客观性，无论控制权变更有可能、受到威胁或 发生，以及 (ii) 激励高管在控制权变更之前继续聘用高管，并激励他们继续聘用高管，这符合公司及其股东的最大利益在 的控制权变更后，高管将最大限度地提高公司的价值使其股东受益。

2.

委员会认为，在某些情况下， 高管解雇后，必须向高管提供某些遣散费。尽管 控制权可能发生变化，这些福利将增强高管的财务安全，激励和鼓励他们留在公司。

3.

协议中使用的某些大写术语定义见下文第 6 节。

协议

现在， 因此，考虑到此处包含的共同契约，双方同意如下：

1.

协议期限。本协议的初始期限为两年，从生效日期 （初始期限）开始。在生效日期的两周年及其后的每一个周年日，本协议将自动续订一 (1) 年（每个期限都延长一年），除非 一方在自动续订之日前至少 90 天向另一方提供不续订的书面通知。如果在 初始期限或附加期限内剩余不足 12 个月时发生控制权变更，则本协议的期限将自动延长至控制权变更生效之日起 12 个月之日。如果高管在本协议有效期内 有权获得第 3 节规定的福利，则在双方履行与本协议有关的所有义务之前，本协议不会终止。为明确起见，公司选择不延长本协议 期限将不被视为无理由或有正当理由辞职的高管解雇，因此，高管将没有资格获得第3节规定的遣散费。

2.

随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义， 高管的聘用是而且将继续是随意的。作为随意雇员，公司或高管可随时终止雇佣关系，无论有无原因。

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3.

遣散费。

a.

无故终止与控制权变更无关。如果公司无故终止公司高管 的雇佣关系（不包括死亡或残疾），并且这种解雇发生在控制权变更期之外，则根据第 4 条，高管将获得以下补助：

i.

应计补偿。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付所有应计但未付的假期、费用 报销、工资和其他福利。

ii。

持续的遣散费。高管将按当时有效的高管基本工资率 持续支付遣散费，为期六个月，根据公司的正常工资 政策，定期支付。延续期内的遣散费要等到发布截止日期（定义见下文）之后的第一份公司工资发放之前，或者如果较晚，则在第 4 (c) 节所要求的时间之前开始。除了 第 4 (c) 节的要求外，本应在高管离职后的60天内向高管支付但前一句话的任何分期付款将在发布截止日期之后按第一份公司 的工资支付给高管，剩余款项将按本协议的规定支付。

iii。

持续保险。如果高管选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）在COBRA为高管和高管合格受抚养人规定的时限内继续享受保险，则公司将向高管偿还此类 保险的COBRA保费（按高管解雇前夕生效的保险水平），直至（A）终止之日起六个月的期限内，或者（B）) 高管和/或高管 合格受抚养人成为受抚养人的日期包含在类似计划中。根据公司的正常费用报销政策，补偿将由公司向高管支付。

b.

无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职。如果 公司无故终止高管在公司的聘用（不包括死亡或残疾），或者如果高管有正当理由辞去此类工作，并且在每种情况下，此类解雇都发生在控制权变更 期间，则根据第 4 节，高管将获得以下补助：

i.

应计补偿。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付所有应计但未付的假期、费用 报销、工资和其他福利。

ii。

遣散费。高管将获得一笔一次性付款 （减去适用的预扣税），金额相当于高管离职日期前12个月的高管年基本工资。为避免疑问，如果 (x) 高管在 控制权变更使高管有资格获得第 3 (a) (ii) 条规定的遣散费之前被解雇；以及 (y) 控制权变更发生在高管之后的三个月内

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终止雇佣使高管有资格获得本第 3 (b) (ii) 条规定的高级福利，则高管有权一次性支付 项，金额为根据本第 3 (b) (ii) 节计算的金额，减去已根据第 3 (a) (ii) 条支付的金额，该金额应在 中较晚者支付，(B) 发布截止日期之后的第一份公司工资单；或 (C) 第 4 (c) 节要求的较晚日期。

iii。

奖金支付。高管将获得一笔相当于高管目标奖金的 的一次性补助金，该奖金在解雇的财政年度生效。根据第 4 (c) 节，将在发布截止日期之后支付第一份公司的工资单。

iv。

持续保险。如果高管在COBRA规定的高管和高管合格受抚养人的 期限内根据COBRA选择延续保险，则公司将向高管偿还此类保险的COBRA保费（按高管 解雇前夕有效的保险水平），直至 (A) 自终止之日起12个月的期限或 (B) 符合高管和/或高管资格的受抚养人获得保险之日中较早者类似的计划。根据公司的正常费用报销政策，补偿将由公司向高管支付 。

v.

加速股权奖励的归属。100% 当时杰出的高管和未归属的股权 奖励将全部归属。但是，如果要授予未偿还的股权奖励和/或根据绩效标准的实现情况来确定要授予的奖励金额，则假设绩效标准已达到相关绩效期的目标水平，则股权奖励将按股权奖励金额的100％归属 。

c.

自愿辞职；因故解雇。如果高管自愿终止在公司的工作 (i)（控制权变更期间出于正当理由）或（ii）因公司原因终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利，除非根据公司当时的遣散费和福利计划和惯例或根据与公司的其他书面协议可能制定的那些（如果有）。

d.

残疾；死亡。如果公司因高管 残疾而解雇高管，或者高管因高管去世而终止雇用，则高管将无权获得任何其他遣散费或其他福利，除非根据公司 当时的现有书面遣散费和福利计划和惯例或根据与公司的其他书面协议可能规定的遣散费或其他福利（如果有）。

e.

独家补救措施。如果按照本协议 第 3 (a) 或 (b) 节的规定终止对高管的聘用，则第 3 节的规定旨在成为并具有排他性，取代高管或公司以其他方式可能有权获得的任何其他权利或补救措施，无论是法律、侵权行为或 合同、股权还是本协议（按要求支付应计但未付的工资除外）法律规定，以及任何未报销的报销费用）。除本协议第 3 节中明确规定的福利外，高管在解雇后将无权获得任何福利、补偿或其他款项或权利 。

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4.

领取遣散费的条件

a.

索赔解除协议。根据本协议收到的任何遣散费或福利（除第 3 (a) (i) 节或第 3 (b) (i) 节中规定的应计 福利除外）均需高管签署，不得撤销公司的惯常离职和索赔解除协议（以下简称 “新闻稿”），该协议必须 不迟于高管解雇后的第 60 天（发布截止日期）生效且不可撤销）。如果该免责声明在发布截止日期之前未生效且不可撤销，则 将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在新闻稿真正生效且不可撤销之前，在任何情况下都不会支付或提供遣散费或福利。

b.

机密信息和发明转让协议。高管收到第 3 节规定的任何款项 或福利（第 3 (a) (i) 节中规定的应计福利除外）的前提是高管继续遵守公司与高管之间的《就业、机密信息和发明转让 协议》的条款，因为此类协议可能会不时修订（ECIIAA）和新闻稿。

c.

第 409A 节。

i.

尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，如果与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑，则不向高管支付或提供 的遣散费或福利（如果有），则根据《守则》第 409A 条，最终法规和据此颁布的任何 指导方针（统称 “延期付款”）将不支付或以其他方式提供，直到高管获得了第 409A 条所指的离职。 同样，在第409A条所指的高管离职之前，如果根据本协议，根据本协议向高管支付任何遣散费，如果有的话，如果根据财政部条例第1.409A-1 (b) (9) 条可以免除第409A条的约束， 将不支付任何遣散费。

ii。

本协议下的遣散费均不构成延期付款，而 则不受第 409A 条的约束，因为这笔款项将在下文第 4 (c) (iv) 节所述的短期延期期内或下文 第 4 (c) (v) 节所述的非自愿离职所致。

iii。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管离职时是第409A条所指的特定员工 ，则在高管离职后的前六个月内支付的延期付款（如果有）将 在高管离职之日或之后的第一个发薪日支付。所有后续的延期付款（如果有）将根据适用于每笔付款或福利的付款 时间表支付。尽管本文有任何相反的规定，但如果高管在高管离职后但在离职六个月周年之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在高管去世之日后在管理上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每项补助金或福利的付款时间表 支付。根据 《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 节，根据本协议应支付的每笔款项和福利均构成单独的付款。

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iv。

就上述 (i) 款而言，根据本协议支付的任何满足《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期 规则要求的款项均不构成延期付款。

v.

就上述 (i) 款而言，根据本协议支付的任何符合根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职而支付的款项，如果不超过第409A条的限额（定义见下文），则不构成延期付款。

vi。

上述条款旨在遵守第409A条的要求，因此根据该条款提供的 遣散费和福利均无需缴纳根据第409A条征收的额外税款，此处的任何含糊之处都将被解释为符合第 409A 条的要求。公司和高管同意本着诚意共同考虑修订本协议，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据 第409A条向高管实际付款之前征收任何额外的税款或收入确认。

5.

付款限制。如果本 协议中规定的遣散费和其他补助金或以其他方式支付给高管（i）构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金，并且（ii）除本第 5 条外，将按照 第 4999 条征收的消费税缴纳，则第 3 条规定的高管福利将是：

a.

全额交付，或

b.

以较小的程度交付，这不会导致其中的任何部分

根据《守则》第4999条需缴纳消费税的福利，不论上述金额为何，同时考虑到 适用的联邦、州和地方所得税以及该法第4999条征收的消费税，导致行政部门在税后基础上获得的福利金额最大， ，尽管根据该法第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果有必要减少构成降落伞补助金的遣散费和其他福利，以减少发放的补助金，则将按以下顺序减少：（i）减少现金支付；（ii）取消视所有权或控制权变更而发放的奖励（按照《守则》第280G条的定义）， (iii) 取消股权奖励的加速归属；(iv) 减少员工福利。如果缩短股权奖励薪酬的归属速度，则这种加速归属将按高管股权奖励授予日期的相反顺序取消。

除非公司和高管另有书面协议，否则本第5节要求的任何 决定都将在控制权变更之前由公司的独立公共会计师或双方共同同意的其他个人或实体（ 公司）以书面形式作出，他们的决定将是决定性的，对高管和公司具有约束力。为了进行本第5节所要求的计算，公司可以对 的适用税做出合理的假设和估计，并可能依赖对本法第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司将承担公司因本第5节所考虑的任何计算而可能产生的所有费用。

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6.

术语的定义。本协议中提及的以下术语将具有以下含义：

a.

原因。原因意味着：

i.

高管与高管作为雇员的责任有关的不诚实行为；

ii。

高管因重罪或任何涉及欺诈或 挪用公款的罪行被定罪或认罪；

iii。

高管严重不当行为；

iv。

高管未经授权使用或披露公司 或因高管与公司的关系而有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；

v.

高管故意违反与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务；

vi。

如果公司要求高管合作，则高管未能真诚地配合对 公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查；或

七。

在高管收到公司的 份书面绩效要求后，高管们继续未能履行高管的雇佣职责，该要求特别说明了公司认为高管没有实质性履行职责，也未能在收到此类通知后的10个工作日内纠正这种不履行职责以令公司满意的方式纠正这种不履行职责的事实依据。

b.

控制权变更。控制权变更是指发生以下任何事件：

i.

公司所有权的变更发生在任何一个人或多人 以团体（个人）的身份获得公司股票的所有权之日，该股票与该人持有的股票一起构成公司股票总投票权的50％以上；但是，出于本小节的目的，任何一个人收购了额外股票，该人是被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十以上将不被视为控制权变更；或

ii。

公司的有效控制权发生变化，发生在任何 12 个月内 董事会的大多数成员被任命或选举日期之前未获得董事会大多数成员认可的董事取代。就本第 (ii) 条 而言，如果认为任何人对公司具有有效控制权，则同一人获得公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

iii。

公司很大一部分资产的所有权发生变化，发生在 任何人从该公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月内收购）资产之日

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公司，其总公允市场价值等于或超过紧接此类收购或 收购前公司所有资产的总公允市场价值的50％；但是，就本第 (iii) 小节而言，以下内容不构成公司很大一部分资产所有权的变更：(A) 向公司 控制的实体的转让的股东在转让后立即转让，或 (B) 公司将资产转让给：(1) 该公司的股东公司（紧接在资产转让之前）以换取公司 股票，或与之相关的公司，（2）总价值或投票权的50％或以上由公司直接或间接拥有的实体，（3）直接或间接拥有公司所有 已发行股票总价值或投票权的50％或以上的个人，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少 50% 由本第 (iii) (B) (3) 小节所述个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言， 公允市场价值是指公司资产的价值或待处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、 合并、购买或收购股票或进行类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行动。

尽管有上述规定，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件，否则不会 被视为控制权变更事件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及已经颁布或可能据此颁布的任何拟议或最终的财政条例和 国税局指导方针。

此外，为避免疑问，在以下情况下， 交易不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是改变公司注册状态，或者 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的 比例拥有。

c.

控制期的变更。控制期变更是指控制权变更之前的三个月 开始以及控制权变更之后的12个月结束的时期。

d.

代码。守则是指经修订的 1986 年《美国国税法》。

e.

残疾。残疾意味着，由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于12个月，行政人员无法从事任何实质的 有报酬的活动。

f.

股权奖励。股权奖励是指高管的已发行股票期权、股票 升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效股票单位和任何其他公司股权薪酬奖励。

g.

有充分的理由。正当理由是指高管在以下一项或多项情况发生后，未经高管同意，在任何公司补救期（见下文）到期后的30天内 自愿解雇：

i.

大幅减少了高管的职责、权限或责任，但由于公司属于高管承担类似职能职责的大型实体而导致控制权变更后有所减少；

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ii。

大幅削减高管基本工资，但不超过10％的 一次性减薪除外，该削减幅度也适用于公司的几乎所有其他执行官；或

iii。

高管主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；前提是 ，如果搬迁距离高管当时所在地不到 50 英里，则不被视为地理位置的重大变化。

在 高管认为构成正当理由的条件首次存在后的90天内，必须首先向公司发出书面通知，明确指出构成正当理由的作为或不作为以及自该通知发出之日起不少于30天的合理补救期，否则高管不得有正当理由辞职。

就正当理由的定义而言，“公司” 一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或 其继任者（如果适用）。

h.

第 409A 条的限制。第 409A 条限额将意味着 中较低值的两倍：(i) 根据美国财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和美国国税局任何指导方针规定的高管应纳税年度在高管应纳税年度之前的应纳税年度向高管支付的年薪酬就此发放；或 (ii) 根据第 401 (a) (17) 条在符合条件的计划下可以考虑的最高 金额《守则》中高管离职当年的规定。

7.

继任者。

a.

公司的继任者。公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过 收购、合并、合并、清算还是其他方式）都将承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议下的所有目的而言，“公司” 一词将包括执行和交付本第 7 (a) 节所述假设协议的 公司业务和/或资产的任何继任者，或根据法律的运作受本协议条款约束的任何继承者。

b.

高管继任者。本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利将 受益于高管个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人，并由他们强制执行。

8.

通知。

a.

将军。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，如果以电子方式或亲自送达，当使用美国挂号信或挂号信寄出、要求退货收据并预付邮资，或者由具有追踪功能的 UPS、DHL 或 Federal Express 等私人快递服务机构送达时， 将被视为已正式发出。对于高管，通知将发送到电子邮件地址或按家庭住址发送给高管，无论哪种情况，高管最近都以书面形式 通知了公司。就公司而言，电子通知将发送到首席执行官和总法律顾问的电子邮件地址，并将 邮寄到公司总部，所有通知都将提请其首席执行官兼总法律顾问注意。

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b.

终止通知。根据本协议第 8 (a) 节，公司或高管出于正当理由的任何终止都将通过向本协议另一方发出的终止通知传达给 。此类通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理地详细列出声称的事实和情况，为根据上述条款终止提供依据，并将具体说明终止日期（该日期不得超过发出此类通知后的90天）。

9.

辞职。高管因任何原因被终止雇用后， 将被视为已自愿辞去公司及其关联公司的所有高管和/或董事职务，而高管无需采取任何进一步的行动，应董事会 的要求，高管将执行任何合理必要的文件以反映高管的辞职。

10.

仲裁。

a.

仲裁。考虑到高管受雇于公司、承诺对 所有与雇佣相关的纠纷进行仲裁，以及高管收到公司目前和将来支付给高管的薪酬、加薪和其他福利，高管同意 与任何人（包括公司）以及以其身份为公司的任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划发生任何争议、索赔或争议，或否则）由高管在公司任职所导致、与之有关或导致公司或 协议的终止，包括任何违反本协议的行为，将根据《加利福尼亚民事诉讼法》第 1280 至 1294.2 条（包括第 1281.8 条（ 法案）中规定的仲裁规则以及加利福尼亚州法律进行具有约束力的仲裁。尽管适用了《联邦仲裁法》规定的程序规则，但该法也将完全生效。

b.

争议解决。行政部门同意进行仲裁从而同意放弃任何要求陪审团审判的权利 的争议，包括根据地方、州或联邦法律提出的任何法定索赔，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、1990年《美国残疾人法》、1967年《 就业法中的年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《萨班斯奥克斯利法案》、《工人调整法》提出的索赔和《再培训通知法》、《加州公平就业和住房法》、《家庭和病假法》、《加州家庭 权利法》、《加州劳动法》、骚扰、歧视和不当解雇索赔，以及任何成文法或普通法索赔。高管进一步了解到，本仲裁协议也适用于 公司与高管可能发生的任何争议。

c.

程序。高管同意，任何仲裁都将由司法 仲裁与调解服务公司（JAMS）根据其《就业仲裁规则和程序》（JAMS规则）管理。仲裁员将有权在任何仲裁听证会之前对 仲裁的任何一方提出的任何动议作出决定，包括即决判决和/或裁决动议、驳回和异议动议以及集体认证动议。仲裁员有权根据适用法律裁定任何可用的补救措施，除非法律禁止，否则仲裁员将向胜诉方裁定律师费和费用。公司将支付管理人或JAMS收取的任何管理费或听证费，以及所有 仲裁员费用，但该高管将支付与高管提起的任何仲裁相关的申请费，但只能支付高管本应支付的申请费

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如果行政部门向法院提出申诉， 却支付了款项。高管同意，仲裁员将根据加利福尼亚州法律（包括 《加州民事诉讼法》和《加利福尼亚证据法》）管理和进行任何仲裁，并且仲裁员将对任何争议或索赔适用加利福尼亚州的实质性和程序性法律，而不考虑法律冲突规则。如果 JAMS 规则与加利福尼亚州法律相冲突，则以加利福尼亚州法律为准。仲裁员的决定将以书面形式作出。根据本协议进行的任何仲裁都将在加利福尼亚州圣克拉拉县进行。

d.

补救措施。除非该法案另有规定，否则仲裁将是高管与公司之间任何 争议的唯一、排他性和最终补救措施。因此，除非该法案和本协议另有规定，否则不允许高管和公司就有待仲裁的索赔提起法庭诉讼。尽管如此， 仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员也不会命令或要求公司采取公司未采用的法律未另行要求的政策。

e.

行政救济。行政部门不得向有权执行或管理就业相关法律的地方、 州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，包括但不限于公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会或工人补偿委员会。但是，除非法律允许，否则行政部门不得就任何此类索赔提起法院诉讼。

f.

协议的自愿性质。高管承认并同意，高管是自愿执行本 协议，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。高管进一步承认并同意，高管已经仔细阅读了本协议，高管已经向高管 提出了任何必要的问题，以了解并充分理解本协议的条款、后果和约束力，包括高管放弃了接受陪审团审判的权利。最后，高管同意，在签署本协议之前，高管已获得 个机会向高管选择的律师寻求建议。

11.

杂项规定。

a.

没有责任缓解。高管无需减少本协议中设想的任何款项 ，高管可能从任何其他来源获得的任何收入也不会减少任何此类款项。

b.

豁免。除非修改、 的豁免或解除得到高管和公司授权高管（高管除外）的书面同意并签署，否则不得修改、免除或解除本协议的任何条款。任何一方放弃另一方违反或遵守本协议 的任何条件或条款，均不被视为在其他时间对任何其他条件或规定或相同条件或规定的放弃。

c.

标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供方便参考， 不构成本协议的一部分。

d.

完整协议。本协议与 ECIIAA 一起构成 双方的完整协议，并完全取代 先前的所有陈述、理解、承诺或协议（无论是口头还是书面以及明示或暗示的）

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方就本协议标的，包括但不限于获得高管最初报价 信函中规定的任何遣散费和/或控制权变更福利的任何权利、任何先前的遣散费协议和/或个人股权奖励协议中规定的任何加速归属条款。除非以书面形式 特别提及本协议，并由公司高管和授权官员（高管除外）签署，否则对本协议任何条款的任何弃权、变更或修改均不具有约束力。

e.

法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖（法律冲突条款除外）。一方因本协议所设想的双方之间的关系（无论是 不是根据本协议产生的）而对另一方提出的任何索赔或法律诉讼都将在位于圣克拉拉县的任何州或联邦法院提起或维持。

f.

可分割性。本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性将 不会影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全效力和效力。

g.

扣押。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的 所得税、就业税和其他税。

h.

同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原件， ，但所有这些协议共同构成同一个文书。

[页面的剩余部分故意留空]

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为此，各方均自下文规定的日期和年份起执行本协议，就公司而言，由其 正式授权官员执行了本协议，以昭信守。

[控制权变更和遣散协议的签名页]

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附录 B

Box, Inc. 就业、机密信息和知识产权转让协议

作为我在 Box, Inc.、其子公司、关联公司、继任者或受让人（统称 “公司”）工作的条件，并以 对我在公司的雇佣以及我收到公司现在和以后向我支付的薪酬为代价，我同意本《雇佣、机密信息和知识产权转让协议》 （“知识产权协议”）中的以下条款：

1.

就业

a)

我理解并承认，我在公司的任期未指定，构成 随意就业。我承认，可以随时终止这种雇佣关系，无论有无正当理由，也无论出于何种原因，都可以由公司或我本人选择， 不管是否发出通知。

b)

我同意，在我受雇于公司的任期内，我不会从事与公司目前参与或参与的业务有关的任何其他工作、 职业、咨询或其他商业活动，也不会从事与我对 公司的义务相冲突的任何其他活动。

2.

机密信息

a)

公司信息

我同意在我任职期间（我与公司的关系）及以后的任何时候都严格保密 ，除非为了公司的利益，否则不得使用公司的任何机密信息，也不会在未经公司董事会书面授权的情况下向任何个人、公司或公司披露公司的任何机密信息。我了解 机密信息是指任何公司的专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于研究、产品计划、产品、服务、客户 清单以及公司个人客户（包括但不限于在我与公司的关系期限内我致电或认识的公司客户）、市场、 作品原作权、照片、底片、数字图像、软件、开发、公司以书面、口头或零件或设备的图纸或观察直接或间接向我披露的发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务或其他业务 信息。我进一步理解，机密信息不包括上述任何内容， 已公开并公开披露这些内容，这不是由于我或对所涉物品负有保密义务的其他人的不当行为造成的。

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b)

其他雇主信息

我同意，在我与公司的关系中，我不会不当使用、披露或诱使公司使用任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何 专有信息或商业秘密。我进一步同意，除非获得该雇主、个人或实体和公司的书面同意，否则我不会将属于任何此类雇主、个人或实体的任何未公开文件、 专有信息或商业秘密带到公司办公场所或向公司的技术系统转移这些信息。

c)

第三方信息

我承认公司已经收到并将来从第三方收到其机密或专有信息 ，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。我同意严格保密所有此类机密或专有信息， 不向任何个人、公司或公司披露这些信息，也不会将其披露给任何个人、公司或公司，也不会根据公司与该第三方的协议在必要时使用这些信息。

d)

豁免向政府或在密闭法庭上披露商业秘密的责任 。

我了解，如果我为了举报涉嫌违法行为而披露商业秘密，则2016年联邦《保护商业秘密法》使我在某些情况下免于承担联邦或州商业秘密法规定的刑事和民事责任 。据我所知，如果我在这两种情况下 中披露商业机密，则可以获得豁免：

1) 我 (a) 秘密披露商业秘密，(b) 直接或间接地向政府 官员（联邦、州或地方）或律师披露商业秘密，以及（c）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或

2) 在法律诉讼中，我会在投诉或案件中提交的其他文件中披露商业秘密，前提是该文件 处于密封状态（这意味着公众无法查阅）。

3.

知识产权

a)

知识产权的转让

我同意我将立即向公司作出完整的书面披露，将以信托形式保管公司的唯一权利和利益， 特此将我对任何原创作品、发明、概念、改进或商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人，无论是否可根据版权法或类似 法律申请专利或注册，我可以单独或在我所处的时期内，共同构想、发展或简化为练习，或促成构思、发展或简化为练习公司的服务（包括下班时间）（统称为知识产权），（i）是使用公司的设备、用品、设施或机密信息开发的，（ii）来自我为公司所做的工作或建议的结果，或（iii）与业务有关，或者与公司的实际或可证明的预期研究或开发有关。知识产权将是公司的唯一和专有的 财产。我还承认

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所有由我（单独或与他人共同创作）在我与公司的关系范围内和期间创作、受 版权保护的作者身份原创作品均为供出租的作品，该术语在《美国版权法》中定义。如果任何知识产权不被视为可供雇用的工作，则除非第 3 (e) 节另有规定，否则我将并特此将我在此类知识产权中的所有权利、所有权和权益 转让给公司。我理解并同意，任何决定是否将任何知识产权商业化或推销均由公司自行决定， 完全出于公司的利益，本公司努力将任何此类知识产权商业化或推销不会给我支付任何特许权使用费或其他报酬。

b)

专利和版权注册

我同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以保护公司在 知识产权中的权利以及任何与之相关的版权、专利或其他知识产权，包括向公司披露与之相关的所有相关信息和数据， 执行公司认为的所有申请、规范、誓言、转让和所有其他文书为了申请、注册、获取、维护、辩护和强制执行此类权利，并为了向公司、 其继任人、受让人和被提名人转让和转让此类知识产权以及与之相关的任何版权、专利或其他知识产权的唯一和专有权利、所有权和权益。我还同意，在本知识产权协议终止后，在我有权的情况下，我执行 或促成执行的义务将在本知识产权协议终止后继续有效，费用由公司承担。如果公司因我的精神或身体能力不足，或出于任何其他原因而无法确保我协助完善本知识产权协议中转让的权利，则我特此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的 官员和代理人作为我的代理人和律师，代表我行事，代替我执行和提交任何此类申请，并采取所有其他法律允许的行为以进一步发展起诉和签发有关信函、专利或版权 的注册与我处决一样的法律效力和效力。实际上，指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人作为我的代理人和律师应被视为与 权益相关，因此是不可撤销的。

c)

记录的维护

我同意在我与公司的关系期限内，保留和维护我（单独或 与他人共同制作）的所有知识产权的充分、准确、真实和最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、绘画和原著作品、照片、底片、数字图像或公司可能规定的任何其他格式。这些记录将随时可供公司查阅，并且仍然是公司的专有财产。

d)

保留和许可的知识产权

我在下方列出了在我与公司建立关系之前由我 创作的所有原创作品、发明、开发、改进和商业秘密的清单（统称为 “在先知识产权”），这些作品属于我，未在本协议项下转让给公司；或者，如果未附上此类清单，则我声明没有 这样的在先知识产权

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财产。如果在我与公司的关系中，我将我拥有或拥有权益的任何先前知识产权纳入公司财产，则 特此授予公司，并将拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可，有权授予和授权分许可，以制作、制造、修改、使用、进口、要约出售和出售此类先前知识产权 与该公司的财产有关。

		先前知识产权：
		标题		日期		识别号码或简要描述

e)

作业例外

我了解，本知识产权协议中要求向公司转让知识产权的条款受到《加州劳动法》第2870条的限制，该条款作为附录A附后，不适用于 (i) 我完全按自己的时间开发；以及 (ii) 我在未使用公司设备、用品、设施或商业机密信息的情况下开发 ；以及 (iii) 不是由于我为公司完成的任何工作；以及（iv）在构思时与之无关或简化为 业务惯例，或其实际或明显预期的研究或开发。任何此类知识产权将完全归我所有，即使是在我受雇于 公司期间由我开发的。对于我认为符合本文规定的排除标准且未根据上文第3 (d) 节以其他方式披露的任何知识产权，我将立即以书面形式告知公司。

f)

归还公司文件

我同意，在离职公司时，我将向公司交付（并且不会保管、重新制作或 交付给其他任何人）任何和所有原创作品、照片、底片、数字图像、设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、 其他文件或财产，或我根据与公司的关系或以其他方式属于公司的任何上述物品的复制品，其继任者或受让人。如果我与公司的 关系终止。

4.

新雇主通知

如果我离开公司的工作，我特此同意公司向我的新雇主或咨询 客户通知我在本知识产权协议下的权利和义务。

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5.

禁止招揽员工

考虑到我与公司的关系和其他有价值的报酬（特此确认已收到），我同意 在我作为员工、高级管理人员和/或董事与公司的关系期间，我不会要求雇用任何随后为公司提供服务（作为员工或顾问）或将在前十二年内为公司提供服务（作为员工或顾问）的人（作为员工或顾问）（作为员工或顾问）12) 一个月的期限，代表我本人或任何其他人、公司、公司，协会或其他实体，直接或间接。如果我是一名 名员工，在加州以外的公司工作，则第 5 节中的非征求义务将在我与公司的关系结束后延长十二 (12) 个月。

6.

陈述

我声明，我对本知识产权协议所有条款的履行不会违反在我与公司建立关系之前以保密或信任方式获得的 专有信息保密的任何协议。我没有在此签订任何有冲突的口头或书面协议，也同意我不会签订任何有冲突的口头或书面协议。我同意执行任何正确的 誓言或验证执行本知识产权协议条款所需的任何适当文件。

7.

一般规定

b)

适用法律；同意个人管辖

本知识产权协议将受加利福尼亚州法律管辖，因为这些法律适用于在该州签订并完全 履行的合同。在遵守第 7 条的前提下，我在此明确同意位于加利福尼亚联邦北区的州和联邦法院对任何一方因本知识产权协议而提起或与之相关的任何诉讼 拥有非排他性属人管辖权和审判地。

c)

完整协议

本知识产权协议规定了公司与我之间就此主题 事项达成的完整协议和谅解，并暂停了我们之前的所有书面或口头讨论。除非被指控方以书面形式签署，否则对本知识产权协议的任何修改或修改，以及对本知识产权协议下任何权利的放弃， 均无效。放弃违反本知识产权协议任何条款的行为不构成对任何其他条款或任何后续违规行为的放弃。我的 职责、工资或薪酬的任何后续变更或变更都不会影响本知识产权协议的有效性或范围。

d)

可分割性

如果本知识产权协议中的一项或多项条款被法律认定为无效，则其余条款将继续保持全部效力和效力。

e)

继任者和受让人

本知识产权协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将 受益于公司、其继任者及其受让人。

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以下签署人已于下述日期签署本雇佣、机密信息和 知识产权转让协议，以昭信守。

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《就业、机密信息和知识产权转让 协议》附录 A

《加州劳动法》第 2870 条。适用雇员应向雇主转让或提议将 发明中的权利转让给雇主的规定。

a)

雇佣协议中任何规定雇员应将其发明中的任何 权利转让或提议转让给其雇主的条款，均不适用于雇员完全凭自己的时间开发而未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息 的发明，但以下发明除外：

1)

在构思或还原发明的实践时将雇主的业务联系起来，或者 雇主的实际或可证明的预期研究或开发联系起来。

2)

雇员为雇主所做的任何工作的结果

b)

如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项发明 ，则该条款违反了该州的公共政策，因此不可执行。

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