本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求要约。

根据规则 424 (b) (3) 提交

注册号 333-264278

待完成
2023 年 11 月 8 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件
（致2022年4月13日的招股说明书）

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% 优先票据，CC 系列，2029 年到期

我们将发行2029年到期的CC系列优先票据（“票据”）中的美元。票据将按每年％利率计息。这些票据将于2029年2月1日到期。我们将在每年的2月1日和8月1日支付票据的利息，从2024年2月1日开始，到期日结束。我们可以按照本招股说明书补充文件第S-14页开始的 “票据描述——可选赎回” 中所述的方式和赎回价格，按我们的期权赎回部分或全部票据。这些票据无权从任何偿债基金中受益。

票据将是无抵押和非次级债务，在还款权上的排名将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务相同。

票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素”。

(1)

加上自原始发行之日起的应计利息（如果有）。

​

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年11月左右通过纽约存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，存入包括Clearstream Banking, S.A. 和欧洲清算银行SA/NV在内的参与者的账户。

联合账簿管理人

联合经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月。

 

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售票据的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售票据。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的与我们有关的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含对我们的无抵押优先票据（“优先票据”）的一般描述，这些票据是一个系列。如果本招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则以本招股说明书补充文件中以提及方式包含或纳入的信息为准。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们与三家运营子公司共同向美国证券交易委员会（“委员会”）以 “经验丰富的知名发行人” 的身份通过 “现货” 注册程序提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会不时向公众发行和出售随附招股说明书中描述的证券，包括优先票据，但金额不确定，本次发行是其中的一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关票据和本次发行条款的具体信息。

在本招股说明书补充文件中，“Eversource”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 均指Eversource Energy，除非上下文另有要求。

 

S-1

 

以引用方式合并的文档

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此，我们需要向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的文件可在互联网上委员会的主页上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。你可以在我们的网站上找到关于我们的更多信息：http://www.eversource.com。本网站上的信息未以引用方式纳入，也未被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们仅纳入与我们相关的信息。在我们出售所有票据之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件，在每种情况下，均不包括被视为已提供且未归档的信息：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

​

•

我们于 2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 9 月 7 日和 2023 年 9 月 18 日向委员会提交的 8-K 表的最新报告（对于上述各项，此类报告中被认为已提供但未提交的部分除外）。

​

我们将向每一个人，包括收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的票据的任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本。

我们将根据书面或口头要求提供这些信息，并免费向请求者提供这些信息。您应该将您的请求发送至：

Emilie G. O'Neil
助理财务主管
永源能源
247 站大道
马萨诸塞州韦斯特伍德 02090
(781) 441-8127

 

S-2

 

私人证券下的安全港声明
1995 年《诉讼改革法》

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中发表的陈述，这些陈述涉及我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件假设、未来财务业绩或增长以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。你通常可以通过使用 “估计”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“预测”、“应该”、“可以” 等词语或短语来识别我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、估计、假设或预测，不能保证未来的业绩。这些预期、估计、假设或预测可能与实际结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均需参照以下重要因素进行全面限定，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括但不限于：

•

网络攻击或漏洞，包括导致我们专有信息和客户个人信息机密性受到损害的网络攻击或漏洞，

​

•

资本市场中断或其他使我们更难或更昂贵地获得必要资本的事件，

​

•

经济状况的变化，包括对利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影响，

​

•

有能力或无力开始和完成我们的主要战略发展项目和机会，

​

•

能够按照我们预期的时间表出售Eversource在建的三个海上风电项目的50％权益，以满足与南福克风能项目税收权益投资相关的投资税收抵免资格，以及Revolution Wind和Sunrise Wind项目有资格获得投资税收抵免增值并成功对Sunrise Wind OREC合同进行重新定价的能力，

​

•

可能损坏和中断我们的电力传输以及电力、天然气和水分配系统的战争或恐怖主义行为、物理攻击或电网干扰，

​

•

地方、州和联邦监管、公共政策和税务机构的作为或不作为，

​

•

第三方供应商和服务提供商的表现不合标准，

​

•

天气模式的波动，包括气候变化造成的极端天气，

​

•

商业条件的变化，其中可能包括颠覆性技术或开发与我们当前或未来的商业模式相关的替代能源，

​

•

我们的供水受到污染或中断，

​

•

资本支出水平或时间的变化，

​

•

法律、法规或监管政策的变化，包括遵守环境法律和法规，

​

•

会计准则和财务报告法规的变化，

​

•

评级机构的行动，以及

​

•

其他目前未知或不可预见的因素。

​

我们向委员会提交的报告中详细介绍了其他风险因素，我们鼓励您查阅此类披露。

所有这些因素都难以预测，并且包含不确定性，这些不确定性可能会对我们的实际结果产生重大影响，其中许多是我们无法控制的。您不应过分依赖前瞻性陈述，每种前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之日，并且 除外

 

S-3

 

根据联邦证券法的要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素”，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告的相应部分。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项中描述的风险，每种风险均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，信息载于 “本招股说明书补充文件中的 “1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明” 为以及在决定投资票据之前，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式包含或纳入的其他信息。

 

S-8

 

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们的估计费用后，出售票据的净收益约为100万美元。我们打算将本次发行的净收益用于（1）到期时偿还所有2023年到期的3.80％的N系列优先票据（将于2023年12月1日到期的本金总额为4亿美元），以及（2）偿还部分未偿还的短期债务。截至2023年11月6日，我们的未偿短期债务总额约为15.3亿美元，加权平均年利率为5.53％。

 

S-9

 

精选的历史合并财务信息

我们从年度财务报表中得出了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的选定历史合并财务信息，如下所示。我们每年的年度财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。我们截至2022年12月31日的三年期年度财务报表、随附附注和德勤会计师事务所的报告均包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。我们从截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的季度财务报表和随附附注中得出截至2023年9月30日的九个月的选定历史合并财务信息，该报告以引用方式纳入此处。此类季度信息不一定能表明全年可能出现的业绩。

本招股说明书补充文件中提供的以下材料仅用于提供摘要信息，由此处以引用方式纳入的文件中出现的更详细信息进行了限定，应与这些信息一起考虑。

(1)

降息债券对我们无追索权；包括流动部分。

​

(2)

包括流动部分；不包括降息债券。

​

 

S-10

 

大写

下表根据公认会计原则列出了截至2023年9月30日的实际合并资本情况，并进行了调整，以反映本招股说明书补充文件第S-9页 “收益用途” 中所述票据的发行和销售以及本次发行净收益的使用。您应将本表与我们在本招股说明书补充文件其他地方提供的精选历史合并财务信息以及以引用方式纳入此处的合并财务报表和相关附注一起阅读。

(1)

包括截至2023年9月30日约21亿美元长期债务的流动部分；不包括降息债券。

​

(2)

反映了截至2023年9月30日的商业票据借款。

​

 

S-11

 

笔记的描述

这些票据是随附招股说明书中描述的独立优先票据系列，将根据第二十份补充契约发行，该契约将于2023年11月1日发行，由我们与作为受托人（“受托人”）的纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，前身为纽约银行信托公司）（前身为纽约银行的继任受托人）签订”），补充了我们截至2002年4月1日与受托人签订的契约（“优先票据契约”），详见随附的招股说明书。您应阅读随附的招股说明书，详细了解优先票据（包括票据）和优先票据契约的其他条款。下文对票据的描述补充了随附招股说明书中对优先票据的描述。如果描述不一致，则以本招股说明书补充文件为准。以下摘要和随附招股说明书中规定的描述并不完整，受优先票据契约所有条款的约束和全面限定。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附招股说明书中赋予的含义。

将军

这些票据将构成我们根据优先票据契约发行的第二十九系列优先票据。我们的A系列优先票据于2012年到期，本金总额为2.63亿美元，于2002年4月4日发行，并于2012年4月2日偿还，构成了根据优先票据契约发行的第一系列优先票据。我们的B系列优先票据于2008年到期，本金总额为1.5亿美元，于2003年6月3日发行，并于2008年6月2日偿还，构成了根据优先票据契约发行的第二系列优先票据。我们的C系列优先票据于2013年到期，本金总额为2.5亿美元，于2008年6月5日发行，并于2013年6月3日偿还，构成了根据优先票据契约发行的第三系列优先票据。我们于2013年到期的浮动利率D系列票据构成了根据优先票据契约发行的第四系列优先票据，本金总额为3亿美元，于2012年3月22日发行，并于2013年9月20日偿还。我们的E系列优先票据于2018年到期，本金总额为3亿美元，于2013年5月13日发行，并于2018年5月1日偿还，构成了根据优先票据契约发行的第五系列优先票据。我们的F系列优先票据于2023年到期，本金总额为4.5亿美元，于2013年5月13日发行，并于2023年5月1日偿还，构成根据优先票据契约发行的第六系列优先票据。我们的G系列优先票据于2018年到期，本金总额为1.5亿美元，于2015年1月15日发行，并于2018年1月15日偿还，构成了根据优先票据契约发行的第七系列优先票据。我们的H系列优先票据于2015年1月15日发行，本金总额为3亿美元，构成根据优先票据契约发行的第八系列优先票据。我们的第一系列优先票据于2021年到期，本金总额为4.5亿美元，于2016年3月10日和2018年1月8日发行，并于2021年2月16日偿还，构成了我们在优先票据契约下发行的第九系列优先票据。我们的J系列优先票据于2016年3月10日发行，本金总额为2.5亿美元，构成我们根据优先票据契约发行的第十系列优先票据。我们的K系列优先票据于2022年到期，本金总额为7.5亿美元，于2017年3月10日和2017年10月5日发行，并于2022年3月15日偿还，构成了我们在优先票据契约下发行的第十一个系列优先票据。我们的L系列优先票据于2017年10月5日发行，本金总额为4.5亿美元，构成我们根据优先票据契约发行的第十二系列优先票据。我们的M系列优先票据于2018年1月8日发行，本金总额为4.5亿美元，构成我们根据优先票据契约发行的第十三系列优先票据。我们于2018年12月13日发行的N系列优先票据于2023年到期，本金总额为4亿美元，构成我们根据优先票据契约发行的第十四系列优先票据。我们的O系列优先票据于2018年12月13日发行，本金总额为5亿美元，构成我们根据优先票据契约发行的第十五系列优先票据。我们于2020年1月10日和2020年8月14日发行的2050年到期的P系列优先票据构成了我们在优先票据契约下发行的第十六系列优先票据，本金总额为6.5亿美元。我们于2020年8月14日发行的2025年到期的Q系列优先票据本金总额为3亿美元，构成了我们发行的第十七系列优先票据

 

S-12

 

根据我们的优先票据契约。我们于2020年8月14日发行的R系列优先票据，即2030年到期，本金总额为6亿美元，构成了我们根据优先票据契约发行的第十八系列优先票据。我们的S系列优先票据于2021年3月11日发行，本金总额为3.5亿美元，构成我们根据优先票据契约发行的第十九系列优先票据。我们的浮动利率优先票据T系列于2023年到期，本金总额为3.5亿美元，于2021年8月13日发行，并于2023年8月15日偿还，构成了根据优先票据契约发行的第二十系列优先票据。我们的U系列优先票据于2026年到期，本金总额为3亿美元，于2021年8月13日发行，构成我们根据优先票据契约发行的第二十一系列优先票据。我们的V系列优先票据于2027年到期，本金总额为6.5亿美元，于2022年2月25日发行，构成我们根据优先票据契约发行的第二十二系列优先票据。我们于2022年2月25日发行的2032年到期的W系列优先票据构成了我们根据优先票据契约发行的第二十三系列优先票据，本金总额为6.5亿美元。我们的X系列优先票据于2022年6月27日发行，本金总额为9亿美元，构成我们根据优先票据契约发行的第二十四系列优先票据。我们的Y系列优先票据于2027年到期，本金总额为6亿美元，于2022年6月27日发行，构成我们根据优先票据契约发行的第二十五系列优先票据。我们的Z系列优先票据于2028年到期，本金总额为13亿美元，于2023年3月6日和2023年5月11日发行，构成我们在优先票据契约下发行的第二十六系列优先票据。我们的AA系列优先票据于2026年到期，本金总额为4.5亿美元，于2023年5月11日发行，构成我们根据优先票据契约发行的第二十七系列优先票据。我们于2023年5月11日发行的BB系列优先票据是2033年到期，本金总额为8亿美元，构成了我们根据优先票据契约发行的第二十八系列优先票据。

这些票据最初的发行本金总额为美元，将于2029年2月1日到期。这些票据无权从任何偿债基金中受益。优先票据契约允许在满足随附招股说明书中 “注册证券描述——Eversource Energy——优先票据——辩护” 和下文 “— Defeasance” 中描述的条件后对优先票据进行抗辩。

这些票据将构成无抵押和非从属债务，与我们的所有其他无抵押和无从属债务（截至2023年9月30日，这些债务约为112亿美元，包括长期债务和短期债务）享有同等的受付权。由于我们是一家控股公司，通过子公司开展所有业务，因此我们履行票据义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息、向我们回购普通股或偿还我们向他们提供的贷款或预付款的能力。我们的某些子公司应付的股息受到子公司债务协议条款和监管要求的限制，但我们认为这些限制不应干扰票据的利息支付或偿还。票据持有人的地位通常低于任何优先股持有人和子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人。除贸易债务外，我们的子公司还有持续的公司债务计划，用于为各自的业务活动提供资金。截至2023年9月30日，我们的子公司有大约149亿美元的未偿借入外债，其中包括长期债务（包括一年内到期的约8.084亿美元）和短期债务，但不包括贸易债务、资本租赁、购电债务、前期乏核燃料处置成本负债和1.556亿美元的未偿优先股。优先票据契约目前不限制我们或子公司可能发行的债务金额或优先股。请参阅随附的招股说明书中的 “注册证券说明—Eversource Energy—优先票据—一般信息”。

我们将以完全注册的形式发行票据，其后最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元。纽约银行梅隆信托公司（N.A.）是优先票据契约的受托人，将登记票据的转让和交换，并将担任票据的付款代理。票据的本金将在受托人公司信托办公室支付，截至本文发布之日，该办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街500号12楼，15262。我们最初将发行

 

S-13

 

全球格式的注释。请参阅本招股说明书补充文件中的 “— 全球证券”，以及随附的招股说明书中的 “账面记账；交割和表格；全球证券”。

利息

票据将按每年％利率计息。我们将在每年的2月1日和8月1日（均为 “票据利息支付日”）每半年支付一次拖欠的票据的利息，从2024年2月1日开始，到期日结束。票据的利息应根据包括十二个30天的360天年度以及任何少于整月的时间段根据实际流逝的天数计算。如果票据利息支付日或票据到期日不是工作日，则本金和利息将在下一个工作日支付（不为此延迟支付任何利息或其他款项）。

票据的利息将从票据最初发行之日起计算，包括第一个票据利息支付日，然后从前一个票据利息支付日期累计，包括已向下一个票据利息支付日期或到期日（视情况而定），但不包括下一个票据利息支付日或到期日。此外，逾期的本金和利息应按每年％计息。

我们将在任何票据利息支付日或到期日向营业结束时以其名义注册票据的人支付利息（i）在每个票据利息支付日之前的工作日，如果票据仍处于仅记账形式，则在到期日；（ii）在每个票据利息支付日之前的第十五个日历日，如果票据未保持仅记账形式，则在到期日之前的第十五个日历日支付。

当我们使用 “工作日” 一词时，是指除星期六、星期日或纽约、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的法定假日以外，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天。

可选兑换

在票面看涨日（定义见下文）之前，我们可以根据自己的选择随时和不时地将票据全部或部分赎回，在向票据持有人邮寄（或根据DTC的适用程序通过电子传输方式交付）不少于10天或60天之前以赎回价格（以本金百分比表示，四舍五入到小数点后三位）) 等于： 中较大者

(1)

(a) 按美国国债利率每半年（假设一年 360 天，包括十二个 30 天）按美国国债利率折现到赎回日（假设票据在票面赎回日到期）的剩余定期偿还本金和利息的现值总和，再加上基点减去 (b) 到赎回之日的应计利息，以及

​

(2)

待赎回票据本金的 100%，

​

无论哪种情况， 加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在票面看涨日当天或之后，我们可以根据自己的选择随时和不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100％加上赎回至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。

“票面看涨日” 指2029年1月1日（即票据到期日前一个月）。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据收益率或收益率确定

 

S-14

 

在美联储系统理事会发布的最新统计数据中，该日期出现在该日之后，该数据被指定为 “精选利率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，我们将选择：（1）H.15国债恒定到期日收益率完全等于从赎回之日到期日（“剩余期限”）；或者（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债恒定到期日收益率，另一种对应于美国国债常数到期日的收益率 H.15 立即长于剩余寿命，并应插入到面值看涨日期以直线方式（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则计算最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，我们将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，或到期日最接近票面赎回日的半年度等值收益率。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值赎回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人无责任计算赎回价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或根据存管机构的程序以其他方式传输）给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将抽签或根据适用的存管机构的程序选择票据进行赎回。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明该票据本金中要兑换的部分。本金等于票据未兑换部分的新票据将在交出时以票据持有人的名义发行，用于注销原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，则应根据存管机构的政策和程序进行票据的赎回。

在赎回日及之后，票据或其要求赎回的部分将停止累计利息。在任何赎回日期之前，我们都必须向付款代理人存入足以支付将在该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。

任何兑换均可由我们自行决定受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生（视情况而定），我们可自行决定在相关交易或事件完成或发生之前发出任何与相关交易或事件有关的兑换通知。如果此类兑换需满足一人或

 

S-15

 

更多先决条件，此类通知将描述每种此类条件，如果适用，将说明兑换日期可以推迟到任何或所有此类条件得到满足（或我们自行决定免除）时（包括通过电子传输），兑换日期可以推迟到兑换通知邮寄或送达之日起 60 多天，或者此类兑换可能不会发生，此类通知可能会被撤销如果我们不满足（或完全免除）任何或所有此类条件自由裁量权）在兑换日期之前，或者在如此延迟的兑换日期之前，或者如果根据善意判断，此类条件中的任何或全部未得到满足，我们可以随时自行决定撤销此类通知。如果任何此类先决条件未得到满足，我们将在兑换日期前一个工作日营业结束之前提供书面通知。收到此类通知后，赎回通知应被撤销或推迟，票据的兑换应按照此类通知的规定撤销或推迟。

留置权和售后回租交易的限制

随附的招股说明书中在 “注册证券描述——Eversource Energy——优先票据——留置权限制” 和 “注册证券描述——Eversource Energy——优先票据——销售和回租交易” 下规定的契约已适用于本票据。

Defeasance

我们可以按照随附的招股说明书中 “注册证券描述——Eversource Energy——优先票据——Defeasance” 中描述的条款抵消票据的债务。此外，我们可能会在到期前60天内抵押票据，但不表示违约不会导致票据持有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益、亏损或支出。该条款的目的是让我们在安排票据所代表的债务的再融资时机上有更大的灵活性。出于美国联邦所得税的目的，这种违规行为将被视为应纳税交易所，因此持有人可以确认损益，并可能改变违规后票据确认的任何收入、损益的金额、时间和性质。

额外债务证券

我们可能会不时地在不发出通知或征得票据持有人同意的情况下，创建和发行具有相同条款（发行日期、公开发行价格以及在某些情况下，首次利息支付日期除外）的额外债务证券，其排名与本招股说明书补充文件中提供的票据相同，包括具有相同CUSIP编号的债券，以便合并这些额外的债务证券，形成一个单一的债务证券序列附注，其条款与地位相同，兑换或以其他方式作为票据。如果票据的违约事件（如优先票据契约中使用和定义的那样）已经发生并且仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。

环球证券

票据首次发行时，一种或多种全球证券（“全球证券”）将代表票据。这些全球证券的本金总额将等于它们所代表的票据的本金总额。每份全球证券都将作为存托人（DTC）存入存托信托公司或代表存管信托公司，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。

Global Securities将附有说明，说明下文所述的交易所和转让登记限制以及优先票据契约规定的任何其他事项。请参阅随附的招股说明书中的 “账簿录入；交付和表格；全球证券”。

除非DTC作为一个整体转让给DTC的被提名人，或者（2）DTC的被提名人向DTC或DTC的另一名被提名人，或者（3）由DTC或任何此类被提名人向DTC的继任者或该继任者的被提名人进行整体转让。如果（1）DTC在任何时候都不愿或无法继续担任存管机构，或者在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在九十天内没有指定继任存托机构，或者（2）应该已经发生并且是

 

S-16

 

继续（在任何适用的宽限期之后）优先票据契约下的违约事件，对于此类全球证券所代表的票据，我们将以最终注册形式发行经认证的票据，以换取代表票据的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不让任何注册形式的票据由一个或多个全球证券代表，在这种情况下，我们将发行最终形式的认证票据，以换取代表票据的全球证券。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者都有权以最终形式实物交割由环球证券代表的凭证票据，其本金额等于该受益权益，并有权以其名义注册此类凭证票据。

如果您是此类系统的参与者，您可以选择通过DTC在美国境内持有全球证券权益，也可以选择通过Clearstream Banking, SA.（“Clearstream”）或作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行、SA/NV 或其继任者在美国境外持有该系统的权益，也可以间接通过参与此类系统的组织持有该系统的权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为Clearstream和Euroclear的美国存管机构持有，而美国存管机构将代表其参与者的客户的证券账户持有权益。

某些通知

对于全球证券代表的任何票据，根据DTC的政策和程序，向DTC或其被提名人发出的通知将被视为已正式发给持有人。我们认为，DTC的做法是将其根据其政策和程序收到的任何此类通知告知其参与者。通过DTC或其直接或间接参与者持有票据实益权益的人士不妨就如何通过DTC的设施发出和接收与票据有关的通知和其他通信与他们协商。我们和受托人均不对这些政策和程序承担任何责任，也不对DTC、其直接和间接参与者以及票据全球形式受益所有人之间的任何通知或其他通信承担任何责任。

对于未由全球证券代理的任何票据，向票据持有人发出的通知将被视为已正式发给持有人，前提是此类通知在发出通知前一天我们或我们的代理人保存的证券登记册上显示的地址邮寄给持有人。未发出任何通知或发给特定持有人的任何通知存在任何缺陷都不会影响发给另一持有人的任何通知的充分性。

 

S-17

 

美国联邦所得税的某些后果

以下是购买、所有权和处置票据的某些预期美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及票据受益所有人作为资本资产持有的票据，这些票据以本招股说明书补充文件封面所列价格购买本次发行的票据，并未涉及适用于N系列优先票据持有人的注意事项。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）、据此颁布的法规以及现已生效的司法和行政裁决和决定，所有这些都可能发生变化或有所不同解释，可能具有追溯效力。本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能因个人情况而受到特定投资者的影响，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的某些类型的投资者，例如标价出售证券的人、金融机构、个人退休金和其他延税账户、免税组织、经纪交易商、某些前美国公民或长期居民、人寿保险公司、持有票据的人部分对冲货币或利率风险，或作为跨式、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据。本摘要未涉及州、地方或外国税收的任何方面。

就本摘要而言，“美国持有人” 是票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

美国个人公民或居民，

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组建，

​

•

一种财产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或

​

•

为信托，如果 (1) 美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 该信托具有被视为美国人的有效选择。

​

就本摘要而言，“非美国持有人” 是非美国持有人或合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的票据的受益所有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为票据受益所有者的合伙企业（以及此类合伙企业中的合伙人）应咨询其税务顾问。

美国持有者

支付利息。根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据上支付的利息将在美国持有人收到或应计时作为普通收入计入该持有人的收入。出于美国联邦所得税的目的，预计（本次讨论也假设）这些票据将按面值发行，或不超过原始发行折扣的最低金额。

票据的出售、交换或其他应纳税处置。在出售、交换、赎回或其他应纳税处置后，美国持有人确认的收益或亏损通常等于处置所实现的金额，不包括任何归因于应计但未付利息的金额（在未包含在收入中的情况下，应作为普通利息收入纳税）与票据中美国持有人的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中的纳税基础通常等于其成本。如果美国持有人在应纳税处置时持有票据超过一年，则该收益或亏损通常是资本收益或损失，否则将是短期资本收益或损失。对于非公司美国持有人，长期资本收益需要按优惠税率纳税。所有美国持有人的资本损失的可扣除性都受到限制。

 

S-18

 

附加医疗税。该法第1411条对超过特定门槛（已婚纳税人共同申报为250,000美元，通常包括出售或交换票据或票据利息的收益）的 “净投资收入”（通常包括出售或交换票据的收益或票据的利息）征收3.8％的税。

非美国持有者

支付利息。支付非美国人收到或应计的票据的利息持有人通常有资格获得 “投资组合权益” 豁免，并且通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要是非美国人持有人：

•

不在美国开展与利益有实际关联的贸易或业务，

​

•

根据《守则》第 871 (h) (3) 条的含义， 实际上、间接或建设性地拥有公司所有有权投票的股票类别总投票权的10％或以上，

​

•

不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所指公司为 “关联人” 的 “受控外国公司”，

​

•

不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息收取情况的银行，

​

•

满足下述认证要求。

​

如果 (1) 票据的受益所有人提供其姓名和地址，并及时在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适当表格）上向公司或本来需要预扣美国税的人证明该所有者是非美国人，则认证要求将得到满足，否则将受到伪证处罚。持有人或 (2) 以这种身份持有票据的受益所有人（例如证券清算机构、银行或其他金融机构）代理人的托管人、经纪人、被提名人或其他中介机构及时在正确填写的美国国税局 W-8IMY 表格上向公司或原本需要预扣美国税款的人证明此类声明已作伪证，否则将受到伪证处罚这样的人从票据的受益所有人那里收到的中介机构或由此类中介机构与受益所有人之间的任何其他金融机构提供副本，并向公司或原本需要预扣美国税的人提供副本。特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有人，他们是直通实体而不是个人。

非美国根据这些规定未免征美国联邦所得税或预扣税的持有人通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非：

•

收入与美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国人在美国维持的常设机构。持有人），在这种情况下，利息将按适用于美国持有人的净收入基础缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税协定另有规定），或

​

•

适用的所得税协定规定了较低的预扣税税率或免税。

​

非美国在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被视为公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，除非适用的所得税协定减少或取消了该税，否则该税通常在视为从美国汇回有效关联的收益和利润后对外国公司征收 30% 的税率。

要申请所得税协定的好处或因为收入与美国的贸易或业务有效相关而申请免除预扣税，非美国人持有人必须及时提供适当的、正确执行的美国国税局表格（通常是美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI）。

 

S-19

 

美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY 和 W-8ECI（或其他适当表格）需要定期更新。

FATCA

《外国账户税收合规法》或 “FATCA” 通常对美国发行人向 (a) 外国金融机构（作为受益所有人或中间人）支付的债务的利息征收30％的预扣税，除非该机构与美国政府签订协议（或适用的当地法律要求）收集并向美国或其他相关税务机关提供有关此类账户持有人的某些信息机构；或 (b) 非金融机构的外国实体 (作为受益所有人或作为中间人），除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其在美国没有任何实质性所有者，也没有指明其在美国的主要所有者，通常包括直接或间接拥有该实体特定百分比以上股份的任何特定美国个人。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

以 “非美国” 下的讨论为准持有人 — 上述 “利息支付”，非美国人持有人通常无需就票据的出售、交换、报废或其他处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非 (1) 此类收益与非美国人的行为有效相关。美国贸易或企业（如果适用的所得税协定有此规定）的持有者归属于非美国人在美国设立的常设机构。持有人) 或 (2) 如果是非美国人持有人是个人，在实现此类收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，持有人在美国停留183天或更长时间。

除非适用的所得税协定另有规定，否则通常是非美国人对于与非美国持有人有效相关的收益，持有人将按与美国持有人相同的方式征税。持有人在美国的贸易或业务行为。非美国在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被视为公司的持有人也可能需要缴纳上述分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

如果美国持有人未能提供准确的纳税人身份，则美国持有人（“豁免接受者” 除外，包括公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人员）可能需要按适用的法定税率缴纳备用预扣税，并需要就票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付，以及票据出售、交换或其他处置收益的信息报告编号或其他不符合适用的认证要求。备用预扣税不是额外税款，可以记入美国持有人的常规美国联邦所得税应纳税额中，也可以由美国国税局退还。

向非美国人支付利息持有人通常会被举报给美国国税局和非美国人持有人，无论此类利息是否需要预扣。根据特定税收协定或协议的规定，可向非美国国税局所在国家的税务机关提供适用的美国国税局信息申报表的副本。持有人居住。非美国持有人通常无需申报本金、保费（如果有）或利息（包括原始发行折扣）的备用预扣税和其他信息，前提是非美国人持有人（1）在相应的美国国税局表格（或合适的替代表格）上证明其非居民身份，并满足某些其他条件，或（2）以其他方式规定豁免。通常，任何备用预扣税都可以作为对非美国公民的抵免或退款。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

 

S-20

 

承保

将军

巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和美国银行投资公司担任本次发行的联席账面管理人，并担任下述承销商的代表。根据我们与代表下述每位承销商的代表签订的关于出售票据的承销协议中规定的条款和条件，该协议日期为本招股说明书补充文件发布之日，我们已同意向每位承销商出售，每位承销商均已单独但非共同同意购买下文名称对面列出的票据本金：

在承销协议中，承销商已同意，如果购买了任何票据，则购买所有票据，但须遵守其中规定的条款和条件（如适用）。承销商向我们购买票据的义务是多项的，而不是共同的。

承保协议规定，承保人根据该协议承担的义务受某些条件和律师对法律事务的批准的约束。承销商发行票据的前提是收到和接受任何全部或部分订单，并有权拒绝任何订单。

承销商告知我们，他们最初提议以本文封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可能以不超过票据本金百分比的优惠价格向某些交易商发行票据。在向其他交易商出售票据时，承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过票据本金百分比的特许权，任何此类交易商都可以重新允许。票据首次发行后，承销商可能会不时更改公开发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

 

S-21

 

为了促进票据的发行，代表可以参与稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，代表可能会在票据发行时进行超额配资，从而为自己的账户在票据中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定票据的价格，代表可以在公开市场上竞标和购买票据。最后，如果承销商或交易商以涵盖辛迪加空头头寸的交易、稳定交易或其他方式回购先前分配的票据，则代表可以收回允许承销商或交易商在发行中发行票据的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。代表无需参与这些活动，可以随时结束任何此类活动，恕不另行通知。代表们也可以提出罚款申请。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权，前提是代表在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

我们估计，我们与发行和出售票据相关的费用（不包括承保折扣）约为2,140,000美元，将由我们支付。

我们已同意就某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）向几家承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求支付的款项提供赔偿。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期（即本招股说明书补充文件发布之日后的第二个工作日）当天或前后交付票据并支付票据。

关系；利益冲突

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司在正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供并将继续提供各种投资或商业银行和财务咨询服务，他们已获得并将获得惯常补偿。目前，某些承销商，无论是直接还是通过关联公司，都是某些Eversource Energy信贷额度下的贷款人。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常的风险管理政策对我们进行套期保值，而其他承销商或其关联公司可能会对我们进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么创建我们的证券（可能包括票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

澳大利亚

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（“公司法”）），已经或将不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交。这个

 

S-22

 

招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未提交澳大利亚证券投资委员会，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

(a)

您确认并保证您是：(i)《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “资深投资者”；(ii)《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “资深投资者”，并且您已向我们提供符合第 708 (8) (c) 条要求的会计师证书 (i) 或 (ii) 要约提出之前的《公司法》及相关法规；(iii) 根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或 (iv) 内部的 “专业投资者”《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条的含义，在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何提议均无效且无法接受；以及

​

(b)

您保证并同意，除非任何此类转售要约免除《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求，否则您不会在票据发行后的12个月内在澳大利亚出售任何票据。

​

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或视为购买的买方。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）所定义的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或者不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的任何关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据《招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和 的审查、批准或许可

 

S-23

 

商品管理局（“SCA”）或阿联酋的任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋建立和运营的任何保税区的法律和法规注册的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务管理局（“DFSA”）。

根据阿联酋法律，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书无意也不构成股票或其他证券的要约、出售或交割。每位承销商均已代表并同意，这些票据过去和将来都不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

票据的发行和/或出售未经SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法（经修订）或其他规定，不构成阿联酋证券的公开发行，也不构成阿联酋的2012年董事会关于投资基金监管的第37号决定（无论是 a）外国基金（如其中定义或其他定义），而且不构成根据董事会2014年关于证券经纪的第27号决定，在阿联酋进行证券经纪业务。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的零售客户，根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”），该零售客户构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成了国内法的一部分。

因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件均未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给并仅针对 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》）（i）在2005年《金融服务和市场法》（金融促销）令第19（5）条范围内的投资方面具有专业经验的 “合格投资者”（以下简称 “命令”）”）和/或（ii）谁是高净值公司，以及可以合法与之沟通的其他人，属于该法令第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人统称为 “相关人员”）。票据仅向相关人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人员的人都不应根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其任何内容采取行动或依赖。

每位承销商均已声明并同意

(a)

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，它才会传达或促使他人沟通其收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（FSMA 第 21 条的含义）；以及

​

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据。

​

 

S-24

 

香港

不得通过任何文件发行或出售票据，但 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或（iii）在其他情况下发售或出售票据不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，也不是广告，与票据有关的邀请或文件可以由任何人为发行目的（不论在香港或其他地方）而签发或可能由任何人持有，该邀请或文件是针对香港公众的（除非香港法律允许），或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但与票据有关的邀请或文件除外或仅限于《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”香港）以及据此制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或他人提供或出售任何票据用于直接或间接在日本或向日本居民再提供或转售，除非根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的注册要求的豁免，在其他方面也符合这些要求。

大韩民国

这些票据过去和将来都不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（“FSCMA”）进行注册，这些票据已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非韩国适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法令和法规（“FETL”）另有允许，否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售和交付任何票据，或向韩国任何居民提供或出售任何票据。自票据发行之日起的一年内，禁止任何被邀请在韩国购买票据的票据收购方以外的任何方式将任何票据转让给另一人，但将整个票据转让给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料过去和将来都不会分发或分发这些票据，也从未或将要向新加坡的个人发行或出售票据，或作为直接或间接向机构投资者发出的认购或购买邀请的对象，（i）除根据第274条向机构投资者发出的认购或购买邀请新加坡第 289 章《证券和期货法》（“SFA”），（ii）根据第 275 (1) 条向相关人员或根据第 275 (1A) 条向任何人提供，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行规定的条件，根据 SFA 的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守 SFA 中规定的条件。

如果票据由相关人员根据《证券金融法》第275条认购或购买，该相关人员为：（a）公司（非合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人所在地不是经过认证的

 

S-25

 

投资者（其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人均为合格投资者）、该公司的证券（定义见SFA第2（1）条）或证券衍生品合约（定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托被收购后的六个月内不得转让根据SFA第275条提出的要约发行的票据，但以下情况除外：(1) 向机构投资者发出的报价或《证券金融法》第275（2）条中定义的相关人员，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；（2）转让未给予任何对价；（3）转让是根据法律进行的；（4）SFA第276（7）条规定的任何人；或 (5) 如2018年《证券及期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

任何提及 SFA 的内容均指新加坡《证券与期货法》第 289 章，提及《证券期货法》或《证券期货法》任何条款中定义的任何术语均指该术语经不时修改或修订，包括相关时间可能适用的附属法规。

新加坡 SFA 产品分类 — 与 SFA 第 309B 条和《2018年CMP 条例》有关，除非在票据发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有人（包括所有相关人员（定义见SFA第 309A (1) 条）），票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据相关的证券法律法规，这些票据过去没有也不会在中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）登记，也不得通过公开发行在台湾发行或出售，也不得以任何可能构成《台湾证券交易法》定义的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

 

S-26

 

法律意见

位于马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP，公司法律顾问，公司助理秘书、Eversource能源服务公司助理总法律顾问兼公司法律顾问凯里·托马舍维奇先生以及承销商法律顾问马萨诸塞州波士顿的Choate、Hall & Stewart LLP将移交与票据有关的某些法律事务。托马舍维奇先生拥有Eversource Energy的普通股和其他股权奖励并拥有其他权益。

专家

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的合并财务报表和相关财务报表附表以及Eversource Energy和子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告纳入的。

 

S-27

招股说明书

EVERSOURCE ENERGY

优先票据、普通股、优先股、认股权证、
股票购买合同、股票购买单位

康涅狄格州电力照明公司
首先和退还抵押贷款债券

NSTAR 电气公司
债务证券

新罕布什尔州公共服务公司
首次抵押债券

本招股说明书涉及Eversource Energy可能不时提供的优先票据、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位。优先票据、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位可以转换为普通股或其他证券，也可以兑换为普通股或其他证券。证券可以按一个或多个系列、金额或数量发行，价格和其他条款和条件将在发行时确定。

本招股说明书还涉及康涅狄格电力公司可能不时发行的首次和退款抵押贷款债券、NSTAR Electric Company可能不时发行的债务证券以及新罕布什尔州公共服务公司可能不时发行的首次抵押贷款债券。证券可以按一个或多个系列、金额或数量发行，价格和其他条款和条件将在发行时确定。康涅狄格电力公司、NSTAR电气公司和新罕布什尔州公共服务公司均以Eversource Energy的名义开展业务。

Eversource Energy的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ES”。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中描述的其他证券不会在国家证券交易所上市。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些发行和证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅第 4 页的 “风险因素”，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们可能直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股说明书的补充文件将描述任何特定分配计划的条款，包括任何承保安排或佣金。出售证券持有人还可以根据适用的招股说明书补充文件中所述的条款不时发行和出售其证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第31页开头的 “分配计划” 部分。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 4 月 13 日。

 

目录

招股说明书

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何相关自由书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区内有出售要约或购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是向其指导此类活动的非法人士，则本文件中提出的要约不适用于您。除非该信息明确指出其他日期适用，否则本文档中包含的信息仅代表本文档发布之日。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是注册人使用自动上架注册程序向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。根据这种上架程序，任何注册人都可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售任何证券时，我们都将在随附的招股说明书补充文件中描述所发行证券的类型、金额或数量和其他条款和条件、证券的发行价格以及证券的分配计划。已发行证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款有所不同，因此，本招股说明书中对证券的描述受随附招股说明书补充文件中包含的已发行证券的具体条款的约束和限定。自本招股说明书发布以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括有关注册人的信息。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息仅截至适用文件封面上的日期是准确的。因此，要全面了解已发行的证券，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的附加信息。

有关证券的更多详细信息，您还可以阅读注册声明的附录。这些证物要么与注册声明一起提交，要么是参照注册声明中列出的美国证券交易委员会先前提交的文件纳入的。

在本招股说明书中，“Eversource Energy” 或 “公司” 指的是自愿协会和马萨诸塞州商业信托基金Eversource Energy；“CL&P” 指康涅狄格州照明电力公司，以 Eversource Energy 的名义开展业务；“NSTAR Electric” 是指以 Eversource Energy 开展业务的新罕布什尔州公共服务公司源能源。在讨论由Eversource Energy发行的证券时，“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是Eversource Energy；在讨论将由CL&P发行的证券时，指CL&P；在讨论由NSNH发行的证券时，指NSNH，在上下文需要时统称所有注册人。“注册人” 统称为 Eversource Energy、CL&P、NSTAR Electric 和 PSNH。

 

1

 

私人证券下的安全港声明
1995 年《诉讼改革法》

我们在本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中做出的陈述，这些陈述涉及我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件假设、未来财务业绩或增长以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。您通常可以通过使用 “估计”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“预测”、“应该”、“可以” 等词语或短语来识别我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、估计、假设或预测，不能保证未来的业绩。这些预期、估计、假设或预测可能与实际结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均需参照以下重要因素进行全面限定，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括但不限于：

•

网络攻击或漏洞，包括导致我们专有信息和客户个人信息机密性受到损害的网络攻击或漏洞，

​

•

资本市场中断或其他使我们更难或更昂贵地获得必要资本的事件，

​

•

新型冠状病毒 (COVID-19) 疫情，包括任何新的或新出现的变种，对我们的客户、供应商、员工、监管机构和运营的负面影响，

​

•

经济状况的变化，包括对利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影响，

​

•

有能力或无力开始和完成我们的主要战略发展项目和机会，

​

•

可能损坏和中断我们的电力传输以及电力、天然气和水分配系统的战争或恐怖主义行为、物理攻击或电网干扰，

​

•

地方、州和联邦监管、公共政策和税务机构的作为或不作为，

​

•

第三方供应商和服务提供商的表现不合标准，

​

•

天气模式的波动，包括气候变化造成的极端天气，

​

•

商业条件的变化，其中可能包括颠覆性技术或开发与我们当前或未来的商业模式相关的替代能源，

​

•

我们的供水受到污染或中断，

​

•

资本支出水平或时间的变化，

​

•

法律、法规或监管政策的变化，包括遵守环境法律和法规，

​

•

会计准则和财务报告法规的变化，

​

•

评级机构的行动，以及

​

•

其他目前未知或不可预见的因素。

​

注册人向美国证券交易委员会提交的报告中会不时详细介绍其他风险因素，我们鼓励您查阅此类披露。

所有这些因素都难以预测，包含可能对我们的实际业绩产生重大影响的不确定性，并且是注册人无法控制的。您不应过分依赖前瞻性陈述，每份陈述仅代表截至该陈述发表之日，而且，除非联邦证券法有要求，否则注册人没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。不时出现新因素

 

2

 

而且每位注册人的管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对此类注册人业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致该注册人的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

 

3

 

风险因素

投资每位注册人的证券涉及风险。在购买任何已发行的证券之前，您应仔细考虑此处以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息以及我们在本文发布之日之后向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告。这些风险中的任何一种以及其他风险和不确定性都可能损害或以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。另见本招股说明书中的 “1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明”。

 

4

 

注册人

EVERSOURCE ENERGY

Eversource Energy是一家自愿协会和马萨诸塞州商业信托基金，总部位于马萨诸塞州波士顿和康涅狄格州哈特福德，是一家公用事业控股公司，根据2005年《公用事业控股公司法》，受联邦能源监管委员会（FERC）的监管。

Eversource Energy主要从事能源输送业务，通过三家全资子公司CL&P、NSTAR Electric和PSNH为康涅狄格州、马萨诸塞州和新罕布什尔州的约326万名客户提供特许零售电力服务，每家子公司均以Eversource Energy的名义开展业务，通过三家全资间接子公司为康涅狄格州和马萨诸塞州的88.7万多名住宅、商业和工业客户提供特许零售天然气服务，马萨诸塞州 Eversource 天然气公司，NSTAR Gas Company和Yankee Gas Services Company均以Eversource Energy的名义开展业务，通过康涅狄格州的Aquarion水务公司、马萨诸塞州Aquarion水务公司、新罕布什尔州的Aquarion水务公司和阿贝纳基水务公司，为康涅狄格州、马萨诸塞州和新罕布什尔州的68个城镇的大约22.6万个住宅、商业、工业、市政和消防及其他客户提供水服务。冬季采暖季节NSTAR Gas的部分天然气供应储存量由Eversource Energy的间接全资子公司霍普金顿液化天然气公司提供。Eversource Energy有一家服务公司Eversource Energy Service Company，该公司为Eversource Energy及其子公司，包括CL&P、NSTAR Electric和PSNH 提供管理和支持服务。Eversource Energy的子公司在其业务的几乎所有方面都受到各种联邦和州机构的监管，包括SEC、FERC以及对行业和每家公司运营的服务领域拥有管辖权的州和/或地方监管机构。

Eversource Energy还拥有海上风电业务，其中包括通过与Ørsted的联合平等伙伴关系开发和建设的海上风电项目的50％所有权。Eversource Energy持有North East Offsore, LLC50％的所有权，该公司持有Revolution Wind、South Fork Wind和Sunrise Wind项目的电力购买协议（PPA）和合同，以及美国海洋能源管理局签发的海上租约。该合作伙伴关系还参与了美国东北部海上风能的新采购机会。海上租赁包括马萨诸塞州和罗德岛沿海的257平方英里海上租约，以及位于马萨诸塞州海岸以南约25英里处的单独的相邻300平方英里海上租约。总的来说，这些由Eversource Energy和Ørsted共同拥有的海洋租赁场地最终可以开发至少4,000兆瓦的清洁、可再生海上风能。

Eversource Energy 的首席执行办公室位于马萨诸塞州斯普林菲尔德市卡德威尔大道 300 号 01104。Eversource Energy的总业务办公室位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街800号02199和康涅狄格州哈特福德展望街56号06103。它的电话号码是 (800) 286-5000。

康涅狄格州电力照明公司

康涅狄格州照明和电力公司以康涅狄格州的一家公司Eversource Energy（CL&P）的名义开展业务，是Eversource Energy的全资子公司。CL&P从事向其住宅、商业和工业客户购买、输送、交付和销售电力。截至 2021 年 12 月 31 日，CL&P 为康涅狄格州 149 个城镇的大约 127 万客户提供零售特许经营电力服务，覆盖面积 4,400 平方英里。CL&P 不拥有任何发电设施。

CL&P 的主要行政和业务办公室位于康涅狄格州柏林塞尔登街 107 号 06037，其电话号码为 (800) 286-5000。

NSTAR 电气公司

NSTAR Electric Company以马萨诸塞州的一家公司Eversource Energy（NSTAR Electric）开展业务，是Eversource Energy的全资子公司NSTAR Electric 正在进行收购，

 

5

 

向其住宅、商业和工业客户输送、输送和销售电力。截至2021年12月31日，NSTAR Electric为马萨诸塞州东部和西部140个城镇的大约146万客户提供零售特许经营电力服务，包括波士顿、科德角、玛莎葡萄园岛和大斯普林菲尔德都会区，总面积约为3,200平方英里。NSTAR Electric 不拥有任何用于供应客户和从竞争能源供应商那里购买其能源需求的发电设施。NSTAR Electric 在马萨诸塞州的 22 个站点拥有、运营和维护总计 70 兆瓦的太阳能发电设施。NSTAR Electric将把这些设施的能源出售给ISO New England Inc.（ISO-NE）市场，所得款项将记入客户。NSTAR Electric还拥有一家全资子公司Harbor Electric Energy Company，该公司为马萨诸塞州水资源管理局提供零售分销和其他服务。

NSTAR Electric 的主要行政和业务办公室位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街 800 号 02199，其电话号码为 (800) 286-5000。

新罕布什尔州公共服务公司

新罕布什尔州公共服务公司以新罕布什尔州的一家公司Eversource Energy（PSNH）的名义开展业务，是Eversource Energy的全资子公司。PSNH主要从事向住宅、商业和工业客户购买、输送、交付和销售电力。截至2021年12月31日，PSNH为新罕布什尔州211个城镇的大约53.2万名零售客户提供零售特许经营电力服务，覆盖面积约为5,630平方英里。PSNH有两家活跃的全资子公司：房地产公司Properties, Inc. 和PSNH Funding LLC 3，后者是PSNH的破产远程特殊用途全资合并子公司，专门为发行降息债券，为PSNH未收回的与剥离其发电资产相关的剩余成本提供资金。PSNH 不拥有任何发电设施。

PSNH的主要行政和业务办公室位于新罕布什尔州曼彻斯特市北商业街780号的能源公园 03101，其电话号码为 (800) 286-5000。

 

6

 

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中与特定证券发行有关的另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书发行的证券发行所获得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于融资和运营活动、资本支出、收购、维护我们的资产以及为我们的现有债务再融资。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以将其暂时投资于短期计息债务。

 

7

 

注册证券的描述

EVERSOURCE ENERGY

优先票据、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位

将军。以下是Eversource Energy的优先票据、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位的重要条款以及Eversource Energy信任声明条款的摘要描述。它还总结了《马萨诸塞州商业公司法》（MBCA）的相关条款。由于我们的信任声明和MBCA的条款比下面提供的一般信息更为详细，因此我们敦促您阅读信任声明和MBCA的实际条款。以下摘要描述并不完整，在所有方面均受 MBCA 和我们的《信任声明》的约束。我们的信任声明以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。其中将描述任何招股说明书补充文件中提供的优先票据、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位的特定条款，以及此类一般规定在何种程度上适用于如此发行的证券（如果有）。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

普通股和优先股

普通股。我们的已发行普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为 “ES”。我们发行的任何其他普通股也将在纽约证券交易所上市。如果我们的董事会宣布，普通股股东可以获得股息。股息可以以现金、股票或其他形式支付。所有已发行普通股均已全额支付且不可征税。我们发行的任何额外普通股也将全额支付且不可征税。

在受托人选举和其他事项中，每股普通股都有权获得一票。普通股股东无权获得累积投票权。我们将根据适用法律将任何股东大会通知普通股股东。如果我们清算、解散或结束业务，无论是否自愿，普通股股东都将平均分享我们向债权人和优先股股东（如果有）付款后的剩余资产。

我们的转账代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company。您可以致电 (800) 999-7269 与他们联系。

优先股。尽管我们的信托声明允许在获得普通股股东批准的情况下发行优先股，但我们目前尚未获得优先股的授权。在发行优先股之前，我们需要获得董事会和普通股股东的授权。如果我们发行优先股，具体名称和权利将在招股说明书补充文件中描述，并将向美国证券交易委员会提交说明。以下对优先股条款的描述列出了某些一般条款和条款。

优先股的面值（如果有）将具有清算中的优先权、投票权以及我们的董事会可能规定并经普通股股东批准的其他权利、特权、优惠、限制和限制。在某些情况下，优先股的发行可能会推迟公司控制权的变更，并使罢免现任管理层变得更加困难。在某些情况下，优先股还可能限制向普通股持有者支付股息。

优先股在获得授权和发行后，将全额支付且不可征税。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在各个方面将与我们当时可能拥有的任何已发行优先股处于同等地位，并且在分红和资产分配方面将优先于我们的普通股。因此，任何优先股的权利都可能限制我们普通股持有人的权利。

 

8

 

一系列优先股的过户代理人、注册商和股息支付代理将在招股说明书补充文件中列出。优先股登记机构将就优先股持有人有权选举受托人或就任何其他事项进行表决的任何会议向股东发出通知。

认股证

我们可以为购买优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开发行。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为我们与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关认股权证和认股权证协议的完整条款，您应参考我们将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

发行此类认股权证的一个或多个价格；

​

•

一种或多种货币，用于支付此类认股权证的价格；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券以及可以购买证券的价格；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

（如果适用），讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

我们和认股权证代理人可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

股票购买合同和股票购买单位

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人在未来某个日期向我们购买指定数量的普通股以及我们有义务向持有人出售指定数量的普通股的合同。每股普通股的价格和普通股的数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买合同和第三方（包括美国 ）的债务证券、优先股或债务的实益权益组成的单位发行

 

9

 

国债或我们子公司的债务，保障持有人根据股票购买合同购买普通股的义务，我们在本招股说明书中将其称为股票购买单位。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能没有抵押或在某种基础上退款。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，包括与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排（如果适用）。

马萨诸塞州法律和我们的信任声明

将军。我们是根据马萨诸塞州法律成立的非法人自愿协会，这种实体通常被称为马萨诸塞州商业信托。在大多数情况下，除下文明确规定的目的外，马萨诸塞州商业信托是仅受我们的信托声明管辖的普通法实体，该声明构成信托受托人与股东或受益人之间的合同，可与公司的注册证书和章程相当。

公司治理。目前，我们股东的权利受马萨诸塞州法律和我们的信任声明管辖。我们的信任宣言规定，除非《信托宣言》和可能获得授权的任何类别或类别的优先股的条款中另有规定，否则所有正式提交给有法定人数的股东大会的事项都将由出席会议或由代理人代表的多数票决定。《信托宣言》还规定，受托人只能由拥有一般投票权的大多数已发行股份的持有人投赞成票才能当选。采取某些行动可能需要所有已发行股份的三分之二的投票权才能采取某些行动。我们的信任声明还规定了代理访问。

管理文件修正案。我们的信托声明规定，至少三分之二的董事会成员投赞成票可以更改、修改、增加或撤销信托，前提是任何此类变更、修改、增加或撤销还必须获得所有已发行和流通股票中至少三分之二持有人的赞成票或书面同意，并具有一般投票权。但是，未经至少三分之二受影响优先股持有人的赞成票或书面同意，对任何优先股的优先权或优先权产生不利影响的修改、修改、增加或撤销都不会生效。

优先权。我们的信任声明规定，普通股和可转换证券的持有人将拥有发行普通股现金或可转换为普通股的证券的优先权，但以下情况除外：

•

普通股，或向我们的受托人、董事、高级管理人员或雇员或我们子公司的受托人、董事、高级管理人员或雇员授予此类股份的权利或期权，前提是发行或授予普通股持有人在为此目的正式举行的会议上批准或获得普通股持有人先前批准的计划批准；

​

•

在转换可转换证券时发行的普通股，前提是向普通股持有人发行或发行可转换证券以兑现其优先权或不受先发制人的权利；

​

•

为满足股东的先发制人权利而向其发行但未被这些股东购买的普通股和可转换证券；

​

•

根据调整部分股份或部分权益的计划发行的普通股或可转换证券，以防止发行部分股份或部分权益；

​

•

与合并或合并或根据法院命令发行的普通股或可转换证券，除非该命令另有规定；

​

•

在公开发行或通过承销中发行的普通股或可转换证券；

​

 

10

 

•

普通股或可转换证券经当时已发行至少三分之二普通股持有人的赞成票或书面同意解除先发制人的权利；或

​

•

在我们的国库中持有的普通股或可转换证券。

​

董事会。我们的董事会成员任期一年，每年选举一次。

股东提案和受托人提名。如果股东遵循我们的年度委托书中所述的预先通知程序，我们的股东可以提交股东提案并提名董事会候选人。我们的信任声明还规定了代理访问。

股东大会。根据我们的《信任宣言》，股东会议只能由董事会主席、总裁或董事会多数成员召开，也可以由十分之一（1/10）的持有人要求召开，因为所有已发行股份都有投票权。

对受托人和高级职员的赔偿。我们的信托声明规定，我们将赔偿每位现任和前任受托人和高级管理人员因成为或曾经是受托人或高级管理人员而可能参与的诉讼中产生的任何损失、责任或费用，除非该人在此类诉讼中被最终裁定没有本着诚意行事，因为有理由认为该人的行为符合我们的最大利益。如果任何此类诉讼是通过任何此类受托人或官员的折衷付款来处理的，则除非确定该受托人或高级管理人员在合理认为该人的行为符合我们的最大利益的情况下本着诚意行事，否则不提供任何赔偿金。此类决定必须由董事会以由未参与此类诉讼的受托人组成的法定人数的多数票作出，或者由我们的独立法律顾问在书面意见中作出，或者由股东作出。

受托人责任限制。信托声明规定，董事会的任何成员均不因任何违反信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损失的责任，除非：

•

违反该人对我们或我们股东的忠诚义务；

​

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；或

​

•

此人从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

反收购法规。马萨诸塞州的一项反收购法规，即《马萨诸塞州普通法》第110F章，禁止在该人成为利益股东后的三年内与利益相关股东（通常是拥有或最近拥有公司至少5％的已发行有表决权股份的人）进行任何业务合并，除非：

•

在百分之五的收购之前，董事会批准百分之五的收购或拟议的业务合并；

​

•

利益相关股东在完成使他或她成为利益股东的5％的收购后，拥有公司约90％的有表决权股份（不包括公司某些关联公司持有的股份）；或

​

•

在收购方成为利益股东后，董事会和三分之二的非利益相关股份的持有人批准业务合并。

​

马萨诸塞州的另一项反收购法规，即《马萨诸塞州普通法》第110D章，规范了控制股的收购。控股权收购是指个人汇总了多股股份，将这些股份添加到已拥有的股份中，将允许收购方对公司至少20％的股份进行投票。根据第110D章，除非大多数非利益相关股东特别投票授予收购方对这些股票的投票权，否则在此类交易中收购的股票将没有投票权。一般而言，收购方以及我们的高级管理人员和员工受托人不得就是否应授予这些投票权进行投票。

我们的信任声明未涉及反收购法规或保护。

 

11

 

高级笔记

将军。以下描述列出了Eversource Energy注册的优先无抵押票据（优先票据）的某些一般条款和条款。该描述并不完整，受优先票据契约（定义见下文）的所有条款的约束和全面限定。优先票据契约以引用方式纳入此处，是本招股说明书所包含的注册声明的附录。其中将描述任何招股说明书补充文件中发行的优先票据的特定条款以及此类一般条款在多大程度上适用于如此发行的优先票据（如果有）。本标题下提及的章节编号指的是优先票据契约的章节编号。此处未定义的大写术语的含义与优先票据契约中赋予它们的含义相同。

优先票据将根据我们与作为继任受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）签订的一份或多份补充契约（优先票据受托人）发行，日期为2002年4月1日，经修订和补充。您可以通过他们的企业信托办公室与他们联系，该办公室截至本文发布之日位于宾夕法尼亚州匹兹堡市罗斯街500号12楼15262，电话 (412) 236-1201。

优先票据将是我们的优先无抵押债务证券，将与我们所有其他无抵押和非次级债务同等排名。优先票据契约没有要求我们未来发行的债务证券必须根据优先票据契约发行，在未来发行此类其他债务证券时，我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含的条款与优先票据契约中包含的条款不同或适用于一期或多期优先票据的条款。

优先票据契约不限制可能根据该契约发行的优先票据的本金总额。优先票据契约规定，优先票据将作为票据或债券分一个或多个系列发行。优先票据可能在不同的时间发行，到期日可能不同，利率也可能不同。适用于每期优先票据的招股说明书补充文件将规定：

•

此类优先票据的名称和本金总额；

​

•

此类优先票据的到期日期；

​

•

此类优先票据的利率或利率或此类利率或利率的计算方法，以及该利息的起计日期；

​

•

支付此类利息的日期或确定此类日期的方法；

​

•

支付利息的记录日期；

​

•

任何兑换条款；

​

•

我们可以选择全部或部分偿还此类优先票据的期限、价格或价格以及条款和条件；

​

•

除我们的办公室或高级票据受托人办公室之外或取而代之的一个或多个地点（如果有），应支付此类优先票据的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）以及向我们发送通知的地方；以及

​

•

适用于此类优先票据的其他特定条款。（第 301 节）

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先票据将以美国货币计价，最低面额为1,000美元及其整数倍数。（第 301 节）

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，或者如下文 “留置权限制” 和 “售后回租交易” 中所述的那样，否则优先票据契约或优先票据中没有任何条款要求我们赎回或允许优先票据持有人造成

 

12

 

赎回优先票据或以其他方式保护优先票据持有人，以防我们承担大量额外债务，无论是否与我们控制权变更有关。

由于我们是一家通过子公司开展所有业务的控股公司，因此我们履行优先票据义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流以及这些子公司向我们支付股息、从我们那里回购普通股或偿还我们向其提供的贷款或预付款的能力。优先票据的持有人通常在优先股持有人和我们子公司的债权人（包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人）的索赔中处于次要地位。除贸易债务外，我们的子公司还有正在进行的公司债务计划，用于为其业务活动融资。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则补充契约不会限制我们的子公司可发行的债务或优先股金额。

注册、转让、交换和表单。任何系列的优先票据均可兑换为同一系列的任何授权面额且本金总额和期限相似的其他优先票据。（第 305 节）

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先票据可以在为此目的而保存并在适用的招股说明书补充文件中提及的任何系列优先票据的办公室或机构进行转让登记（正式背书或附有正式签署的书面转让文书），无需服务费，也可以在支付优先票据契约中所述的任何税款和其他政府费用后提出。（第 305 节）

如果赎回任何系列的优先票据，我们将无需交换或登记该系列中任何已选择、被召回或被要求赎回的优先票据的转让，除非在任何优先票据需要部分赎回的情况下，其中的部分不得以这种方式兑换。（第 305 节）

付费代理商。我们将设立一个办公室或机构，在那里可以出示或交出优先票据以进行付款。我们将立即向高级票据受托人发出书面通知，告知此类办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果我们在任何时候未能维持任何此类必需的办公室或机构，或者未能向高级票据受托人提供其地址，则此类陈述和交出可以在高级票据受托人的公司信托办公室进行或送达，在这种情况下，高级票据受托人应充当我们的代理人接收所有此类陈述和投降。（第 1002 节）

我们向付款代理人支付任何优先票据的本金、利息或溢价（如果有）的所有款项，如果在任何此类本金、利息或溢价到期和应付的两年后仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还，此后，此类优先票据的持有人将仅向我们寻求作为无担保普通债权人的支付。（第 1003 节）

合并、合并、转让、出售或转让。优先票据契约中的任何内容均不妨碍我们与另一家公司合并或合并或向任何人转让、出售或以其他方式将我们的全部财产和资产基本转让给任何个人，前提是：

•

通过此类合并成立的公司或我们合并的公司或通过转让、出售或转让我们的全部财产和资产的个人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并通过契约补充契约明确假设、执行并交付给高级票据受托人，格式令高级票据受托人满意准时支付本金（和保费，如果有）和所有优先票据的利息（如果有）以及我们有待履行或遵守的优先票据契约每份契约的履行情况；以及

​

•

在交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件。

​

 

13

 

我们还必须向高级票据受托人提供证书和意见，说明此类合并、合并、转让、出售或转让符合优先票据契约，所有相关先决条件均已得到满足。（第 801 节）

对留置权的限制。优先票据契约或优先票据中包含的任何内容均不以任何方式限制或阻止我们或我们的任何子公司承担任何债务；前提是如果本契约适用于任何特定系列的优先票据，我们不会发行、承担或担保（包括任何或有购买债务）或允许存在任何票据、债券、债券或其他借款（有抵押债务）的债务证据通过对我们的任何财产进行抵押、留置权、质押、担保权益或其他抵押权（Lien），包括我们任何子公司的股本，但没有有效规定未偿还的优先票据（以及当时存在或之后产生的与优先票据同等排名的任何其他债务或债务）应与此类债务同等和按比例提供担保，前提是此类债务有担保（前提是为了提供此类同等和可分摊的担保，任何系列的未偿还优先票据的本金将与优先票据同等）尽量占本金的一部分在此系列的条款中指定）。但是，此限制不适用于：

•

在本限制适用的优先票据最初发行之日存在的留置权，包括但不限于 “股票远期” 交易；

​

•

留置权仅为担保在本协议发布之日之后（通过购买、建造或其他方式）获得的财产的购买价格或成本（包括建筑成本）而产生的债务，或为代表或为融资、再融资或退还此类购买价格或成本而产生的债务或债务担保人的留置权而设立，前提是此类留置权不得延伸至或涵盖任何购买价格或成本以此方式购置的财产及其改善以外的财产，而且前提是此类留置权是在购买或施工后 24 个月内创建；

​

•

对从与我们合并或合并的公司收购的任何财产或资产留置权，这些留置权不是因任何此类合并或与任何此类合并有关或预期而创建的（除非此类留置权是为了担保或规定支付此类公司收购价的任何部分）；

​

•

对收购时存在的任何财产或资产的任何留置权，该留置权不是因此类收购而产生的、与此类收购相关或预期产生的（除非该留置权是为了担保或规定支付此类财产或资产购买价格的任何部分）；或

​

•

上述条款中提及的任何留置权的延期、续期或更换，前提是由此担保的债务本金不得超过延期、续期或替换留置权时所担保的债务本金，并且此类延期、续期或替换留置权应仅限于为留置权延期、续期或替换留置权提供担保的全部或部分基本相同的财产（加上此类财产的改进）。

​

尽管有上述规定，我们仍可能发行或承担由留置权担保的债务，否则这些债务将受到上述限制，总本金在发行或承担时不超过1亿美元。以下类型的交易不应被视为产生由留置权担保的债务：任何合同或法规所要求的留置权，以允许我们履行我们与政府实体或其任何部门、机构或部门签订的或应其要求签订的任何合同或分包合同，或确保此类政府部门根据任何合同或法规的规定向我们支付的部分、按期付款、预付款或任何其他款项；以及与我们的股票远期付款在适用情况下，普通股作为股权交易入账会计准则，其中股票抵押远期还款债务。（第 1007 节）

售后回租交易。如果本契约适用于任何系列的优先票据，则我们不会进行任何售后回租交易，除非：

•

根据上述 “留置权限制” 契约，我们有权对待租回的财产产生由留置权担保的债务，金额等于此类出售的应占价值

​

 

14

 

和没有优先票据与该债务同等（或之前）得到有效担保的租赁回租交易；或

•

在出售或转让相关资产后的270天内，如果是以现金出售或转让，我们将等于出售净收益的款项，如果是现金以外的出售或转让，则将等于所租赁财产的公允市场价值（由我们的任何两位受托人确定）的款项用于：

​

•

我们在优先票据之前或与优先票据持平的长期负债排名的到期；或

​

•

对我们正常业务过程中使用的任何财产的投资。

​

“可归属价值” 是指我们在任何时候作为承租人负有责任且在确定租金金额的任何特定租约，等于 (i) 根据售后回租交易出售或转让租赁的财产的净收益或 (ii) 我们根据普遍接受的会计原则确定的财产的账面净值，二者中较大者无论哪种情况，都将达成售后回租交易的时间乘以一个分数，其分子应等于决定时作为售后回租交易一部分的租赁期限剩余的整整年数，其分母应等于该期限的整整年数，无论如何均不考虑租约中包含的任何续订或延期选项。

“售后回租交易” 是指与我们现在拥有或以后获得的财产相关的任何交易或一系列相关交易，通过这些交易或一系列相关交易，我们将财产转让给某人，并从该人那里租赁该财产，期限超过 36 个月，包括续约。（第 1012 节）

修改优先票据契约。优先票据契约包含允许我们和受修改影响的所有系列（作为一个类别投票）的未偿优先票据本金占多数的持有人同意的条款，允许我们和优先票据受托人修改优先票据契约或任何补充契约或该系列优先票据持有人的权利；前提是未经受影响的每张未偿还优先票据持有人的同意，任何此类修改均不得经过受影响的每张未偿还优先票据持有人的同意:

•

更改任何优先票据本金或利息的到期和应付日期；

​

•

减少其本金或利率或赎回时应支付的任何溢价；

​

•

更改任何优先票据或任何溢价或利息的支付地点或货币；

​

•

损害在该款项到期日或之后（或者，就赎回而言，在规定的赎回日期当天或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

​

•

降低上述优先票据的百分比，修改适用的补充契约或放弃某些权利的持有人必须征得优先票据持有人的同意；或

​

•

修改优先票据契约的某些条款。（第 902 节）

​

优先票据契约还包含允许我们和高级票据受托人在某些情况下未经任何优先票据持有人同意修改优先票据契约的条款，以证明其他人继承给我们、更换优先票据受托人以及用于某些其他目的，包括纠正优先票据契约中的任何模棱两可之处或缺陷或更正任何不一致之处，或者添加或修改优先票据契约中的任何其他条款关于优先票据契约或优先票据契约下出现的事项或问题优先票据，前提是此类变更或增加不得在任何重大方面对任何系列优先票据持有人的利益产生不利影响，也不得涉及需要前一段所述优先票据持有人同意的变更。（第 901 节）

 

15

 

默认事件。优先票据契约中将优先票据的违约事件定义为：

•

未能支付优先票据的任何利息并将此类违约持续了 30 天；

​

•

未能支付本金（或溢价，如果有），包括支付根据优先票据的任何赎回条款到期的本金（或溢价，如果有的话），以及这种失败持续了三天；

​

•

未能根据优先票据的条款支付任何偿债基金分期付款（如果有），并且这种未付款持续了三天；

​

•

违约履行或违反我们在优先票据契约中的任何契约或保证（某些契约或担保除外，优先票据契约的其他地方专门涉及其履行或违约行为，或者仅为该系列以外的任何系列优先票据的利益而明确包含在优先票据契约中），并将此类违约或违约行为持续一段时间在高级票据受托人向我们或我们和高级票据受托人发出书面通知后的90天内票据受托人由未偿还的优先票据本金总额为33％或以上的持有人担任；以及

​

•

涉及我们的某些破产、破产、重组、破产管理或清算事件。（第 501 节）

​

我们将被要求每年向高级票据受托人提交一份高级票据受托人证明，证明优先票据契约中某些契约的履行是否存在违约。（第1008条）优先票据契约规定，如果优先票据受托人真诚地认为这符合优先票据持有人的利益，则优先票据受托人可以不向优先票据持有人发出任何违约通知（除非支付优先票据的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有），或支付优先票据的任何偿债基金分期付款）这样做。（第 602 条）优先票据契约规定，如果由于我们拖欠优先票据本金（或溢价，如果有）或利息，或因我们违约履行或违反优先票据契约中的任何契约或担保而导致的违约事件已经发生并仍在继续，则优先票据受托人或未偿还的优先票据本金总额为33％或以上的持有人可以申报本金所有优先票据的到期应立即支付的金额，但如果我们能够纠正所有违约行为并且满足某些其他条件，则此类声明可能会被撤销，优先票据本金总额占多数的持有人可以免除过去的违约行为。如果由于某些破产、破产或重组事件而导致的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有优先票据的本金应立即到期支付，高级票据受托人或持有人不采取任何行动。（第 502 和 513 节）

在遵守优先票据契约中与优先票据受托人职责有关的条款的前提下，高级票据受托人没有义务应任何优先票据持有人的要求或指示行使其在优先票据契约下的任何权利或权力，除非此类持有人已向优先票据受托人提供合理的赔偿。（第 603 节）

在遵守此类赔偿条款的前提下，优先票据本金占多数的持有人有权指示就优先票据受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就优先票据受托人行使授予的有关优先票据受托人的任何信托或权力，但前提是如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不超过该系列的所有违约事件优先票据的持有人，占优先票据本金总额的多数的持有人所有此类系列的优先票据被视为一个类别，有权下达此类指示，前提是高级票据受托人确定此类行动与任何法律或优先票据契约的条款相冲突，或者如果高级票据受托人确定此类行动将使高级票据受托人承担合理赔偿所不承担的个人责任或费用，则优先票据受托人有权拒绝遵守任何此类指示已提供。（第 512 节）

 

16

 

防御。我们可以选择 (a) 免除与优先票据有关的所有义务（登记优先票据的转让或交换、替换被毁、被盗、丢失或残缺的优先票据、维持支付机构和持有信托付款的某些义务除外）或 (b) 无需遵守优先票据契约的某些契约在 “— 合并、合并、转让、出售或转让，” “— 售后回租交易” 和 “— 留置权限制” 或与公司有关的某些契约财产和保险的存在和维护，在每种情况下，如果：

•

我们不可撤销地以信托形式向高级票据受托人存入资金（a）；或（b）在某些情况下，通过根据条款支付利息和本金将提供资金的美国政府债务；或（c）两者的组合，在每种情况下都足以偿还和解除：

​

•

根据优先票据的条款，在未偿还优先票据的条款或我们不可撤销的赎回日期（包括赎回日期）的本金（和溢价，如果有）以及每期未偿还优先票据的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）；以及

​

•

在根据优先票据契约和优先票据的条款到期和应付当天适用于优先票据的任何强制性偿债资金付款；

​

•

任何违约事件或经通知或时间流逝将成为违约事件的事件在此类存款之日不得发生和持续下去；

​

•

我们向高级票据受托人提交了大意为 的法律顾问意见

​

•

优先票据的持有人不会因存入和履行某些债务而确认用于联邦所得税目的的收入、收益、亏损或支出；

​

•

此类规定不会导致当时在任何国家证券交易所上市的任何未偿还的优先票据因此退市；以及

​

•

根据1940年《投资公司法》，辩方信托不是或注册为投资公司；以及

​

•

我们已经向高级票据受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证书都指出，优先票据契约中规定的与偿还和解除优先票据有关的所有先决条件均已得到满足。（第 403 和 1009 节）

​

就任何系列的优先票据而言，解除是指清偿该系列优先票据所代表的全部债务和我们在该系列优先票据下的债务，以及履行我们在优先票据契约下与该系列优先票据有关的所有义务，但以下情况除外：

•

该系列优先票据的持有人在优先票据契约到期时有权从根据优先票据契约设立的信托基金中获得该系列优先票据的本金以及利息和溢价（如果有）的支付；

​

•

我们在该系列优先票据的注册、转让、交换和维护支付地点方面的义务；以及

​

•

优先票据契约下高级票据受托人的权利、权力、信托、职责、保护和豁免。（第 101 节）

​

美国政府债务是指美国对其全信和信贷的支付所承担的直接债务，或受美国机构或部门控制或监督并行事的个人的债务，其支付由美国无条件担保，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或特定利息支付开具的存托收据或任何此类美国政府义务的本金由该托管人为存托收据持有人的账户持有；前提是（法律要求除外）该保管人无权从应付给此类存托收据持有人的金额中扣除托管人收到的任何款项

 

17

 

就美国政府债务或此类存托收据所证明的美国政府债务的利息或本金的具体支付而言。（第 101 节）

高级票据受托人辞职或被免职。高级票据受托人可以在向我们发出书面通知后随时辞职，此类辞职将在任命继任优先票据受托人后立即生效。（第 610 和 611 节）

高级票据受托人可以随时通过向优先票据受托人和我们交付并由当时未偿还的优先票据本金至少占多数的持有人或其事实上的律师签署的文书或并行文书将优先票据受托人免职。此外，在某些情况下，我们可能会在通知每张已发行优先票据的持有人和优先票据受托人并任命继任高级票据受托人后，解除优先票据受托人的职务。（第 610 节）

对他人无追索权。优先票据契约规定，不得向任何受托人追索任何优先票据的本金或任何溢价或利息，或基于优先票据或其他原因提出的任何索赔，也不得向任何受托人追索优先票据契约、任何补充契约或任何优先票据中包含的我们的任何义务、契约或协议，或因优先票据所代表的任何债务的产生，我们的公司或任何人的过去、现在或将来的公司注册人、股东、高级管理人员或董事继承公司，直接或通过我们或任何继任公司，无论是根据任何章程、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；有一项明确的谅解，作为执行优先票据契约和发行优先票据的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和解除。（第114节）此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，据我们了解，美国证券交易委员会认为这种豁免违反公共政策。

关于高级票据受托人。优先票据契约下的高级票据受托人或优先票据受托人的关联公司也是我们关联公司其他契约和信托协议下的受托人。此外，高级票据受托人的附属公司是我们两项系统循环信贷额度的贷款方，这些额度下的承诺总额分别约为1.22亿美元和3,970万美元。

康涅狄格州电力照明公司

CL&P Bonds

将军。以下描述列出了CL&P（CL&P Bonds）注册的首次和退款抵押贷款债券的某些一般条款和规定。该描述并不完整，受CL&P契约（定义见下文）的所有条款的约束和全面限定。CL&P契约以引用方式纳入此处，是本招股说明书所包含的注册声明的附录。其中将描述任何招股说明书补充文件中提供的CL&P债券的特定条款，以及此类一般条款在何种程度上适用于如此发行的CL&P债券（如果有）。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们将根据我们与作为受托人（CL&P 债券受托人）的德意志银行美洲信托公司（前身为银行家信托公司）之间的抵押贷款和信托契约分一个或多个系列发行CL&P债券，日期为1921年5月1日，经2005年修订和重述，并由一份或多份补充契约进一步补充，每份补充契约均为一份或多份补充契约将与CL&P债券的一个或多个系列有关。在本招股说明书中，我们将经修订、重述和补充的抵押贷款契约和信托契约称为 “CL&P契约”，并将补充契约的任何补充契约称为 “补充契约”。

CL&P 契约的修正和重述。2005 年 4 月 7 日，对 CL&P 契约进行了全面修订和重申。但是，此类修正案的某些条款（B条款）要求根据CL&P契约未偿还的所有CL&P债券的本金100％持有人同意才能生效。B 条款将变成

 

18

 

在收到此类必要的 100% 同意后自动生效。我们已经获得了康涅狄格州公用事业控制部对B条款的必要批准。

2003年之后发行的CL&P债券（包括任何招股说明书补充文件提供的任何CL&P债券和任何未来招股说明书提供的任何CL&P债券）的每位持有人，仅凭其收购此类CL&P债券，包括作为账面记账或其他实益权益的所有者，即可获得并被视为已同意B条款，无需该持有人采取任何进一步行动或同意。我们目前预计B条款不会获得必要的100％同意，因此预计B条款要到2024年才能生效，届时在2004年之前发行的最后一批CL&P债券将到期。

因此，以下是CL&P债券和CL&P契约的摘要描述——现已生效，以及在获得必要的债券持有人同意后，即B条款生效后，它们将生效。

目前有效的CL&P契约与B条款生效时生效的CL&P契约之间存在实质性差异，建议您仔细阅读以下摘要，以了解B条款的影响。对CL&P契约条款和下文B条款的简要描述并不完整，也不是要涵盖其中的所有条款。包括B条款在内的CL&P契约的副本可从我们这里获得，并提到了CL&P契约，包括B条款。为了完整说明适用条款，包括B条款在内的CL&P契约作为注册声明的附录列于本招股说明书所包含的注册声明。

CL&P 债券的一般条款。每个系列的CL&P债券的招股说明书补充文件将规定该系列的到期日、利率、利息支付日期、记录日期以及其他具体条款和条款。

CL&P 债券只能以完全注册的无息债券的形式发行，面额为1,000美元或其倍数，可以兑换相同系列其他授权面额的CL&P债券的本金总额，也可以在纽约市CL&P债券受托人总部转让，除了所需的任何税收或其他政府费用外，在任何情况下均无需支付任何费用由我们支付。

安全。CL&P 契约构成了对我们几乎所有的有形财产和特许经营权（包括未来收购的发电站（如果有的话）以及我们的输电和配电设施的第一抵押留置权（受CL&P 契约允许的留置权约束）。我们目前不拥有任何发电站。在不违反《联邦破产法》规定的前提下，CL&P 契约也将构成对事后获得的财产的留置权，尽管在康涅狄格州以外的州，可能需要遵守适用的记录要求才能完善对事后获得的财产的留置权。CL&P契约还允许在CL&P契约之前对事后收购的财产进行留置权。CL&P契约提供的担保是为了对我们目前所有未偿还的CL&P债券以及今后可能根据CL&P契约发行的任何CL&P债券提供平等和可分摊的保护。

B条款将延续CL&P契约中现有的第一抵押贷款留置权，但将扩大除留置权之外的财产类型和允许的留置权类型。我们认为，这些变化不会对抵押留置权为受其约束的财产提供的担保产生实质性影响。但是，B条款还将把任何发电财产排除在CL&P契约的留置权之外。尽管目前这并不重要，因为我们不拥有任何发电财产，但如果将来收购或建造任何此类房产，则在B条款生效后，除非我们选择采取此类行动，否则此类财产将不受CL&P Indenture的留置权的约束。

与CL&P契约的现行条款不同，B条款将允许我们发行除CL&P债券以外的某些债务，这些债务将由抵押财产的留置权担保，这些留置权等于或优先于CL&P契约的留置权。我们认为这种变化不会产生实质性影响

 

19

 

对CL&P Indenture提供的担保的影响，因为我们只能发行等额或先前的有担保债务，其总本金不超过以下总额的3％：（1）受CL&P Indenture留置权约束的财产折旧成本或公允市场价值中较低者，再加上（2）存入CL&P债券受托人的某些现金。该发行要求不适用于我们假设的债务由我们收购的财产上现有（或同时设立）的留置权担保，我们可以承担的等额或先前的有担保债务的金额也不会受到限制。但是，如下文 “——新CL&P债券的发行测试” 所述，对发行额外CL&P债券的测试实际上是将所有未偿还的等额或先前有担保债务计入我们发行额外CL&P债券的能力。

在某些有限情况下，根据康涅狄格州的一项法律（康涅狄格州总法规第 22a-452a 条），我们在1985年6月3日之后收购的康涅狄格州不动产的CL&P 契约留置权可能优先于有利于康涅狄格州的留置权，该留置权规定了此类留置权，用于报销遏制、清除或减少危险废物所产生的费用。尽管我们目前在康涅狄格州以外没有财产，但如果我们收购此类财产，类似的环境留置权从属法规很可能会适用于其他州的任何此类财产。

兑换条款。除非根据发行一系列CL&P债券的补充契约和相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每系列的CL&P债券可随时选择全部或部分赎回，但必须按照CL&P契约的规定提前至少30天通过邮寄方式发出书面通知，赎回价格（以本金百分比表示），将在补充契约中列出该系列的假证和招股说明书补充文件，每种情况均包括该系列的应计和未付利息兑换日期。

新CL&P债券的发行测试。CL&P契约允许根据CL&P契约无限量发行新的CL&P债券，前提是此类发行生效后，所有未偿还的CL&P债券和 “担保债务”（通常是由等于或早于CL&P契约留置权的留置权担保的债务）在发行日未偿还的每种债券的总额不超过发行日总额的75％ (1) 当时受CL&P契约留置权约束的我们财产的折旧成本或公允市场价值中的较低者，以及 (2) 当时存入CL＆的某些现金每种情况下，P Bond Truster均以最新的资产负债表日期计算.

沉没和改善基金。CL&P 契约不包含偿债和改善资金要求。

替代基金。CL&P 契约不包含替代资金要求。

提款或申请现金。只要CL&P契约没有违约，我们就可以随时申请或提取存入CL&P债券受托人的现金，只要在提款生效后，我们可以额外发行至少1.00美元的CL&P债券，以测试发行额外的CL&P债券（如上文 “新的CL&P债券的发行测试” 所述）。

财产的释放。在遵守上文 “提取或使用现金” 中所述的适用于提取存入CL&P债券受托人的现金的相同要求后，可以释放财产。CL&P Indenture还允许处置某些过时财产，并在未经CL&P债券受托人解除或同意的情况下授予或放弃某些权利。如果我们保留从CL&P契约留置权中解除的任何财产的任何权益，则CL&P 契约不构成对此类财产或其中的此类权益的留置权，也不构成对此类财产的任何改进、扩展或增补，也不构成对此类财产或其任何部分或部分的续订、替换或替代。

B条款将为释放次要财产提供简化的程序。

股息限制。CL&P 契约不包含股息限制。

默认。CL&P 契约规定，根据该契约，以下事件将构成 “违约事件”：(i) 未能支付本金；(ii) 在 90 天内未支付利息；(iii) 在通知我们后的90天内未履行任何其他CL&P Indenture契约；(iv) 某些破产、破产或破产接管事件，以及 (v) 指定为 “事件” 的任何其他事件或事件 中的 “默认”

 

20

 

特定系列的CL&P债券的条款。CL&P契约要求我们向CL&P债券受托人提供年度高级管理人员证书，证明其遵守了CL&P契约的某些条款。

CL&P Indenture规定，如果存在任何违约事件，未偿还的CL&P债券本金占多数的持有人可以在向CL&P债券受托人投标令其满意的赔偿金后，指导出售抵押财产。

修改 CL&P 契约。可以对CL&P契约进行补充或修改，以转移额外财产，归入合并后的公司的国有债务，增加对CL&P契约的进一步限制，为继任公司提供证据，或者就CL&P契约中出现的问题作出必要或可取且与其条款不矛盾的规定。如果变更不会在任何重大方面对任何系列的CL&P债券持有人的利益产生不利影响，则也可以在未经债券持有人同意的情况下对CL&P契约进行修改。

经受影响的CL&P债券的662％持有人同意，CL&P契约还允许修改CL&P契约的任何条款，但 (a) 除非所有债券持有人同意，否则此类修改不得影响该百分比的降低；(b) 此类修改不得影响与CL&P契约等于或早于CL&P契约的留置权的设立，除非所有债券持有人同意，（c）任何拒绝同意的债券持有人都不得被剥夺担保；（d）我们在到期日、本金支付和利息方面的义务或者除非所有受影响的债券持有人同意，否则不得修改保费和其他付款条件。

B条款将取消6623％的同意要求，并允许在获得受此影响的大多数CL&P债券持有人同意的情况下进行修改，但通常保留前一段（a）和（d）中描述的限制。根据B条款，前一段（b）中描述的限制将变得不适用，因为B条款还允许设定与CL&P契约等于或早于CL&P契约的留置权（如上文 “担保” 下的第三段所述）。B条款总体上还保留了前一段（c）中描述的限制，但允许在未经债券持有人同意的情况下进行修改，解除CL&P契约对总价值不超过B条款生效时所有抵押财产总价值10％的抵押财产的留置权。

NSTAR 电气公司

债务证券

我们将根据我们与作为受托人（NSTAR Electric Trust Company）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为纽约银行的继任者，蒙特利尔银行信托公司的继任者）签订的截至1988年9月1日的契约（NSTAR Electric Indenture）发行债务证券。NSTAR Electric Indenture 的副本以引用方式纳入，作为包含本招股说明书的注册声明的附录。

以下NSTAR Electric Indenture条款摘要不完整，受NSTAR Electric Indenture所有条款的约束，经参照 NSTAR Electric Indenture 的所有条款进行了全面限定。

以下摘要描述了债务证券的一般条款。招股说明书补充文件将包括所发行的债务证券的特定条款，这些条款不同于或补充了这些一般条款。

债务证券将是无抵押的，将与NSTAR Electric的所有其他无抵押和非次级债务处于同等地位。

将军。我们可能会不时发行债务证券，不限于本金总额和一个或多个系列。NSTAR Electric Indenture和债务证券都不会限制或以其他方式限制其他债务的金额，包括我们可能承担的有担保债务或我们可能发行的其他证券。

 

21

 

招股说明书补充文件将包括债务证券的特定条款，包括：

•

标题和系列名称；

​

•

本金总额以及该系列债务证券本金总额或首次公开募股价格的限额（如果有）；

​

•

债务证券应计利息的任何利率或利率（或确定利率或利率的方法）；

​

•

任何利息的起计日期；

​

•

任何利息支付日期；

​

•

规定的到期日或应付本金的日期；

​

•

债务证券是否以全球形式发行；

​

•

任何偿债资金要求；

​

•

任何兑换条款，以及兑换价格或价格；

​

•

发行债务证券的面额；

​

•

债务证券是否以美元或外币计价或应付，或者以两种或更多外币为单位；

​

•

支付债务证券和出示债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

​

•

在赎回日期或规定到期日之前，是否有任何债务证券会被拒付；

​

•

如果不是全部本金，则为债务证券加速到期时应支付的债务证券本金部分；

​

•

用于确定债务证券本金（和溢价，如果有）或利息支付金额的任何指数；

​

•

如果不是注册持有人，则应向其支付该系列债务证券的任何利息；

​

•

适用于该系列债务证券的任何其他或不同的违约事件，以及受托人或要求这些债务证券持有人申报到期和应付本金的权利的任何变化；

​

•

适用于该系列债务证券的任何其他或不同的契约；以及

​

•

债务证券的任何其他条款。

​

我们可以作为 “原始发行的折扣证券” 发行债务证券，这些证券要么不计利息，要么利率在发行时低于市场利率。这些证券将以低于其本金的大幅折扣出售。如果原始发行折扣证券的到期时间加快，则加速时应付给持有人的金额将根据该证券和NSTAR Electric Indenture的条款确定，但将低于该证券本金规定到期时的应付金额。招股说明书补充文件将描述与原始发行的折扣证券有关的特殊联邦所得税和其他注意事项。

如果资本重组、重组或其他高杠杆交易可能导致我们的信誉突然下降，NSTAR Electric Indenture和债务证券中包含的契约将无法保护持有人。

默认事件。以下是 NSTAR Electric Indenture 下与任何系列债务证券有关的 “违约事件”：

•

默认在到期时支付任何本金或保费，且该违约持续了三个工作日；

​

 

22

 

•

默认在到期时支付任何利息，持续 30 天；

​

•

违约到期且违约持续了三个工作日，即违约存入任何偿债资金款项；

​

•

违约履行 NSTAR Electric Indenture 中包含的任何其他债务，该系列债务证券的利益将在书面通知后持续 60 天；

​

•

在规定到期日未偿还1,000万美元或以上的其他债务；

​

•

加速偿还本金在1,000,000,000美元或以上的其他债务，该债务在书面通知后的90天内未被取消；

​

•

在破产、破产或重组中指明的事件；以及

​

•

提供的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

​

如果任何系列的债务证券发生并持续发生NSTAR Electric Indenture下的违约事件，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为33％的持有人可以宣布本金或该系列债务证券中规定的任何较低金额立即到期和应付。在受托人或持有人加速了一系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在特定情况下取消和取消加速。

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的违约事件，违约除外：

•

用于支付该系列债务证券下的任何到期和应付金额；或

​

•

属于NSTAR Electric Indenture中包含的义务或条款，未经受影响系列未偿债务证券的每位持有人的同意，根据NSTAR Electric Indenture的条款，不得对其进行修改。

​

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信任或权力，前提是该指示不与任何法律规则或NSTAR Electric Indenture相冲突。在按照持有人指示继续行使NSTAR Electric Indenture规定的任何权利或权力之前，受托人有权从持有人那里获得合理的担保或赔偿，以抵消其在遵守该指令时可能产生的成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人有权就NSTAR Electric Indenture提起诉讼或根据该契约采取任何补救措施，前提是：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额不少于33％的持有人还应书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并向受托人提供令受托人满意的赔偿；

​

•

受托人应未能在 60 天内提起诉讼；以及

​

•

在这60天期限内，受托人不得从该系列未偿债务证券本金占多数的持有人那里收到与此类请求不一致的指令。

​

但是，任何债务证券持有人都有绝对的、无条件的权利对该债务证券的付款到期日之后的任何违约付款提起诉讼。

我们每年必须向受托人提供一份声明，说明我们在NSTAR Electrical Indenture下的义务的履行情况以及此类履约中的任何违约情况。

 

23

 

修改和豁免。我们和受托人可以通过补充契约对NSTAR Electric契约进行修改和修改。任何修改都必须得到受影响每系列债务证券本金的至少大部分持有人的同意。但是，未经任何受影响债务证券的每位持有人同意，我们不得将NSTAR Electric Indenture修改为：

•

更改本金或任何债务证券的任何分期本金或利息的规定到期日；

​

•

减少赎回任何债务证券的本金、利率或任何应付溢价；

​

•

减少原始发行折扣证券在加速到期时应支付的本金；

​

•

更改任何债务证券本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

​

•

损害提起诉讼以强制执行与任何债务担保有关的任何付款的权利；

​

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，修改或修改 NSTAR Electric Indenture 或放弃遵守 NSTAR Electric Indenture 的某些条款需要征得持有人同意；

​

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，放弃过去的任何违约都需要征得持有人同意；或

​

•

更改我们在每个付款地点维持办公室或代理机构的任何义务。

​

资产的合并、合并和出售。我们可以合并或合并任何其他公司，也可以将其全部或基本全部资产转让、转让或租赁给任何公司，前提是：

•

如果不是我们，则由此产生的公司是根据美利坚合众国或美国任何州的法律组建和存在的公司，承担我们在NSTAR Electric Indenture下对债务证券的所有义务；

​

•

根据NSTAR Electric Indenture，在进行任何合并或合并后，我们不是，或者任何继任公司都不是；而且

​

•

其他指定条件得到满足。

​

关于 NSTAR 电力受托人。N.A. 纽约银行梅隆信托公司（作为纽约银行的继任者，蒙特利尔银行信托公司的继任者）是NSTAR Electric Indenture的受托人和付款代理人。NSTAR Electric 受托人或 NSTAR Electric Truster 的关联公司也是我们关联公司其他契约和信托协议下的受托人。此外，NSTAR Electric Truste的子公司是我们两项系统循环信贷额度的贷款方，这些信贷额度下的承诺总额分别约为1.22亿美元和3,970万美元。

新罕布什尔州公共服务公司

PSNH Bonds

将军。以下描述列出了PSNH（PSNH Bonds）注册的第一批抵押贷款债券的某些一般条款和条款。该描述并不完整，受PSNH契约（定义见下文）的所有条款的约束和全面限定。PSNH契约以引用方式纳入此处，是本招股说明书所包含的注册声明的附录。其中将描述任何招股说明书补充文件中提供的PSNH债券的特定条款，以及此类一般条款在何种程度上适用于如此发行的PSNH债券（如果有）。此处未定义的大写术语的含义与 中赋予它们的含义相同

 

24

 

PSNH 契约。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

PSNH债券将根据我们与作为继任受托人（PSNH债券受托人）的美国银行信托公司全国协会签订的经修订和补充的第一份抵押贷款契约（PSNH契约）发行。

PSNH 契约规定，PSNH 债券将分一个或多个系列发行。

PSNH 契约的修正和重申

PSNH 契约于 2011 年 6 月 1 日（首次生效日期）进行了全面修订和重申（重述）。重述中的某些剩余变更需要获得当时根据PSNH契约未偿还的所有PSNH债券本金总额的100％的持有人同意。因此，在我们获得所需的一致同意（第二个生效日期）之前，这些剩余变更将不会生效。我们已经获得了新罕布什尔州公用事业委员会（NHPUC）对重述的必要批准。

2007年及之后发行的PSNH债券（包括任何招股说明书补充文件提供的任何PSNH债券和任何未来招股说明书提供的任何PSNH债券）的每位持有人，包括作为账面记录或其他实益权益的所有者，均已同意并将被视为已同意，无需该持有人采取任何进一步行动或同意，转到《重述》。截至2021年12月31日，有一系列未偿还的PSNH债券尚未征求我们对重报的同意：5,000万美元5.60％的首次抵押债券，即M系列，将于2035年10月5日到期，该系列可赎回，有整体的赎回条款。我们目前没有赎回M系列债券的计划。因此，我们预计第二个生效日期将不早于2035年M系列债券的到期日。

以下是PSNH契约重要条款的摘要描述，包括在第一个生效日期生效的重大变更以及将在第二个生效日期生效的条款。

现已生效的PSNH契约与将在第二个生效日期生效的契约之间存在实质性差异。建议您仔细阅读以下摘要，以了解将在第二个生效日期生效的变更。PSNH 契约的摘要描述并不完整，也没有涵盖契约的所有条款。PSNH 契约的副本，包括将在第二个生效日期生效的条款，可从我们这里获得，并提及 PSNH 契约，包括将在第二个生效日期生效的变更。为了完整地说明适用条款，包括将在第二个生效日生效的变更在内的PSNH契约作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

PSNH 债券的一般条款。PSNH债券可能在不同的时间发行，到期日可能不同，利率也可能不同。适用于每期PSNH债券的招股说明书补充文件将规定：

•

此类 PSNH 债券的名称和本金总额；

​

•

此类PSNH债券的到期日期；

​

•

此类PSNH债券的利率或利率或此类利率或利率的计算方法，以及该利息的起计日期；

​

•

支付此类利息的日期或确定此类日期的方法；

​

•

支付利息的记录日期；

​

 

25

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

​

•

我们可以选择全部或部分偿还此类PSNH债券的期限、价格或价格以及条款和条件；

​

•

除我们的办公室或 PSNH 债券受托人办公室之外或取而代之的一个或多个地点（如果有），此类PSNH债券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）应在哪里支付，也应向PSNH发送通知；以及

​

•

适用于此类PSNH债券的其他特定条款。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则PSNH债券将以美国货币计价，最低面额为1,000美元及其整数倍数。

安全。PSNH契约构成了对我们几乎所有财产和特许经营权（包括未来收购的发电站（如果有的话）以及我们的输电和配电设施的第一抵押留置权（受PSNH契约允许的留置权约束）。PSNH契约还允许事后获得的财产在PSNH契约之前受到留置权的约束。PSNH契约提供的担保是为了对所有目前未偿还的PSNH债券以及我们将来可能根据PSNH契约发行的任何PSNH债券提供平等和可分摊的保护。重述延续了PSNH Indenture现有的第一抵押贷款留置权，但扩大了留置权除外的财产类型和允许的留置权类型。我们认为，这些变化不会对抵押留置权为受留置权约束的财产提供的担保产生实质性影响。

此外，重述允许我们发行除PSNH债券以外的某些债务，这些债务由与PSNH契约留置权等于或优先于PSNH契约留置权的抵押财产等级留置权担保。但是，在第二个生效日期之前，不允许对抵押财产的任何重要部分设置这种等同或先前的留置权。从第二个生效日期开始，将允许对抵押财产的很大一部分留置权或优先留置权。我们认为，这一变化不会对PSNH契约提供的担保产生实质性影响，因为我们只能发行等同或先前的有担保债务，其总本金不超过当时受PSNH契约留置权约束的财产折旧成本或公允市场价值的3％，再加上（2）当时存入PSNH受托人的某些现金，然后只有在根据PSNH契约的条款允许我们额外发行1.00美元的PSNH债券的情况下。该发行要求不适用于我们承担的债务由我们在首次生效日期之后收购的财产的现有留置权（或同时设定的留置权）担保，我们可以承担的等额或先前的有担保债务的金额也没有限制。但是，在首次生效日期之后，新的PSNH债券的发行测试实际上将未偿还的等值或先前的有担保债务计入我们发行额外PSNH债券的能力中。

新PSNH债券的发行测试。PSNH契约允许根据PSNH契约无限量发行新的PSNH债券，前提是此类发行生效后，所有未偿还的PSNH债券和 “有担保债务”（通常是由等于或早于PSNH契约留置权的留置权担保的债务）的总金额不超过（1）折旧额中较低者之和的75％ 然后，我们财产的成本或公允市场价值受PSNH契约的留置权加上（2）某些现金的约束，然后存入PSNH受托人，在每种情况下均按以下标准计算最近的资产负债表日期。

兑换条款。根据PSNH契约，除非发行一系列PSNH债券所依据的补充契约中另有规定，否则根据PSNH契约的规定，每系列PSNH债券可随时选择全部或部分赎回，具体赎回价格均在PSNH契约中规定的适用补充契约中规定的赎回价格，在每种情况下均合计包括截至赎回日的应计和未付利息。重述并未影响这些赎回条款。

替代基金。PSNH 契约不包含替代资金要求。

提款或申请现金。只要PSNH契约没有违约，只要在 之后，我们就可以随时申请或提取存入PSNH债券受托人的现金

 

26

 

使此类提款生效，然后我们可以额外发行至少1.00美元的PSNH债券，用于发行额外的PSNH债券（如上文 “新PSNH债券的发行测试” 所述）。

财产的释放。在遵守上文 “提取或使用现金” 中所述的适用于提取存入PSNH债券受托人的现金的相同要求后，可以释放财产。PSNH契约还允许处置某些过时财产，并在未经PSNH债券受托人释放或同意的情况下授予或放弃某些权利。如果我们保留从PSNH契约留置权中解除的任何财产的任何权益，则PSNH契约不构成对此类财产或其中的此类权益的留置权，也不构成对此类财产的任何改进、扩展或增补，也不构成对此类财产或其任何部分或部分的续订、替换或替代。

默认事件。以下事件构成PSNH契约下的违约事件：（i）未能支付本金；（ii）在30天内未支付利息；（iii）在通知我们后的90天内未能履行任何其他PSNH契约；（iv）某些破产、破产或破产接管事件，以及（v）条款中指定为违约事件的任何其他事件或事件特定系列的PSNH债券。

重述将修改上述违约事件条款，将第 (ii) 条所述任何未能支付利息的宽限期从 30 天延长至 90 天，从第二生效日期开始。

PSNH契约规定，如果存在任何违约事件，PSNH债券受托人或未偿还的PSNH债券本金占多数的持有人可以宣布当时未偿还的所有PSNH债券的本金立即到期支付。

未经持有人同意修改PSNH契约。根据PSNH契约，未经PSNH债券持有人同意，我们可以补充或修改PSNH契约，以除其他外，转让其他财产，增加我们的契约和协议，证明我们的继任者，更正PSNH契约中的任何缺陷或模棱两可的条款，规定发行任何系列的PSNH债券，遵守任何证券交易所的规则和条例哪些PSNH债券可以上市，反映了为符合公认会计原则而酌情进行的会计变动，或修改、修改或补充PSNH契约或任何补充契约，以允许根据1939年《信托契约法》获得资格。此外，未经PSNH债券持有人同意，可以对PSNH契约进行修改，以（i）增加任何其他违约事件，（ii）规定允许我们选择对全部或任何系列的PSNH债券使用非认证注册制度所需的程序，以及（iii）修改和重述PSNH契约的全部内容，包括增删内容其他不会在任何重大方面对PSNH债券持有人的利益产生不利影响的变更。

经持有人同意修改PSNH契约。征得当时未偿还的PSNH债券本金总额不少于多数的持有人同意（或者如果未偿还的PSNH债券系列的一张或多张，但少于全部）的持有人同意，经当时未偿还的每个系列PSNH债券本金总额不少于多数的同意，这将受到拟议采取的行动的重大不利影响），我们可以对PSNH契约进行补充，以便在任何契约中增加或修改任何条款修改或取消PSNH契约或任何补充契约的任何条款。但是，除非所有受影响的PSNH债券持有人同意，否则任何此类补充契约均不得 (i) 更改本金、利息或溢价的支付日期或允许延长本金或利率的支付时间或时间，也不得以其他方式影响PSNH债券的支付条款；(ii) 降低PSNH债券本金的百分比，该债券的持有人必须同意此类补充契约，未经所有未偿还的PSNH债券持有人同意，或 (iii) 剥夺了未经受其影响的每张PSNH债券持有人明确同意，任何未偿还的PSNH契约对信托财产任何重要部分的留置权的任何PSNH债券的持有人（除非在未经PSNH债券持有人同意的情况下释放和先前释放抵押财产的总成本或总公允价值，则解除PSNH契约对抵押财产的留置权的修改将是取消PSNH契约对抵押财产的留置权）不能超过

 

27

 

截至2011年底，即首次生效日的日历年，抵押财产的总成本或公允价值中较低值的10％可以在未经PSNH债券持有人同意的情况下作出）。

关于PSNH债券受托人。PSNH契约下的PSNH债券受托人或PSNH债券受托人的关联公司也是我们关联公司其他契约和信托协议下的受托人。PSNH债券受托人的子公司是我们两项系统循环信贷额度的贷款方，这些信贷额度下的承诺总额分别约为1.409亿美元和4,580万美元。

 

28

 

图书输入系统

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于纽约州纽约的存托信托公司（DTC）将充当证券的证券存管机构。这些证券将作为以DTC合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义注册的正式注册证券发行，或以DTC授权代表可能要求的其他名称注册。每次发行证券将签发一份正式注册的证书，每份证书按任何此类发行的本金总额计算，并将存入DTC。但是，如果任何发行的本金总额超过5亿美元，则将针对每5亿美元的本金签发一张证书，并就任何此类发行的剩余本金再签发一张证书。

DTC 是世界上最大的证券存管机构，是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC的参与者（直接参与者）向DTC存入的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具的发行并提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过直接或间接清算或维持与直接参与者（间接参与者）的保管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已存档给美国证券交易委员会。有关 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。本招股说明书中未以引用方式纳入www.dtcc.com上的信息

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。每种证券的每位实际购买者（受益所有人）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用证券账面记账系统，否则受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有证券均以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义注册，或以DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有者一无所知；DTC的记录仅反映了此类证券存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修改。例如，证券的受益所有人可能希望确定为自己的利益持有证券的被提名人已同意获得

 

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并将通知发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的证券少于发行中的所有证券，则DTC的做法是按手数确定每位直接参与者在此类发行中要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将同意证券或对证券进行投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。按照通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。Omnibus Proxy将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中标明）证券存入账户的直接参与者。

证券的赎回收益、分配和利息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或我们的代理人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股情况，在付款日期将直接参与者的账户存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常行指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由此类参与者负责，而不是由DTC、我们的代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配款和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们或我们的代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC 可随时通过向我们或我们的代理人发出合理的通知，停止提供证券的存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任保管人，则必须打印和交付担保证书。

我们可能会决定停止通过DTC（或继任证券存管机构）使用仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，将打印安全证书并将其交付给 DTC。

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和任何承销商、交易商或代理商均不对其准确性承担任何责任。

 

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分配计划

证券的首次发行和出售

我们可以通过一个或多个承销商或交易商直接向一个或多个购买者出售证券，在供股中，在经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415（a）（4）条的含义范围内的 “市场” 发行，向或通过做市商或现有交易市场或交易所或其他方式，通过代理人，根据远期合同或通过以下方式组合出售证券这些销售方法中的任何一种，或者通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。与所发行证券有关的招股说明书补充文件将规定发行条款和分配方法，包括：

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任何承销商、交易商或代理人的姓名；

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证券的购买价格和出售给我们的收益（如果有）；

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任何承保折扣和其他构成承销商薪酬、销售佣金、代理费和其他构成承销商、经销商或代理人补偿的项目；

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任何公开发行价格；

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允许或重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠；以及

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任何可能上市证券的证券交易所或市场。

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我们可以不时通过一项或多项交易以固定价格或价格分配根据本招股说明书提供的证券，这些价格或价格可能会发生变化，也可以按现行市场价格或招股说明书补充文件规定的价格进行分配。我们可能会通过远期合约或类似安排出售证券。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售这些证券时与承销商签订承销协议。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买已发行证券的义务将受某些条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多项交易中以固定的公开发行价格、出售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格转售证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券有关的承销商。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将以委托人的身份向交易商出售证券。

然后，交易商可以以他们在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列举参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

对于出售这些证券，我们可以直接向机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人出售证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。

 

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承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承销或其他补偿，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券中获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据我们与承销商及其控制人和代理人达成的协议，他们可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。参与证券分销的某些承销商、交易商或代理人及其部分关联公司可能会在正常业务过程中与我们和我们的子公司或关联公司进行其他交易并为其提供其他服务。

为了促进证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中予以描述。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人质押的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。

法律意见

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与证券有效性有关的法律意见将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP和Eversource Energy助理总法律顾问兼Eversource Energy助理部长Kerry J. Tomasevich, Esq. 给出。我们目前预计，位于马萨诸塞州波士顿的Choate、Hall & Stewart LLP将移交有关为任何承销商、代理商或交易商注册证券的某些事项。

专家

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Eversource Energy的财务报表以及Eversource Energy对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以提及方式纳入时依据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的康涅狄格电力公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的NSTAR Electric Company的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的新罕布什尔州公共服务公司及其子公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

 

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在哪里可以找到更多信息

Eversource Energy、CL&P、NSTAR Electric 和 PSNH 受经修订的 l934 年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，因此，每位注册人都向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的文件可在互联网上美国证券交易委员会的主页 http://www.sec.gov 向公众公开。你可以在我们的网站上找到关于我们的更多信息：http://www.eversource.com。除我们根据《交易法》提交并以引用方式纳入本招股说明书的报告外，我们网站上包含或通过我们提供的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们出售本招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行之前，每位注册人均以引用方式纳入了下文列出的与此类注册人相关的文件以及此类注册人未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在每种情况下，均不包括根据其规章制度被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

永恒之源能量：

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截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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8-K 表最新报告，于 2022 年 2 月 25 日提交。

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CL&P:

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截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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NSTAR Electric:

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截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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PSNH:

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截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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我们将向收到本招股说明书副本的任何人提供本招股说明书副本中以引用方式纳入但未与本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，包括任何受益所有人。我们将根据书面或口头要求提供这些信息，并免费向请求者提供这些信息。您应该将您的请求定向到：

Emilie G. O'Neil
企业财务和现金管理助理财务主管
永源能源
247 站大道
马萨诸塞州韦斯特伍德 02090
(781) 441-8127

 

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% 优先票据，CC 系列，2029 年到期

招股说明书补充文件

2023 年 11 月

联合账簿管理人

联合经理