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的隔夜融资利率有保障美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员2023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员2022-12-310001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-12-310001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：利率互换成员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：利率互换成员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员US-GAAP：利率互换成员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员兄弟：所得税支出福利会员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员兄弟：所得税支出福利会员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员兄弟：所得税支出福利会员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利率互换成员兄弟：所得税支出福利会员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：普通阶级成员兄弟：关注优惠会员2023-09-120001866581US-GAAP：超额配股期权成员2023-09-122023-09-120001866581兄弟：关注优惠会员2023-09-122023-09-120001866581US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001866581US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：普通阶级成员兄弟：持续成员的公开发行股票2023-09-300001866581兄弟：荷兰兄弟持有的 Class Common Units 和非控股权益持有人会员2023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：财产租赁担保成员2023-09-300001866581US-GAAP：财产租赁担保成员2022-12-310001866581US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-30兄弟:细分市场0001866581兄弟：公司经营的商店会员US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001866581兄弟：公司经营的商店会员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001866581兄弟：公司经营的商店会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001866581兄弟：公司经营的商店会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员兄弟：Franchising和其他会员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员兄弟：Franchising和其他会员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员兄弟：Franchising和其他会员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员兄弟：Franchising和其他会员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001866581US-GAAP：企业非细分市场成员2023-07-012023-09-300001866581US-GAAP：企业非细分市场成员2022-07-012022-09-300001866581US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-09-300001866581US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-09-300001866581兄弟：由共同创始人交易安排成员控制的实体2023-01-012023-09-300001866581兄弟：由共同创始人交易安排成员控制的实体2023-07-012023-09-300001866581兄弟：由共同创始人交易安排成员控制的实体2023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________
表单 10-Q
______________________________
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在已结束的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-40798
______________________________
DB Logo for ER-jpeg.jpg
荷兰兄弟公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________
特拉华
87-1041305
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主识别号）
西南第四街 110 号
补助金通行证，
俄勒冈

97526
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(541) 955-4700
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的交易所名称
A 类普通股，
面值每股0.00001美元		兄弟纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x
加速过滤器
o
非加速过滤器
o
规模较小的申报公司
o
新兴成长型公司
o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的o没有x
截至2023年11月2日，注册人的已发行普通股如下：

A 类普通股63,018,400
B 类普通股60,629,136
C 类普通股41,056,429
D 类普通股12,411,419


荷兰兄弟公司
10-Q 表季度报告
目录
页面
词汇表
1
前瞻性陈述
2
第一部分
财务信息
3
第 1 项。
财务报表（未经审计）
3
简明合并资产负债表
3
简明合并运营报表
5
综合收益（亏损）简明合并报表
6
股东权益简明合并报表
7
简明合并现金流量表
11
简明合并财务报表附注
13
第 2 项。
管理层对财务状况的讨论和分析以及
运营结果
34
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第 4 项。
控制和程序
55
第二部分
其他信息
57
第 1 项。
法律诉讼
57
第 1A 项。
风险因素
57
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
100
第 3 项。
优先证券违约
101
第 4 项。
矿山安全披露
101
第 5 项。
其他信息
101
第 6 项。
展品
102
签名
103

词汇表
在本10-Q表季度报告（本表格10-Q）中使用的术语具有下文规定的含义，除非另有说明或上下文另有要求。除非上下文另有说明，否则本10-Q表格中提及的 “荷兰兄弟”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指荷兰兄弟公司及其合并子公司。
术语定义
2022 年信贷额度
含义见附注9——简明合并财务报表中的债务，包含在本表格10-Q的其他地方
AUV平均单位体积
拦截器公司
TSG7 A AVI Holdings, LLC 和 DG Coinvestor Blocker, LLC
BPS 或 bps
基点，用于表示费率的差异。一个基点相当于百分之一的 1/100。
创始人Travis Boersma及其拥有投票控制权的关联实体。
常任会员联合创始人和赞助商
荷兰兄弟 PocoDutch Mafia, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是荷兰兄弟公司的直接子公司
荷兰兄弟公司
一家特拉华州公司，其A类普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为 “BROS”。
后续发行
含义见附注13——基于权益和权益的薪酬 至本表格10-Q中其他地方包含的简明合并财务报表
GAAP
美国公认会计原则
IPO首次公开募股
N/M这个百分比没有意义。
PoCo 单位荷兰兄弟OpCo的A类普通单位、B类投票单位和C类投票单位，均在荷兰兄弟OpCo第三次修订和重述的有限责任公司协议中进一步定义。
首次公开募股前封锁持有者根据某些重组应收税协议的条款，TSG7 A AIV VI Holdings-A、L.P. 和 DG Coinvestor Blocker Gegregator, L.P. 或其受让人或继任者。
QSR快餐餐厅
RSA
限制性股票奖励
RSU
限制性股票单位
秒证券交易委员会
软弱
有担保的隔夜融资利率
赞助商TSG Consumer Partners、L.P. 及其某些关联公司。
应收税款协议和 TRA
Dutch Bros Inc. 分别与普通成员和首次公开募股前的封锁持有人签订的与首次公开募股有关的应收税款协议（交易所）和应收税款协议（重组）。
美国西部包括亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州和华盛顿州在内的州集合。
荷兰兄弟，我们的风车徽标 (TOC1a.jpg), 荷兰兄弟蓝叛军，以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志均为 Dutch Bros Inc. 的财产。本 10-Q 表格中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，提及本表格10-Q中的商标和商品名称时可不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 1
目录
前瞻性陈述

本10-Q表格中的某些陈述不是历史事实，包括通货膨胀、最低工资提高和总体宏观经济状况对我们的经营业绩、供应链或流动性的影响、我们为减轻不可预见的情况、税收和税率的影响而采取的行动的潜在影响、我们对可能开设的新门店数量的预期、预期的未来收入和收益、消费者需求以及我们在可预见的将来产生正现金流的预期挺身而出类似于1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的陈述。我们使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“应该”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标” 之类的词语以及类似的术语和短语，包括对假设的提法，来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至发表任何此类陈述之日我们所掌握的信息，我们没有义务更新这些前瞻性陈述。我们的声明不应被视为我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与陈述中描述的结果存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。
您应阅读本10-Q表格中的以下未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们对财务状况和经营业绩的分析和讨论以及本表格10-Q其他地方包含的其他财务信息。您还应该阅读我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响实际结果的因素。您应在可能导致结果与预期存在重大差异的因素的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。这些因素包括但不限于本10-Q表中 “风险因素” 部分所列的因素，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。
网站披露
我们使用我们的网站作为公司重要信息的分发渠道。有关我们公司的财务和其他重要信息通常发布在我们的网站上，并可通过我们的网站访问，网址为 https://investors.dutchbros.com。此外，当您通过访问我们的投资者关系页面的 “投资者电子邮件提醒” 部分订阅您的电子邮件地址时，您可以自动收到有关我们公司的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://investors.dutchbros.com/resources。我们网站上的信息未纳入此处或以其他方式纳入本表格 10-Q。

TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 2

目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
荷兰兄弟公司
简明合并资产负债表
（以千计，每股金额除外；未经审计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$149,786 $20,178 
应收账款，净额9,136 11,966 
库存，净额50,296 39,229 
预付费用和其他流动资产12,188 10,949 
流动资产总额221,406 82,322 
财产和设备，净额498,705 365,468 
融资租赁使用权资产，净额364,757 247,943 
经营租赁使用权资产，净额190,864 169,302 
无形资产，净值6,215 8,804 
善意21,629 21,629 
递延所得税资产，净额330,278 288,765 
其他长期资产5,176 2,127 
总资产$1,639,030 $1,186,360 
负债和权益
流动负债：
应付账款$27,703 $21,270 
应计负债40,309 27,452 
其他流动负债7,621 7,860 
递延收入22,414 25,335 
信用额度— 110,865 
融资租赁负债的流动部分9,574 7,971 
经营租赁负债的流动部分9,326 9,317 
长期债务的当前部分3,864 2,609 
流动负债总额120,811 212,679 
递延收入，扣除流动部分5,524 6,119 
应收税协议负债，扣除流动部分219,183 220,923 
融资租赁负债，扣除流动部分347,961 237,130 
经营租赁负债，扣除流动部分182,201 161,228 
长期债务，扣除流动部分92,704 96,297 
其他长期负债8 8 
负债总额968,392 934,384 
承付款和或有开支（注16）


TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 3

目录
荷兰兄弟公司
简明合并资产负债表（续）
（以千计，每股金额除外；未经审计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
优先股，$0.00001每股面值- 20,000授权股份； 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
A 类普通股，$0.00001每股面值- 400,000授权股份； 58,948和 45,544分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
1 1 
B 类普通股，$0.00001每股面值- 144,000授权股份； 64,699截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
1 1 
C 类普通股，美元0.00001每股面值- 105,000授权股份； 41,056截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
D 类普通股，美元0.00001每股面值- 42,000授权股份； 12,411截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本
344,771 145,613 
累计其他综合收益1,093 813 
累计赤字(14,190)(17,310)
归属于荷兰兄弟公司的股东权益总额331,676 129,118 
非控股权益338,962 122,858 
权益总额670,638 251,976 
负债和权益总额$1,639,030 $1,186,360 
参见简明合并财务报表的附注。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 4
目录


荷兰兄弟公司
简明合并运营报表
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，每股金额除外；未经审计）2023202220232022
收入
公司经营的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特许经营和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
总收入264,507 198,648 711,653 537,185 
成本和支出
销售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
销售、一般和管理50,490 45,378 148,128 132,934 
成本和支出总额239,813 193,470 667,610 543,563 
运营收入（亏损）24,694 5,178 44,043 (6,378)
其他费用
利息支出，净额(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），净额(140)(1,944)2,206 (1,662)
其他支出总额(9,465)(6,955)(24,063)(12,758)
所得税前收入（亏损）15,229 (1,777)19,980 (19,136)
所得税支出（福利）1,828 (3,371)6,259 (2,700)
净收益（亏损）$13,401 $1,594 $13,721 $(16,436)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）
9,191 (169)10,601 (12,346)
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）
$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
A类和D类普通股每股净收益（亏损）：
基本$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
稀释$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
已发行A类和D类普通股的加权平均值：
基本59,366 53,118 57,598 50,719 
稀释60,214 54,418 57,598 50,719 
参见简明合并财务报表的附注。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 5
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荷兰兄弟公司
综合收益（亏损）简明合并报表

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）2023202220232022
净收益（亏损）$13,401 $1,594 $13,721 $(16,436)
其他综合收入
衍生证券的未实现收益，有效部分，扣除所得税支出112, $244, $137和 $294分别地
385 2,484 659 3,050 
综合收益（亏损）13,786 4,078 14,380 (13,386)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）9,388 1,612 10,980 (10,144)
归属于荷兰兄弟公司的综合收益（亏损）$4,398 $2,466 $3,400 $(3,242)
参见简明合并财务报表的附注。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 6
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荷兰兄弟公司
股东权益简明合并报表
截至2023年9月30日的三个月
荷兰兄弟公司股东权益
A 级
普通股
B 级
普通股
C 级
普通股
D 级
普通股
（以千计；未经审计）股份金额股份金额股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合收益累计赤字非控股权益权益总额
余额，2023 年 6 月 30 日45,674 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $152,900 $905 $(18,400)$134,668 $270,075 
净收入— — — — — — — — — — 4,210 9,191 13,401 
衍生证券的未实现收益，有效部分，扣除所得税支出112
— — — — — — — — (168)188 — 197 217 
基于股权的薪酬支出— — — — — — — — 3,864 — — 5,834 9,698 
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除因税收和没收而扣留的股票5 — — — — — — — — — — — — 
发行通过后续发行出售的A类普通股，扣除发行成本13,269 — — — — — — — 330,098 — — — 330,098 
收购荷兰兄弟 OpCo A 级普通单位的影响— — — — — — — — (189,072)— — 189,072 — 
后续发行的税收影响— — — — — — — — 46,594 — — — 46,594 
其他股票相关交易的税收影响— — — — — — — — 555 — — — 555 
余额，2023 年 9 月 30 日58,948 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $344,771 $1,093 $(14,190)$338,962 $670,638 

TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 7
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荷兰兄弟公司
简明合并股东权益表（续）


截至2023年9月30日的九个月
荷兰兄弟公司股东权益
A 级
普通股
B 级
普通股
C 级
普通股
D 级
普通股
（以千计；未经审计）股份金额股份金额股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合收益累计赤字 非控股权益 权益总额
余额，2022 年 12 月 31 日45,544 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $145,613 $813 $(17,310)$122,858 $251,976 
净收入
— — — — — — — — — — 3,120 10,601 13,721 
衍生证券的未实现收益，有效部分，扣除所得税支出137
— — — — — — — — (187)280 — 379 472 
基于股权的薪酬支出— — — — — — — — 10,609 — — 18,408 29,017 
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除因税收和没收而扣留的股票135 — — — — — — — (661)— — (1,234)(1,895)
发行通过后续发行出售的A类普通股，扣除发行成本13,269 — — — — — — — 330,098 — — — 330,098 
收购荷兰兄弟 OpCo A 级普通单位的影响— — — — — — — — (187,950)— — 187,950 — 
后续发行的税收影响— — — — — — — — 46,594 — — — 46,594 
其他股票相关交易的税收影响— — — — — — — — 655 — — — 655 
余额，2023 年 9 月 30 日58,948 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $344,771 $1,093 $(14,190)$338,962 $670,638 

TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 8
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荷兰兄弟公司
简明合并股东权益表（续）


截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
 荷兰兄弟公司股东权益
A 级
普通股
B 级
普通股
C 级
普通股
D 级
普通股
（以千计；未经审计）股份金额股份金额股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合收益累计赤字 ¹非控股权益 ¹权益总额
余额，2022 年 6 月 30 日39,558 $— 64,699 $1 45,386 $1 14,062 $— $126,538 $145 $(18,410)$114,042 $222,317 
净收益（亏损）— — — — — — — — — — 1,763 (169)1,594 
衍生证券的未实现收益，有效部分，扣除所得税支出244
— — — — — — — — (17)703 — 1,781 2,467 
基于股权的薪酬— — — — — — — — 3,656 — — 6,993 10,649 
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣税的股票3 — — — — — — — — — — — — 
应收税款协议和其他股权交易的税收影响— — — — — — — — 6,775 — — — 6,775 
交换荷兰兄弟 OpCo A 类普通单位的影响— — — — — — — — 4,528 — — (4,528)— 
交出和注销 C 类和 D 类普通股5,980 1 — — (4,330)(1)(1,651)— — — — — — 
余额，2022 年 9 月 30 日45,541 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $141,480 $848 $(16,647)$118,119 $243,802 
1    在公司于2022年1月1日采用租赁标准后，公司继续审查相关的租赁合同内容并改进业务流程，从而对公司的采用条目进行了调整。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 9
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荷兰兄弟公司
简明合并股东权益表（续）


截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
荷兰兄弟公司股东权益
A 级
普通股
B 级
普通股
C 级
普通股
D 级
普通股
（以千计；未经审计）股份金额股份金额股份金额股份金额额外的实收资本累计其他综合收益累计赤字 ¹非控股权益 ¹权益总额
余额，2021 年 12 月 31 日34,433 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $107,193 $— $(12,679)$119,213 $213,729 
通过经修订的亚利桑那州立大学 2016-02— — — — — — — — — — 122 301 423 
净亏损— — — — — — — — — — (4,090)(12,346)(16,436)
衍生证券的未实现收益，有效部分，扣除所得税支出294
— — — — — — — — (17)848 — 2,202 3,033 
基于股权的薪酬— — — — — — — — 10,083 — — 20,912 30,995 
根据股权奖励的归属发行A类普通股，扣除扣税的股票128 — — — — — — — (1,145)— — (2,755)(3,900)
应收税款协议和其他股权交易的税收影响— — — — — — — — 15,958 — — — 15,958 
交换荷兰兄弟 OpCo A 类普通单位的影响— — — — — — — — 9,408 — — (9,408)— 
交出和注销 C 类和 D 类普通股10,980 1 — — (7,950)(1)(3,030)— — — — — — 
余额，2022 年 9 月 30 日45,541 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $141,480 $848 $(16,647)$118,119 $243,802 
1    在公司于2022年1月1日采用租赁标准后，公司继续审查相关的租赁合同内容并改进业务流程，从而对公司的采用条目进行了调整。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 10
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荷兰兄弟公司
简明合并现金流量表
截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）20232022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$13,721 $(16,436)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销49,411 31,531 
非现金利息支出609 509 
处置资产的收益(245)(265)
基于股权的薪酬29,017 30,995 
递延所得税5,600 (3,757)
重新测量 TRA 上的损耗（增益）
(1,740)1,910 
非现金运营租赁成本8,363 7,299 
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款，净额2,830 (3,771)
库存，净额(11,067)(10,301)
预付费用和其他流动资产(943)(1,283)
其他长期资产(544)1,161 
应付账款3,429 3,967 
应计负债7,863 2,208 
其他流动负债(239)(38)
递延收入(3,516)5,860 
其他长期负债— (21)
经营租赁负债(7,643)(6,800)
经营活动提供的净现金94,906 42,768 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(167,732)(134,634)
处置固定资产的收益271 1,274 
从加盟商手中收购商店— (6,051)
用于投资活动的净现金(167,461)(139,411)
来自融资活动的现金流：
来自信贷额度的收益90,000 122,705 
通过信用额度付款(202,705)— 
融资租赁负债的付款(10,556)(3,144)
长期债务的收益— 1,375 
偿还长期债务(1,951)(1,333)
债务发行成本的支付(1,350)(2,749)
股票发行的收益，扣除承保折扣和佣金
331,200 — 
延期发行成本的支付(579)(250)
股权奖励归属后的预扣税款(1,896)(3,900)
融资活动提供的净现金202,163 112,704 
现金和现金等价物的净增长129,608 16,061 
现金和现金等价物，期初20,178 18,506 
现金和现金等价物，期末$149,786 $34,567 
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 11
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荷兰兄弟公司
简明合并现金流量表（续）

截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）20232022
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$27,663 $10,134 
缴纳的所得税1,447 1,138 
非现金投资和融资活动的补充披露
期末应计财产和设备增加额$14,207 $8,864 
应计递延发行成本523 — 
信贷额度与定期贷款额度之间的转移— 100,000 
参见简明合并财务报表的附注。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 12
目录
荷兰兄弟公司
简明合并财务报表附注索引
注意页面
注 1 — 组织和背景
14
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
14
注 3 — 收入确认
16
注 4 — 商店收购
17
注 5 — 库存
17
注 6 — 财产和设备
18
注7 — 无形资产和商誉
18
附注 8 — 租约
19
附注 9 — 债务
22
注 10 — 公允价值测量
23
注 11 — 衍生金融工具
24
注 12 — 所得税
25
注 13 — 基于股权和股本的薪酬
25
附注 14 — 非控股权益
27
附注15 — 每股收益（亏损）
28
附注16——承诺和意外开支
30
附注 17 — 关联方交易
32
注 18 — 分部报告
32
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 13
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荷兰兄弟公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注 1 — 组织和背景
商业
荷兰兄弟的业务是经营和特许经营直通咖啡店，以及咖啡、咖啡相关产品和配件的批发和分销。截至2023年9月30日，有 794正在运营的商店 16美国各州，其中 510由公司运营并且 284被特许经营了。
组织
Dutch Bros Inc. 成立于 2021 年 6 月 4 日，是一家特拉华州公司，旨在促进首次公开募股和其他相关交易，以经营荷兰兄弟 OpCo 的业务。Dutch Bros Inc. 是 Dutch Bros opCo 的唯一管理成员，负责运营和控制 Dutch Bros opCo 的所有业务和事务。因此，Dutch Bros Inc.合并了Dutch Bros OpCo的财务业绩，并报告了代表荷兰兄弟OpCo其他成员持有的荷兰兄弟OpCo经济权益的非控股权益。该公司的财政年度结束时间为12月31日。
截至 2023 年 9 月 30 日，荷兰兄弟公司举行了 100.0投票权益的百分比和 40.3荷兰兄弟公司经济利益的百分比。常任成员持有 无的投票权益和剩余的权益 59.7荷兰兄弟公司经济利益的百分比。
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
财务报表演示
公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度编制的，在所有重大方面均与公司2022年10-K表格中适用的并由本10-Q表更新的内容一致.
公司做出的估计和判断影响了其简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。尽管管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的假设，但实际结果可能与这些估计有所不同。本报告应与公司2022年10-K表中的合并财务报表一起阅读，其中包括有关会计估算、政策以及估算中使用的方法和假设的更多信息。
管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了公允列报公司列报期间合并财务报表所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 14
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重要会计政策
广告费用
所述期间的广告费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
广告费用$7,903 $8,158 $20,940 $22,840 
最近采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2021-08号会计准则更新（ASU）， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。本更新中的修正为解决与（1）确认收购合同负债以及（2）付款条款及其对收购方后续确认收入的影响相关的实践多样性提供了具体指导。ASU 2021-08 中的修正案在前瞻性基础上适用，并在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司自2023年1月1日起采用该准则并未对其简明合并财务报表产生重大影响。
2023 年 7 月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-03 号， 财务报表（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债与权益（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号、美国证券交易委员会在2022年3月24日EITF会议上发表的工作人员公告以及员工会计公告主题6.B，会计丛书第280版——全面修订版对美国证券交易委员会段落的修订条例S-X：适用于普通股的收益或损失。 亚利桑那州立大学根据美国证券交易委员会工作人员的指导修改并取代了美国证券交易委员会的各个段落，并在发布时生效。新准则对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
2023 年 8 月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-04 号， 负债（主题405）：根据美国证券交易委员会第121号工作人员会计公告对SEC段落的修正。亚利桑那州立大学根据美国证券交易委员会工作人员的指导修改并取代了美国证券交易委员会的各个段落，并在发布时生效。新准则对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计准则
2023 年 10 月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-06 号， 披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编纂修正案。本更新中的修正案修改了会计准则编纂（ASC）中各种主题的披露或列报要求，以回应美国证券交易委员会第33-10532号新闻稿， 披露更新和简化倡议，并使ASC的要求与SEC的法规保持一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的生效日期。禁止提前通过，修正案应事先适用。对于所有实体，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则相关修正案的待定内容将从ASC中删除，并且不会对任何实体生效。该公司预计该准则不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 15
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注 3 — 收入确认
收入
下表按主要构成部分分列了收入：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
公司经营的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特许经营26,691 23,802 76,860 69,028 
其他1,344 1,345 4,205 3,957 
总收入$264,507 $198,648 $711,653 $537,185 

递延收入
与公司礼品卡和忠诚度计划相关的递延收入活动如下：
截至9月30日的九个月
（以千计）20232022
期初余额$26,904 $22,765 
收入递延——激活礼品卡、加载忠诚度应用程序以及获得的忠诚度积分和奖励255,782 186,303 
确认的收入-礼品卡、忠诚度应用程序、忠诚度奖励兑换和破损
(257,144)(180,538)
期末余额25,542 28,530 
减去：当前部分(21,999)(25,371)
递延收入，扣除流动部分、礼品卡和忠诚度计划$3,543 $3,159 
递延收入还包括截至报告日未履行履约义务且控制权尚未移交给客户的向分销商的销售，以及特许经营合作伙伴的初始未赚取的特许经营费。 公司简明合并资产负债表中报告的递延收入如下：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
未履行的履约义务$— $2,152 
特许经营合作伙伴的初始未赚取的特许经营费2,396 2,398 
递延收入总额，不包括礼品卡和忠诚度计划2,396 4,550 
减去：当前部分(415)(2,587)
递延收入，扣除流动部分，不包括礼品卡和忠诚度计划$1,981 $1,963 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中确认的收入，这些收入在期初包含在相应递延收入负债余额中，如下所示。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 16
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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
礼品卡兑换 1
$553 $473 $4,742 $3,621 
赚取的特许经营费
114 117 342 390 
_____________________
1     金额不包括现金负担和与公司忠诚度奖励计划相关的交易。
截至2023年9月30日，初始未赚特许经营费的未来确认情况如下：
（以千计）
2023 年的剩余时间$110 
2024400 
2025346 
2026304 
2027259 
此后977 
总计$2,396 
注 4 — 商店收购
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有从特许经营合作伙伴那里回购任何商店的特许经营权和资产。
注 5 — 库存
净库存包括以下内容：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
原材料$31,361 $21,335 
成品18,935 17,894 
库存总额$50,296 $39,229 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 不库存储备。截至2022年12月31日，库存储备金为美元0.1百万。
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注 6 — 财产和设备
财产和设备，净额包括以下内容：
（以千计）
有用生活 （年份）
2023年9月30日2022年12月31日
软件3$7,430 $7,430 
设备和固定装置3—7145,686 93,908 
租赁权改进5—1539,301 29,985 
建筑物10—20235,433 158,250 
土地不适用7,715 7,956 
飞机 1
不适用9,195 9,195 
在建工程 2
不适用
157,782 131,240 
财产和设备，毛额602,542 437,964 
减去：累计折旧(103,837)(72,496)
财产和设备，净额$498,705 $365,468 
_______________
1飞机在消费法下折旧。
2    在建工程主要包括新建和现有商店以及我们在德克萨斯州的新烘焙设施的施工和设备成本。
公司简明合并运营报表中包含的折旧费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
销售成本$11,157 $6,932 $30,403 $18,486 
销售、一般和管理费用408 702 1,235 2,114 
折旧费用总额$11,565 $7,634 $31,638 $20,600 
没有确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的减值费用。
注7 — 无形资产和商誉
无形资产
无形资产的详细信息如下：
（以千计）
加权平均摊销期 （以年为单位）
2023年9月30日2022年12月31日
重新获得的特许经营权3.17$27,049 $27,049 
减去：累计摊销(20,834)(18,245)
无形资产，净值$6,215 $8,804 
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公司简明合并运营报表中包含的摊销费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
销售成本$820 $1,055 $2,589 $3,012 
截至2023年9月30日，重新获得的特许经营权的预计未来摊销费用如下：
（以千计）
2023 年的剩余时间$800 
20242,469 
20251,435 
2026681 
2027383 
此后447 
总计 $6,215 
善意
商誉完全分配给公司经营的商店板块。 商誉的账面金额和活动如下：
（以千计） 
余额，2022 年 12 月 31 日$21,629 
业务合并— 
余额，2023 年 9 月 30 日$21,629 
没有确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的减值费用。
附注 8 — 租约
租赁的性质
该公司根据各种不可取消的租赁协议租赁其国内公司经营的所有商店、仓库设施、大多数总部大楼和某些设备，这些协议将在2043年之前的不同日期到期。
该公司的房地产租赁包括商业用地租赁（仅限土地）和量身定制的租赁（土地和建筑物）。通常，公司的房地产租赁的初始期限为 15年份，通常包括 二到 三的续订选项 五年每。如果可以合理确定续订期权将得到行使，则这些续订期权将包含在租赁期内。对于商业用地租赁， 一五年续订包含在公司的初始租赁期限计算中。对于经营租赁，公司确认自公司占有租赁物业之日起租赁期内的直线租赁费用。对于融资租赁，租赁费用遵循从公司占有租赁财产之日起在租赁期内加速进行费用确认。可变租赁成本通常包括额外租金的支付，例如房地产税、保险和公共区域维护，不包括在租赁负债的衡量范围内。
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公司使用第三方确定的增量借款利率，在租赁开始时，根据固定租赁付款的现值（包括任何估计的租赁激励措施）计算使用权资产和租赁负债。贴现率等于公司在抵押基础上为借款而支付的利率，该金额等于类似条款下的租赁付款。
截至2023年9月30日的融资和经营租赁使用权资产和租赁负债摘要如下：
（以千计）资产负债表分类9月30日
2023		十二月三十一日
2022
使用权资产
融资租赁融资租赁使用权资产，净额$364,757 $247,943 
经营租赁经营租赁使用权资产，净额190,864 169,302 
使用权资产总额$555,621 $417,245 
租赁负债
融资租赁融资租赁负债的流动部分$9,574 $7,971 
 融资租赁负债，扣除流动部分347,961 237,130 
经营租赁经营租赁负债的流动部分9,326 9,317 
 经营租赁负债，扣除流动部分182,201 161,228 
租赁负债总额 $549,062 $415,646 
在本报告所述期间，租赁费用的组成部分如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）运营报表分类2023202220232022
融资租赁成本
使用权资产的摊销销售成本$5,731 $3,121 $15,184 $7,919 
租赁负债的利息利息支出4,755 2,482 12,344 6,261 
融资租赁成本总额10,486 5,603 27,528 14,180 
运营租赁成本销售成本4,899 4,228 14,097 $12,109 
  
可变租赁成本销售成本990 566 3,434 1,625 
总租赁成本$16,375 $10,397 $45,059 $27,914 
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截至2023年9月30日，未来融资和运营租赁负债的最低租赁付款额如下：
（以千计）财务正在运营
2023 年的剩余时间$6,879 $4,042 
202430,264 18,406 
202531,347 18,347 
202631,653 18,188 
202732,340 17,856 
此后428,325 193,361 
总计$560,808 $270,200 
减去：估算利息(203,273)(78,673)
最低租赁付款的现值357,535 191,527 
减去：当前部分(9,574)(9,326)
租赁负债，扣除流动部分$347,961 $182,201 
融资和经营租赁的租赁条款和折扣率摘要如下：
 9月30日
2023
加权平均剩余租赁期限（年） 
融资租赁16.3
经营租赁14.8
  
加权平均折扣率（百分比） 
融资租赁5.7%
经营租赁4.7%
截至2023年9月30日，与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至9月30日的九个月
（以千计）20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自融资租赁的运营现金流$12,344 $6,261 
来自经营租赁的运营现金流13,378 11,611 
为来自融资租赁的现金流融资10,556 3,144 
为换取租赁义务而获得的使用权资产1:
融资租赁122,990 135,987 
经营租赁28,626 171,437 
________________
1 2022年的金额包括为采用经修订的亚利桑那州立大学2016-02年而进行的过渡调整。
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附注 9 — 债务
信贷额度
2023 年 8 月 4 日，该公司的某些子公司对其现有美元进行了修正500百万美元优先担保信贷额度，日期为2022年2月28日，由北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理人，其他金融机构作为贷款方（经修订的2022年信贷额度），总共将借贷能力提高1美元150百万。2022 年信贷额度的总容量为 $650百万，包括 $350百万美元循环信贷额度（从美元增加）250百万），高达 $ 的定期贷款额度100百万（无变化），以及高达 $ 的延迟提款定期贷款额度200百万（从 $ 增加150百万）。2022年信贷额度还包括信用证和摇摆贷款的次级限额，最高金额为美元50百万和美元15分别为百万。2022年信贷额度将于2027年2月28日（到期日）到期，如果延迟提款期限贷款机制的部分在到期日之前的某些日期仍未提取，则会到期。
2022年信贷额度下的借款利息基于 (a) 替代基准利率加上适用利率，或 (b) 调整后的SOFR加上适用的利率，并根据选定的利率期（至少每季度）和到期时支付。根据截至到期日（包括到期日）的摊销时间表，定期贷款的本金按季度支付。
公司必须按季度支付承诺费，年利率介于 0.20% 和 0.45百分比（取决于公司经租赁调整后的最大净杠杆率），基于（i）循环信贷额度的平均每日未使用部分，以及（ii）延迟提款期限贷款额度的每日未提取金额。这些费用在公司简明的合并运营报表中作为利息支出入账。
2022年信贷额度包含财务契约，要求公司不得超过经租赁调整后的最大净杠杆率，并维持最低固定费用覆盖率。2022年信贷额度还包含某些负面契约，除其他外，这些契约限制了公司承担额外债务、授予资产留置权、合并或收购其他公司、进行其他投资、处置资产和进行限制性付款的能力。2022年信贷额度下的债务由荷兰兄弟公司OpCo及其某些子公司担保，并由担保人几乎所有资产的第一优先成熟担保权作为担保。
详见中 注 13 — 基于股权和股本的薪酬，Dutch Bros OpCo 使用了出售所得的收益 13.3百万个与后续发行相关的A类普通单位（定义见 注 13 — 基于股权和股本的薪酬) 偿还大约 $202.72022年信贷额度的百万美元，代表公司截至还款日的循环贷款余额。截至 2023 年 9 月 30 日，全额350有100万美元可用于循环贷款。
截至 2023 年 9 月 30 日，大约 $96.3定期贷款有100万本金未偿还。定期贷款的利息为 7.67截至2023年9月30日的百分比。截至该日，该公司遵守了其财务契约。
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长期债务
在本报告所述期间，公司的长期债务包括以下内容：
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
信贷额度下的定期贷款$96,250 $98,125 
财务义务1
1,385 1,379 
无抵押应付票据443 524 
债务总额98,078 100,028 
减去：贷款发放费(1,510)(1,122)
减去：当前部分(3,864)(2,609)
长期债务总额，扣除流动部分$92,704 $96,297 
_______________
1    代表 ASC 842 下失败的售后回租安排。
截至2023年9月30日，长期债务的未来年度到期日如下：
（以千计）
2023 年的剩余时间 $653 
2024 4,491 
2025 6,998 
2026 13,256 
2027 71,295 
此后 1,385 
总计$98,078 
注 10 — 公允价值测量
公司的简明合并财务报表包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债，其账面金额近似于短期到期的公允价值。公司浮动利率定期贷款和循环贷款的公允价值接近其账面金额；这些债务工具在公允价值层次结构中被指定为二级。该公司的借贷成本是可变的，接近当前的市场利率。
该公司有利率互换，必须定期按公允价值计量。截至2023年9月30日，利率互换被指定为公允价值层次结构中的二级工具，其公允价值为美元3.8百万，并作为资产记录在公司简明的合并资产负债表上。
公司利率互换的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的，考虑了所涉及的风险，包括不绩效风险，并根据可观察到的投入，使用适合该期限的折扣率。
有关利率互换的更多详细信息，请参阅附注11——衍生金融工具。
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注 11 — 衍生金融工具
公司可能会不时进行利率互换，以固定部分利息支出。除管理与利率波动相关的风险外，公司不出于任何其他目的签订衍生工具，也不使用衍生工具进行利率投机。
2022年，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行就美元签订了收款变量（Receive Leg）、固定付款（Pay Leg）利率互换702022年信贷额度下定期贷款的百万美元。利率互换将于2027年2月28日到期，固定利率为 2.67工资段的年薪百分比。利率互换的收款部分的浮动利率为一个月的调整期SOFR加上适用的利率。截至2023年9月30日，调整后一个月的SOFR期限为 5.32%.
公司通常将所有利率互换指定为现金流套期保值，因此，在标的对冲交易影响收益之前，将利率互换有效部分的公允价值变化记录在AOCI中，而不是本期收益中。截至2023年9月30日，该公司预计将重新分类约为美元的收益1.8在接下来的十二个月内，AOCI将获得数百万美元的收益。
公司简明合并财务报表中包含的衍生工具的公允价值和影响如下：
（以千计）资产负债表分类9月30日
2023		十二月三十一日
2022
被指定为现金流对冲的衍生工具：
利率互换合约预付费用和其他流动资产$1,754 $1,457 
其他长期资产2,018 1,706 
被指定为现金流对冲的总衍生工具$3,772 $3,163 
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）财务报表分类2023202220232022
被指定为现金流对冲的衍生工具：
重新分类前在其他综合收益（亏损）中确认的收入综合收益（亏损）表$962 $2,651 $2,012 $2,935 
从累计其他综合收益重新归类为有效部分的收益运营报表——利息支出，净额(465)77 $(1,216)409 
所得税支出运营报表-所得税支出(112)(244)$(137)(294)
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有关公司衍生工具的更多信息，请参阅附注10——公允价值测量。
注 12 — 所得税
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
所得税支出（福利）$1,828 $(3,371)$6,259 $(2,700)
有效税率12.0 %N/M31.3 %14.1 %

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 v. 2022
税收支出的增加主要是由本年度税前收入的增加、各州收入结构的变化以及上年度纳税申报对外部基础差异的影响所推动的。
注 13 — 基于股权和股本的薪酬
后续发行
2023 年 9 月 12 日，荷兰兄弟公司完成了大约 13.3百万股A类普通股，公开发行价格为美元26.00每股，其中包括大约 1.7根据承销商全部行使购买额外股票的选择权（后续发行）而发行的百万股股票。这导致收益约为 $331.2百万，扣除承保折扣和佣金。所得款项用于购买荷兰兄弟OpCo相同数量的A类普通单位。Dutch Bros OpCo将所得款项用于营运资金和一般公司用途，包括偿还公司循环信贷额度的本金，并用于支付约为美元的发行成本1.1百万。发行成本计入公司简明合并资产负债表上的额外实收资本。
股权奖励
截至2023年9月30日，该公司的未偿股权薪酬奖励包括RSA和RSU。
限制性股票奖励
该公司 RSA 的活动如下：
（以千计，每股金额除外）限制性股票奖励加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日 2,667 $23.00 
既得 (1,333)23.00 
没收 (18)23.00 
余额，2023 年 9 月 30 日 1,316 $23.00 
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限制性股票单位
该公司 RSU 的活动如下：
（以千计，每股金额除外）限制性股票单位加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日 583 $44.34 
新补助金458 31.25 
既得 (223)41.90 
没收(175)43.29 
余额，2023 年 9 月 30 日643 $36.13 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，既得限制性股票奖励和单位的总发行日期公允价值如下所示。
（以千计，每股金额除外）截至2023年9月30日的九个月加权平均归属日每股公允价值截至 2022 年 9 月 30 日的九个月加权平均归属日每股公允价值
限制性股票奖励$36,451 $27.34 $69,604 $52.21 
限制性库存单位6,039 27.08 10,559 51.99 
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出按直线法确认，并包含在公司的简明合并运营报表中，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
销售费用、一般费用和管理费用$9,698 $10,649 $29,017 $30,995 
截至2023年9月30日，与未归股票奖励相关的未确认股票薪酬总额为美元23.8百万，将按如下方式确认：
（以千计）
2023 年的剩余时间 $9,986 
2024 7,904 
2025 5,054 
2026 840 
未确认的股票薪酬总额$23,784 
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附注 14 — 非控股权益
荷兰兄弟公司是荷兰兄弟OpCo的唯一管理成员，因此合并了荷兰兄弟OpCo的财务业绩。该公司报告称，荷兰兄弟OpCo的其他成员持有的代表荷兰兄弟OpCo的经济权益的非控股权益。荷兰兄弟OpCo第三次修订和重述的有限责任公司协议规定，荷兰兄弟OpCo A类普通单位的持有人可以不时要求荷兰兄弟OpCo将其全部或部分荷兰兄弟OpCo A类普通股兑换成新发行的A类普通股 一-一对一。在任何兑换或交换中，荷兰兄弟公司将获得相应数量的荷兰兄弟OpCo A类普通单位，从而增加荷兰兄弟公司在荷兰兄弟OpCo的总所有权。荷兰兄弟公司在荷兰兄弟OpCo的所有权变动，而荷兰兄弟公司保留其在荷兰兄弟OpCo的控股权，将记为股权交易。因此，Dutch Bros opCo的其他成员未来赎回或直接交换荷兰兄弟OpCo A类普通单位将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
下表汇总了荷兰兄弟OpCo的所有权权益：
2023年9月30日
（以千计）PoCo 单位所有权%
荷兰兄弟 OpCo A 类普通单位由荷兰兄弟公司持有1
71,360 40.3 %
荷兰兄弟 OpCo A 类普通股由非控股权持有人持有105,755 59.7 %
Dutch Bros OpCo A 类已发行的普通单位总数177,115 100.0 %
_________________
1    包括大约 1.3与前利润权益单位持有者持有的未归属限制性股票奖励相关的百万荷兰兄弟OpCo A类普通股。这些荷兰兄弟OpCo A类普通单位不包括在非控股权益计算范围内。
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益（亏损）归因于荷兰兄弟公司和非控股权持有人。 在本报告所述期间，非控股权持有人的加权平均所有权百分比如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
加权平均所有权百分比64.1 %67.0%64.8 %68.5%
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下表汇总了本报告所述期间荷兰兄弟OpCo所有权变更对公司权益的影响：
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
其他综合收入：
衍生证券的未实现收益，有效部分，扣除所得税支出188 703 280 848 
从（向）非控股权益的转账：
由于采用了ASC 842，累计赤字减少— — — 122 
基于股本的薪酬增加了额外的实收资本3,864 3,656 10,609 10,083 
通过归属股权奖励发行普通股导致的额外实收资本减少，扣除扣税的股票— — (661)(1,145)
收购荷兰兄弟OpCo A类普通单位后，额外实收资本增加（减少）
(189,072)4,528 (187,950)9,408 
所有权变动对荷兰兄弟公司应占权益的总体影响$(180,810)$10,650 $(174,602)$15,226 
附注15 — 每股收益（亏损）
A类和D类普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）除以该期间已发行A类和D类普通股的加权平均数。
A类和D类普通股的摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于公司的净收益（亏损）除以A类普通股的所有潜在摊薄工具的假设交换后的A类和D类普通股的加权平均数，并根据潜在的稀释成分进行调整。摊薄后每股净收益（亏损）计算中使用的股票数量是根据限制性股票奖励和限制性股票单位的库存股法中规定的视同回购以及未偿还的可转换B类和C类普通股的if转换法中规定的视同回购进行调整的。
下表列出了用于计算所述期间A类和D类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
分子：
净收益（亏损）$13,401 $1,594 $13,721 $(16,436)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）
9,191 (169)10,601 (12,346)
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）
$4,210 1,763 $3,120 $(4,090)
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 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，每股金额除外）2023202220232022
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）
分子：
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）
$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
分母：
已发行A类和D类普通股的加权平均数——基本59,366 53,118 57,598 50,719 
归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，每股金额除外）2023202220232022
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）
分子：
用于基本计算的未分配净收益（亏损）$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
转换可能稀释的工具后，归属于普通股股东的净收益（亏损）增加（减少）44 (1)— — 
未分配净收益（亏损）的分配$4,254 $1,762 $3,120 $(4,090)
分母：
基本计算中使用的股票数量59,366 53,118 57,598 50,719 
加：稀释证券的加权平均效应 
限制性股票奖励848 1,300 — — 
用于计算摊薄后每股净亏损的A类和D类普通股已发行股票的加权平均数60,214 54,418 57,598 50,719 
归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）$0.07 $0.03 $0.05 $(0.08)
公司B类和C类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类和C类普通股的基本和摊薄后每股收益（亏损）。
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在本报告所述期间，以下A类普通股等价物不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）中，因为它们具有反摊薄作用：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）
2023202220232022
限制性股票奖励— — 1,315 2,667 
限制性库存单位643 555 643 555 
反稀释证券总额643 555 1,958 3,222 
附注16——承诺和意外开支
购买义务
公司签订了固定价格和定价固定的生咖啡购买承诺。对于固定价格和未来定价的固定购买承诺，公司预计将接收生咖啡的交付并在正常业务过程中在合理的时间内使用这些咖啡。此类合同用于正常购买生咖啡，而不是用于投机目的。公司没有签订与其生咖啡购买承诺相关的期货合约或其他衍生工具。
担保
公司定期向特许经营合作伙伴提供租赁付款担保。公司每年决定是否需要记录与这些担保相关的责任。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已担保约美元1.5百万和美元1.6分别为特许经营合作伙伴的租赁款项中的百万美元，尚未确定这些担保的负债，因为担保产生的任何负债对简明的合并财务报表均不重要。
法律诉讼
公司是正常业务过程中产生的日常法律诉讼的一方，也是其业务附带的。这些索赔、法律诉讼和诉讼主要源于所谓的伤亡、就业和其他纠纷。
关于与此类涉嫌法律纠纷相关的估计费用，该公司此前应计的负债约为美元2.0百万，截至2023年9月30日，已包含在公司简明合并资产负债表上的应计负债中。相关费用反映在截至2023年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用中。
在确定意外损失时，公司会考虑损失的可能性以及合理估计此类损失或负债金额的能力。当认为有可能发生负债并且可以合理估计损失数额时，才确认估计的损失。
由于诉讼本质上是不可预测的，因此评估突发事件是高度主观的，需要对未来事件做出判断。在评估诉讼突发事件时，由于多种因素，包括相关事项的程序状况、影响某些索赔和抗辩有效性的立法或法规的发展、上诉补救措施的可用性、与相关索赔相关的保险范围、复杂或新颖的法律理论的存在以及对问题至关重要的信息的持续发现和发展，我们可能无法提供有意义的估计。
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目录
任何索赔、诉讼或诉讼都有不确定性，不利的结果可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
与证券索赔相关的诉讼
2023年3月1日，原告杰里·孔雀在美国纽约南区地方法院对荷兰兄弟公司及其某些执行官提起了假定的集体诉讼，理由是他们涉嫌违反美国联邦证券法。2023 年 8 月 3 日，法院任命了一名首席原告并重新命名了该案的字幕 Douglas Rein，个人和代表所有其他处境相似的人诉荷兰兄弟公司等人。2023年8月31日，代表一个由在2021年11月10日至2022年5月11日期间收购荷兰兄弟公司证券的人组成的拟议类别提出了根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10（b）和20（a）条提出的索赔。修正后的申诉一般指称，被告就大宗商品通胀对公司2022年第一季度财务业绩的影响做出了虚假或误导性的陈述。修正后的申诉主要要求对所谓类别的所有受影响成员提供补偿性赔偿。2023年9月28日，被告提出动议，要求驳回修正后的申诉，首席原告于2023年10月26日作出回应。该公司必须在2023年11月9日之前提交答复。
此外，原告布伦南·哈德森、达伦·韦克菲尔德和阿曼达·波斯特分别于2023年6月14日、2023年6月30日和2023年7月18日向美国纽约南区地方法院提起了假定的股东衍生诉讼。这些申诉将荷兰兄弟公司列为名义被告，旨在代表荷兰兄弟公司对荷兰兄弟公司的某些董事和执行官提起诉讼，指控他们违反信托义务，指控他们违反了与上述假定的集体诉讼基本相同的事实指控。每项申诉主要旨在弥补荷兰兄弟公司据称因所指控事实而蒙受的损失的补偿性损失、赔偿和以修订荷兰兄弟公司管理文件为形式的公平救济。2023 年 7 月 27 日，这三项行动进行了合并，合并后的行动现在带有字幕 关于荷兰兄弟公司的衍生诉讼。2023年9月14日，法院下令暂停合并诉讼，等待上述假定集体诉讼中的驳回动议得到解决，并在合并诉讼中下达日程安排令。
2023年11月3日，原告戴维·布里格斯在特拉华州财政法院提起了假定的股东衍生诉讼。该申诉将荷兰兄弟公司列为名义被告，旨在代表荷兰兄弟公司对荷兰兄弟公司的某些董事和执行官提起诉讼，指控他们违反信托义务，指控他们违反了与上述假定的集体诉讼基本相同的事实指控。该申诉主要旨在弥补荷兰兄弟公司据称因所指控事实而蒙受的损失的补偿性损失、赔偿和以修订荷兰兄弟公司管理文件为形式的公平救济。
公司打算大力为这些诉讼辩护。鉴于这些案件的性质，包括诉讼尚处于初期阶段，公司无法预测这些案件的最终结果，也无法估计潜在损失的范围（如果有）。
应收税款协议下的负债
根据TrA，荷兰兄弟公司通过合同承诺向非控股权益持有人支付荷兰兄弟公司因某些交易实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的85％。截至 2023 年 9 月 30 日，荷兰兄弟公司认可了 $219.2百万负债与其在TRA下的义务有关。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 31
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附注 17 — 关联方交易
公司对荷兰兄弟基金会（以下简称 “基金会”）的捐款如下，该基金会是由公司创立的非营利组织，为咖啡种植者和当地社区提供慈善事业，公司的首席执行官（CEO）和首席运营官（COO）担任董事会成员：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
向荷兰兄弟基金会捐款$63 $1,866 $189 $5,086 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司和基金会将重点放在当地社区的回馈上。
注 18 — 分部报告
分部信息的编制基础与作为首席运营决策者（CODM）的公司首席执行官管理分部、评估财务业绩和做出关键运营决策的基础相同。公司首席执行官根据以下因素评估公司的财务业绩 二运营部门：公司经营的商店和特许经营等。公司经营的商店细分市场包括咖啡店对客户的销售。特许经营和其他细分市场包括向特许经营合作伙伴销售豆类和产品，包括初始特许经营费、特许权使用费和营销费。
CODM审查分部业绩，并根据分部贡献分配资源，分部贡献定义为折旧和摊销前的分部毛利。
所有分部收入均来自美国，没有分部间收入。CODM不使用离散资产信息来评估运营细分市场，我们也不会按运营部门识别或分配资产。
销售、一般和管理费用主要由公司的未分配公司费用组成。未分配的公司支出包括支持各分部但不直接归属于任何分部或由任何分部管理的公司管理职能，也不包含在各分部报告的财务业绩中。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的分部没有发生任何变化。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有客户占总收入的10％或以上。
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报告期内公司应申报分部的财务信息如下：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）20232022 20232022
收入：
公司经营的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特许经营和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
总收入264,507 198,648 711,653 537,185 
销售成本：
公司经营的商店179,480 138,781 492,645 381,623 
特许经营和其他9,843 9,311 26,837 29,006 
总销售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
细分市场贡献：
公司经营的商店73,324 44,344 182,075 107,648 
特许经营和其他19,563 17,314 58,257 48,319 
分部捐款总额$92,887 $61,658 $240,332 $155,967 
折旧和摊销：
公司经营的商店16,332 9,624 44,132 25,071 
特许经营和其他1,371 1,478 4,029 4,340 
折旧和摊销总额17,703 11,102 48,161 29,411 
销售、一般和管理(50,490)(45,378)(148,128)(132,934)
利息支出，净额(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），净额
(140)(1,944)2,206 (1,662)
所得税前收入（亏损）$15,229 $(1,777)$19,980 $(19,136)
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 33
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q表其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本文档其他地方列出的某些信息包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应仔细阅读本10-Q表格的 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本表格10-Q发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
概述和亮点
Dutch Bros是一家高速增长的直通车商店的运营商和特许经营商，这些商店专注于以无与伦比的速度和卓越的服务提供高品质的手工制作饮料。Dutch Bros 由 Dane 和 Travis Boersma 兄弟于 1992 年创立，最初在俄勒冈州格兰茨帕斯有一台双头意式浓缩咖啡机和一辆手推车。今天，我们认为，按地点数量计算，荷兰兄弟是美国餐饮服务和餐饮业中增长最快的品牌之一。
截至2023年9月30日，我们在16个州拥有794家公司经营和特许经营的商店，比去年同期增长了约23.9％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了2.645亿美元的收入、1,340万美元的净收入和每股摊薄收益0.07美元。我们有两个应报告的运营部门：公司经营的商店和特许经营等。
817818819
_________________
1    第二部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账情况。
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主要亮点
•已于 2023 年 9 月 12 日完成我们的后续发行。
•在截至2023年9月30日的三个月中，在多个新运营区开设了37家公司经营的门店。公司经营的商店数量比2022年同期增长了37.8％，使公司经营的商店总数达到我们商店总数的64.2％。
•通过我们的 “Buck for Kids” 日为各种青年组织筹集了超过90万美元。
全球事件的影响
通货膨胀和最低工资增加
与业内许多同行类似，我们继续经历当前大宗商品通胀的影响，包括乳制品、咖啡、燃料、包装以及今年在某些州生效的持续立法最低工资上调。我们预计，在可预见的将来，这些通货膨胀压力将继续影响我们的经营业绩。尽管这些压力影响了我们的经营业绩，但在过去的一年中，我们已采取措施逐步提高菜单价格，调整我们的Dutch Rewards忠诚度计划，并进行运营调整以提高生产率以帮助抵消这些压力。菜单价格上涨可能会导致消费者需求下降。我们将继续评估进一步的定价行动，以保护我们的经营业绩，但是，如果大宗商品价格上涨与我们提高菜单价格或采取其他应对行动的能力之间存在时间间隔，或者如果我们选择不通过提高菜单价格来转嫁成本上涨，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
一般宏观经济不确定性
作为依赖消费者全权支出的零售商，我们的经营业绩对宏观经济状况的变化很敏感。持续的经济衰退可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的客户可能已经或将来有更少的资金可用于全权购买，并且可能会停止或减少对我们产品的购买。
在宏观层面上，情况（包括银行倒闭和其他影响金融机构的事件、利率上升、COVID-19 的持续影响以及俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争的影响）给全球经济带来了巨大的不确定性。尽管我们无法完全预测这些条件的潜在影响，但我们目前认为这些宏观经济状况的任何潜在影响不会对我们的业务产生重大影响。

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运营结果
下表提供了我们在所述期间的经营业绩和变动的解释。
简明合并运营报表
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）2023202220232022
收入
公司经营的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特许经营和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
总收入264,507 198,648 711,653 537,185 
成本和支出
销售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
销售、一般和管理50,490 45,378 148,128 132,934 
成本和支出总额239,813 193,470 667,610 543,563 
运营收入（亏损）24,694 5,178 44,043 (6,378)
其他费用
利息支出，净额(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），净额(140)(1,944)2,206 (1,662)
其他支出总额(9,465)(6,955)(24,063)(12,758)
所得税前收入（亏损）15,229 (1,777)19,980 (19,136)
所得税支出（福利）1,828 (3,371)6,259 (2,700)
净收益（亏损）13,401 1,594 13,721 (16,436)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）9,191 (169)10,601 (12,346)
归属于荷兰兄弟公司的净收益（亏损）$4,210 $1,763 $3,120 $(4,090)
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 36
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分部财务
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）2023202220232022
收入：
公司经营的商店$236,472 $173,501 $630,588 $464,200 
特许经营和其他28,035 25,147 81,065 72,985 
总收入264,507 198,648 711,653 537,185 
销售成本：
公司经营的商店179,480 138,781 492,645 381,623 
特许经营和其他9,843 9,311 26,837 29,006 
总销售成本189,323 148,092 519,482 410,629 
分部毛利：
公司经营的商店56,992 34,720 137,943 82,577 
特许经营和其他18,192 15,836 54,228 43,979 
总毛利75,184 50,556 192,171 126,556 
折旧和摊销：
公司经营的商店$16,332 $9,624 44,132 25,071 
特许经营和其他1,371 1,478 4,029 4,340 
所有其他 ¹
413 708 1,250 2,120 
折旧和摊销总额$18,116 $11,810 $49,411 $31,531 
细分市场贡献：
公司经营的商店73,324 44,344 182,075 107,648 
特许经营和其他19,563 17,314 58,257 48,319 
分部捐款总额$92,887 $61,658 $240,332 $155,967 
销售、一般和管理(50,490)(45,378)(148,128)(132,934)
利息支出，净额(9,325)(5,011)(26,269)(11,096)
其他收入（支出），净额(140)(1,944)2,206 (1,662)
所得税前收入（亏损）$15,229 $(1,777)$19,980 $(19,136)
__________________
1 I包含在销售、一般和管理费用中，不包含在分部缴款计算中。
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关键绩效指标
我们用来有效管理和评估业务的关键绩效指标 (KPI) 如下：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，商店计数数据除外；未经审计）2023202220232022
商店数量，期初
公司运营473336396271
特许经营281267275267
商店总数754603671538
公司运营的新空缺职位373411494
特许经营的新开业2489
收购特许经营店———5
重新开放 7
1—1—
商店数量，期末
公司运营510370510370
特许经营284271284271
商店总数794641794641
全系统 AUV 1
不适用不适用$1,950$1,917
公司经营的商店 AUV 1
不适用不适用$1,901$1,875
全系统同店销售 2, 3
4.0 %1.7 %2.1 %1.4 %
公司经营的同店销售 2
2.8 %1.0 %0.5 %1.1 %
全系统销售 3
$391,286$312,961$1,069,284$864,929
公司运营的运营周 4
6,4004,61417,57612,526
特许经营和其他运营周 4
3,7033,51310,88110,291
荷兰奖励计划会员注册 5
5835661,6501,551
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 20232022 20232022
（以千计；未经审计）$%$%$%$%
公司经营的商店收入236,472 100.0 173,501 100.0 630,588 100.0 464,200 100.0 
公司经营的商店毛利56,992 24.1 34,720 20.0 137,943 21.9 82,577 17.8 
公司经营的商店捐款 6
73,324 31.0 44,344 25.6 182,075 28.9 107,648 23.2 
销售费用、一般费用和管理费用50,490 19.1 45,378 22.9 148,128 20.8 132,934 24.8 
调整后的销售、一般和管理费用 6
40,567 15.3 34,729 17.5 116,561 16.4 98,305 18.3 
净收益（亏损）13,401 5.1 1,594 0.8 13,721 1.9 (16,436)(3.1)
调整后 EBITDA 6
53,008 20.0 27,830 14.0 125,487 17.6 61,431 11.4 
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目录
_________________
1    AUV 是根据开业至少 15 个月的全系统商店和公司经营的商店在过去十二个月内的净销售额确定的。AUV 的计算方法是将全系统和公司经营的商店净销售额分别除以全系统和公司运营的商店总数。管理层使用该指标作为商店增长和对成熟地点的未来预期的指标。
2    同一家商店的销售额反映了同类门店基础的同比销售额的变化，我们将其定义为门店开业整整15个月或更长时间。管理层使用该指标作为商店增长和未来扩张战略的指标。下表列出了相应时期内全系统和公司运营的可比基地中包含的商店数量。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（未经审计）2023202220232022
全系统商店群572452503414
公司经营的商店基地310203246173
3    全系统销售和全系统同店销售是运营指标，包括公司经营的商店的销售额和特许经营商店在所述同期内的销售额。特许经营销售代表所有特许经营商店的销售额，是我们特许经营合作伙伴的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和广告资金缴款是根据特许经营销售的百分比计算的。由于这些指标包括非合并特许经营合作伙伴向我们报告的销售额，因此应将这些指标视为对我们在公认会计原则下报告的业绩的补充，而不是替代。管理层使用这些指标作为我们系统的整体财务状况、增长和未来扩张前景的指标。
4公司经营的商店和特许经营商店的营业周数是根据商店基地的营业天数除以7计算得出的。我们的店铺被定义为截至期末开业的商店。运营周的计算反映了2022年之前重新获得的特许经营权。管理层使用这些指标来衡量我们系统的整体财务状况、增长和未来扩张前景。
5    荷兰奖励计划于2021年2月推出，这是一项基于数字的奖励计划，仅通过荷兰奖励移动应用程序提供。 管理层使用该指标作为衡量客户对我们的 Dutch Rewards 移动应用程序采用率和未来促销计划的忠诚度指标。
6    第二部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账情况。
7    一家于2021年暂时关闭的商店重新开业。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 39
目录
公司经营的商店业绩
我们公司经营的商店板块的业绩如下：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计；未经审计）$%$%$%$%
公司经营的商店收入236,472 100.0 173,501 100.0 630,588 100.0 464,200 100.0 
饮料、食品和包装成本61,31725.9 47,092 27.1 169,702 26.8 126,262 27.2 
劳动力成本61,52126.0 49,000 28.3 168,805 26.8 138,001 29.8 
入住率和其他费用36,12615.3 28,517 16.4 99,327 15.8 78,141 16.8 
开业前成本4,1841.8 4,548 2.6 10,679 1.7 14,148 3.0 
折旧和摊销16,3326.9 9,624 5.6 44,132 7.0 25,071 5.4 
公司经营的商店成本和开支179,48075.9 138,781 80.0 492,645 78.1 381,623 82.2 
公司经营的商店毛利56,99224.1 34,720 20.0 137,943 21.9 82,577 17.8 
公司经营的商店捐款 1
73,324 31.0 44,344 25.6 182,075 28.9 107,648 23.2 
_________________
1    第二部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账情况。
公司经营的商店细分市场表现
公司经营的商店收入
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
公司经营的商店收入$236,472$173,501$62,971 36.3%$630,588 $464,200 $166,388 35.8%
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
公司经营的商店收入增长是由以下因素推动的：
+    来自2023年和2022年开业的公司经营商店的5,870万美元。
+430万美元来自同类商店中同店销售额的增长。1
_________________
1    为了计算公司经营的同一家商店的收入，将310家公司经营的商店的收入包含在可比商店基础中。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
公司经营的商店收入增长主要是由以下因素推动的：
+来自2023年和2022年开业的公司经营商店的1.637亿美元。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 40
目录
+270万美元来自同类商店中同店销售额的增长。1
_________________
1    为了计算公司经营的同一家商店的收入，将246家公司经营的商店的收入包含在可比商店基础中。
4
_________________
1    在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，可比门店基地分别为203和310个，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，可比门店基地分别为173和246个。类似的商店群包括成熟的商店，我们将其定义为营业时间超过15个月。
饮料、食品和包装成本
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
饮料、食品和包装成本$61,317 $47,092 $14,225 30.2 %$169,702 $126,262 $43,440 34.4 %
占公司经营商店收入的百分比25.9 %27.1 %不适用(120)bps26.8 %27.2 %不适用(40)bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
同比对饮料、食品和包装成本的影响（以美元和基点计）是由以下因素推动的：
（以千计，BPS 除外；未经审计）$ BPS
购物周$12,237 不适用
原料成本1,413 60 
音量575 不适用
定价影响不适用(140)
折扣不适用(40)
变动总额$14,225 (120)
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 41
目录
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
同比对饮料、食品和包装成本的影响（以美元和基点计）是由以下因素推动的：
（以千计，BPS 除外；未经审计）$BPS
购物周$35,195 不适用
原料成本4,763 80 
音量(480)不适用
定价影响不适用(140)
折扣不适用(30)
其他3,962 50 
变动总额$43,440 (40)
劳动力成本
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
劳动力成本$61,521 $49,000 $12,521 25.6 %$168,805 $138,001 $30,804 22.3 %
占公司经营商店收入的百分比26.0 %28.3 %不适用(230)bps26.8 %29.8 %不适用(300)bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
同比比较的劳动力成本影响以美元和基点表示，由以下因素驱动：
（以千计，BPS 除外；未经审计）$ BPS
购物周$12,981 不适用
人员配置管理(1,529)(60)
音量530 不适用
定价影响不适用(140)
折扣不适用(40)
其他539 10 
变动总额$12,521 (230)
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
同比比较的劳动力成本影响以美元和基点表示，由以下因素驱动：
（以千计，BPS 除外；未经审计）$BPS
购物周$39,306 不适用
人员配置管理(8,566)(140)
音量(838)不适用
定价影响不适用(140)
折扣不适用(30)
其他902 10 
变动总额$30,804 (300)
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 42
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入住率和其他成本
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
入住率和其他费用$36,126 $28,517 $7,609 26.7 %$99,327 $78,141 $21,186 27.1 %
占公司经营商店收入的百分比15.3 %16.4 %不适用(110)bps15.8 %16.8 %不适用(100)bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
同比比较的入住率和其他成本影响以美元和基点表示，由以下因素驱动：
（以千计，BPS 除外；未经审计）$BPS
购物周$7,482 不适用
杠杆/去杠杆不适用(10)
定价影响不适用(80)
折扣不适用(20)
其他127 — 
变动总额$7,609 (110)
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
同比比较的入住率和其他成本影响以美元和基点表示，由以下因素驱动：
（以千计，BPS 除外；未经审计）$BPS
购物周$22,253 不适用
定价影响不适用(80)
其他(1,067)(20)
变动总额$21,186 (100)
开业前成本
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，商店数据除外；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
开业前成本$4,184$4,548 $(364)(8.0)%$10,679 $14,148 $(3,469)(24.5)%
占公司经营商店收入的百分比1.8 %2.6 %不适用(80)bps1.7 %3.0 %不适用(130)bps
公司经营的新商店开业37 34 3 8.8 %114 94 20 21.3 %
公司经营的每家新商店的开业前成本$113 $134 $(21)(15.7)%$94 $151 $(57)(37.7)%
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 v. 2022
开业前成本的下降主要是由于在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，在现有市场开设的商店比例有所增加，而这些市场不需要那么多的支持。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 43
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折旧和摊销
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
折旧和摊销$16,332$9,624 $6,708 69.7 %$44,132 $25,071 $19,061 76.0 %
占公司经营商店收入的百分比6.9 %5.6 %不适用130 bps7.0 %5.4 %不适用160 bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 v. 2022
折旧和摊销的增加主要是由2023年和2022年公司经营的新商店的开业所推动的。
公司经营的商店毛利和贡献1
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
公司经营的商店毛利$56,992 $34,720 $22,272 64.1 %$137,943 $82,577 $55,366 67.0 %
占公司经营商店收入的百分比24.1 %20.0 %不适用410 bps21.9 %17.8 %不适用410 bps
公司经营的商店捐款 1
$73,324 $44,344 $28,980 65.4 %$182,075 $107,648 $74,427 69.1 %
占公司经营商店收入的百分比31.0 %25.6 %不适用540 bps28.9 %23.2 %不适用570 bps
_________________
1    第二部分第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账情况。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 44
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截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
公司经营的商店的同比比较毛利和贡献影响（以基点表示）由以下因素驱动：
（未经审计）BPS
原料成本(60)
商店运营成本(10)
劳动力成本60 
成本增加(10)
菜单价格410 
折扣50 
定价和折扣460 
开业前成本80 
新店相关商品80 
杠杆（去杠杆）40 
其他(160)
公司经营的商店毛利的总变动410 
折旧和摊销130 
公司经营的商店捐款变动总额 1
540 
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
公司经营的商店的同比比较毛利和贡献影响（以基点表示）由以下因素驱动：
（未经审计）BPS
原料成本(80)
商店运营成本20 
劳动力成本140 
成本降低
80 
菜单价格400 
折扣30 
定价和折扣430 
开业前成本130 
新店相关商品130 
杠杆（去杠杆）(30)
其他 (200)
公司经营的商店毛利的总变动410 
折旧和摊销160 
公司经营的商店捐款变动总额 1
570 
_________________
1    第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。

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特许经营和其他细分市场表现
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
特许经营和其他收入$28,035 $25,147 $2,888 11.5 %$81,065 $72,985 $8,080 11.1 %
特许经营和其他毛利$18,192 $15,836 $2,356 14.9 %$54,228 $43,979 $10,249 23.3 %
占特许经营和其他收入的百分比64.9 %63.0 %不适用190 bps66.9 %60.3 %不适用660 bps
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
以美元列报的同比对特许经营以及其他收入和毛利润的影响是由以下因素推动的：
+    90 万美元从商店周开始，受该期间商店开业的推动。
+    90万美元来自同店销售额。
+    60万美元主要来自向加盟商出售的产品，扣除成本和调整。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
以美元列报的同比对特许经营以及其他收入和毛利润的影响是由以下因素推动的：
+    扣除成本和调整后，690万美元主要来自向加盟商出售的产品。
+    220 万美元从商店周开始，受该期间商店开业的推动。
+    来自同店销售额的110万美元。
销售、一般和管理
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
销售、一般和管理$50,490 $45,378 $5,112 11.3 %$148,128 $132,934 $15,194 11.4 %
占总收入的百分比19.1 %22.8 %不适用N/M20.8 %24.7 %不适用N/M
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
同比比较的销售、一般和管理影响（以美元和基点表示）是由以下因素推动的：
+    580万美元来自对人力资本、流程和系统的投资，以支持我们的收入增长。
-    100万美元或40个基点来自较低的股票补偿费用。
综合上述具体项目的影响，将使销售、一般和管理费用减少40个基点，占收入的22.4％。但是，收入增长的杠杆作用使该百分比降低了330个基点，至收入的19.1％。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 46
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截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
同比比较的销售、一般和管理影响（以美元和基点表示）是由以下因素推动的：
+    1,830万美元来自对人力资本、流程和系统的投资，以支持我们的收入增长。
+    某些法律纠纷的估计支出为200万美元或30个基点。
-    240 万美元要么 30 bps与去年相比，公司范围的活动费用为庆祝30周年，以无与伦比的速度和卓越的服务为我们的客户提供高品质、手工制作的饮料。
-    较低的股票补偿费用为200万美元或30个基点。
-    我们为应对 COVID-19 疫情而建立的虚拟企业参与平台的预付费用注销额为120万美元，即去年注销的20个基点，以替代疫情前的面对面互动做法。该平台被确定为无效，尤其是在我们重新转向面对面参与和放松与 COVID-19 疫情相关的限制时。
综合上述具体项目的影响，将使销售、一般和管理费用比上年减少50个基点，占收入的24.2％。但是，收入增长的杠杆作用使该百分比降低了340个基点，至收入的20.8％。
其他费用
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
融资租赁的利息支出$(4,755)$(2,498)$(2,257)90.4%$(12,344)$(6,277)$(6,067)96.7%
其他利息支出，净额(4,570)(2,513)(2,057)81.9%(13,925)(4,819)(9,106)189.0%
利息支出，净额
$(9,325)$(5,011)$(4,314)86.1%$(26,269)$(11,096)$(15,173)136.7%
其他收入（支出），净额(140)(1,944)1,804 (92.8)%2,206 (1,662)3,868 (232.7)%
其他支出总额$(9,465)$(6,955)$(2,510)36.1%$(24,063)$(12,758)$(11,305)88.6%
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 v. 2022
净利息支出的增加主要是由与我们的信贷额度相关的借款增加和利率的提高以及新建商店的额外融资租赁所推动的。
其他收入（支出）净额的减少主要是由本期与Tra负债相关的重新计量亏损减少所推动的。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 v. 2022
净利息支出的增加主要是由与我们的信贷额度相关的借款增加和利率的提高以及新建商店的额外融资租赁所推动的。
其他收入（支出）净额的减少主要是由本期与Tra负债相关的重新计量收益所推动的。
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所得税支出
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222022 v. 2021202320222023 v. 2022
所得税支出（福利）$1,828 $(3,371)$5,199 (154.2)%$6,259 $(2,700)$8,959 (331.8)%
有效税率12.0 %N/M不适用N/M31.3 %14.1 %不适用N/M
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 v. 2022
税收支出的增加主要是由本年度税前收入的增加、各州收入结构的变化以及上年度纳税申报对外部基础差异的影响所推动的。
流动性和资本资源
现金概述
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.498亿美元和2,020万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的主要流动性来源是来自2023年9月后续发行的现金流、循环信贷额度和业务。在截至2023年9月30日的九个月中，我们对流动性的主要用途是偿还循环信贷额度，以及为我们的新车间建设和营运资金需求提供资金。
有关后续发行的更多信息，请参阅下文。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
（以千计；未经审计）202320222023 v. 2022
经营活动提供的净现金$94,906 $42,768 $52,138 121.9%
用于投资活动的净现金(167,461)(139,411)(28,050)20.1
融资活动提供的净现金202,163 112,704 89,459 79.4%
现金和现金等价物的净增长$129,608 $16,061 $113,547 707.0%
期初的现金和现金等价物20,178 18,506 1,672 9.0
期末的现金和现金等价物$149,786 $34,567 $115,219 333.3%
经营活动
经营活动现金流的增加主要是由以下因素推动的：
+    通过开设新店铺进行营运资金管理和提高效率。
投资活动
投资活动现金流出量的增加主要是由于：
+    通过公司经营的新店铺开业，对资本支出进行投资。
-    与去年收购的商店相比o 本年度的收购。
融资活动
融资活动现金流的增加主要是由以下因素推动的：
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+    2023 年 9 月我们后续发行的收益。
-    我们的循环信贷额度的回报.
现金需求
我们认为，后续发行和2022年信贷额度的收益以及运营活动提供的现金足以为我们至少未来12个月的还本付息需求、租赁义务和营运资金义务提供资金。
我们未来的资本需求可能因时期而异，将取决于许多因素，主要是我们通过开设更多公司经营的商店和/或重新收购现有的特许经营商店来实现的扩张和增长。我们目前预计将通过2022年信贷额度的额外收益为我们的物质资本需求提供长期资金，但我们也可能寻求额外的债务或股权融资。
截至2023年9月30日，以下项目的现金需求与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相比发生了重大变化：
•经营租赁负债— 从新开始的租约中增加了约3700万美元。
•融资租赁负债— 从新开始的租约中增加了约1.91亿美元。
•债务义务— 净额减少了约1.15亿美元，这主要是由于我们的循环信贷额度的回报。
后续发行
2023年9月12日，荷兰兄弟公司完成了约1,330万股A类普通股的后续发行，公开发行价格为每股26.00美元，其中包括根据承销商全部行使购买额外股票的选择权而发行的约170万股股票。扣除承保折扣和佣金，这使收益约为3.312亿美元。所得款项用于购买荷兰兄弟OpCo相同数量的A类普通单位。Dutch Bros OpCo将所得款项用于营运资金和一般公司用途，包括偿还2.027亿美元循环信贷额度的本金，以及支付约110万美元的发行成本。发行成本计入我们简明合并资产负债表上的额外实收资本。
信贷额度
摩根大通信贷额度
2023年8月4日，荷兰兄弟OpCo的某些子公司于2022年2月28日对其现有的5亿美元优先担保信贷额度（2022年信贷额度）进行了修正，由北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理，其他金融机构作为贷款方，将借贷能力总额提高1.5亿美元。经修订的2022年信贷额度总额度为6.5亿美元，包括3.5亿美元的循环信贷额度（从2.5亿美元增加）、高达1亿美元的定期贷款额度（不变）和高达2亿美元的延迟提款定期贷款额度（从1.5亿美元增加）。2022年信贷额度还包括信用证和摇摆贷款的次级限额，分别最高不超过5000万美元和1,500万美元。2022年信贷额度将于2027年2月28日（到期日）到期，如果延迟提款期限贷款机制的部分在到期日之前的某些日期仍未提取，则会到期。
2022年信贷额度下的借款利息基于 (a) 替代基准利率加上适用利率，或 (b) 调整后的SOFR加上适用的利率，并根据选定的利率期（至少每季度）和到期时支付。根据截至到期日（包括到期日）的摊销时间表，定期贷款的本金按季度支付。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 49
目录
2022年信贷额度下的债务由荷兰兄弟公司的每家子公司担保，并以担保人几乎所有资产的第一优先权完善担保权益作为担保。
截至还款日，我们的后续发行约2.027亿美元收益用于偿还循环信贷额度的余额。
利率互换合约
2022年4月1日，荷兰兄弟公司与北卡罗来纳州摩根大通银行就2022年信贷额度下的7,000万美元定期贷款达成利率互换交易。浮动至固定利率互换的目的是将7,000万美元名义金额的定期贷款的基准利率固定为2.67％。利率互换将于2027年2月28日到期。我们的信贷额度的修正没有导致利率互换合同发生任何变化。
见附注 9 — 债务和 附注11 — 衍生金融工具，了解与我们的2022年信贷额度和利率互换合同相关的更多详细信息。
季节性
我们的业务受到季节性波动的影响，这会影响我们的收入和公司经营的商店毛利率。夏季，我们的名义系统销售额通常会增加，这会影响本财年第二和第三季度的收入和公司经营的商店毛利率。
关键会计估计
我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的问题做出判断。在以下情况下，我们将会计政策视为关键估计：（1）我们必须做出判断时做出不确定的假设，以及（2）估算假设的变化或选择不同的估算方法可能会对我们的财务状况和我们在简明合并财务报表中报告的业绩产生重大影响。虽然我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于做出估计时获得的信息。
与我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项中披露的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则披露财务业绩外，本文件还提到了以下非公认会计准则财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们经营业绩的有用补充信息，可以比较某些项目可能与业务业绩无关的时期之间的财务趋势和业绩，并提高管理层在经营业务和衡量业绩时使用的关键指标的透明度。
我们的非公认会计准则财务指标反映了基于以下一个或多个项目的调整。不应将这些非公认会计准则财务指标视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标，应仔细评估根据公认会计原则计算的财务业绩以及根据这些业绩进行对账。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 50
目录
公司经营的商店缴款（以美元和占收入的百分比计算）
定义和/或计算
公司经营的分部毛利，扣除公司经营的商店折旧和摊销。公司经营的商店缴款（如定义所示），占公司经营商店收入的百分比。
对管理层和投资者有用
我们的管理层在不受非现金折旧和摊销费用的影响的情况下使用这种非公认会计准则指标来做出绩效决策。这是投资者在整个行业中使用的标准指标。
息税折旧摊销前利润，调整后的息税折旧摊销前利润（以美元计，占收入的百分比）
息税折旧摊销前利润——定义和/或计算
扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折旧和摊销费用前的净收益（亏损）。
调整后的息税折旧摊销前利润——定义和/或计算
定义为息税折旧摊销前利润（如上所定义），不包括股权薪酬，COVID-19：“谢谢” 工资和灾难性休假费用，COVID-19：未使用的预付成本、全公司里程碑事件产生的成本、高管过渡成本、与TRA相关的负债调整所产生的（收益）损失以及与某些法律纠纷相关的估计费用。
对管理层和投资者有用
这些非公认会计准则指标是补充性经营业绩指标，我们认为有助于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。我们认为，提出的这些非公认会计准则指标为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不代表我们持续经营业绩的项目。
调整后的销售、一般和管理销售（以美元计，占收入的百分比）
定义和/或计算
销售、一般和管理费用，不包括基于股权的薪酬支出，COVID-19：未使用的预付成本、全公司里程碑事件产生的成本、高管过渡成本以及与某些法律纠纷相关的估计费用。
对管理层和投资者有用
这项非公认会计准则指标被用作衡量经营业绩的补充指标，我们认为这有助于评估我们在一段时间内相对于竞争对手的业绩。我们认为，提出的非公认会计准则指标为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它不包括可能不代表我们持续经营业绩的项目。
非公认会计准则调整
如上所述，以下是用于计算非公认会计准则指标的非公认会计准则调整的定义。
基于股权的薪酬
与向某些符合条件的员工授予和归属荷兰兄弟公司的股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位和/或荷兰兄弟OPCo的利润利息单位相关的非现金支出。
TOC1a.jpg荷兰兄弟公司|10-Q 表格 | 51
目录
COVID-19：“谢谢” 的薪水和灾难性休假
与在 COVID-19 疫情期间为支持员工而设立的两个独立计划相关的成本。我们为在州或县下达居家令或类似封锁要求期间继续工作的商店员工实施了小时工资补贴计划。该计划在各个市场持续到2021年4月。我们还制定了一项灾难性休假政策，为因店内暴露而被要求隔离且无法正常工作的员工提供带薪休假。灾难性休假计划于 2023 年 5 月退休。
COVID-19：未使用预付费用
与注销为应对 COVID-19 疫情的健康限制而构建的虚拟企业参与平台的开发而预付的费用有关的成本。该平台是为了替代疫情前使用的面对面互动实践而开发的。该平台已被确定为无效，尤其是在我们放宽与 COVID-19 疫情相关的限制后，我们恢复了面对面活动。
里程碑事件
为庆祝我们以无与伦比的速度和卓越的服务为客户提供高品质手工制作的饮料30周年，全公司范围内举办的活动产生的费用。
高管过渡成本
员工遣散费和相关福利成本，以及2022年和2023年发生的几次高管级别过渡的签到奖金。
TraS 的重新测量
（收益）亏损对与调整我们的TRa负债相关的简明合并运营报表的影响。
法律诉讼
与某些法律纠纷有关的估计应计损失。
以下是最具可比性的GAAP指标与所列非公认会计准则指标的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
（以千计；未经审计）$%$%$%$%
公司经营的商店毛利 56,992 24.1 34,720 20.0 137,943 21.9 82,577 17.8 
折旧和摊销16,332 6.9 9,624 5.6 44,132 7.0 25,071 5.4 
公司经营的商店捐款 73,324 31.0 44,344 25.6 182,075 28.9 107,648 23.2 
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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
（以千计；未经审计）$%$%$%$%
净收益（亏损）13,401 5.1 1,594 0.8 13,721 1.9 (16,436)(3.1)
折旧和摊销18,116 6.8 11,810 5.9 49,411 6.9 31,531 5.9 
利息支出，净额 9,325 3.5 5,011 2.5 26,269 3.7 11,096 2.1 
所得税支出（福利）1,828 0.7 (3,371)(1.7)6,259 0.9 (2,700)(0.5)
税前利润 42,670 16.1 15,044 7.6 95,660 13.4 23,491 4.4 
基于股权的薪酬9,698 3.7 10,649 5.4 29,017 4.0 30,995 5.8 
COVID-19：谢谢你的薪水和灾难性休假— — 227 0.1 — — 1,401 0.3 
COVID-19：未使用预付费用— — — — — — 1,200 0.2 
里程碑事件— — — — — — 2,434 0.5 
高管过渡成本225 0.1 — — 600 0.1 — — 
TraS 的重新测量415 0.1 1,910 1.0 (1,740)(0.2)1,910 0.4 
法律诉讼— — — — 1,950 0.3 — — 
调整后 EBITDA 53,008 20.0 27,830 14.0 125,487 17.6 61,431 11.4 
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计；未经审计）$%$%$%$%
销售、一般和管理 1
50,490 19.1 45,378 22.9 148,128 20.8 132,934 24.8 
基于股权的薪酬(9,698)(3.7)(10,649)(5.4)(29,017)(4.0)(30,995)(5.8)
COVID-19：未使用预付费用— — — — — — (1,200)(0.2)
里程碑事件— — — — — — (2,434)(0.5)
高管过渡成本(225)(0.1)— — (600)(0.1)— — 
法律诉讼— — — — (1,950)(0.3)— — 
调整后的销售、一般销售和行政销售40,567 15.3 34,729 17.5 116,561 16.4 98,305 18.3 
_________________
1销售、一般和管理费用包括折旧和摊销。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
大宗商品风险
除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对包括饮料商品、能源和其他大宗商品在内的关键运营资源成本变化的能力。通过在过去的一年中提高菜单价格、调整荷兰奖励忠诚度计划以及进行运营调整以提高生产率，我们得以部分抵消由多种因素造成的成本增加，包括市场状况、天气或其他我们无法控制的情况导致的短缺或供应中断、政府监管以及通货膨胀。但是，正如我们在截至2023年9月30日的九个月中所经历的那样，包括乳制品、咖啡、燃料和包装商品定价在内的成本和支出的持续通胀或大幅上涨可能会影响我们的经营业绩，前提是此类成本和支出保持较高或增加，并且无法被菜单价格的上涨所抵消。此外，如果大宗商品价格上涨与我们提高菜单价格或采取其他应对措施的能力之间存在时间差，或者如果我们选择不通过提高菜单价格来转嫁成本上涨，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
劳动力成本
我们经历了最低工资的提高，这直接影响了我们的劳动力成本，并在一些州经历了工资率的其他上行压力。将来，我们可能也可能无法通过运营效率、菜单价格上涨或其他调整来抵消这些成本的增加。截至 2023 年 9 月 30 日，我们在公司经营的商店中雇用了大约 15,000 名小时工。
利率风险
从历史上看，我们一直因债务利率的波动而面临利率风险。我们的2022年信贷额度按浮动利率计息。我们寻求通过正常的运营和融资活动来管理利率不利率变化的风险，包括使用利率互换来减轻基准利率变化对利息支出和现金流的潜在影响。截至2023年9月30日，我们的循环贷款已还清，未偿还的定期贷款为9,630万美元。假设截至2023年9月30日，我们将未偿还定期贷款的利率提高至1％，这将导致我们的年度利息支出增加约100万美元，其中不包括利率互换的任何潜在影响。
通货膨胀的影响
影响我们运营的主要通货膨胀因素是商品和供应、能源成本、劳动力成本和公司经营商店的施工成本。最低工资要求的提高直接影响我们的劳动力成本。我们的租赁要求我们缴纳税款、维护、维修、保险和公用事业，所有这些通常都会受到通货膨胀率上升的影响。最后，建造商店的总成本受到通货膨胀的影响。具体而言，场地施工和许可、建筑材料、劳动力和设备的增加可能会增加我们的总体开发成本和资本支出，并可能导致新商店的租金支出增加。我们继续面临当前的大宗商品通货膨胀、某些州将提高最低工资的已知或待决立法，以及劳动力市场力量，这些力量有时可能导致我们增加工资以便为商店配备足够的员工。我们预计这些将在可预见的将来影响我们的经营业绩。尽管这些成本上涨影响了我们的经营业绩，但我们已采取措施逐步提高菜单价格，调整我们的Dutch Rewards忠诚度计划，并进行运营调整以提高生产率，以帮助抵消这些压力。价格上涨和其他通货膨胀压力可能导致消费者需求下降。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本表格10-Q所涉期末，我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）已对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。我们的认证人员得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序未在合理的保证水平上有效。根据规则13a-15（e）和第15d-15（e）条，披露控制和程序一词是指发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》（15 U.S.C. 78a等）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制和程序旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。由于内部控制的固有局限性，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。但是，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，有可能在工艺中设计防护措施，以降低但不能消除这种风险。
我们此前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中发现并披露了财务报告内部控制的重大弱点，涉及：(1) IT 系统变更管理问题，包括 IT 环境中的系统配置未获批准；(2) 我们的 Dutch Rewards 损坏估计，包括损坏会计的完整性和准确性。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
尽管先前发现了重大弱点，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在根据公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
补救工作
截至2023年9月30日，已采取以下补救措施：
▪购买并实施了旨在便于记录系统变更的软件工具。
▪审查了支持系统管理的组织结构，并开始实施本次审查提出的建议，以帮助确保我们拥有必要的专业知识和经验来监督系统变更管理协议和控制。
▪在第三方顾问的协助下，启动了对系统变更控制设计的审查。此次审查产生的建议将有助于确保记录和批准对 IT 环境中配置的所有系统更改。
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•设计并实施了对账和审查控制措施，以确保破损核算的完整性和准确性。
尽管在加强财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在实施和测试这些经过修正的流程、程序和控制措施。需要更多时间才能完成我们的评估。我们认为，上述行动将有效纠正上述重大缺陷。但是，只有在控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，才能认为这些重大缺陷已得到纠正。因此，我们无法得出结论，即截至2023年9月30日，重大缺陷已得到纠正，因此得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
财务报告内部控制的变化
除披露的情况外，在截至2023年9月30日的三个月中，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时成为诉讼的当事方，并在正常业务过程中受到索赔的影响。随着公司的成熟，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。无法确定地预测诉讼和索赔的结果，这些问题的解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
有关更多信息，请参阅 “法律诉讼” 标题下的附注16——承诺和意外开支。
第 1A 项。风险因素
风险因素摘要
以下是使投资我们的A类普通股具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下文 “风险因素” 标题下找到，在就我们的A类普通股做出投资决策之前，应仔细考虑本10-Q表格中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

•消费者偏好和品味的变化或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的财务状况和季度经营业绩受到多种因素的影响，并可能受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也超出了我们的控制范围，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。
•我们可能无法成功地与其他商店、QSR 和便利店竞争，包括越来越多的咖啡配送选项。如果客户偏爱我们的竞争对手，餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会使我们的业务变得更加困难，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。
•我们无法为我们的商店识别、招聘和留住合格的人员，可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。
•我们的商店在地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特有条件的负面影响。
•我们的咖啡、调味糖浆或其他原料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
•优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品成本的上涨或持续通胀，或优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品供应的减少，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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•流行病或疾病疫情已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生影响。
•我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保持其价值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
•食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责任的态度行事，也不会符合我们和客户的最大利益。任何可能的食物和/或饮料传播疾病的事例或报告，无论是否属实，都可能减少我们的销售额。
•劳动力可用性和劳动力成本的变化可能会损害我们的业务。
•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的高员工参与度，这可能会损害我们的业务。
•我们的联合创始人兼赞助商继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力。
•根据纽约证券交易所规则，我们是一家 “控股公司”，因此，我们有资格并可能依赖某些公司治理要求的豁免和减免。您没有获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
•我们的增长战略部分取决于在现有和新市场开设新门店。我们可能无法成功开设新商店或建立新市场，这可能会对我们的增长产生不利影响。
•我们的经营业绩和增长战略与特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对他们的运营的控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益将来可能会与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正我们的重大弱点，或者我们未能建立和维持有效的内部控制，我们可能无法编制及时、准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对投资者的信心和A类普通股价格产生不利影响。
风险因素
在做出投资决策之前，除了本10-Q表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“市场风险的定量和定性披露”、我们的合并财务报表和本10-Q表中的相关附注。如果发生下述任何风险和不确定性，可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响。尽管无法预测或识别所有这些风险和不确定性，但它们可能包括但不限于下文讨论的因素。此处描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大并对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流或A类普通股的交易价格产生不利影响。我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的与我们的业务相关的风险如下所列，截至本申报之日基本保持不变，但星号 (*) 指定的风险除外。
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与我们的业务相关的风险
消费者偏好和品味的变化或消费者支出的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
荷兰兄弟的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。我们的财务业绩可能会受到以下因素的不利影响：消费者支出从户外饮料转移、一般可自由支配的消费者支出的减少（包括汽油价格上涨、通货膨胀或消费者信心不足）、客户对新产品缺乏接受（包括支付新饮料成本所需的价格上涨或投入成本的增加）、品牌认知（例如竞争对手的存在或扩张）、平台（例如我们的移动应用程序的功能）以及我们的忠诚度奖励的变化计划和举措），减少个人汽车拥有量，这反过来可能会降低我们的直通车商店的用处和便利性，或者随着新饮料的推出，客户对我们当前产品的需求减少。此外，我们的大多数饮料都含有糖、咖啡因、乳制品和其他化合物，例如牛磺酸和人造色素，这些化合物的健康影响受到公众和监管部门的审查，包括有人暗示与各种不良健康影响有关。消费者越来越意识到我们使用的成分所带来的健康风险，尤其是在美国，包括肥胖、血压和心率升高、焦虑和失眠，以及消费者因涉嫌消费各种食品和饮料产品造成的不利健康影响而提起的诉讼也越来越多。尽管我们提供替代品，包括低糖和无糖食品，但对我们产品中糖、咖啡因或其他成分对健康的影响的负面宣传或不利看法可能会大大减少对我们饮料的需求，并可能损害我们的业务。
*我们的财务状况和经营业绩受多种因素的影响，并可能受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也超出了我们的控制范围。
我们的经营业绩将受到多种因素的影响，未来可能会像过去一样有很大差异，其中许多是我们无法控制的，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。可能导致我们的经营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的因素和下面列出的因素。下面列出或本节其他地方描述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：
•某些市场的房地产或劳动力成本增加；
•消费者偏好的变化；
•我们的供应链中断；
•短缺或通货膨胀对我们的商品或劳动力成本（包括建筑劳动力）的影响，这是我们最近看到的；
•政府法律和规则的变化，包括与最低工资有关的法律和规则，以及税收方针的变化；
•影响大型市场或几个邻近市场的恶劣天气或其他自然或人为灾害，这些灾害可能会暂时但严重地影响我们在此类市场中的业务，包括商品的价格或可用性；
•劳资纠纷或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争或以色列和哈马斯之间战争的影响以及更大规模的地区冲突、恐怖主义、政治动荡、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡、COVID-19 变种和其他流行病的相关风险；以及
•诉讼的不利结果。
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我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项和广告活动可能不会增加收入或利润。
我们在新菜单和广告活动的营销工作中承担成本和花费资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客户。这些举措可能不会成功，从而产生了开支，却没有带来更高的收入。此外，我们的一些竞争对手的财务资源比我们多得多，这使他们能够在营销、广告、定价和其他计划上的支出大大增加。如果我们的竞争对手增加了营销和广告以及其他举措的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者如果我们的广告、促销和新菜单无法有效和高效地吸引我们的客户，例如，如果我们的营销工作无法继续吸引现有客户或受到负面评价，则可能会对我们的收入产生不利影响，利润可能会减少。
我们可能无法成功地与其他咖啡店、QSR 和便利店竞争，包括越来越多的咖啡配送选项。如果客户偏爱我们的竞争对手，餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能会使我们的业务变得更加困难，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。
餐饮服务和餐饮业竞争激烈。我们预计，随着我们在便利性、口味、价格、质量、服务和位置等各个方面的竞争，该市场的竞争将继续激烈。如果我们公司经营和特许经营的商店无法成功地与其他饮料和咖啡店竞争，包括Dunkin'Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、drive-thru QSR，以及新市场和现有市场中越来越多的咖啡配送选项，我们可能会失去客户，收入可能会下降。我们的公司经营和特许经营商店与国家、地区和当地的咖啡连锁店、QSR 和便利店竞争，争夺客户、商店地点以及合格的管理人员和其他员工。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的财务和其他资源，营业时间更长，品牌知名度更高，或者在我们的商店所在或计划开设的市场中站稳脚跟。在我们可能发展到的一些市场中，直通车咖啡或饮料业务中已经有资金充足的竞争对手，这可能会挑战我们在这些地区发展的能力。这些竞争因素中的任何一个都可能损害我们的业务。
此外，如果我们的竞争对手开始制定业务战略并采用荷兰兄弟商业模式的某些方面，例如我们的直通车便利性、数字订购以及类似的产品供应或品牌，我们的客户可能会因为饮料需求而被这些竞争对手所吸引，我们的业务可能会受到损害。
*我们的战略举措和增长战略可能不成功，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
截至2023年9月30日，荷兰兄弟在16个州拥有794家门店，其中510家是公司经营的，284家是特许经营的。实现我们增长战略的关键手段之一将是开设新门店并在盈利的基础上经营这些门店。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在14个州新开设了114家公司经营的门店。我们开设新店的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营合作伙伴的能力：
•确定可用和合适的地点，特别是直通车地点；
•争夺此类网站；
•就场地租赁达成可接受的协议；
•获得或获得收购和运营商店所需的融资，包括施工和开业成本，其中包括获得量身定制的租赁和地面租赁施工安排；
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•应对租赁场所的不可预见的工程或环境问题；
•避免恶劣天气、自然灾害和其他灾难的影响；
•雇用、培训和留住熟练的管理人员和其他员工，以满足人员需求；
•及时以可接受的成本获得所需的许可证、许可证和监管部门的批准，并有效应对地方、州或联邦法律和法规的任何变化，例如对新的直通车业务的禁令，这些变化会对我们和我们的特许经营合作伙伴的成本或开设新商店的能力产生不利影响；以及
•控制新车间的施工和设备成本增加，并在竞争日益激烈的环境中确保合格承包商和分包商的服务。
为了实现我们的增长计划，我们无法保证在理想的区域或条件下有足够数量的合适商店用地。如果我们无法开设新门店，或者如果现有的特许经营合作伙伴不开设新门店，或者商店开业严重延迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
作为我们长期增长战略的一部分，我们预计将进入以前几乎没有或根本没有运营经验的地理市场。进入新市场的挑战包括：适应可能限制我们开设新商店能力的当地法规或限制、限制使用某些品牌或增加开发成本；难以雇用合格人员；不熟悉当地房地产市场和人口结构；消费者不熟悉我们的品牌；以及不同的竞争和经济条件、消费者品味和自由裁量支出模式，这些模式比现有市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可度对于我们在现有市场上的商店取得成功至关重要，我们需要在新市场建立这种知名度。我们在新市场开设的商店可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售和利润水平，并且可能比现有商店具有更高的建筑、入住率和运营成本，从而影响我们的整体盈利能力。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新门店的成功产生不利影响。
*新门店一旦开业，可能无法盈利或可能关闭，我们过去经历的平均每家商店收入和可比销售额的增长可能并不代表未来的业绩。
我们计划继续在市场开设更多由公司经营的荷兰兄弟门店，包括在我们几乎没有或根本没有运营经验的市场。我们商店的目标客户群因地点而异，具体取决于多种因素，包括人口密度、其他当地咖啡和便利饮料分销商、地区人口统计和地理位置。我们的业绩已经受到新门店开业时机的重大影响，未来可能还会继续受到新店开业时间的重大影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括房东延误、建筑劳动力短缺造成的延误、相关的开业前成本和运营效率低下，以及新门店开业导致的地理集中度发生变化。我们通常在商店开业前的三个月内承担与特定商店相关的开业前费用的最大部分。由于通货膨胀和其他因素的影响，我们面临着与新商店有关的成本增加。我们的经验是，无论是按美元总额还是按占销售额的百分比计算，与新开的商店在运营的前几个月中相关的劳动力和运营成本都大大高于此后的预期。我们的新门店通常需要三个月或更长时间才能达到计划的运营水平，这是由于新门店的效率低下，包括新员工培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格员工以及其他因素。我们在新市场可能会产生额外的成本，特别是在运输和配送方面，这可能会影响这些商店的销售和盈利能力。因此，新店开业的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
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Dutch Bros的一些门店的开业初期销售量和相关成本都高于正常水平，随后降至稳定水平。在新市场中，由于我们对这些市场的了解有限以及消费者对我们品牌的认识有限，新商店的平均销售额稳定之前的时间长度难以预测，而且可能更长。此外，我们预计我们的AUV和可比销量不会像过去几年那样继续增长。我们能否以盈利方式经营新门店，增加平均商店收入和可比商店销售额将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•消费者对荷兰兄弟品牌的认识和理解；
•总体经济状况，例如通货膨胀，这可能会影响商店流量、当地劳动力成本以及我们为使用的饮料和其他用品支付的价格；
•消费模式和饮料偏好因地区而异；
•消费者偏好和可自由支配支出的变化，我们最近看到这些变化受到通货膨胀等因素的影响；
•在新市场上难以与分销商或供应商建立或维持适当的关系；
•包括咖啡、牛奶和调味糖浆在内的商品价格上涨；
•随着员工积累经验，我们的劳动力成本效率低下；
•竞争，要么来自我们在餐饮服务和餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的商店；
•新商店的临时和永久场地特征；
•政府监管的变化；
•我们雇用、激励和留住与我们有共同价值观的合格员工的能力；以及
•其他意想不到的成本增加，包括建筑材料和贸易劳动力成本，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。
如果我们的新商店不按计划运营或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，无法实现预期的平均商店收入可能会损害我们的业务。
此外，在现有市场开设新门店可能会对我们和我们的特许经营合作伙伴现有门店的销售产生负面影响，即使这会增加某个地区的整体 AUV。我们商店的消费者目标区域因地点而异，具体取决于多种因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。我们的核心业务战略预计，通过在单一地区设立多个中等批量商店来填充和减少大批量商店的数量，从而提供持续的高效服务，从而实现理想的自动售货机。但是，现有的商店也可能使我们和我们的特许经营合作伙伴在同一市场上为新商店建立消费者基础变得更加困难。随着我们继续扩大业务，未来门店之间的销售转移可能会变得很重要，我们预计这将对我们的销售增长产生影响，这反过来可能会损害我们的业务。
随着我们的扩张，我们可能无法维持目前的平均商店销售额，我们的业务可能会受到损害。尽管我们的目标是特定的运营和财务指标，但新门店可能永远无法实现这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新门店都可能永远无法实现盈利或取得与现有门店相似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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*我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。在我们扩大业务的过程中，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时应对计划中的扩张将对管理层和现有基础设施提出的所有不断变化的需求，也无法雇用或留住必要的管理层和人员，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们由于这些需求而无法继续提供高质量的客户服务，则我们的声誉和业务可能会受到损害，包括财务业绩的下降。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少或停止开设新的 Dutch Bros 门店，或者我们可能会决定关闭我们无法以盈利方式运营的门店。
我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务进一步增长或第三方关系的数量进一步增加，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，也不足以让我们准确监测和预测成本和客户需求的变化。此外，在整合、发展、培训和激励各门店快速增长的员工基础以及在多个办公室和商店维护公司文化方面，我们可能面临挑战。我们有效管理增长的能力将要求我们继续加强系统、程序和控制，寻找、雇用、培训和留住管理层和外包人员，尤其是在可能需要大量资本支出的新市场。
损害我们的品牌或声誉或负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的声誉和荷兰兄弟品牌的质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，对于我们进入新市场的成功至关重要。我们相信，我们的声誉建立在高质量的手工饮料和服务、我们对客户的承诺以及我们强大的员工文化的基础上，我们必须保护和增长我们的品牌价值，才能继续取得成功。任何削弱消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能大大降低其价值并损害我们的业务。
我们可能会不时面临负面宣传，无论其准确性如何：饮料质量；定价；我们商店的安全、卫生和福利；指控生病或伤害的客户投诉或诉讼；健康检查分数；我们或我们的供应商或特许经营合作伙伴的食品加工、就业惯例和其他政策、做法和程序的诚信；或员工关系和福利；我们的商店在第三方配送平台上的外观可能包含不准确内容菜单定价和扩展交货时间；或其他事项。无论指控是否得到证实或我们是否被确定为责任，负面宣传都可能对我们产生不利影响。此外，与一家商店有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉门店，还会影响我们的部分或全部其他门店，包括我们的特许经营合作伙伴门店。对于我们的特许经营合作伙伴商店而言，负面宣传的风险尤其大，因为我们的监管方式有限，尤其是在实时基础上，而且来自特许经营合作伙伴商店的负面宣传也可能对公司经营的商店产生重大影响。如果客户错误地将此类无关业务与我们的业务联系起来，则与我们无关的饮料业务也存在类似的风险。员工基于违反工资和工时规定、歧视、骚扰或不当解雇等原因向我们提出的索赔不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，对我们产生不利影响，转移我们的财务和管理资源，这些资源本来可以用于促进我们未来的运营业绩。根据共同雇主的理论，我们的特许经营合作伙伴的员工也可以对我们提出此类员工索赔。这些索赔数量的大幅增加或成功的索赔数量的增加可能会损害我们的业务。
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此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的互联网通信，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者可以发布的内容，通常不进行过滤或检查发布内容的准确性。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可用。有关我们的信息可以随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。
归根结底，与任何此类负面宣传或错误信息相关的风险无法完全消除或降低，并可能损害我们的业务。
我们无法为我们的商店识别、招聘和留住合格的人员，可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上还取决于我们的 broistas 的贡献和能力，我们依靠他们为客户提供卓越的体验并提升我们的品牌。在 Dutch Bros，这是为了玩得开心，为客户提供我们特殊的 “Dutch Luv” 品牌，发展我们的员工，与客户建立真正的关系。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力吸引、激励和留住足够数量的合格运营商，所有这些运营商都来自我们的系统内部，还有 broistas 来满足我们现有商店的需求和为新门店配备人员。我们的一些兄弟晋升为运营商，当他们晋升为运营商时，他们之前的职位需要填补。我们的目标是雇用热情、友好、积极进取、有爱心、有自我意识和智力好奇的人，他们兴奋不已，致力于锦标赛表现、卓越而丰富的款待，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。一些社区可能缺少足够数量的合格人员来填补这些职位和资格。这些社区对合格员工的竞争非常激烈，可能需要我们支付更高的工资和更多的福利，尤其是在地区或国家经济状况改善的情况下。我们非常重视员工的资格和培训，并花费大量的时间和金钱来培训员工。任何无法招聘和留住合格人员都可能导致更高的人员流失率和劳动力成本的增加，并可能损害我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何这种无能为力也可能推迟新商店的计划开业，并可能对我们现有的商店产生不利影响。任何此类无法留住或招聘合格员工、吸引合格员工的成本增加或商店开业延迟都可能损害我们的业务。
我们面临与租赁空间相关的风险，这些风险与长期不可取消的租赁有关，对于我们拥有的不动产，则拥有房地产。
我们的租赁初始期限通常为15年，可续约。商店租赁规定了特定的年租金，通常在头五年按固定费率计算，之后会逐渐上涨，其中可能包含消费者物价指数的上涨和其他自动扶梯。通常，我们的租赁是 “净” 租赁，这要求我们支付所有保险、税款、维护和公用事业费用。我们通常无法在不产生巨额成本的情况下终止这些租约。我们租赁的其他场地可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的商店无法盈利，而我们决定将其关闭，则我们仍可能承诺履行适用的租赁下的义务，包括支付租赁期余下的基本租金。此外，随着我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，要么是商业上可以接受的条款，要么根本无法谈判，这可能会导致我们在理想地点关闭门店。此外，由于我们有时会为不同的商店所在地购买不动产，因此我们要承担与拥有房地产有关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势以及商店使用的供求关系，这些变化可能是由于该地区类似餐厅的竞争以及物业内或来自该物业的环境污染的严格连带责任，无论过错如何。
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*我们的经营业绩和增长战略与特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对他们的运营的控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益将来可能会与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
截至2023年9月30日，我们约有36％的商店由荷兰兄弟的特许经营合作伙伴经营，因此，我们的成功依赖于特许经营合作伙伴的财务成功和合作。我们的特许经营合作伙伴是独立的业务运营商，不是我们的员工，因此，我们对特许经营合作伙伴如何经营业务的控制有限，他们无法成功运营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们从特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、特许经营费、对我们的营销发展基金的捐款和其他费用。此外，我们以高于生产成本的加价向我们的特许经营合作伙伴出售专有产品。我们已经为特许经营合作伙伴制定了运营标准和指导方针；但是，我们对特许经营合作伙伴业务的运营方式（包括日常运营）的控制有限。即使有这些运营标准和指导方针，荷兰兄弟特许经营商店的质量也可能因我们无法控制的许多因素而降低。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求（例如质量、服务和清洁度）的方式成功运营商店，或者可能无法雇用和培训合格的商店经理、店员和其他商店人员，也可能无法实施营销计划和重大举措，例如商店改造或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使此类不成功的运营没有上升到违反相关特许经营文件的程度，客户也可能将其归因于我们的荷兰兄弟品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续经营其荷兰兄弟门店。如果他们负债过多，或者经济或销售趋势恶化以至于他们无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴可能会陷入财务困境甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，则特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售的减少可能会损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于这些收入来源的下降百分比。
虽然我们有责任确保整个商店系统的成功并在系统改进方面采取长远的眼光，但我们的特许经营合作伙伴有单独的业务战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营合作伙伴可能会不时不同意我们以及我们在业务方面的战略和目标，也不同意我们对特许经营协议中各自权利和义务以及特许经营合作伙伴关系条款和条件的解释。这可能会导致与我们的特许经营合作伙伴的纠纷，随着我们继续拥有特许经营权，我们预计将来会不时发生此类争议。此类争议可能会导致对我们提起法律诉讼。如果我们有这样的争议，我们的管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财务资源将从我们的商店转移出去，即使我们在争议中取得了成功，这也可能会损害我们的业务。
我们的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或不行为可能归因于我们，或者导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，这可能会减少消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能通过社交媒体参与在线活动或个人生活中的活动，对公众对我们的特许经营合作伙伴、我们的业务或整个品牌的看法产生负面影响。这种活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。
此外，各种州和联邦法律规范了我们与特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营权。特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据加盟商/特许经营者的关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致对特许经营合作伙伴造成损害赔偿和/或对我们处以罚款或其他处罚。
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*我们的商店在地理上集中在美国西部，我们可能会受到该地区特有条件的负面影响。
截至2023年9月30日，我们在美国西部的公司经营和特许经营商店约占我们商店总数的70％。美国西部人口、失业率、经济、监管或天气状况的不利变化，包括最近汽油价格的大幅上涨，已经损害了我们的业务，并可能继续损害我们的业务。由于我们集中在这个市场，与其他遍布全国的连锁饮料商店相比，我们一直受到这些不利条件的影响，而且将来可能会受到不成比例的影响。例如，近年来，野火蔓延到大多数西方州，导致空气质量恶化，这降低了消费者出门冒险的意愿，也减少了我们的自动驾驶汽车，未来的任何野火都可能产生类似的影响。如果我们遇到野火，这样的野火还可能破坏商店及其经营所在的社区，从而减少对我们产品的需求。例如，2018 年，一场野火部分摧毁了加利福尼亚北部的一个城镇，损坏了我们的一家商店。除了重建成本外，受影响社区的长期经济复苏还可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在我们位于德克萨斯州的烘焙设施投入运营之前，我们的烘焙业务集中在该地区，由于美国西部出现的恶劣天气条件，可能会关闭或受到损坏。例如，在2022年，由于朗姆溪大火，我们的烘焙设施暂时处于 “1级-准备就绪” 的疏散警报之下。未来的野火可能会导致实际的疏散和封锁，这将中断我们的运营并可能损害我们的业务。
*我们的咖啡、调味糖浆或其他原料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
由于任何原因，我们的供应链出现任何重大中断，例如咖啡、调味糖浆、乳制品、咖啡机、荷兰兄弟 Blue Rebel 能量饮料罐以及其他餐厅设备或包装（包括我们专有产品的任何包装）的供应出现重大中断，包括：我们的烘焙设施的人员伤亡损失；我们的第三方物流服务提供商或在我们的分销渠道内运送货物的普通承运人服务中断；贸易限制, 例如提高关税或配额,禁运或海关限制；流行病；社会或劳工动荡；恐怖主义行为；自然灾害；或政治争端和军事冲突，都可能对我们的业务和盈利能力产生负面实质性影响。例如，2005 年，我们的烘焙设施被烧毁，成本增加，因为我们从其他烘焙商那里购买咖啡，支付合同烘焙费用以弥补我们自己的供应短缺，取而代之的是这些业务。2021 年，全球运输出现延误，部分原因是 COVID-19 疫情。
此外，我们的大多数饮料和其他产品都来自各种各样的国内和国际业务合作伙伴，我们依靠这些供应商提供高质量的产品并遵守适用法律。对于某些产品，我们可能依赖一个或少数几个供应商，例如我们专有的荷兰兄弟Blue Rebel能量饮料，我们依靠与合作包装商波特兰装瓶公司和Lieb Foods, LLC的关系来混合、包装、贴标签和仓储这些饮料。在截至2023年9月30日的九个月中，荷兰兄弟Blue Rebel的销售额约占我们全系统净销售额的26％。我们的合作包装商或任何其他供应商或分销商未能达到我们的标准、及时有效地提供产品或遵守适用法律是我们无法控制的。供应商的失败可能会产生直接的负面影响，从而减少我们和特许经营合作伙伴的销售额，从而损害我们的业务，这将减少直接销售收入和特许权使用费。
我们的某些产品的供应链中断了，包括杯子、罐头用品、盖子、意式浓缩咖啡机和餐厅设备零件以及某些建筑材料和用品。尽管到目前为止，我们已经能够找到可接受的替代品或替代品，或者预先购买某些材料或物品，但这可能并不总是可能的，尤其是在供应链持续长时间中断的情况下。如果我们无法获取关键信息或
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专有供应，它将对我们的业务和盈利能力产生负面影响。如果我们无法找到足够的建筑或建筑材料，我们可能无法实现既定的增长目标。
*高质量阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品成本的上涨或持续通胀，或优质阿拉比卡咖啡豆、乳制品或其他大宗商品供应的减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
咖啡豆、乳制品和其他商品的供应和价格受到显著波动的影响。我们购买、烘焙和销售高品质的全豆阿拉比卡咖啡豆和相关咖啡产品。我们寻求的优质阿拉比卡咖啡往往在谈判的基础上以高于 “C” 价格的溢价进行交易。该保费取决于购买时的供求情况，保费金额可能会有很大差异。“C” 类咖啡商品价格的上涨提高了高质量阿拉比卡咖啡的价格，也影响了我们作出固定价格购买承诺的能力。我们经常签订供应合同，商定质量、数量、交货期和其他谈判条款，但尚未确定确定基本 “C” 咖啡商品价格组成部分的日期和价格。
我们购买的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括气候变化的潜在影响）、自然灾害、作物疾病、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济状况，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过规定出口配额的协议或限制咖啡供应来影响绿咖啡的价格。咖啡大宗商品的投机交易也可能影响咖啡价格。在截至2023年9月30日的九个月中，咖啡的价格继续大幅上涨。由于咖啡豆对我们运营的重要性，加上我们只能通过购买行为和套期保值活动来部分降低未来的价格风险，因此高质量阿拉比卡咖啡豆成本的上涨可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果由于上述任何因素或全球或地区的短缺，我们无法购买足够数量的生咖啡，我们可能无法满足对咖啡的需求，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们还购买了大量的乳制品，尤其是牛奶，以满足商店的需求。例如，乳制品成本最近大幅上涨。如果乳制品成本进一步增加，这可能会损害我们的业务。此外，尽管对我们的业务不如咖啡或乳制品重要，但其他大宗商品，包括但不限于植物基的 “牛奶”、茶、糖、糖浆、能源和包装材料，例如塑料、瓦楞纸和罐头材料，对我们的业务很重要，可能会增加成本，这可能会对我们的利润率产生负面影响。
石油等其他商品成本的上涨可能会增加我们的包装材料的成本或供应不足，无论是供应短缺、延误还是加工中断，都可能影响消费者支出，或者可能损害我们的业务。例如，在截至2022年12月31日的年度中，我们认为天然气价格的波动上涨对消费者可自由支配支出产生了负面影响，尤其是在美国西部，那里的涨幅相对较高，而且我们的商店地理位置集中。
如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。
许多因素可能会影响客户的体验，而这些因素反过来又可能影响此类客户回归的可能性。这些因素包括服务、便利性、口味、价格、质量、我们商店的位置和品牌形象。除了提供高品质的手工制作的饮料外，我们还授权员工提供更好的客户体验。我们的 broistas 将客户需求放在首位，我们为他们提供建立真实、有意义的联系所需的灵活性，让我们的客户获得更多回报。从记住常客的名字并了解他们的习惯顺序，到为家庭中的四足成员准备好零食，或者为一天艰难的人提供免费饮料——荷兰兄弟经历的细节中都有一丝魔力，这导致
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经常出现的忠实客户。随着我们的发展，我们可能很难识别、招聘、培训和管理足够具有正确技能、才能和态度的人员，以提供这种增强的客户体验。
如果我们无法维持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
我们的持续增长和扩张已经并将继续对我们的管理、运营和财务资源以及与此相关的需求提出重大要求。随着我们扩大运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构变得越来越复杂。随着我们的持续发展，我们面临着整合、发展、培训和激励各个商店中快速增长的员工群体，以及在多个办公室和商店以及混合远程和远程员工队伍中维护公司文化的挑战。我们管理层的某些成员以前有很长一段时间没有合作过，有些人以前没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们的增长方式。如果我们未能以保护企业文化关键方面的方式管理预期的增长和变革，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。
为了管理我们的运营和人员增长，我们需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来实现这些领域的发展和变革。我们的扩张给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。
此外，在我们扩大业务的过程中，继续保持较高的客户服务和满意度非常重要。随着客户群的持续增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们在拥有大量远程办公人员方面的运营历史有限，对财务业绩和业务运营的长期影响尚不确定。
我们有越来越多的员工完全远程或混合远程办公。远程办公已成为我们许多员工的主要体验，我们的目标是让我们的员工在未来继续有远程工作的机会。但是，我们在拥有大量远程员工方面的运营历史有限，对我们的财务业绩和业务运营的影响仍不确定，尤其是在短期内。此外，无法保证我们的远程和混合远程办公会为我们的业务带来任何预期的好处，例如节省任何成本或提高运营效率。
我们对不断增长的远程和混合员工队伍的持续支持可能会使我们的业务管理以及充分监督员工和业务职能变得越来越困难，这可能会损害我们的公司文化，增加员工流失，关键人员流失，难以对员工进行正确分类，并损害我们的业务增长。我们还可能面临隐私和数据安全漏洞以及涉及我们的信息技术网络和系统以及数据处理的事件的风险增加。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区建立了业务联系，那么我们的远程办公人员的流动性也可能使我们面临更大的监管索赔风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区面临税收和就业索赔。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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*为了运营和销售我们的产品，我们越来越依赖信息技术和处理数据的能力，如果我们（或我们的供应商）无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的攻击、勒索软件、欺诈或安全漏洞，或者如果我们未能遵守有关此类数据隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会中断，我们提供产品的能力可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临责任和客户及业务损失。
我们依靠信息技术网络和系统以及数据处理：营销；销售和交付我们的产品；履行订单；收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、保护、处置和共享（处理或处理）个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他敏感信息（统称敏感信息）；管理各种业务流程和活动；用于财务报告目的；经营我们的业务；处理订单；使用信用卡和借记卡接受付款；使用 Dutch Rewards 移动应用程序接受付款；出于法律目的；以及遵守监管、法律和税务要求。
我们的（以及我们所依赖的第三方的）信息技术网络和系统及其执行的敏感信息处理，可能容易受到网络和其他方面的数据安全和隐私威胁。这些威胁越来越难以发现，来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、人员（例如通过盗窃或滥用）、有组织犯罪威胁行为者、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更大风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及营销、生产、销售和分销我们产品的能力。
计算机和软件能力的进步以及使用复杂技术的行为者越来越复杂，包括但不限于 “网络钓鱼” 或社会工程事件（包括越来越难以检测到的深度伪造事件）、勒索软件、勒索、账户接管攻击、人员不当行为或错误、拒绝或降级服务攻击、恶意代码（例如病毒或蠕虫），供应链攻击、软件错误、广告软件或恶意软件。特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感信息和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿意或无法支付此类款项。我们还可能遇到服务器故障、软件或硬件故障、电信故障或数据或其他信息技术资产丢失的情况。此外，其他公司经历的安全事件也可能对我们不利。例如，凭证填充攻击变得越来越普遍，老练的参与者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防攻击变得越来越困难。
此外，我们的远程员工对我们的信息技术网络、系统和数据构成了更大的风险，因为越来越多的员工利用我们的场所或网络以外的网络连接（包括在家工作、在运输途中和在公共场所工作）进行远程工作。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统来处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于第三方支付处理器、销售点和订单管理系统、加密和身份验证技术、包括日程安排、工资和合规系统在内的人力资源系统、互联网服务提供商、企业资源规划和财务系统、文档管理和存储、员工电子邮件、我们的荷兰奖励移动应用程序以及其他功能。我们有能力监控这三分之一
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各方的信息安全做法有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何裁决都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法追回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中的第三方基础设施或第三方合作伙伴的供应链不会受到损害。
先前发现的任何威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而导致未经授权、非法或意外获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问敏感信息或我们的信息技术网络和系统（或我们所依赖的第三方的网络和系统）。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范此类安全事件和/或欺诈。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术网络和系统以及敏感信息。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统以及我们对敏感信息的处理，但没有任何安全解决方案、策略或措施可以解决所有可能的安全威胁和/或欺诈。尽管我们采取措施检测和修复漏洞，但我们的安全措施（以及我们所依赖的第三方的安全措施）可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失、欺诈或盗窃或其他重大不利后果，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且性质往往很复杂。因此，此类漏洞可能会被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被检测到，我们可能无法预测或针对所有漏洞实施有效的预防和补救措施。未修复的高风险或关键漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，在开发和部署补丁和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延迟，而采取此类补救措施可能会对我们的运营产生不利影响或中断。我们预计，随着 Dutch Rewards 移动应用程序的更广泛采用以及我们继续扩展 Dutch Rewards 移动应用程序的特性和功能，未来也会出现类似的问题。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关利益相关者通报安全事件，包括受影响的个人、客户和监管机构。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们或我们所依赖的第三方遇到安全事件或被认为经历过安全事件，我们可能会遭受不利后果，包括声誉损害、代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、我们（或我们所依赖的第三方）处理付款的能力中断、监管审查、行动或调查、对我们的业务、系统和处理失去信心敏感信息，转移管理层的时间和精力，以及巨额罚款、罚款、评估、费用和开支。
此外，应对安全事件和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很高，而我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的成本。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例，以应对安全事件或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们可能没有足够的保险来处理安全事件，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。如果安全事件的影响，或者成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险范围的巨额索赔，或者导致我们的保险单发生变化（包括增加保费或施加大额免赔额或共同保险要求），则可能会损害我们的业务。此外，我们无法确定我们现有的保险能否继续以可接受的条件提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来任何索赔或损失的全部或部分提供保险。我们的合同可能不包含责任限制，即使包含责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，随着我们继续扩大、扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感信息，我们的隐私风险可能会增加。除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
*疫情或疾病疫情已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生影响。
诸如 COVID-19 疫情之类的流行病或疾病疫情已经影响并可能继续影响我们的 Dutch Bros 商店的客户流量，并可能使我们的商店更难配备人员，在更严重的情况下，还可能导致暂时无法获得供应并可能增加商品成本。 包括 COVID-19 疫情在内的流行病或疾病疫情对我们的业务、运营和发展时间表和计划的影响程度仍不确定，将取决于目前无法预测的未来发展。此类进展包括可能出现可能被证明具有特别传染性、毒性或疫苗耐药性的变体。
当我们的特许经营合作伙伴的员工或员工怀疑患有 COVID-19 或其他疾病时，我们的运营已经中断，我们预计将继续受到干扰，因为这要求我们或我们的特许经营合作伙伴隔离部分或全部此类员工，关闭受影响的商店并对其进行消毒。如果我们的员工或特许经营合作伙伴的员工中有很大一部分无法工作，包括由于疾病、旅行或政府限制，例如与疫情或疾病爆发有关的隔离要求，我们的运营可能会受到负面影响，可能对我们的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上依赖于我们的特许经营合作伙伴，COVID-19 疫情已经或可能继续给某些已经或将要受到影响的特许经营合作伙伴造成财务困境。由于这种困境，我们的特许经营合作伙伴可能无法履行到期的财务义务，包括支付特许权使用费、租金或其他应付给我们的款项。例如，过去，这导致我们从特许经营合作伙伴那里收到的应付金额被注销，超过了我们预留的金额，也导致特许经营合作伙伴未来收取的款项减少。特许经营合作伙伴的财务困境还导致了门店永久关闭，并可能继续导致新的特许经营合作伙伴的开发延迟或减少，这将进一步损害我们未来的业绩和流动性。此外，在某些情况下，我们对特许经营合作伙伴的租赁义务承担或有责任，而特许经营合作伙伴未能履行此类租赁规定的义务可能会导致我们承担直接付款义务。
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COVID-19 疫情或类似的健康疫情对我们的业务、运营或整个全球经济的最终影响仍然非常不确定。尽管我们已经制定并继续制定计划以帮助减轻 COVID-19 疫情的潜在负面影响，但这些努力可能无效，任何长期的经济衰退都可能限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务。无法保证未来不会爆发这种或任何其他广泛的流行病，也无法保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。
*不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱（包括由于持续的 COVID-19 疫情以及利率的实际或感知变化、持续的经济通胀以及金融机构的倒闭），其中包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、消费者需求长期疲软、可自由支配消费支出减少、经济增长下降、高通胀、经济稳定的不确定性以及失业率增加费率。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突，包括乌克兰战争而实施的制裁也可能继续对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定性。无法保证信贷和金融市场不会进一步恶化以及对经济状况的信心。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，包括客户需求的中断以及我们以可接受的条件购买必要供应品的能力（如果有的话）。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更高。未能及时以优惠的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃增长计划。此外，我们当前的一个或多个供应商、制造商或其他合作伙伴有可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。
与我们的品牌相关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保持其价值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营合作伙伴维护和提高我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知的能力。品牌价值部分基于消费者对各种主观品质的看法。为了在未来取得成功，尤其是在荷兰兄弟品牌可能不太知名的美国西部以外，我们认为我们必须在互动中保持、发展和利用我们品牌的价值。
商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们还是我们的业务合作伙伴，都可能大大降低品牌价值，有可能引发对我们商店的抵制，或者导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此类事件包括实际或感知到的侵犯隐私、受污染的产品、感染传染病（例如 COVID-19）的broistas或本风险因素部分讨论的其他潜在事件。如果此类事件得到广泛宣传，包括通过社交媒体或数字媒体迅速宣传（包括出于恶意原因），或者导致诉讼，则其影响可能会加剧。如果我们、我们的员工、特许经营合作伙伴或其他业务合作伙伴未能保持我们产品的质量，以不道德、非法、种族偏见、不平等或不负责任的方式行事，包括以下方面，消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会大大减少
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采购、内容或销售我们的产品，在 Dutch Bros 商店为客户提供服务和待遇，或者将客户数据用于一般或直接营销或其他目的。此外，如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或者未能在每个市场提供持续积极的消费者体验，包括未能投资于适当的工资和福利平衡以吸引和留住能够很好地代表品牌或营造包容性和多元化环境的员工，我们的品牌价值可能会降低。
此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维持企业声誉的能力。例如，对我们的原料或饮料的质量或安全或供应商、分销商或特许经营合作伙伴的质量或声誉的索赔或看法，或者声称我们、我们的特许经营合作伙伴或其他商业伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或不负责任的方式行事，或者没有营造包容和多元化的环境，从而损害我们的 Dutch Bros 品牌的声誉，无论此类主张或看法是否为包容和多元化环境证实。我们的企业声誉还可能受到有关荷兰兄弟行为或不作为或品牌形象的负面宣传或消费者情绪的影响，或者任何高管、任何员工或代表或特许经营合作伙伴的公司治理失误或不当行为。任何此类事件（即使是由竞争对手或特许经营合作伙伴的行为造成的）都可能直接或间接地导致消费者对我们的荷兰兄弟品牌和/或我们产品的信心或看法下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润降低。
包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我们努力以反映我们在可持续管理方面的优先事项的方式开展业务，包括在环境可持续发展问题方面，并且我们正在努力管理我们、我们的特许经营合作伙伴和供应链与此类环境可持续发展问题相关的风险和成本。此外，由于公众对环境可持续性问题的高度关注，我们可能面临越来越大的压力，需要就此类环境可持续性问题扩大披露范围、做出或扩大承诺、设定目标或制定其他目标并采取行动实现这些目标。这些问题以及我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商品名称和服务标志，这反过来可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。
我们成功实施商业计划的能力在一定程度上取决于我们能否利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标以及荷兰兄弟商店的独特特征和氛围，进一步建立品牌知名度。我们依靠美国和外国商标、版权和商业秘密法，以及许可协议、保密协议以及保密和其他合同条款来保护我们的知识产权。但是，我们的竞争对手可能会开发出类似的商标、菜单项和概念，如果我们的商业秘密和其他知识产权遭到未经授权的使用或披露，则可能无法提供适当的补救措施。
我们业务的成功取决于我们能否持续使用现有商标、商品名称和服务商标来提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张时进一步发展我们的品牌。我们已经在美国和外国司法管辖区注册并申请注册商标和服务标志。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，我们的竞争对手和其他人可能会成功质疑我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也无法保证待审或未来的商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证此类注册会有效保护我们的品牌名称和商标。
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此外，我们为保护我们在美国和国际上的知识产权而采取的措施可能还不够。如果我们维护和保护知识产权的努力不足，或者任何第三方盗用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌获得或维持市场认可。即使我们有自己的特许经营合作伙伴，他们的活动受到我们的特许经营协议的监控和监管，我们也面临着这样的风险：他们可能提及或发表有关我们的 Dutch Bros 品牌的言论，这些声明未正确使用我们的商标或所需名称，不当更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的环境中。这可能会削弱或损害我们的知识产权或品牌价值。
我们还可能不时被要求采取执法行动，包括提起诉讼，以执行和维护我们的商标、服务商标和其他知识产权的价值。无论我们能否成功行使权利，此类诉讼都可能导致巨额成本和资源分散，并可能对我们的销售、业务、盈利能力和前景产生负面影响。
第三方可能会反对我们的商标和服务商标申请，或者以其他方式质疑我们对商标和服务标志的使用。随着我们与本地竞争对手一起进入新市场，这种风险可能会增加。如果这些或其他知识产权成功受到质疑，我们可能会经历品牌稀释或被迫对我们的产品进行品牌重塑，这将导致品牌知名度下降，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。第三方也可能声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并可能以侵犯知识产权为由起诉我们。即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能承担巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和精力可能会被转移到进行这些诉讼上。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权（无论是否在诉讼中对我们提起诉讼），我们可能无法以合理的成本或以合理的条件与此类知识产权的所有者签订许可或其他安排。
食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足，我们的员工可能并不总是以专业、负责任的态度行事，也不会符合我们和客户的最大利益。任何可能的食物和/或饮料传播疾病的事例或报告，无论是否属实，都可能对我们的品牌产生负面影响并减少我们的销售额。
有关食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁失误或员工在我们商店的不当行为的事件或报告，无论是否属实，都可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润产生负面影响。在与我们无关的咖啡店和便利店发生的类似事件或报告同样可能造成负面宣传，从而对消费者对我们的行为产生负面影响。
我们无法向客户保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面将完全有效。将来可能会出现对我们当前预防措施有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会导致追溯性的索赔或指控。如果广为宣传，我们公司经营或特许经营的商店发生一次或多起食源性疾病病例可能会对我们所有商店的销售产生负面影响。即使后来确定这种疾病被错误地归因于我们的一家商店，这种风险仍然存在。此外，即使我们的商店没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病病例得到广泛宣传，我们的销售也可能会受到不利影响。
*如果我们、我们的特许经营合作伙伴或我们的供应商无法保护客户的信用卡和借记卡数据或与处理相同或机密信息相关的机密信息
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员工信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉受损的风险。
我们的业务要求在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。
我们受电子资金转账规则的约束，包括下文将进一步讨论的支付卡行业数据安全标准。此类规则可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遇到影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要信用卡品牌的规章制度、合同赔偿或商业协议和类似合同中包含的责任而产生的沉重而巨额的罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡作为交易付款的能力，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。
政府监管规定的信息、安全和隐私要求越来越苛刻。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。黑客入侵或违反安全措施的行为、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员错误或无意中发布的数据都威胁到我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。我们的信息技术系统或服务提供商的信息技术系统的安全漏洞可能导致我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。例如，在 2014 年，我们的在线商店和客户成为安全漏洞的受害者，因此我们客户的几千条个人信息记录被泄露。此外，严重盗窃、丢失或盗用或访问客户或其他专有数据或对我们信息技术系统的其他违规行为都可能导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和诉讼，或因不遵守隐私和信息安全法而承担的责任，这可能会扰乱我们的运营、损害我们的声誉并使我们面临来自客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们容易遭受与支付相关的欺诈，欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易的增加或未能有效处理将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们每天通过销售点和订单管理系统以及我们的Dutch Rewards移动应用程序处理大量的信用卡和借记卡交易。过去，我们曾经是欺诈交易的受害者，将来也可能再次成为欺诈交易的受害者，这些交易是由于通过此类系统实际或涉嫌盗窃信用卡或借记卡信息而引起的。此类情况已经而且可能导致我们收到的此类付款被撤销，称为 “退款”。我们已经并将继续承担与欺诈交易相关的退款和其他成本和费用。包括移动设备和其他设备在内的新技术平台的出现和创新可能会对我们检测和打击此类欺诈性交易的能力产生不利影响，这些交易已变得越来越普遍和复杂。我们预计，技术知识渊博的犯罪分子将继续试图规避我们的反欺诈系统。此外，支付卡网络对可接受的退款比率有规定。如果我们无法有效打击使用欺诈性或被盗信用卡的行为，我们可能会被处以罚款和更高的交易费，或者无法继续接受信用卡付款，因为支付卡网络已经撤销了我们对其网络的访问权限，其中任何一项都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还可能面临与此类事件有关的诉讼、监管调查或其他诉讼。
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此外，我们使用的支付系统容易受到潜在的非法或不当用途，包括洗钱、违反经济和贸易制裁的交易、腐败和贿赂、资助恐怖主义、接管客户账户或为其他非法活动提供便利。将我们的支付系统用于非法或不当用途可能会使我们面临索赔、诉讼以及政府和监管机构的调查、询问或请求，这可能会给我们带来责任和声誉损害。我们已采取措施检测和减少欺诈和非法活动，但这些措施需要不断改进，可能会给我们的支付流程增加摩擦。这些措施也可能无法有效打击欺诈和非法活动，特别是新的和不断演变的规避形式。如果这些措施不能成功减少欺诈，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
与人和文化相关的风险
*可用性和劳动力成本的变化可能会损害我们的业务。
我们的业务可能会受到劳动力成本上涨的损害，包括通货膨胀引发的增长，有关工资、日程安排和福利的监管行动，以及医疗保健和工伤补偿保险成本的增加，在像我们这样的零售企业中，这是我们最重要的成本之一。特别是，我们的兄弟的工资水平等于或基于适用的联邦、州或地方最低工资，过去适用的最低工资的提高将增加劳动力成本。不时提出提高联邦、州和地方各级最低工资的立法提案，例如加利福尼亚州的 AB1228，该法规定快餐业工人的最低工资为每小时20美元（从2024年4月1日开始，还有其他条款）。随着联邦、州或其他适用的最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资兄弟会或其他雇员的工资率，还要提高支付给其他小时工的工资。作为我们专注于建立长期客户忠诚度的一部分，我们不希望客户承担劳动力和商品成本增加的全部负担，并且在可能的情况下，我们不会为了将增加的劳动力或商品成本转嫁给客户而提高价格，因为我们认为这种价格上涨会对我们的品牌和消费者忠诚度产生负面影响。如果我们不提高价格来弥补劳动力或商品成本的增加，这可能会导致收入降低，也可能降低利润率。
此外，我们业务的成功运营取决于我们和我们的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在我们开展业务或扩张的某些社区，可能会不时出现合格员工短缺的情况。短缺可能使吸引、培训和保留数量令人满意的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司经营和特许经营的新商店的计划开业，并对现有商店的运营和盈利能力产生不利影响。此外，对合格员工的竞争，尤其是在存在这种短缺的市场，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们业务的增长可能使我们越来越难以找到和雇用足够数量的关键员工，难以为分散的连锁店维持有效的内部控制系统，也难以培训员工提供持续高质量的手工饮料和客户体验，这可能会对我们的业务和运营业绩造成重大损害。此外，增长和新门店的增加可能会导致我们的人员配备效率低下，从而增加加班成本或以其他方式影响盈利能力。
*我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去其中一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务，以及招聘和留住更多高管和其他关键人员。我们依靠我们的
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财务、营销、销售、客户体验和销售、一般和行政领域的领导团队。在我们寻求扩大业务和加强高级管理团队的深度时，我们预计，由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队将发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们最近宣布将首席执行官从乔斯·里奇调任为克里斯汀·巴罗内。失去一名或多名执行官或关键员工可能会损害我们的业务。我们的执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
荷兰兄弟继续由我们的执行董事长兼联合创始人特拉维斯·博尔斯玛领导，他在推动我们的文化、确定战略和在整个公司执行该战略方面发挥着重要作用。如果出于任何原因荷兰兄弟无法获得Boersma先生的服务，那么我们可能很难或不可能找到合适的替代方案，这可能会导致我们在维护我们的文化、制定和有效执行公司战略方面不太成功。
我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的高员工参与度，这可能会损害我们的业务。
在 Dutch Bros，我们相信以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。这种差异化的 “以人为本” 的文化取得了成功，通过优质的直通车体验提供手工制作的高品质饮料，帮助我们进入了新市场并迅速开设了新门店。我们投入了大量时间和资源，为员工开辟了创造自己光明未来的途径，我们相信这培育了一种积极、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织并受到客户的喜爱。我们组建了领导团队，期望保护这种文化，强调共同的价值观，并致力于多元化和包容性。随着我们继续发展基础设施以支持我们的增长，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及客户忠诚度的丧失。
工会组织活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。
尽管我们的员工目前不受集体谈判协议的保护，但我们的员工将来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，而争议的解决可能会增加我们的成本。此外，如果我们通过加入工会的建筑公司进入一个新的市场，或者我们当前市场中的建筑公司加入工会，那么在这些市场上建造和建造新商店的成本可能会大幅增加。
与监管和诉讼相关的风险
法定、监管、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会影响我们的运营和财务业绩。
我们受许多法规、监管和法律要求的约束。这些领域的事态发展可能会对我们的经营业绩产生负面影响，这是由于合规成本，以及在被认为不合规的情况下可能受到政府处罚和诉讼。食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域的监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。
美国公认的会计原则 (GAAP) 须由财务会计准则委员会, 美国注册会计师协会, 美国证券交易委员会,
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以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构.这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
此外，尽管我们认为我们对规模和类型的企业维持保险惯例，但我们可能蒙受的某些类型的损失无法投保，或者我们认为投保在经济上不合理。这样的损失可能会损害我们的业务。
我们开展业务的州的联邦监管机构和一些州政府表示，他们将对雇主实施疫苗接种和检测规定。尽管这些规章制度的确切轮廓尚不清楚，但如果强制接种疫苗，将对我们招聘和留住足够员工以实现增长目标和在某些地区经营现有商店的能力产生负面影响。此外，如果这些规定规定要求雇主承担测试时间所需的工资测试成本，这将对我们的业务和盈利能力产生重大影响。
COVID-19 疫情仍在继续，我们可能会受到立法机构和监管机构为减轻其影响而通过或通过的额外繁琐的就业和健康与安全法律法规的约束。未来的任何流行病都可能产生类似的影响。
我们的纳税义务和有效税率的波动以及递延所得税资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们需要缴纳美国联邦、州和地方税务机关的税收，我们的纳税义务将受到向不同司法管辖区的费用分配的影响。我们根据对未来付款的估算来记录税收支出，其中可能包括多个税收司法管辖区不确定税收状况的准备金，以及与某些递延所得税净资产相关的估值补贴。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税收司法管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续波动。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：
•我们的递延所得税资产和负债估值的变化；
•发放任何税务估值补贴的预计时间和金额；
•税法、法规或其解释的变化；或
•在我们的法定税率较低的司法管辖区，未来的收入低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，未来的收入高于预期。
此外，我们在给定财务报表期内的有效税率可能会受到各种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们开展业务的不同司法管辖区的不同税率、估值补贴的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能会接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律的合规既昂贵又复杂。
餐饮服务和餐饮业受广泛的联邦、州和地方法规的约束，包括与医疗改革、建筑和分区要求以及制备和销售供消费的食品和饮料有关的法律和法规。此类法律法规可能会不时更改。不遵守这些法律和法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规规定的执照、许可证和批准必须是
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每年续订，如果政府当局确定我们的行为违反了适用法规，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝续订。难以或未能维护或获得所需的许可证、许可证和批准可能会对我们现有的商店产生不利影响，并推迟或导致我们取消开设新商店的决定，这将对我们的业务产生不利影响。
商店的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的直通车场地，这些地点受独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的约束。我们还需要接受州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。
我们受《公平劳动标准法》以及其他各种规范员工工资和工时的联邦、州和地方法律的约束。这些法律通常适用严格的责任标准，因此即使是无意中的违规行为也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，经常受到修正和司法解释，可能需要对业务进行快速调整。为违反这些法律的行为提供保险费用昂贵，有时甚至不可用。这些法律的变更可能会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。由于代价高昂的诉讼或政府执法行动，不遵守这些法律可能会对我们的业务产生不利影响。
我们还受其他各种员工关系法的约束，包括1933年的《家庭和病假法》和州休假法、就业歧视法、预测性日程安排法、职业健康和安全法律法规以及1935年的《国家劳动关系法》等。所有这些法律和法规共同构成了大量的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续加大在这些领域的合规力度，这可能会影响我们的运营业绩。这些法律法规的变更可能会使这些成本超出我们的预期或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能会导致代价高昂的诉讼或政府调查或诉讼。
我们受到《食品安全现代化法案》（FSMA）的合规义务的约束。根据FSMA，我们需要为烘焙业务制定和实施食品安全计划。尽管我们目前无需在商店中实施FSMA食品安全计划或危害分析和关键点系统（HACCP），但许多州已要求餐厅制定和实施HACCP，美国政府继续扩大必须采用和实施HACCP的食品行业领域。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回，这可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传或要求我们采取可能给我们带来代价或以其他方式影响我们业务的行动。
我们受《美国残疾人法》（ADA）的约束，除其他外，该法要求我们的商店满足联邦规定的残疾人要求。《反倾销法》禁止在就业和公共场所基于残疾的歧视。根据ADA，我们可能需要花费资金来改造我们的商店，为残疾人提供服务或为残疾人的就业提供合理的便利。此外，我们的就业实践受移民归化局有关公民身份和居留权的要求的约束。
此外，我们的特许经营活动受多个州颁布的法律以及特许经营贸易委员会（FTC）颁布的规章制度的约束。不遵守任何司法管辖区的新或现行特许经营法律、规章制度或未获得所需的政府批准可能会对我们的特许经营活动以及我们与加盟商的关系产生负面影响。
现行法律法规的影响、未来法律或法规变更带来额外要求的影响，以及与当前或未来法律法规有关的诉讼的后果，或我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，都可能增加我们的合规和其他经商成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。未能遵守联邦、州和州的法律和监管要求
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除其他外, 地方当局可能导致吊销所需执照、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，如果我们未能遵守适用标准，包括《反倾销法》在内的某些法律可能会要求我们花费大量资金对商店进行改造。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼、政府调查或诉讼的风险。
*我们（和我们的供应商）受严格且不断变化的法律、法规、行业标准、合同义务、政策以及其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们或我们的供应商实际或感知到的未能遵守此类义务可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩以及前景。
我们处理敏感信息是为了提供我们的产品和服务以及其他业务职能。我们的处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及其他管理数据隐私、安全以及我们和代表我们处理个人信息的义务。
数据隐私和安全已成为美国的一个重要问题。数据隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速发展，预计将增加我们的合规成本和责任风险。数据隐私和安全义务的数量和范围正在发生变化，适用范围和解释各不相同，各司法管辖区之间可能不一致，或者与其他义务相冲突。我们预计，将继续有新的数据隐私和安全义务，数据隐私和安全义务的任何重大变化都可能增加我们和供应商的合规成本。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）和其他类似的法律（例如窃听法）。例如，其中包括《电话消费者保护法》(TCPA)、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、经修订的《加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA）、与数据隐私和安全有关的其他州、地方和联邦法律，以及在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例。CCPA 适用于加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人信息，为这些居民提供个人隐私权，并对处理个人信息的受保企业规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求受保企业向加利福尼亚州居民提供新的披露信息，并向这些人提供选择不出售某些个人信息的方式。CCPA还为包括数据泄露在内的违规行为提供了私人诉讼权和法定赔偿金（每次违规最高为7,500美元）。此外，2020年的《加州隐私权法案》（CPRA）增加了个人更正其个人信息的新权利，并成立了新的加州隐私保护机构来实施和执行该法律。
此外，在美国各地，管理数据隐私和安全的法律法规不断发展和演变。例如，弗吉尼亚州通过了《消费者数据保护法》(CDPA)，科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法》(CPA)，康涅狄格州通过了《康涅狄格州数据隐私法》(CTDPA)，犹他州通过了《犹他州消费者隐私法》(UCPA)，所有这些法案都将于 2023 年生效。此外，近年来，联邦、州和地方各级都提出了数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化。遵守数据隐私和安全法律或法规可能具有挑战性、成本和时间密集性，并且可能需要我们修改我们的数据处理惯例和政策，并承担巨额成本和潜在责任，以努力遵守此类法规。
此外，我们受外部和内部隐私和安全政策、营销材料和其他声明的条款的约束，例如遵守某些认证、行业标准、出版物和框架的情况，以及与数据隐私相关的第三方的合同义务，
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敏感信息的安全和处理。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
根据合同，我们还受数据隐私和安全义务的约束，包括赔偿第三方因不遵守数据隐私法或其他义务而承担的代价或后果并使其免受损害，以及遵守行业团体采用的行业标准的合同义务。将来，我们可能会受到新的数据隐私和安全合同义务的约束。此外，由于我们接受使用信用卡和借记卡付款，因此我们受支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS) 的约束。PCI DSS 要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙、对某些设备和软件采用适当的密码保护以及限制数据访问。不遵守PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月处以5,000至100,000美元的罚款、诉讼、声誉受损和收入损失。我们还可能依赖供应商来处理支付卡数据，这些供应商可能会受到 PCI DSS 的约束，如果我们的供应商因 PCI DSS 不合规（或被认为不合规）而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
此外，我们依靠各种营销技巧和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于 Cookie 的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户。我们和我们的供应商可能会承担管理营销和广告实践的当前和未来各种义务。例如，2003年《控制未经请求的色情和营销攻击法》（CAN-SPAM）和TCPA对与客户的沟通规定了具体要求。此外，TCPA对某些电话营销活动以及通过电话、传真或短信与消费者的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA可能会导致巨额经济处罚，包括联邦通信委员会处以的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每项违规行为处以最高1,500美元的罚款。
我们努力尽可能遵守适用的数据隐私和安全义务，但有时我们可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们付出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们或第三方处理者未能遵守适用的数据隐私和安全义务，则可能使我们面临诉讼（包括集体索赔）、大规模仲裁要求、索赔、诉讼、诉讼或调查；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定赔偿，如果可行，则有可能造成巨大的法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。上述任何一项都可能导致不利后果，包括增加我们的合规和运营成本；限制我们推销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；造成声誉损害；导致客户流失；减少我们的产品或服务的使用；导致我们承担巨额成本、支出和费用（包括律师费）；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；以其他方式对业务运营或财务业绩造成其他重大损害我们的业务。
我们和我们的特许经营合作伙伴受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔导致成本增加并限制我们经营特许经营的能力。
我们和我们的特许经营合作伙伴受到联邦、州和地方政府层面的广泛政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。其中包括但不限于与饮料的制备和销售、分区和建筑规范、特许经营、土地使用以及员工、健康、卫生和安全问题有关的法规。我们和我们的特许经营合作伙伴必须获得并维护各种政府许可、许可证和批准。地方当局可能会暂停或拒绝
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如果我们的政府确定我们的业务不符合初始授予或续订的标准，则续订我们的政府许可证。将来很难或未能获得它们可能会导致新商店的开业延迟或取消，从而可能损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担特许经营合作伙伴的责任。
此外，政府当局可以采用广泛的标准来确定何时可以将两个或多个实体视为同一雇员的共同雇主。例如，国会正在审议一项立法提案，该提案可能会将特许经营伙伴就业行为的更多责任转移给特许经营者。联邦ProAct将编纂Browning-Ferris的决定，该决定重新定义了联合就业，将更广泛的特许经营者行为类别包括在内。此外，国家劳动关系委员会在2022年9月提出了一项规则，该规则可能会扩大适用于建立联合雇主关系的标准。如果这些或类似的法律或规则生效，可能会增加荷兰兄弟对我们的特许经营合作伙伴的就业行为承担责任的可能性。
*饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼代价高昂，转移了管理层的注意力，如果成功，可能会导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。
我们的业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。例如，2023年3月，有人提起了假定的集体诉讼，指控荷兰兄弟公司及其某些执行官就大宗商品通货膨胀对我们2022年第一季度财务业绩的影响发表了虚假或误导性的陈述。诉讼的结果，尤其是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，饮料和餐饮公司也受到诉讼，包括集体诉讼，指控他们违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似问题的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了巨额赔偿金。不时提起类似的诉讼，指控他们违反了各种联邦和州的工资和工时法，这些法律涉及员工膳食扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间等。Dutch Bros、Dutch Bros opCo 或其任何子公司被指定为当事方的任何此类诉讼都可能导致巨额费用和/或损失。
有时，我们的客户会对我们提起投诉或诉讼，指控我们对他们在访问我们的商店时或之后遭受的某些疾病或伤害负责，包括寻求因食源性疾病或商店事故而造成的损害的诉讼。在我们的正常业务过程中，我们还可能受到来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。越来越多的人声称餐饮服务和餐饮业的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。
有时，我们和我们的特许经营合作伙伴会与邻居、政府官员和房东因排队试图访问我们商店的汽车而发生争端。这些争议已经并可能导致地点的损失或变更、工作时间和运营的变化以及代价高昂的诉讼。如果我们无法在未来的纠纷中达成协议，也无法通过增建商店或进行运营变更来缓解某些商店的压力，我们可能会被要求关闭地点或改变某些地点的运营。此类关闭或变更造成的销售和特许权使用费损失，加上诉讼开支的增加，将损害我们的业务。
无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护费用都可能很高，并且可能会占用我们运营的时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少客户流量和销售额。尽管我们维持了我们认为足够的保险水平，但可能根本没有保险或金额不足以支付与这些或其他事项有关的任何责任。对索赔造成的任何索赔或任何负面宣传的判决或其他责任超出我们的保险范围，可能会损害我们的业务。
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要求为我们的菜单展示和提供营养信息的立法和法规，以及有关饮食和健康的新信息或态度，或者对消费我们的菜单对健康的影响的负面看法，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
政府监管和消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，这是因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关食用我们的菜单对健康的影响的新信息。这些变化已经导致并可能继续导致影响我们菜单成分和营养成分的法律和法规的颁布，或者要求我们披露所提供食品的营养成分的法律和法规。
例如，许多州、县和城市已经颁布了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向顾客披露某些营养信息，或者颁布了限制在餐厅出售的食物中使用某些类型食材的立法。此外，2010年《患者保护和平价医疗法案》（PPACA）规定了统一的联邦要求，要求某些餐厅在其菜单上发布某些营养信息。具体而言，PPACA修订了《联邦食品、药品和化妆品法》，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单的卡路里总数，并声明将这些卡路里信息置于每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求受保餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上就这些信息的可用性提供声明。PPACA进一步允许FDA要求受保餐厅披露额外的营养素，例如披露反式脂肪含量。对我们的菜单食材、份量或菜单的营养成分的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。
我们无法保证我们有能力有效应对消费者健康观念的变化，也无法成功实施营养成分披露要求并根据饮酒和消费习惯的趋势调整我们的菜单。实施菜单标签法可能会对我们的经营业绩和财务状况以及整个餐饮服务和餐饮业产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
荷兰兄弟公司是一家控股公司，其唯一的物质资产是其在荷兰兄弟OpCo的权益。因此，荷兰兄弟公司依赖荷兰兄弟OpCo的分配来支付税款和费用（包括应收税款协议下的付款）和支付股息。
荷兰兄弟公司是一家控股公司，除了拥有OpCo Units外，没有其他有形资产。荷兰兄弟公司没有创造收入或现金流的独立手段，其未来纳税、运营费用和分红的能力（如果有）将取决于荷兰兄弟OpCo及其子公司的财务业绩和现金流以及从荷兰兄弟OpCo获得的分配。无法保证荷兰兄弟OpCo及其子公司将产生足够的现金流来进行此类分配，也无法保证适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，会允许此类分配。
我们预计，出于美国联邦所得税目的，荷兰兄弟OpCo将继续被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给荷兰兄弟OpCo A类普通单位的持有人。因此，荷兰兄弟公司将对其在荷兰兄弟OpCo的任何净应纳税收入中的可分配份额缴纳所得税，还将产生与其运营相关的费用，包括根据应收税款协议支付的款项，我们预计这笔费用可能很大。此外，作为持续会员，荷兰兄弟公司在荷兰兄弟OpCo净应纳税收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加
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将荷兰兄弟OpCo A类普通股兑换成A类普通股或现金。
我们打算通过荷兰兄弟公司作为管理成员的身份，促使荷兰兄弟OpCo向包括荷兰兄弟公司在内的荷兰兄弟OpCoA类普通单位的持有人分配现金，金额足以（i）为每位持有人在荷兰兄弟OpCo分配应纳税所得额方面的纳税义务提供资金，（ii）支付荷兰兄弟公司的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。但是，Dutch Bros OpCo进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分销的限制，这些限制要么违反荷兰兄弟OpCo当时加入的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，要么会使荷兰兄弟OpCo破产。此外，对于从2017年12月31日之后开始的应纳税年度，在某些情况下，除非有相反的选择，否则合伙企业纳税申报表的调整责任可以由合伙企业本身承担。例如，如果荷兰兄弟公司对应纳税所得或亏损的计算或分配不正确，则可能因合伙企业纳税申报表的调整而承担重大负债，这也可能限制其向我们进行分配的能力。
如果荷兰兄弟公司没有足够的资金来纳税或其他负债或为其运营提供资金，我们可能不得不借钱，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果Dutch Bros Inc.出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款通常会延期，并在支付之前累积利息；但是，前提是指定期限内的未付款可能构成对应收税协议规定的重大义务的重大违反，从而加快应收税协议规定的应付款。此外，如果荷兰兄弟OpCo没有足够的资金进行分配，则荷兰兄弟公司申报和支付现金分红的能力也将受到限制或损害。
Dutch Bros OpCo向荷兰兄弟公司分配的现金可能超过荷兰兄弟公司向股东分配和支付费用（包括应收税款协议下的税款和款项）所使用的金额。如果荷兰兄弟公司不分配A类和D类普通股的股息等多余现金，则持续成员在赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通股后，将受益于此类现金因拥有A类普通股而产生的任何价值。
在某些时期，Dutch Bros OpCo的分配可能会超过荷兰兄弟公司的负债，包括纳税负债、应收税款协议下的付款义务和其他费用。荷兰兄弟公司董事会将自行决定不时就如此积累的任何此类多余现金的使用做出任何决定，其中可能包括用于支付其A类普通股和D类普通股的股息。荷兰兄弟公司没有义务向其股东分配此类现金（或任何已申报的股息以外的其他可用现金）。
不论是（i）荷兰兄弟公司的任何现金分配或（ii）荷兰兄弟公司保留但未分配给股东的任何现金，都不会对荷兰兄弟OpCo A类普通股的交换率进行调整。如果荷兰兄弟公司不将此类现金作为A类和D类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额，购买额外的荷兰兄弟OpCo A类普通单位或向荷兰兄弟OpCo借出此类现金，这可能会导致A类普通股相对于荷兰兄弟OpCoA类普通股的价值增加。如果荷兰兄弟OpCo A类普通股的持有人在赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通单位时获得A类普通股，或者荷兰兄弟公司以基于我们市场价格的价格收购了额外的荷兰兄弟OpCo A类普通单位（无论来自荷兰兄弟OpCo还是荷兰兄弟OpCo A类普通单位的持有者），则可以从此类现金余额可归因于此类现金余额的任何价值中受益当时的A类普通股。
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与持续成员和首次公开募股前封锁持有人签订的应收税款协议要求荷兰兄弟公司就其可能有权获得的某些税收优惠向他们支付现金，此类款项可能相当可观。
关于首次公开募股，荷兰兄弟公司与持续成员和首次公开募股前封锁持有人签订了应收税款协议（视情况而定）。这些应收税款协议规定，荷兰兄弟公司向此类持续会员和首次公开募股前的封锁持有人支付荷兰兄弟公司因应收税协议所涵盖的某些税收属性和优惠而被视为实现的福利（根据某些假设计算）的85％（如果有）。《交易所应收税收协议》规定，荷兰兄弟公司向持续成员支付荷兰兄弟公司被视为实现的收益的85％（如果有）（如果有的话），这是因为（i）荷兰兄弟公司当时在归属于荷兰兄弟公司及其子公司某些资产（包括投入使用后最终需要折旧或摊销的资产）的现有税基中的可分配份额兑换或交换荷兰兄弟 OpCo A 类普通单位（包括与首次公开募股有关的某些交易）税基分配给荷兰兄弟公司收购的此类赎回或交换的荷兰兄弟OpCo A类普通单位，（ii）调整将提高荷兰兄弟OpCo及其子公司有形和无形资产的税基，这是荷兰兄弟公司因首次公开募股从持续成员手中应纳税收购荷兰兄弟OpCoA类普通单位而产生的税基以及与荷兰兄弟OpCo A类普通单位未来赎回或交换A类股票的关系普通股（或相应金额的现金），（iii）根据经修订的1986年《美国国税法》（《法典》）第704（c）条，向荷兰兄弟公司不成比例地分配（如果有）税收优惠（如果有），这是荷兰兄弟公司早些时候收购了与首次公开募股相关的其他荷兰兄弟OpCoA类普通单位的结果；（iv）某些其他税收优惠，包括可归因于交易所付款的税收优惠应收税款协议。重组应收税款协议规定，荷兰兄弟公司向首次公开募股前的Blos Bros Bros Inc.向首次公开募股前持有人支付荷兰兄弟公司被视为实现的收益（使用某些假设计算）的85％（如果有的话），这些收益（如果有）是由于荷兰兄弟OpCo及其子公司某些资产的税基调整，在每种情况下均归因于荷兰兄弟公司收购的荷兰兄弟OpCo A类普通单位与首次公开募股有关的Blocker Companies的公司，（ii）Blocker的某些税收属性公司（包括净营业亏损、资本损失、研发抵免、工作机会税收抵免、超额第163（j）条限额结转、慈善扣除、外国税收抵免和根据《守则》第381条应结转的任何税收属性），以及（iii）某些其他税收优惠，包括根据重组应收税协议付款产生的税收优惠。
在每种情况下，荷兰兄弟公司在现有税收基础中的可分配份额的增加、随时间推移产生的税基调整以及该法第704（c）条的适用，都可能增加（出于税收目的）分配给荷兰兄弟公司的折旧和摊销扣除额，因此可能会减少荷兰兄弟公司将来需要缴纳的税款。荷兰兄弟公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠有所不同，这是因为在应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。应收税款协议下的付款义务是荷兰兄弟公司的义务，但不是荷兰兄弟OpCo的义务。尽管现有税收基础的金额、预期的税基调整、《守则》第704（c）条的适用情况、税收属性的实际金额和使用情况，以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而有所不同，包括赎回和交换的时机、赎回和交易时我们的A类普通股的股票价格及其程度赎回和交易均应纳税，我们预计收入的金额和时间将取决于我们的收入金额和时间由于荷兰兄弟OpCo有形和无形资产的转让规模和税基的增加，以及我们可能利用税收属性，包括与首次公开募股相关的荷兰兄弟OpCo A类普通单位的现有税收基础，荷兰兄弟公司根据应收税款协议可能支付的款项可能相当可观。应收税款下的付款
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协议不以荷兰兄弟OpCo A类普通单位的交易所持有人或首次公开募股前封锁持有者继续拥有荷兰兄弟公司的所有权为条件。
应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局（IRS）或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以支持此类质疑。如果随后不允许增加应收税款协议或其他税收优惠，则持续成员和首次公开募股前封锁持有人将不向荷兰兄弟公司偿还先前根据应收税款协议支付的任何款项，但荷兰兄弟公司向持续成员和首次公开募股前封锁持有人支付的任何超额款项将抵消根据适用的应收税款协议可能要求他们支付的未来款项。但是，对最初申请的任何税收优惠的质疑可能不会在首次付款后的几年内出现，或者，即使提前受到质疑，这种超额的现金支付也可能大于荷兰兄弟公司根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金支付金额，因此，未来可能没有足够的现金支付来完全抵消先前的款项。适用的美国联邦所得税规则本质上既复杂又实际，无法保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，在某些情况下，荷兰兄弟公司根据应收税款协议向持续成员和首次公开募股前封锁持有人支付的款项可能会超过其实际节省的现金税。因此，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们在作为应收税款协议标的持续成员和首次公开募股前封锁持有人的税收属性方面实现的税收节省。
在某些情况下，应收税款协议下的付款可能会加快和/或大大超过Dutch Bros Inc.在受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际收益。
如果控制权发生某些变化或某些重大违约行为，荷兰兄弟公司在应收税款协议下的付款义务可能会加快，如果荷兰兄弟公司选择提前终止应收税款协议，则付款义务将加快。加速付款将涉及荷兰兄弟公司随后可能获得的所有相关税收属性。在这种情况下，所需的加速付款将参照持续成员和首次公开募股前封锁持有人有权获得的所有未来付款的现值（折现率等于（i）每年6.5％和（ii）一年伦敦银行同业拆借利率或其后续利率加上100 “基点” 中较低者）来计算根据应收税款协议收到的款项，以及此类加速付款和任何其他未来应收税款协议下的付款将使用某些估值假设，包括荷兰兄弟公司将有足够的应纳税收入来充分利用因税收减免和税收基础增加而产生的扣除额以及与签订应收税款协议相关的其他福利，并且有足够的应纳税收入在该净营业亏损的法定到期期限和五年中较短的时间内，以直线方式充分使用受应收税款协议约束的任何剩余净营业亏损提前终止或控制权变更后的时期。
因此，荷兰兄弟公司实现的实际现金税收优惠可能大大低于相应的应收税款协议款项，或者根据应收税款协议支付的款项可能比实际实现的未来税收优惠（如果有）提前几年支付。如果应收税款协议下的款项超过了Dutch Bros Inc.在受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际现金税收优惠和/或荷兰兄弟OpCo向我们支付的款项不足以允许荷兰兄弟公司在缴纳税款和其他费用后根据应收税款协议付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行应收税协议规定的义务，则我们可能需要承担额外的债务来为应收税款协议下的付款提供资金，而这些债务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。
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在某些控制权变更的情况下，根据应收税款协议加快付款可能会损害我们完成控制权变更交易的能力，或者对我们的A类普通股所有者获得的价值产生负面影响。
应收税款协议规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更后，荷兰兄弟公司（或其继任者）在应收税款协议方面的义务将基于某些假设，包括我们（或我们的继任者）将有足够的应纳税所得额来充分利用增加的税收减免和税基以及应收税协议所涵盖的其他好处。因此，在这种情况下，我们实现的实际现金税节省可能大大低于应收税收协议下的相应税收优惠款项。荷兰兄弟公司在控制权变更的情况下根据应收税协议采取的加速付款义务和/或假设可能会损害我们完成控制权变更交易的能力，或者对我们的A类普通股所有者在控制权变更交易中获得的价值产生负面影响。
如果由于我们拥有荷兰兄弟OpCo的所有权，根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案），我们被视为投资公司，则适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
根据1940年法案第3 (a) (1) (A) 和 (C) 条，就1940年法案而言，如果一家公司正在或自称主要从事投资、再投资或证券交易业务，或 (ii) 它从事或打算从事投资业务，则通常将被视为1940年法案的 “投资公司”，再投资、拥有、持有或交易证券，并拥有或拟收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括未合并的美国政府证券和现金项目）。我们认为我们不是 “投资公司”，因为1940年法案的这两个条款都对这个术语进行了定义。
作为荷兰兄弟OpCo的唯一管理成员，我们控制和运营荷兰兄弟OpCo。在此基础上，我们认为我们对荷兰兄弟OpCo的权益不是 “投资证券”，因为该术语在1940年法案中使用了。但是，如果我们停止参与荷兰兄弟OpCo的管理，或者如果荷兰兄弟OpCo本身成为一家投资公司，那么就1940年法案而言，我们对荷兰兄弟OpCo的权益（视情况而定）可能被视为 “投资证券”。
我们和荷兰兄弟OpCo打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。如果证实我们是一家未注册的投资公司，那么在美国证券交易委员会提起的诉讼中，我们将面临罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能会寻求撤销在确定我们是一家未注册投资公司期间进行的交易。如果要求我们注册为投资公司，则1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和与关联公司交易能力的限制，可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
*额外的股票发行（包括从我们的持续成员手中赎回荷兰兄弟OpCo A类普通股）可能会导致我们的股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
我们可能会不时发行与业务运营和增长融资、偿还债务或用于收购、投资或其他目的相关的股本或可转换为股本的证券（包括从我们的持续成员处赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通单位）。我们的股票的额外发行将导致稀释至
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我们股票的现有持有者。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
特别是，在发行与从我们的持续成员处赎回或交换荷兰兄弟OpCo A类普通股相关的A类普通股以及相应取消我们的B类普通股或C类普通股的股票之后，此类A类普通股将具有与A类普通股其他股票相同的经济权利。
*我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的价格可能会波动，并且可能会因各种因素而受到波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下因素：
•整个股票市场的价格和成交量不时波动；
•竞争对手股票交易价格和交易量的波动；
•其他公司，尤其是我们所在行业的公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东（包括持续成员）出售我们的A类普通股；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，也无论这些业绩与证券分析师的预期相比如何，包括这些业绩是否未达到、超过或显著超过证券分析师的预期，尤其是考虑到我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务、特许经营权或其他资产的收购；
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•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们管理的任何重大变化；以及
•总体政治和经济状况以及我们市场的缓慢或负增长.
此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常对这些公司提起证券集体诉讼。例如，2023年3月，有人提起了假定的集体诉讼，指控荷兰兄弟公司及其某些执行官就大宗商品通货膨胀对我们2022年第一季度财务业绩的影响发表了虚假或误导性的陈述。如果对我们提起这起诉讼和其他诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的多类别结构实际上是将投票控制权集中在常任成员手中，限制了你影响公司事务的能力。
我们的A类普通股的每股都有权就股东通常有权投票的所有事项进行一次投票。我们的B类普通股没有经济权利，但只要我们的B类普通股的已发行股票总数至少占普通股已发行股票总数的5％，每股持有者将有权获得十张选票（或防止B类普通股持有人随时总持有荷兰兄弟公司总投票权的80％或以上的选票），此后为一票对股东普遍有权投票的所有事项进行每股投票。我们所有的B类普通股均由与我们的联合创始人关联的某些持续成员持有。我们的C类普通股和D类普通股的持有人有权就股东通常有权投票的所有事项获得每股三张选票（只要我们的C类普通股和D类普通股的已发行股票总数至少占普通股已发行股票总数的5％，之后每股一票）。我们的C类普通股没有经济权利，但D类普通股具有与A类普通股相同的经济权利。我们所有的C类普通股均由与我们的保荐人有关联的某些持续成员持有，而我们所有的D类普通股均由首次公开募股前的Blocker持有人持有。
投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权变更，或者如果投资者或未来任何可能购买我们公司观点的人认为B类普通股、C类普通股和D类普通股的优先投票权具有价值。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为十比一，而我们的C类普通股和D类普通股与A类普通股之间的投票比率为三比一，因此我们的B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人集体将继续控制普通股合并投票权的多数，因此能够控制提交给股东的所有事项，只要它们共同代表至少一个占总投票权的多数。这种集中控制将限制或排除A类普通股持有人在可预见的将来影响公司事务的能力。
作为一家使用多类别资本结构的上市公司，富时罗素指数和标准普尔不会将我们的股票纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数，它们共同构成标准普尔综合指数1500指数。我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资我们的A类普通股。此外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入被动策略，这些策略旨在
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追踪某些指数，被排除在某些股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的联合创始人和赞助商对我们具有重大影响力，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项结果的能力。
我们联合创始人的某些关联公司实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合并投票权的74.7％，而我们的发起人直接或通过关联投资基金实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合并投票权的约18.5％。A类普通股的每股持有人有权获得一票，B类普通股的每股持有人有权获得十张选票（前提是我们的B类普通股的已发行股票总数至少占已发行普通股总额的5％），此后每股一票，前提是可以根据我们经修订和重述的公司注册证书不时调整每股选票数防止B类普通股的持有人总共持有80％或荷兰兄弟公司在任何时候都有更多的总投票权），而C类普通股和D类普通股的每股股票，则持有人有权就股东通常有权投票的所有事项获得三张表决权（只要我们的C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占已发行普通股总额的5％，此后每股一票）。因此，我们的联合创始人和保荐人对所有需要股东批准的公司行动行使控制权，无论我们的其他股东如何投票，包括董事的选举和罢免以及董事会的规模，对公司注册证书或章程的任何修改，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其关联公司全部持有的C类普通股的持有人有权选举最多两名董事会成员，作为一个单独的类别进行投票。《股东协议》同样规定，我们将同意提名保荐人指定的个人进入董事会，只要C类普通股的持有人有权根据我们修订和重述的公司注册证书选举一名或多名董事会成员，保荐人将保留最多指定两名董事会成员的权利。因此，在可预见的将来，我们的保荐人可能会对需要股东批准的事项具有影响力和实质性控制权，包括年度董事选举和重大公司交易，例如合并或其他出售我们公司或其资产。我们的联合创始人和赞助商的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们的联合创始人兼赞助商拥有荷兰兄弟OpCo A类普通单位约59.7％的股份。由于持续成员直接持有荷兰兄弟OpCo业务的所有权，而不是通过荷兰兄弟公司持有我们业务的所有权，因此他们可能与我们的A类普通股持有者存在利益冲突。例如，如果荷兰兄弟OpCo向我们进行分配，则荷兰兄弟OpCo的非管理成员也将有权根据其对荷兰兄弟OpCo A类普通单位的所有权按比例获得此类分配，他们对任何此类分配的时间和金额的偏好可能与我们的公众股东不同。持续成员的税收状况也可能与荷兰兄弟公司不同，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，是否以及何时产生新的债务或为现有债务再融资，以及荷兰兄弟公司是否和何时应终止应收税款协议并加速履行该协议规定的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑我们的首次公开募股前所有者（首次公开募股前荷兰兄弟OpCo单位持有人和首次公开募股前封锁持有人）的税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。
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*根据纽约证券交易所规则，我们是一家 “控股公司”，因此，我们有资格并可能依赖某些公司治理要求的豁免和减免。您没有获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
我们联合创始人的某些关联公司实益拥有我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股合并投票权的74.7％。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “控股公司”。根据这些公司治理标准，在董事选举中，50％以上的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “控股公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不必拥有：
•由纽约证券交易所规则定义的大多数 “独立董事” 组成的董事会；
•完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
•董事提名由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会提名或向全体董事会推荐。
我们过去和将来可能会使用其中一项或多项豁免，直到我们不再有资格获得这些豁免。因此，您无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们的某些董事与我们的赞助商有关系，这可能会导致我们业务的利益冲突。
我们的一位董事隶属于我们的赞助商。我们的赞助商关联董事对我们负有信托职责，此外还对我们的赞助商负有责任。因此，该董事在影响我们和赞助商的事项上可能面临实际或明显的利益冲突，在某些情况下，赞助商的利益可能对我们不利。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对保荐人及其高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司和子公司不时提供的商业机会的任何兴趣或期望，除非向我们以董事或高级管理人员身份向我们提供这些机会，否则每方均无义务向我们提供这些机会。
*未来出售我们的A类或D类普通股的股票可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售大量A类或D类普通股（转换为A类普通股后），或者认为这些赎回、交换或出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。根据首次公开募股的每股价格，我们的许多现有股权持有人在持有的股权价值上获得了大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售股票或以其他方式获得这些股票的未确认收益。
根据荷兰兄弟OpCo第三次修订和重述的有限责任公司协议的条款，总共可以赎回105,755,565份荷兰兄弟OpCo A类普通股以换取我们的A类普通股，总共12,411,419股D类普通股可以转换为我们的A类普通股。我们发行的任何股票
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根据规则144的定义，荷兰兄弟OpCo A类普通股的赎回或交换A类普通股或转换D类普通股（如适用）将是规则144所定义的 “限制性证券”，除非获得注册豁免，包括第144条中包含的豁免，否则不得在未经注册的情况下出售。
但是，所有此类股票现在都有资格在公开市场上转售，但就我们的关联公司持有的股票而言，须遵守第144条规定的数量、销售方式和其他限制。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究，或者他们发布不利的研究，我们的交易价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。我们无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票或发表其他不利的评论或研究，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，则对A类普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。
自2022年12月31日起，我们不再符合 “新兴成长型公司” 的资格，因此，我们将无法再利用某些降低的报告和披露要求。
根据截至2022年6月30日非关联公司持有的A类普通股的市值，自2022年12月31日起，我们不再有资格成为《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）所定义的 “新兴成长型公司”。我们之前曾利用过适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（第404条）的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何黄金降落伞补助金的要求以前没有已批准。
我们无法再利用适用于不属于上述 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的任何豁免，也无法再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们预计，丧失 “新兴成长型公司” 地位以及遵守这些额外要求将大大增加我们的法律和财务合规成本。此外，任何未能及时或根本不遵守这些额外要求的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
一般风险
我们的业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。
我们的经营业绩，包括我们的收入、递延收入、营运资金和现金流水平，将来可能会有很大差异，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括但不限于：
•消费者口味的变化以及营养和饮食趋势；
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•成功找到和收购合适的场地，以便及时开发和扩大我们的盈利商店数量；
•保护我们的品牌和声誉；
•依赖少数供应商，包括烘焙供应商；
•对我们未来运营和财务业绩的预期；
•我们的潜在市场规模、市场份额和市场趋势；
•有效管理和持续增长我们的员工队伍和业务；
•我们吸引、留住和激励熟练人才的能力，包括我们高级管理层的关键成员；
•预计同店销售额增长；
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•依赖长期不可取消的租约；
•我们的员工和员工的身份；
•我们无法与我们的特许经营合作伙伴保持良好的关系；
•与公司经营的商店维护相关的递延开支的时间和金额；
•季节性趋势对我们经营业绩的影响；
•我们对全球金融市场状况的脆弱性，包括最近经济衰退的持续影响；
•我们商店所在的当地或地区的恶劣天气状况；以及
•我们从我们的组织结构中获得的任何收益，扣除与之相关的费用（包括我们在应收税款协议下的义务）。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营业绩出现重大波动，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
*我们的未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们经营业务、推行增长战略和应对经济或行业变化的能力产生重大不利影响。
截至2023年9月30日，我们的定期贷款中有9,630万美元的未偿还贷款。此外，根据2022年信贷额度的某些限制，我们可能会承担额外的债务。
我们的债务可能会对您产生重要影响，包括：
•我们可能难以履行我们的义务，包括未偿债务下的还本付息要求，从而可能导致此类债务违约和加速；
•我们可能需要发行额外的A类普通股来为偿还债务提供资金，这将进一步稀释现有投资者，并可能导致我们的股价下跌；
•我们为营运资金、资本支出、还本付息要求或其他一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；
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•运营现金流的很大一部分可能专门用于支付债务的本金和利息，因此降低了我们利用现金流为运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司用途提供资金的能力；
•我们更容易受到经济衰退和不利的行业条件的影响，我们规划或应对业务或行业变化的灵活性更加有限；
•与竞争对手相比，由于我们的债务水平，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会受到损害；以及
•我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能受到限制。
此外，我们在2022年信贷额度下的所有债务均按浮动利率计息，浮动利率可能会不时增加，例如，在截至2023年9月30日的九个月中，我们经历了这样的增长。如果这些利率大幅上升，无论是由于市场利率上升还是信誉下降，我们借入更多资金的能力都可能降低，与巨额债务相关的风险也会加剧。
我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、执行增长战略、为我们的未来运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。
除其他外，我们 2022 年信贷额度下的契约限制了我们的能力：
•承担额外债务；
•对资产授予留置权；
•出售或处置资产；
•合并或收购其他公司，或进行其他投资；
•订立售后回租交易和互换协议；
•清算或解散自己；
•从事不属于相关业务领域的业务；或
•支付股息或进行其他分配。
此外，我们的 2022 年信贷额度包含财务契约，要求我们不得超过经租赁调整后的最大净杠杆率，并保持最低固定费用覆盖率。我们遵守这些财务契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些契约。
违反2022年信贷额度中的任何契约都可能导致违约事件，这可能引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能承担的其他债务加速或违约，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果根据我们的2022年信贷额度发生此类违约事件，适用的贷款机构可以选择终止其承诺，宣布所有未偿贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务到期应付，和/或行使管理我们 2022 年信贷额度的贷款文件或任何适用法律规定的权利和补救措施。我们在2022年信贷额度下的义务由我们的子公司担保，并由我们和此类子公司担保人的几乎所有资产担保。
如果我们无法在到期时偿还或以其他方式为这些贷款再融资，则适用的贷款人可以抵押向他们提供的抵押品，以担保此类债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加快偿还我们的贷款，我们
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而且我们的子公司可能没有足够的资产来偿还此类债务。任何加速根据2022年信贷额度到期的金额或适用的贷款人行使其权利和补救措施都可能对我们的业务产生重大不利影响。
由于这些限制，我们可能会：
•我们开展业务的方式受到限制；
•无法筹集额外的债务或股权融资以在经济或商业普遍低迷时运营；或
•无法有效竞争或利用新的商机。
这些限制可能会影响我们根据我们的战略增长的能力。
此外，我们未来可能承担的任何债务的条款都可能有进一步的限制性条款。将来我们可能无法继续遵守这些契约，在这种情况下，我们无法向您保证我们将能够获得贷款人的豁免或修改契约。
我们的债务容易受到利率风险的影响，为管理此类风险而达成的互换协议可能无法有效限制我们的风险敞口。
我们面临与2022年信贷额度相关的利率风险，该信贷额度以浮动利率计息。我们已经而且将来可能会使用利率互换协议来修复全部或部分浮动利率债务，以管理利率风险。将来，我们可能无法成功制定此类协议来有效管理我们的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证我们能够制定和实施能够有效使我们免受利率波动相关风险的战略，也无法保证我们的互换协议会产生预期的有利影响。如果我们终止这些安排，我们可能需要支付额外费用，例如交易费或终止费。
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正我们的重大弱点，或者我们未能建立和维持有效的内部控制，我们可能无法编制及时、准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对投资者的信心和A类普通股价格产生不利影响。
在审计我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表时，我们的管理层和审计师确定，财务报告的内部控制存在重大弱点，因为我们对（1）两个 IT 环境中系统配置的变更管理，以及（2）与荷兰奖励忠诚度计划相关的损坏估算的核算，没有有效的控制。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。我们正在实施旨在改善财务报告的内部控制的措施，以补救这些重大弱点。
我们无法向您保证，我们迄今已采取和正在继续实施的措施将足以修复我们已发现的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，认为我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此，我们的财务报表出现重大错报的情况仍有可能无法及时防止或发现。
如果我们未能纠正现有的重大缺陷或发现财务报告内部控制中存在的新的重大缺陷，如果我们无法遵守第404条的要求
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及时出台《萨班斯-奥克斯利法案》，如果我们无法得出财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失误，我们还可能受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或将财务和管理资源从常规业务活动中转移出来。
未能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，可能会对我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并汇总和报告根据《交易法》在报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的首席执行官和财务官。我们还继续改善对财务报告的内部控制。例如，在我们准备成为一家上市公司时，我们努力改善对关键会计流程和季度结算流程的控制，并雇用了额外的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们花费了包括会计相关成本和投资在内的大量资源，以加强我们的会计制度，并预计将继续花费这些资源。
由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施以及我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应这些变化。我们在实施上市公司运营所必需的制度和控制措施以及采用相关监管机构规定的会计原则或解释变更方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期的收益或无法按预期运行，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们生成及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新的系统和控制措施中遇到问题，导致其实施延迟或纠正实施后可能出现的任何问题的成本增加，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的缺陷已经被发现，将来可能会被发现。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报以往各期的合并财务报表。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评估结果和年度独立注册会计师事务所认证报告产生不利影响，这些报告要求我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中包括对财务报告的内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。作为一家上市公司，我们必须就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告，并对财务报告进行正式评估
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根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告进行内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份负面报告，如果它对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则该报告将来可能会发布。任何未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致普通股交易价格下跌。
我们可能会参与并购活动或战略伙伴关系，这可能需要管理层的广泛关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们发展业务的业务战略的一部分，我们过去和将来可能会对其他公司进行投资或收购，或与其他公司建立战略合作伙伴关系，包括从我们的特许经营合作伙伴那里收购特许经营权。寻找合适的收购或合伙候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购或合作伙伴关系（如果有的话）。这些收购或合作伙伴关系最终可能不会增强我们的竞争地位，也不会实现此类收购或合作伙伴关系的预期目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何收购或合作伙伴关系持负面看法。在整合收购或合作伙伴关系时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出。此外，如果我们未能成功地将此类收购、资产、技术或与此类收购或合作伙伴关系相关的人员整合到我们的公司中，则合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
这些交易可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的负债，增加我们的支出，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或使用收购的资产，也无法准确预测收购或合伙交易的财务影响，包括会计费用。我们可能必须为任何此类收购或合作支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们承担债务来为任何此类收购或合作提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行与未来收购或合伙关系有关的大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。
*我们可能需要额外的资金，我们无法确定是否会有额外的融资。
从历史上看，我们主要通过出售可转换为资本存量和债务融资的OpCo单位来为我们的运营和资本支出提供资金。将来，我们可能会通过额外的股权或债务融资筹集更多资金，以支持我们的业务增长，应对商机、挑战或不可预见的情况，偿还债务或其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证，我们将在需要时以优惠条件或根本获得额外融资。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于现有股东的权利，现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外资本，那么我们继续支持业务增长或应对商业机遇、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。
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*如果持有我们资金的金融机构倒闭，我们可能无法支付我们的运营费用或支付其他款项，这可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。金融市场的恶化可能导致我们无法以优惠条件借款，这可能会对我们追求增长和其他战略举措的能力产生不利影响。
我们定期在金融机构维持超过联邦存款保险公司（FDIC）保险限额的现金余额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭，或者在金融或信贷市场受到重大不利条件的影响，我们可能会损失全部或部分未投保资金，或者延迟获得全部或部分资金。如果我们在很长一段时间内无法获得全部或很大一部分资金，我们可能无法支付运营费用或其他款项，包括向供应商和员工支付的款项，并且我们可能会面临其他运营挑战，其中任何一项都可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。此外，我们的加盟商、供应商、分销商或其他第三方因类似风险而无法履行对公司的合同义务，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
尽管联邦存款保险公司迄今已采取措施保护存款人，但围绕硅谷银行和签名银行2023年3月倒闭的事件以及其他金融机构和更广泛的金融服务行业面临的压力的后续影响尚不清楚，可能包括其他金融机构的倒闭或广泛的流动性短缺。如果金融市场流动性持续恶化，我们可能无法以优惠条件或根本无法向金融机构借款，这可能会对我们推行增长战略和为战略举措提供资金的能力产生不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：
•代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼理由；
•因我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东违反信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；
•因特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（每项章程可能会不时修订）的任何规定而引起或依据，针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由；
•任何旨在解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的索赔或诉讼理由（每项章程可能会不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）；
•《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的其他雇员的任何索赔或诉讼理由。
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该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》产生的一个或多个诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提起的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级职员和董事、任何引发此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体受益于该个人或实体所作陈述并已准备或认证此类发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可强制执行。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的任一法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如，特拉华州大法官法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的申诉的专属法庭条款不可执行。
这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可能寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款会由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。
我们的公司章程文件和特拉华州法律的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会走低。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中有些条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的章程文件还包含其他可能产生反收购效应的条款，例如：
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定只能根据《特拉华州通用公司法》第 141 (k) 条的规定罢免董事；
•禁止对董事进行累积投票；
•我们的C类普通股持有人作为一个单独类别进行投票，最多选举两名董事的能力，但须遵守我们经修订和重述的证书中规定的限制；
•要求以绝大多数票来修改我们经修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权益计划；
•取消股东召集股东特别会议的能力；以及
•如上所述，我们的多类别普通股结构。
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此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的个人在收购我们超过15％的已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
*灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
劳资纠纷或混乱、地缘政治事件、社会动荡、战争，包括最近的俄罗斯和乌克兰战争以及以色列和哈马斯之间的战争的影响、恐怖主义、政治动荡、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡，以及其他导致避开公共场所或导致人们待在家中的健康流行病，都可能损害我们的业务。此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或干扰，因此可能会损害我们的业务。特别是，西海岸的野火和我们开展业务的其他地区的极端天气条件，例如德克萨斯州的飓风和洪水，加利福尼亚州和其他州的缺水或干旱，以及 COVID-19 疫情，包括政府、市场和公众的反应，可能对我们的业务、运营和经营业绩造成许多不利影响，其中许多是我们无法控制的。我们依赖电力和水等公用事业的稳定供应，这些公用事业可能会因此类事件而中断或成本增加，这可能会导致严重的运营中断或我们的运营成本大幅增加。如果发生重大地震、飓风或干旱、火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。
基本上超出我们控制范围的经济和商业因素可能会对消费者行为和我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于消费者可自由支配支出，这可能会受到我们无法控制的总体经济状况的影响。例如，不断加剧和持续的通货膨胀、国际、国内和区域经济状况、消费者收入水平、金融市场波动、经济增长步伐缓慢或停滞、能源成本上升、利率上升、社会动荡以及政府、政治和预算问题或分歧可能会对消费者信心和可自由支配支出产生负面影响。如果我们的客户流量或每笔交易的平均价值大幅下降，而成本却没有相应降低，将给利润带来下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。
还有一种风险是，如果负面的经济状况或不确定性长期持续或恶化，消费者可能会对其自由裁量购买行为做出长期的改变，包括更永久地减少自由裁量购买的频率，或者我们的行业可能会出现全面衰退。这些因素和其他宏观经济因素可能会对我们的销售、盈利能力或商店发展和扩张计划产生不利影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。除其他外，这些因素还可能导致我们减少新店开业或关闭商店的数量和频率。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在我们上一个财季中，由我们控制的实体 创始人采用a 规则 10b5-1 交易安排（交易计划），规定最多可出售 6,472,456根据荷兰兄弟OpCo第三次修订和重列的有限责任公司协议的条款，在交换荷兰兄弟OpCo的A类普通股和相应的B类普通股时持有我们的A类普通股。交易计划的到期日期为2024年11月13日。该交易计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。
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第 6 项。展品
(a) 展品。
以下展品包含在此或以引用方式纳入此处：
以引用方式纳入
展品编号描述表单文件编号展览申报日期随函提交
3.1
经修订和重述的注册人公司注册证书
8-K001-407983.12021年9月17日
3.2
经修订和重述的注册人章程
S-1333-2589883.42021年8月20日
4.1
普通股证书表格
S-1/A333-2589884.12021年9月13日
10.1
荷兰兄弟有限责任公司、DB Management Co.、DB Franchising USA 有限责任公司、Boersma Bros.LLC、其他贷款当事方、金融机构以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于 2023 年 8 月 4 日发布的信贷协议第 1 号修正案
8-K
001-4079810.12023年8月8日
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
X
101.INSXBRL 实例文档X
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档X
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档X
104
带有交互式数据文件的封面（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
X
_______________________
* 本附录32.1中提供的认证被视为附于本10-Q表季度报告，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别纳入了该认证，否则不被视为 “已提交”。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
荷兰兄弟公司
（注册人）
2023年11月8日来自：/s/ 乔纳森·里奇
日期 乔纳森·里奇
 首席执行官
（首席执行官）
2023年11月8日来自：/s/Charles L. Jemley
日期查尔斯·L·杰姆利
首席财务官
（首席财务和会计官）
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