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Twember2023-09-300001628063SRT: 最大成员SRG：定期贷款机制成员SRG：不受限制的现金会员SRG：伯克希尔哈撒韦人寿保险公司会员2020-05-050001628063US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001628063SRG：房地产运营费用会员2023-07-012023-09-300001628063US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-12-310001628063US-GAAP：管理服务成员2023-01-012023-09-300001628063SRG：初始资助成员SRG：定期贷款机制成员SRG：伯克希尔哈撒韦人寿保险公司会员2023-09-300001628063SRG：两位合伙人会员2022-01-012022-09-300001628063SRG：定期贷款机制成员2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2023-09-300001628063美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001628063US-GAAP：EquityMethod Investeement非合并投资eeorGroupof Investees成员2022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001628063SRG：受损房地产资产成员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-09-300001628063美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-06-300001628063SRG：Investcorealestate 会员2023-01-012023-09-300001628063srg: mark302jvutcjvandtechridgeJV 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管理成员2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001628063SRG：定期贷款机制成员SRG：伯克希尔哈撒韦人寿保险公司会员2023-09-300001628063SRG：房地产运营费用会员2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001628063美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-06-300001628063US-GAAP：公允价值输入二级会员SRG：受损房地产资产成员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2022-12-310001628063美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-09-300001628063SRG：对未合并实体成员的临时减损投资除外US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2022-12-310001628063US-GAAP：非控股权益成员2023-09-300001628063SRG：延期协议津贴会员2023-07-012023-09-300001628063SRG：Belowmarket GroundLeases 会员2023-09-300001628063SRG：定期贷款机制成员SRG：伯克希尔哈撒韦人寿保险公司会员2022-12-310001628063美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-09-300001628063SRG：SearsHoldingsCorporation 会员2015-07-070001628063US-GAAP：B类普通会员2023-11-030001628063SRG: 西蒙地产集团成员2023-01-012023-09-300001628063SRT：首席财务官成员2023-01-012023-09-300001628063SRG：定期贷款机制成员SRG：伯克希尔哈撒韦人寿保险公司会员2018-07-312018-07-310001628063SRG：定期贷款机制成员SRG：伯克希尔哈撒韦人寿保险公司会员2023-01-012023-09-300001628063US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001628063SRG：延期协议津贴会员2022-07-012022-09-3000016280632022-01-012022-09-300001628063US-GAAP：普通阶级成员2023-11-0300016280632023-01-012023-03-3100016280632022-07-012022-09-300001628063US-GAAP：普通阶级成员2015-07-070001628063US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001628063SRG：延期协议津贴会员2022-01-012022-09-300001628063SRG：对未合并实体成员的临时减损投资除外US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-09-30SRG: 细分市场xbrli: puresrg: Acresutr: sqftxbrli: 股票SRG: 实体iso421:USDxbrli: 股票SRG: 租户SRG：合资企业iso421:USDSRG: 房地产SRG: State

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的截至季度期间的季度报告 9月30日 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡期内

委员会档案编号 001-37420

血清生长特性

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

马里兰州

38-3976287

（公司注册国）

（美国国税局雇主识别号）

 

第五大道 500 号, 1530 套房, 纽约, 纽约

10110

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(212) 355-7800

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

具有实益权益的A类普通股，面值每股0.01美元

SRG

纽约证券交易所

7.00% A系列累积可赎回优先股的实益权益，面值每股0.01美元

SRG-PA

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

 

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年11月3日，注册人已发行以下普通股：

 

班级

已发行股票

具有实益权益的A类普通股，面值每股0.01美元

56,185,420

B类实益普通股，面值每股0.01美元

0

具有实益权益的C类普通股，面值每股0.01美元

0

 

血清生长特性

10-Q 表季度报告

截至2023年9月30日的季度

目录

 

第一部分

财务信息

 

 

 

页面

 

 

 

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

3

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表

3

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表

4

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益表

5

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表

6

 

简明合并财务报表附注

8

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

26

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

37

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

37

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

38

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

38

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

38

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

38

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

38

 

 

 

第 5 项。

其他信息

38

 

 

 

第 6 项。

展品

40

 

 

 

签名

 

41

 

 

第一部分财务所有信息

第 1 项。 未经审计的浓缩骗局合并财务报表

血清生长特性

压缩合并TED 资产负债表

（未经审计，金额以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

投资房地产

 

 

 

 

 

 

土地

 

$

108,366

 

 

$

172,813

 

建筑物和装修

 

 

324,781

 

 

 

463,616

 

累计折旧

 

 

(35,119

)

 

 

(57,330

)

 

 

 

398,028

 

 

 

579,099

 

在建工程

 

 

131,015

 

 

 

185,324

 

房地产净投资

 

 

529,043

 

 

 

764,423

 

持有待售房地产

 

 

110,616

 

 

 

455,617

 

对未合并实体的投资

 

 

208,672

 

 

 

382,597

 

现金和现金等价物

 

 

98,886

 

 

 

133,480

 

限制性现金

 

 

15,962

 

 

 

11,459

 

租户和其他应收账款，净额

 

 

20,638

 

 

 

41,495

 

租赁无形资产，净额

 

 

930

 

 

 

1,791

 

预付费用、递延费用和其他资产，净额

 

 

31,543

 

 

 

50,859

 

总资产 (1)

 

$

1,016,290

 

 

$

1,841,721

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

定期贷款额度，净额

 

$

400,000

 

 

$

1,029,754

 

应付账款、应计费用和其他负债

 

 

56,028

 

 

 

89,368

 

负债总额 (1)

 

 

456,028

 

 

 

1,119,122

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有开支（注9）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

A 类普通股 $0.01面值； 100,000,000授权股份；
   56,182,522和 56,052,546已发行和流通股份
分别截至2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

562

 

 

 

561

 

A 系列优先股 $0.01面值； 10,000,000已获授权的股份；
   2,800,000截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及
2022 年 12 月 31 日；清算优先权为美元70,000

 

 

28

 

 

 

28

 

额外的实收资本

 

 

1,361,384

 

 

 

1,360,411

 

累计赤字

 

 

(802,801

)

 

 

(640,531

)

股东权益总额

 

 

559,173

 

 

 

720,469

 

非控股权益

 

 

1,089

 

 

 

2,130

 

权益总额

 

 

560,262

 

 

 

722,599

 

负债和权益总额

 

$

1,016,290

 

 

$

1,841,721

 

(1)公司的合并资产负债表包括合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债。参见注释 2。截至2023年9月30日，合并资产负债表包括以下与我们的合并VIE相关的金额，不包括运营合伙企业：美元3.3百万土地，美元2.8百万的建筑和改善工程，$ (0.8) 百万美元累计折旧和 $2.0百万其他资产包含在其他细列项目中。截至2022年12月31日，公司的合并资产负债表包括以下与我们的合并VIE相关的金额，不包括运营合伙企业：美元6.6百万土地，美元3.9百万的建筑和改善工程，$ (1.0) 百万美元累计折旧和 $4.0百万其他资产包含在其他细列项目中。

 

 

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。 

- 3 -

 

血清生长特性

压缩合并 运营声明

（未经审计，金额以千计，每股金额除外）

 

 

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

4,525

 

 

$

23,253

 

 

$

10,459

 

 

$

81,755

 

管理费和其他费用收入

 

 

523

 

 

 

248

 

 

 

1,152

 

 

 

2,355

 

总收入

 

 

5,048

 

 

 

23,501

 

 

 

11,611

 

 

 

84,110

 

费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物业运营

 

 

4,564

 

 

 

9,700

 

 

 

17,945

 

 

 

31,535

 

房地产税

 

 

1,204

 

 

 

6,483

 

 

 

4,910

 

 

 

21,056

 

折旧和摊销

 

 

2,913

 

 

 

9,169

 

 

 

11,628

 

 

 

31,772

 

一般和行政

 

 

8,030

 

 

 

10,811

 

 

 

30,349

 

 

 

30,996

 

诉讼和解

 

 

—

 

 

 

533

 

 

 

—

 

 

 

35,533

 

支出总额

 

 

16,711

 

 

 

36,696

 

 

 

64,832

 

 

 

150,892

 

出售房地产的净收益

 

 

18,506

 

 

 

45,433

 

 

 

64,386

 

 

 

112,449

 

出售未合并实体权益的（亏损）收益

 

 

(916

)

 

 

(139

)

 

 

6,407

 

 

 

(139

)

房地产资产减值

 

 

—

 

 

 

(10,275

)

 

 

(107,043

)

 

 

(120,609

)

未合并实体的收益（亏损）权益

 

 

993

 

 

 

(2,275

)

 

 

(49,077

)

 

 

(69,071

)

利息和其他收入

 

 

2,030

 

 

 

(1,047

)

 

 

17,484

 

 

 

(937

)

利息支出

 

 

(9,763

)

 

 

(21,916

)

 

 

(37,493

)

 

 

(67,167

)

所得税前亏损

 

 

(813

)

 

 

(3,414

)

 

 

(158,557

)

 

 

(212,256

)

所得税准备金

 

 

(89

)

 

 

(67

)

 

 

(38

)

 

 

(295

)

净亏损

 

 

(902

)

 

 

(3,481

)

 

 

(158,595

)

 

 

(212,551

)

归属于非控股权益的净亏损

 

 

—

 

 

 

42

 

 

 

—

 

 

 

46,152

 

归属于Seritage的净亏损

 

$

(902

)

 

$

(3,439

)

 

$

(158,595

)

 

$

(166,399

)

优先股息

 

 

(1,225

)

 

 

(1,225

)

 

 

(3,675

)

 

 

(3,675

)

归属于Seritage普通股股东的净亏损

 

$

(2,127

)

 

$

(4,664

)

 

$

(162,270

)

 

$

(170,074

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于Seritage A类的每股净亏损
普通股股东-基本

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

归属于Seritage A类的每股净亏损
普通股股东——摊薄

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

加权平均A类普通股
出色-基本

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

加权平均A类普通股
未付-摊薄

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

- 4 -

 

血清生长特性

浓缩合并D. 权益表

（未经审计，金额以千计，每股金额除外）

 

 

 

A 级
常见

 

 

A 系列
首选

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

非-
控制

 

 

总计

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

2022 年 1 月 1 日的余额

 

 

43,632

 

 

$

436

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,241,048

 

 

$

(553,771

)

 

$

157,059

 

 

$

844,800

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(166,399

)

 

 

(46,152

)

 

 

(212,551

)

申报的优先股息 ($)1.3125每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

限制性股份单位的归属

 

 

45

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,071

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,071

 

OP 单位交易所 (12,354,963单位）

 

 

12,355

 

 

 

123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116,568

 

 

 

(7,914

)

 

 

(108,777

)

 

 

—

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

56,032

 

 

$

560

 

 

$

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,359,686

 

 

$

(731,759

)

 

$

2,130

 

 

$

630,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 1 月 1 日的余额

 

 

56,053

 

 

$

561

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,360,411

 

 

$

(640,531

)

 

$

2,130

 

 

$

722,599

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(158,595

)

 

 

—

 

 

 

(158,595

)

申报的优先股息 ($)1.3125每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

 

 

—

 

 

 

(3,675

)

限制性股份单位的归属

 

 

130

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,109

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,109

 

出售合并合资企业

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,135

)

 

 

—

 

 

 

(1,082

)

 

 

(2,217

)

对合并合资企业的捐款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

41

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

56,183

 

 

$

562

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,361,384

 

 

$

(802,801

)

 

$

1,089

 

 

$

560,262

 

 

 

 

A 级
常见

 

 

A 系列
首选

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

非-
控制

 

 

总计

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年7月1日的余额

 

 

43,677

 

 

$

437

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,242,165

 

 

$

(719,181

)

 

$

110,949

 

 

 

634,398

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,439

)

 

 

(42

)

 

 

(3,481

)

申报的优先股息 ($)0.4375
每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

限制性股份单位的归属

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

953

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

953

 

OP 单位交易所 (12,354,963单位）

 

 

12,355

 

 

 

123

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116,568

 

 

 

(7,914

)

 

 

(108,777

)

 

 

—

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

56,032

 

 

$

560

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,359,686

 

 

$

(731,759

)

 

$

2,130

 

 

$

630,645

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 7 月 1 日的余额

 

 

56,183

 

 

$

562

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,360,718

 

 

$

(800,674

)

 

$

1,048

 

 

 

561,682

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(902

)

 

 

—

 

 

 

(902

)

申报的优先股息 ($)0.4375
每股）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

 

 

—

 

 

 

(1,225

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

666

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

666

 

对合并合资企业的捐款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

41

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

56,183

 

 

$

562

 

 

 

2,800

 

 

$

28

 

 

$

1,361,384

 

 

$

(802,801

)

 

$

1,089

 

 

$

560,262

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

- 5 -

 

血清生长特性

压缩合并 现金流量表

（未经审计，金额以千计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(158,595

)

 

$

(212,551

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

未合并实体的亏损权益

 

 

49,077

 

 

 

69,071

 

出售未合并实体权益的（收益）亏损

 

 

(6,407

)

 

 

139

 

出售房地产的净收益

 

 

(64,386

)

 

 

(112,449

)

房地产资产减值

 

 

107,043

 

 

 

120,609

 

基于股份的薪酬

 

 

2,074

 

 

 

1,735

 

折旧和摊销

 

 

11,628

 

 

 

31,772

 

递延融资成本的摊销

 

 

246

 

 

 

316

 

市场以上和以下租赁的摊销，净额

 

 

138

 

 

 

175

 

直线租金调整

 

 

16,142

 

 

 

(1,447

)

售后回租融资债务的利息

 

 

—

 

 

 

447

 

诉讼和解

 

 

—

 

 

 

35,533

 

经营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

租户和其他应收账款

 

 

4,841

 

 

 

(9,095

)

预付费用、递延费用和其他资产

 

 

2,337

 

 

 

(3,189

)

应付账款、应计费用和其他负债

 

 

(6,159

)

 

 

5,387

 

用于经营活动的净现金

 

 

(42,021

)

 

 

(73,547

)

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

对未合并实体的投资

 

 

(11,948

)

 

 

(22,439

)

来自未合并实体的分配

 

 

—

 

 

 

55,670

 

出售房地产的净收益

 

 

577,451

 

 

 

329,051

 

处置未合并实体权益所得净收益

 

 

141,643

 

 

 

11,922

 

开发房地产

 

 

(61,582

)

 

 

(78,077

)

投资活动提供的净现金

 

 

645,564

 

 

 

296,127

 

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

偿还定期贷款

 

 

(630,000

)

 

 

(170,000

)

偿还售后回租融资义务

 

 

—

 

 

 

(22,070

)

已支付的优先股息

 

 

(3,675

)

 

 

(3,675

)

非控股权益对合并后的VIE的出资

 

 

41

 

 

 

—

 

用于融资活动的净现金

 

 

(633,634

)

 

 

(195,745

)

现金及现金等价物的净额（减少）和增加额

 

 

(30,091

)

 

 

26,835

 

期初现金和现金等价物以及限制性现金

 

 

144,939

 

 

 

113,753

 

期末现金和现金等价物以及限制性现金

 

$

114,848

 

 

$

140,588

 

 

- 6 -

 

血清生长特性

简明合并现金流量表（续）

（未经审计，金额以千计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

现金和现金等价物及限制性现金的对账

 

 

 

 

 

 

期初的现金和现金等价物

 

$

133,480

 

 

$

106,602

 

期初的限制性现金

 

 

11,459

 

 

 

7,151

 

期初的现金和现金等价物以及限制性现金

 

$

144,939

 

 

$

113,753

 

 

 

 

 

 

 

 

期末的现金和现金等价物

 

$

98,886

 

 

$

129,767

 

期末限制性现金

 

 

15,962

 

 

 

10,821

 

期末的现金和现金等价物以及限制性现金

 

$

114,848

 

 

$

140,588

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

现金流信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

用现金支付利息

 

$

39,093

 

 

$

77,573

 

资本化利息

 

 

3,096

 

 

 

11,588

 

缴纳的所得税

 

 

38

 

 

 

295

 

非现金投资的补充披露以及
融资活动

 

 

 

 

 

 

用应付账款融资的房地产开发

 

$

21,668

 

 

$

31,524

 

已申报和未支付的优先股息

 

 

1,225

 

 

 

1,225

 

转入（从）持有待售房地产资产

 

 

(345,001

)

 

 

202,777

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

- 7 -

 

血清生长特性

简明控制台的注释注明日期的财务报表

（未经审计）

 

附注 1 — 组织

Seritage Growth Properties（“Seritage”）（纽约证券交易所代码：SRG）是一家成立于2015年6月3日的马里兰州房地产投资信托基金，从成立到2021年12月31日，按照《美国国税法》（“法典”）第856（a）条的定义，作为完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”）运营。2022 年 3 月 31 日，Seritage 撤销了其房地产投资信托基金选举，成为应纳税的 C 公司，自 2022 年 1 月 1 日起生效。Seritage的资产由特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties, L.P. 持有，其业务主要通过特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）直接或间接进行。根据运营合伙企业的合伙协议，作为唯一的普通合伙人，Seritage对运营合伙企业的管理和控制负有专属责任和自由裁量权。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则 “公司” 和 “Seritage” 指的是Seritage、运营合伙企业及其拥有和控制的子公司。

在通过公司的销售计划（定义见下文）之前，Seritage主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、重建、处置、管理和租赁。在出售每处房产之前，Seritage将继续积极管理剩余的每个地点。截至2023年9月30日，该公司的投资组合包括以下权益 42属性大约由以下部分组成 5.6百万平方英尺的总可租赁面积（“GLA”）或量身定制的租赁面积，大约 126在出售之前已持有或正在开发的英亩土地，大约 2.9百万平方英尺或大约 259在当前状态下待处置的英亩土地。投资组合大约包括 4.3百万平方英尺的 GLA 由 33合并财产（此类财产，“合并财产”）和 1.2百万平方英尺的 GLA 由 九未合并的属性（此类属性，“未合并的属性”）。

公司于2015年7月7日开始运营，此前向西尔斯控股公司（“西尔斯控股” 或 “西尔斯”）的股东进行供股以购买Seritage的普通股，为部分资金提供资金2.7以十亿美元收购西尔斯控股的某些自有财产及其 50% 的兴趣 三根据主租赁协议（分别为 “原始主租赁” 和 “原始合资主租赁”）同时租回给西尔斯控股的合资企业。

截至2021年3月15日，公司不再向ESL Investments, Inc.或西尔斯控股的子公司Transform Holdco LLC（“Holdco”）租赁任何剩余房产。

2022年3月1日，公司宣布其董事会已开始审查广泛的战略替代方案。董事会成立了公司董事会特别委员会（“特别委员会”）来监督流程。特别委员会聘请巴克莱银行担任其财务顾问。与巴克莱银行的协议已于 2023 年 8 月到期。公司的战略审查过程仍在进行中，因为公司根据销售计划进行销售。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司会成功全面执行销售计划。

2022 年 3 月 31 日，公司宣布，根据特别委员会的建议，其董事会批准了终止公司的计划s 房地产投资信托基金地位并成为应纳税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求至少进行分配 90向股东偿还房地产投资信托基金应纳税收入的百分比，这使公司可以更灵活地出售其资产并使用其自由现金流来偿还定期贷款机制的本金。自2022年1月1日起，公司按适用税率对其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税，并且不再有权为已支付的股息获得税收减免。公司自成立以来一直作为房地产投资信托基金运营，现有的房地产投资信托基金要求和限制，包括公司组织文件中规定的要求和限制，一直持续到2021年12月31日。

由于公司在2022财年将公司结构改为应纳税的C型公司，公司一次性非现金递延所得税优惠约为美元161.3在截至2022年3月31日的三个月中，有百万人。根据ASC 740，公司还记录了递延所得税资产的全额估值补贴， 所得税，详情见下文。

公司寻求股东投票，以批准出售公司资产和解散的拟议计划（“出售计划”），该计划将允许董事会出售公司的所有资产，将净收益分配给股东并解散公司。销售计划允许Seritage和潜在买家进行并完成价值最大化交易，而无需使任何此类交易受到与寻求和获得股东批准相关的延迟和条件限制。2022年7月6日，公司前董事长爱德华·兰珀特签订了一份投票和支持协议，根据该协议，他在运营合伙企业中的股权交换了A类普通股，并同意将其股份投票支持该销售计划。截至 2023 年 9 月 30 日，兰珀特先生拥有大约 26.8公司已发行A类普通股的百分比，Seritage，包括其合并子公司，是所有未偿还的运营合伙权益的唯一所有者。

 

- 8 -

 

至少投赞成票 三分之二销售计划需要公司所有已发行普通股中的s股才能获得批准。2022年年度股东大会于2022年10月24日举行，此前公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交了最终委托书。会议期间，股东批准了销售计划。随着公司执行销售计划，战略审查过程仍在进行中。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司将成功地全面执行销售计划。

流动性

公司使用现金的主要用途包括支付房地产运营和其他费用，包括一般和管理费用以及还本付息（统称为 “债务”），以及某些开发支出。房地产租金收入是公司运营现金流的主要来源，在截至2023年9月30日的九个月中没有为债务和某些开发支出提供全额资金，公司的净运营现金流出为美元42.0百万。此外，该公司还产生了以下投资现金流入 $645.6百万在截至2023年9月30日的九个月中，资产出售的推动力被开发支出和对未合并实体的投资部分抵消。

预计债务将继续超过房地产租金收入，公司预计将通过包括手头现金以及合并和未合并房地产的销售在内的多种资本来源为此类成本提供资金。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司出售了 49合并资产和 八未合并的房产，总收益为美元745.3百万美元，预付的本金总额为美元630.0定期贷款额度为百万美元，将未偿还的定期贷款机制余额减少到美元400.0截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。2023 年 9 月 30 日之后，该公司又额外赚了 $40本金预付额为百万美元，使定期贷款机制的余额减少到美元360百万。根据定期贷款机制的条款，将未偿本金余额减少至美元800百万，定期贷款机制的到期日延长至 两年到 2025年7月31日.

继续关注

根据ASC 205-40的规定， 财务报表的列报-持续经营，在每个年度和中期报告期内，管理层评估是否存在使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件和事件。作为评估的一部分，公司考虑了未来12个月内到期的所有债务，以及手头现金和预期的现金收入。管理层已确定，如流动性项下所述，其计划很可能会在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施，这些行动将提供必要的现金流，为公司在一年的债务和发展支出提供资金。

由于定期贷款机制的未偿余额未在财务报表发布之日后的12个月内到期，因此公司的定期贷款机制未作为流动债务计入公司的分析。

根据合同出售资产的预期收益，金额为美元78.0百万美元和现有手头现金将使公司能够为其债务和某些发展支出提供资金。因此，公司得出结论，管理层的计划确实缓解了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

附注2 — 重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

这些简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的说明编制的，应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本季度报告对某些脚注披露进行了精简或省略，这些披露将与我们的年度报告中包含的内容基本重复。管理层认为，公平列报所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）都已包含在本季度报告中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能并不代表任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩。本季度报告中使用但未定义的大写术语与我们的年度报告中规定的含义相同。

随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明合并财务报表包括公司、运营合伙企业、其每项合并财产以及公司拥有控股财务权益的所有其他实体的账目。对于符合可变权益实体（“VIE”）定义的实体，当公司是该实体的主要受益人时，公司会合并这些实体。当公司既拥有指导对VIE经济表现影响最大的活动的单方面权力，又拥有吸收损失的义务或获得可能对VIE具有重要意义的收益的权利时，它被确定为主要受益人。公司不断评估其是否有资格成为主要受益人，并在复议事件发生后重新考虑确定实体是否为VIE。截至2023年9月30日，公司合并 一在VIE中，我们被视为主要受益人，因为公司有权指导实体的活动，特别是围绕发展计划的活动。截至 2023年9月30日

- 9 -

 

2022年12月31日，公司对未合并的VIE进行了多项投资，由于公司不是主要受益人，因此不合并这些实体。所有公司间账户和交易均已删除。

如果此类可变权益属于未在VIE模型下进行评估的实体，则公司使用有表决权益实体模型评估其权益。

截至2023年9月30日，公司及其全资子公司老人 a 100% 利息 in 运营合伙企业，是唯一的普通合伙人，赋予公司对运营合伙企业的日常管理、决策权和控制的专属和全部责任。

某些前期金额（如果有）已重新分类，以符合本期'的演示文稿。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。最重要的假设和估计涉及房地产减值评估和应收账款可收回性评估。这些估计基于历史经验和其他假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。管理层持续评估其估计，并随着经验的发展或新信息的出现，对这些估算和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计有所不同。

分部报告

该公司目前在单一的应申报部门中运营，包括房地产的所有权、开发、重建、管理、销售和租赁。公司的首席运营决策者，即其首席执行官，根据个人情况评估和衡量每处房产的运营和财务业绩，不根据地理、规模或类型对房产进行区分或分组。因此，公司将所有财产汇总为 一应报告的细分市场，因为它们在房产、租户和运营流程的性质和经济性方面有相似之处。

房地产投资

房地产资产按成本减去累计折旧和摊销入账。

普通维修和保养的支出将在发生时记作支出。改善财产或延长资产使用寿命的重大翻新工程被资本化。由于房地产正在进行重建活动，所有与项目直接相关和可归因的金额，包括规划、开发和施工成本、利息成本、直接参与的员工的人事成本以及重建期间产生的其他杂项成本，均已资本化。资本化期从重建活动进行时开始，到项目基本完成时结束。

不包括土地在内的不动产资产的折旧按其估计使用寿命按直线法确认，估计使用寿命通常介于：

建筑物：

25 – 40年份

网站改进：

5 – 15年份

租户改进：

估计使用寿命或不可取消的租赁期限中较短者

公司摊销寿命有限的已确定的无形资产，这些无形资产预计将在收购的财产或业务的未来现金流中直接或间接做出贡献，通常是相关租赁的剩余不可取消期限。

公司定期评估是否有指标，包括宏观经济状况，表明房地产资产的价值可能受到减值。如果确定了指标，管理层将根据预计的运营现金流（未贴现和无杠杆）估算房地产资产的可回收性，同时考虑预期的持有期和资本化率，以确定未贴现的现金流是否低于房地产资产的账面价值。如果资产的账面价值超过未贴现的现金流，则进行分析以确定房地产资产的估计公允价值。在估算资产的公允价值时，会考虑各种因素，包括预期的未来营业收入、趋势和租赁前景以及需求、竞争和其他经济因素（例如贴现率和市场可比性）的影响。任何估计和/或假设的变化，包括预期的持有期，都可能对预计的运营现金流产生重大影响。如果管理层确定房地产资产的账面价值受到减值，则将记入亏损账面金额超过其估计公允价值的部分。公司认可 不截至2023年9月30日的三个月的减值费用和美元的减值费用10.3在截至2022年9月30日的三个月中，百万美元。公司确认的减值费用为美元107.0百万和美元120.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元.

 

- 10 -

 

房地产处置

当公司处置全部或部分房地产资产时，它将出售房地产的损益确认为账面价值与收到的对价之间的差额。对价包括收到的现金收益。

下表汇总了我们在本年度出售房地产的净收益 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（以百万计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

向第三方处置

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收益

 

$

62.9

 

 

$

147.0

 

 

$

602.4

 

 

$

319.4

 

出售房地产的净收益

 

 

18.5

 

 

 

45.4

 

 

 

64.4

 

 

 

112.4

 

待售房地产

当管理层将房地产资产确定为待售时，公司将停止对该资产进行折旧，并估算其扣除估计出售成本后的公允价值。如果一项资产的估计公允价值（扣除估计的出售成本）低于其净账面价值，则记录调整以反映估计的公允价值。归类为待售房地产的房产通常指已签订待售合同或已确定待售且所有出售要求均已满足并可能在一年内关闭的房产。

在评估房产是否符合待售标准时，公司会确定出售可能完成的时间点。鉴于所有房地产销售合同的性质，此类合同允许潜在买家在正式接受合同之前有一段时间对财产进行评估的情况并不少见。此外，对最终销售至关重要的某些其他事项，例如融资安排，往往仍然悬而未决，即使在合同接受后也是如此。因此，合同中的房产可能无法在预期的时间内关闭或根本无法关闭。

截至2023年9月30日, 12财产被归类为待售，资产为美元110.6百万和 不负债，以及，截至 2022年12月31日, 34房产，包括三块部分用地和住宅用地，被归类为待售，资产为美元455.6百万和 不负债。

对未合并实体的投资

公司使用权益会计法核算其在未合并实体的投资，因为公司具有重大影响力，但没有控股财务权益。这些投资最初按成本入账，随后根据现金缴款、现金分配和根据适用协议条款确认的收益进行调整。

管理层定期评估是否存在表明公司对未合并实体的投资价值可能受到减值的指标，包括标的房地产的经营业绩和包括宏观经济状况在内的总体市场状况。如果管理层对公司投资公允价值的估计低于其账面价值，并且这种差异被认为不是暂时的，则投资的价值就会受到减损。在发生减值的情况下，损失按投资账面金额超过其估计公允价值的部分来衡量。

该公司记录了 不 暂时性损伤以外的损伤 截至2023年9月30日的三个月中，未合并实体的投资亏损。该公司记录了 $12.7百万英镑 截至2023年9月30日的九个月中，未合并实体投资的非临时减值亏损。 该公司记录了 $3.1百万和美元35.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中，未合并实体投资的非临时减值亏损分别为百万美元。

限制性现金

截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性现金分别代表信用证的现金抵押品和为开发目的托管的现金。

租金收入确认和租户应收账款

租金收入包括基本租金和物业运营费用报销。当承租人根据对多个因素的评估控制租赁资产的实际使用时，公司开始确认租金收入。基本租金在相关租赁的不可取消条款的基础上按直线方式确认。对于具有固定且可衡量的基本租金上涨幅度的租赁，此类租金收入与根据租赁条款应付的现金租金之间的差额记为应收直线租金，并作为租户和其他应收账款的组成部分列入简明合并资产负债表。物业运营费用的报销来自租户租约，租约规定了收回款项

- 11 -

 

相应财产的全部或部分运营费用和房地产税。这笔收入在支出发生的同一时期内应计。

公司定期审查其应收账款的可收性，同时考虑租户的付款记录、租户的财务状况、租户经营行业的商业状况以及房产所在地区的经济状况等因素的变化。当管理层认为特定租约的几乎所有未来租赁付款不可能收回时，租户应收账款，包括因直线租金产生的应收账款，将直接注销，届时，公司将开始根据收到的实际金额以现金方式确认收入。在公司简明的合并运营报表中，任何被认为无法收回的应收账款均被确认为租金收入的减少。如果未来情况发生变化，以至于公司认为可以合理确定公司将收回此类租赁中剩余的所有租金收入，则公司将恢复应计租金收入，并确认先前注销的应收账款的累计补缴额。

该公司的租金收入增长了$0.1百万美元，租金收入减少了美元0.7根据公司对可收款性的评估，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。该公司的租金收入增加了 $0.2百万美元，租金收入减少了美元0.9根据公司对可收款性的评估，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。此外，该公司记录的收入比先前记录的直线租金减少了美元1.5百万和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。该公司记录的收入比先前记录的直线租金减少了美元16.3百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 不对与延期协议相关的收入的影响。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的租金收入增加了美元0.7百万和美元1.0分别为百万与延期协议津贴有关。

在租赁租户空间时，公司可以通过租户补贴向承租人提供资金。在核算租户补贴时，公司将确定该补贴是否为修建租赁地改善设施提供资金，并评估此类改善项目的所有权。如果出于会计目的，公司被视为改善项目的所有者，则公司将把租户补贴金额资本化，并在改善措施的使用寿命或相关租赁期限中较短的期限内进行折旧。如果租户补贴是用于资助租赁地改善以外的其他目的的付款，或者如果出于会计目的，公司不被视为改善措施的所有者，则该补贴被视为租赁激励措施，在租赁期内按直线计算作为租金收入的减少进行确认。

租户和其他应收账款

如上所述，租户和其他应收账款包括向租户开具的未付账款、未来向租户开具的财产费用账单的应计收入以及因直线租金产生的金额。租户和其他应收账款还包括为某些未合并实体提供服务的应收管理费。如果管理费应收账款的可收性存疑，将为无法收回的款项拨备或直接注销特定应收款。

管理和其他费用收入

管理和其他费用收入是指为某些未合并实体提供服务的财产管理、建筑、租赁和开发费用。

物业管理费收入报告于 100简明合并运营报表中此类未合并物业的管理收入和其他费用收入的百分比。公司在未合并实体产生的管理费用中所占份额在简明合并运营报表中以未合并实体的亏损权益中列报，在附注4的合并财务数据中以其他支出列报。

租赁和开发费用最初按收入中归因于相关未合并实体外部所有权的部分列报。公司在租赁和开发费收入中的份额在关联开发项目的使用寿命内确认，如果是开发费，则为租赁期限，因为关联资产在同期内折旧，计入简明合并运营报表中未合并实体的亏损权益，也包括在附注4合并财务数据中的其他支出中。

管理层确定，财产和资产管理以及建筑和开发管理服务各代表一系列长期履行的待命履约义务，每天的服务都是一项不同的履约义务。对于物业和资产管理服务，公司通常通过根据所管理物业产生的月租金收入或租金收入的特定百分比赚取的每月管理费来获得服务补偿。在建筑和开发服务方面，根据项目成本的百分比或固定费用，公司通常因规划、管理和监督未合并实体内项目的设计和施工而获得报酬。此类管理合同的收入在适用合同有效期内予以确认。

 

- 12 -

 

相反，租赁服务被视为履约义务，在某一时间点即已履行。公司的租赁费通常是在某些合同事件发生时支付的，这些合同事件可能是偶然的，收入确认模式可能与付款时间不同。对于这些服务，义务通常在租约执行和租户开业之日得到履行，收入在履行义务时根据相关协议予以确认。

基于股份的薪酬

公司通常将向员工发放的股权奖励视为薪酬支出，并在简明的合并运营报表中将此类费用包括在一般和管理费用中。股权奖励的薪酬支出基于奖励的授予日期公允价值。对于基于时间归属的奖励和基于市场归属条件的奖励（例如股东总回报），薪酬支出在归属期内按比例确认。对于根据公司运营标准确定的基于绩效归属的奖励，公司在认为有可能实现绩效标准之日确认薪酬支出，该金额从补助金发放之日起至认为有可能实现绩效标准之日按比例确认，然后从认为可能实现绩效标准之日起至归属期的剩余时间按比例予以确认。公司聘请了第三方估值公司，使用蒙特卡罗模型以市场为基础的标准来衡量限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。没收是按实际情况记录的。

信用风险的集中度

当与公司投资相关的许多运营商、租户或债务人在同一地理区域从事类似的业务活动或活动，或者具有相似的经济特征，这会导致他们履行合同义务（包括对公司的合同义务）的能力同样受到经济状况变化的影响时，信用风险就会集中。管理层认为，该公司的投资组合是合理的多元化的，不包含任何明显的信用风险集中。截至2023年9月30日，该公司有 三租户包括 39.7年化租金的百分比，其他租户不超过年化租金的10.0％。该公司的投资组合 33合并的财产和 九未合并的财产因地点而异 17各州。

每股收益/（亏损）

该公司有三类普通股。公司A类普通股和C类无表决权普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除表决权外，是相同的。由于清算权和分红权相同，因此未分配收益按比例分配。A类和C类普通股的每股净收益（亏损）金额相同，因为无论是通过分红还是清算，每股持有人在法律上都有权获得平等的每股分配。自2018年8月29日以来，所有已发行的C类普通股均已兑换为A类普通股，目前有 不C类已发行普通股。

B类非经济普通股不包括在每股收益/（亏损）的计算中，因为它们没有经济权利。自2020年12月31日以来，所有已发行B类普通股均已交出，目前有 不B类已发行普通股。

所有包含不可没收的分红权的已发行非既得股票均被视为参与证券，并根据两类方法计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收的分配权的未偿还的非既得股份付款奖励均被视为参与证券，应包含在每股收益/（亏损）的计算中。

所得税

简明的合并财务报表反映了联邦、州和地方所得税的准备金。公司确认递延所得税资产和负债，以应对未来的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异，以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异。公司使用已颁布的税率来衡量递延所得税资产和负债，该税率预计适用于预计收回或结转这些临时差额和结转年度的应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响被确认为包括颁布日期在内的期间的收入。在2022年之前的几年中，公司作为房地产投资信托基金征税，预计不会在房地产投资信托基金层面（包括其符合条件的房地产投资信托基金子公司）缴纳联邦、州或地方所得税。虽然是房地产投资信托基金，但公司必须至少进行分配 90其房地产投资信托基金级别的股东应纳税所得额的百分比以及由此产生的股息扣除抵消了其房地产投资信托基金应纳税所得额。因此，尽管房地产投资信托基金，由于公司预计不会为其房地产投资信托基金的应纳税所得额纳税，因此它没有确认递延所得税资产或负债。

 

- 13 -

 

根据已颁布的税法的规定，递延所得税是根据财务报表与资产和负债税基之间差异的估计未来税收影响确定的。需要做出重大判断才能确定所得税的合并准备金（收益）。递延所得税准备金和福利基于资产或负债的逐年变化。公司递延所得税资产的变现取决于许多因素，例如适用于公司运营所在司法管辖区的税收法规、未来应纳税所得额的估计以及此类应纳税所得额的性质。

2022 年的《降低通货膨胀法案》于 2022 年 8 月 16 日颁布，并于 2023 年 1 月 1 日生效。《降低通货膨胀法》包括 15% 企业替代性最低税（ “CAMT”）基于调整后的财务报表收入（“账面收入”））的适用公司。CAMT 通常适用于 3 年内平均年账面收入超过 $ 的公司1十亿。公司预计该立法不会对简明的合并财务报表产生重大影响。

当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将由估值补贴减少。记录估值补贴是为了将递延所得税净资产调整到管理层认为更有可能收回的金额。在做出此类决定时，管理层会考虑现有的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、未来的应纳税所得额以及审慎的税收筹划策略的实施。如果公司能够使用超过其记录金额的递延所得税资产，则估值补贴将减少，所得税支出将相应减少。

最近发布的会计公告

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有采用财务会计准则委员会发布的任何会计准则更新（“ASU”）。最近发布的任何其他未披露的会计准则或声明均被排除在外，因为它们要么不适用于公司，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

附注3——租赁无形资产和负债

下表汇总了公司的租赁合同e 截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的无形资产（收购的在地租赁和高于市场的租赁）和负债（收购的低于市场的租赁，包含在合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中）（以千计）：

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

格罗斯

 

 

累积的

 

 

 

 

租赁无形资产

 

资产

 

 

摊销

 

 

平衡

 

就地租赁，净额

 

$

1,637

 

 

$

(707

)

 

$

930

 

高于市场的租约，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

1,637

 

 

$

(707

)

 

$

930

 

 

 

 

格罗斯

 

 

累积的

 

 

 

 

租赁无形负债

 

责任

 

 

摊销

 

 

平衡

 

低于市场的租赁，净额

 

$

1,304

 

 

$

(443

)

 

$

861

 

总计

 

$

1,304

 

 

$

(443

)

 

$

861

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

格罗斯

 

 

累积的

 

 

 

 

租赁无形资产

 

资产

 

 

摊销

 

 

平衡

 

就地租赁，净额

 

$

8,614

 

 

$

(6,978

)

 

$

1,636

 

高于市场的租约，净额

 

 

908

 

 

 

(753

)

 

 

155

 

总计

 

$

9,522

 

 

$

(7,731

)

 

$

1,791

 

 

 

 

格罗斯

 

 

累积的

 

 

 

 

租赁无形负债

 

责任

 

 

摊销

 

 

平衡

 

低于市场的租赁，净额

 

$

1,826

 

 

$

(848

)

 

$

978

 

总计

 

$

1,826

 

 

$

(848

)

 

$

978

 

 

- 14 -

 

摊销收购的低于市场租约（扣除收购的市场上租约）产生的额外租金收入为美元0.1百万换成了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，分别地。收购的低于市场的地面租约的摊销导致额外的财产支出为美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，以及美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。对收购的就地租赁进行摊销导致折旧和摊销费用增加 $0.1百万和美元0.6百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $0.3百万和美元1.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。 这些租赁的无形资产的未来摊销情况如下（以千计）：

 

 

 

（高于）/低于市场租约，净额

 

 

低于市场的地面租约

 

 

就地租赁

 

2023 年的剩余时间

 

$

20

 

 

$

51

 

 

$

21

 

2024

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

86

 

2025

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

86

 

2026

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

82

 

2027

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

77

 

2028

 

 

81

 

 

 

203

 

 

 

77

 

此后

 

 

438

 

 

 

9,027

 

 

 

501

 

 

附注4——对未合并实体的投资

公司通过投资未合并的实体进行部分房地产租赁活动。公司在这些未合并实体中的合伙人是无关的房地产实体或商业企业。公司及其在这些未合并实体中的合伙人向这些未合并实体提供初始和/或持续的资本出资。出资义务受每个未合并实体各自的运营协议和相关管理文件管辖。

截至 2023年9月30日，该公司投资于 七未合并的实体如下：

 

 

 

 

 

 

遗产%

 

# 的

 

总计

 

未合并的实体

 

实体合作伙伴

 

所有权

 

属性

 

GLA

 

GS 投资组合控股二期有限责任公司
（“GGP I JV”）

 

布鲁克菲尔德地产零售
（前身为 GGP 公司）

 

50.0%

 

1

 

 

87,500

 

GS 投资组合控股 (2017) 有限责任公司
（“GGP II JV”）

 

布鲁克菲尔德地产零售
（前身为 GGP 公司）

 

50.0%

 

1

 

 

93,500

 

SPS 投资组合控股二期有限责任公司
（“西蒙合资公司”）

 

西蒙房地产集团有限公司

 

50.0%

 

3

 

 

275,700

 

Mark 302 JV LLC
（“Mark 302 JV”）

 

管理的投资基金
作者：景顺房地产

 

50.0%

 

1

 

 

51,500

 

SI UTC LLC
（“UTC JV”）

 

建议开设一个单独的账户
景顺房地产

 

50.0%

 

1

 

 

106,200

 

Tech Ridge 合资控股有限公司
（“Tech Ridge 合资企业”）

 

的关联公司
研发管理

 

50.0%

 

1

 

 

—

 

兰德置地控股有限责任公司
（“地标合资企业”）

 

霍华德·休斯公司和 Foulger-Pratt

 

31.3%

 

1

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

614,400

 

 

公司向未合并的实体出资了某些财产，以换取这些未合并实体的股权。对未合并实体的财产贡献作为房地产销售入账，公司根据未合并实体交易结束时归属于该财产的交易价格（“贡献价值”）确认出售的损益（“收益（亏损）”）。收益或（亏损）包含在简明合并运营报表中出售房地产的收益中。

在某些情况下，缴款价值需要按照各自未合并实体协议的定义进行重新估值，这可能会导致确认的收益或损失的调整。如果缴款价值需要重新估值，则公司最初按可能结果范围内的预期金额确认收益或亏损，并将在最终确定日之前每季度重新评估预期金额。

重估后，确定缴款价值的主要输入将根据实际业绩进行更新，并可能导致未合并实体合伙人之间的现金结算或资本账户调整，以及初始损益的调整。

- 15 -

 

每个报告期，公司都会重新分析主要输入，这些投入决定了需要重估的未合并实体的贡献价值和损益。 下表汇总了向公司未合并实体贡献的财产（以百万计）：

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

未合并的实体

 

投稿日期

 

贡献价值

 

 

收益（损失）

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

Tech Ridge 合资企业 (1)

 

2019年9月27日

 

$

3.0

 

 

$

0.1

 

 

(1)
Tech Ridge合资公司将主要根据Tech Ridge合资公司建造的住宅单元数量进行重估。贡献值不能低于 $2.75百万。

下表显示了公司未合并实体的合并简明财务数据（以千计）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

投资房地产

 

 

 

 

 

 

土地

 

$

173,429

 

 

$

263,169

 

建筑物和装修

 

 

237,821

 

 

 

419,920

 

累计折旧

 

 

(46,403

)

 

 

(68,482

)

 

 

 

364,847

 

 

 

614,607

 

在建工程

 

 

114,101

 

 

 

219,870

 

房地产净投资

 

 

478,948

 

 

 

834,477

 

现金和现金等价物

 

 

45,984

 

 

 

29,072

 

对未合并实体的投资

 

 

-

 

 

 

55,247

 

租户和其他应收账款，净额

 

 

7,291

 

 

 

5,041

 

其他资产，净额

 

 

43,031

 

 

 

14,245

 

总资产

 

$

575,254

 

 

$

938,082

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和成员的利益

 

 

 

 

 

 

应付账款、应计费用和其他负债

 

 

79,660

 

 

 

52,808

 

负债总额

 

 

79,660

 

 

 

52,808

 

 

 

 

 

 

 

会员的利益

 

 

 

 

 

 

额外实收资本

 

 

587,829

 

 

 

957,154

 

留存收益（累计赤字）

 

 

(92,235

)

 

 

(71,880

)

成员的总利息

 

 

495,594

 

 

 

885,274

 

负债总额和成员利息

 

$

575,254

 

 

$

938,082

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

总收入

 

$

7,962

 

 

$

8,361

 

 

$

19,337

 

 

$

24,120

 

物业运营费用

 

 

(2,000

)

 

 

(3,902

)

 

 

(7,845

)

 

 

(10,938

)

折旧和摊销

 

 

(4,236

)

 

 

(5,257

)

 

 

(13,773

)

 

 

(19,268

)

营业亏损

 

 

1,726

 

 

 

(798

)

 

 

(2,281

)

 

 

(6,086

)

其他开支

 

 

20

 

 

 

(802

)

 

 

(371

)

 

 

(3,062

)

收益（亏损）和（减值）

 

 

277

 

 

 

(373

)

 

 

(95,441

)

 

 

(93,987

)

净亏损

 

$

2,023

 

 

$

(1,973

)

 

$

(98,093

)

 

$

(103,135

)

未合并亏损中的权益
实体 (1)

 

$

993

 

 

$

(2,275

)

 

$

(49,077

)

 

$

(69,071

)
(1)
简明合并运营报表中未合并实体的亏损权益包括基差调整。

 

- 16 -

 

公司通常根据公司各自的股权分摊这些未合并实体的损益。在某些情况下，公司可能会确认与投资未合并实体相关的损益，这些损益与公司在未合并实体的股权不同。这可能是由于公司确认的与其投资相关的减值，这些减值与未合并实体确认的资产减值、公司转让给未合并实体的资产基础与未合并实体在这些资产或其他项目中的基础之间的差异不同。与销售计划一起，公司确认计划发生了变化，以缩短其对未合并实体的所有投资的持有期，这促使需要根据ASC 323《权益方法和合资企业》进行季度减值分析。公司利用评估和第三方编制的公允价值估算值以及谈判报价出售这些投资进行减值分析。根据该公司的分析，除临时减值外，为美元12.7截至2023年9月30日的九个月中，对三个未合并实体的权益法投资录得百万美元。 没有在截至2023年9月30日的三个月中，出现了非临时减值。非临时减值美元3.1百万和美元35.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中，对三个未合并实体的权益法投资分别录得百万美元。 该减值包含在简明合并运营报表中的未合并实体亏损权益栏中。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司出售了其权益 三和 八未合并的财产分别导致了美元的损失0.9百万美元，收益为美元6.4分别为百万美元，包含在简明的合并运营报表中。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司做到了 不不行使任何看跌权。在截至2023年9月30日的九个月中，公司行使了看跌权 一未合并的财产。该公司已行使看跌权 七自2022年1月1日以来的未合并房产。该公司已完成出售 三和 四分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月内行使看跌权。在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了以下产品的出售 三先前行使的看跌权。该公司的合作伙伴根据ASC 360（不动产、厂房和设备）评估其标的资产的减值，并记录的未合并财产减值为美元70.8百万和美元61.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。该公司的 50这些减值费用的百分比包含在简明合并运营报表中未合并实体的权益亏损中。 没有此类减值分别是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中记录的。

未合并实体管理及相关费用

该公司担任Mark 302合资公司、UTC合资公司和Tech Ridge合资公司的运营合作伙伴和日常经理。公司有权因向其某些未合并实体提供管理、租赁和施工监督服务而获得某些费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的管理和相关费用为美元0.5百万和美元0.2分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的管理和相关费用为美元1.2百万和美元2.4分别为百万。这些费用包含在简明的合并运营报表中的管理费和其他费用收入中。有关公司的会计政策，请参阅附注2。

附注 5 — 租约

出租人披露

未来的最低租金建议截至2023年9月30日签订的不可取消的运营租约下的租金（不包括可变付款和租户费用报销）大致如下：

 

（以千计）

 

2023年9月30日

 

2023 年的剩余时间

 

$

4,773

 

2024

 

 

21,851

 

2025

 

 

22,404

 

2026

 

 

21,008

 

2027

 

 

19,768

 

2028

 

 

17,092

 

此后

 

 

62,214

 

总计

 

$

169,110

 

- 17 -

 

租赁收入的组成部分 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下：

 

（以千计）

 

三个月已结束
9月30日

 

 

九个月已结束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

固定租金收入

 

$

5,903

 

 

$

23,121

 

 

$

25,959

 

 

$

68,241

 

可变租金收入

 

 

119

 

 

 

3,008

 

 

 

627

 

 

 

12,090

 

租金收入总额

 

$

6,022

 

 

$

26,129

 

 

$

26,586

 

 

$

80,331

 

 

承租人披露

该公司有 一地面租赁和 一被归类为经营租赁的公司办公室租赁。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，未付金额 使用权，或 ROU，资产为 $14.7百万和美元16.2分别为百万，这是 包含在预付费用、递延费用和其他资产中，在简明合并资产负债表中扣除。在截至2023年6月30日的三个月中，公司签订了转租协议，转租其部分公司办公室。因此，这引发了对ROU减值评估的需求，公司确定ROU资产已减值。该公司记录的减值为美元0.8百万美元包含在简明合并运营报表中的房地产资产减值中。

该公司记录了与租赁公司办公空间相关的租金支出0.3百万换成了 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在简明的合并运营报表中，此类租金支出被归类为一般和管理费用。

此外，该公司记录的地租支出约为美元0.1百万换成了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。在简明合并运营报表中，此类地租支出被归类为房地产运营支出。 地面租赁要求公司支付固定的年度租金，并于 2073假设所有延期期权都已行使。

该公司预计将为运营租赁支付现金为美元0.32023 年剩余时间为百万美元1.22024 年为百万，美元1.22025 年为百万，美元1.22026 年为百万，美元1.22027 年为百万美元和2.9此后的时期为百万。现值折扣为 ($)3.3）百万。

下表列出了截至目前与我们的租赁负债计量有关的信息 2023 年 9 月 30 日：

 

 

2023年9月30日

 

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）

 

 

10.8

 

加权平均折扣率

 

 

6.76

%

为运营租赁支付的现金（以千计）

 

$

1,562

 

 

附注6——债务

定期贷款机制

开启 2018年7月31日，作为借款人的运营合伙企业和作为担保人的公司签订了优先担保定期贷款协议（“定期贷款协议”），规定了美元2.0由内布拉斯加州伯克希尔·哈撒韦人寿保险公司（“伯克希尔·哈撒韦公司”）担任贷款人和行政代理人的十亿美元定期贷款额度（“定期贷款额度”）。定期贷款机制提供的初始资金为美元1.6收盘时为十亿美元，包括一美元400.0百万增量融资机制（“增量融资机制”）受下述某些条件的约束。2023 年 2 月 2 日，该公司赚了一美元230百万美元自愿预付款，将未付本金余额减少到美元800百万，债务到期日延长至 两年到 2025年7月31日。该公司提供了额外的自愿预付款，总额为 $4002023年第二季度和第三季度为百万美元，未付本金余额减少至美元400截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。2023 年 9 月 30 日之后，该公司又额外赚了 $40本金预付额为百万美元，使定期贷款机制的余额减少到美元360百万。

定期贷款机制下的资金按年利率计息 7.0增量融资机制下的百分比和未注资金额的年费为 1.0% 直到抽中。公司在简明的合并运营报表中预付年费并将费用摊销为利息支出。

公司获得增量融资机制的能力取决于 (i) 公司在截至增量融资机制生效之日之前的财政季度（预计将在12个月内开始支付租金的SNO Leases生效后）从非西尔斯控股租户那里获得不少于美元的租金收入200百万，(ii) 公司真诚地预测，非西尔斯控股租户（在SNO Leases生效后，预计将在12个月内开始支付租金）在接下来的四个财政季度（从获得增量融资的财政季度开始）的租金收入将不低于美元200百万， 以及 (iii) 运营机构的还款

- 18 -

 

伙伴关系 《定期贷款修正案》修正案允许的任何递延利息，详情见下文。截至2023年9月30日，公司尚未达到获得增量融资机制的要求。

定期贷款机制由公司担保，除某些例外情况外，必须由运营合伙企业的所有现有和未来子公司提供担保。定期贷款机制在第一留置权基础上通过质押运营合伙企业的直接子公司和担保人的股本，包括其合资权益，除非此类实体的组织文件或适用于此类实体的任何合资协议禁止，并且要求在违反下述某些财务指标、违约事件的发生和持续以及规定的某些其他条件时提供抵押贷款和其他惯常抵押品在定期贷款协议中。2019年，公司大部分投资组合的抵押贷款都记录在案，在截至2021年12月31日的年度中，除三个地点外，其他所有地点的剩余未抵押物业都记录了抵押贷款。

定期贷款机制包括某些财务指标，用于管理新兴抵押品要求和定期贷款协议中规定的某些契约例外情况，包括：（i）总固定费用覆盖率不低于 1.00从截至2018年9月30日的财政季度开始，到截至2021年6月30日的财政季度，每个财政季度为1.00，且不少于 1.20此后每个财政季度为1.00；（ii）未支配固定费用保险比率不低于 1.05从截至2018年9月30日的财政季度开始，到截至2021年6月30日的财政季度，每个财政季度为1.00，且不少于 1.30此后每个财政季度的杠杆率为1.00；（iii）总杠杆率不超过 65%；(iv) 未支配比率不超过 60%；以及 (v) 最低净资产至少为 $1.2按账面计十亿。任何未能满足这些财务指标中的任何一项都会触发不断增加的抵押贷款和抵押品要求，但不会导致违约。定期贷款机制还包括某些限制，除其他活动外，涉及公司的以下能力：出售资产或合并、合并或转让其全部或几乎全部资产；承担额外债务；承担某些留置权；签订、终止或修改公司财产的某些实质性租赁和/或重要协议；进行某些投资（包括对合资企业的限制）和其他限制性付款；支付分配或回购公司股本；并与之进行某些交易关联公司。

定期贷款机制包含惯常的违约事件，包括（受某些重要性阈值和宽限期限制）还款违约、陈述或担保的重大不准确性以及破产或破产程序。如果发生违约事件，贷款人可以宣布全部或任何部分未偿债务立即到期和应付，行使他们在任何定期贷款机制文件下可能拥有的任何权利，并要求公司为逾期金额支付等于的违约利率 2.0超过当时适用的利率的百分比。

截至2023年9月30日，该公司未遵守上述某些财务指标。因此，该公司此前必须获得伯克希尔·哈撒韦公司的同意才能通过出售或合资处置资产。2022年6月16日执行的《第三期贷款修正案》（定义见下文）规定了该要求的例外情况，允许公司在未经伯克希尔·哈撒韦同意的情况下处置资产，详情如下。不遵守财务指标不会产生其他影响。

该公司支出 $2.1与定期贷款机制相关的百万美元债务发行成本被记作从定期贷款机制的账面金额中直接扣除，并在定期贷款协议的初始期限内摊销。截至目前 2023年9月30日，公司的债务发行成本已全部摊销，截至2022年12月31日，公司债务发行的未摊销余额舞蹈费用为 $0.2 百万。

2020年5月5日，运营合伙企业和伯克希尔·哈撒韦公司签订了一项修正案（“定期贷款修正案”）适用于运营合伙企业与作为初始贷款人和行政代理人的伯克希尔·哈撒韦公司签订的定期贷款协议，该协议允许延期支付定期贷款协议下的利息，前提是截至每个适用月份的第一天，(x) 运营合伙企业及其子公司手头的无限制和无抵押现金（根据定期贷款协议设定的留置权除外），减去（y）必要的预期总金额该期间的支出（此类金额，“可用现金”）等于或小于 $3,000 万。在这种情况下，在每个利息期内，运营合伙企业有义务支付等于 (i) 可用现金和 (ii) 2,000万美元之间差额的利息（前提是此类付款不得超过定期贷款协议下本应支付的当期利息金额）。任何递延利息的累积利息应为 2.0超过当时适用的利率的百分比，应于2023年7月31日到期支付；前提是运营合伙企业必须从可用现金中支付任何超过美元的递延利息30.0百万（除非行政代理人根据定期贷款协议自行决定另行同意）。此外，偿还任何未偿的递延利息是任何低于美元借款的条件400.0定期贷款协议下的百万增量融资机制。公司已支付了定期贷款协议下的所有到期利息，并且没有在《定期贷款修正案》修正案允许的情况下递延任何利息。

此外，《第一期贷款修正案》规定，行政代理人和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理人有权因金融指标触发事件的发生而批准个人交易的条款，该条款在《定期贷款协议》中定义。

 

- 19 -

 

2021年11月24日，运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司对运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司之间的定期贷款协议达成了一项修正案（“第二期贷款修正案”），运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司共同同意（i）“整体”优先担保定期贷款协议中的规定不适用于本金的预付；(ii) 经运营合伙企业选择的经上文 (i) 修订的优先担保定期贷款协议可延长至两年从 2023年7月31日到 2025年7月31日（ “到期日”) 如果其本金已降至美元800到 2023 年 7 月 31 日，将达到一百万。未偿本金余额减少至美元8002023 年 2 月 2 日为百万美元，到期日已延长至 2025年7月31日.

2022年6月16日，运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司对运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司之间的定期贷款协议达成了一项修正案（“第三期贷款修正案”），运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司共同同意，尽管资产出售协议中有任何相反的规定，但允许母公司、借款人及其各自的子公司未经行政代理人同意出售、转让或以其他方式处置向非关联第三方提供不低于公允市场价值的财产（包括但不限于任何子公司的财产或股权），前提是借款人将收到的所有净收益存入控制账户，并且此类净收益的使用将受定期贷款协议的条款和条件的约束，包括但不限于限制性付款和投资/贷款契约。

截至2023年9月30日，该公司总共还清了美元1.2十亿美元用于定期贷款的本金余额。截至2023年9月30日，定期贷款机制下未偿还的本金总额为美元400百万。 2023 年 9 月 30 日之后，该公司又额外赚了 $40本金预付额为百万美元，使定期贷款机制的余额减少到美元360百万。

附注 7 — 所得税

公司此前曾选择按照《守则》第 856 (a) 条的定义作为房地产投资信托基金纳税，用于联邦所得税的目的，自成立之日起直至2021年12月31日。2022 年 3 月 31 日，公司宣布其董事会一致批准了终止公司的计划s 房地产投资信托基金地位并成为应纳税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求至少进行分配 90股东应纳税所得额占房地产投资信托基金应纳税收入的百分比，这为公司使用其自由现金流提供了更大的灵活性。自2022年1月1日起，公司按适用税率对其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方所得税，并且不再有权获得支付的股息的税收减免。公司自成立以来一直作为房地产投资信托基金运营，现有的房地产投资信托基金要求和限制，包括公司组织文件规定的要求和限制，一直持续到2021年12月31日。

由于公司的缘故在2022财年取消其房地产投资信托基金地位后，公司获得了一次性非现金递延所得税收优惠约为美元161.3在截至2022年3月31日的三个月内为百万美元，递延所得税优惠余额为美元162.8截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。由于持续的运营和销售活动，公司确认的递延所得税优惠为美元11.8百万和美元50.3在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元。截至2023年9月30日，该公司已记录的全额估值补贴为美元213.1根据ASC 740，百万美元用于支付递延所得税资产，详情见下文。尽管由于不确定能否使用税收协议，公司已根据其税收协定记录了全额估值补贴，但如果公司能够以高于其税基的价格出售资产，则DTA将在DTA的范围内用于抵消这些收益应缴的任何税款。

该公司的有效税率为 0% 与美国的法定税率不同 212023年的百分比主要是由于对其递延所得税资产进行了估值补贴。

公司递延所得税资产的重要组成部分为美元213.1截至2023年9月30日，百万美元包括账面与税基差异、净营业亏损和结转净营业亏损。如下文所述，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司已分别对递延所得税资产进行了全额估值补贴。

估值补贴是根据 “很可能” 标准记录与递延所得税资产相关的估值补贴。ASC 740指出，如果没有足够的客观可核实的证据支持递延所得税资产很有可能变现，则应扣除递延所得税资产。这种评估需要作出重大判断，其权重应与证据可以得到客观核实的程度相称。此外，根据ASC 740，当有负面证据（例如近年来的累计亏损）时，很难得出不需要估值补贴的结论。鉴于公司的累计亏损历史，加上公司对递延所得税资产的使用在很大程度上取决于董事会宣布的广泛战略备选方案的审查结果，以及未来房地产销售的时间和数量的不确定性，我们认为目前无法客观地核实这些替代方案的实现。因此，截至2023年9月30日，公司已对公司的递延所得税资产进行了全额估值补贴。随着可核实的积极证据（例如资产出售）的出现，公司将每季度对这一状况进行评估，以支持递延所得税资产的未来使用。

- 20 -

 

附注 8 — 公允价值测量

ASC 820， 公允价值测量, 定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架.公允价值的目标是确定在衡量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（“退出价格”）。ASC 820 建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入分为三个级别：

第 1 级-资产或负债在衡量日可进入的活跃市场的报价（未经调整）

第 2 级-基于活跃市场未报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格

第 3 级-当市场数据很少或根本没有可用时使用不可观察的输入

公允价值层次结构为 1 级输入提供最高优先级，为 3 级输入提供最低优先级。在确定公允价值时，公司利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用。公司在评估公允价值时还考虑交易对手信用风险。

按非经常性公允价值计量的资产

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司非经常性资产，按这些衡量标准所处的公允价值层次结构中的等级汇总：

 

 

平衡

 

 

使用公允价值测量

 

描述 (1)

 

2023年9月30日

 

 

（第 1 级）

 

 

（第 2 级）

 

 

（第 3 级）

 

受损的房地产资产

 

$

216,768

 

 

$

6,000

 

 

$

13,800

 

 

$

196,968

 

受损的使用权资产

 

 

3,020

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,020

 

对未合并实体的非临时减值投资

 

 

108,116

 

 

 

67,414

 

 

 

40,702

 

 

 

-

 

(1) 代表非经常性公允价值衡量标准。公允价值自减值日起计算。

 

 

平衡

 

 

使用公允价值测量

 

描述 (1)

 

2022年12月31日

 

 

（第 1 级）

 

 

（第 2 级）

 

 

（第 3 级）

 

受损的房地产资产

 

$

343,237

 

 

$

68,125

 

 

$

254,005

 

 

$

21,107

 

对未合并实体的非临时减值投资

 

 

153,215

 

 

 

23,795

 

 

 

38,124

 

 

 

91,296

 

(1) 代表非经常性公允价值衡量标准。公允价值自减值日起计算。

根据 ASC 360-10， 不动产、厂房和设备，该公司在每个报告期内审查其房地产资产的账面价值。该公司做到了 不不记录截至2023年9月30日的三个月内的任何减值损失。该公司录得的减值亏损为美元10.3在截至2022年9月30日的三个月中，房地产资产为百万美元，这些资产包含在简明合并运营报表中的房地产资产减值中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司录得减值亏损为美元107.0百万和美元120.6分别是百万。这个 $107.0在截至2023年9月30日的九个月中录得的百万美元减值主要是开发和施工成本持续增加、市场状况恶化以及在某些情况下（不包括Aventura）公司同意以低于其账面价值的价格出售房产的结果。我们将继续评估我们的投资组合，包括我们的开发计划和持有期，这可能会导致我们的合并物业在未来时期出现额外的减值。

根据ASC 323《权益法和合资企业》，公司审查了每个报告期内对未合并实体投资的账面价值。该公司做到了 不在截至2023年9月30日的三个月中，记录未合并实体投资的任何非临时减值亏损。该公司对未合并实体的投资录得的非临时减值亏损为美元3.1在截至2022年9月30日的三个月中，百万美元，这是由于公司同意以低于其账面价值的价格出售未合并房产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的未合并实体投资的非临时减值亏损为美元12.7百万和美元35.6分别是百万。

用于确定合并和未合并房产减值费用的公允价值估计值主要由贴现现金流分析、市场可比数据、第三方评估/估值和/或收到的报价（如适用）确定。此类分析中使用的现金流由不可观察的投入组成，其中包括基于市场状况和未来预期的估计收入和支出增长率、贴现率和资本化率。在确定这些资产的公允价值时使用的最重要的不可观察的投入是资本化率和贴现率，它们介于两者之间 5.5% 和 8.0%. 由于这些输入，我们确定这些房产的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。用于确定这些资产公允价值的最重要的可观察投入是土地和建筑物的市场可比数据。可比数据利用可比的销售、清单、销售合同和意向书，这些要视与有价值财产的可比性而定。由于这些输入来自可观测的市场数据，因此我们已确定这些房产的公允价值被归类为2级

- 21 -

 

公平的 价值层次结构。我们认为基于商定的合同销售价格的公允价值属于公允价值层次结构的第一级。

未按公允价值计量的金融资产和负债

在简明合并资产负债表上未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物、限制性现金和定期贷款额度。现金等价物和限制性现金的公允价值被归类为1级，定期贷款机制的公允价值被归类为2级。现金等价物和限制性现金按近似公允价值的成本记账。债务的公允价值是通过使用信用评级相似的借款人可获得的当前风险调整后利率对这些工具的未来合同现金流进行贴现来计算的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司债务的估计公允价值分别为美元0.4十亿和美元1.0分别为十亿美元，近似于当前风险调整后的利率接近公司债务的规定利率等日期的账面价值。

附注9——承诺和意外开支

保险

公司持有一般责任保险以及全风险财产和租金价值，并对公司的每处房产的洪水和地震等某些风险设定了次级限额。根据将于 2027 年 12 月到期的《恐怖主义风险保险计划重新授权法》，该公司还为《恐怖主义风险保险计划重新授权法》所定义的恐怖主义行为提供保险。

保险费直接向每处房产收取。公司将对超过保险范围的免赔额和损失负责，这些损失可能是重大的。该公司继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和成本。但是，公司无法预测将来会以商业上合理的条件提供哪些保险。

环境问题

根据各种联邦、州和地方法规，公司可能被视为不动产的所有者或经营者，或者可能已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，公司可能承担某些费用，包括搬迁、补救、政府罚款以及人员和财产损害。

诉讼和其他事项

根据有关意外损失的会计准则，公司为那些可能发生损失且金额可以合理估计的意外事件应计未贴现负债，公司披露应计金额和合理可能超过应计金额的损失金额，或披露无法估计此类损失范围的事实。当可能发生负债但无法合理估计责任金额，或者认为负债仅合理可能或遥不可及时，公司不记录负债。

从2019年开始，该公司一直在处理与西尔斯控股公司破产有关的诉讼（“诉讼”）。2022年9月2日，美国纽约南区破产法院下达了一项命令，批准诉讼各方之间的和解，2022年10月18日，该诉讼被驳回。

公司支付了美元的和解金35.5百万美元基于公司对诉讼和解的缴款。这笔款项作为诉讼和解记录在截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中。

2021年3月2日，该公司在特拉华州法院对昆士兰银行保险公司、Endurance American Insurance Company、Allianz Global Risks美国保险公司和大陆意外伤害公司提起诉讼，这三家公司均为该公司的董事和经营险提供商（“D&O保险公司”）。该公司的诉讼除其他外寻求宣告性救济和金钱赔偿，原因是某些D&O保险公司拒绝支付与诉讼辩护相关的某些费用和开支。在截至2022年12月31日的年度中，公司与两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为美元12.7百万美元，在截至2022年12月31日的年度的合并运营报表中记录为利息和其他收入。在截至2023年3月31日的三个月中，公司与另外两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为美元11.6百万。公司收到了 $11.6在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元，计入合并运营报表中的利息和其他收入。

除上述诉讼外，公司还会不时受到在正常业务过程中和当前环境中出现的各种法律诉讼和索赔。尽管无法肯定地预测此类问题的解决，但管理层认为，根据目前获得的信息，此类问题的最终结果不会对公司的合并财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大影响。

 

- 22 -

 

附注 10 — 关联方披露

爱德华·S·兰珀特

爱德华·兰珀特是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，也是西尔斯控股的董事长。兰珀特先生在自2022年3月1日起退休之前还曾担任Seritage的董事长。

2022 年 7 月 6 日，兰珀特先生转换了所有运营伙伴关系单位（“运营单位”）) 改为 A 类普通股。结果，他拥有 26.8截至目前已发行A类股票的百分比 2023年9月30日。

作为承租人的Holdco的子公司和作为出租人的公司子公司是Holdco主租赁协议的当事方，作为承租人的西尔斯控股的子公司和作为出租人的公司的子公司是原始主租赁的当事方。

温思罗普资本顾问

2021年12月29日，公司与Winthrop Capital Advisors LLC签订了服务协议，为公司提供更多人员。2022年1月7日，公司宣布，温思罗普的员工约翰·加里利被任命为临时全职首席财务官，自2022年1月14日起生效。公司每月向Winthrop支付服务费和某些员工的报销费。该公司向温思罗普支付了美元0.9百万和美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。该公司向温思罗普支付了 $2.0百万和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

未合并的实体

某些未合并实体已聘请公司为未合并实体拥有的房产提供管理、租赁、施工监督和开发服务。有关公司的重要会计政策，请参阅附注2。

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别承担了 不某些未合并实体拥有的房产的开发支出，公司将由相应的未合并实体偿还。

公司对未合并实体持有的财产拥有某些看跌权，这可能需要公司的合伙人收购公司对此类房产的投资。在截至2023年9月30日的九个月中，公司行使了看跌权 一财产。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司行使了看跌权 二和 六财产分别归给他们的两个合伙人。

附注 11 — 非控股权益

合作协议

2015年7月7日，Seritage和ESL签订了运营合伙企业有限合伙协议，该协议于2017年12月14日进行了修订和重申，并于2023年1月4日进一步修订和重申。根据本合伙协议，作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，Seritage在其日常管理、决策权和运营合伙企业的控制中行使专属和完全的责任和自由裁量权，有限合伙人不得解除普通合伙人的身份。

2022 年 7 月 6 日，ESL 将所有运营合伙单位转换为 A 类普通股。因此，公司及其全资子公司持有 100截至运营合作伙伴关系的百分比权益 2023年9月30日.

附注12——股东权益

A 类普通股

截至2023年9月30日, 56,182,522A类普通股已发行和流通。A 类股票的面值为 $0.01每股。

B 类非经济普通股

截至2023年9月30日，有 不已发行和流通的B类非经济普通股。

A 系列优先股

2017 年 12 月，公司发布了 2,800,000 7.00百分比公开发行中的A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”），价格为美元25.00每股。公司从本次发行中获得的净收益约为 $66.4百万，扣除承保折扣和发行费用后。

- 23 -

 

自2022年12月14日起，公司可以以美元赎回任何或全部A系列优先股25.00每股加上任何应计和未付的股息。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债资金或强制赎回的约束，除非公司赎回或以其他方式回购或进行兑换，否则将无限期保持未偿还状态。

股息和分配

公司董事会尚未宣布2023年或2022年公司A类普通股的分红。董事会宣布的公司A类和C类普通股的最后一次股息是在2019年2月25日，该股息于2019年4月11日支付给2019年3月29日的登记股东。

董事会将在定期贷款机制还清后决定未来的分配。

公司董事会宣布了2023年和2022年优先股的以下分红：

 

 

 

 

 

 

 

A 系列

 

申报日期

 

记录日期

 

付款日期

 

优先股

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

10 月 30 日

 

12 月 29 日

 

一月 16, 2024

 

$

0.43750

 

7 月 25 日

 

9 月 29 日

 

10 月 13 日

 

 

0.43750

 

4 月 27 日

 

6 月 30 日

 

7 月 14 日

 

 

0.43750

 

2 月 15 日

 

3 月 31 日

 

4 月 17 日

 

 

0.43750

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

11 月 1 日

 

12 月 30 日

 

2023年1月16日

 

$

0.43750

 

7 月 26 日

 

9 月 30 日

 

10 月 17 日

 

 

0.43750

 

4 月 26 日

 

6 月 30 日

 

7 月 15 日

 

 

0.43750

 

2 月 16 日

 

3 月 31 日

 

4 月 15 日

 

 

0.43750

 

 

附注 13 — 每股收益

下表列出了净亏损与计算 “基本” 每股收益（“EPS”）时使用的普通股数量的对账情况，后者使用已发行普通股的加权平均数，不考虑摊薄的潜在普通股，以及 “摊薄” 每股收益（包括所有此类股票）。潜在稀释性证券包括非既得限制性股票的股份和运营合伙企业中可赎回的非控股权益。

所有包含不可没收的分红权的已发行非既得股票均被视为参与证券，并根据两类方法计入每股收益的计算，该方法规定，所有包含不可没收的分配权的未偿还的非既得股份支付奖励均被视为参与证券，应包含在每股收益的计算中。

 

（除每股金额外，以千计）

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子-基本版和稀释版

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(902

)

 

$

(3,481

)

 

$

(158,595

)

 

$

(212,551

)

归属于非控股权益的净亏损

 

 

—

 

 

 

42

 

 

 

-

 

 

 

46,152

 

优先股息

 

 

(1,225

)

 

 

(1,225

)

 

 

(3,675

)

 

 

(3,675

)

归属于普通股股东的净亏损——基本

 

$

(2,127

)

 

$

(4,664

)

 

$

(162,270

)

 

$

(170,074

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母-基本分母和稀释分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股的加权平均值

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

加权平均A类普通股
出色-基本

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

加权平均A类普通股
未付-摊薄

 

 

56,183

 

 

 

55,361

 

 

 

56,139

 

 

 

47,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于A类的每股亏损
普通股股东-基本

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

归属于A类的每股亏损
普通股股东——摊薄

 

$

(0.04

)

 

$

(0.08

)

 

$

(2.89

)

 

$

(3.57

)

 

- 24 -

 

 

在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有对分子进行任何调整，因为该公司产生了净亏损。在净亏损期间，未分配亏损不分配给参与证券，因为它们无需吸收损失。

分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有对分母进行调整，因为（i）纳入已发行的非既得限制性股票将产生反稀释作用；（ii）将运营合伙企业的非控股权益包括在内，还需要将归属于此类权益的运营合伙亏损份额加回净亏损，因此不会对每股收益产生影响。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 375,091和 535,650分别为已发行非既得限制性股票的股份。

附注 14 — 基于股份的薪酬

2015年7月7日，公司通过了2015年Seritage Growth Properties的股票计划（“计划”）。根据该计划预留发行的普通股数量为 3,250,000。该计划规定授予限制性股票、股份单位、其他基于股份的奖励、期权和股份增值权，每项权利均在计划中定义（统称为 “奖励”）。公司及其子公司和关联公司的董事、高级职员、其他员工和顾问有资格获得奖项。

限制性股票和股份单位

根据该计划，公司定期发放限制性股票或股份单位。这些补助金的归属条款因个人补助金而异，不同之处在于，限制性股份和股份单位的部分年度归属金额与随后的补助金相等 三年（基于时间的归属），部分限制性股票和股份单位将在补助三周年之际归属，前提是必须达到某些绩效标准（基于绩效和基于市场的归属）。

一般而言，参与的员工必须继续工作才能进行归属（某些有限的例外情况除外）。限制性股票和未归属的股份单位将被没收。限制性股票和按时间归属的股份单位的股息将支付给此类股票和股票单位的持有人，即使标的股票或股票单位最终未归属，也不可返还。限制性股票和基于绩效归属的股份单位的股息在初始授予第三周年（在某些情况下，在第四周年）申报并支付给此类股份的持有者时，即应累计，但须视标的股份的归属情况而定。有关受市场归属条件约束的奖励授予的估值信息，请参阅附注2。

下表汇总了的限制性股票活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

加权-

 

 

 

 

 

 

平均补助金

 

 

 

股份

 

 

日期公允价值

 

期初未归属的限制性股票

 

 

535,650

 

 

$

14.31

 

限制性股份归属

 

 

(148,283

)

 

 

13.74

 

限制性股票被没收

 

 

(12,276

)

 

 

24.22

 

期末未归属的限制性股票

 

 

375,091

 

 

$

14.20

 

 

公司认可了 $0.6百万和美元1.0与限制性股票相关的百万美元薪酬支出 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月，分别和 $2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。与限制性股票相关的薪酬费用包含在公司简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

截至2023年9月30日，大约有 $2.4未确认的薪酬成本总额中有百万美元与已发行限制性股票有关，预计将在大约为的加权平均期内确认 1.2 年份。截至 2022年9月30日，大约有 $5.3未确认的薪酬成本总额中有百万美元与已发行限制性股票有关，预计将在大约为的加权平均期内确认 2.0年份。

 

 

- 25 -

 

第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

此处包含的某些陈述构成前瞻性陈述，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述不能保证未来的表现。它们代表着我们的意图、计划、期望和信念，受到许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。你可以通过在本10-Q表季度报告中查找 “近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将”、“可能” 等词语或其他类似表达方式来找到其中的许多陈述。决定这些陈述和其他前瞻性陈述结果的许多因素是我们无法控制或预测的。有关可能对我们的前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素”。对于这些陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或情况。以下讨论应与本季度报告第1部分中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

在通过公司的销售计划（定义见下文）之前，Seritage主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、重建、处置、管理和租赁。在出售每处房产之前，Seritage将继续积极管理剩余的每个地点。截至2023年9月30日，该公司的投资组合包括42处房产的权益，包括约560万平方英尺的可出租总面积（“GLA”）或量身定制的租赁面积，在出售之前持有或正在开发的约126英亩土地，以及在当前状态下待出售的约290万平方英尺或约259英亩。该投资组合包括33处合并物业（此类物业，“合并物业”）持有的约430万平方英尺的GLA，以及由九处未合并物业（此类物业，“未合并物业”）持有的120万平方英尺的GLA。

战略备选方案审查

2022 年 3 月 1 日，公司宣布其董事会已开始审查广泛的战略替代方案，以提高股东价值。董事会设立了一个董事会特别委员会（“特别委员会”）来监督这一进程。特别委员会聘用了一名财务顾问。公司寻求股东投票，以批准出售我们的资产和解散的拟议计划（“出售计划”），该计划将允许我们的董事会出售所有资产，将净收益分配给股东并解散公司。

2022 年年度股东大会于 2022 年 10 月 24 日举行，在我们于 2022 年 9 月 14 日向美国证券交易委员会提交最终委托书后，销售计划获得股东批准。有关销售计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的组织结构。在公司执行销售计划期间，战略审查过程仍在进行中。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司会成功全面执行销售计划。

房地产资产的减值和对未合并实体的投资

在2022年第一季度，我们宣布了战略备选方案审查，并在第二季度确定了所有资产的最佳计划是进行销售。由于上述情况，公司某些资产的预期持有期发生了变化。这影响了我们对这些资产在各自持有期内账面价值的可收回性的看法，在截至2022年12月31日的年度中，减值额为1.269亿美元。由于开发和建设成本增加、市场状况恶化以及在某些情况下（不包括Aventura）同意以低于账面价值的价格出售，我们在截至2023年9月30日的九个月中确认了1.070亿美元的减值损失，这些损失包含在简明合并运营报表中的房地产资产减值中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了对未合并实体的投资的1,270万美元非临时减值损失。在截至2023年9月30日的三个月中，未合并实体的投资中没有记录减值损失或临时减值亏损。我们将继续评估我们的投资组合，包括我们收到的开发计划和报价，这可能会导致我们的合并物业和对未合并实体的投资在未来出现额外的减值。

 

- 26 -

 

房地产投资信托基金选举

2022年3月31日，公司宣布，其董事会根据特别委员会的建议，批准了一项计划，终止公司的房地产投资信托基金地位并成为应纳税的C型公司，该计划自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求将房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％分配给其股东，这为公司使用其自由现金流提供了更大的灵活性。自2022年1月1日起，公司按适用税率对其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税，并且不再有权为支付的股息获得税收减免。公司自成立以来一直作为房地产投资信托基金运营，现有的房地产投资信托基金要求和限制，包括公司组织文件规定的要求和限制，一直持续到2021年12月31日。请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注7——所得税。

商业策略

公司的主要目标是通过出售计划将公司资产货币化，为股东创造价值，董事会可以暂停该计划。此外，我们还确定了我们认为具有需求和人口特征的各种场地，可以支持其他用途，例如住宅、生物技术、办公等。鉴于我们对这些房产的收费所有权以及对停车场和外包的控制权，我们认为这些场地完全有能力抓住这样的价值创造机会。此外，我们还希望通过增加三网（“NNN”）停车场来进一步租赁我们已建成的零售占地面积，并增加任何多余的停车用地，这些场地是独立的场地，可以在上面为租户建造或租赁定制空间，前提是我们认为这些行动将增加股东价值。

该公司继续评估其投资组合中所有用地的最佳用途，包括住宅、零售和将土地面积改建为平地用地。为了实现其目标，公司打算执行以下战略：

•
多租户零售：我们由七个多租户零售资产组成的投资组合提供正现金流，主要出租给各种国家信贷租户。截至2023年9月30日，该投资组合的租赁率为69.8％，管道面积为10万平方英尺。根据我们的租赁结构，我们的大多数租约实际上是NNN，提供了重要的通胀对冲工具。该产品组合还通过在多余的停车区上增加停车位提供了许多进一步的密集化机会。我们正在努力最大限度地提高这些资产的价值，并将其定位出售。
•
密集化和重建机会：特别是，我们已经确定了各种场地，我们认为这些场地的需求和人口结构可以支持其他用途，例如住宅、生物技术、办公等。鉴于我们对这些物业的收费所有权以及对停车场和外包地块的控制权，我们相信这些场地完全有能力通过应享权利、租赁和开发来创造此类价值的机会。截至2023年9月30日，我们的全部投资组合包括约591英亩的土地，平均每块土地占地14.1英亩，而我们最重要的地理集中在加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州和东北部增长较快的市场。
•
用于货币化的非核心资产：我们将继续评估投资组合中所有用地的最佳用途，包括住宅、零售以及将多余土地面积改为垫地用地。非核心资产是我们认为通过在当前状态下出售可以实现价值最大化的资产。

运营结果

我们的所有收入基本上来自根据我们每处物业的现有租约从租户那里收到的租金。该收入通常包括固定基本租金和我们已发生的费用回收以及我们转给个人租户的费用，在每种情况下均按相应租约的规定收回。

我们的主要现金支出包括我们的房地产运营费用、一般和管理费用、利息支出以及与建筑和开发相关的成本。房地产运营费用包括房地产税、维修和保养、管理费、保险、地面租赁成本和公用事业；一般和管理费用包括工资、办公费用、专业费用和其他管理费用；利息支出来自我们的定期贷款额度。此外，我们因资产折旧以及无形资产和负债的摊销而产生了大量非现金费用。

- 27 -

 

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较

下表列出了截至2023年9月30日的三个月公司简明合并经营报表与截至2022年9月30日的三个月的比较业绩的精选数据（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

4,525

 

 

$

23,253

 

 

$

(18,728

)

开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物业运营

 

 

(4,564

)

 

 

(9,700

)

 

 

5,136

 

房地产税

 

 

(1,204

)

 

 

(6,483

)

 

 

5,279

 

折旧和摊销

 

 

(2,913

)

 

 

(9,169

)

 

 

6,256

 

一般和行政

 

 

(8,030

)

 

 

(10,811

)

 

 

2,781

 

诉讼和解

 

 

—

 

 

 

(533

)

 

 

533

 

出售房地产的净收益

 

 

18,506

 

 

 

45,433

 

 

 

(26,927

)

出售未合并实体权益的亏损

 

 

(916

)

 

 

(139

)

 

 

(777

)

房地产资产减值

 

 

—

 

 

 

(10,275

)

 

 

10,275

 

未合并实体的收益（亏损）权益

 

 

993

 

 

 

(2,275

)

 

 

3,268

 

利息和其他收入

 

 

2,030

 

 

 

(1,047

)

 

 

3,077

 

利息支出

 

 

(9,763

)

 

 

(21,916

)

 

 

12,153

 

租金收入

下表显示了截至2023年9月30日的三个月的租金收入与2022年同期的对比结果（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

 

占总数的百分比
租金收入

 

 

租金收入

 

 

占总数的百分比
租金收入

 

 

$ Change

 

就地零售租约

 

$

6,022

 

 

 

133.1

%

 

$

26,129

 

 

 

112.4

%

 

 

(20,107

)

直线租金（支出）

 

 

(1,503

)

 

 

(33.2

%)

 

 

(2,873

)

 

 

-12.4

%

 

 

1,370

 

上述/低于市场租约的摊销

 

 

6

 

 

 

0.1

%

 

 

(3

)

 

 

0.0

%

 

 

9

 

租金收入总额

 

$

4,525

 

 

 

100.0

%

 

$

23,253

 

 

 

100.0

%

 

$

(18,728

)

2023年就地零售租赁租金收入减少了2,010万美元，这主要是由于房地产销售。

直线租金收入增加了140万美元，这主要是由于截至2022年9月30日的季度进行了调整。

物业运营费用和房地产税

在截至2023年9月30日的三个月中，房地产运营支出减少了510万美元，这主要是由于资产出售，但部分被资本化金额的减少所抵消。

在截至2023年9月30日的三个月中，房地产税减少了530万美元，这主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中资产出售和收到的退款。

折旧和摊销费用

截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用减少了630万美元，这主要是由于房地产销售导致的计划净折旧减少了630万美元。

 

- 28 -

 

一般和管理费用

一般和管理费用包括人事成本，包括摊销与往年发放的股份薪酬相关的成本、专业费用、办公费用和管理费用。

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用减少了280万美元，这要归因于2022年解决下述未决诉讼导致法律费用减少，以及员工人数减少导致薪酬支出减少。用于执行销售计划的咨询相关费用的增加部分抵消了这一点。

出售房地产的净收益

在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了六处房产，总对价为6,290万美元，并录得总额为1,850万美元的收益，该收益包含在简明合并运营报表中的房地产销售净收益中。

出售未合并实体权益的亏损

在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了其在三处未合并物业中的权益，并录得总额为90万美元的亏损，这笔亏损包含在合并运营报表中出售未合并实体权益的亏损中。

房地产资产减值

在截至2023年9月30日的三个月中，公司未确认房地产资产减值。在截至2022年9月30日的三个月中，由于公司计划推行销售计划，公司确认了1,030万美元的减值损失，该计划已包含在简明合并运营报表中。

未合并实体亏损中的权益

在截至2023年9月30日的三个月中，未合并实体的收入（亏损）增加了330万美元，这要归因于一家未合并实体的520万美元直线租金调整，我们将其作为260万美元的份额，而在截至2022年9月30日的三个月中，一项投资的临时减值费用为310万美元。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，两个未合并实体录得340万美元的净收益，这使我们获得了170万美元的收益份额。该减值源于公司根据ASC 323、权益法和合资企业进行的减值分析。

利息和其他收入

利息和其他收入增加310万美元的主要原因是公司在上一年度确认了220万美元的杂项支出，这些支出与西尔斯诉讼和解协议最终敲定后公司认为已无法收取的历史应收账款有关。公司还确认了公司现金账户的更多利息收入。

利息支出

截至2023年9月30日的三个月，利息支出减少了1,220万美元，这是由于截至2023年9月30日的部分定期贷款机制还清了总额为12亿美元。

 

- 29 -

 

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较

下表列出了截至2023年9月30日的三个月公司简明合并经营报表与截至2022年9月30日的三个月的比较业绩的精选数据（以千计）：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

$

10,459

 

 

$

81,755

 

 

$

(71,296

)

开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物业运营

 

 

(17,945

)

 

 

(31,535

)

 

 

13,590

 

房地产税

 

 

(4,910

)

 

 

(21,056

)

 

 

16,146

 

折旧和摊销

 

 

(11,628

)

 

 

(31,772

)

 

 

20,144

 

一般和行政

 

 

(30,349

)

 

 

(30,996

)

 

 

647

 

诉讼和解

 

 

—

 

 

 

(35,533

)

 

 

35,533

 

出售房地产的净收益

 

 

64,386

 

 

 

112,449

 

 

 

(48,063

)

出售未合并实体权益的收益（亏损）

 

 

6,407

 

 

 

(139

)

 

 

6,546

 

房地产资产减值

 

 

(107,043

)

 

 

(120,609

)

 

 

13,566

 

未合并实体的亏损权益

 

 

(49,077

)

 

 

(69,071

)

 

 

19,994

 

利息和其他收入

 

 

17,484

 

 

 

(937

)

 

 

18,421

 

利息支出

 

 

(37,493

)

 

 

(67,167

)

 

 

29,674

 

租金收入

下表显示了截至2023年9月30日的九个月租金收入与2022年同期的对比结果（以千计）：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

租金收入

 

 

占总数的百分比
租金收入

 

 

租金收入

 

 

占总数的百分比
租金收入

 

 

$ Change

 

就地零售租约

 

$

26,586

 

 

 

254.2

%

 

$

80,331

 

 

 

98.3

%

 

$

(53,745

)

直线租金（支出）收入

 

 

(16,142

)

 

 

-154.3

%

 

 

1,447

 

 

 

1.7

%

 

 

(17,589

)

高于/低于市价的租约摊销

 

 

15

 

 

 

0.0

%

 

 

(23

)

 

 

0.0

%

 

 

38

 

租金收入总额

 

$

10,459

 

 

 

100.0

%

 

$

81,755

 

 

 

100.0

%

 

$

(71,296

)

2023年就地零售租赁租金收入减少了5,370万美元，这主要是由于房地产销售。

直线租金收入减少了1,760万美元，这主要是由于房地产销售导致的1,630万美元的直线租金逆转。

物业运营费用和房地产税

在截至2023年9月30日的九个月中，房地产运营支出减少了1,360万美元，这主要是由于资产出售，但部分被资本化金额的减少所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，房地产税减少了1,610万美元，这主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中资产出售和收到的退款。

折旧和摊销费用

截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用减少了2,010万美元，这主要是由于房地产销售导致的计划净折旧减少了2170万美元。

 

- 30 -

 

一般和管理费用

一般和管理费用包括人事成本，包括摊销与往年发放的股份薪酬相关的成本、专业费用、办公费用和管理费用。

在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了60万美元，这主要是由于公司在2022年解决了未决诉讼，以及员工人数减少导致的补偿费用减少。用于执行销售计划的咨询费用和留住员工的员工奖金支出的增加部分抵消了这一点。

出售房地产的净收益

在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了49处房产，总对价为6.024亿美元，总收益为6,440万美元，其中包括在简明合并运营报表中的房地产销售亏损净额中。

出售未合并实体权益的收益，净额

在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了其在八处未合并物业中的权益，并录得总额为640万美元的收益，这笔收益包含在合并运营报表中出售未合并实体权益的收益中。

房地产资产减值

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了1.070亿美元的房地产资产减值，该减值已包含在简明合并运营报表中。减值主要源于确认了公司在佛罗里达州阿文图拉的开发物业的1.015亿美元减值，这是由于开发和施工成本持续上涨以及市场状况恶化导致需要根据ASC 360进行减值分析， 不动产、厂房和设备。公司通过对预计现金流进行折扣来确定该物业的公允价值。在截至2022年9月30日的九个月中，由于公司计划推行销售计划，公司确认了1.206亿美元的减值损失。

未合并实体亏损中的权益

截至2023年9月30日的九个月中，未合并实体的亏损减少了2,000万美元，这要归因于一项投资中记录的7,080万美元减值费用，使公司收回了减值中的份额，为3,540万美元，另外两项投资的非临时减值费用为1,270万美元，而两项标的物业的减值费用为6,110万美元，这使公司收回了总额为3,060万美元的减值份额百万加上临时减值以外的减值在截至2022年9月30日的九个月中，我们的投资额为3560万美元。这些减值源于公司根据ASC 323、权益法和合资企业进行的减值分析。

利息和其他收入

利息和其他收入增加1,840万美元，主要是由于收到了与D＆O保险公司达成和解协议的1160万美元，公司现金账户收到了更多的利息，以及公司在上一年度确认了220万美元的杂项支出，这些费用与西尔斯诉讼和解协议最终达成后公司认为无法收取的历史应收账款有关。

利息支出

截至2023年9月30日的九个月中，利息支出减少了2970万美元，这得益于截至2023年9月30日的部分定期贷款额度还清总额为12亿美元。

流动性和资本资源

我们使用现金的主要用途包括支付房地产运营和其他费用，包括一般和管理费用以及还本付息（统称为 “债务”），以及某些开发支出。房地产租金收入是公司运营现金流的主要来源，在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净运营现金流出量为4,200万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司创造了6.456亿美元的投资现金流入，这部分是由资产出售推动的，部分被开发支出所抵消。

 

- 31 -

 

预计债务将继续超过房地产租金收入，我们预计用手头现金和各种资本来源为此类债务和任何开发支出提供资金，包括但不限于以下各项，但须获得定期贷款协议可能需要的任何批准：

•
合并物业的销售。我们于 2017 年 7 月启动了资本回收计划，此后一直在通过资产获利。2022年3月，我们选择终止房地产投资信托基金资格，自2022年1月1日起生效，以取消对资产出售的任何限制。2022年10月24日，我们获得了股东对销售计划的批准。
o
从2017年7月资本回收计划开始到2021年12月31日我们的房地产投资信托基金身份终止之日，我们出售了90处合并房产，以及某些物业的额外外包，创造了约9.868亿美元的总收益；
o
通过2022年10月24日销售计划的批准，我们出售了40处合并房产，以及某些物业的额外包裹，并从2021年12月31日（我们终止房地产投资信托基金地位之日）起创造了约4.381亿美元的总收益；
o
从2022年10月24日销售计划获得批准到2023年9月30日，我们出售了65处合并物业以及某些物业的其他外包地块，总收益约为7.569亿美元。
•
出售未合并财产的权益。我们的某些未合并实体协议还包括允许我们以公允市场价格将部分未合并财产的权益出售给我们的合作伙伴的权利；
o
从2017年7月资本回收计划开始到2021年12月31日房地产投资信托基金资格终止之日，我们出售了15处未合并房产的权益，创造了约2.781亿美元的总收益；
o
自2021年12月31日通过批准销售计划终止房地产投资信托基金地位以来，我们出售了8处未合并物业的权益，并产生了约8,480万美元的总收益；
o
从2022年10月24日销售计划获得批准到2023年9月30日，我们出售了八处未合并物业的权益，总收益约为1.407亿美元。
•
未合并的财产。截至2023年9月30日，我们已向未合并实体出资了12处房产的权益，自2017年7月以来，这些实体产生了约2.424亿美元的总收益。除了在收盘时产生流动性外，这些实体还减少了我们的开发支出，减少了合作伙伴在未合并实体中的权益；

正如先前披露的那样，运营合伙企业与伯克希尔·哈撒韦公司于2020年5月5日签订了由运营合伙企业和作为初始贷款人和行政代理人的伯克希尔·哈撒韦公司对定期贷款协议的修正案（“定期贷款修正案”），该修正案允许延期支付定期贷款协议下的利息，前提是截至每个适用月份的第一天（x）无限制和未抵押金额（根据定期贷款协议设定的留置权除外）运营合伙企业及其手头现金子公司，减去 (y) 该期间的预期必要支出总额（此类总额，“可用现金”）等于或小于3,000万美元。在这种情况下，在每个利息期内，运营合伙企业有义务支付等于 (i) 可用现金和 (ii) 2,000万美元之间差额的利息（前提是此类付款不得超过定期贷款协议下本应支付的当期利息金额）。任何递延利息的累积利息应超过当时适用的利率的2.0％，并应于2023年7月31日到期支付；前提是运营合伙企业必须从可用现金中支付超过3,000万美元的任何递延利息（除非行政代理根据定期贷款协议自行决定另有同意）。此外，偿还任何未偿还的递延利息是定期贷款协议（“增量融资机制”）下的4亿美元增量融资机制（“增量融资机制”）下任何借款的条件。

此外，《定期贷款修正案》规定，管理代理人和贷款人表示继续支持资产处置，但由于金融指标触发事件的发生，管理代理人有权批准个人交易条款，该条款由定期贷款协议定义。2022年6月16日执行的《第三期贷款修正案》（定义见本10-Q表季度报告第一部分第一项所含简明合并财务报表附注6——简明合并财务报表附注的债务）规定了该权利的例外情况。

如附注6所披露，我们的定期贷款机制包括4亿美元的增量融资机制，该融资机制的使用取决于非西尔斯控股租户的至少2亿美元租金收入，按年计算，在SNO租约生效后，预计将在12个月内开始支付租金，但我们尚未实现这一目标。无法保证公司有能力获得增量融资机制。

- 32 -

 

在截至2023年9月30日的九个月中，我们已经用定期贷款机制的本金偿还了6.3亿美元。截至2023年9月30日，我们的未偿余额为4亿美元。2023年9月30日之后，公司又预付了4000万澳元的本金，使定期贷款机制的余额减少到3.6亿美元。

有关流动性和持续经营的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的组织结构。

截至2023年9月30日的九个月的现金流与截至2022年9月30日的九个月的现金流相比

下表分别汇总了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流活动（以千计）：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

用于经营活动的净现金

 

$

(42,021

)

 

$

(73,547

)

 

$

31,526

 

投资活动提供的净现金

 

 

645,564

 

 

 

296,127

 

 

 

349,437

 

用于融资活动的净现金

 

 

(633,634

)

 

 

(195,745

)

 

 

(437,889

)

来自经营活动的现金流

用于经营活动的净现金的重要组成部分包括：

2023年，租金收入的减少以及应付账款、应计费用和其他负债的减少，部分被租户和其他应收账款的减少所抵消。

来自投资活动的现金流

投资活动提供的净现金的重要组成部分包括：

−
2023年，出售房地产和未合并实体权益的净收益为7.191亿美元，由房地产开发（6,160万美元）和对未合并实体的投资（1190万美元）所抵消；以及
−
2022年，出售房地产的净收益为3.291亿美元，处置未合并实体权益的净收益和分配额为6,760万美元，被房地产开发（7,810万美元）和对未合并实体的投资（2,240万美元）所抵消。

来自融资活动的现金流

用于融资活动的净现金的重要组成部分包括：

−
2023年，定期贷款机制本金的现金偿还额（6.3亿美元）和优先股息的现金支付（370万美元）；以及
−
2022年，定期贷款机制本金的现金偿还（1.70亿美元），用于终止售回租融资义务的现金偿还（2,210万美元），以及优先股息的现金支付（370万美元）。

股息和分配

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司董事会没有分别宣布公司A类普通股的分红。

公司董事会宣布了2023年和2022年优先股的以下分红：

 

 

 

 

 

 

A 系列

 

申报日期

 

记录日期

 

付款日期

 

优先股

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

10 月 30 日

 

12 月 29 日

 

2024年1月16日

 

$

0.43750

 

7 月 25 日

 

9 月 29 日

 

10 月 13 日

 

 

0.43750

 

4 月 27 日

 

6 月 30 日

 

7 月 14 日

 

 

0.43750

 

2 月 15 日

 

3 月 31 日

 

4 月 17 日

 

 

0.43750

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

11 月 1 日

 

12 月 30 日

 

2023年1月16日

 

$

0.43750

 

7 月 26 日

 

9 月 30 日

 

10 月 17 日

 

 

0.43750

 

4 月 26 日

 

6 月 30 日

 

7 月 15 日

 

 

0.43750

 

2 月 16 日

 

3 月 31 日

 

4 月 15 日

 

 

0.43750

 

董事会将在定期贷款机制还清后决定未来的分配。

- 33 -

 

资产负债表外安排

公司使用权益会计法将其对没有控股权或不是主要受益人的实体的投资记账，这些投资作为对未合并实体的投资反映在公司的简明合并资产负债表上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外融资安排。

合同义务

截至2022年12月31日的财年，我们在10-K表格中披露的合同义务没有重大变化。

资本支出

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别向合并后的开发和运营物业投资了1170万美元和6,160万美元，并分别向未合并的合资企业额外投资了80万美元和1190万美元，以继续推进我们的业务计划，包括我们先前宣布的项目。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别向我们的合并开发和运营物业投资了2,500万美元和7,810万美元，并分别向我们的未合并合资企业额外投资了700万美元和2,240万美元。

在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有产生与重新租赁和重建项目无关的维护资本支出。

诉讼和其他事项

根据有关意外损失的会计准则，对于可能发生损失且金额可以合理估算的突发事件，我们应计未贴现负债，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能的损失金额，或者披露无法估计此类损失范围的事实。当负债发生的可能性很可能但金额无法合理估算时，或者当认为负债仅在合理范围内可能或遥不可及时，我们不记录负债。在这种情况下，我们会披露意外开支的性质以及对可能损失的估计、损失范围，或披露无法做出估计的事实。

从2019年开始，该公司一直参与与西尔斯控股公司破产有关的诉讼（“诉讼”）。2022年9月2日，美国纽约南区破产法院下达了一项命令，批准诉讼各方之间的和解，2022年10月18日，该诉讼被驳回。

根据我们对诉讼和解的缴款，我们支付了3550万美元的和解金。这笔款项作为诉讼和解记录在截至2022年12月31日的年度的合并运营报表中。

2021年3月2日，我们在特拉华州法院对昆士兰银行保险公司、耐力美国保险公司、安联环球风险美国保险公司和大陆意外伤害公司提起诉讼，这两家公司都是该公司的D&O保险提供商（“D＆O保险公司”）。除其他外，我们的诉讼寻求宣告性救济和金钱赔偿，原因是某些D＆O保险公司拒绝支付与诉讼辩护相关的某些费用和费用。从保险公司收到的任何款项都将抵消Seritage被告的缴款。我们与两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为1,270万美元，计入截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中的利息和其他收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们与其他两家D&O保险公司达成了和解协议，总收益为1160万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们收到了1160万美元，这笔收入记入合并运营报表中的利息和其他收入。

我们不时受到在正常业务过程中以及当前环境中产生的各种法律诉讼和索赔。尽管无法肯定地预测此类问题的解决，但管理层认为，根据目前获得的信息，此类普通法律诉讼和索赔的最终结果不会对公司简明的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
 

有关诉讼及相关事项的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注9——承付款和意外开支诉讼及其他事项。

- 34 -

 

关键会计政策

我们的关键会计政策摘要包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，载于管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。在截至2023年9月30日的九个月中，这些政策没有实质性变化。

非公认会计准则补充财务指标和定义

公司提到了NOI和NOI总额，这些财务指标包括对公认会计原则的调整。

净营业收入（“NOI”）和总NOI

NOI的定义是房地产运营收入减去房地产运营费用。其他房地产公司可能使用不同的方法来计算NOI，因此，该公司对NOI的描述可能无法与其他房地产公司相提并论。该公司认为，NOI提供了有关Seritage、其财务状况和经营业绩的有用信息，因为它仅反映了在房地产层面产生的收入和支出项目。

公司还使用总净资产收益率，其中包括其在未合并财产中的比例份额。公司认为，鉴于我们拥有根据公认会计原则使用权益法核算的未合并房产，这种形式的陈述可以深入了解公司的整体财务业绩和状况。

该公司还认为，NOI和总NOI是衡量其经营业绩的有用补充指标，因为它在NOI中排除了解雇费收入等可变项目，以及直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目。

由于上述调整，NOI和NOI总额只能用作衡量公司财务业绩的替代指标。

 

- 35 -

 

非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标的对账

NOI和总净资产收益都不是以下指标：(i) 代表公认会计原则所定义的运营现金流；(ii) 表示可用于满足所有现金流需求，包括分配能力；(iii) 是衡量流动性的现金流的替代方案；或 (iv) 在评估公司经营业绩时，应将其视为净收益（根据公认会计原则确定）的替代方案。下文在所有时期的比较基础上列出了这些指标与我们认为最具可比性的相应GAAP指标的对账情况。

下表将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净收益和总净亏损与公认会计准则净亏损进行了对账（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

NOI 和 NOI 总额

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净亏损

 

$

(902

)

 

$

(3,481

)

 

$

(158,595

)

 

$

(212,551

)

解雇费收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(369

)

管理费和其他费用收入

 

 

(523

)

 

 

(248

)

 

 

(1,152

)

 

 

(2,355

)

折旧和摊销

 

 

2,913

 

 

 

9,169

 

 

 

11,628

 

 

 

31,772

 

一般和管理费用

 

 

8,030

 

 

 

10,811

 

 

 

30,349

 

 

 

30,996

 

诉讼和解

 

 

—

 

 

 

533

 

 

 

—

 

 

 

35,533

 

未合并实体的亏损权益

 

 

(993

)

 

 

2,275

 

 

 

49,077

 

 

 

69,071

 

出售未合并实体权益的亏损（收益）

 

 

916

 

 

 

139

 

 

 

(6,407

)

 

 

139

 

出售房地产的净收益

 

 

(18,506

)

 

 

(45,433

)

 

 

(64,386

)

 

 

(112,449

)

房地产资产减值

 

 

—

 

 

 

10,275

 

 

 

107,043

 

 

 

120,609

 

利息和其他收入

 

 

(2,030

)

 

 

1,047

 

 

 

(17,484

)

 

 

937

 

利息支出

 

 

9,763

 

 

 

21,916

 

 

 

37,493

 

 

 

67,167

 

（福利）所得税准备金

 

 

89

 

 

 

67

 

 

 

38

 

 

 

295

 

直线租金

 

 

1,504

 

 

 

2,873

 

 

 

16,142

 

 

 

(1,447

)

高于/低于市场的租金费用

 

 

45

 

 

 

54

 

 

 

138

 

 

 

175

 

NOI

 

$

306

 

 

$

9,997

 

 

$

3,884

 

 

$

27,523

 

未合并的实体

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未合并实体的净营业收入

 

 

3,445

 

 

 

2,450

 

 

 

6,404

 

 

 

6,563

 

直线租金

 

 

(2,629

)

 

 

(305

)

 

 

(3,069

)

 

 

(860

)

高于/低于市场的租金费用

 

 

(3

)

 

 

8

 

 

 

(1

)

 

 

19

 

NOI 总计

 

$

1,119

 

 

$

12,150

 

 

$

7,218

 

 

$

33,245

 

 

- 36 -

 

第 3 项。 定量和定性实时披露市场风险

我们在2022年10-K表年度报告中提出的市场风险定量和定性披露没有重大变化。

第 4 项 控件和程序

评估披露控制和程序。

在本报告所涉期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉报告期末，由于下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，本10-Q表格中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在各期的财务状况、经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

物质弱点

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。在编制截至2023年6月30日的中期财务报表的过程中，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是由于我们在确定房地产投资减值指标和审查证据文件方面的控制设计存在缺陷。缺陷与未能及时确定与发展项目相关的潜在减值指标有关。这一缺陷导致我们的财务报表中可能出现重大错误。

补救计划

管理层正在加强对确定房地产投资减值指标的内部控制，以纳入与开发资产有关的具体指标。此外，作为控制的一部分，管理层正在加强所审查的证据的记录工作。

在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论，控制措施有效运作之前，不能认为重大缺陷已得到完全补救。

内部控制的变化。

除了上述补救措施外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

 

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第二部分。其他信息

本项目所要求的信息是参照此处所含的简明合并财务报表附注9纳入的。

第 1A 项。 风险 F演员们

有关我们的业务、财务状况和经营业绩所面临的某些重大风险和不确定性的描述，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项——风险因素。除下文所述外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险因素没有重大变化。

 

我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制并未生效。虽然我们正在努力纠正已确定的重大缺陷，但我们无法向您保证，将来不会出现其他重大缺陷或重大缺陷。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和普通股的交易价格

 

除其他外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。正如本10-Q表季度报告中披露的那样，在编制截至2023年6月30日的季度中期财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是由于我们在确定房地产投资减值指标和审查证据文件方面的控制设计存在缺陷。缺陷与未能及时确定与发展项目相关的潜在指标有关，如第一部分——项目4标题下更详细地描述的那样。本10-Q表季度报告中的控制和程序。我们已开始努力纠正重大缺陷，详情见第一部分——项目4。本10-Q表季度报告中的控制和程序。在控制措施持续足够的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施有效运作之前，我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷不会被视为已得到纠正。如果我们未能成功弥补重大缺陷，或者将来出现其他重大缺陷或其他缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的财务业绩被严重错报，需要重报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以纠正导致我们财务报告内部控制出现重大缺陷的控制缺陷，也无法保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，公司将继续评估其投资组合，包括其发展计划和持股期，这可能会导致未来时期出现额外的减值。

第 2 项。 未注册的设备销售ty 证券、所得款项使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。 默认 Upon 高级证券

没有。

 

第 4 项 矿山安全tey 披露

不适用。

 

第 5 项 其他信息

a)
没有。
b)
没有。

- 38 -

 

c)
在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或高管 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

- 39 -

 

第 6 项。展览它的

 

展品编号

 

描述

 

美国证券交易委员会文件参考

 

 

 

 

 

10.35†

 

Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P. 和埃里克·迪嫩伯格于2023年10月23日发布的《雇佣协议修正

 

随函提交。

 

 

 

 

 

10.36†

 

Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P. 和 Matthew Fernand 于 2023 年 10 月 23 日发布

 

随函提交。

 

 

 

 

 

  31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

 

随函提交。

 

 

 

 

 

  31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席财务官进行认证

 

随函提交。

 

 

 

 

 

  32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

 

随函提供。

 

 

 

 

 

  32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对临时首席财务官进行认证

 

随函提供。

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现

在交互式数据文件中，因为它的 XBRL 标签是嵌入式的

在内联 XBRL 文档中。

 

随函提交。

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

随函提交。

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

随函提交。

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

随函提交。

 

 

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

随函提交。

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

随函提交。

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

随函提交。

 

管理合同或补偿计划或安排。

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信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

 

血清生长特性

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

 

 

 

//Andrea Olshan

 

 

 

 

来自：

 

安德里亚·奥尔山

 

 

 

 

总裁兼首席执行官

（首席执行官）

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

 

 

 

/s/John Garilli

 

 

 

 

来自：

 

约翰·加里利

 

 

 

 

临时首席财务官

（首席财务和会计官）

 

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