美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年10月31日，注册人拥有
目录
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
5 |
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简明综合资产负债表 |
5 |
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简明综合业务报表 |
6 |
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简明综合全面收益表(损益表) |
7 |
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股东权益简明合并报表 |
8 |
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现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第四项。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
104 |
第三项。 |
高级证券违约 |
104 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
104 |
第五项。 |
其他信息 |
104 |
第六项。 |
陈列品 |
105 |
|
签名 |
106 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告(季度报告)包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括下文强调的那些陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或“将”、这些术语的否定以及其他类似术语。这些受风险影响的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将及时或根本不会实现或发生。您应该参考“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，了解可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。本季度报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分融资AL信息
项目1.融资ALI报表
萨那生物科技公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千为单位，每股除外)
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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受限现金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期有价证券 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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长期限制性现金 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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或有对价 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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或有对价，扣除当期部分 |
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成功付款负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅随附的说明。
5
萨那生物科技公司
压缩合并S运营的伤痕累累
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研发 |
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与研发相关的成功付款和或有对价 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息收入，净额 |
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其他收入(费用)，净额 |
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净收益(亏损) |
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每股普通股净收益(亏损)-基本 |
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加权-普通股平均数量-基本 |
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每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
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加权-普通股平均数-稀释 |
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请参阅随附的说明。
6
萨那生物科技公司
压缩合并状态综合收益(亏损)分摊额
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收益(亏损) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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有价证券未实现收益(亏损)，净额 |
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全面收益(亏损)合计 |
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) |
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请参阅随附的说明。
7
萨那生物科技公司
精简汇总状态股东权益的实体
(未经审计)
(单位：千)
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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与市场发行普通股相关的费用 |
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限制性股票的归属 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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流通中的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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在市场发行时发行普通股，扣除发行成本$ |
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限制性股票的归属 |
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股票期权的行使 |
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发行与员工购股计划相关的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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流通中的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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与市场发行普通股相关的费用 |
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限制性股票的归属 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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流通中的未实现收益 |
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净收入 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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赤字 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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流通中的未实现亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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限制性股票的归属 |
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股票期权的行使 |
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发行与员工购股计划相关的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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请参阅随附的说明。
8
萨那生物科技公司
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧 |
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基于股票的薪酬费用 |
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或然代价之估计公平值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
成功付款负债的估计公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性租赁使用权资产的非现金费用 |
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其他非现金项目，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他资产 |
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经营性租赁使用权资产负债 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动： |
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购买有价证券 |
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( |
) |
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( |
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有价证券到期日收益 |
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购置财产和设备 |
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( |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动： |
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发行普通股所得款项净额 |
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在市场上发行普通股所得款项 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置 |
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$ |
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$ |
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收到与租户改善津贴有关的现金 |
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$ |
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$ |
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租赁终止时经营性租赁使用权资产的解除确认 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
请参阅随附的说明。
9
萨那生物科技公司
关于简明Consoli的注记注明日期的财务报表
(未经审计)
1.组织结构
Sana Biotech，Inc.(本公司或Sana)是一家专注于将工程细胞用作药物的生物技术公司。到目前为止，该公司的业务包括识别和开发潜在的候选产品、进行临床前研究、建立制造能力、准备和执行我们的候选产品的临床试验以及支持使用我们的技术开发的候选产品的临床试验、获取技术、组织和配备公司人员、业务规划、建立和维护公司的知识产权组合、筹集资金，以及为这些业务提供一般和行政支持。
流动资金和资本资源
与处于发展阶段的其他生物技术公司一样，该公司也面临一些类似的风险和不确定因素，包括但不限于：需要获得足够的额外资金，临床前试验或临床试验可能失败，其候选产品需要获得上市批准，建立内部和外部制造能力，竞争对手开发新的技术创新，公司产品成功商业化并获得市场接受的需要，保护公司知识产权和专有技术的需要，以及吸引和留住关键的科学和管理人员的需要。如果该公司没有成功地将其任何候选产品商业化或与其合作，它将无法产生产品收入或实现盈利。在本公司能够从产品销售中产生大量收入之前，如果有的话，本公司预计将通过额外的股权或债务融资或与战略合作或许可或其他安排相关的资本来为其运营提供资金。如果需要额外的融资，该公司可能无法按其接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。
2022年8月，公司与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，作为销售代理，根据该协议，公司可以通过Cowen提供和销售最高达$
该公司自成立以来每年都出现经营亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损。截至2023年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，并已根据美国公认会计原则(GAAP)编制。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
简明综合财务报表应与公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(2022年年度报告)中包含的经审计的综合财务报表和说明一并阅读。
重大会计政策
截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的这些简明综合财务报表的编制所使用的重大会计政策与2022年年报附注2中讨论的政策一致。
10
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。公司简明综合财务报表中最重要的估计涉及成功付款负债、或有对价、业务合并、应计费用以及经营租赁使用权资产和负债。
最近的会计声明
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB)或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构发布。除非另有讨论，否则本公司不认为采用最近发布的准则对其简明综合财务报表或披露产生或可能产生重大影响。
3.收购
钴生物医药公司
2019年2月，公司收购了
作为收购Cobalt的一部分，该公司记录了一笔#美元的无形资产
该公司确认了$
根据钴收购协议的条款及条件，本公司有责任向若干前钴股东支付总额高达$的或有代价(或有代价)
下表列出了截至控制权变更之日公司市值的各种门槛，以及由此产生的潜在钴成功付款和额外的潜在钴或有对价：
控制权变更后的Sana市值及其对Coobalt成功的影响 |
|
钴的成功 |
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|
其他内容 |
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|
|
(单位：百万) |
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|||||
等于或超过$ |
|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
等于或超过$ |
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||
等于或超过$ |
|
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||
不到$ |
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- |
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|
11
Cobalt Success Payment和Cobalt或有代价负债按公允价值列账，公允价值变动在研发相关成功付款和或有代价中确认。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Cobalt Success付款负债的估计公允价值为$
截至2023年9月30日，Cobalt或然代价的估计公允价值为$
4.许可和协作协议
BEAM治疗公司
2021年10月，公司与BEAM治疗公司(BEAM)签订了一项期权和许可协议，根据该协议，公司获得了使用BEAM公司专有的CRISPR Cas12b核酸酶编辑技术来研究、开发和商业化工程细胞治疗产品的非独家许可，这些产品(I)针对公司的同种异体T细胞计划针对某些抗原靶点，或(Ii)包含某些人类细胞类型，涉及公司的干细胞衍生计划。该公司预付了#美元。
总裁与哈佛大学院士
于2019年3月，本公司与哈佛大学总裁及院士订立独家许可协议，以取得若干知识产权以开发低免疫修饰细胞。
该公司向哈佛大学支付的总对价为$
发行时权益价值的倍数 |
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5x |
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10x |
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20x |
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30x |
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40x |
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支付所需的每股普通股价格 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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成功付款(单位：百万) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||||
哈佛成功付款负债按公允价值列账，其初始价值及公允价值变动于研发相关成功付款及或有对价中确认。截至2023年9月30日和2022年12月31日，哈佛成功付款负债的估计公允价值为$
12
5.受限现金
该公司坚持
6.公允价值计量
下表汇总了该公司在公允价值三级体系的基础上按公允价值经常性计量的金融资产和负债：
|
|
|
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2023年9月30日 |
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估值 |
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摊销成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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|
(单位：千) |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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||||
货币市场基金 |
|
1级 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
美国政府和机构证券 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
公司债务证券 |
|
2级 |
|
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|
- |
|
|
|
- |
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现金等价物合计 |
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- |
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短期有价证券： |
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|
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|
||||
美国政府和机构证券 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债务证券 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
短期有价证券总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他资产 |
|
3级 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
金融资产总额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|||
财务负债： |
|
|
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|
|
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|
|
|
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||||
长期财务负债： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有对价 |
|
3级 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
成功付款负债 |
|
3级 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
长期金融负债总额 |
|
|
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|
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|
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- |
|
|
|
- |
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|
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财务负债总额 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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13
|
|
|
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2022年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
估值 |
|
摊销成本 |
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|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
估计数 |
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|
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|
(单位：千) |
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金融资产： |
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|
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|
|
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||||
现金等价物： |
|
|
|
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|
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|
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|
|
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||||
货币市场基金 |
|
1级 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
美国政府和机构证券 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
公司债务证券 |
|
2级 |
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|
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|
( |
) |
|
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|||
现金等价物合计 |
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) |
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短期有价证券： |
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|
|
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|
|
|
|
||||
美国政府和机构证券 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债务证券 |
|
2级 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
短期有价证券总额 |
|
|
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|
|
|
|
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|
( |
) |
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|||
长期有价证券： |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
||||
美国政府和机构证券 |
|
2级 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
长期有价证券总额 |
|
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|
|
|
- |
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|
|
( |
) |
|
|
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其他资产 |
|
3级 |
|
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- |
|
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|
- |
|
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金融资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
财务负债： |
|
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||||
短期金融负债： |
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|
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||||
或有对价 |
|
3级 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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短期金融负债总额 |
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长期财务负债： |
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或有对价 |
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3级 |
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- |
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|
|
- |
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成功付款负债 |
|
3级 |
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- |
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|
- |
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长期金融负债总额 |
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- |
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财务负债总额 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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||
本公司根据相同资产或负债在活跃市场的报价来计量货币市场基金的公允价值。二级有价证券包括美国政府和机构有价证券以及公司债务有价证券，其估值是基于非活跃市场最近的证券交易或类似工具的报价市场价格，以及源自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据证实的其他重要投入。
下表汇总了本报告所述期间连续12个月及以上未实现亏损的可供出售债务证券：
|
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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公允价值 |
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未实现亏损 |
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|
公允价值 |
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未实现亏损 |
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(单位：千) |
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2023年9月30日 |
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美国政府和机构证券 |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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公司债务证券 |
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( |
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- |
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( |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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2022年12月31日 |
|
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美国政府和机构证券 |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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公司债务证券 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|||
本公司确定，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，上述投资的信用风险没有重大变化。因此，信贷损失拨备没有得到确认。截至2023年9月30日，本公司不打算出售此类证券，而且本公司不太可能被要求在摊销成本基础收回之前出售这些证券。
截至2023年9月30日，所有可交易证券的有效到期日为
14
下表汇总了该公司3级财务负债的公允价值变化：
|
|
或有条件 |
|
|
钴 |
|
|
哈佛 |
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(单位：千) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
公允价值变动--费用(收益) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的余额 |
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|||
公允价值变动--费用 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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公允价值变动--收益 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
或有对价
本公司采用其相信由市场参与者作出的重大估计及假设，以厘定每一结算日的钴或有代价的估计公允价值。钴或有对价的公允价值是根据对实现里程碑的可能性和估计时间以及适用的贴现率的评估，通过计算预先指定的发展里程碑付款的概率加权估计值来确定的。贴现率反映了在赚取和到期时支付或有对价时的信用风险。随着获得更多影响假设的数据，公司将持续评估这些估计。
钴或有对价的公允价值是使用以下不可观察的投入计算的：
|
|
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
||||
无法观察到的输入 |
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射程 |
|
加权平均 |
|
射程 |
|
加权平均 |
贴现率 |
|
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|
|
||||
取得里程碑成就的概率 |
|
|
|
|
||||
加权平均不可观测投入是根据预先确定的发展里程碑的相对值计算的。钴或有对价的估计公允价值可能会随着开发进展和获得更多数据而发生重大变化，影响有关成功实现用于估计负债公允价值的里程碑的概率的假设以及预期实现这些里程碑的时间。在评估公允价值假设时，需要判断以解读用于制定估计的市场数据。对公允价值的估计可能不能反映在当前市场交易中能够实现的金额。因此，使用不同的市场假设、投入和/或不同的估值方法可能导致公允价值估计的重大差异。
成功付款
本公司采用重大估计及假设来厘定成功付款负债的估计公允价值及于每个资产负债表日的相关开支或收益。Cobalt Success付款和哈佛Success付款负债的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，该方法根据几个关键假设对负债的估计公允价值进行建模，这些假设包括预期波动率、剩余期限、无风险利率、可能触发付款的估值计量日期的估计数量和时间，对于Cobalt Success付款，是公司的市值，对于哈佛成功付款，是公司普通股的每股公允价值。
Cobalt Success Payments和哈佛Success Payments的公允价值是使用以下不可观察的输入计算的：
|
|
2023年9月30日 |
|
2022年12月31日 |
||||
无法观察到的输入 |
|
钴 |
|
哈佛 |
|
钴 |
|
哈佛 |
预期股价波动 |
|
|
|
|
||||
预期期限(年) |
|
|
|
|
||||
15
7.财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
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|
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计算机设备、软件和其他 |
|
|
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|
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按成本价计算的财产和设备总额 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
8.应计负债
应计报酬和应计费用及其他流动负债包括：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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(单位：千) |
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应计补偿： |
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应计奖金 |
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$ |
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$ |
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应计带薪休假 |
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应计工资总额 |
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其他应计补偿 |
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- |
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应计薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债： |
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应计研究和开发服务 |
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$ |
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$ |
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应计专业费用 |
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应计财产和设备 |
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其他应计流动负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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9.承付款和或有事项
租赁承诺额
该公司的租赁组合主要包括办公、实验室、非良好制造实践试点工厂制造和工业空间的运营租赁。这些租约包含不同的租金宽减期，在此之后，它们需要每月支付租金，并可能在整个租赁期内每年增加租金。某些租约包括延长租期的选项。只有当本公司合理地确定其将续订租约时，才会在租约的剩余租约期内考虑续期选项。某些租约赋予公司对租户进行改善的权利，包括增加实验室空间或扩大制造能力，并包括租赁奖励津贴。
于2022年6月，本公司订立一项租赁协议，
16
于2021年7月，本公司订立位于加利福尼亚州弗里蒙特的工业用地租赁，旨在于弗里蒙特设施建立及发展其制造业务。该公司于2022年6月决定在Bothell工厂而不是Fremont工厂建立和发展其制造业务。于二零二三年八月，本公司就提前终止弗里蒙特租赁订立租赁终止协议。于租赁终止日，本公司终止确认与使用权资产及租赁负债相关的余额为元。
下表包含与该公司的经营租赁相关的其他信息：
位置 |
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使用 |
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近似值 |
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生效日期 |
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到期日 |
华盛顿州西雅图 |
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办公室/实验室 |
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马萨诸塞州剑桥 |
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办公室/实验室 |
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加利福尼亚州旧金山南部 |
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办公室/实验室 |
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纽约州罗切斯特 |
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办公室/实验室 |
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华盛顿州博瑟尔 |
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办公室/实验室/工业 |
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在整个租赁协议期限内，该公司除支付基本租金外，还负责支付某些运营成本，如公共区域维护、税收、水电费和保险。这些额外费用被认为是可变租赁费用，并在发生费用的期间确认。
下表汇总了该公司的租赁成本：
|
|
截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日，加权平均剩余租赁期为
下表按财政年度将公司的未贴现经营租赁现金流与截至2023年9月30日的经营租赁负债现值进行了对账（以千计）：
2023年(剩余3个月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
减去：租户改善津贴 |
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( |
) |
经营租赁负债现值 |
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减去：经营租赁负债的当期部分 |
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$ |
( |
) |
经营租赁负债，扣除当期部分 |
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$ |
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10.股东权益
2022年8月，公司与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，作为销售代理，根据该协议，公司可以通过Cowen提供和销售最高达$
17
11.基于股票的薪酬
股权激励计划
2021年2月，公司通过了2021年激励奖励计划(2021年计划)和2021年员工购股计划(2021年ESPP)，均于公司首次公开募股完成时生效。2021年计划规定了各种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)。2021年ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，最高可达
基于股票的薪酬费用
以股票为基础的补偿费用在简明合并经营报表中确认如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日，与未归属奖励有关的未确认股票补偿费用以及预计确认这些费用的加权平均期间如下：
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股票期权 |
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RSU |
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未确认的基于股票的薪酬支出(千) |
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$ |
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$ |
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预计确认的加权平均期间成本(年数) |
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股票期权
该公司的股票期权活动摘要如下：
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股票期权 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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聚合本征 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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) |
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被没收/取消 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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自2023年9月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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授予员工、董事和顾问的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型采用以下假设：
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|
截至9月30日的9个月， |
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假设 |
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2023 |
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2022 |
无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期期限(年) |
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预期股息 |
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18
下表汇总了与股票期权活动相关的附加信息：
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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已授出购股权的加权平均授出日每股公允价值 |
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$ |
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$ |
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行使的股票期权的内在价值合计(千) |
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$ |
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$ |
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限制性股票
该公司的RSU活动摘要如下：
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RSU |
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RSU |
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截至2022年12月31日的未归属股份 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的未归属股份 |
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$ |
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12.所得税
公司中期所得税拨备是根据公司年度有效税率的估计值确定的，并根据本季度出现的个别项目进行了调整。该公司的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于递延税项资产的估值津贴。递延税项资产及递延税项负债乃根据采用法定税率的资产及负债的财务报告及税基之间的暂时性差异予以确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入递延税项资产的估值准备。由于未来纳税申报表中有利税务属性的实现存在不确定性，本公司已对本公司可确认的递延税项净资产进行了全额估值扣除。
本公司在厘定财务报表确认及计量于报税表内已采取或预期将采取的税务立场时，适用判断。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司不确定的税务状况并不重要。
19
每股净收益(亏损)
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以相关期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄收益的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数，增加后的加权平均数包括如果潜在的普通股稀释股发行，将会发行的普通股股数。限制性股票单位和股票期权的稀释效应通过应用库存股方法稀释后的每股收益来反映。
下表汇总了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(以千为单位，每股除外) |
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普通股基本每股收益： |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权-普通股平均数量-基本 |
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普通股基本收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释后每股普通股收益： |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权-普通股平均数量-基本 |
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稀释性证券的影响： |
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股票期权和限制性股票单位 |
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- |
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- |
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加权-普通股平均数-稀释 |
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稀释后每股普通股收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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下列证券在列报期间不包括在普通股稀释后每股净收益(亏损)的计算中，因为它们的影响将是反稀释的：
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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购买普通股的期权 |
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非既得性限制性普通股 |
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未归属的RSU |
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总计 |
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14.员工福利计划
2019年1月，公司通过了覆盖所有员工的401(K)退休和储蓄计划(401(K)计划)。401(K)计划允许员工进行税前和税后缴费，最高可达美国国税局规定的最高允许金额。该公司匹配每个参与者的401(K)缴费，最高可达$
15.后续事件
2023年10月，该公司宣布了投资组合更新，以加强对其离体细胞治疗产品候选。除了更加关注其离体计划，该公司宣布减少对其FusoGen平台的近期投资体内基因交付，包括推迟其SG299计划的研究新药申请提交。战略重新定位导致员工人数减少约
20
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注，我们已审计的综合财务报表和相关附注，以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，这些已作为我们于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(2022年年报)的一部分。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们对业务的意图、计划、目标和预期的陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同，其中包括本季度报告中题为“风险因素”的部分所阐述的因素。另见本季度报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
概述
我们建立在这样一个信念之上，即工程细胞将是未来几十年医学中最重要的变革之一。可以通过工程细胞从根本上解决疾病的负担是巨大的。我们认为，工程细胞具有像生物制品一样对临床实践具有治疗颠覆性的潜力。我们的长期抱负是能够控制或修改体内的任何基因，替换任何受损或丢失的细胞，并显著改善获得细胞和基于基因的药物的机会。我们汇集了一批经验丰富的科学家、工程师和公司建设者，并将他们与推动这一愿景的必要技术相结合。我们正在开发离体和体内细胞工程细胞疗法在一系列治疗领域进行革命性的治疗，这些领域的治疗需求尚未得到满足，包括肿瘤学、糖尿病、中枢神经系统疾病和自身免疫性疾病等。我们的平台进步、广泛的能力和强大的资产负债表使我们能够以更广阔的视野执行。
通常在疾病中，细胞被破坏或完全丢失，而有效的治疗需要替换整个细胞，这种方法被称为细胞治疗或离体细胞工程学。一种成功的治疗方法需要有能力制造规模的细胞，这种细胞能够植入人体，发挥功能，并在体内具有必要的持久性。在这些要求中，与克服另一个人的细胞的免疫排斥反应有关的长期坚持是最具挑战性的，这导致许多人将重点放在自体或患者自己的细胞作为治疗来源。然而，自体治疗需要一个复杂的过程，从患者身上获取细胞，在体外操作它们，然后将它们送回患者体内。使用这种方法的产品必须应对重大挑战，如可伸缩性、产品可变性、产品质量、成本、患者可获得性以及适用于这种方法的细胞类型数量限制。考虑到这些局限性，我们没有使用自体细胞来克服免疫排斥反应，而是投资于创造免疫低下的修饰细胞，这些细胞可以“隐藏”患者的免疫系统。我们正在努力制造使用多能干细胞的治疗方法，这些干细胞带有免疫功能低下的基因修饰，然后在治疗患者之前，我们将其分化为一种特定的细胞类型，如胰岛细胞。此外，还有一些干细胞的有效分化方案还没有被开发出来，比如T细胞。对于这些细胞类型，我们可以使用来自捐赠者的同种异体、完全分化的细胞作为起始材料，然后对其应用免疫低下的遗传修饰，而不是从多能干细胞开始。
修复和控制体内基因的过程，称为基因治疗或体内细胞工程，需要体内治疗有效载荷的交付和基因组的修改。有多种方法可以修改基因组，但提供治疗有效载荷的能力有限体内。因此，提供治疗有效载荷是我们战略重点的核心体内基因治疗计划，我们的最终目标是以一种特定和可重复的方式将任何有效载荷输送到任何细胞。我们最初的努力是针对细胞的传递，增加有效载荷的多样性和大小。使用我们的FusoGen技术，我们在临床前研究中表明，我们可以特异性地靶向许多细胞表面受体，当这些受体与输送工具结合形成融合体时，允许跨多种不同类型的细胞进行细胞特异性输送。
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我们认为，现在是时候在广泛的治疗领域开发工程细胞疗法了。在遗传学、基因编辑、蛋白质工程、干细胞生物学、免疫学、过程分析和计算生物学方面的理解取得了实质性进展，为显著增加细胞药物潜在影响的广度和深度创造了机会。我们专注于在一系列治疗领域创造变革性的工程细胞疗法。我们正在开发广泛的候选产品渠道，总结如下：
我们继续在开发我们的细胞工程平台方面取得进展-我们的低免疫同种异体CAR T细胞平台，我们的干细胞衍生平台，它也利用了我们的低免疫技术，以及我们的体内FusoGen平台。2023年初，FDA批准了我们治疗B细胞恶性肿瘤的SC291候选产品的第一份研究新药申请(IND)申请，我们继续通过临床前开发推动我们的其他候选产品，争取在2023年及以后提交多个潜在的IND申请。
我们正在招募患者，并已开始对患者进行第一阶段临床试验，评估SC291在B细胞恶性肿瘤中的作用，我们将其称为热切试验。我们预计将在2023年提供该计划的初始临床数据，并在2024年提供来自多名患者的更强大的临床数据。此外，SC291还被FDA批准用于治疗复发/难治性(r/r)大B细胞淋巴瘤和r/r慢性淋巴细胞白血病。我们还预计2023年利用我们的低免疫技术进行的一项由调查员赞助的试验(IST)将提供初步临床数据。IST旨在使用低免疫修饰的初级胰岛细胞治疗1型糖尿病患者。来自SC291和初级胰岛细胞IST的临床数据都为我们的低免疫平台提供了人类概念验证的潜力，并可能为我们的同种异体CAR T和干细胞衍生项目解锁学习，我们打算在2023年晚些时候及以后进入临床开发。
22
我们继续推进我们的低免疫同种异体CAR T平台。在2023年第四季度，我们提交了SC291的IND用于治疗某些B细胞介导的自身免疫性疾病，我们仍将在2023年提交一份IND用于我们的低免疫修饰CD22靶向同种异体T细胞疗法(SC262)，我们打算最初开发这种疗法来治疗以前CD19定向治疗失败的血癌患者。SC262中的CD22 CAR结构在自体环境中进行了临床验证，我们预计2024年SC262的临床数据。
我们继续开发干细胞来源的胰岛细胞计划(SC451)，具有治疗1型糖尿病的潜力。SC451程序利用了我们的低免疫平台。SC451的目标是在没有免疫抑制的情况下，将免疫功能低下的胰岛细胞移植到1型糖尿病患者体内，这些细胞能以生理方式对葡萄糖做出反应，产生胰岛素。
我们继续在开发我们的细胞工程平台和通过临床前开发推进我们的候选产品方面取得进展，并在2023年及以后向潜在的IND提交。根据我们目前领先计划的时间表，我们相信我们的现金跑道将在我们的计划中实现多个数据读数。鉴于我们投资组合的深度和广度，我们预计将根据各种因素(包括内部和外部机会和限制)持续评估我们的计划并确定其优先顺序，这些因素可能会导致我们决定推进某些计划或取代其他计划。随着我们的某些候选产品向潜在的IND提交迈进，我们正在进行良好的实验室实践毒性研究，并为我们的制造工艺建立必要的放大。有关我们的候选产品的详细信息，请参阅2022年年度报告中第一部分项目1中标题为“业务概述”的部分。
我们的离体和体内技术代表了来自多个学术机构和公司的多年创新和技术的集合，包括从总裁和哈佛大学研究员以及我们的加州大学董事会获得的低免疫技术离体细胞工程计划侧重于从Oscine公司收购的某些大脑疾病，从Cobalt Biomedicines Inc.(Cobalt)收购的FusoGen技术，以及从Beam Treateutics Inc.(BEAM)获得许可的基因编辑技术等。有关这些收购以及许可和合作协议的详细信息，请参阅我们2022年年报中合并财务报表的附注3、收购和附注4、许可和合作协议，以及我们2022年年报中第一部分项目1中题为“业务-关键知识产权协议”的部分。
到目前为止，我们的业务包括开发我们的离体和体内细胞工程平台，识别和开发潜在的候选产品，执行临床前研究，建立制造能力，对我们的候选产品进行临床试验，支持使用我们的技术开发的候选产品的临床试验，获取技术，组织和配备公司人员，业务规划，建立和维护我们的知识产权组合，筹集资金，并为这些行动提供一般和行政支助。我们所有的项目目前都处于开发阶段，我们没有任何产品被批准销售。自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年及2022年9月30日止九个月，我们的亏损净额分别为195. 1百万元及189. 0百万元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为12亿美元，其中包括分别与成功支付负债和或有对价的重估相关的累计非现金费用1000万美元和5190万美元。我们的净亏损主要来自我们的研发计划，以及与我们运营相关的一般和行政成本。截至2023年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券2.686亿美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们自提交这些财务报表起至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
我们预计，由于我们在2023年10月的战略重新定位，我们的经营亏损和费用将在2024年下降（不包括一次性项目），如果我们的临床试验取得成功，如果我们扩大研发力度，我们的经营亏损和费用可能会从2024年的水平长期增加。成本增加在很大程度上是由于通过临床试验推进我们当前和未来的候选产品;确定额外的候选产品;建立我们的制造能力，包括通过第三方合同开发和制造组织并建立我们的内部制造能力;推进我们当前和未来候选产品的临床前开发;推进和扩大我们的能力， 离体和体内我们的目标是：建立细胞工程平台；获得与我们将工程细胞转化为药物的雄心相一致的技术；寻求监管机构对我们当前和未来的候选产品的批准；增加我们的员工队伍，以支持我们的研究、临床和临床前开发、制造和商业化努力；扩大我们的运营、财务和管理系统；继续开发、起诉和捍卫我们的知识产权组合；以及继续产生法律、会计或其他业务运营费用，包括与上市公司相关的成本。
我们继续投资于在制造科学和运营的关键领域建立世界一流的能力，包括开发我们的细胞工程平台，产品表征和过程分析。我们的投资还包括规模化的研究解决方案、规模化的基础设施和新技术，以提高制造的效率、特性和可扩展性，包括建立我们的内部制造能力。
23
2023年10月，我们宣布了一项投资组合更新，以增加我们对 离体细胞治疗产品候选人。作为投资组合更新的一部分，我们减少了对fusogen平台的近期投资， 体内基因递送，包括推迟我们SG 299项目的IND提交。策略性重新定位导致员工人数减少约29%。我们预计将产生约680万美元的现金为基础的费用与员工遣散费，福利和相关费用。我们预计，产品组合更新和相关的劳动力削减将在2024年第一季度基本完成，预计2024年运营现金消耗将低于2亿美元。
我们预计，未来我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营，包括任何经批准的候选产品的商业化。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券、未来任何股权或债务融资的收益，以及根据任何未来许可、合作或其他安排收到的预付款、里程碑和特许权使用费来为我们的运营提供资金。我们可能无法以合理或可接受的条款获得额外资本(如果有的话)。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
宏观经济考量
我们的业务和运营可能会受到全球经济状况的负面影响，这些挑战可能会继续受到全球宏观经济挑战的影响，如通胀上升、利率上升、消费者信心下降、经济增长放缓、市场不确定性、持续的俄罗斯-乌克兰战争、以色列和哈马斯之间的战争导致的地缘政治和经济稳定、美国和中国关系的紧张以及新冠肺炎疫情的后果。这些事件和情况对我们业务的影响的严重程度和持续时间无法预测，而且可能在未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。如果经济不确定性持续或增加，或者如果全球经济恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件和状况对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅本季度报告中题为“风险因素”的部分。
收购
自成立以来，我们已经完成了各种收购。有关我们收购的详细信息，请参阅我们2022年年报中合并财务报表中标题为“业务-关键知识产权协议”的部分和附注3“收购”。
许可和协作协议
我们已经与各种第三方签订了许可和协作协议。有关这些协议的详细信息，请参阅我们2022年年度报告中合并财务报表中标题为“业务-关键知识产权协议”的部分和附注4“许可和合作协议”。
成功付款和或有对价
钴成功付款和或有对价
根据Cobalt收购协议的条款及条件，吾等有责任于实现若干特定发展里程碑时，向若干前Cobalt股东支付总额高达500,000,000美元的或然代价(Cobalt或有代价)及高达500,000,000美元的成功付款(Cobalt Success Payment)，每笔款项均以现金或股票支付。如果在预定的估值计量日期，我们的市值等于或超过81亿美元，并且我们正在根据IND在临床试验中推进基于FusoGen技术的计划，或者已经为基于FusoGen技术的产品申请或获得批准，则可以支付Cobalt Success付款。Cobalt Success付款最多可以在收购之日起20年内完成，但如果发生某些事件，这一期限可能会更短。如果我们基于FusoGen技术的项目中至少有一个是在控制权变更时正在进行的研究项目的主题，则也将在控制权变更时触发估值计量日期。如果控制权发生变更，且截至控制权变更之日，我们的市值低于81亿美元，潜在的钴成功付款金额将会减少，潜在的钴或有对价金额将会增加。截至2023年9月30日，尚未触发Cobalt Success付款。
24
有关潜在的钴成功付款金额和潜在的钴或有对价的详细信息，请参阅本季度报告其他部分包括的我们简明综合财务报表的附注3，如果在该控制权变更日基于我们市值的各种门槛发生控制权变更，则潜在的钴成功付款和潜在的钴或有对价。有关钴成功付款和钴或有对价的会计处理的更多信息，请参阅我们2022年年度报告中的第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：“关键会计政策和重大判断及估计-成功付款”和“关键会计政策和重大判断及估计-或有对价”。
哈佛大学的成功奖金
根据哈佛协议的条款，我们可能需要向哈佛支付总计1.75亿美元的成功付款(哈佛成功付款)，根据我们普通股每股公允市值的增加，以现金支付。潜在的哈佛成功付款基于价值递增倍数，范围从5倍到40倍，基于我们普通股的每股公允市值相对于正在进行的预先确定的估值衡量日期的每股4.00美元的原始发行价的比较。自协议生效之日起，哈佛大学的成功奖金最多可在12年内实现。如果在满足较低级别的同时满足较高的成功付款级别，则两个级别都将被拖欠。之前支付的任何哈佛成功付款都将计入截至任何估值衡量日期所欠的哈佛成功付款，这样哈佛就不会收到与同一门槛相关的多笔成功付款。截至2023年9月30日，哈佛大学的成功奖金尚未触发。
有关触发哈佛成功付款的各种每股普通股价值的详细信息，请参阅本季度报告中其他部分包括的我们精简合并财务报表的附注4，许可和合作协议。有关哈佛成功付款的会计处理的更多信息，请参阅我们2022年年度报告中的第二部分，项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大判断和估计-成功付款。
经营成果的构成部分
运营费用
研发
到目前为止，研发费用主要与我们平台技术和候选产品的发现和开发有关。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前的付款被记录为预付费用，直到收到货物或服务为止。
研发费用包括与人员相关的成本，包括工资、福利和非现金股票薪酬；外部研发费用，包括合同开发和制造组织(CDMO)制造成本(包括传递成本)和临床试验成本；实验室用品成本；获取和许可符合我们将工程细胞转化为药物的目标的技术的成本；以及设施费用，包括租金、折旧和分配的管理费用。未来获取和许可技术的时间和成本金额无法可靠地估计，可能会随季度和年度的变化而波动。
我们将我们的员工和基础设施资源部署在多个研发计划中，以开发我们的离体和体内细胞工程平台，识别和开发候选产品，以及建立制造能力。由于我们的早期开发阶段，正在进行的项目数量，以及我们在几个项目中使用资源的能力，我们的大部分研发成本没有按项目特定的基础进行记录。这些成本包括人员、实验室和其他间接设施和运营成本。
研发活动占我们运营费用的很大一部分。由于我们在2023年10月进行了战略重新定位，我们预计我们的研发费用将在2024年下降(不包括一次性项目)，如果我们的临床试验成功并扩大我们的研发努力，从长远来看，我们的研发费用可能会在2024年的水平上增加。成本增加在很大程度上将通过临床试验推进我们当前和未来的候选产品；确定更多的候选产品；建立内部和外部制造能力；推进我们当前和未来候选产品的临床前开发；推进和扩大我们的离体和体内我们的主要目标是建立细胞工程平台；获得与我们将工程细胞转化为药物的雄心相一致的技术；寻求监管机构对我们当前和未来的候选产品进行批准；以及增加我们的员工队伍，以支持我们扩大的研发业务。任何这些因素的结果发生变化都可能导致与我们的候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。
25
与研发相关的成功付款和或有对价
与研发相关的成功付款和或有对价包括我们的Cobalt Success付款、哈佛成功付款负债和Cobalt或有对价负债的估计公允价值的变化。与我们的研发相关的成功付款和或有对价相关的费用或收益是不可预测的，部分原因是我们的成功付款受到每个报告期结束时我们的普通股价格和市值变化的影响，而且由于计算中使用的假设的变化，我们的成功付款可能会继续在不同季度和年度之间有很大差异。
一般和行政
一般费用和行政费用包括与人员相关的成本，包括员工在财务、法律、行政、人力资源和信息技术职能方面的工资、福利和非现金股票薪酬，法律和咨询费、保险费，以及研发费用中未包括的设施成本。法律费用包括与公司和专利事务有关的费用。截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用包括提前终止我们在加利福尼亚州弗里蒙特的租约(弗里蒙特租约)所产生的费用。在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用包括与我们先前计划在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂(弗里蒙特工厂)相关的在建成本的注销，这将被我们在华盛顿州博塞尔的工厂(博塞尔工厂)所取代。
由于我们在2023年10月的战略重新定位，我们预计我们的一般和行政费用将在2024年下降，不包括一次性项目，并可能在2024年的基础上在较长期的水平上增加，以支持潜在的扩大研发活动。
行动的结果
截至2023年和2022年9月30日止的三个月和九个月的比较
下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研发 |
|
$ |
65,613 |
|
|
$ |
76,735 |
|
|
$ |
(11,122 |
) |
|
$ |
205,823 |
|
|
$ |
221,964 |
|
|
$ |
(16,141 |
) |
与研发相关的成功付款和或有对价 |
|
|
(82,615 |
) |
|
|
(6,062 |
) |
|
|
(76,553 |
) |
|
|
(55,816 |
) |
|
|
(79,428 |
) |
|
|
23,612 |
|
一般和行政 |
|
|
19,183 |
|
|
|
15,514 |
|
|
|
3,669 |
|
|
|
52,515 |
|
|
|
48,240 |
|
|
|
4,275 |
|
总运营费用 |
|
|
2,181 |
|
|
|
86,187 |
|
|
|
(84,006 |
) |
|
|
202,522 |
|
|
|
190,776 |
|
|
|
11,746 |
|
运营亏损 |
|
|
(2,181 |
) |
|
|
(86,187 |
) |
|
|
84,006 |
|
|
|
(202,522 |
) |
|
|
(190,776 |
) |
|
|
(11,746 |
) |
利息收入，净额 |
|
|
2,862 |
|
|
|
1,173 |
|
|
|
1,689 |
|
|
|
7,212 |
|
|
|
2,149 |
|
|
|
5,063 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
303 |
|
|
|
(106 |
) |
|
|
409 |
|
|
|
172 |
|
|
|
(406 |
) |
|
|
578 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
984 |
|
|
$ |
(85,120 |
) |
|
$ |
86,104 |
|
|
$ |
(195,138 |
) |
|
$ |
(189,033 |
) |
|
$ |
(6,105 |
) |
研发费用
下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用的组成部分：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
研究、开发和实验室 |
|
$ |
14,924 |
|
|
$ |
20,080 |
|
|
$ |
(5,156 |
) |
人员 |
|
|
27,083 |
|
|
|
30,950 |
|
|
|
(3,867 |
) |
第三方制造业 |
|
|
5,374 |
|
|
|
7,845 |
|
|
|
(2,471 |
) |
设施和其他分摊费用 |
|
|
16,529 |
|
|
|
16,286 |
|
|
|
243 |
|
其他 |
|
|
1,703 |
|
|
|
1,574 |
|
|
|
129 |
|
研究与开发费用总额 |
|
$ |
65,613 |
|
|
$ |
76,735 |
|
|
$ |
(11,122 |
) |
26
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发支出分别为6560万美元和7670万美元。减少1110万美元的主要原因是：
下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用的组成部分：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
研究、开发和实验室 |
|
$ |
47,423 |
|
|
$ |
54,314 |
|
|
$ |
(6,891 |
) |
第三方制造业 |
|
|
15,234 |
|
|
|
20,941 |
|
|
|
(5,707 |
) |
技术的获取和许可 |
|
|
806 |
|
|
|
6,406 |
|
|
|
(5,600 |
) |
人员 |
|
|
87,133 |
|
|
|
89,077 |
|
|
|
(1,944 |
) |
设施和其他分摊费用 |
|
|
50,469 |
|
|
|
47,441 |
|
|
|
3,028 |
|
其他 |
|
|
4,758 |
|
|
|
3,785 |
|
|
|
973 |
|
研究与开发费用总额 |
|
$ |
205,823 |
|
|
$ |
221,964 |
|
|
$ |
(16,141 |
) |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，研发支出分别为2.058亿美元和2.22亿美元。减少1,620万美元的主要原因是：
由于Bothell设施的非现金租赁成本和折旧，设施成本增加了300万美元，但弗里蒙特设施的成本重新分类为一般和行政费用，部分抵消了这一减少额。
与研发相关的成功付款和或有对价
下表汇总了本报告所述期间与研究和开发相关的成功付款和或有对价的费用(收益)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
钴成功付款 |
|
$ |
(21,998 |
) |
|
$ |
2,439 |
|
|
$ |
(24,437 |
) |
哈佛大学的成功奖金 |
|
|
(2,039 |
) |
|
|
(246 |
) |
|
|
(1,793 |
) |
或有对价 |
|
|
(58,578 |
) |
|
|
(8,255 |
) |
|
|
(50,323 |
) |
与研发相关的成功付款和或有对价总额 |
|
$ |
(82,615 |
) |
|
$ |
(6,062 |
) |
|
$ |
(76,553 |
) |
27
截至2023年9月30日的三个月，与我们的Cobalt Success付款估计公允价值变化相关的收益为2200万美元，而2022年同期的支出为240万美元。价值的变化是由于我们市值的变化和我们对FusoGen计划的短期投资的减少。在截至2023年9月30日的三个月里，与我们的哈佛成功薪酬估计公允价值变化相关的收益为200万美元，而2022年同期为20万美元。价值的变化主要是由于我们的普通股价格在相关期间发生了变化。截至2023年9月30日的三个月，与钴或有对价估计公允价值变化相关的收益为5860万美元，而2022年同期为830万美元。价值的变化是由于我们减少了对FusoGen项目的短期投资，包括推迟SG299的IND，这影响了实现里程碑的时间和概率。
下表汇总了本报告所述期间与研究和开发相关的成功付款和或有对价的收益：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
钴成功付款 |
|
$ |
(8,253 |
) |
|
$ |
(56,457 |
) |
|
$ |
48,204 |
|
哈佛大学的成功奖金 |
|
|
(340 |
) |
|
|
(10,358 |
) |
|
|
10,018 |
|
或有对价 |
|
|
(47,223 |
) |
|
|
(12,613 |
) |
|
|
(34,610 |
) |
与研发相关的成功付款和或有对价总额 |
|
$ |
(55,816 |
) |
|
$ |
(79,428 |
) |
|
$ |
23,612 |
|
截至2023年9月30日止九个月，与我们的Cobalt Success付款的估计公允价值变动有关的收益为830万美元，而2022年同期为5650万美元。价值的变化主要是由于我们在相关期间的市值变化以及我们对fusogen项目的短期投资减少。截至2023年9月30日止九个月，与我们的Harvard Success Payments的估计公平值变动有关的收益为0. 3百万元，而2022年同期则为1，040万元。价值的变化主要是由于我们的普通股价格在相关期间的变化。截至2023年9月30日止九个月，与我们的钴或有代价的估计公允价值变动有关的收益为47. 2百万美元，而2022年同期为12. 6百万美元。价值的变化是由于我们对fusogen项目的近期投资减少，包括推迟SG299的IND，这影响了实现里程碑的时间和概率。
一般和行政费用
截至2023年9月30日止三个月及九个月的一般及行政开支分别为1，920万元及5，250万元，而2022年同期则为1，550万元及4，820万元。
截至2023年9月30日的三个月增加了370万美元，主要是由于与弗里蒙特设施相关的270万美元租赁终止亏损以及专利和其他法律费用增加了180万美元。保险费减少60万美元，部分抵消了增加的费用。
截至2023年9月30日的九个月增加了430万美元，主要是由于专利和其他法律费用增加了340万美元，与弗里蒙特设施相关的租赁终止损失为270万美元，非现金股票补偿增加了200万美元，与弗里蒙特设施有关的业务费用增加了130万美元，以前属于研究和开发费用，咨询费增加了70万美元。该等增加部分被弗里蒙特设施于二零二二年撇销在建工程成本450万美元及保险成本减少150万美元所抵销。
利息收入，净额
截至2023年9月30日止三个月及九个月的利息收入净额分别为290万美元及720万美元，而2022年同期分别为120万美元及210万美元，主要包括现金及有价证券结余所赚取的利息。
28
流动性、资本资源和资本要求
流动资金来源
截至2023年9月30日，我们拥有2.686亿美元的现金、现金等价物和有价证券。到目前为止，我们已经筹集了约14亿美元的净收益从普通股销售和私募我们的可转换优先股。
于2022年8月，我们与Cowen and Company，LLC（Cowen）（作为销售代理）订立销售协议，据此，我们可透过Cowen不时在一系列一项或多项市场股本发售（统称为自动柜员机融资）中发售及出售最多1. 5亿美元的普通股。截至2023年9月30日，我们已经出售了470万股普通股，在ATM设施下获得了2950万美元的总收益。扣除佣金和费用后，截至2023年9月30日，我们在ATM融资下筹集了2760万美元的所得款项净额。
自成立以来，我们没有从产品销售或任何其他来源获得任何收入，我们发生了重大的运营亏损。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入，如果有的话。
未来的资金需求
我们预计在可预见的未来，随着我们进行和扩大我们的研究和开发努力，包括进行临床前研究和临床试验，开发新的候选产品，建立内部和外部制造能力，以及为我们的运营提供资金，我们将遭受更多损失。
根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。然而，我们预计，我们未来将需要筹集更多资金来支持我们的运营，包括任何经批准的候选产品的商业化。我们面临着与新产品开发相关的典型风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
29
在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将使用现有的现金、现金等价物和有价证券、未来任何股权或债务融资的收益以及根据任何未来许可、合作或其他安排收到的预付款、里程碑和特许权使用费来为我们的运营提供资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能会导致固定支付义务的增加，以及具有优先于普通股的权利的证券的存在，并涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或获取、出售或许可知识产权或资产，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。如果我们通过战略合作或许可或其他安排筹集资金，我们可能不得不放弃重大权利或以对我们不利的条款授予许可。我们筹集更多资金的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场最近因各种我们无法控制的因素而中断和波动的不利影响。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(201,623 |
) |
|
$ |
(213,983 |
) |
投资活动 |
|
|
156,702 |
|
|
|
122,134 |
|
融资活动 |
|
|
29,928 |
|
|
|
3,852 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(14,993 |
) |
|
$ |
(87,997 |
) |
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为2.016亿美元，主要包括1.95亿美元的净亏损和1490万美元的非现金调整，但被840万美元的净营业资产和负债的变化所抵消。1490万美元的非现金调整包括2760万美元的非现金股票薪酬、860万美元的成功付款负债重估收益和4720万美元的或有对价，以及1330万美元的折旧费用。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为2.14亿美元，主要包括1.89亿美元的净亏损、1310万美元的净营业资产和负债变化以及3810万美元的非现金调整。3,810万美元的非现金调整包括6,680万美元和1,260万美元的成功付款负债和或有对价的重估收益，2,770万美元的非现金股票薪酬支出，1,140万美元的折旧支出，以及220万美元的其他非现金调整。
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，投资活动提供的现金分别为1.567亿美元和1.221亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，这包括分别净购买1.627亿美元和1.384亿美元的有价证券，部分抵消了分别购买600万美元和1630万美元的房地产和设备。
融资活动
在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为2990万美元，主要包括发行普通股的净收益。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为390万美元，主要包括发行普通股的净收益。
30
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年9月30日我们的重要合同义务和承诺：
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
不到1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3至5年 |
|
|
5年以上 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||
经营租赁义务 |
|
$ |
24,808 |
|
|
$ |
48,444 |
|
|
$ |
37,236 |
|
|
$ |
97,065 |
|
|
$ |
207,553 |
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除上表所披露的以外，截至2023年9月30日，我们的许可、协作和收购协议下的付款义务取决于未来事件，例如我们是否实现了指定的开发、监管和商业里程碑或产品净销售额的特许权使用费。有关这些支付义务的更多信息，请参阅我们2022年年度报告第一部分第1项中题为“业务-关键知识产权协议”的部分。
根据Cobalt收购协议的条款和条件，我们还有义务向Cobalt支付高达5.0亿美元的Success付款，以现金或股票支付，并向哈佛支付总计1.75亿美元的Success付款，以现金支付。有关成功付款的更多信息，请参阅我们2022年年度报告中的第二部分，第7项.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重要判断和估计-成功付款，以及本季度报告中其他部分的简要合并财务报表的附注4，许可和合作协议。截至2023年9月30日，实现里程碑和成功付款以及产生未来产品销售的时间和可能性尚不确定，因此任何相关付款不包括在上表中。
我们还在正常业务过程中就赞助研究、临床前研究、合同制造以及用于运营目的的其他服务和产品达成协议，这些协议通常可在书面通知下取消。上表未包括这些义务和承诺。
表外安排
自成立以来，我们从未从事过美国证券交易委员会规章制度下定义的任何表外安排。
《就业法案》会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(3)财政年度的最后一天，根据交易法，我们被视为规则12B-2所定义的“大型加速申报公司”，如果截至该年度第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的公平市场价值超过7.00亿美元，将发生这种情况。或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些豁免来遵守各种上市公司报告要求，包括不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就我们的财务报告提供内部控制证明报告，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在我们仍是一家新兴成长型公司期间，对任何新的或修订的会计准则使用延长的过渡期；然而，如果某些新的或修订的会计准则允许及早采用，我们可能会提前采用。
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关键会计政策和重大判断和估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的这些简明合并财务报表的编制所使用的关键会计政策，与我们2022年年报第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断和估计”中讨论的内容一致。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
我们在日常业务过程中面临市场风险，主要与利率敏感性和市场波动有关。 我们的普通股价格。
利率风险
截至2023年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金1.723亿美元，其中包括银行存款和货币市场基金，还有1.01亿美元的有价证券。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金，同时获得低风险回报。由于我们的有价证券主要是短期的，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，假设市场利率在任何一段时间内发生10%的变化，都不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。截至2023年9月30日，我们没有未偿债务。
市值与普通股价格敏感性
我们同意根据我们以现金或股票支付的市值向Cobalt支付Success款项，并根据我们普通股的每股公允市值增加以现金方式向哈佛支付Success款项。
截至2023年9月30日，成功付款负债的估计总公允价值为1,240万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们分别录得2,400万美元和860万美元的收益，这与我们成功付款负债的估计公允价值的总变化有关。
在每个资产负债表日，我们的市值和普通股的公允价值的变化可能会导致成功付款负债和由此产生的费用或收益的估计估值发生相对较大的变化。例如，对于Cobalt Success付款，在所有其他变量保持不变的情况下，假设截至2023年9月30日我们的市值从8亿美元增加到9亿美元，假设我们的市值增加了20%，将使截至2023年9月30日的三个月的收益减少260万美元，至1940万美元。假设我们的市值从8亿美元下降20%至6亿美元，将使截至2023年9月30日的三个月的收益增加260万美元至2460万美元。对于哈佛成功支付，在所有其他变量保持不变的情况下，假设截至2023年9月30日我们的普通股价格从每股3.87美元上涨20%至每股4.64美元，将使截至2023年9月30日的三个月的收益减少60万美元至150万美元。假设普通股价格从每股3.87美元下跌20%至每股3.10美元，将使截至2023年9月30日的三个月的收益增加50万美元至250万美元。
外汇敏感度
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们未来可能会与美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加劳动力和实验室消耗品的成本来影响我们。我们认为，通货膨胀并未对我们的财务报表产生实质性影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2023年9月30日，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了我们在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时面对第三方提出的各种索赔，我们可能会提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权以及与雇佣事项和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼，尽管我们通常认为我们有足够的保险来承保多种类型的债务，但我们的保险公司可能会拒绝承保，可能没有足够的资本来支付有效索赔，或者我们的保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿或和解。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对我们的运营、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。
第1A项。国际扶轮SK因素
投资我们普通股的股票涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息，包括本季度报告中其他部分包含的财务报表和相关注释。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。此外，我们可能已经经历了下面描述的一个或多个风险因素中描述的情况。全球地缘政治、商业和经济环境的任何恶化正在并将继续加剧以下许多风险和不确定性。发生以下任何风险，或我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，都可能对我们的业务、财务状况、声誉或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
汇总风险因素
下面列出的总结风险因素是我们认为对我们的投资者来说是重要的主要风险，读者应该仔细考虑它们。以下是主要风险和不确定性的摘要；然而，在这一“风险因素”部分中还描述了其他风险和不确定性。这一总结没有涉及我们风险因素的每一个方面，我们面临的所有风险，或者我们目前不知道的其他因素，或者我们目前认为无关紧要的因素。
以下是本季度报告中更详细描述的主要风险和不确定性的摘要：
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与我们的商业和工业有关的风险
我们的体外和体内细胞工程平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或适销对路的产品。这种不确定性使我们面临不可预见的风险，使我们难以预测开发和潜在的监管批准我们的候选产品所需的时间和成本，并增加了我们使用和扩展我们的技术平台以建立候选产品管道的努力最终可能不成功的风险。
我们战略的一个关键要素是确定和开发广泛的候选产品管道，使用我们的离体和体内细胞工程平台，并通过临床开发推出这些候选产品，用于治疗各种不同的疾病。构成我们利用我们的平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。我们不知道有任何FDA批准的治疗药物是从多能干细胞(PSCs)中提取的细胞产品或使用我们的FusoGen技术。此外，支持基于我们的平台开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险的类型。
候选产品的临床前和临床测试本质上是不可预测的，可能会导致意想不到的结果，特别是当这些候选产品基于新技术时。例如，我们没有在所有多能和分化的细胞类型或所有微环境中测试我们的细胞工程平台，来自一种细胞类型或微环境的结果可能不会转化为其他细胞类型或微环境。此外，我们目前的基因编辑方法依赖于新的基因编辑试剂，这些试剂可能具有意想不到的或不希望看到的效果，或者被证明没有我们预期的那么有效。此外，我们正处于使用我们的细胞工程平台开发的候选产品在人类身上进行测试的早期阶段，我们目前的大多数数据仅限于动物模型和临床前细胞株和检测，这可能无法准确预测我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。我们可能会在创建适当的模型和分析方法以评估我们候选产品的安全性和纯度方面遇到重大挑战，并且可能无法提供足够的数据或其他证据(令监管机构满意)，即在我们候选产品的临床前和临床测试中观察到的某些意外结果并不表明这些候选产品存在潜在的安全问题。此外，我们可能会在各种计划和计划中使用制造试剂和材料。某些试剂和材料可能是新奇的，具有未知或意想不到的影响，包括关于候选产品的安全性、有效性或可制造性。任何与此类试剂或材料相关或可归因于此类试剂或材料的意外或不利影响都可能影响使用它们的所有计划和计划，并导致延迟和损害我们通过临床前和临床开发及时成功地开发我们的候选产品的能力。
我们可能会根据我们在不同适应症的候选产品方面的经验，或与采用相同技术或使用相同技术开发的其他候选产品的经验，为某些候选产品制定计划和时间表，因为我们期望这些候选产品的表现和行为类似。然而，我们的候选产品可能会显示出意想不到的重要差异，包括在不同适应症下开发或与其他候选产品相比在安全性或其他方面的差异，包括可能需要更改制造流程或临床开发计划的差异，这些差异需要超出我们最初预期的额外时间和资源。任何此类事件都可能需要我们调整或改变我们的开发计划，这可能会延迟、损害或阻碍我们开发和商业化此类候选产品的能力。
此外，使用我们的低免疫和FusoGen技术开发的候选产品存在潜在的安全风险，包括与提供基因组修改有效载荷相关的遗传毒性相关的风险。例如，随机整合到细胞DNA中的DNA序列可能会增加某些癌症的风险或导致某些癌症。此外，基因编辑方法可能会在目标DNA靶点以外的位置编辑基因组，或者导致DNA重排，每一种方法都可能产生致癌或其他不利影响。PSC来源的细胞产品可能存在潜在的安全风险，这些风险与制造过程中已经发生或可能发生的基因组和表观基因组变异有关。我们不能总是预测这些基因组变化的类型和潜在影响，包括某些变化是否有害或最终可能有害。因此，我们可能很难进行必要的测试和分析开发，以确保我们的PSC衍生细胞候选产品在用于人类时具有可接受的安全性。这些与基因变异相关的风险也与我们从捐赠者来源的细胞创造的候选产品有关。此外，我们基于干细胞的候选产品存在潜在的安全风险，这些风险可能源于未分化或未完全分化为所需表型的细胞，并导致致癌转化或其他不良影响。因此，安全事件或担忧可能会对我们的候选产品的开发产生负面影响，如这些风险因素中的其他部分所述。
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鉴于我们技术的新颖性，我们打算与FDA和类似的外国监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得我们候选产品的监管批准。然而，由于缺乏类似治疗或给药方法的经验，FDA和类似外国监管机构的监管途径可能比更知名的治疗更复杂、耗时且不可预测。例如，即使我们获得了人体数据来支持我们候选产品的持续评估和批准，FDA或类似的外国监管机构可能缺乏评估与我们候选产品相似的治疗药物的安全性和有效性的经验，或者可能比更成熟类型的生物制品生成的数据更仔细地审查此类数据。此外，鉴于市场上没有批准的PSC或供体来源的细胞治疗产品，FDA和类似的外国监管机构尚未建立一致的标准来评估此类产品的安全性，并且他们建立的任何此类标准随后可能会发生变化。此外，FDA仍然关注与基因和细胞治疗产品相关的潜在安全问题，随着近年来提交FDA审查的新基因和细胞治疗产品候选产品数量的增加，FDA实施的临床搁置数量也在增加。例如，FDA已经对某些候选产品进行了临床搁置，以待进一步评估在施用此类候选产品后在少至单个患者中检测到的基因组异常。我们无法确定FDA或类似的外国监管机构是否会确定与我们的候选产品相关的潜在安全性风险超过潜在的治疗益处，以及他们是否会允许我们及时或完全开始此类候选产品的临床试验，或在开始后继续此类临床试验。如果我们的任何候选产品因潜在的安全性问题而被临床暂停，我们无法保证我们能够向适用的监管机构提供有关该候选产品安全性特征的充分数据或其他证据，以便我们能够及时或完全开始或恢复该候选产品的临床开发。任何此类事件都可能延迟此类候选产品（包括其他适应症）或我们其他候选产品的临床开发，增加我们的预期开发成本，增加监管审查过程的时间，并延迟或阻止我们候选产品的商业化。此外，我们的候选产品的评估过程将需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，我们的候选产品最终可能不会被FDA或类似的外国监管机构接受或批准。因此，即使我们成功地建立了我们的候选产品管道， 离体和体内对于细胞工程平台，我们不能确定这样的努力将导致单独或与其他疗法结合开发出可批准或可销售的产品。
如果我们无法成功地识别、开发和商业化任何候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
我们从任何候选产品的销售中获得收入的能力，我们预计至少在未来几年内不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于任何此类候选产品的及时和成功的识别、开发、监管批准和最终商业化，而这可能永远不会发生。到目前为止，我们还没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发、获得监管部门的批准或将适销对路的产品商业化。在我们从当前或潜在的未来候选产品的产品销售中获得任何收入之前，我们需要管理临床前、临床和制造活动，包括进行重要的临床开发，获得多个司法管辖区的监管批准，建立制造供应，包括商业制造供应，以及建立商业组织，这将需要大量投资和大量营销努力。我们的任何候选产品可能永远不会获得监管部门的批准，这将阻止我们营销、推广或销售我们的任何候选产品并创造收入。
我们候选产品的成功开发将取决于或受许多因素的影响，包括以下因素：
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如果我们遇到与上述任何一个或多个因素有关的问题或延迟，我们可能会遇到重大延迟或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能没有意识到我们已经获得或在未来获得或将在许可中获得或许可的技术的好处。
我们战略的一个关键组成部分是获取和授权技术，以支持我们将工程细胞用作药物的使命。我们的离体和体内细胞工程技术代表了来自多个学术机构和公司多年的创新和技术的集合，包括我们从哈佛大学总裁和研究员以及加州大学董事会获得的低免疫技术，我们的离体细胞工程计划专注于我们从Oscine Corp.获得的某些大脑疾病，我们从Cobalt Biomedicine，Inc.(Cobalt)获得的FusoGen技术，以及我们从Beam Treeutics Inc.获得许可的基因编辑技术等。我们继续持续积极评估各种收购和许可机会。
这些收购和许可内安排的成功程度，包括我们未来可能达成的任何安排，将取决于涉及的风险和不确定因素，包括：
例如，在2022年11月，我们进行了产品组合优先排序和企业重组，旨在优化我们在临床开发阶段或接近临床开发阶段的项目开发，继续投资于我们的核心研究平台和创新，并保持强劲的资产负债表。作为重组的一部分，我们停止了对我们的进一步投资。 离体细胞工程计划专注于替换受损的心脏细胞（心脏计划），我们自收购Cytocardia，Inc.以来一直在开发该计划，一家私人控股的早期生物技术公司，于2019年11月。因此，我们将无法实现我们在收购时预期的该计划的全部利益。
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此外，在2023年10月，我们进行了战略重新定位，根据这一重新定位，我们更新了我们的投资组合，以更加关注我们的离体细胞治疗产品候选，并减少我们对FusoGen平台的近期投资。作为此次削减的一部分，我们将重点转向FusoGen的研究活动。我们预计，如果我们扩大临床前开发并启动来自以下产品的候选产品的临床开发，我们将遇到更高的成本和困难 我们的FusoGen平台，包括与扩大和推动临床开发和制造活动相关的平台。因此，我们在收购Cobalt时预期从FusoGen平台获得的好处可能更昂贵、更难获得，或者根本不会发生，这一风险增加了。
此外，海外收购还面临其他风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险、海外业务的潜在不利税收后果，以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。任何这些风险或不确定性的发生都可能使我们无法实现任何收购的预期收益，我们的财务状况可能会受到损害。
此外，我们可能无法以可接受的条款或根本无法成功地获取或获得某些技术或产品的权利，这些技术或产品对于我们的候选产品或技术的成功至关重要，包括因为我们可能无法成功或及时地与此类技术或产品的第三方所有者谈判协议条款，或者因为该第三方可能已决定剥夺此类技术或产品的权利。如果我们无法获得或获得我们的某些候选产品或技术可能依赖的某些技术或产品的权利，我们可能有必要推迟、减少或限制该等候选产品或技术的开发，或产生额外成本，以便在没有此类权利的情况下继续开发。
我们可能无法达成新的战略关系，或可能无法实现我们已达成的任何战略关系的好处，这两种关系中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、商业化前景和运营结果产生重大不利影响。
我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。此外，我们的离体和体内细胞工程平台因其广泛的应用而成为潜在合作的有吸引力的技术。因此，对于我们的某些候选产品，包括我们未来可能开发的候选产品，我们可能会决定与制药或生物技术公司结成或寻求战略联盟、合作或类似的安排，我们认为这将补充或加强我们关于此类候选产品的开发和潜在商业化努力，包括在美国以外的地区或某些适应症。我们还可能寻求合资企业或投资于与我们的战略相一致的互补业务。就我们与美国以外的公司建立战略关系的程度而言，我们面临的风险与这些海外收购风险因素中其他地方描述的风险类似。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们可能无法以可接受的条款或根本不成功地为我们的候选产品建立合作或其他替代安排，包括因为我们的候选产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为我们的候选产品不具备在临床试验中证明成功并最终获得监管部门批准的必要潜力。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并减少了未来潜在合作者的数量，并改变了合并后公司的战略。此外，根据适用于我们候选产品的某些许可协议的条款，我们可能会被限制以某些条款或根本不参与与这些候选产品有关的合作或类似协议。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们预计我们可能不得不将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们就合作达成最终协议的能力将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议的合作的条款和条件，以及建议的合作者对我们的技术、候选产品和市场机会的评估。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可用于协作的类似指示，并可以确定对于我们的候选产品而言，此类其他协作比与我们协作更具吸引力。对于我们可能进行的任何合资企业，都存在类似的风险，以及与管理和获得任何此类合资企业的利益所需的成本、时间和其他资源相关的风险和不确定性，以及我们可能因合资企业而招致的任何潜在责任。
在我们进行合作的情况下，我们可能会面临以下风险，每个风险都可能对我们的业务、商业化前景和财务状况造成实质性损害：
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如果我们的战略合作没有成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或特许权使用费。此外，我们对根据我们的战略合作有资格获得的潜在收入的初步估计可能包括与我们的合作者可能停止开发的治疗项目相关的潜在付款。如果我们无法达成战略合作，或者在我们达成合作之后发生本风险因素中描述的任何其他事件，我们可能不得不减少特定候选产品的开发，减少或推迟该候选产品或我们的一个或多个其他候选产品的开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将我们的候选产品推向市场并产生产品收入。
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我们开发细胞工程平台和候选产品的能力以及我们未来的增长取决于留住我们的关键人员和招聘更多合格的人员。
我们的成功有赖于我们关键的管理、科学和技术人员的持续贡献，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在我们的细胞工程平台及其基础技术和相关产品候选产品方面拥有丰富的经验。鉴于我们的专业性质，我们离体和体内细胞工程技术，以及我们在新的和新兴的领域开展业务的事实，固有地缺乏具有必要经验的人员来填补我们整个组织的角色。随着我们继续开发我们的候选产品并建立我们的管道，我们将需要具有医疗、科学或技术资格和专业知识的人员来专门针对每个项目。关键管理层和高级科学家或其他人员的流失可能会推迟我们的研发活动。此外，关键高管的流失可能会扰乱我们的运营和我们开展业务的能力。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的所有员工都是随意的员工，我们的管理、科学和开发团队的成员可以在通知或不通知的情况下随时终止与我们的合作。此外，影响我们劳动力的法规或立法，如联邦贸易委员会(FTC)公布的拟议规则，如果发布，一般将禁止雇主对其员工施加竞业禁止义务，并要求雇主取消现有的竞业禁止义务，可能会导致招聘和人才竞争的不确定性增加，并损害我们在终止雇佣后保护公司(包括我们的知识产权)的能力。如果我们现在或未来的留住努力不成功，我们可能很难实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们的某些关键员工，包括特里·弗莱博士和史蒂夫·戈德曼博士，仍部分受雇于学术机构。我们未来可能会有其他员工有类似的雇佣安排。这些安排使我们面临这样的风险，即这些人可能会全职回到他们的学术岗位，对我们的关注程度低于最佳水平，或者可能使我们面临各自学术机构对知识产权所有权或共同所有权的主张。
生物技术和制药行业对合格人才的竞争非常激烈，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力，包括高管、科学家、工程师、临床运营和制造人员以及销售专业人员。我们预计，我们可能会继续面临来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员竞争。在以可接受的条件聘用和留住合资格的员工方面，我们不时遇到困难，我们预计亦会继续遇到困难。与我们竞争的许多公司可能拥有比我们更多的资源，而且可能能够为未来的求职者或我们的现有员工提供比我们所能提供的更具吸引力的职位、工资或福利。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，包括竞业禁止或竞业禁止义务，这可能会导致我们的时间和资源被转移，并可能造成损害。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们的股票奖励的预期收益下降，或者与我们争夺人才的公司相比，被认为是不利的，或者如果我们或我们的前景被认为是不利的，这可能会对我们招聘、激励和留住高技能员工的能力产生负面影响。
作为2022年11月和2023年10月重组的一部分，我们分别将当时的员工人数削减了约15%和29%。裁员可能会导致员工士气下降和负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并使我们更难留住和激励现有员工以及吸引新员工。这些裁员还导致我们失去机构知识、能力和主题专业知识，并可能在我们无法识别或识别或重新创建必要的科学记录或数据的情况下，对我们获得和维护我们的知识产权的努力产生负面影响。上述任何一项都可能严重损害我们的业务和未来的增长前景。
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虽然我们的许多人员在制造生物制药产品方面拥有丰富的经验，但作为一家公司，我们没有开发或维护制造设施的经验。考虑到制造新型疗法的复杂性，我们不能保证我们将能够维持合规的设施并按预期生产我们的候选产品。如果我们不能成功地运营我们的设施并生产足够和合规的候选产品供应，我们的临床试验和我们候选产品的商业可行性可能会受到不利影响。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。基因和细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模、扩大规模、验证初始生产、确保没有污染以及确保初始生产后的工艺稳定性方面。这些困难包括生产成本和产量、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误和合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。由于生物制药制造涉及的复杂性，生物制剂的制造成本通常高于传统的小分子化合物，制造工艺更不可靠，更难复制，对于我们的候选产品来说尤其如此。应用新的监管指南或参数，例如与控制策略测试相关的指南或参数，也可能对我们以合规和经济高效的方式生产我们的候选产品的能力产生不利影响，或者根本不影响。
我们继续投资于在制造科学和运营的关键领域建立世界级的能力，包括开发我们的细胞工程平台、产品表征和过程分析。我们的投资还包括规模化的研究解决方案、规模化的基础设施和新技术，以提高制造的效率、特性和可扩展性，包括建立我们的内部制造能力。然而，我们在管理制造细胞和基因疗法所需的制造工艺方面的经验有限。我们不能确定我们使用的制造工艺或我们结合到这些工艺中的技术将导致可行的或可扩展的产量离体和体内候选的细胞工程产品将具有可接受的安全性、纯度和效力，或功效、特性和满足市场需求。
我们战略的一个关键部分是运营我们自己的制造能力，包括我们自己的制造设施。2021年7月，我们签订了一份长期租约，在加利福尼亚州弗里蒙特建立和运营我们目前的良好制造规范(CGMP)制造工厂(弗里蒙特工厂)。2022年6月，我们决定将计划中的制造工厂从加利福尼亚州弗里蒙特迁往别处。因此，我们签订了一份长期租约，以建立和发展我们在华盛顿州博塞尔的cGMP制造工厂(博塞尔工厂)，并于2023年8月终止了对弗里蒙特工厂的租约。我们预计，如果我们能够开始在Bothell工厂生产我们的候选产品，至少需要几年时间。此外，2022年1月，我们与罗切斯特大学达成了一项协议，根据协议，我们获得了罗切斯特大学医学中心(URMC)基于细胞的制造设施(URMC站点)的制造能力，以支持我们整个产品组合中候选产品的制造，以进行早期临床试验。
设计和扩建Bothell设施和URMC网站非常耗时，需要大量资源，包括重新分配我们现有的某些财务、人力和其他资源，包括我们高级管理层的时间和注意力。此外，考虑到建筑材料成本的波动，以及通货膨胀率上升的影响，扩大我们的制造能力可能比我们预期的更昂贵。作为一家公司，我们没有开发内部制造能力的经验，我们可能会遇到意想不到的成本或延误，或者无法及时开发我们的内部制造能力，以支持我们的候选产品的注册临床试验，或者根本不成功。为了扩建Bothell工厂和URMC工厂，我们将需要继续与第三方服务提供商合作，并获得制造我们的候选产品所需的设备和第三方技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能与第三方谈判达成协议或获得必要的技术。此外，不能保证我们为开发Bothell工厂而租赁的工业空间在租赁期内不会改变所有权，不会受到额外的分区或其他限制，也不能保证在这种情况下，我们将能够继续建造或运营该设施，而不受限制或进一步延误或成本。
此外，运营Bothell工厂和URMC工厂将需要我们继续聘用和保留经验丰富的科学、质量控制、质量保证和制造人员。正如这些风险因素在其他地方所描述的那样，鉴于生物技术和制药行业对合格人员的激烈竞争，这可能是困难的。此外，尽管我们计划在URMC现场设计和扩大我们的制造能力，但我们并不控制URMC以电池为基础的制造设施，也无法控制URMC如何管理和运营该设施。如果URMC没有按照我们的要求维护其基于细胞的制造设施，我们可能无法及时或根本无法制造我们的候选产品，这可能会推迟我们开始对候选产品进行临床试验、获得监管部门批准并将其商业化的能力。
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我们目前依赖，并预计将继续依赖CDMO来生产我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验。此外，鉴于我们决定将计划中的制造工厂从弗里蒙特工厂转移到Bothell工厂，我们建立和运营Bothell工厂所需的时间可能比我们最初预期的更长，这可能会推迟我们开始在内部制造某些候选产品的能力，并延长我们必须完全依赖CDMO生产此类候选产品的时间。例如，在我们目前的临床开发时间表下，我们可能会依赖我们的CDMO进行我们第一个候选产品的潜在注册和商业发布，如果我们建立和运营Bothell设施的能力出现任何延迟，我们可能还需要更多地依赖我们的CDMO来进行潜在的注册和其他候选产品的商业发布。
一旦我们完成了Bothell工厂和URMC现场的扩建，我们可能需要将某些候选产品的制造工艺和技术从我们的CDMO转移到Bothell设施和URMC现场。到目前为止，我们和我们的CDMO在制造过程的技术转让方面经验有限。转移制造工艺和专有技术是复杂的，涉及审查和纳入可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。此外，将生产转移到Bothell工厂和URMC现场可能需要使用新的或不同的工艺来满足我们的设施要求。可能还需要进行额外的研究，以支持某些制造工艺的转移和工艺改进。在完成旨在证明我们CDMO以前生产的材料与我们工厂生产的材料具有可比性的研究和评估完成之前，我们无法确定所有相关技术和数据是否已充分纳入我们工厂正在进行的制造过程中。类似的风险和考虑也适用于从我们向我们的CDMO进行制造临床前和临床用品的初始技术转让，以及在我们被要求切换到新的CDMO的情况下CDMO之间的技术转让。
运营Bothell设施和URMC现场将要求我们遵守复杂的法规。此外，Bothell工厂和我们未来可能运营的任何商业制造设施都需要FDA或类似的外国监管机构的批准，我们可能无法及时获得批准，以支持我们的候选产品进行注册临床试验。即使获得批准，我们也将受到FDA、药品监督管理局、相应的州机构和类似的外国监管机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP、当前的良好组织规范(CGTP)和其他政府法规。如果我们不能满足监管要求，并且可能无法扩大我们的制造规模以满足市场需求，我们可能无法制造我们的候选产品。我们制造能力发展的任何失败或延迟，包括Bothell工厂和URMC工厂，都可能对我们候选产品的开发和潜在商业化产生不利影响。
如果我们扩大我们的发展和监管能力，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
自2018年7月成立以来，我们经历了快速增长。然而，正如在这些风险因素中其他地方所描述的那样，作为2022年11月和2023年10月重组的一部分，我们进行了裁员。这些裁员可能会产生意想不到的后果和成本，包括难以留住和激励剩余员工，难以吸引和聘用合格员工，以及在需要时增加对第三方的依赖以支持我们的内部能力。
尽管我们裁员，但如果我们在最初的临床试验中取得成功，我们预计我们的业务范围将继续增长，特别是如果我们推动我们的候选产品进入并通过IND使能研究和临床试验，并继续建立和发展我们的监管、质量和临床运营以及供应链物流和制造。为了管理我们的增长，我们已经实施并改进了我们的管理、运营和财务制度，并计划继续实施和改进，并继续招聘和培训更多合格的人员。然而，由于我们有限的财政资源以及管理一家具有如此增长的公司的复杂性，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或者招聘和培训足够多的合格人员来在我们期望的时间表内实现我们的业务目标。继续扩大我们的业务将是代价高昂的，并可能转移我们的管理和业务发展资源。例如，管理层成员将承担与实现和管理我们的增长相关的重大额外责任，包括识别、招聘、整合、维护和激励当前和未来的员工，有效管理我们的内部开发工作，包括临床和监管(例如FDA)审查过程，同时遵守我们对第三方的合同义务，以及维护和改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。此外，随着我们的成长，我们可能会被要求更多地依赖第三方服务提供商，这将使我们面临风险，如果我们在内部完成所有工作，就不会受到这些风险因素在其他地方描述的风险。我们无法成功地管理我们的增长，可能会推迟我们业务计划的执行，或者扰乱我们的运营。
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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划、治疗平台和候选产品。此外，根据我们的某些协议，我们有合同承诺使用商业上合理的努力来开发某些项目，因此，我们没有单方面的自由裁量权来改变这种努力。此外，我们有实施某些开发计划的合同承诺，因此在未经我们的合作伙伴同意的情况下，可能无权修改此类开发计划，包括临床试验设计。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。此外，我们可能被要求将我们的资源投资于少数在短期内有更高成功概率的更高级的计划，因此，我们可能需要减少对有希望的早期计划的投资。这样的决定将要求我们减少产品组合的广度和多样性，这可能会限制我们产品线的长期增长，并使我们面临更大的风险，即任何此类计划的失败都会损害我们的前景。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。例如，正如这些风险因素中的其他部分所述，我们先前在心脏计划中的投资可能不会产生任何商业产品或未来的销售收入。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利。
人类干细胞的使用使我们在人类干细胞衍生产品的开发中面临许多风险，包括无法从合格的合格人类捐赠者那里获得合适的供体材料，对人类干细胞使用的限制，以及干细胞使用研究的伦理、法律和社会影响，任何这些都可能阻止我们完成人类干细胞衍生产品的开发或商业化，并获得我们的人类干细胞衍生产品的接受。
我们在我们的研究和开发中使用人类干细胞，包括诱导的PSCs(IPSCs)和胚胎干细胞(ESCs)，以及我们的一个或多个离体候选细胞工程产品可能来自人类干细胞。在我们的研究中使用这种细胞，或者在生产我们的一个或多个候选产品时使用这种细胞系，会使我们面临许多风险。这些风险包括难以获得可行的、适当的和足够的干细胞作为起始材料，难以为我们的临床试验招募患者，以及管理对这些细胞的来源和使用的大量全球法律和监管限制。例如，如果不同司法管辖区的监管要求不同，我们可能会面临更难找到满足所有适用司法要求的单元格，或者可能需要使用多种不同类型的单元格来开发我们的候选产品，这可能会增加开发的复杂性和成本。此外，某些细胞可能会受到使用所得产品的患者群体的限制，这可能会限制我们候选产品的适用性和价值。此外，在一些州，禁止使用胚胎组织作为干细胞的来源，许多研究机构已经通过了关于合乎道德地使用人类胚胎组织的政策。如果这些法规、政策或限制限制了我们可以使用干细胞进行的研究或其他活动的范围，我们发展离体候选细胞工程产品可能会严重受损，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，干细胞的使用，特别是胚胎干细胞的使用，具有社会、法律和伦理方面的影响。某些政治和宗教团体继续反对在药物研究、开发和制造中使用人类干细胞。由使用干细胞引起的伦理和社会争议引起的负面宣传可能会导致负面的公众舆论、在我们的临床试验中招募患者的困难、加强监管以及关于使用此类细胞的更严格的政策，这可能会损害我们的业务，并可能限制市场对我们任何可能获得监管批准的候选产品的接受度。此外，干细胞(包括IPSCs和ESCs)的临床经验有限。据我们所知，没有任何使用IPSCs或ESCs作为起始材料的产品获得了FDA或类似的外国监管机构的上市批准。因此，我们临床试验中的患者可能会遇到意想不到的副作用，我们可能会在监管批准之前或之后遇到意想不到的监管延迟。
此外，我们的制造和发展离体干细胞来源和同种异体T细胞来源的候选产品将要求我们从合格和合格的人类捐赠者那里获得合适的供体材料。如果我们不能获得足够数量的合适的捐赠者材料，或者如果我们不能及时获得这种材料，我们可能会在生产我们的离体这将损害我们对这些候选产品进行临床试验或将其商业化的能力。此外，如果捐赠和使用这些材料的同意、授权或过程没有获得或按照适用的法律、道德和法规要求进行，我们可能会在这些候选产品的临床测试和批准方面面临延误，或者，我们可能面临此类人类捐赠者或监管机构的索赔，这可能会使我们面临损害和声誉损害。
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对涉及基因编辑或其他体外或体内细胞工程技术的研究和治疗的负面舆论和监管加强的审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或对我们开展业务或获得监管机构对我们候选产品的批准的能力产生不利影响。
我们细胞工程平台的某些方面依赖于修改基因组的能力，包括通过编辑基因。公众的认知可能会受到基因组修改不安全的说法的影响，使用或包含基因组修改的产品可能无法获得公众或医学界的接受。对基因组修改的负面看法，包括基因编辑，可能会导致更少的医生愿意让患者参加我们候选产品的临床试验或开出我们的治疗方案，或者可能降低患者参与我们候选产品临床试验或使用我们治疗方案的意愿。此外，鉴于小说的新颖性，离体和体内对于细胞工程技术，各国政府可以实施进口、出口或其他限制，以保持对此类技术的控制或限制其使用。此外，为了进一步了解新的基因组修改技术的风险，监管机构可能会要求我们在允许使用此类技术的候选产品进行临床测试或商业化之前提供更多数据，这可能会导致我们产生额外的成本，并推迟我们某些候选产品的开发计划。无论是在美国还是在国际上，更严格的审查、更负面的舆论、更严格的政府法规或更严格的政府要求，都会对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能推迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对此类候选产品的需求。
在美国或全球范围内爆发的大流行、流行病或传染病，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的临床前研究和开发、我们的制造能力、我们可能开始的任何临床试验以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎大流行以及相关的“庇护所到位”命令和其他公共卫生指导措施，我们已经并可能在未来经历中断，这些中断可能会对我们的临床前和临床研究与开发以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果美国或全世界再次爆发大流行、流行病或传染病，我们可能会经历类似或其他的中断。为了应对新冠肺炎的蔓延，从2020年初开始，我们限制了执行办公室的运营，行政员工主要在办公室以外工作，并采取了其他预防措施，包括定期对员工进行现场检测和限制员工出差。新冠肺炎疫情最初爆发后，随着某些政府命令和指导的取消，我们的工作人员开始更频繁地在办公室工作，但我们的许多行政员工仍在办公室外工作，至少是兼职工作。我们继续监测新冠肺炎变异和亚变异以及其他传染病爆发的影响，以评估我们的员工在现场工作和参加与工作有关的差旅的安全考虑因素。
随着员工返回办公室和与工作相关的差旅，我们面临着更高的工作效率风险，因为他们可能会在现场或差旅期间接触新冠肺炎或其他传染病，并需要请假从由此导致的疾病中恢复过来。
新冠肺炎大流行或其他大流行、流行病或传染病爆发可能会中断我们的临床前开发工作，包括：
此外，由于与新冠肺炎疫情相关的因素，我们和我们的服务提供商或供应商可能会继续遭遇我们进行研究和临床前活动所需的某些实验室用品的采购延迟或无法采购的情况，如细胞培养塑料器皿和一次性使用容器。新冠肺炎疫情的影响也可能对我们的制造能力产生不利影响。例如，我们在Bothell工厂或URMC工厂的扩建和运营以及获取制造我们的候选产品所需的关键材料、消耗品和设备方面可能会遇到延误或其他困难。
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此外，我们可能会遇到新冠肺炎大流行或另一场大流行、流行病或传染病爆发导致临床试验相关活动延迟或中断的情况，包括以下原因：
新冠肺炎大流行的影响在继续发展，它和任何其他大流行、流行病或其他爆发可能在多大程度上影响我们的临床前研究、临床试验、业务、财务状况和运营结果将取决于未来的发展，这些发展仍然具有高度的不确定性和不可预测性，并给我们的业务带来重大的不确定性和风险。
与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险
我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验成功地推进我们的候选产品，以便获得监管部门的批准，将这些候选产品推向市场并销售。即使我们在候选产品的临床前研究中获得了积极的结果，这些结果也可能无法预测未来的临床前研究或临床试验的结果。
在IND或类似的外国提交的申请可以提交给FDA或类似的外国监管机构并获得批准或以其他方式生效之前，这是在人体上进行临床试验的先决条件，候选产品必须成功地通过广泛的临床前研究，其中包括根据良好的实验室实践进行的临床前实验室测试、动物研究和配方研究。此外，为了获得必要的监管批准以最终营销和销售我们的任何候选产品，我们或该候选产品的任何未来合作伙伴必须满足FDA或类似的外国监管机构在安全性、纯度和效力或有效性方面的法律标准，其中可能包括通过充分和受控的临床试验证明该候选产品对目标患者群体的好处大于其已知风险。
临床前和临床试验本质上是不可预测的。我们可能会从涉及我们的候选产品的早期研究中获得积极的数据，但随后在临床前或临床研究中遇到意外或无法解释的结果，可能会导致此类候选产品不适合进一步开发。由于各种原因，我们可能还需要进行额外的研究和临床前或临床研究，包括确定任何意外结果的原因，包括此类结果是由我们的候选产品还是其他因素造成的，这些因素可能会推迟我们的开发时间表或根本阻止我们继续进一步的开发。
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即使我们从我们的候选产品的临床前或临床研究中获得了积极的结果，临床前或临床研究的成功也不能确保后来的临床前研究或临床试验将会成功。一些生物技术和制药公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前或临床研究中取得了积极的结果，例如在临床试验进行期间观察到不良结果，或者在临床试验期间观察到安全性或有效性，包括以前未报告的不良事件，我们也不能确定我们不会面临类似的挫折。临床试验的设计可以确定其结果是否有可能支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。此外，我们的临床前动物研究的结果，包括我们的非人类灵长类(NHP)研究，可能不能预测后续涉及人类受试者的临床试验的结果。尽管通过临床前研究或早期临床试验取得了成功，但候选产品可能无法在临床试验中显示出所需的药理特性或安全性和有效性特征。
如果我们未能在任何候选产品的临床前研究或临床试验中取得积极结果，该候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，都将受到负面影响。
临床前和临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果我们的任何候选产品的临床前研究或临床试验被延长或推迟，我们可能无法获得所需的监管批准并及时或根本无法将此类候选产品商业化。
临床前研究和临床试验昂贵、复杂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身就不确定，其数据受到不同解释和分析的影响。失败可能在临床前或临床发展过程中的任何时候发生。后期临床试验中的候选产品可能无法产生与早期试验中观察到的结果相同的结果，或者尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但仍无法显示出所需的安全性和有效性特征。我们未来的临床试验可能不会成功。
适用的法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。由于各种原因，我们可能会遇到延迟或难以完成我们的候选产品在动物身上的研究。例如，由于全球地缘政治、经济和其他我们无法控制的因素导致的全球供应链问题，正如这些风险因素在其他地方所描述的那样，我们已经并可能继续在获取动物模型，特别是某些NHP模型时遇到困难和成本增加，这可能会推迟我们涉及此类模型的临床前研究的完成，或者根本损害我们进行或完成此类研究的能力，并可能限制我们候选产品的潜在患者数量。
此外，动物试验一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织试图阻止动物试验，他们敦促立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱此类试验。如果这些尝试成功，我们的研究和开发活动可能会中断或推迟，变得更加昂贵，或者两者兼而有之。
在适用司法管辖区内开始候选产品的临床试验之前，我们需要就每个候选产品向FDA或类似的外国监管机构提交IND或类似的外国申请。尽管我们预计我们的管道将产生额外的IND，并计划为我们的每种候选产品提交IND，但由于各种原因，我们可能无法按照我们的预期时间表提交未来的IND，包括：
此外，我们不能保证提交候选产品的IND或类似的外国提交会导致FDA或类似的外国监管机构允许该候选产品的临床试验根据我们的时间表或预期开始，或者一旦开始，不会出现需要暂停或终止此类临床试验的问题。例如，FDA或类似的外国监管机构可以接受IND或类似的外国候选产品提交，但暂停该候选产品的临床试验，等待额外测试或额外分析的开发结果，或者可以以其他方式拒绝或终止适用的提交。此外，由于进行临床试验的法律和法规要求在不同的司法管辖区有所不同，我们收到在一个司法管辖区进行临床试验的授权并不能保证此类授权将在其他司法管辖区获得。
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此外，这些法律和监管要求可能会随着时间的推移而发生变化，包括可能导致我们为遵守这些要求而产生延误或额外费用的方式。例如，欧盟（EU）与临床试验相关的监管格局最近发生了变化，并继续发展。欧盟临床试验法规（CTR）于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，并于2022年1月31日生效。与欧盟临床试验指令不同，该指令要求向将进行临床试验的每个欧盟成员国的国家卫生主管部门和独立伦理委员会提交单独的临床试验申请（CTA），CTR规定了集中程序。CTR允许多中心试验的申办者向每个成员国的主管机构和伦理委员会提交一份申请，从而每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国就其本国领土的具体要求（包括道德规则）进行的单独评估。每个欧盟成员国的决定通过欧盟集中门户网站传达给申办者。一旦CTA获得批准，临床研究就可以继续进行。合作减少威胁报告预计有一个三年的过渡期。我们和我们的服务提供商（如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。例如，由于CTR要求协调多个成员国的申请审查和处理，我们按照时间表开始临床试验的能力可能会被推迟。此外，如本风险因素其他部分所述，英国最近退出欧盟，目前尚不清楚英国政府将在多大程度上寻求使其法律法规与欧盟法律法规保持一致，包括不适用于英国的CTR。英国和欧盟的当地要求未来可能会有所不同，这可能会影响我们可能开展的任何英国临床和开发活动。此外，在英国提交的临床试验必须与提交给欧盟成员国的临床试验分开，这进一步增加了英国临床和开发活动的复杂性、成本和潜在风险。由于英国退出欧盟，英国与欧盟之间的关系将有多大变化，这仍然是重大的政治和经济不确定性。
如果我们无法满足IND或类似外国申请的适用法律或监管要求，或在此过程中出现延迟，我们候选产品的临床开发可能会延迟，或我们可能无法在相关司法管辖区对适用候选产品进行临床试验。例如，由于某些司法管辖区的适用法律或监管要求，包括基于此类要求的未来变更，我们可能决定不在该司法管辖区提交IND或类似的外国申请。此外，即使监管机构同意IND或类似的外国申报中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证此类监管机构将来不会改变其要求，这可能要求我们对临床试验进行昂贵的变更并延迟临床试验的实施，或者要求完全暂停或终止此类试验。此外，由于我们候选产品的制造，包括我们的 离体作为候选的CAR T细胞产品，我们预计与制造相关的事项，如化学、制造和控制，包括产品规格，将成为我们IND或可比国外提交的监管审查的重点，这可能会推迟我们进行相关临床试验的能力。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为对现有IND的修正或类似的外国提交。
我们不知道我们目前或未来的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募患者，或者是否会如期完成，如果有的话。由于各种原因，临床试验可能会被推迟、暂停或终止，或可能根本无法进行，其中包括：
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临床试验必须根据FDA和类似的外国监管机构的法律要求、法规和指导方针进行，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的IRBs或ECs的监督。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或ECs、用于此类试验的数据审查委员会或数据安全监测委员会、或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因各种原因(包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、未预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用接受测试的候选产品具有益处)而强制暂停或终止临床试验，包括未按照监管要求或我们的临床试验方案进行临床试验操作，或政府法规或行政措施的变化。
此外，某些候选产品的复杂性、临床试验设计以及正在开发的此类候选产品的适应症可能会对我们按照时间表成功执行和完成此类候选产品的临床试验的能力产生负面影响。例如，涉及某些适应症的临床试验，如自身免疫性疾病，可能需要不同专业的医疗专业人员参与和协调。此外，我们可能会在多个适应症中评估我们的某些候选产品，包括肿瘤学和B细胞介导的自身免疫性疾病，以及在一次临床试验中涉及广泛的疾病。由于这些疾病差异很大，这样做可能会在执行我们的临床试验时带来额外的复杂性和挑战，其中任何一项都可能增加开始和完成适用试验所需的时间和费用。此外，就我们开发多个适应症的候选产品而言，与特定适应症或研究有关的任何潜在安全问题或重大副作用的发生可能会对所有适应症候选产品的开发产生负面影响。我们和参与我们临床试验的第三方可能没有足够的资源来根据我们的时间表或根本没有足够的资源来充分解决这种复杂性。如果我们延迟完成或被要求终止我们候选产品的任何临床试验，相关候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，推迟我们获得相关候选产品的监管批准的能力，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的时间，这可能会削弱我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。
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此外，正如这些风险因素中的其他部分所述，我们依赖并将继续依赖负责执行或支持我们的临床试验的第三方，例如CRO和临床试验站点，包括主要研究人员，如果他们未能及时和适当地履行其义务，我们可能会遇到计划延迟、产生额外成本或两者兼而有之的情况，这可能会损害我们的业务。此外，我们在美国以外国家进行的临床试验可能会遇到延误并产生额外成本，包括运输和分销成本增加、遵守其他法规要求以及聘用非美国CRO，还可能面临与FDA未知的临床研究人员以及不同的诊断、筛查和医疗标准相关的风险。
我们将依赖于在我们的候选产品的临床试验中及时和成功地招募和保留患者。如果我们在临床试验中招募或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
成功和及时地启动和完成临床试验将需要我们及时招募和保留足够数量的患者。我们进行的任何临床试验都可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期长、患者撤回或不良事件的发生。这些类型的开发可能会导致我们推迟试验或停止相关候选产品的进一步开发。
我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争。此外，由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们希望至少在与竞争对手相同的地点进行一些临床试验。与我们竞争对手的临床试验的竞争可能会减少可用于参与我们试验的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。此外，将患者纳入有经批准的护理标准的疾病的临床试验是具有挑战性的，因为患者将首先接受适用的护理标准，而且许多对护理标准反应积极的患者不参加临床试验。因此，有可能从我们的候选产品中受益的合格患者的数量可能会受到限制，这可能会延长开发时间表或增加我们计划的成本。此外，尽管对护理治疗标准反应不佳的患者可能有资格参加我们的候选产品的临床试验，但使用以前的治疗方案可能会使我们的候选产品在临床试验中效果不佳。
患者参加临床试验取决于许多因素，包括：
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这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。如果我们无法及时招募和招募患者参加我们的临床试验，无法招募足够数量的患者来按计划完成我们的临床试验，或者无法将患者留在我们的临床试验中，我们可能需要改变试验设计，招募和招收不同于我们预期的患者群体，或者在更具挑战性的地区招募和招收患者。我们可能没有做好应对这些挑战的充分准备，即使我们能够应对这些挑战，我们的临床试验结果也可能受到负面影响。我们可能进行的任何临床试验的延迟完成将增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和为相关候选产品创造收入的能力。此外，一些可能导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。
临床试验可能无法证明我们的候选产品，包括任何未来的候选产品，或用于或用于开发此类候选产品的技术，满足FDA或类似的外国监管机构在安全性、纯度和效力或有效性方面的要求，这将阻止、推迟或限制此类候选产品的监管批准和商业化范围。
为了获得必要的监管批准以销售我们的任何候选产品和任何其他未来的候选产品，我们或我们未来的潜在合作伙伴必须通过对候选产品进行充分和良好控制的临床试验，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，该候选产品在安全性、纯度、效力或疗效方面符合FDA或类似外国监管机构的法律标准，其中可能包括，通过充分且受控的临床试验证明候选产品的好处大于其对目标患者群体的已知风险。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点。
我们的候选产品或使用我们的技术开发的候选产品的临床试验（包括由第三方进行的临床试验，例如IST）可能无法证明此类候选产品或技术具有支持监管批准所需的有效性和安全性。特定临床试验的安全性或有效性结果，或同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果，可能因多种因素而存在显著差异，包括患者人群规模和类型的差异、试验中患者和疾病类型的多样性、临床试验方案和试验程序的变更和依从性，以及临床试验参与者的脱落率。如果临床试验的结果对我们的候选产品或使用我们的技术开发的产品的有效性不确定，如果我们没有达到具有统计学和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品或技术存在安全性问题，我们可能会延迟获得上市批准，或者我们可能根本无法获得批准。此外，在我们的候选产品或使用我们的技术开发的候选产品的任何临床试验中观察到的任何安全性问题，在我们的目标适应症中可能会限制该候选产品在这些和其他适应症中获得监管批准的前景，或者我们可能开发的其他候选产品的前景，这些候选产品被认为具有类似的安全性问题。
此外，我们的一些试验可能是开放标签试验，在这些试验中，患者和/或研究人员知道患者是否正在接受研究产品候选。开放标签临床试验产生的数据可能夸大任何治疗效果，因为患者和/或调查人员知道患者何时接受了实验性治疗，这可能会使调查人员更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果可能不会在后来的对照试验中重复。
即使我们或我们的合作者(或其他第三方，在ISTS的情况下)成功地完成了任何未来的临床试验，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。即使在临床试验中观察到积极的结果，我们也不能保证FDA或类似的外国监管机构会认为我们的候选产品具有疗效。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的制造战略，或者可能发现我们的临床试验候选产品与建议的商业候选产品之间没有可比性，这可能会导致监管延迟或需要进行额外的临床研究。此外，可能可以接受的临床试验结果支持在一个司法管辖区批准某个范围，可能被认为不足以支持监管批准，或者可能只被认为足以支持在其他司法管辖区更窄的批准范围。如果FDA或类似的外国监管机构确定我们候选产品的临床试验结果不足以支持营销申请的批准，我们可能会在获得我们候选产品的批准方面遇到延误或无法获得批准，或者我们可能被要求花费大量额外资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使获得了对候选产品的监管批准，此类批准的条款也可能限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。
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我们的候选产品可能会导致严重的不良、不良或不可接受的副作用，或具有可能延迟或阻止上市审批的其他特性。如果候选产品获得监管部门的批准，并且在批准后发现此类副作用，则任何经批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在此类批准后受到其他重大负面后果的影响。
我们的候选产品可能会导致严重的不良、不良或不可接受的副作用，这可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止我们未来的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国机构延迟或拒绝监管批准。我们目前没有，将来也可能没有足够的临床数据或其他信息，使我们能够充分预测候选产品的副作用。因此，我们可能会在候选产品的临床试验中观察到意外的副作用或更高水平的预期副作用，包括已知在相同类别的治疗中发生的不良事件，如输注反应、细胞因子释放综合征、移植物抗宿主病、神经毒性和某些癌症。
我们的临床试验结果可能会显示与我们的候选产品相关的这些或其他副作用的严重程度和患病率较高且不可接受。在这种情况下，此类候选产品的临床试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准此类候选产品用于任何或所有目标适应症。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会更密切地审查与我们的候选产品相关的任何副作用或安全性问题，因为在不会立即危及生命的疾病（如某些自身免疫性疾病）中观察到的潜在获益可能会损害我们开发或获得适用于此类疾病的候选产品的监管批准的能力。此外，此类副作用的发生可能会对我们在临床试验中招募和入组患者的能力或入组患者完成临床试验的能力产生负面影响，或导致产品责任索赔。例如，如果存在某些副作用或安全性问题的风险，患有非立即危及生命的疾病（包括某些自身免疫性疾病）的患者及其医生可能不太可能参加或建议参加我们候选产品的临床试验，并且如果他们遇到某些副作用，他们可能更有可能停止参加此类临床试验。任何这些事件都可能严重损害我们的业务，财务状况和前景。
此外，从本质上讲，临床试验只涉及潜在患者群体的样本。由于我们的临床试验将只涉及有限数量的患者和接触我们的候选产品的时间有限，所以我们候选产品的罕见和严重副作用在早期临床试验期间可能不明显，只有当大量患者接触到候选产品时才可能被发现，包括在后期临床试验或商业化之后，或者当有长期数据可用时。因此，即使适用的监管机构最初确定我们的候选产品在人体上的预期用途具有可接受的安全性，它们可能会在以后证明对患者造成严重的副作用，而我们在他们的临床开发过程中无法观察或预测这些副作用。
如果我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，而我们或其他人后来确定该产品会导致不良或不可接受的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从任何产品的销售中获得大量收入。
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我们可能会不时宣布或公布的临床前研究或临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多数据的获得或我们对制造工艺的改变而发生变化。这些数据要经过审计和核查程序，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究或临床试验的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，最终结果以及相关发现和结论可能会在对研究或试验数据进行更全面的审查后发生变化。作为我们数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，在我们最初披露数据时，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，我们对候选产品的制造流程的修改或改进可能会导致其特性或行为发生变化，从而导致候选产品表现不同，并影响我们对该候选产品的临床前研究或计划中或正在进行的临床试验的结果，并可能需要我们进行额外的临床前研究或临床试验。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前披露的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。同样，临床试验的初步或中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露与其候选产品的临床试验有关的初步或中期数据，可能会导致我们普通股的价格波动。
此外，包括监管机构、投资者或分析师在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能解释或权衡数据的重要性，包括我们可能根据这些数据做出的任何决定，特别是有限或初步数据，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们公司的整体。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者其他人，包括监管机构、投资者或分析师不同意得出的结论，我们获得产品候选并将其商业化的能力以及我们的业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到损害。
我们的候选产品或技术可能涉及研究人员赞助的临床试验，我们将对此类试验的进行进行有限的控制或没有控制。
与我们自己进行的临床试验相关的这些风险因素中，涉及我们的产品候选或技术的List构成或受到类似于其他地方列出的风险。尽管IST可能会向我们提供临床数据，为我们的候选产品的开发战略提供参考，但我们将无法控制此类IST的设计和管理，或执行此类IST所需的任何IND或类似外国提交的提交、批准或批准或维护。此外，我们不会控制任何此类IST的数据收集和报告的时间，也不会控制在任何此类IST中测试的候选产品或技术的制造。延迟完成或报告来自任何潜在IST的数据，包括由于制造并发症或延迟而导致的延迟，这可能是由于各种原因而发生的，例如需要获得额外的许可证，难以招募、登记或保留患者，或这些风险因素中描述的其他潜在问题，可能会对我们进一步开发我们的候选产品或通过后续临床试验提升我们的候选产品的能力产生实质性的不利影响。IST的负面结果可能会对我们的业务和前景以及对我们产品候选和技术的看法产生实质性的不利影响。此外，与公司赞助的临床试验中使用的标准相比，有可能在不那么严格的临床标准下进行IST。因此，FDA和类似的外国监管机构可能会更密切地审查结果数据，可能不会认为这些数据为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是第三方赞助。此外，任何潜在的IST都可能显示出边际疗效或揭示临床相关的安全问题，这可能会推迟我们候选产品的进一步临床开发或监管批准。此外，来自潜在IST的数据可能由于各种原因而无法证明有效性，包括那些与我们的候选产品或技术无关的原因，这可能会对此类候选产品和技术的认知产生负面影响，尽管它们具有未来成功的潜力。如果任何ISTER的结果对我们的候选产品或技术提出了安全或其他方面的担忧，监管机构可能会质疑此类STIST或涉及相关候选产品或技术的其他临床试验的结果。任何潜在的IST引起的安全顾虑可能会导致FDA或类似的外国监管机构对我们的候选产品施加部分或全部临床暂停，包括使用与此类IST主题的候选产品相同的技术开发或使用相同试剂和材料生产的候选产品，这可能会推迟或阻止我们将候选产品推进到进一步的临床开发，并要求我们停止此类候选产品的开发。上述任何情况的发生都将严重损害我们的业务和前景。
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我们候选产品的制造是复杂的。我们或我们的CDMO可能在生产中遇到困难，这可能会推迟或完全停止我们或他们供应我们的候选产品进行临床试验或(如果获得批准)用于商业销售的能力。
我们的候选产品被认为是生物制品，生产生物制品的过程很复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。正如这些风险因素中的其他部分所述，我们已经签订了在华盛顿州博塞尔建立制造设施的长期租约，并与URMC达成了一项协议，根据该协议，我们可以使用URMC基于电池的制造设施的制造能力。我们预计至少需要几年时间才能开始在Bothell工厂生产我们的候选产品，如果真的能生产的话。我们目前依赖并预计将继续依赖CDMO来生产我们用于临床前和临床研究的某些候选产品。我们还预计，在我们可能获得监管部门批准的任何候选产品商业化后，我们的供应链至少部分将继续依赖CDMO。此外，正如在这些风险因素中其他地方所描述的那样，鉴于我们决定将计划中的制造从弗里蒙特工厂转移到博塞尔工厂，我们建立和运营内部制造设施所需的时间可能比我们最初预期的要长。正如这些风险因素中的其他部分所述，我们预计，随着时间的推移，我们还将被要求将某些制造工艺和技术转移到我们的CDMO以及Bothell工厂和URMC现场，这是一个我们经验有限的复杂过程。如果我们遇到上述任何延迟或问题，我们开始在内部制造某些候选产品的能力可能会被推迟，我们可能需要在更大程度上依赖CDMO来生产此类候选产品，时间可能比我们目前预期的更长。
到目前为止，我们和我们的CDMO在生产我们的候选产品cGMP批次方面经验有限。我们的CDMO，以及一旦我们开始运营Bothell设施和URMC网站，我们必须遵守cGMP和其他适用于生产用于临床试验和商业销售(如果获得批准)的生物制品的复杂法规和指南，任何不能或未能遵守这些法规和指南可能会延误我们的临床试验或根本阻止我们能够开始临床测试。到目前为止，我们还没有针对我们的候选产品进行后期临床试验和商业化，并且我们和我们的CDMO可能没有足够的产能、资源或能力来根据我们希望的时间表或根本没有足够的能力来扩展这些制造工艺。此外，我们的某些候选产品可能具有制造复杂性增加的特点，需要更长的制造时间。如果我们不能成功地扩展这些候选产品的制造过程，包括符合cGMP质量要求，或调整该制造过程以满足后期开发或商业质量要求，我们可能无法制造足够数量的符合要求的候选产品，或无法及时制造它们，这将损害我们临床开发和商业化此类候选产品的能力。此外，我们候选产品的制造，包括大规模制造，可能需要为上下游活动开发新的工艺，包括分析技术，这可能会导致制造规模的延迟，以及可能对我们候选产品的财务可行性产生负面影响的更高成本。我们不能确定我们的CDMO采用的制造工艺或我们的CDMO融入到我们的制造工艺中的技术是否会产生可行的或可扩展的产量离体和体内细胞工程候选产品将具有可接受的安全性、纯度、效力或功效特征，如果获得批准，将满足市场需求。
我们的生物候选产品在制造过程中的不同阶段容易受到产品损失或制造成功率下降的影响，包括由于污染、设备损坏或故障(包括在运输或储存期间)、设备未能按预期运行、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、制造过程所需的原材料或消耗品的损坏、变化或不当使用、产量不一致、产品特性变化以及生产过程难以扩展。这些问题中的任何一个，甚至是与正常制造流程的微小偏差，都可能导致产量下降、产品缺陷以及其他供应中断和延误。如果在我们的候选产品中或在生产我们候选产品的设施中发现微生物、病毒或其他污染，包括Bothell工厂、URMC工厂或任何未来的制造设施，或我们CDMO的工厂，则可能不得不丢弃这些供应，我们的产品可能会从临床试验中撤回，如果获得批准，可能会从市场上撤回，并且这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。此外，如果FDA或类似的外国监管机构确定我们或我们的CDMO或我们或我们的CDMO的设施不符合适用的法律和法规，包括CGMP，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准生物制品许可证申请(BLA)或类似的外国营销授权，直到缺陷得到纠正或我们将申请中的制造商更换为合规的制造商，我们可能最终无法生产我们的候选产品。任何这些问题的发生都可能推迟我们开始或及时完成临床开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。
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我们还可能出于各种原因，在开发过程中的不同时间点，甚至在商业化之后，对我们的制造工艺进行更改，例如控制成本、实现规模、缩短加工时间或提高制造成功率。此类更改存在无法实现预期目标的风险，并且这些更改中的任何更改都可能导致候选产品的特征或行为发生变化，或导致我们的候选产品表现不同，并影响我们当时正在进行的或未来的任何临床前研究或临床试验的结果，或一旦商业化后产品的性能。在某些情况下，如果我们对候选产品的生产工艺进行更改，监管机构可能会要求我们进行可比性研究并收集额外的临床前或临床数据，然后才能进行额外的临床试验，或为使用该修改后的工艺生产的候选产品获得市场批准或将其商业化。例如，如果我们在临床前或临床开发过程中更改了我们的候选产品的制造工艺，监管机构可能会要求我们证明临床前研究、临床早期或试验早期使用的产品与后续临床试验或临床阶段或试验后期使用的产品的可比性。如果我们在任何时候改用不同的CDMO或生产候选产品过程中使用的试剂或材料的供应商，例如，为了确保为后期临床试验和潜在商业化提供足够的供应，我们还可能被要求进行可比性研究，以证明以前CDMO或供应商的适用产品候选、试剂或材料与新CDMO或供应商的产品、试剂或材料的可比性，并以其他方式证明相关的候选产品、试剂或材料符合适用的规格。我们可能无法成功地生成可比性数据，即使我们能够生成并提供此类数据，监管机构也可能不同意我们的可比性研究的设计，或者以其他方式确定数据不足以支持可比性的确定。同样，我们可能无法证明相关材料符合适用的规格。在这种情况下，我们可能被要求对我们的流程进行进一步的更改或进行额外的临床前或临床测试，这可能会导致生产延迟并影响我们在临床试验中及时给患者配药的能力，这可能会推迟此类候选产品的进一步开发或商业化，或者我们可能根本无法继续开发适用的候选产品。
影响我们任何候选产品生产运营的任何不利发展，包括我们可能获得监管批准的产品，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或其他供应中断，这可能对我们临床试验的进行或我们成功将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化的能力产生负面影响。我们还可能不得不进行库存注销，并为由于缺陷或长时间储存而无法满足规格的产品产生其他费用和支出，或采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。任何此类问题都会损害我们及时、成功地完成临床试验并获得监管部门对我们候选产品的批准的能力，这可能会对我们的业务、运营和前景产生重大负面影响。
对于生产我们的候选产品所需的材料，我们面临着与供应链相关的许多风险。
我们候选产品的制造非常复杂，需要采购特殊材料。与我们的最终候选产品的复杂制造相关的许多风险都适用于制造此类候选产品所需的原材料的制造和供应。特别是，这些原材料的产量不一致、特性多变、污染、生产过程难以规模化以及缺陷。这些原材料的制造过程中类似的微小偏差可能会导致供应中断，并降低我们最终产品的产量。此外，我们依赖第三方供应这些材料，这使我们面临与依赖第三方相关的风险，正如这些风险因素在其他地方所描述的那样。此外，我们在各种计划和计划中使用某些试剂和材料，与我们在每个计划和计划中使用不同的试剂和材料相比，我们在此类试剂或材料方面遇到的任何困难，包括在来源、质量或其他因素方面，都可能对我们的投资组合和业务产生更重大的影响。
我们必须从合格和合格的捐赠者那里获得合适的捐赠者材料，以生产我们的候选产品离体细胞工程平台。我们可能无法及时或根本无法获得足够数量的合适献血材料，包括如果我们找不到符合资格标准的献血者，或者由于地缘政治、经济和其他我们无法控制的因素而阻止个人献血。如果我们不能获得足够数量的合适的捐赠者材料，或者如果我们不能及时获得这种材料，我们可能会在生产我们的离体这将损害我们对这些候选产品进行临床试验或将其商业化的能力。
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此外，我们需要许多试剂，这些试剂是我们制造过程中用于引起化学反应或生物反应的药物物质中间体，以及其他特殊的原材料和中间材料、耗材和设备，用于我们的制造过程和对我们的候选产品进行质量控制测试，其中一些是由在支持临床或商业生物制剂生产方面资源和经验有限的小公司制造或供应的。我们和我们的CDMO目前依赖于有限数量的供应商提供某些试剂、材料、消耗品和设备，用于制造我们的候选产品。其中一些供应商可能没有能力或资源在我们的时间表上支持cGMP下的产品制造，或者根本没有能力或资源来支持我们的需求，包括如果和当我们扩大制造活动以支持后期临床试验和任何可能获得监管批准的候选产品的商业化。来自这些供应商的试剂和其他关键材料可能具有不一致的属性，并在我们的制造产品候选中引入可变性，这可能会导致不同的患者结果和可能的不良事件。我们也没有与这些供应商中的许多人签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订供应合同。因此，我们可能会在收到支持临床或商业制造的关键试剂、材料、耗材和设备方面遇到延迟，这可能会推迟我们候选产品的开发和商业化。
对于其中的一些试剂、材料、消耗品和设备，我们和我们的CDMO目前依赖于或未来可能依赖于单一来源的供应商或有限数量的供应商。由于各种原因，我们可能无法继续从这些供应商中的任何一个采购试剂、材料、耗材或设备，包括影响供应商的监管措施或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、其他客户的意外需求和供应限制，或质量问题。此外，由于全球地缘政治、经济和其他我们无法控制的因素，制造我们的候选产品所需的关键材料、耗材和设备已经并可能继续短缺，包括某些消耗品，如袋子、烧瓶和吸管尖端，这可能会影响我们或我们的CDMO获得制造我们的候选产品所需的材料、耗材和设备的能力。如果发生上述任何事件，我们可能会在生产我们的候选产品时遇到延误，这将损害我们进行未来临床试验的能力，如果获得批准，我们的产品将及时或根本无法实现商业化并产生产品收入。
此外，正如这些风险因素中的其他部分所述，不断上升的通货膨胀率导致与生产我们的候选产品相关的成本大幅增加，包括我们无法抵消的材料、耗材和设备成本。鉴于当前经济环境的不可预测性，包括未来的通货膨胀率，我们可能越来越难以预测和控制未来的支出，这可能会损害我们开展业务的能力。
随着我们继续发展和扩大我们的制造工艺，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，这些材料和设备将作为这些工艺的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类材料或设备的权利或获得足够数量的此类材料或设备，并且我们无法以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用此类材料或设备或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的过程以使用其他材料或设备，这种改变也可能推迟我们的临床开发或商业化计划。正如这些风险因素中的其他部分所述，如果已经在临床试验中测试的候选产品发生了这样的变化，这种变化可能需要我们进行可比性研究，证明新材料或设备符合适用的规格，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。
在临床试验或商业阶段测试我们的候选产品时，我们可能会面临昂贵和破坏性的责任索赔，并且我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔产生的所有损害。
我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们未来可能获得批准的任何产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。
尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良反应或不应使用我们候选产品的患者的任何警告。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。
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我们将需要大量的财务和管理资源来对抗任何产品责任索赔，即使我们成功地进行了此类辩护。无论情况如何或最终结果如何，责任索赔可能会导致对我们候选产品的需求减少、负面宣传和对我们声誉的损害、临床试验参与者的退出、监管机构发起的调查、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和资源的转移、临床试验参与者或患者的巨额金钱奖励、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制、收入损失、任何可用的保险和我们的资本资源耗尽、无法将我们的候选产品商业化，以及我们的股价下跌。
虽然我们为我们的候选产品提供产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖CDMO，包括第三方测试实验室，来制造我们的候选产品，以及用于制造我们候选产品的材料，包括测试这些候选产品和材料。任何CDMO未能为我们适当地生产可接受的材料或候选产品，或我们或该CDMO未能获得FDA或类似的外国监管机构的授权，或未能以其他方式满足有关生产我们候选产品的监管要求，都可能延误或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力。
我们目前没有拥有或运营任何cGMP制造设施，也没有任何内部cGMP制造能力。在我们能够开始在我们的Bothell工厂生产我们的候选产品之前，由于我们决定将计划中的制造工厂从Fremont工厂转移到Bothell工厂，这可能会晚于我们最初的预期，在此之前，我们将在一定程度上依赖CDMO，包括第三方测试实验室，来生产用于临床前和临床测试的候选产品，并预计此后将继续依赖这些CDMO来制造我们的某些候选产品，作为我们制造战略的一部分。
数量有限的CDMO专门从事或拥有制造我们的候选产品或制造所用材料所需的专业知识。此外，我们的CDMO设施的产能有限，需要承诺在制造任何产品或其他材料之前就确保供应。此外，我们还面临着来自其他生物制药公司的竞争，以确保这些设施的生产可用性。如果我们生产我们的候选产品和其他材料所依赖的CDMO在他们的设施中没有足够的供应来按照我们的时间表这样做，或者不能以其他方式满足我们的预期截止日期，我们将在制造我们的候选产品或其制造所需的其他材料方面遇到延误。例如，由于我们在多个计划中的某些制造活动中依赖并可能继续依赖单个CDMO，因此我们在使用此类CDMO时可能遇到的任何问题，包括无法在需要时确保制造能力，都可能导致所有此类计划的生产延迟，并损害我们及时成功完成临床试验和候选产品商业化的能力。此外，正如这些风险因素中的其他部分所述，我们会根据各种因素对我们的计划进行持续评估和优先排序。我们可能无法在需要时确保某些计划的制造能力，并且可能需要将某些计划的制造活动优先于其他计划，这可能会导致制造延迟并损害我们进一步开发相关候选产品的能力。对于我们可能在Bothell工厂生产的任何产品，我们未来也可能遇到类似的产能限制和制造延迟。此外，对于我们参与的每个新计划或CDMO，或者在产品候选的制造流程发生某些更改的情况下，必须将相关的制造流程和相关技术转让给CDMO。这种技术转让既耗时又复杂。如果我们需要从现有的CDMO切换到新的CDMO，包括满足cGMP质量要求，或者支持后期临床试验或潜在商业化的工艺锁定或更大规模的生产，我们将需要进行额外的技术转让活动，这可能会导致适用候选产品的进一步开发延迟。
我们的CDMO在吸引和留住人才方面也面临着激烈的竞争。如果我们的CDMO不能吸引、留住和激励合格的人员，他们可能无法及时履行他们的义务，或者他们的表现可能不合格或可能不符合我们的质量要求，这可能导致我们在生产我们的候选产品时遇到延误。此外，正如这些风险因素中的其他部分所述，我们目前使用的CDMO的替代方案很少，即使我们的其中一个CDMO未能按照我们的预期执行，我们决定切换到替代CDMO，也不能保证该替代CDMO能够及时履行其义务，或者其性能将满足我们的期望或质量要求。生产我们的候选产品的任何延误都可能严重损害我们及时或根本无法进行临床试验或将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务。
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此外，我们依赖多个CDMO生产足够数量的材料，以生产我们用于临床前测试和临床试验的候选产品，如果获得批准，我们打算继续依赖这些CDMO进行某些产品的商业生产。全球供应链短缺和不断上升的通货膨胀率导致原材料成本大幅上升，包括制造或用于制造我们候选产品所需的原材料、试剂、消耗品和设备。如果我们不能从第三方获得这些产品，或者不能以商业上合理的条件这样做，我们可能无法生产足够的候选产品供应，或者我们可能会延误这样做。此类无能或失败，或在获取此类物品方面的任何重大延误，都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们依赖第三方生产某些试剂和生物材料，用于我们的发现和开发计划。这些材料可能很难生产，有时与我们的产品规格不同。如果这些材料不符合我们的产品规格，或者如果这些材料的供应发生任何其他中断，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。虽然我们有控制程序和筛查程序，但生物材料容易受到破坏和污染，可能含有活性病原体。我们的供应商可能还会因为批量生产这些材料而产量较低，这可能会增加我们的成本，并放慢我们的开发时间表。如果我们或任何第三方供应商对这些材料存储不当，可能需要我们销毁其中一些材料或使用这些材料生成的候选产品。
依赖CDMO会带来额外的风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括适用于其他第三方服务提供商的风险，如这些风险因素中其他部分所述。特别是，此类风险包括依赖CDMO进行法规遵从性和质量控制及保证，包括遵守cGMP要求和与候选产品的制造、加工、测试和包装中使用的方法、设施和控制相关的类似标准，旨在确保生物制品具有可接受的安全概况，并一致满足适用的要求和规范，我们的CDMO可能无法满足适用的合规性和质量要求，与我们的时间表一致或根本不符合。其他风险包括依赖CDMO进行批量生产、CDMO可能违反或无法履行其在制造协议下的义务(包括未能按照我们的产品规格合成和制造我们的候选产品、未能正确扩大生产流程或未能及时交付足够数量的候选产品)，以及CDMO在成本高昂或对我们造成损害的时间终止或不续订协议的可能性。例如，我们的某些CDMO可能无法生产足够数量的候选产品或用于生产的材料，特别是在我们实施商业cGMP实践或扩大生产以进行后期临床试验和潜在商业化的情况下。如果我们遇到与上述风险有关的任何问题，我们可能需要寻求替代CDMO，这可能需要大量内部资源，推迟我们正在进行的制造活动，最终无法成功。如果我们不能在需要时及时找到足够的CDMO替代品或其他可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。此外，由于我们依赖我们的CDMO、我们的供应商和其他第三方来制造、灌装、储存和分发我们的候选产品，因此我们可能无法防止或控制产品中的制造缺陷，使用或销售这些缺陷可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。涉及任何前述风险的问题可能会增加我们的成本，推迟我们的开发时间表，并最终导致我们的候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。
药品制造商必须在提交销售申请时登记其生产的设施和产品，然后每年向FDA和某些州和外国机构登记。如果FDA或类似的外国监管机构不批准我们的CDMO工厂用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们及时或根本无法开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力。任何发现产品或我们或我们的战略合作伙伴使用的与该产品的制造相关的制造或实验室设施的问题，都可能导致对该产品或相关设施的限制，包括上市产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿从市场上撤回该药物。对于CDMO中发生的任何此类事件，我们可能几乎无法控制。
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药品制造商还受到FDA和销售产品所在司法管辖区类似监管机构的广泛上市后监督，包括FDA为评估cGMP要求的合规性而进行的定期未宣布和已宣布的检查。任何我们的CDMO未能遵守cGMP或针对监管检查中发现的缺陷提供足够和及时的纠正措施，都可能导致进一步的执法行动，可能导致产品短缺并损害我们的业务，包括撤回先前授予的批准、扣押、禁令或其他民事或刑事处罚。CDMO未能解决FDA或类似的外国监管机构提出的任何担忧，也可能导致工厂关闭，或FDA或类似的外国监管机构在任何迹象下推迟或扣留产品批准。此外，由于我们的CDMO还向包括我们的竞争对手在内的其他公司提供制造服务，因此我们的CDMO可能会遇到与此类第三方及其候选产品相关的本风险因素中描述的问题。任何此类问题的发生可能会部分或完全限制或以其他方式负面影响此类CDMO及时、成功地履行与我们自己的候选产品相关的义务的能力，这将损害我们继续制造和商业化此类候选产品的能力。某些国家可能会对药品或药品物质的制造以及制造商提出额外要求，作为此类国家产品监管审批程序的一部分。我们的CDMO未能满足这些要求，可能会影响我们的产品在这些国家获得或保持批准的能力。
如果我们不能及时获得足够的原材料和中间材料，或者如果我们遇到其他制造或供应中断或困难，我们可能无法在合理的时间框架内以可接受的成本或根本无法恢复该等材料或其他制造活动的供应，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们的候选产品的制造需要及时交付足够数量的原材料和中间材料。我们从第三方供应商购买并依赖我们的CDMO购买其中某些材料，以便为我们的临床前研究生产我们的候选产品。这些材料的供应商数量有限，我们可能需要评估替代供应商，以防止可能中断我们的临床前研究、未来临床试验以及最终获得批准的商业销售的候选产品的生产。我们打算继续依赖我们的CDMO购买材料，以便为我们进行的任何临床试验生产候选产品；然而，我们无法控制我们的CDMO获取这些材料的过程或时间或此类材料的成本。我们与我们的CDMO和供应商密切合作，确保供应的连续性，但我们不能确保这些努力总是成功的。此外，虽然我们努力使我们的原材料和中间材料的来源多样化，但在某些情况下，我们从单一供应商那里获得原材料和中间材料。我们不能确定这些供应商是否会继续经营下去，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的供应这些材料感兴趣的公司购买。当我们依赖独家供应商关系时，可能存在替代供应来源，但我们不能确保在需要时，我们能够迅速为某些材料建立额外或替代来源。与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果必须使用新供应商，我们可能会遇到延误。此外，鉴定新供应商的时间和努力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，但由于需要更换供应商而导致正在进行的临床试验的候选产品或其原材料或中间材料组件的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们临床试验、产品测试的完成，以及我们候选产品的潜在监管批准。此外，我们目前还没有就这些原材料或中间材料的商业供应达成任何协议。原材料或中间材料供应的减少或中断，加上我们或我们的CDMO无法及时为此类供应建立替代来源，可能会对我们以及时或具有成本效益的方式生产我们的候选产品或批准的产品的能力造成不利影响，导致产品供应短缺，推迟我们的候选产品的开发和任何商业发布，并最终削弱我们从任何批准的产品的销售中创造收入的能力。
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我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括CRO等服务提供商、临床试验地点(包括主要研究人员)和独立临床调查人员，以进行或支持我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们已经依赖并计划继续依赖第三方，包括CRO等服务提供商、独立临床研究者和临床试验中心，以正确及时地执行或支持我们的临床前研究和临床试验以及相关活动，并监测和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据，我们可能会在10月份之后在更大程度上依赖此类外包活动2023年裁员。然而，我们仅能在我们与该等第三方订立的合约所载的范围内控制该等第三方活动的若干方面，且我们对其实际表现的影响力有限。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都是按照适用的方案以及法律、法规和科学标准和规则进行的，我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的这些义务。对于可能进入临床开发的任何候选产品，我们和我们的CRO和其他服务提供商以及我们的临床试验中心（包括主要研究者）都必须遵守药物临床试验质量管理规范（GCP）要求，这是FDA和类似的外国监管机构执行的法规和指南。监管机构通过对临床试验申办者和临床试验中心（包括主要研究者）进行定期检查来执行GCP。如果我们或我们的任何CRO或其他服务提供商，或参与我们试验的任何临床试验中心或主要研究者未能遵守适用的GCP，则这些临床试验生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法确定在特定监管机构检查后，该监管机构是否会确定我们的任何临床试验符合GCP。此外，如果执行或以其他方式支持我们的临床试验的第三方（包括CRO和临床试验中心，包括主要研究者）未能按照GCP开展此类临床试验，未能及时成功地招募患者参加我们的临床试验，或在我们的试验执行过程中出现重大延迟，包括在实现完全入组或临床试验数据收集和分析方面的延迟，我们可能会遇到项目延迟，产生额外费用，或两者兼而有之，这可能会损害我们的业务。我们的临床试验还必须使用符合cGMP法规的产品进行，如果我们不这样做，可能需要我们重复临床试验，这将延迟相关候选产品的监管批准程序。
此外，支持我们临床前和临床计划的第三方，如服务提供商(包括CRO)、独立临床研究人员和临床试验站点(包括首席研究人员)不是我们的员工，我们无法控制他们投入到我们的候选产品、临床前研究和临床试验的资源数量，除非通过合同。如果这些第三方，包括我们的CRO或其他服务提供商，无法吸引、留住和激励合格的人员，他们可能无法及时履行义务，或者他们的表现可能不达标。如果这些第三方没有投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不合格或不符合我们的质量要求，可能会推迟或损害任何此类候选产品的批准和商业化前景。此外，为了让这些第三方履行与我们的合同，我们定期向这些第三方披露或计划向这些第三方披露机密或专有信息，这增加了这些信息被挪用的风险。此外，全球地缘政治、经济和其他我们无法控制的因素造成的干扰可能会增加这些第三方在履行对我们的义务时遇到困难或延迟的可能性，包括在启动、登记、进行或完成我们计划的临床试验方面。
专门从事或拥有实现我们业务目标所需的专业知识的第三方数量有限，包括CRO和临床试验站点等服务提供商。这些第三方通常有权在我们未治愈的实质性违约的情况下终止与我们的协议，并可能在其他情况下有权终止协议，包括如果能够合理证明参与我们临床试验的受试者的安全性需要终止协议。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代第三方达成安排，或以及时或商业合理的条款这样做。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床前或临床规程、监管要求或其他原因，导致他们获得的数据的质量或准确性受到影响，我们的临床前研究或临床试验可能会被延长、推迟或终止，其结果可能会受到负面影响，我们可能无法获得监管部门的批准，也可能无法成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。从现有服务提供商或临床试验地点切换到替代服务提供商或临床试验地点，或增加新的服务提供商或临床试验地点，可能涉及巨额成本，并需要管理时间和重点。此外，当新的服务提供商开始工作时，有一个自然的过渡期，这可能会导致延误，并对我们满足预期发展的能力产生实质性影响，包括临床开发、时间表。此外，即使我们的服务提供商按要求运行，他们也可能缺乏能力来吸收更高的工作负载或承担额外的容量来支持我们的需求。尽管我们谨慎地管理与这些服务提供商的关系，包括我们的合同实验室和CRO，但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延迟，或者这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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与知识产权和信息技术有关的风险
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利权是国家或地区的权利。在全球范围内对我们的平台技术和候选产品的专利权进行申请、起诉、维护和辩护的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外，一些外国的法律，特别是某些发展中国家的法律，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的知识产权，或在美国或其他司法管辖区制造、使用、销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得知识产权(包括专利保护)的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有知识产权(包括专利保护)的地区，但执法能力不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物制药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权的执行，这可能会使我们在这些司法管辖区难以阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权，或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼费用高昂，特别是在我们没有当地业务的司法管辖区，这可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，或由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本(通常持续数年)可能过高，或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者可能以其他方式不切实际或不适宜向某些第三方强制执行我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源和/或更成熟和更发达的知识产权组合。在这种情况下，我们可以决定，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们可能从诉讼中获得的任何好处，而更谨慎的行动方针是简单地监测情况或发起或寻求其他非诉讼诉讼或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金的能力，以启动或继续我们未来的临床试验，继续我们的内部研究计划，许可所需的技术或其他候选产品，或达成开发合作伙伴关系，帮助我们将候选产品推向市场。
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我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们开发和商业化候选产品的权利在一定程度上受制于适用许可协议的条款和条件。如果我们违反我们在这些协议下的义务，或者如果这些协议中的任何一项被终止，我们可能被要求支付损害赔偿金，失去我们对此类知识产权和技术的权利，或者两者兼而有之，这将损害我们的业务。
我们依靠自己拥有的和从他人那里获得许可的专利、诀窍和专有技术来研究、开发和商业化我们的候选产品。我们是许多知识产权许可协议和收购协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了我们的某些核心知识产权。此外，我们依赖于来自第三方的某些知识产权和专有技术的许可，这些知识产权和专有技术对于我们的技术和产品的开发是重要或必要的，包括与我们的制造工艺和产品候选相关的技术。这些许可证可能不提供在我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关使用领域或所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在这些使用领域或地区开发竞争产品并将其商业化。这些许可还可能要求我们将某些知识产权返还给我们的许可人，并支付与再许可专利和其他权利相关的某些金额。
我们已经签订了许可协议和其他协议，根据这些协议，我们可以获得或获得知识产权和技术。这些许可和收购协议规定，我们预计未来的许可和收购协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑和特许权使用费支付以及其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止协议。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们开发或推进我们的细胞工程平台或开发、制造或商业化我们的候选产品的能力。有关这些关键协议的更多信息，请参阅《2022年年度报告》第一部分第1项中题为“业务--关键知识产权协议”的小节。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们行业科学发现的快速发展而变得复杂。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生关于知识产权的争议，包括与以下事项有关的争议：
任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会改变我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果任何当前或未来的许可人未能遵守适用协议的条款，如果这些许可人未能针对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现不可申请专利、无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款或根本不能签订或维护必要的许可协议，我们的业务也可能受到影响。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前或未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，这些风险如下所述。
此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付的版税义务的金额，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的候选产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了任何候选产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
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如果我们不能成功地维护我们目前根据与第三方达成的协议拥有的知识产权，或者我们未来可能获得的知识产权，我们可能不得不放弃相关研究计划或候选产品的开发，这可能会损害我们将产品商业化的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们在一定程度上依赖于我们的许可人来提交、起诉、维护、辩护和执行某些对我们的业务至关重要的专利和专利申请。
与我们的候选产品相关的某些专利由我们的某些许可方拥有或控制。我们的每个许可人一般都有权以他们的名义向许可方提交、起诉、维护和捍卫我们许可的专利，通常我们有权对此类提交、起诉、维护和辩护发表评论，许可方有一定的义务考虑或纳入我们对我们的独家许可专利的评论。我们通常拥有针对第三方强制执行我们的独家许可专利权的第一权利，尽管我们解决此类索赔的能力通常需要得到许可人的同意。如果我们的许可人、他们从其许可或获得相关专利的第三方，或任何未来有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的被许可人，未能或过去未能正确和及时地开展涵盖我们任何候选产品的专利或专利申请活动，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们不能确定此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，这些许可人可能有权控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也不能确保我们的许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能导致我们失去我们可能需要运营业务的知识产权，或者可能导致我们失去将竞争对手排除在使用知识产权之外的能力。此外，即使我们有权控制对许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的执行或对声称这些专利无效的主张的抗辩，我们仍可能受到许可人及其律师在我们接管控制权之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。如果我们违反了与此类起诉相关的对许可人的任何合同义务，我们可能会对许可人承担重大责任。
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我们可能无法成功获得或维护产品候选、候选产品组件或产品开发流程的必要权利，这可能需要我们以比预期更昂贵或更不利的方式运营我们的业务。我们可能不会成功地获得或维持 对已有和授权中的专利、专利申请或未来专利的独家权利，只要它们由我们和第三方共同拥有。
我们拥有或从第三方获得开发我们的候选产品所需的某些知识产权。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力，包括推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃一个或多个候选产品的开发或推迟商业化，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
如果我们无法获得或保持必要的第三方知识产权，我们可能需要花费相当多的时间和资源来开发或许可替代技术。例如，我们的程序可能依赖于需要使用由第三方持有的额外专有权的技术或候选产品。此外，其他制药公司和学术机构可能已经或可能计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了有效和高效地工作，或出于其他原因，我们的候选产品可能还需要特定的配方、试剂、材料、组件或其他技术，这些可能由其他人拥有的知识产权涵盖。为了避免侵犯第三方专利，我们可能被要求从这些第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。我们可能无法获取或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的第三方知识产权，包括成分、使用方法、制造方法或制造、使用或销售我们的候选产品所需的其他知识产权。此类许可或其他权利可能无法以合理的成本或合理的条款获得，或者根本无法获得，因此，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。此外，我们可能需要寻求开发不侵犯这种知识产权的替代办法，如果我们成功地开发了这种替代办法，可能会产生额外的成本，并导致开发工作的拖延。在某些情况下，我们开发这样的替代品可能是不可行的，这将损害我们继续开发受影响的候选产品的能力。即使我们能够获得此类知识产权的许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。但是，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权许可给其他方，可能会阻止我们追求与此类权利相关的任何项目的能力。
第三方知识产权的许可和收购是竞争性的，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成谈判，并最终许可或获得开发我们候选产品所需或有用的知识产权。任何延误或无法达成许可或其他协议，使我们获得与我们候选产品相关的权利，都可能延迟或停止我们候选产品在某些地区的开发和商业化，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
此外，我们拥有和许可的一些专利或专利申请或未来专利是或可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则该共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，这种共同所有人可能不会提供必要的合作，以便对第三方强制执行此类专利。此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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我们可能依赖从国家卫生研究院等政府机构获得的许可或再许可的知识产权，或其开发得到资助或以其他方式协助的知识产权，以开发我们的技术和候选产品。
政府机构已经提供，并可能在未来提供资金、设施、人员或其他与开发我们拥有或许可的知识产权有关的援助。此类政府机构可能保留对此类知识产权的权利，包括在特定情况下向第三方授予或要求我们对此类知识产权授予强制性许可或再许可的权利，包括为了满足我们不能合理满足的健康和安全需求所必需的，或者满足联邦法规规定的公共使用要求所必需的，或者在美国制造产品的权利。任何此类权利的行使，包括任何此类所需的再许可，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将受政府权利约束的产品商业化或继续商业化的能力。例如，我们至少有一个授权专利案件与我们的每个离体和体内细胞工程平台至少部分得到了美国政府的资助。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》(Bayh-Dole Act)，这些专利案件受到某些联邦法规的约束。特别是，联邦政府为自己的利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”，用于在其财政援助下产生的发明。《贝赫-多尔法案》还赋予联邦机构“进行权”，允许政府在特定情况下要求专利的承包商或继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。在政府资助的计划下发现的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或我们的许可人花费大量资源，而不遵守可能会导致权利的丧失。这种知识产权还受到美国工业的偏好，这可能会限制我们与外国产品制造商签订此类知识产权所涵盖产品的合同的能力。此外，我们不能确定我们可能与学术机构共同开发的任何与临床前研究或开发活动相关的知识产权将不受《贝赫-多尔法案》规定的政府权利的约束。如果在未来，我们共同拥有或授权使用对我们的业务至关重要的技术，并且完全或部分使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金进行开发，那么我们强制执行或以其他方式使用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持关于我们的平台技术和候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们已经提交了大量的专利申请，并预计我们将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：
获得和执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法提交、我们和我们的许可人可能无法起诉所有必要或可取的专利申请，或者维护、辩护或执行可能基于我们的专利申请以合理成本或及时发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚或在另一方提交涉及相关发明的专利申请之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露此类结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
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生物制品的物质专利组成，例如离体和体内细胞工程候选产品通常为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而，我们不能确定我们未决的专利申请中涉及我们候选产品的组成的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)或外国专利机构视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为可能很难预防或起诉。
确定发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，“现有技术”是在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的发明的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的专利性以及我们的运营自由的影响是高度不确定的。由于美国和大多数其他国家的专利申请通常在申请后18个月内保密，或者可能根本不会公布，我们不能确定我们是或将是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国专利申请，第三方或美国专利商标局可以提起干预程序，以确定谁最先发明了相关专利权利要求所涵盖的任何标的。对于在2013年3月16日之前没有优先权利要求的美国专利申请，由于《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)的通过，专利法中的不确定性更大，该法案对美国专利法进行了重大修改，包括对未决专利申请和已颁发专利提出挑战的新程序。
生物技术和制药领域专利的强度可能是不确定的，评估这类专利的范围和有效性涉及复杂的法律、事实和科学分析，这些分析可能因进行分析的司法管辖区而异。近年来，专利在美国和世界各地成为许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括美国最高法院的裁决，增加了某些发明的专利性以及专利权在未来的可执行性的不确定性。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的平台技术或我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对专利的可专利性、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效、撤销或不可执行。在涉及我们已颁发的专利的诉讼或行政诉讼中，我们不能确定任何此类专利的权利主张将被行政机构视为可申请专利，或被美国或外国法院视为有效。此外，即使他们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不足以覆盖我们的平台技术或候选产品，或者阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的专利主张覆盖。如果我们的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，公司可能会被劝阻与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们成功将其商业化的能力。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。此外，由于专利权的时间有限，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或有效性或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的全球范围内的每一项第三方专利和待决申请，包括在美国。专利权利要求的范围取决于对授予专利的国家的法律的解释、专利中的书面披露以及专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对包括美国在内的全球范围内我们认为相关的任何专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
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知识产权不一定能保护我们免受对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与员工和第三方达成的保密协议可能不会阻止商业秘密和其他专有信息的泄露。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的主题，以及我们候选产品、技术以及产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或技术的其他要素，这些都是我们不能通过专利保护涵盖的。我们的现任或前任员工、承包商、合作者或第三方的任何人，包括与我们共享我们的设施以及我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的顾问和供应商，或第三方挪用我们的商业机密或专有或机密信息(如通过网络安全漏洞)的任何有意或无意的披露，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。由于我们在候选产品的开发和制造中依赖并预计将继续依赖第三方，因此我们必须有时与他们共享商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或泄露的可能性。
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然而，商业秘密和机密信息可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、外部科学顾问、承包商、合作者和其他第三方签订保密协议来保护我们的商业秘密、技术诀窍和机密信息，包括我们的专有流程。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。此外，我们与我们的顾问、承包商、服务提供商和外部科学合作者签订协议，通常包括发明分配义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有或机密信息(包括我们的技术和流程)的每一方达成了此类协议。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密和机密信息，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商、合作者和其他第三方可能会故意或无意地向竞争对手或其他第三方(包括顾问和顾问)披露此类信息，从而违反我们与此类各方的协议，并且可能无法获得足够的补救措施。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，我们可能被要求向政府当局披露商业秘密和其他机密信息，包括与我们的产品候选产品相关的监管备案文件，这些当局可能会向公众提供其中包含的某些文件或信息。如果我们不能或未能利用任何机会保护这些商业秘密或其他机密信息，我们的竞争对手可能会利用这些信息与我们竞争，这将严重损害我们的业务。
强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
针对我们或我们的合作者的知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或推迟我们的产品发现、开发或商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。我们不能确定我们的平台技术、候选产品和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。与侵犯第三方专利和专有权利有关的法律和行政情况是不稳定的，因为在生物技术和制药行业中有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼。这些包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授予后复审和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼和其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，并分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们进入市场或在市场上竞争的能力产生重大不利影响。此外，专利改革和专利法的变化增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。
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在我们正在开发我们的平台技术和候选产品的领域，由第三方拥有的大量已发布专利和未决专利申请可能在全球范围内存在。我们不能保证不存在针对我们当前候选产品或未来产品的制造、使用或销售而强制执行的第三方专利申请，如果它们确实存在，将导致禁止我们的销售的禁令，或向第三方支付产品销售版税或其他形式的赔偿的义务。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品将受到侵犯他人专利权的指控的风险增加。第三方可能声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术，并可能起诉我们。可能有我们目前不知道的第三方专利申请，包括对我们候选产品的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的权利要求。我们所知道的第三方拥有的专利申请，但我们认为与我们的平台技术、候选产品或我们可能开发的其他专有技术无关的专利申请，也可能被我们的候选产品侵权。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，所以可能会有未决的专利申请，包括那些我们不知道的专利申请，这可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，包括我们在美国和海外的竞争对手在内的第三方可能在未来获得专利，这些专利可能会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力，并可能声称使用我们的技术或制造、使用或销售我们的候选产品侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何此类第三方专利，以涵盖我们的技术或候选产品，或者如果我们被发现以其他方式侵犯了第三方的知识产权，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发、制造、使用、销售或商业化适用的候选产品的能力，包括通过法院命令，除非我们根据适用的专利或其他知识产权获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为不可专利、无效或不可强制执行。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，也可能根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这可能会严重损害我们的业务。
制药和生物技术行业已经产生了相当数量的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法的制造、使用或销售。专利覆盖的范围受到行政机构和法院的解释，解释并不总是可预测的或统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法的制造、使用或销售没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定，而且不能保证法院会宣布任何此类专利的权利要求无效。第三方主张他们的专利或其他知识产权，如机密信息或商业秘密，也可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品或迫使我们停止一些业务运营。我们可能没有足够的资源来使任何这些行动取得成功。针对任何这些索赔进行辩护，无论其是非曲直以及我们是否成功，都将要求我们产生巨额成本，并可能从我们的业务中分流管理和其他员工资源，导致开发延迟，并影响我们的声誉，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能以经济高效的方式做到的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
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如果在法庭或行政机构受到挑战，我们已颁发的专利和专利申请可能被发现不可申请专利、无效或无法强制执行，我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可人的知识产权的诉讼。我们参与任何此类行动都可能是昂贵、耗时和不成功的。
我们已颁发的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们的专利申请可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局，或者我们可能会参与授权后审查程序、反对或派生程序、重新审查或各方间在美国或其他地方对我们的专利权或其他人的专利权提出挑战的审查程序。此外，由第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定发明的优先权或在我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请中要求的发明的正确清单。不利的结果可能会导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或我们的专利主张全部或部分缩小、无效、不可专利或不可执行，这可能会限制我们排除他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限，否则将不再保护我们的候选产品。
此外，竞争对手可能会侵犯我们已颁发的专利或其他知识产权或我们许可方的知识产权。为了停止这种侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出专利侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层和人员的时间和注意力。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的平台技术或候选产品的专利，被告可以反诉我们侵犯了他们的专利或覆盖我们候选产品的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在美国或国外的专利诉讼中，被告声称专利无效或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行，包括缺乏新颖性、明确性、不可执行性或书面描述不足，或者与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。第三方也可以利用赠款后的程序，如重新审查，向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外，各方间复审、授予后复审、反对或派生程序。
不可专利性、无效性或不可执行性的法律主张之后的结果是不可预测的。在向行政机关提起的诉讼中，该机关有可能判定一项专利不可申请专利或将被全部或部分撤销。在任何专利侵权诉讼或宣告性判决诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利全部或部分无效或不可执行。在任何一个决定的情况下，我们将不再有权阻止另一方使用相关专利涵盖的发明。还有一种风险是，即使这种专利的有效性得到支持，法院或行政机构也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，决定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。法院还可以根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，裁定对方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港。例如，关于我们专利的有效性和可专利性，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利局在起诉期间没有意识到的无效的先前技术。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分甚至全部对相关候选产品的专利保护，这可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并阻止我们排除第三方制造、使用或销售类似或竞争产品。
即使我们确定侵犯了我们或许可人的知识产权，补救措施也可能是不够的。例如，法院可以决定不批准禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼过程中因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的价格可能会受到重大不利影响。涉及我们或我们许可人专利的诉讼、干扰、派生或其他程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。任何未能获得或保持与我们的候选产品和其他技术有关的专利保护，包括由于此类诉讼而导致的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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我们的专利条款可能不足以有效地保护我们的产品和业务。
专利的期限是有限的，在世界各地的许多司法管辖区，包括美国，如果及时支付所有维护费，专利有效期的自然期满通常是其第一个有效的非临时申请日期后20年。虽然可能会有各种延期，但专利的期限及其提供的保护是有限的。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的大量时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。我们截至2023年10月颁发的专利的有效期预计将在2028年至2042年之间到期，视可能获得的任何专利期限延长而定。如果我们的专利申请在2023年10月悬而未决，那么由此产生的专利预计将在2033年至2044年之间到期。此外，虽然在美国发布专利时，可以根据USPTO造成的某些延迟来延长专利的期限，但这种增加可以根据专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟来减少或消除。基于监管延迟的专利期限延长也可能在美国和其他某些外国司法管辖区提供。然而，在美国，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，针对单一产品。此外，美国专利期延长期间的保护范围并不包括专利权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似专利期限延长的法律差异很大，许多法律与美国的程序不同。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到专利期限的延长。如果我们无法获得某一特定专利的专利期延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权排除他人使用专利权的期限将被缩短。我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出生物相似产品，这可能会减少我们的收入，可能会造成实质性的损失。一般来说，如果我们没有足够的专利期来保护我们的平台技术和候选产品，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
第三方可以挑战我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权，或以其他方式主张我们的权利。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔，包括作为发明人或共同发明人的结果。在美国，在授予的专利上没有指明适当的发明人可能会导致专利无法执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的个人对发明所作贡献的不同意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；开发我们的候选产品所涉及的第三方义务的冲突；或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。例如，库存纠纷可能是由于参与开发我们的平台技术或候选产品或相关知识产权的顾问或其他人的义务冲突而引起的。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。可能有必要提起诉讼，以抗辩对知识产权的发明权和所有权提出质疑或与之有关的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们或我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们或我们的许可人不是我们拥有或我们已获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果第三方拥有我们专利的所有权或其他权利，包括许可内专利，他们可能能够将这些专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以制造、使用或销售竞争产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求我们的员工、承包商和其他可能参与知识产权构思或开发的第三方签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。正如这些风险因素中的其他部分所述，此类索赔可能是昂贵和耗时的诉讼或辩护，并可能分散我们管理层和其他人员的时间和注意力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们雇用和聘用以前受雇于其他组织或以其他方式为其他组织提供服务的个人，包括在其他生物技术或制药公司或在学术机构。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或泄露了这些第三方或组织的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致我们招致巨额成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含或派生自这些第三方或组织的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉和我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的内部计算机系统或参与我们运营的第三方使用的计算机系统，如研究机构合作者、CRO、CDMO和其他服务提供商、承包商或顾问，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
我们和参与我们运营的第三方越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们目前并将继续收集、存储和传输机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息，包括来自我们的研究、临床前研究和临床试验的数据，以及个人信息)。我们和这些第三方必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。例如，我们将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方供应商，包括那些提供信息技术和数据安全系统和服务的供应商。尽管我们通常有协议要求此类供应商使用行业标准实践来确保数据安全，但我们无法对其进行操作控制。此外，我们目前并可能在未来与其他第三方共享或交换机密信息，例如合作者、许可方或战略合作伙伴，我们无法控制这些第三方，并且所有这些第三方都面临与我们类似的安全风险。因此，我们不仅面临涉及我们自己的系统和网络的安全事件的风险，而且还面临与我们合作的第三方的风险。
尽管我们实施了安全措施(包括旨在识别和保护我们的网络免受第三方系统渗透的边缘技术)，但我们内部的计算机系统以及参与我们运营的任何第三方的系统，包括我们的第三方研究机构合作者、CRO、CDMO和其他服务提供商、承包商和顾问，包括信息技术和数据安全系统和服务的供应商，都容易受到网络攻击、安全漏洞、计算机病毒、勒索软件、欺诈和涉及机密信息丢失或未经授权访问的类似事件的破坏和中断。这些行为可能涉及现任或前任雇员、服务提供商(包括信息技术特定服务的提供商)、民族国家(包括与外国情报机构有关联或得到外国情报机构支持的团体)、有组织犯罪组织、“黑客活动家”或其他人。例如，我们使用的信息技术监控和管理产品和服务提供商SolarWinds Corporation(SolarWinds)在2020年经历了一次网络攻击，很可能是外部国家供应链攻击的结果。我们采取措施缓解这些产品中发现的漏洞，并在调查后得出结论，我们的机密信息没有因为这次网络攻击而被实质性访问、丢失或被盗。然而，这次或其他已经发生或未来可能发生的网络攻击可能会产生未知的影响，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
此外，当前的地缘政治气候以及美国与包括俄罗斯和中国在内的某些国家之间的紧张关系，可能会增加我们在此类网络安全攻击中的脆弱性。例如，在俄罗斯于2022年2月下旬入侵乌克兰后，俄罗斯的网络活动，特别是勒索软件攻击，扩大并影响世界各地组织的风险增加，对某些行业的威胁尤其严重，包括医疗保健和制药。我们继续监测并采取措施缓解这一风险，包括遵循网络安全和基础设施安全局(CISA)和联邦调查局(FBI)的指导，与第三方组织交换信息，并出席简报会，以更多地了解实际和潜在的网络威胁，但我们不能确保此类努力将足以保护我们免受任何此类网络攻击或其他事件。此外，2022年7月，美国联邦调查局和军情五处负责人就中国对美国、英国、欧洲和全球盟友的国家安全构成的威胁发出联合警告，原因是中国政府越来越多地使用网络间谍活动从西方公司窃取技术，扰乱西方商业。此外，生物技术行业是中国为国内增长和发展所瞄准的顶级行业之一，因此它可能是此类网络间谍活动的主要目标。我们继续监控我们的系统并升级我们的安全能力，以降低风险。然而，与未来的网络攻击有关的任何访问、丢失或窃取我们的机密信息都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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涉及我们的现任或前任员工或参与我们运营的第三方(包括服务提供商、承包商、供应商或合作伙伴)滥用对我们的网络、系统和信息的访问的威胁，无论是有意还是无意，也会对我们的网络、系统和信息(包括数据)的安全构成风险。例如，我们面临员工可能无意中与非故意的第三方共享机密信息的风险，或者离职员工可能在离开公司时获取或基于我们的机密信息创建自己的信息。此外，任何此类内部人员都可能是社会工程攻击的受害者，这些攻击使未经授权的第三方能够使用授权人员的凭据访问我们的网络、系统和信息。我们和我们的网络、系统和信息也容易受到内部人员的恶意行为的攻击，包括泄露、修改或删除机密信息，或执行其他可能对我们的运营和业务造成实质性干扰的行为。虽然我们定期向员工提供有关网络安全威胁和最佳实践的培训，但我们不能确保此类培训或其他努力将防止未经授权访问或破坏我们的网络、系统和信息。
尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，因为用于未经授权访问或破坏系统的技术在不断发展，通常在针对目标启动之前不会被识别，但我们不能确保我们持续的安全和数据保护努力以及对信息技术的投资能够防止我们的系统或参与我们运营的第三方系统(如服务提供商、承包商和合作者)未来发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。如果发生这样的事件，可能会严重扰乱我们的运营和计划，我们候选产品的开发可能会被推迟或以其他方式产生负面影响。任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与我们的临床试验对象或员工有关的个人信息)的事件都可能延迟我们候选产品的进一步开发和商业化，直接损害我们的声誉，要求我们遵守联邦或州违反通知法律和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。因此，我们可能会招致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论如何，如果我们遇到网络攻击或其他安全事件，我们可能会产生巨额成本来补救由此造成的损害，包括部署更多人员和安全和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能。
此外，我们的人员以及参与我们运营的任何第三方，包括供应商、服务提供商、合作者、承包商和顾问，可能会在为我们执行工作的过程中开发和使用人工智能技术，包括能够根据用户输入输出新内容和信息的生成性人工智能技术(GenAI)。GenAI有可能使我们的业务和运营受益，可能会非常显著，包括通过潜在地提高效率和实现原本可能无法实现的强大研发，如果我们不使用或无法使用GenAI，或仅将其用于有限的目的，我们可能处于竞争劣势。但是，将GenAI用于我们的机密、专有或其他敏感信息，包括个人数据，可能会导致此类信息的泄露、披露或以其他方式未经授权或意外访问或使用此类信息，包括将此类信息纳入适用的GenAI系统或使用此类信息来进一步完善和培训GenAI模型。例如，对GenAI的任何此类访问或使用，或任何不当或不适当的使用，都可能泄露商业秘密或其他机密信息，使第三方能够复制或改进我们的技术和程序，比我们更快地推进他们的技术或程序，或以其他方式对知识产权的价值或我们获得或维护知识产权的能力产生负面影响。访问个人数据可能会使我们面临风险以及适用的数据隐私法规定的潜在责任和义务，如这些风险因素中其他部分所述。此外，我们可能会在我们的技术、程序和我们业务的其他方面使用GenAI的输出，此类输出可能包含第三方知识产权，或者我们可能无法拥有、保护、进一步开发或最终使用此类输出，这可能会严重损害我们的业务，因为此类技术、程序或我们业务的其他方面依赖于此类输出。这样的输出也可能是虚假的、无意义的、有偏见的，或者如果并入其中，对我们的运营和业务有害的。此外，我们使用GenAI或进一步开发或使用其产品的能力可能取决于对特定第三方软件和基础设施的访问，例如处理硬件或第三方人工智能模型，我们无法控制此类软件和基础设施的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中。我们还可能面临与使用GenAI相关的新的、紧迫的网络安全风险和新出现的道德风险，这可能会对我们的业务、资产(包括知识产权和数据)、声誉以及参与我们业务的任何第三方的业务产生不利影响。在我们的业务中使用人工智能技术，特别是GenAI，可能会使我们面临额外的成本和支出、诉讼、监管行动和调查，以及其他负面后果。已经通过并可能在未来通过的法律和法规的性质存在重大不确定性，包括此类法律和法规将如何在美国国内外关于人工智能技术，特别是GenAI的使用，包括GenAI产品的所有权或使用权方面的解释和应用。我们可能需要花费大量资源来修改和维护我们的业务做法，以遵守此类法律法规，并以其他方式确保在我们的技术、项目和业务的其他方面适当和合法地使用人工智能技术，包括GenAI及其输出。
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此外，我们已经并预计将继续与在某些国家运营的组织建立合作、许可、合同研究和制造关系，这些组织通过私人或外国行为者(包括与国家行为者有关联或受其控制的行为者)的直接入侵，面临着更高的技术、数据和知识产权被盗风险。如果任何盗窃或入侵影响我们的技术、数据或知识产权，这些技术、数据或知识产权对我们公司的价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到损害。在这种情况下，我们在世界各地保护和执行我们的知识产权的努力可能不足以从此类知识产权中获得显著的商业优势，并且我们可能面临在世界各地(包括此类国家以外)失去我们的专有知识产权的更大风险，因为这种盗窃或入侵破坏了我们知识产权的专有性质。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前和未来将需要维护和保护我们的商标和商品名称，以确保潜在合作伙伴的知名度，以及如果我们的产品获得监管部门的批准，确保我们感兴趣的市场中的客户的知名度。我们可能无法保护我们当前或未来的商标和商号的权利，或可能被迫停止使用这些商标或商号，包括由于此类商标和商号受到挑战、侵权、规避或被宣布为通用或描述性的商标或商号，或被确定侵犯其他商标。在任何此类情况下，我们可能不再能够强制执行或使用我们在这些商标和商号上的权利。在商标注册过程中，我们的申请可能会被美国专利商标局或类似的外国机构拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多类似的外国机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号授权给协作者或第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导原则，但如果我们的被许可人违反这些指导原则或滥用我们的商标和商号，可能会危及我们的商标和商号的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
此外，无论我们是否已申请将其注册为商标，我们在美国可能建议将其用作任何候选产品的任何名称都必须得到FDA的批准。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或类似的外国监管机构反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定一个合适的替代名称，该名称可根据适用的商标法注册，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA或类似的外国监管机构所接受。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商标或商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会对我们提出商标或商号侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们对第三方主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
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美国和外国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利权。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加与保护我们的发明相关的不确定性和成本，并可能削弱我们保护我们的发明和获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会对我们的知识产权的价值产生不利影响，或缩小我们拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯法案》，可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了许多重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利的额外程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。此外，根据《莱希-史密斯法案》，美国对2013年3月以后提出的申请过渡到第一发明人申请制度，根据这一制度，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。因此，我们必须了解从发明到专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的平台技术、候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果对方能够证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业，或者对方受益于强制许可，我们也可能无法排除其他人实践所要求的发明。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，2012年通过了欧盟专利套餐条例，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划于2023年6月1日开始实施。因此，所有欧洲专利，包括那些在批准欧洲专利包之前颁发的专利，现在默认情况下自动属于UPC的管辖范围。UPC为包括我们的竞争对手在内的第三方提供了一个新的论坛，以寻求集中撤销我们的欧洲专利，并寻求获得泛欧洲禁令。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。根据目前的欧盟专利套餐，我们有权在UPC存在的前七年选择将我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现这个新的统一法院的好处。
此外，生物制药行业公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院作出了可能对专利的实际价值或感知价值产生负面影响的裁决，例如联邦地区法院和上诉法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，在某些情况下削弱了专利权人的权利，并在某些情况下完全使专利无效。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在2013年的案件中阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，对自然产生的物质的某些权利要求不能申请专利。尽管我们不认为我们拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测国会、联邦法院、USPTO或其他国家/地区的相关立法机构未来的决定可能会如何影响我们专利的价值。因此，美国和其他国家不断演变的法律可能会对我们和我们的许可人获得新专利或强制执行现有专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对我们拥有或许可的任何专利提出挑战提供便利。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。此外，任何已颁发专利的定期维护费必须在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致优先权要求不完善、专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未能支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的监管环境相关的风险
生物制药产品的开发和商业化受到广泛的监管，FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们不能及时获得监管部门对我们的候选产品的批准，或者根本不能，我们的业务将受到实质性的损害。
临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、出口、进口、营销、分销、不良事件报告，包括提交安全和其他上市后信息和报告，以及我们可能从事的与我们的候选产品相关的其他活动，都受到广泛的监管。在美国，生物制品的上市审批需要向FDA提交BLA，并得到FDA的批准，然后政党才能在美国销售任何候选产品。BLA必须由大量的临床和临床前数据以及关于药理学、化学、制造和对照的大量信息来支持。在美国以外，许多类似的外国监管机构也采用了类似的审批程序。这些监管机构遇到的任何问题，包括任何长期政府停摆的结果，都可能推迟或以其他方式对我们候选产品的开发和商业化产生负面影响。例如，政府机构关闭或人员短缺或休假可能会增加与监管机构互动所需的时间，包括审查、接受或批准与我们的产品候选产品相关的监管申请或其他通信或提交，以及我们的专利或其他知识产权申请，还可能导致与我们业务相关的重要法律法规的解释和实施延迟。
到目前为止，我们还没有就任何候选产品向FDA或类似的外国监管机构提交过BLA或类似的申请，我们不能确定一旦提交了BLA或类似的申请，我们的任何产品候选将获得监管部门的批准。获得监管批准的过程是昂贵的、不确定的，通常需要在临床试验开始后多年，并且可能根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及所涉及的目标适应症、患者群体和监管机构而有很大不同。作为一家公司，我们没有准备和提交BLA或任何其他上市批准申请的经验。此外，fda还没有批准从干细胞中提取的治疗药物，我们认为这可能会增加我们使用我们的离体细胞工程平台。此外，FDA有权要求REMS计划作为BLA批准的一部分或在BLA批准后进行，这可能会对批准的生物制剂的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或经过专门培训的医疗中心开出处方，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者身上，以及要求接受治疗的患者登记注册。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会阻止我们获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定是否以及何时对任何候选产品进行监管批准，包括我们未来可能提交审批的产品。例如，不同司法管辖区的监管机构过去对临床前和临床数据的解释和意见有不同的要求，未来也可能有不同的要求。因此，我们可能被要求进行额外的临床前研究，改变我们建议的临床试验设计，或进行额外的临床试验，以满足我们希望进行临床试验并开发和销售我们的产品的每个司法管辖区的监管当局的要求。此外，FDA和类似的外国监管机构可能会不时在适用于我们研发计划的各个方面的领域采用指导意见，遵守这些指导意见可能会增加所需的时间和费用，或使我们的候选产品完成开发活动并最终获得监管部门批准变得更加困难。此外，即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，但由于各种原因，包括这些风险因素中其他讨论的原因，这些数据可能不足以支持FDA或任何类似的外国监管机构的批准。
此外，即使我们获得了对我们的任何候选产品的批准，监管机构可能会批准比我们要求的更少或更有限的适应症，可能不会批准我们打算对该产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准其标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明。值得注意的是，到目前为止，FDA已经要求任何接受基因治疗的患者在治疗后15年内进行跟踪。这种治疗后的后续行动增加了开发基因治疗产品并最终将其商业化的成本和复杂性。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
我们可能会尝试通过加快审批途径，获得FDA或类似外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能需要进行额外的临床前或临床研究，或先前研究的额外数据分析，而不是我们预期的研究，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们通过FDA的加速审批途径获得批准，如果我们的验证性试验或额外的分析没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。
我们未来可能会为我们的一个或多个候选产品寻求加速批准。根据FDA的加速审批计划，FDA可能会加速批准用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，只要确定候选产品对替代终点或中间临床终点有合理可能预测临床益处的情况，就有可能提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。
加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行额外的验证性研究或先前研究的额外数据分析，以验证和描述该药物的临床益处。如果这种批准后的验证性研究或补充分析未能确认该药物的临床益处，或没有及时完成或根本没有完成，FDA可以迅速撤回对该药物的批准。
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为了回应对当前加速审批途径的某些关切，国会已经考虑并可能在未来考虑立法，这些立法可能会改变加速审批途径的某些方面，包括以可能产生不确定结果的方式。例如，2022年12月，总裁·拜登签署了一项综合性拨款法案，为美国政府提供资金，直至2023年财政年度，其中包括2022年食品和药物综合改革法案，其中包括引入改革，旨在扩大FDA监管获得加速批准的产品的能力，包括通过加强FDA对验证性研究进行的监督。然而，这些改革的最终影响仍不明朗。此外，对于通过这一途径获得批准的产品，在多大程度上可以获得报销也存在不确定性。因此，即使我们通过这一途径获得了对候选产品的批准，我们也可能无法获得预期水平的报销，这可能会损害我们创造收入和实现或维持盈利的能力。加速审批计划的未来是不确定的，我们无法预测国会、FDA或其他政府机构会做出哪些额外的改变，何时会采纳这样的改变，或者现有或未来的改变将如何影响我们的业务。这些变化可能会改变加速审批要求，使我们更难或以其他方式负面影响我们为候选产品获得加速审批的能力，并可能增加遵守上市后要求的负担，其中每一项都可能增加我们的成本，并损害我们将产品商业化以及实现和维持盈利的能力。
在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。我们不能保证，在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，也不能保证，如果我们决定采用任何此类途径，我们的申请将得到及时批准或根本不批准。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。此外，即使我们能够为我们的任何候选产品获得加速批准或任何其他形式的快速批准，我们也可能无法及时或以其他方式根据我们的时间表获得此类批准，并且获得此类批准和执行任何额外研究或分析的成本可能高于我们目前的预期。此外，如果任何此类额外研究或分析的结果最终不支持监管机构对适用产品的完全批准，该产品可能会被从市场上撤回，这可能会损害我们创造收入的能力，并以其他方式对我们的业务和财务前景产生负面影响。未能或延迟获得我们任何候选产品的加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将延长时间，直到该候选产品商业化(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，超出我们的预期，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们和此类产品也将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能要求我们产生大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、测试、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的法律和法规要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们可能在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP法规。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测批准产品的安全性和有效性的监测。遵守本段中描述的要求和限制，或与此相关的任何问题，可能需要我们招致巨额费用，并限制我们及时和成功地将产品商业化的能力。
制造商及其设施必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规，以及对于我们的某些候选产品的制造，遵守FDA关于使用人类细胞和组织产品以防止引入、传播或传播传染病的CGTP法规。因此，我们和我们的CDMO将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP和CGTP法规的遵守情况，以及对任何批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和我们接触或开展业务的第三方必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、质量控制和分销。
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此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到严格的法律和监管要求以及持续的监管审查。在美国，FDA和FTC严格监管有关医药产品的促销声明，以确保有关此类产品的任何声明与监管部门的批准一致，不以任何特定方式误导或虚假，并由临床数据充分证实。以虚假、误导、未经证实或用于未经批准(或标签外)用途的方式宣传药物产品，可能会导致FDA或FTC发出执行函、进行询问和调查，并实施民事和刑事制裁。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，这反映在该产品的批准标签上。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止促进非标签用途的法律和法规，根据联邦和州法规，被发现不当促进非标签用途的公司可能受到重大制裁和虚假索赔诉讼，这可能导致同意法令、民事罚款、恢复原状、刑事罚款和监禁，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
如果法律或监管政策的应用发生变化，或监管机构随后发现产品存在问题，如意外严重或频率的不良事件，或该产品的制造(包括其制造设施)存在问题，或不同意产品的促销、营销或标签，该监管机构可对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品从市场上召回。如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一未能遵守适用的法律或法规要求，监管机构可能会采取其他措施：
如果发生任何此类事件，或者如果我们未能遵守持续的法律和法规要求，我们从候选产品商业化和创造收入的能力可能会受到严重损害，我们可能会产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和公司的整体价值产生实质性的不利影响。此外，FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。
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由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员的能力，包括具有评估像我们这样的候选产品所需专业知识的人员，并接受用户费用的支付，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，这些因素和其他因素增加了与解释FDA的指导以及预测其重点领域和对各种问题的反应相关的不确定性。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断还可能延长新生物制品或许可生物制品的修改由必要的政府机构审查或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，因为它已适应不断演变的大流行，任何病毒的死灰复燃或新变种的出现都可能导致进一步的检查延误。美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或类似的外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或类似的外国监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务运营以及与美国和其他地方的医疗保健专业人员、医疗保健机构和机构、临床研究人员、顾问、供应商、客户和第三方付款人的当前和未来关系均受适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度和其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临重大处罚、合同损害、声誉损害、行政负担和利润减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医疗保健设施和机构、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们可能获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、医疗机构和机构、临床研究人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦和州政府以及我们开展业务所在的外国司法管辖区的医生支付透明度法律和法规的约束。影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律包括但不限于以下内容：
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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。我们已经并预计将在未来与医生和其他医疗保健提供者达成咨询、科学和临床咨询委员会安排，其中包括一些可能影响我们候选产品使用的人(如果获得批准)。其中一些安排下的补偿可包括在现金对价之外或代替现金对价提供股票或股票期权。由于这些法律的复杂和深远的性质，政府当局可能会得出结论，我们向医生支付的费用可能不是公平的市场价值善意的或我们的业务行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。例如，这些关系和任何相关的赔偿可能导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA确定财务关系影响了我们的临床前研究或临床试验的进行或解释。在这种情况下，临床前研究或临床试验产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA推迟或拒绝与我们的候选产品相关的任何监管提交。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
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如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)或其他国家或司法管辖区的类似计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。此外，防御任何政府行动都可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地防御了任何此类行为，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他提供者或实体被发现违反适用的法律或法规，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。
我们雇用或合作的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、商业合作伙伴和其他第三方可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们在运营过程中与我们接触或合作的人员和第三方，包括我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商和商业合作伙伴，都面临着欺诈和其他不当行为的风险。并不总是能够识别和阻止此类当事人的不当行为或业务违规行为。我们不能确保我们为检测和防止不当行为而采取的预防措施，包括我们的合规控制、政策和程序，在任何情况下都能保护我们，或有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些行为是由我们经营的司法管辖区内此类各方的非法行为引起的，包括贸易限制和制裁以及雇佣、外国腐败行为、环境、竞争、患者隐私和其他数据隐私和保护法律法规。任何此类第三方的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确的信息、遵守我们可能制定的制造标准、准确报告财务信息或数据、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，包括禁止定价、折扣、标签、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排，或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。
如果因此类不当行为或违规行为而对我们提起任何诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，我们可能受到或经历重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、个人监禁、利润返还、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对违法指控的额外报告或监督义务，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们运营业务和实施我们的战略的能力产生不利影响。
当前和未来的法律可能会增加我们和任何未来的合作伙伴获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能向此类候选产品收取的价格。
在美国和其他司法管辖区，我们预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管方面的改革和拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取若干举措，以期降低医疗费用和提高医疗质量。例如，2010年颁布了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，该法案极大地改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。ACA对制药和生物技术行业(包括生物制品)具有重要意义的条款如下：
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自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变化，包括到2032年总共减少向提供者支付的医疗保险。此外,2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限为药品制造商平均价格的100%。
最值得注意的是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商从2026年开始与联邦医疗保险进行价格谈判，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，首次于2023年到期，以惩罚超过通胀的价格上涨；从2025年开始，用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经发布并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。Tt爱尔兰共和军对制药业和我们业务的影响还不能完全确定，但很可能是巨大的。如果我们对我们的任何候选产品获得监管部门的批准，IRA可能会对我们可能对此类产品收取的价格产生实质性的负面影响，这可能会损害我们创造收入以及实现和维持盈利的能力。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。
此外，美国个别州已经通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价和成本的法规。在美国以外的地方也出现了类似的发展，包括在欧盟，那里的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。为了在一些欧盟成员国获得报销或定价批准，我们可能需要进行研究，将我们候选产品的成本效益与被认为是当地护理标准的其他疗法进行比较。
此外，已经有了一些旨在改变制药业的其他政策、立法和监管建议，未来也可能会有。美国政府、州立法机构和外国政府实体对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和覆盖范围，以及要求用仿制药取代品牌处方药。采取政府控制和措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会将我们的候选产品排除或限制在保险范围之外，并限制对药品的支付。
此外，FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的法律、法规和政府行动，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。此外，目前颁布的法律一旦到期可能就不能续签，这可能会使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化。例如，《处方药使用费法案》(PDUFA)于1992年由国会颁布，允许FDA向生产某些人类药物和生物制品的各方收取费用。除其他事项外，根据PDUFA收取的费用用于及时审查监管提交的文件，如BLAS。PDUFA自颁布以来已经多次续签，包括在2022年9月底，这将允许FDA在未来财政季度继续收取处方药使用费。然而，不能保证未来的续签是否会及时进行，如果有的话。此外，PDUFA可能会有一些修正案，可能会对监管提交的审查方式产生重大影响，我们无法预测这些修正案的程度以及它们将如何影响我们的业务。如果PDUFA没有续签或延期，或者如果PDUFA以某些方式修改，FDA审查我们候选产品的任何监管提交和相关通信的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的开发时间表和获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生负面影响。
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在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
2021年12月13日，欧盟通过了关于修订第2011/24/EU号指令的2021/2282号卫生技术评估条例(《条例》)。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。该条例一经实施，便会视乎有关产品而分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。该条例将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会和伦理)方面，并就定价和报销做出决定。
在英国，品牌药品定价和获取自愿计划(VPA)目前根据品牌处方药(创新品牌、品牌仿制药和生物仿制药)的销售额，在超过最大销售增长率时，向国民医疗服务(NHS)返还一部分资金。2019年VPA将NHS品牌药品支出的名义增长率限制在每年2%，该行业将任何超出上限的支出返还。然而，2019年的VPA将于2023年12月结束。未来的VPA可能会包括更高的回收率，这可能会对我们未来基于NHS的潜在收入产生负面影响。
我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触或合作的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能无法获得监管批准或失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
即使我们能够将任何候选产品商业化，也可能无法获得保险和足够的报销，或者这些候选产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
管理药品监管审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药产品定价即使在获得初步批准后，仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。
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我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于第三方付款人为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度，如政府当局、私人健康保险公司和其他组织，他们在确定保险和补偿水平时考虑各种因素，包括要治疗的疾病的性质、针对同一疾病的其他疗法的可用性和成本，以及可能从此类治疗中受益的患者群体的规模。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为具有成本效益，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。例如，我们候选产品的治疗成本可能比其他可用的治疗方案昂贵或更高，尤其是因为这些候选产品可能只需要单一或最少的给药次数。即使第三方支付者的保险部分抵消了治疗成本，所需的自付或免赔额可能会导致使用此类候选产品的治疗对某些患者来说过于昂贵。由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，我们目前无法确定它们的成本效益或覆盖和报销的可能水平或方法。越来越多地，向患者或医疗保健提供者报销的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向这些付款人提供预定的折扣，并寻求降低药品的收费价格或报销金额。如果考虑到我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为此类产品提供的保险和报销不充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。
在获得新批准的药品的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药品的目的更有限。此外，获得报销的资格并不意味着我们获得监管批准的任何产品都将在所有情况下获得报销，或者报销的费率与我们的成本相符，包括研发、制造、销售和分销。
如果适用，新药产品的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能不会成为永久性的。报销率可能基于已报销的低成本药品所允许的付款，可能被合并到其他服务的现有付款中，并可能反映预算限制或联邦医疗保险数据中的缺陷。通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松，药品的净价可能会降低。为我们的候选产品获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。同样，因为我们的候选产品是医生管理的注射剂，所以产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，管理医生可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。
此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常会遵循联邦医疗保险的承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程往往既耗时又昂贵，可能需要我们单独向每个付款人提供科学和临床支持，以使用我们的候选产品，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。
正如在这些风险因素的其他地方讨论的那样，外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在扩大医疗保健可获得性并控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议。我们无法预测未来可能会采取什么举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务支付者继续努力控制或降低医疗成本或实施价格控制可能会产生不利影响：
对于我们可能开发并获得监管批准的候选产品，我们无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们面临与个人信息隐私相关的潜在责任，包括我们在开发从我们的体外细胞工程平台开发的产品时使用的健康信息，以及我们可能从参与我们临床试验的研究机构获得的信息和直接从个人获得的信息。
我们以及我们的合作伙伴和供应商受各种联邦、州和外国数据保护和隐私法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知、执法行动、罚款和刑事或民事处罚，以及负面宣传、声誉损害和潜在的业务损失。
在美国，我们以及我们的合作伙伴和供应商的运营受到众多联邦和州法律法规的约束，包括州数据泄露通知法以及管理健康信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦和州数据隐私法和法规。例如，大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的数据隐私和安全法规的约束，该法规经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(HITECH)修订。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。例如，根据HIPAA，如果我们在知情的情况下从HIPAA涵盖的医疗保健提供者或研究机构收到受保护的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构没有满足HIPAA关于披露此类健康信息的要求，或者以其他方式违反了与保护此类信息相关的适用HIPAA要求，我们可能面临重大的刑事或民事处罚。即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成违反联邦贸易委员会法。
我们在治疗研究和开发工作中使用的某些研究材料，以及用作我们的离体细胞工程产品候选，来自人类来源，可能包含关于捐赠者的敏感的可识别的个人信息。此外，我们或我们的合作伙伴或供应商可能维护或以其他方式访问敏感的可识别的个人信息，包括健康信息，这些信息是我们在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从可能注册我们的患者援助计划的个人(或其医疗保健提供者)那里获得的。由于我们接触到这些信息，我们可能会受到HIPAA项下进一步义务的约束。
此外，我们收集的一般个人信息，包括我们员工、人类捐赠者或患者的信息，可能会使我们受到管理个人信息处理的州数据隐私法的约束，并要求在涉及此类个人信息的数据泄露事件中通知受影响的个人和州监管机构。例如，我们可能受制于加州消费者隐私法(CCPA)及其相关法规等州法律，以及修订CCPA的加州隐私权法案(CPRA)，这些法律为加利福尼亚州的居民确立了数据隐私权，对企业负有与透明度、删除和选择退出出售个人信息相关的义务，并授予个人在发生某些安全漏洞时的私人诉讼权，这增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。于2023年1月1日生效的CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，并对更高风险的数据实施新的审计要求。CPRA还创建了一个新的国家机构，被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力，这可能会导致更多的隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州也通过了类似的法律，并继续在州和联邦层面提出建议，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。某些州法律在保密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，具有潜在的冲突要求，这将使合规变得困难，要求我们花费大量资源来实现合规，并限制我们处理某些个人信息的能力。
我们在美国以外参与的任何临床试验计划，包括相关的监管文件和研究合作，都可能涉及与数据保护和隐私有关的国际法律和法规，包括管理临床研究的各个方面的法律和法规，以及在欧盟的一般数据保护法规(GDPR)。GDPR规定了有关收集、使用、共享、披露、转移和其他处理与欧洲经济区(EEA)内可识别的活着的个人或“个人数据”有关的数据的义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。GDPR对个人数据的数据控制器和数据处理器提出了严格的操作要求。除其他事项外，GDPR要求向临床试验受试者和调查人员提供详细通知，并为个人数据维持一定的安全级别，并向适当的数据保护当局或数据受试者通知数据泄露或安全事件。此外，由于英国从2020年12月31日起退出欧盟，对于欧盟和英国产生的任何可能具有不同要求的临床试验数据，我们必须分别遵守GDPR和GDPR纳入英国国家法律(UK GDPR)的规定。我们可能会受到欧盟成员国法律和英国法律的不同要求，例如是否可以将同意作为处理临床试验数据的法律基础，以及CRO、临床试验地点和赞助商之间的角色、责任和责任以及各自的数据保护义务。随着这些法律的发展和规则的不同，我们可能需要做出运营变化以适应，这可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。
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GDPR和UK GDPR分别监管将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国。欧洲最近的法律发展造成了关于将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和我们或我们的合作伙伴或服务提供商可能在其中开展业务的其他国家/地区的合法性和要求的复杂性和不确定性。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法指出，仅依靠标准合同条款并不一定在所有情况下都足够，必须在个案的基础上进行评估。标准合同条款是欧洲委员会批准的一种适当的个人数据转移机制。我们目前依赖并预计未来将依赖欧盟标准合同条款、欧盟标准合同条款的英国附录和英国国际数据传输协议(视情况而定)将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外的地区，包括向美国。在经历了一段关于国际个人数据转移，特别是向美国转移的法律复杂性和不确定性之后，我们预计，与向美国和其他地方转移有关的监管指导和执法格局将继续发展。因此，我们可能不得不做出某些业务上的改变，我们将不得不在规定的时限内为现有的数据传输执行经修订的标准合同条款和其他相关文件。如果我们无法在我们或我们的合作伙伴或供应商运营的国家和地区之间传输个人数据，可能会对我们的业务运营方式产生不利影响，影响我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并对我们的财务业绩产生不利影响。
这些法律和法规也可能适用于代表我们存储或以其他方式处理个人数据的服务提供商和供应商，例如CRO和其他可能支持我们进行临床试验和信息技术的服务提供商或其他供应商。如果我们的数据隐私或安全措施不符合适用的数据隐私法律，或者如果服务提供商或供应商滥用我们向其提供的数据或未能保护此类数据，或以其他方式未能遵守此类法律，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知或执法行动，处以罚款或要求我们改变使用个人数据的方式，以及负面宣传、声誉损害和潜在的业务损失。不遵守GDPR可能会受到处罚。由于我们可能同时受到GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督，我们可能会根据这两个制度就同一违规行为单独被罚款。对某些违规行为的罚款最高可达2000万欧元(1750万英镑)或我们全球年营业额的4%。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、下令停止或更改我们的数据处理活动、执行通知、强制审计评估通知或民事索赔，包括集体诉讼。随着我们继续将我们的某些业务扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
我们预计，我们将需要投入大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的数据隐私和安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了与数据隐私和安全相关的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。此外，即使我们采取一切必要行动来遵守法律和法规要求，我们也可能受到数据泄露或其他未经授权访问个人信息的影响，这可能会使我们面临罚款和处罚，以及诉讼和声誉损害。
如果我们未能及时了解并遵守适用的国际、联邦、州或地方法规要求及其变更，我们可能会受到一系列法规行动的影响，这些法规行动可能会影响我们或任何合作者寻求将我们的候选产品商业化的能力。任何威胁或实际的政府执法行动，或在有私人诉权的情况下进行的诉讼，也可能产生负面宣传，损害我们的声誉，导致责任、罚款和业务损失，并要求我们投入大量资源，否则可以用于支持我们的业务的其他方面。
与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已经蒙受了重大损失，我们预计在可预见的未来也会蒙受损失。我们没有获准商业销售的产品，可能永远不会实现或保持盈利。
我们的运营历史有限。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。自成立以来，我们遭受了重大亏损，没有从产品销售中获得任何收入，而且历来通过私募我们的可转换优先股以及最近通过首次公开募股(IPO)来为我们的运营提供资金。我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能拥有商业化的产品，并从产品销售中获得收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为1.95亿美元和1.89亿美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为12亿美元，其中包括与我们的成功付款负债重估相关的累计非现金费用和或有对价分别为1000万美元和5190万美元。我们的损失主要是由于我们公司的研发费用造成的。离体和体内细胞工程平台、管理和行政成本以及在构建我们的业务基础设施时发生的其他费用。
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我们预计，由于我们在2023年10月进行了战略重新定位，我们的运营亏损和费用将在2024年下降，不包括一次性项目，如果我们的临床试验成功，如果我们扩大研发努力，从长远来看，我们的运营亏损和费用可能会在2024年的水平上增加。我们的运营亏损和费用是，未来也可能是由我们的持续运营和我们未来潜在的扩展运营推动的，包括如果和随着我们：
我们投入了很大一部分财务资源和努力来建设我们的组织，发展我们的离体和体内我们的主要业务包括开发细胞工程平台、确定和开发潜在的候选产品、进行临床前研究、建立制造能力、准备和开始候选产品的临床试验、获取技术、组织公司并为公司配备人员、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、筹集资金，以及为这些运营提供一般和行政支持。我们处于候选产品开发的早期阶段，尚未完成任何候选产品的开发或商业化。
为了实现并保持盈利，我们必须成功地识别、开发、获得监管部门的批准，并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，继续发现和开发更多的候选产品，为成功完成临床试验的任何候选产品获得监管批准，获得制造能力，建立营销能力，以及商业化并最终销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持盈利能力，也无法达到外界对我们盈利能力的预期。如果发生上述任何事件，我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。
由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将产生的费用的时间或金额的增加，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果在开始或完成我们的临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，我们获得商业收入的能力可能会进一步推迟，变得更加不确定，这将对我们的业务产生重大不利影响。
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我们将需要额外的资金来资助我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。如上所述，我们的业务自成立以来消耗了大量现金，如果我们正在进行的活动的范围和广度有所增长，我们预计我们的支出将会增加。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
截至2023年9月30日，我们拥有2.686亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的业务计划，我们相信，截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源，这可能要求我们比计划更早地寻求额外资金，包括通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此外，我们持有大量现金和现金等价物，包括开展日常业务所需的现金和现金等价物，其中一些现金和现金等价物存放在商业银行的存款账户中，超过了政府提供的存款保险。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。例如，在2022年8月，我们与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，作为销售代理，根据该协议，我们可以通过Cowen不时在市场上进行一系列股权发行(统称为ATM设施)，发行总价高达1.5亿美元的普通股。截至2023年9月30日，我们通过自动取款机机制筹集了2760万美元的净收益。试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济、地缘政治和市场状况以及我们可能无法或有限控制的其他因素。这些风险和不确定性可能会导致市场波动，包括最近硅谷银行(硅谷银行)和Signature银行(Signature)倒闭以及采取的应对措施，以及由此对更广泛的银行业造成的影响、最近俄罗斯和乌克兰冲突升级导致的地缘政治和经济不稳定、以色列和哈马斯之间的战争、美国与中国关系的紧张、新冠肺炎疫情的后果或其他因素，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款和成本获得这些资金，或者根本无法获得。如果我们不能及时或以我们可以接受的条款和成本获得足够的资金，我们可能会被要求：
例如，正如这些风险因素中的其他部分所述，我们实施了2023年10月的战略重新定位和相关的裁员，以便将我们的资源集中在我们的离体细胞治疗产品候选，并相应地减少我们对FusoGen平台的近期投资，这涉及将我们的重点转向研究活动。我们将需要额外的资金和其他资源，以扩大临床前开发，并启动从我们的FusoGen平台衍生的候选产品的临床开发。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券、未来任何股权或债务融资的收益，以及根据任何未来许可、合作或其他安排收到的预付款、里程碑和特许权使用费来为我们的运营提供资金。我们可能无法以合理或可接受的条款获得额外资本(如果有的话)。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，任何此类发行或此类发行的可能性都可能导致我们普通股的市场价格下跌。债务融资(如果可行)可能会导致固定支付义务的增加，以及具有优先于普通股的权利的证券的存在，并涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或获取、出售或许可知识产权或资产，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们也可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，否则将是可取的。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在许可和收购协议中的成功付款和或有对价义务可能会导致稀释我们的股东，耗尽我们的现金资源，或者要求我们产生债务来履行付款义务。
我们同意根据与哈佛的许可协议，以现金支付Success付款，并根据与Cobalt的收购协议，以现金或股票支付或有对价和Success付款。根据我们与哈佛大学的许可协议条款，我们可能需要向哈佛大学支付总计1.75亿美元的成功付款(哈佛成功付款)，以现金形式支付，这是基于我们普通股每股公平市值的增加。潜在的哈佛成功付款基于价值递增倍数，范围从5倍到40倍，基于我们普通股的每股公允市值与正在进行的预先确定的估值衡量日期的每股4.00美元的原始发行价的比较。自协议生效之日起，哈佛大学的成功奖金最多可在12年内实现。如果在满足较低级别的同时满足较高的成功付款级别，则两个级别都将被拖欠。之前支付的任何哈佛成功付款都将计入截至任何估值衡量日期所欠的哈佛成功付款，这样哈佛就不会收到与同一门槛相关的多笔成功付款。截至2023年9月30日，哈佛大学的成功奖金尚未触发。有关触发哈佛成功付款的各种每股普通股价值的更多详细信息，请参阅本季度报告中其他部分包括的我们合并财务报表的附注4，许可和合作协议。
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与Cobalt收购有关，我们有责任在我们实现某些预定义的开发里程碑时，向某些前Cobalt股东支付总额高达5.0亿美元的或有对价(Cobalt或有对价)，以及成功付款(Cobalt Success Payment)50000百万美元，每笔款项均以现金或股票支付。如果在预定的估值计量日期，我们的市值等于或超过81亿美元，并且我们正在根据IND在临床试验中推进基于FusoGen技术的计划，或者我们已经为基于FusoGen技术的产品申请了BLA或新药申请，或者已经申请或获得了批准，就可以支付Cobalt Success付款。Cobalt Success付款最多可以在收购之日起20年内完成，但如果发生某些事件，这一期限可能会更短。如果我们基于FusoGen技术的项目中至少有一个是在控制权变更时正在进行的研究项目的主题，则在控制权变更时将触发估值计量日期。如果控制权发生变更，且截至控制权变更之日，我们的市值低于81亿美元，潜在的钴成功付款金额将会减少，潜在的钴或有对价金额将会增加。截至2023年9月30日，尚未触发Cobalt Success付款。有关潜在的钴成功付款金额和潜在的钴或有对价的详细信息，请参阅本季度报告其他部分包括的综合财务报表的附注3，收购，如果在该控制权变更日期，基于我们市值的各种门槛发生控制权变更，则潜在的钴或有对价。
为了履行我们支付这些成功付款的义务，如果触发，我们可能会发行股权或可转换债务证券，可能会对我们的股东造成稀释，或者我们可能会使用现有的现金或产生的债务以现金支付成功付款义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些成功付款可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。
我们的许可和收购协议中的或有对价和成功付款义务可能会导致我们根据美国公认会计原则报告的经营业绩、净亏损和财务状况在季度和年度之间大幅波动，这可能会降低我们财务报表的有用性。
根据我们的许可和收购协议，我们的成功付款和或有对价义务作为负债记录在我们的资产负债表上。根据美国公认会计原则(GAAP)，我们必须估计截至每个季度末这些负债的公允价值，以及在与研发相关的成功付款和或有对价中记录的估计公允价值的变化。可能导致成功付款负债的估计公允价值增加或减少的因素包括(其中包括)我们普通股和市值的价值变化、波动性的变化、估值计量日期的估计数量和时间、成功付款的期限以及无风险利率的变化。可能导致我们的或有对价债务的估计公允价值增加或减少的因素包括(其中包括)实现里程碑的估计可能性和时间以及估计贴现率。关于我们的成功付款和或有对价负债的投入和相关假设的微小变化可能会导致估计估值和相关负债以及由此产生的费用或收益发生相对较大的变化。因此，由于与我们的运营无关的原因，我们的运营结果、净亏损和GAAP报告的财务状况可能会在每个季度和每年大幅波动，这可能会降低我们GAAP财务报表的有用性。例如，截至2023年9月30日和2022年12月31日，Cobalt Success Payment和哈佛Success Payment负债的估计公允价值合计分别为1,240万美元和2,100万美元，Cobalt或有对价的估计公允价值分别为1.032亿美元和1.504亿美元。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们分别录得与Cobalt Success Payment和哈佛Success Payment负债的估计公允价值变化相关的2,200万美元和200万美元的收益。截至2023年9月30日止三个月，我们录得5,860万美元与钴或有对价估计公允价值变动有关的收益。我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。未来我们普通股和市值价格的波动，以及由此导致的我们成功付款负债的估计公允价值的变化，可能会导致我们在未来一段时间内录得净收益，尽管我们在这段时间内发生了运营亏损和负现金流。或者，未来一段时间内股票的大幅升值可能会导致我们记录的GAAP净亏损大幅增加。
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我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。自2018年7月成立以来，我们将几乎所有的资源和努力都投入到了建立我们的组织、发展我们的离体和体内我们的主要业务包括开发细胞工程平台、确定和开发潜在的候选产品、进行临床前研究、建立制造能力、准备和开始候选产品的临床试验、获取技术、组织公司并为公司配备人员、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、筹集资金，以及为这些运营提供一般和行政支持。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括第三阶段或其他关键临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在不同时期大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，很难对我们未来的成功或生存能力做出预测，如果我们有更长的运营历史，预测可能不会那么准确。
与我们候选产品商业化相关的风险
我们经营的行业竞争激烈，变化迅速，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
生物技术和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上发现、开发和获得新产品和创新产品的营销批准并成功营销的能力。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争，包括大型制药公司、生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。这些组织可能拥有比我们多得多的资源，进行类似的研究，寻求专利保护，并为与我们的候选产品竞争的产品的研究、开发、制造和营销建立协作安排。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源，包括对我们的候选产品的开发和商业化可能必要或有用的知识产权，集中在我们的竞争对手身上，变得无法以商业合理的条款提供给我们，甚至根本无法获得。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。
随着针对我们目标适应症的新药和疗法的激增，以及新技术的出现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们成功开发并能够商业化的任何候选产品，包括用于治疗各种癌症、B细胞介导的自身免疫性疾病和1型糖尿病的产品，都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。生物技术和制药行业的高度竞争性质和快速的技术变化可能会使我们的候选产品或我们的技术过时、竞争力降低或不经济。我们的竞争对手可能会：
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到上述任何事件的重大不利影响。
此外，我们未来的潜在合作伙伴可能决定营销和销售与我们同意许可给他们的候选产品竞争的产品，这可能会对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。正如这些风险因素中的其他部分以及2022年年度报告中题为“商业竞争”的小节所述，我们目前和未来将在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、招募临床试验患者以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与第三方竞争。
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我们候选产品的市场机会和市场增长可能会被证明比我们最初估计的要小，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。
我们打算最初将我们的产品候选开发重点放在治疗因细胞缺失或损坏而导致的各种疾病上。我们对任何特定疾病状态下可能受益于我们候选产品治疗的可寻址患者群体的预测是基于我们的估计。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。此外，我们候选产品的潜在潜在患者群体最终可能无法接受我们候选产品的治疗，包括如果我们候选产品的治疗成本(包括任何所需的共同支付)昂贵或高于其他现有疗法。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手疗法的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，这将对我们的业务产生不利的实质性影响。
特别是，我们的某些候选产品旨在治疗癌症，特别是B细胞恶性肿瘤。癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线及以上，而FDA通常最初只批准针对某一特定用途的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。一线治疗通常包括化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合，当一线治疗被证明不成功时，可能会进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、放射治疗或这些疗法的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。某些类别的疗法的使用，包括CAR T疗法，一直限制在复发或难治性疾病患者的子集上。我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受特定治疗路线并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。因此，即使我们的候选产品被批准用于较晚的系列治疗，有资格使用我们的候选产品进行治疗的患者数量可能会比预期的要少得多。
此外，即使我们候选产品的市场机会达到或超过我们预期的水平和增长，我们也可能无法以成功利用这一机会所需的速度或方式增长我们的业务，包括由于财力、人员和其他资源的限制。
我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施，或将这一职能外包给第三方。这些商业化战略中的每一个都给我们带来了巨大的风险。
我们目前没有营销、销售或分销能力，因为我们所有的候选产品都处于开发的早期阶段。如果我们的一个或多个候选产品完成临床开发并获得监管批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以合法合规的方式将我们的候选产品商业化，或者将这一功能外包给第三方，这两者都涉及重大风险。
如果我们选择建立自己的销售和营销能力，我们将产生巨大的额外成本，包括雇用和留住合格人员来扩大组织，我们可能无法以一种使我们能够成功营销我们的产品和创造收入的方式建立这个组织。如果我们选择与第三方达成安排，对我们的候选产品进行销售和营销，我们可能无法找到合适的合作伙伴，即使我们找到了这样的合作伙伴，我们也可能无法及时或根本无法就此类安排的条款进行谈判，这可能会推迟我们的营销努力和我们创造收入的能力。如果我们能够就营销、销售或分销达成合作协议，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们根据这些安排履行我们义务的能力，可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略重大变化的不利影响。如果我们不能以可接受的条款达成这些安排，或者根本不能，我们可能无法成功地将任何我们获得监管部门批准的产品商业化。
如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们创造产品收入的能力都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
ACA包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，证明该产品对预期患者群体的益处超过其已知和潜在的风险，以及证明该产品可以按预定标准生产的数据，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，我们的任何候选产品，如果根据BLA被批准为生物制品，都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
美国以外的司法管辖区也为监管部门批准与早先批准的参考产品生物相似的生物制品建立了简化的路径。例如，欧盟自2004年以来就建立了一套针对生物仿制药的监管途径。然而，生物仿制药只有在参考生物药物的数据独占期到期后才能获得授权。
生物相似竞争的可能性增加了创新者失去市场排他性的风险。由于这一点以及专利保护方面的不确定性，我们目前无法仅基于相关专利的到期(S)或当前形式的监管排他性来确定可能获得上市批准的任何特定候选产品的市场排他性长度。美国监管法律未来也可能发生变化，可能会降低生物制品监管的排他性。对于我们获得监管批准的任何产品，失去市场排他性可能会对我们产生收入的能力产生实质性的负面影响或阻碍，这可能会阻止我们实现或维持盈利能力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年9月30日，我们的高管、董事、持有我们5%或以上股本的人及其各自的关联公司实益拥有的普通股总数约为我们普通股的62%。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、对我们组织文件的修改、或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为其他股东可能认为这符合他们的最佳利益。
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未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的普通股价格可能会因为出售或分配大量普通股或认为这些出售或分配可能发生而下降。这些涉及我们普通股的大量股票的交易，或者这些交易可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。截至2023年9月30日，我们的普通股流通股为1.971亿股。在我们的首次公开募股中出售的几乎所有普通股(不包括在定向股票计划中出售给我们董事或高级管理人员的任何股份)都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(证券法)进行进一步登记，除非由证券法第144条所定义的我们的“关联公司”持有。此外，在自动柜员机中出售的所有普通股都可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非由证券法第144条规定的“关联公司”持有。根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表的规定以及证券法第144和701条允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该等计划授予的未来奖励而发行的股票将可在公开市场出售。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。因此，这些股票可以在发行时在公开市场上出售。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股，或其他可转换为普通股的股权或债务证券，与融资、收购、员工安排或其他相关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值增值。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算宣布或支付我们股本的任何现金股息。因此，我们普通股的任何投资回报都将取决于我们普通股价值的增加，这一点并不确定。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：
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作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行非利害关系股份持有人的批准。适用特拉华州一般公司法第203条也可能具有推迟或防止我们公司控制权变更的效果。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则唯一和排他性的论坛将在法律允许的最大范围内，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反了任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州通用公司法产生的针对我们或任何董事高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，(Iv)任何解释、适用、强制执行、在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或其他州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)决定我们第二次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的有效性，或(V)任何其他声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(交易法)所产生的义务或责任而提出的索赔。
尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据2017年减税和就业法案(税法)，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦净营业亏损(NOL)可以无限期结转，但此类联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变更前净资产和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)来抵销变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们可能在过去经历过所有权的变化，也可能会因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些变化不在我们的控制范围之内。因此，我们使用变动前的NOL和税收抵免来抵消变动后的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用和受益于我们的NOL和税收抵免的很大一部分。
一般风险因素
我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
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如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动或下跌，这可能会给投资者带来重大损失，并可能使我们受到证券集体诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格，以及投资者对我们业务及其价值的看法，可能会因为各种因素而高度波动，并可能大幅波动，其中一些因素是以复杂的方式相关的，许多因素是我们无法控制的，包括下列因素和这些风险因素中描述的其他因素：
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股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格没有超过您的购买价格，您可能无法从您的投资中获得任何回报，而且可能会损失部分或全部投资。此外，由于与许多其他行业相比，生物技术行业比较复杂，风险更高，投资者可能不愿重视和投资我们的公司，而是选择优先投资于其他公司和行业，包括那些可能被认为更稳定的公司和行业，或者优先考虑与我们的行业无关或对我们来说不现实的举措，以便我们在发展的这个阶段优先考虑。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。自首次公开募股以来，我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会继续波动。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和管理层的注意力和资源转移，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。
对通胀、利率、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和房地产市场下滑、全球信贷市场和金融状况不稳定以及油价波动的担忧，导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，对生物技术等被视为复杂或较高风险的行业的投资下降，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信贷违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响，包括政府长期停摆的结果，或者这种停摆可能发生的看法或可能性。最近，SVB和Signature的关闭以及它们在联邦存款保险公司的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管政府干预最终为SVB和Signature的储户提供了获取资金的渠道，但特定金融机构或更广泛的金融服务业已经或未来可能出现的不利事态发展可能会导致整个市场出现流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。我们不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生，我们也无法预测这些破产在更广泛的范围内或特别是对我们的业务产生的影响或后续影响。此外，如果未来发生类似事件，不能保证政府会出手干预，为储户提供资金渠道。如果与我们有商业关系的其他银行和金融机构将来进入破产管理或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
鉴于我们产品组合的深度和广度，我们根据各种因素(包括内部和外部机会和限制)持续评估我们的计划并确定优先顺序，这可能会导致我们决定推进某些计划或取代其他计划。鉴于我们股价的波动，以及由于上述市场和经济状况，进入全球信贷市场和筹集资金的难度增加，我们已经调整了我们的渠道优先战略和资源分配，以使我们最先进的候选产品获得成功。特别是，我们对我们的项目进行了封闭的投资，未来的投资取决于我们是否实现了某些里程碑。即使我们的计划达到了所需的里程碑，我们候选产品的开发和潜在商业化也可能被推迟，这可能会损害我们的竞争地位。为了管理资源限制，我们可能需要根据有限的数据来决定如何对我们的计划进行优先排序。因此，我们可能需要推迟或停止开发有潜力的早期计划，以便将我们的资源集中在有限数量的更高级的计划上，这些计划在短期内成功的可能性更高。这样的决定将减少我们投资组合和投资的广度和多样性，潜在地限制我们管道的长期增长，并增加如果此类计划不成功对我们业务产生负面影响的风险和程度。
此外，如果发生上述任何事件，或者如果上述市场和经济状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。因此，我们可能需要进一步调整我们的流水线优先战略和资源分配，以扩大我们的现金跑道，并使我们的某些候选产品获得成功，这可能需要我们根据有限的信息进行调整，并减缓或停止某些候选产品的开发。此外，不断上升的通货膨胀率增加了与我们开展业务相关的成本，包括导致原材料和消耗品、设备、服务和劳动力的成本大幅上升。鉴于我们目前没有从任何候选产品的销售中获得收入，我们没有能力抵消成本的这些增加。此外，鉴于当前经济环境的不可预测性，包括未来通货膨胀率的变化，我们可能越来越难以预测和控制未来的支出，这可能会损害我们开展业务的能力。
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我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害(包括地震、火灾、台风和洪水)、公共卫生流行病(如新冠肺炎大流行)、电信或电力故障、地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)、政治和经济不稳定以及其他无法控制的事件的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们或我们的合作伙伴、CRO、CDMO或其他服务提供商可能会因自然灾害(包括地震、火灾、台风和洪水)、公共卫生流行病(如新冠肺炎大流行)、硬件、软件、电信或电气故障、地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或政治和经济不稳定而中断我们的业务，包括我们的研发项目、临床试验和生产运营的中断。
我们的公司总部和其他设施，包括我们计划的制造工厂所在地，都位于经历过重大自然灾害的地区，包括旧金山湾区和华盛顿州西雅图，这两个地区都经历了野火的严重影响，就旧金山湾区而言，还有严重的地震。我们不投保地震险。地震、野火或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、电力故障或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部、损坏关键基础设施或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。例如，长时间的电气故障可能会导致对我们的研究和制造操作至关重要的材料的损坏或破坏，包括我们的主细胞库，这将推迟我们计划的推进，并对我们的业务、运营结果、前景或财务状况造成实质性损害。此外，我们的计算系统故障可能会导致对我们的研究或开发计划非常重要的研究或临床前数据的丢失，中断正在进行的研究的进行，或以其他方式损害我们的操作能力，这可能会推迟我们的计划的进展，或导致我们产生恢复或复制丢失数据的成本。此外，如果未来发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们的全部或大部分制造能力，我们可能无法生产足够数量的候选产品，以根据我们的时间表进行临床试验或将我们的产品商业化。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，再加上我们缺乏地震保险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们供应链中不可或缺的各方同样容易受到自然灾害或其他突发的、不可预见的和严重的不利事件的影响。此外，我们的供应链容易受到地缘政治和经济气候变化的影响，包括美国和其他国家之间关系的变化，我们可能需要从这些国家采购材料和其他资源，以便对我们的候选产品(包括动物模型，特别是非人类灵长类模型)进行临床前评估，或制造我们的候选产品，包括原材料和中间材料和消耗品。如果任何此类事件或变化影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，地缘政治行动以及由此产生的政治和经济不稳定可能对我们的行动产生负面影响。例如，作为对俄罗斯对乌克兰军事行动的回应，美国和其他某些国家对俄罗斯实施了重大制裁和贸易行动，如果冲突持续或恶化，可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测俄罗斯和乌克兰之间冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家将对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯可能采取的任何反制或报复行动，这些都可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。尽管很难预测上述任何一项对我们公司的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们受美国和某些与进出口管制、制裁、禁运、反腐败和反洗钱有关的外国法律和法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这将损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、1977年美国反海外腐败法（FCPA）修正案、《美国法典》第18编中的美国国内贿赂法§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。国际贸易、关税和进出口法律法规可能要求我们获得许可证或许可证，以完成研究、制造和开发候选产品所需的某些活动。此外，我们预期该等法律及法规连同相关指引及诠释会随时间演变，可能影响我们业务的各个方面。获得任何必要的许可证或许可证的过程可能是漫长和耗时的，如果我们无法及时获得任何此类许可证或许可证，我们可能会延迟我们生产，开发和商业化我们的候选产品的能力。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商、合作者和其他第三方直接或间接授权、承诺、提议或提供不正当付款或任何其他有价物品给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方销售我们在美国境外获得监管批准的产品（如有），进行临床试验，或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准。在我们的日常业务过程中，我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能会对我们的员工、代理人、承包商、合作者和其他第三方的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
英国退出欧盟，通常称为“英国退欧”，可能会对我们在英国或欧盟获得我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响，导致限制或征收将我们的候选产品进口到英国或欧盟的税收和关税，并可能要求我们产生额外的费用，以便在英国或欧盟开发、制造和商业化我们的候选产品。
英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是通常所说的退欧。根据英国和欧盟达成的正式退出安排，英国有一个过渡期，直到2020年12月31日(过渡期)。过渡期为英国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间，该框架最终在2021年1月1日生效的贸易与合作协议(TCA)中具体化。TCA包括有关药品的具体条款，包括对药品生产设施的GMP检查和发布的GMP文件的相互承认，但并未预见英国和欧盟的药品法规将大规模相互承认。
由于英国适用于我们业务及我们候选产品的监管框架大部分源自欧盟指令及法规，英国脱欧可能会对英国有关我们候选产品的开发、制造、进口、审批及商业化的监管制度造成重大影响。一般而言，通过二级立法转化为联合王国法律的欧盟法律仍然适用于大不列颠。然而，随着时间的推移，这些规则可能会与欧盟规则有所不同。
自2021年1月1日起，药品和保健产品监管机构(MHRA)是英国独立的药品和医疗器械监管机构。作为北爱尔兰议定书的结果，北爱尔兰适用的规则与英国不同；总的来说，北爱尔兰继续遵循欧盟的监管制度，但其国家主管机构仍是MHRA。然而，2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会就“温莎框架”达成了政治共识，该框架将修订北爱尔兰议定书，以解决一些被认为存在的缺陷。根据拟议的变化，北爱尔兰将重新纳入MHRA关于医药产品的监管机构。温莎框架的实施将分不同阶段进行，有关向北爱尔兰供应药品的新安排将于2025年生效。围绕这些变化对我们在英国的任何业务运营意味着什么，可能会有额外的不确定性和风险。
101
过渡期结束后，英国不再受从EMA获得欧盟范围内营销授权的集中程序的覆盖，在英国设立的公司必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一，才能获得营销授权，才能在英国将产品商业化。在对英国营销授权的申请作出决定时，MHRA可以依赖欧盟委员会关于批准新的(集中程序)营销授权的决定，或者使用MHRA的分散或相互承认程序，这使得在欧盟成员国(或冰岛、列支敦士登或挪威)批准的营销授权可以在英国授予。由于英国脱欧或其他原因，在英国或欧盟获得任何营销批准的任何延迟或无法获得，都可能阻止我们在英国或欧盟将我们的候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外，我们可能被要求支付与我们的候选产品进口到英国或欧盟相关的税款或关税，或受到其他要求的约束，其中一些要求可能非常重要，或者我们可能会为了规避这些要求而在英国或欧盟建立制造工厂而产生费用。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，或者产生运营我们业务的大量额外费用，这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或者认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，尤其是受影响国家与英国之间的贸易。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的不准确或不利的研究，或者如果他们相反地改变了对我们普通股的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对分析师或他们的研究和报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果这些分析师中的一个或多个发布了不利的评级或下调了我们的普通股评级，提供了关于我们竞争对手的更有利的推荐，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止此类报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：
一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
我们无法预测，由于我们决定依赖给予新兴成长型公司的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
102
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在我们仍是一家新兴成长型公司(或我们肯定且不可撤销地选择退出延长的过渡期)期间的任何新的或修订的会计准则中使用这一延长的过渡期；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致诉讼风险增加，并分散管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从潜在的创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力不能满足适用的监管或管理机构的要求，包括由于其在实践中的应用不明确，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
新的法律、规则和标准以及我们为遵守而做出的必要努力可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬与人才委员会任职，以及合格的高管。此外，此类保险成本的急剧增加可能会导致我们选择较低的总体保单限额，或者放弃我们原本可能依赖的保险，以支付与任何证券诉讼相关的辩护费用、和解和原告获得的损害赔偿。
通过在上市公司要求的定期申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的问题，解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了遵守《交易法》中作为报告公司的要求，我们已经实施并可能需要继续实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并可能需要聘请额外的会计和财务人员。
103
我们不能保证我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露与关联方的新关系或安排，这可能导致我们未能按要求披露关联方交易。此外，根据情况，可以通过单个人的行为、通过两个或更多人的串通或通过未经授权超越控制来规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2023年9月30日的三个月里，我们没有出售任何未注册的证券。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
2021年2月3日，我们关于首次公开募股的S-1表格注册声明(文件编号333-252061)宣布生效。2021年2月8日，我们完成了IPO，发行了2700万股普通股，其中350万股普通股是根据承销商充分行使增发选择权而出售的，公开发行价为每股25.00美元，总净收益为6.264亿美元。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通证券公司和美国银行证券公司担任此次IPO的联合簿记管理人和承销商代表。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。根据我们的投资政策，我们持有货币市场基金和短期投资的净收益余额的很大一部分。与2021年2月3日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述的用途相比，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
项目3.默认UPON高级证券
不适用。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
(a)
不适用。
(b)
不适用。
104
第六项。陈列品
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新签署的公司注册证书(参考公司于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报表(文件编号001-39941)的附件3.1并入本文). |
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3.2 |
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修订和重新制定的章程(在此引用本公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39941)的附件3.2). |
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4.1 |
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请参考展品。3.1一直到现在3.2. |
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4.2 |
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普通股证书格式(参考2021年1月28日向美国证券交易委员会备案的公司注册说明书S-1表格(档号333-252061)附件4.2并入). |
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10.1 |
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公司与法国兴业银行之间的专利子许可协议第3号修正案，日期为2023年7月31日。 |
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31.1*+ |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2*+ |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1*+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2*+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
#表示管理合同或补偿计划。
+这些证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件，无论是在本季度报告日期之前或之后提交的，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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萨那生物技术公司。
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时间：2023年11月8日 |
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发信人： |
/S/史蒂文·D·哈尔，医学博士 |
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史蒂文·D·哈尔医学博士 |
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总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
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时间：2023年11月8日 |
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发信人： |
/S/内森·哈代 |
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内森·哈代 |
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常务副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官) |
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